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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª SÉRIE DA 1ª
EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI
SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto
social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante
designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).
A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e
individualmente como "Parte", firmam o presente Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Barigui Securitizadora S.A. ("Termo de Securitização" ou “Termo”) para formalizar a
securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido) representados
integralmente pela CCI (conforme abaixo definida) e a correspondente emissão dos CRI
(conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514, de
20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada (“Lei n.º 9.514”), com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de
2004, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 414"), com a Instrução da CVM n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 476"), com o estatuto social
da Emissora e com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1 Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas
que forem estabelecidas a seguir:
"Agente Escriturador" Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela
escrituração da Emissora.
"Amortização de Principal dos CRI" Significa a amortização de principal incidente sobre
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o saldo do valor nominal dos CRI, conforme
descrita na Cláusula 4.1.1 do presente Termo de
Securitização.
“Amortização Extraordinária dos
CRI”
Significa a amortização extraordinária, parcial ou
total, de principal incidente sobre o saldo do valor
nominal dos CRI, que poderá ocorrer nas
hipóteses previstas na Cláusula Quinta deste
Termo de Securitização.
"Assembleia de Titulares de CRI"
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada
na forma da Cláusula Treze deste Termo de
Securitização.
"Banco Liquidante" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 –
Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
60.701.190/0001-04, responsável pelas
liquidações financeiras da Emissora.
“CCB” Cédula de crédito bancário emitida pela Devedora
em favor do Itaú Unibanco, cujos recursos serão
destinados para o financiamento dos Imóveis.
"CCI" Cédula de crédito imobiliário, sem garantia real
imobiliária, mas com garantia fidejussória (se
aplicável), sob a forma escritural, emitidas pelo Itaú
Unibanco por meio da Escritura de Emissão de
CCI, de acordo com as normas previstas na Lei n.º
10.931, representativas da integralidade dos
Créditos Imobiliários.
"Cedente" ou "Itaú Unibanco" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com
endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º,
2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/4816-09.
"CETIP" CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade
por ações de capital aberto, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-
91.
"Código Civil Brasileiro" Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
em vigor.
"Condições Precedentes" Significam: (i) o cumprimento das condições
precedentes constantes na cláusula terceira do
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Contrato de Distribuição; (ii) a apresentação pelo
Cedente de extrato emitido pela CETIP
evidenciando o depósito da CCI na conta da
Securitizadora a ser realizado pela Instituição
Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão
de CCI; (iii) registro do presente Termo na
Instituição Custodiante, nos termos da Cláusula
Dezesseis abaixo; e (iv) a integralização da
totalidade dos CRI.
“Condição Resolutiva da Cessão” A cessão dos Créditos Imobiliários, representados
integralmente pela CCI, é celebrada sob condição
resolutiva, nos termos e para efeitos do artigo 127
do Código Civil Brasileiro, de forma que o negócio
jurídico previsto no Contrato de Cessão se
resolverá de pleno direito caso não seja verificado
o cumprimento das Condições Precedentes.
"Coordenador Líder" ou "Itaú BBA" Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira
integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com endereço na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima n.º 3.500,1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º
andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
17.298.092/0001-30.
"Conta Centralizadora" ou “Conta do
Patrimônio Separado”
Agência 3721, Conta corrente n.º46964-5, no Itaú
Unibanco S.A. (n.º 341), de titularidade da
Emissora e integrante do Patrimônio Separado, ou
outra conta que esta venha a indicar
oportunamente por escrito, para a qual serão
transferidos pelo Cedente os valores recebidos por
este em decorrência do pagamento dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI,
nos termos do Contrato de Cessão.
"Contrato de Cessão” Instrumento Particular de Cessão de Créditos
Imobiliários e Outras Avenças, celebrado nesta
data entre o Itaú Unibanco e a Emissora, por meio
do qual os Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI (acompanhados de todas
as Garantias) foram cedidos pelo Itaú Unibanco à
Emissora.
"Contrato de Distribuição" Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação, da 38ª Série da 1ª Emissão da Barigui
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Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a
Emissora e o Coordenador Líder.
“Coobrigação” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco nos
termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência da Devedora,
coobrigando-se pelo pagamento integral dos
valores dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, inclusive obrigando-se a
adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos
Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, independentemente da promoção de
qualquer medida, judicial ou extrajudicial, conforme
artigo 296 do Código Civil Brasileiro.
"Créditos Imobiliários" O valor de principal não amortizado da CCB
acrescido dos seus juros remuneratórios devidos e
não pagos, bem como todos e quaisquer outros
direitos de crédito devidos pela Devedora por força
da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos
acessórios, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, despesas, custas,
honorários, garantias reais (se aplicável) e
fidejussórias (se aplicável) e demais encargos
contratuais e legais previstos na CCB.
"CRI" Significam os certificados de recebíveis imobiliários
da 38ª série da 1ª emissão da Emissora que terão
como lastro os Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, no termos dos artigos 6º a
8º da Lei n.º 9.514.
"CRI em Circulação" A totalidade dos CRI em circulação no mercado,
excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora
e/ou quaisquer garantidores (se aplicável)
previstos no âmbito da CCB possuírem em
tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus
controladores, ou de qualquer de suas controladas
ou coligadas, bem como dos respectivos diretores
ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins
de determinação de quóruns em Assembleia de
Titulares de CRI e demais finalidades previstas
neste Termo.
"Data de Emissão dos CRI" 19 de maio de 2015.
"Data de Vencimento dos CRI" 09 de maio de 2025.
"Devedora" Significa a GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.,
pessoa jurídica devedora da CCB responsável pelo
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pagamento dos Créditos Imobiliários.
"Dia Útil" Significa qualquer dia que não seja sábado,
domingo ou feriado declarado nacional.
“Documentos Comprobatórios” Significa todos e quaisquer documentos que
evidenciam a válida e eficaz constituição dos
Créditos Imobiliários e suas respectivas Garantias,
incluindo a via original negociável da CCB.
"Documentos da Oferta" (i) a CCB e os instrumentos referentes às
Garantias; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o
Contrato de Cessão; (iv) este Termo de
Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o
boletim de subscrição dos CRI; e (vii) a declaração
de investidor qualificado dos Titulares de CRI.
"Emissão" A presente emissão de CRI, a qual constitui a 38ª
série da 1ª emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Emissora.
"Escritura de Emissão de CCI" Instrumento Particular de Escritura de Emissão de
Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem
Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e
Outras Avenças, celebrado nesta data entre o Itaú
Unibanco e a Instituição Custodiante e, ainda, com
interveniência da Oliveira Trust Servicer S.A., por
meio do qual a CCI foi emitida pelo Itaú Unibanco
para representar a totalidade dos Créditos
Imobiliários.
"Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado"
Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula
Décima deste Termo, os quais ensejarão a
assunção imediata da administração do Patrimônio
Separado pelo Agente Fiduciário, exceto se
previsto de forma distinta neste Termo de
Securitização.
"Garantias" São as garantias reais (se aplicável) e/ou garantias
fidejussórias (se aplicável) prestadas em favor do
Itaú Unibanco no âmbito da CCB, podendo ser
formalizadas em instrumentos segregados à CCB e
sejam elas consubstanciadas na CCI ou não.
"IGP-M" Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela
Fundação Getulio Vargas.
"Imóveis" Imóveis financiados pelo Itaú Unibanco à
Devedora, com os recursos oriundos da CCB,
podendo tal financiamento ser para a aquisição,
construção, reforma ou ampliação de imóveis,
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comerciais ou residências, novos, usados ou em
construção.
"Instrução CVM n.º 28" Instrução da CVM n.º 28, de 23 de novembro de
1983, conforme posteriormente alterada.
"Instrução CVM n.º 358" Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme posteriormente alterada.
“Instrução CVM n.º 409” Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de
2004, conforme posteriormente alterada.
“Investidores Qualificados”,
“Investidores” ou “Investidor”
São os investidores que atendam às características
de investidor qualificado, assim definidos nos
termos da Instrução CVM n.º 476 e no artigo 109
da Instrução CVM n.º 409, observado que: (i) todos
os fundos de investimento serão considerados
investidores qualificados, mesmo que se destinem
a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas
naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do
artigo 109 da Instrução CVM n.º 409 deverão
subscrever ou adquirir, no âmbito da Oferta Pública
Restrita, valores mobiliários no montante mínimo
de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
"Juros dos CRI" Significa os juros incidentes sobre o saldo do valor
nominal dos CRI, conforme descritos na Cláusula
4.1.1 do presente Termo de Securitização.
"Lei das Sociedades por Ações" Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme posteriormente alterada.
"Lei n.º 10.931" Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme
posteriormente alterada.
“Multa Indenizatória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no
Contrato de Cessão de pagar uma multa
indenizatória à Securitizadora caso qualquer dos
Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI (acompanhados de suas respectivas
Garantias, se houver) venham a deixar de existir,
no todo ou em parte (exceto se decorrente de
alterações e/ou renúncias efetuadas a critério do
Cedente e que não impactem diretamente o fluxo
financeiro da CCB (incluindo datas de
pagamentos, taxa de juros remuneratórios,
alterações dos percentuais referentes à taxa
acumulada das parcelas de amortização de
principal e forma de cálculo)), correspondente ao
saldo devedor dos respectivos Créditos
Imobiliários indenizáveis, calculado na data de
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pagamento da efetiva multa indenizatória, nos
termos da CCB, observado o previsto na cláusula
4.5. do Contrato de Cessão.
"Obrigações Garantidas" Significam (i) as obrigações principais, acessórias
e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive
decorrentes dos juros, multas, penalidades e
indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os
quais foram cedidos à Emissora nos termos do
Contrato de Cessão; e (ii) todos os custos e
despesas a serem incorridos em relação à CCB e
seus acessórios, à CCI e aos CRI, inclusive mas
não exclusivamente para fins de cobrança dos
Créditos Imobiliários, exercício da Coobrigação, da
Recompra Compulsória e do pagamento da Multa
Indenizatória e excussão das Garantias, incluindo
penas convencionais, honorários advocatícios,
custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e
tributos.
"Oferta Pública Restrita" A distribuição pública dos CRI, que será realizada
com esforços restritos, em regime de garantia
firme de colocação, nos termos da Instrução CVM
n.º 476.
"Patrimônio Separado" Patrimônio constituído após a instituição do
Regime Fiduciário, composto pelos Créditos
Imobiliários, pela CCI, pelas Garantias, pela
Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela
Multa Indenizatória e pela Conta do Patrimônio
Separado, o qual não se confunde com o
patrimônio comum da Emissora e se destina
exclusivamente à liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos
custos de administração e obrigações fiscais, nos
termos da Cláusula Quatorze deste Termo de
Securitização.
“Valor de Cessão” O valor de R$ 10.928.585,59 (dez milhões,
novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta
e cinco reais e cinquenta e nove centavos) na Data
de Emissão dos CRI, a ser pago pela
Securitizadora ao Itaú Unibanco para aquisição da
CCI, nos termos do Contrato de Cessão.
"Preço de Integralização dos CRI" O Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de
Emissão dos CRI, com acréscimo dos juros da
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CCB devidos e não pagos desde a Data de
Emissão dos CRI até a data de integralização dos
CRI, reduzido de eventuais amortizações
ordinárias e/ou extraordinárias de principal da CCB
que possam vir a ocorrer durante esse período,
nos termos do Contrato de Cessão.
“Recompra Compulsória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no
Contrato de Cessão de recomprar da
Securitizadora os Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI que estejam
adimplidos e/ou inadimplidos, em relação aos
quais se verifique um ou mais dos eventos
previstos na cláusula 4.2. do Contrato de Cessão,
correspondente ao saldo devedor dos respectivos
Créditos Imobiliários a serem recomprados,
calculado na data de pagamento da efetiva
recompra, nos termos da CCB, observado o
previsto nas cláusulas 4.3. e 4.4. do Contrato de
Cessão.
“Recompra Facultativa” Faculdade do Cedente de, a qualquer momento a
partir da Data Base (conforme definida no Contrato
de Cessão), recomprar da Emissora, os Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI
que estejam adimplidos e/ou inadimplidos
mediante o pagamento do respectivo valor de
recompra à Emissora, nos termos da cláusula 4.1.
do Contrato de Cessão.
"Regime Fiduciário" Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514, a Emissora
institui regime fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a
Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a
Conta do Patrimônio Separado que lastreiam a
emissão dos CRI, segregando-os do patrimônio
comum da Emissora, até o pagamento integral dos
CRI, para constituição do Patrimônio Separado.
"Taxa DI"
Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,
expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br).
"Titulares de CRI" São os detentores de CRI, a qualquer tempo.
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"Valor Nominal Unitário dos CRI" Os CRI terão valor nominal unitário de
R$ 1.092.858,55900000 na Data de Emissão dos
CRI.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1 Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável
e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela
CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta Emissão, descritos na
Cláusula Quarta abaixo.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
3.1 Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI vinculados à
presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, valor nominal total de
R$ 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta e cinco
reais e cinquenta e nove centavos).
3.2 A identificação completa dos Imóveis a que se vinculam os Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI encontra-se no Anexo I ao presente Termo de
Securitização, enquanto que as características da CCI constituem o Anexo II a este
Termo de Securitização.
3.3 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários foi emitida sem
garantia real, mas com garantia fidejussória (se aplicável), e sob a forma escritural e a
Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada pela Instituição Custodiante,
devendo a CCI serem devidamente registradas na CETIP, na forma prevista nos
parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.
3.4 A CCI será objeto de juros remuneratórios nos termos previstos na Escritura de
Emissão de CCI.
3.5 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários será transferida pelo
Itaú Unibanco à Emissora por meio da CETIP, conforme previsto no Contrato de Cessão.
3.6 Cumpridas as Condições Precedentes e não verificada a Condição Resolutiva da
Cessão, a Emissora pagará ao Itaú Unibanco, pela aquisição dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, o Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato
de Cessão.
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CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI
4.1 Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se
constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as
seguintes características:
(i) Emissão: 1ª.
(ii) Série: série única que corresponde a 38ª.
(iii) Local de Emissão: São Paulo – SP.
(iv) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será
comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente
custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Agente
Escriturador, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na
CETIP.
(v) Valor Total dos CRI: 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil,
quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos), na Data de
Emissão dos CRI.
(vi) Quantidade de CRI: 10 (dez).
(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.092.858,55900000, na Data de Emissão dos
CRI.
(viii) Data de Emissão dos CRI: 19 de maio de 2015.
(ix) Data de Vencimento dos CRI: 09 de maio de 2025.
(x) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre
19 de maio de 2015 e 09 de maio de 2025.
(xi) Periodicidade de Pagamento de Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos
CRI: Conforme Anexo VIII.
(xii) Juros dos CRI: juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada da Taxa
DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,100000% (zero
inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta)
dias, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo. Não haverá atualização
monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI, nos termos da
Cláusula 4.1.1 deste Termo.
(xiii) Taxa Percentual Acumulada de Amortização de Principal dos CRI: Conforme os
percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - Tai” da tabela constante
do Anexo VIII ao presente Termo.
(xiv) Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão: (a) Garantias reais (se
aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais
garantias consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra
Compulsória e Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.
(xv) Regime Fiduciário: Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a
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Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula
Oitava deste Termo.
(xvi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP.
(xvii) Garantia flutuante da Emissora: Não há.
4.1.1 Cálculo do saldo devedor dos CRI, Juros dos CRI, Amortização de Principal dos
CRI e parcela bruta dos CRI. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do valor
nominal dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI é composta por juros remuneratórios
equivalentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base
360 (trezentos e sessenta) dias calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias decorridos, nos termos das fórmulas abaixo. Não haverá atualização
monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI.
As parcelas brutas dos CRI serão pagas conforme as datas informadas na coluna "Datas
de Pagamentos dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo ("Data(s)
de Pagamento(s) dos CRI").
Cálculo do Saldo Devedor dos CRI
VNb - Valor nominal dos CRI na Data de Emissão dos CRI, na última data de
incorporação de Juros dos CRI (se houver) ou na última data de amortização dos CRIs,
conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos dos CRI” da tabela constante do
Anexo VIII ao presente Termo, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas
decimais.
Cálculo dos Juros dos CRI
Ji = VNb x (Fator de Juros) - VNb
Onde,
Ji - Valor da i-ésima parcela dos juros remuneratórios, calculado com arredondamento
de 2 (duas) casas decimais, devidos no final do período de capitalização.
VNb - Conforme definido anteriormente.
Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido da
sobretaxa, calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, apurado da
seguinte forma:
Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)
Onde,
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Fator DI - Produtório das Taxas DI, entre a Data Inicial de Capitalização (abaixo definida)
ou a última Data de Apuração (abaixo definida), inclusive, até a data de cálculo, exclusive,
calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arrendamento, apurado da seguinte
forma:
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Fator DI
Onde,
k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização, sendo “n” um número inteiro.
TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 15 (quinze) casas decimais,
sem arredondamento, da seguinte forma:
Onde,
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2
(duas) casas decimais.
Fator Spread - Sobretaxa, calculada com 15 (quinze) casas decimais, sem
arredondamento, conforme calculado abaixo.
Spread – 0,100000.
n - Número de dias decorridos entre a Data de Emissão dos CRI, a última data de
incorporação de juros da CCB (se houver) ou a última data de amortização da CCB
(inclusive), conforme o caso em conformidade com as datas na coluna “Datas de
Pagamentos da CCB” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo, e a data de
cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.
Para fins de cálculo dos Juros dos CRI:
(a) considera-se “Data Inicial de Capitalização” a Data de Emissão dos CRI;
(b) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas na coluna “Datas de Pagamentos da
CCB”, conforme descritas no Anexo VIII a este Termo;
,11
n
k
kTDIFatorDI
11100
DITDI
252
1
kk
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(c) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;
(d) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 15 (quinze) casas
decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
(e) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(f) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório
“Fator DI” com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento;
(g) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 15
(quinze) casas decimais, sem arredondamento; e
(h) para os fins deste Termo, fica estabelecido que o saldo devedor dos CRI equivale
ao saldo do valor nominal dos CRI, acrescido dos Juros dos CRIs devidos e não pagos e
penalidades previstas na CCB (“Saldo Devedor dos CRI”).
Cálculo da Amortização de Principal dos CRI
Aai = VNb x Tai
Onde,
Aai - Valor da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com
arredondamento de 2 (duas) casas decimais.
VNb - Conforme definido anteriormente.
Tai - Taxa acumulada da i-ésima parcela de amortização de principal, informada com 15
(quinze) casas decimais, sem arredondamento, conforme os percentuais informados na
coluna "Taxa de Amortização - Tai" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo.
Cálculo da Parcela Bruta dos CRI
Pi = Aai + Ji
Onde,
Pi - Valor da i-ésima parcela bruta.
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Aai - Conforme definido anteriormente.
Ji - Conforme definido anteriormente.
4.1.1.1 A data de cálculo para os Juros dos CRI e a Amortização de Principal dos
CRI (inclusive, o Saldo Devedor dos CRI) deverá ser sempre defasada de 4 (quatro)
Dias Úteis em relação à data efetiva de cálculo, exceto para o primeiro período e
para o último período.
4.1.1.2 Nas hipóteses de restrição de uso, ausência de publicação, suspensão do
cálculo ou extinção da Taxa DI, adotar-se-á, em seu lugar, a taxa que vier a
substituí-la ou, na sua ausência, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de
CRI para deliberar sobre a nova taxa a ser utilizada, que deverá ser aprovada por
quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um)
dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes na referida
Assembleia de Titulares de CRI, em qualquer convocação.
4.1.2 Multa e Juros Moratórios. Em caso de mora no pagamento de qualquer
quantia devida aos Titulares de CRI, em decorrência do inadimplemento e/ou atraso do
pagamento devido pela Devedora e/ou seus garantidores (se aplicável) no âmbito da
CCB, observados os prazos de cura específicos previstos na CCB, inclusive na hipótese
de vencimento antecipado da CCB, ficará a Devedora constituída em mora,
independentemente de notificação judicial e/ou extrajudicial por parte do Itaú Unibanco ou
da Emissora, conforme o caso, nos termos da CCB.
4.1.3 Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que
fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os
procedimentos adotados pela CETIP, observado a Cláusula 4.2 abaixo. Caso, por
qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP nas datas
de pagamento dos Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos CRI, os pagamentos
serão realizados por meio do Agente Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida
data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser
recebido pelo respectivo Titular de CRI.
4.1.4 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do respectivo
Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias
devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em
comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Quinze abaixo, não lhe dará
direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-
lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento,
desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.
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4.1.5 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento
de qualquer obrigação da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que
haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil
imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.
4.1.5.1 Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 4 (quatro) Dias
Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários, representados integralmente
pela CCI, pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.
4.1.6 Registro para Distribuição e Negociação. Os CRI serão registrados para
distribuição primária, com intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM
n.º 476, e negociação no mercado secundário, ambos por meio do Módulo CETIP21 –
Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, observada a
Cláusula 6.4 abaixo.
4.1.7 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão
utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão na forma
do Contrato de Cessão.
4.2 Pagamentos. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI deverão observar os procedimentos previstos na CCB, sendo que
sua administração e cobrança, bem como a guarda de todos e quaisquer Documentos
Comprobatórios, será realizada pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão,
de forma que os valores recebidos da Devedora e/ou dos garantidores (se aplicável)
serão posteriormente transferidos pelo Itaú Unibanco, em até 3 (três) Dias Úteis, contado
da data em que o Itaú Unibanco tomar conhecimento de tal recebimento, para a Conta do
Patrimônio Separado, observados os casos de sub-rogação em decorrência do exercício
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e/ou da Multa Indenizatória pelo Itaú
Unibanco previstos no Contrato de Cessão.
4.3 Classificação de Risco. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de
risco.
4.4 Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão. (a) Garantias reais (se
aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais garantias
consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra Compulsória e Multa
Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.
4.4.1 O Agente Fiduciário declara que não verificou e não verificará as garantias reais
e/ou fidejussórias prestadas no âmbito da CCB, conforme aplicável, bem como se as
mesmas foram devidamente constituídas, se abstendo de avaliar sua exequibilidade em
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favor dos Titulares de CRI. No entanto, o Agente Fiduciário declara que as obrigações
relacionadas à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória foram
validamente assumidas pelo Itaú Unibanco e são exequíveis, sendo certo que sua
oponibilidade perante terceiros está sujeita ao registro previsto nos termos do Contrato de
Cessão.
CLÁUSULA QUINTA – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI
5.1 Amortização Extraordinária dos CRI: Os CRI serão amortizados extraordinariamente
(“Amortização Extraordinária”), de forma total ou parcial, caso ocorra: (i) o aceite da oferta
de pagamento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB e na Cláusula 5.1.3
abaixo; (ii) a declaração de vencimento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB
e na Cláusula 5.1.4 abaixo; (iii) Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, mediante pagamento do respectivo valor de
recompra pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (iv) Recompra
Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela
CCI, conforme o caso, mediante pagamento do respectivo valor de recompra pelo Itaú
Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (v) um evento de Multa Indenizatória, caso
os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI deixem de existir, no todo
ou em parte, mediante o pagamento de multa indenizatória pelo Itaú Unibanco, nos
termos do Contrato de Cessão; ou (vi) quaisquer pagamentos dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI recebidos pelo Cedente entre a Data Base
(conforme definida no Contrato de Cessão) de cessão dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI do Cedente para a Emissora e a data de
integralização dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão.
5.1.1 Nos casos previstos nesta Cláusula 5.1, a Emissora utilizará os recursos recebidos
em decorrência dos respectivos eventos para realizar a Amortização Extraordinária até o
4º (quarto) Dia Útil seguinte ao do recebimento de tais recursos. A Amortização
Extraordinária ocorrerá sob o acompanhamento do Agente Fiduciário e alcançará,
indistintamente, todos os CRI, abatendo o mesmo valor do saldo do seu valor nominal
unitário na data do referido pagamento. A operacionalização da Amortização
Extraordinária dos CRI se dará por meio da CETIP.
5.1.2 Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial, a Emissora deverá, sem a
necessidade de aprovação pela Assembleia de Titulares de CRI nesse sentido:
(i) elaborar e disponibilizar, e até 5 (cinco) Dias Úteis, à CETIP, ao Agente Fiduciário e
aos Titulares de CRI uma nova tabela em substituição à tabela do Anexo VIII do presente
Termo, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as informações constantes
da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada; e (ii) aditar este Termo de
Securitização, conforme modelo constante do Anexo X.
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5.1.3 Oferta de Pagamento Antecipado da CCB. Observado o disposto na CCB,
caso o Itaú Unibanco receba uma oferta de pagamento antecipado da CCB da
Devedora deverá, de acordo com os termos do Contrato de Cessão, encaminhar,
em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento, à Emissora a respectiva
comunicação ("Comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da CCB") na qual
a Devedora estabeleceu o prêmio a ser oferecido além do saldo devedor da CCB, se
for o caso ("Oferta de Pagamento Antecipado da CCB").
5.1.3.1 Após o recebimento de uma Comunicação de Oferta de Pagamento
Antecipado da CCB, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data
de recebimento da referida comunicação, comunicar ao Agente Fiduciário e
convocar Assembleia de Titulares de CRI para que estes decidam pelo aceite ou
não da referida Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.
5.1.3.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula
5.1.3.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) o valor da oferta,
incluindo o respectivo prêmio, caso exista; (ii) se parcial, o valor do saldo do Valor
Nominal Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente sem incluir o
prêmio, caso exista; (iii) a data prevista para a referida Amortização Extraordinária,
caso a mesma seja aprovada; e (iv) demais informações necessárias para tomada
de decisão pelos Titulares de CRI.
5.1.3.3 A Oferta de Pagamento Antecipado da CCB apenas será aceita se
aprovada por Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação,
em qualquer convocação, devendo a Emissora informar ao Cedente o resultado da
deliberação dos Titulares de CRI ou a não deliberação por qualquer motivo com,
pelo menos, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o
prazo para o Cedente manifestar-se junto à Devedora.
5.1.3.4 Caso os Titulares de CRI não se manifestem em data(s) anterior(es)
àquela(s) em que se encerra o prazo para o Itaú Unibanco manifestar-se junto à
Devedora, seu silêncio será interpretado, para todos os fins de direito, como um
desejo de não aprovar a correspondente Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.
5.1.3.5 Caso seja aprovada a Oferta de Pagamento Antecipado da CCB, os
recursos recebidos pela Emissora decorrentes da referida oferta de pagamento
antecipado serão integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente
Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.
5.1.4 Vencimento Antecipado da CCB. De acordo com os termos do Contrato de
Cessão, caso ocorra qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, o Itaú Unibanco
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deverá informar a Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu
conhecimento.
5.1.4.1 Após tomar conhecimento (seja diretamente ou por terceiros, incluindo o
Cedente) sobre a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB,
a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da
referida informação, comunicar ao Agente Fiduciário e convocar Assembleia de
Titulares de CRI para que estes decidam pelo vencimento antecipado ou não da
CCB.
5.1.4.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula
5.1.4.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) qual(is) é(são)
o(s) evento(s) de vencimento antecipado em questão; (ii) o saldo do Valor Nominal
Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente, caso a CCB em questão
seja declarada vencida antecipadamente; e (iii) demais informações necessárias
para tomada de decisão pelos Titulares de CRI.
5.1.4.3 O vencimento antecipado da CCB apenas será declarado se aprovado por
Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que representem, no
mínimo: (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI
em Circulação; e (ii) em qualquer convocação subsequente, 50% (cinquenta por
cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes
na referida Assembleia de Titulares de CRI.
5.1.4.4 Caso seja declarado o vencimento antecipado da CCB, os recursos
recebidos pela Emissora decorrentes do referido vencimento antecipado serão
integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente Amortização
Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.
CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI
6.1 Os CRI serão registrados para distribuição primária e negociação secundária na
CETIP, sendo a distribuição primária realizada com a intermediação do Coordenador
Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos
do artigo 2º da Instrução CVM n.º 476.
6.2 Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade com a Instrução
CVM n.º 476, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na
CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476.
6.2.1 A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Qualificados.
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6.2.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476, os CRI da Oferta Pública
Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Qualificados e
subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados.
6.2.3 O Coordenador Líder deverá enviar para a CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
contados da primeira procura a potenciais investidores, comunicação sobre o início da
Oferta Restrita, na forma do Anexo 7-A da ICVM 476.
6.2.4 Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,
devendo os Investidores Qualificados por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,
declaração a ser prevista no boletim de subscrição dos CRI e a ser prevista na declaração
de investidor qualificado dos Titulares de CRI, atestando que estão cientes de que, dentre
outras questões:
I – a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e
II – os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas
na Instrução CVM n.º 476.
6.3 A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da
totalidade dos CRI pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora em
conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.
6.3.1 Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM n.º 476, o encerramento da
Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5
(cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser
encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores (se a
página da CVM estiver disponível) e conter as informações indicadas no Anexo 8 da
Instrução CVM n.º 476.
6.3.2 Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data
de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados
disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.
6.4 Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita,
somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários
depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelos
Investidores Qualificados.
6.4.1 Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão
somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a
Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do
artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro 1976, e da Instrução da CVM n.º 400, de 29
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de dezembro de 2003, conforme posteriormente alterada, e apresente prospecto da
referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
6.5 Observada a Cláusula 6.4 acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados
de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo
17 da Instrução CVM n.º 476.
6.6 Para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM n.º 414,
seguem como Anexos III, IV e V ao presente Termo de Securitização, modelo das
declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Securitizadora e pelo Agente
Fiduciário, respectivamente.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
7.1 Os CRI serão subscritos e integralizados na forma da Cláusula 7.1.1 abaixo, sendo
admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização.
7.1.1 A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na
data a ser informada pela Emissora no respectivo boletim de subscrição, pelo Preço de
Integralização dos CRI. O Preço de Integralização dos CRI poderá ser acrescido de
eventual ágio ou deduzido de deságio negociado na distribuição, calculados pro rata die,
desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva integralização.
7.1.2 A liquidação dos CRI estará condicionada ao cumprimento das Condições
Precedentes.
7.1.3 Uma vez adimplidas todas as Condições Precedentes, o montante total da
integralização dos CRI será utilizado no pagamento do Valor de Cessão, conforme
procedimento estabelecido no Contrato de Cessão.
7.2 A integralização dos CRI será realizada via CETIP.
CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
8.1 Em observância à faculdade prevista no artigo 9° da Lei n.º 9.514, a Emissora
institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta Centralizadora.
8.1.1 O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega deste Termo de
Securitização à Instituição Custodiante, para custódia conforme previsto no
parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931 e nos termos da declaração
constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.
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8.2 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado sujeitos ao Regime
Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir
Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das
demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º
9.514.
8.2.1 O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pelas
Garantias, pela Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela Multa Indenizatória e pela
Conta do Patrimônio Separado, e destinar-se-á especificamente ao pagamento dos CRI e
das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º
9.514, tratado nesta Cláusula.
8.3 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado objeto do Regime
Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das
despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários,
conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou
execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo
passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que
sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1 A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta
Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem
como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e
elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade
com o artigo 12 da Lei n.º 9.514.
9.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo,
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia
ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
9.2.1 Para fins do disposto no item 9 do anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora
declara que:
(a) a custódia da via original negociável da CCB e dos instrumentos que
formalizam as Garantias será realizada pelo Itaú Unibanco, na qualidade de
fiel depositário e responsável por sua guarda e conservação, nos termos da
CCB e do Contrato de Cessão, sendo certo que os documentos relativos ao
objeto de cada Garantia poderão permanecer sob custódia do respectivo
garantidor, tais como a matrícula de imóvel alienado fiduciariamente ou o
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contrato de locação cujos recebíveis foram cedidos fiduciariamente, por
exemplo;
(b) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição
Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1
(uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples
(PDF) da CCB e dos instrumentos que formalizam as Garantias. Caberá ao
Agente Fiduciário, também, a guarda e conservação de cópias simples (PDFs)
dos demais Documentos da Oferta; e
(c) a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI (acompanhados de todas as Garantias) são atividades
que permanecerão sendo realizadas pelo Cedente, nos termos da CCB e do
Contrato de Cessão.
9.3 Observado o disposto no Contrato de Cessão, com relação à administração e à
cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, o Itaú Unibanco
será responsável por:
(a) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, observadas
as condições estabelecidas na CCB e no Contrato de Cessão;
(b) realizar todos os atos necessários para a administração e a cobrança da CCB
e dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, inclusive, se
necessário, exercendo sua Coobrigação, sua Recompra Compulsória e sua
Multa Indenizatória e realizando execução/excussão das garantias no âmbito
da CCB, sejam elas consubstanciadas na CCI ou não, em benefício dos
Titulares de CRI, observados os termos do Contrato de Cessão; e
(c) comunicar à Emissora em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento: (i) os
termos e condições de qualquer negociação e/ou renúncia proposta pela
Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que dependa de aprovação
dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo, conforme cláusula 5.1.(c) do
Contrato de Cessão; (ii) os termos e condições de qualquer negociação e/ou
renúncia proposta pela Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que
não dependa de aprovação dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo,
conforme cláusulas 2.5. e 2.5.1. do Contrato de Cessão; (iii) a ocorrência de
qualquer hipótese de vencimento antecipado da CCB para que os Titulares de
CRI possam deliberar a respeito do vencimento antecipado da CCB, conforme
cláusula 5.1. (d) do Contrato de Cessão; (iv) o recebimento de uma oferta de
pagamento antecipado da CCB, conforme estabelecido na Cláusula 5.1.3
acima; e (v) nova taxa, nas hipóteses de restrição de uso, ausência de
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publicação, suspensão do cálculo ou extinção da Taxa DI, e não houver uma
determinada taxa substitutiva, nos termos da Cláusula 4.1.1.2 acima.
9.3.1 Considerando que a Devedora e seus garantidores (se aplicável) não serão
notificados a respeito da cessão dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI prevista no Contrato de Cessão, todas as decisões e providências que o
Cedente deverá tomar, na qualidade de credor original da CCB perante a Devedora e/ou
seus garantidores (se aplicável), serão aprovadas em Assembleia de Titulares de CRI
convocada para esse fim (com exceção do exercício da Coobrigação, da Recompra
Compulsória e da Multa Indenizatória previstos no Contrato de Cessão, bem como de
alterações e/ou renúncias no âmbito da CCB ou das Garantias que não impactem
diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de pagamentos, taxa de juros
remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de
amortização de principal e forma de cálculo), nos termos das cláusulas 2.5. e 2.5.1. do
Contrato de Cessão), devendo a Emissora comunicar o Cedente: (i) a respeito das
aprovações deliberadas até o 1º (primeiro) Dia Útil após a realização da referida
assembleia; ou (ii) a não deliberação por qualquer motivo com, pelo menos, 1 (um) Dia
Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o prazo para o Cedente
manifestar-se junto à Devedora.
9.4 Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos pela Emissora em
razão do pagamento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de
forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o
cumprimento do item anterior:
(a) Despesas do Patrimônio Separado, na forma prevista deste Termo;
(b) Juros dos CRI; e
(c) Amortização de Principal dos CRI.
9.4.1 Os recursos depositados na Conta Centralizadora não poderão, em
nenhuma hipótese, ser aplicados em quaisquer tipos de aplicação financeira
exceto se aprovado em Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula
Treze deste Termo.
9.5 Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente
responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração
temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora não poderá
ser responsabilizada por omissão ou atraso de informações decorrentes das atividades do
Cedente no âmbito da CCB e nos termos do Contrato de Cessão, que venha a
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comprometer as obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI e os órgãos
reguladores
CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
10.1 A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e
transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de
Liquidação do Patrimônio Separado"):
(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela
Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não
devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela
Emissora;
(d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer
dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante (ou a outra instituição de seu grupo
econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI) e/ou ao Agente Fiduciário,
nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da
Oferta, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de
vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores
correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pela Devedora
(inclusive, seus garantidores, se aplicável) e/ou pelo Itaú Unibanco, conforme o caso;
(e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária
prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, não
sanada em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de
aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e
(f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto na Cláusula 12.7
abaixo, sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da
administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata
obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da
Cláusula 10.2 abaixo.
10.1.1 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos
eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.
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10.2 Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário
(exceto no caso da alínea “f” da Cláusula 10.1 acima), este deverá convocar, em até 2
(dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de
Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.
10.3 Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.2 acima, os
Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese
na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b)
pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a
continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por
nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua
administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se
aplicável.
10.3.1 A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado
deverá ser tomada, em (i) primeira convocação, pelos Titulares de CRI que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;
e (ii) qualquer convocação subsequente, pelos Titulares de CRI que representem,
no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação. A não
realização da referida Assembleia de Titulares de CRI, por qualquer motivo, no
prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima será interpretada como manifestação
favorável à liquidação do Patrimônio Separado.
10.4 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos
Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória,
da Multa Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado
integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora
que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos
Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora
decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição
administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos
Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da
Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os
recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos
Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa
Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram
transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI
detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a
Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da Conta do
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Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção
de CRI detidos.
CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
11.1 A Emissora neste ato declara que:
a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma
de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as
leis brasileiras;
b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à
celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta
de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações
aqui previstas e dos demais Documento da Oferta de que seja parte, tendo
sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para
tanto;
c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os
demais Documentos da Oferta de que seja parte têm poderes estatutários
e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas
e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando
os respectivos mandatos em pleno vigor;
d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, da CCI, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa
Indenizatória (observadas as condições do Contrato de Cessão) e da Conta
do Patrimônio Separado, bem como é beneficiária exclusiva de todos os
direitos relacionados às Garantias, nos termos da cláusula 1.2.1. do Contrato
de Cessão;
e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, das Garantias da CCB e das Garantias do Contrato de Cessão,
tendo verificado em conformidade com as declarações prestadas pelo
Cedente e pela Devedora nos Documentos da Oferta, a sua legitimidade,
existência, exigibilidade e validade, bem como inexistência de ônus, gravames
ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral sobre os Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI, das Garantias da CCB e
das Garantias do Contrato de Cessão;
f) a Conta do Patrimônio Separado encontra-se livre e desembaraçada de
quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral,
não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que a
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impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os
demais Documentos da Oferta de que seja parte;
g) não existem nesta data procedimentos administrativos ou ações judiciais,
pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra si própria em
qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Patrimônio Separado
ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os demais
Documentos da Oferta;
h) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o
Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e
i) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta de que seja
parte constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora,
exequível de acordo com os seus termos e condições.
11.2 A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria
Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Quinze deste Termo de
Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por
meio de comunicação por escrito.
11.3 Baseada nas declarações firmadas pelas partes nos Documentos da Oferta, a
Emissora, juntamente com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, nos termos dos
Anexos III, IV e V deste Termo, se responsabiliza pela exatidão das informações e
declarações prestadas neste Termo, e declara ter verificado a legalidade e a ausência de
vícios na Oferta, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das
informações disponibilizadas neste Termo.
11.4 Até a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora notificará imediatamente os
Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas
tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
11.5 Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de
Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações dispostas no artigo 17 da
Instrução CVM n.º 476:
a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o
caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das
Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado
na CVM;
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c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas
explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede
mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do
encerramento do exercício social;
d) manter os documentos mencionados no inciso “c” acima em sua página na
rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;
e) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, no tocante a dever de
sigilo e vedações à negociação;
f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato
relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM n.º 358,
comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder da
Oferta Pública Restrita; e
g) fornecer as informações solicitadas pela CVM.
11.6 A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme
Instrução CVM n.º 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais
deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do
encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo
societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle
comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício
social.
CLÁUSULA DOZE – AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1 A Emissora nomeia e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação
para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a
Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.
12.2 O Agente Fiduciário declara que:
a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres
e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de
Securitização;
b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e
condições;
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c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a
cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os
requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas
obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente
assumida pelo Agente Fiduciário;
e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66,
da Lei das Sociedade por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;
f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas
no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28;
g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas
funções; e
h) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade,
consistência, correção e suficiência das informações constantes no presente
Termo de Securitização, sendo certo que na presente data 1) o Contrato de
Cessão não se encontra registrado na sede das partes no competente cartório
de registro de títulos e documentos, 2) o Agente Fiduciário não verificou e não
verificará a constituição e suficiência das garantias reais (se aplicável) e das
garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da CCB, sejam elas
consubstanciadas na CCI ou não, bem como sua exequibilidade em favor dos
Titulares de CRI, e 3) o Agente Fiduciário verificou a validade e exequibilidade
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória
assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão.
12.3 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste
Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de
Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.
12.4 São obrigações do Agente Fiduciário:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando
a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses
dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários, da CCI,
das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da
Multa Indenizatória e da Conta do Patrimônio Separado caso a Emissora não o
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faça, observados os termos do Contrato de Cessão e deste Termo de
Securitização, inclusive a alínea “u” abaixo;
c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado,
a administração do Patrimônio Separado;
d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do
Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Décima;
e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício
da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração dos seus próprios bens;
f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções;
h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de
modificações nas condições dos CRI;
i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as
omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
j) zelar para a regular constituição e registro do Contrato de Cessão no(s) cartório(s)
de registro de títulos e documentos competente(s);
k) verificar a validade da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa
Indenizatória assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão,
observando a manutenção de sua exequibilidade;
l) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações
obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou
inverdades constantes de tais informações;
m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;
n) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, mediante
anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinze abaixo;
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o) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que
lhe forem solicitadas;
p) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI, mediante solicitação de
posição de Titulares de CRI à CETIP;
q) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que
possa vir a ser de seu interesse;
r) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das
obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens
do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou
liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;
s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e
todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;
t) disponibilizar diariamente aos Titulares de CRI o saldo do Valor Nominal Unitário
dos CRI, realizado pela Securitizadora, por meio da página do Agente Fiduciário
na rede mundial de computadores; e
u) acompanhar, junto ao Itaú Unibanco e à Emissora (conforme o caso), o exercício
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória e a excussão
das Garantias.
12.5 O Agente Fiduciário receberá da Emissora por conta e ordem do Itaú Unibanco com
recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período de vigência dos CRI:
(A) R$ 6.319,48 (seis mil, trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos)
equivalente a parcela de implementação, a ser paga ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco)
Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização e (B) R$ 6.319,48 (seis mil,
trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos) equivalente às parcelas
semestrais, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M cuja data de aniversário será
o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste Termo de Securitização,
ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a
substituí-lo, a ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado da data de assinatura
deste Termo ou no Dia Útil subsequente caso a referida data não seja um Dia Útil, e as
demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes até o resgate
total dos CRI.
12.5.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 12.5.2 abaixo, o valor da última parcela da
remuneração definida no item B) desta Cláusula 12.5 deverá ser calculado e devido
proporcionalmente ao período de atuação do Agente Fiduciário, compreendido entre a
data de pagamento da referida remuneração e a data do resgate total dos CRI.
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12.5.2 A remuneração definida nesta Cláusula 12.5 continuará sendo devida, mesmo
após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na
cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI,
remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de
atuação do Agente Fiduciário.
12.5.3 Caso a Emissora atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta
Cláusula 12.5, por culpa atribuível exclusivamente à Emissora, estará sujeita a (i) multa
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor da
obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento)
ao mês ou fração de dia sobre o valor da obrigação pecuniária inadimplida. Os
referidos encargos moratórios deverão ser arcados exclusivamente pela Emissora com
recursos que não sejam do Patrimônio Separado.
12.5.3.1 Os valores referidos nesta Cláusula serão acrescidos dos impostos que
incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos Sobre Serviços
de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS
(Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte)
e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente
Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
12.5.3.2 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante
depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o
comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.
12.6 O Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no
Patrimônio Separado) ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como,
notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou
fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral
(entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRI, ata da
Assembleia de Titulares de CRI e etc.), despesas com conference call e contatos
telefônicos, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha,
comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI
ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será
efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos
comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. Igualmente será ressarcido em
caso de despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou
fiscalização, assessoria legal, entre outros, observando-se que a Emissora será
comunicada sobre tais despesas, previamente e por escrito, sendo todas as despesas
arcadas pelo Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos
disponíveis no Patrimônio Separado).
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12.7 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou
impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro
caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da
ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja
eleito o novo Agente Fiduciário.
12.8 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
a) com quórum de aprovação equivalente ao voto de 75% (setenta e cinco por
cento) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, ou
b) com quórum simples de aprovação equivalente a deliberação de 50%
(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos
Titulares de CRI presentes na Assembleia dos Titulares de CRI, em qualquer
convocação, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres
previstos neste Termo de Securitização.
12.9 O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,
atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de
Securitização.
12.10 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo de Securitização.
12.11 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem
responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para
com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações
assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente
assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.
CLÁUSULA TREZE – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI
13.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de
Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos
Titulares de CRI.
13.2 A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário,
pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) dos CRI em Circulação.
13.3 Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.2 e 13.2 acima e 13.11.1 abaixo, bem
como nas cláusulas 2.5., 2.5.1., 4.1.2., 4.2.2., 4.5.7., 5.1.1., 5.2., 6.5. e 6.7.1. do Contrato
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de Cessão, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a
Emissora tiver que exercer ativamente, renunciar ou de qualquer outra forma se
manifestar em relação aos seus direitos e obrigações relativos aos Créditos Imobiliários, à
CCI, às Garantias, à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória e/ou
aos recursos oriundos da Conta do Patrimônio Separado integrantes do Patrimônio
Separado, na forma prevista neste Termo e nos demais Documentos da Oferta, para que
os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora, por intermédio do Itaú Unibanco
nos termos do Contrato de Cessão, deverá exercer seu direito frente à Devedora e seus
garantidores (se aplicável) e/ou frente ao Itaú Unibanco.
13.3.1 A Assembleia de Titulares de CRI mencionada nesta Cláusula 13.3 deverá
ser realizada em data anterior àquela(s) em que se encerra(m) o(s) prazo(s) para a
Emissora manifestar-se, desde que respeitados os 15 (quinze) dias de antecedência
para convocação da referida Assembleia de Titulares de CRI, cujo quórum deve
corresponder ao quórum estabelecido nas Cláusulas 5.1.3.3, 5.1.4.3, 13.10 ou 13.11
deste Termo, conforme o caso, exceto se de outra forma estabelecida no Contrato de
Cessão ou neste Termo de Securitização.
13.3.1.1 Após tomar conhecimento da definição tomada pelos Titulares de CRI, seja
através do Agente Fiduciário ou por conta própria, a Emissora deverá exercer seus
direitos e se manifestar, conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma
estabelecida no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização. Caso os
Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não
cheguem a uma definição sobre a orientação a Emissora permanecerá silente
quanto ao exercício do direito em questão (exceto se de outra forma estabelecida
neste Termo de Securitização), sendo certo que o seu silêncio não será interpretado
como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser
imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de
manifestação.
13.3.2 A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo
sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a
manifestar-se conforme assim instruída, exceto se de outra forma estabelecida neste
Termo de Securitização. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer
responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos
Titulares de CRI por ela manifestado frente à Devedora, aos seus garantidores (se
aplicável) e/ou ao Itaú Unibanco, conforme o caso, independentemente dos eventuais
prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.
13.4 Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei
n.º 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das
assembleias gerais de acionistas.
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13.5 A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) dos CRI em Circulação e, em qualquer convocação subsequente, com qualquer
número.
13.6 Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares
de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
13.7 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas
Assembleias de Titulares de CRI.
13.8 O Agente Fiduciário comparecerá à Assembleia de Titulares de CRI e prestará aos
Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
13.9. Presidência da Assembleia de Titulares de CRI: A presidência da Assembleia de
Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao
Agente Fiduciário; (ii) ao representante da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI eleito
pelos Titulares de CRI.
13.10 Exceto se de outra forma estabelecido no Contrato de Cessão e neste Termo de
Securitização (inclusive nas Cláusulas 4.1.1.2, 10.3.1 e 12.8), todas as deliberações serão
tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação equivalente a
50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de
CRI presentes na referida Assembleia de Titulares de CRI.
13.11 Exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização, as propostas
de alterações e de renúncias relativas: (i) às Datas de Pagamentos dos CRI; (ii) à forma
de cálculo do Saldo Devedor dos CRI dos Juros dos CRI, da Amortização de Principal dos
CRI e da parcela bruta dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de
Liquidação do Patrimônio Separado; (v) à CCB e suas Garantias, que possam impactar
diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo, datas de pagamentos, taxa de juros
remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de
amortização de principal e forma de cálculo); (vi) ao exercício da Coobrigação, da
Recompra Facultativa, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória e excussão
das Garantias que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou
liquidez, e desde que possa impactar diretamente o fluxo financeiro da CCB a ela
relacionada (incluindo, datas de pagamentos, taxa de juros remuneratórios, alterações
dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de amortização de principal e
forma de cálculo); (vii) às hipóteses de Amortização Extraordinária; (viii) aos quóruns de
deliberação das Assembleias de Titulares de CRI; (ix) à averbação do Contrato de
Cessão individualmente nas matrículas de cada um dos Imóveis, junto ao cartório de
registro de imóveis competente, nos termos do Contrato de Cessão (ressalvado na
hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações previstas no
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Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); (x) ao envio de notificação
à Devedora e seus garantidores (se aplicável) a respeito da cessão dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão
(ressalvado na hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações
previstas no Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); e/ou (xi) à
substituição do Itaú Unibanco de suas funções e responsabilidades de guarda dos
Documentos Comprobatórios, de administração e de cobrança dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão (ressalvado na
hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações previstas no
Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); deverão ser aprovadas
seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente; por Titulares de
CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
13.11.1 Com exceção do disposto no item (v) desta Cláusula 13.11, o Itaú Unibanco
poderá, em conjunto com a Devedora e seus garantidores (se aplicável), alterar
qualquer termo ou condição da CCB e/ou de suas Garantias e/ou renunciar quaisquer
obrigações da Devedora e/ou de seus garantidores (se aplicável) no âmbito da CCB
(inclusive, suas Garantias), sem a necessidade de aprovação da Securitizadora ou dos
Titulares de CRI, devendo somente comunicá-los a respeito da referida alteração /
renúncia em até 3 (três) Dias Úteis contados da assinatura do respectivo aditamento à
CCB e/ou ao instrumento constitutivo da Garantia, bem como renúncia, conforme o
caso.
13.12 As Assembleias de Titulares de CRI serão realizadas no prazo de 15 (quinze) dias
a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8
(oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se
aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser
publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização
da Assembleia de Titulares de CRI nos termos da primeira convocação, observado o
disposto na Cláusula 13.12.1 abaixo.
13.12.1. Não obstante o disposto acima, a Emissora poderá publicar edital único para
primeira e segunda convocações dos titulares dos CRI, o qual poderá indicar, inclusive,
a mesma data e local relativas a ambas as convocações.
13.13 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de
Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI
a que comparecerem os Titulares de CRI que representem 100% (cem por cento) dos CRI
em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de
deliberação estabelecidos no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização.
13.14 As Partes concordam que este Termo de Securitização poderá ser
alterado/aditado, independentemente de anuência dos Titulares de CRI, sempre que tal
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alteração decorrer exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento a exigências de
adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive da CVM e/ou da CETIP; (ii) de
erro de digitação, desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares de
CRI; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração
na razão social, endereço e telefone das Partes, dentre outras; ou ainda (iv) na hipótese
prevista no item 5.1.2 deste Termo de Securitização.
CLÁUSULA QUATORZE – DESPESAS DA EMISSÃO
14.1 Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, bem como diante do disposto na Lei n.º 9.514 e nos atos e instruções da CVM
que estabelecem as obrigações da Emissora, será devido à Emissora pelo Itaú Unibanco
com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período de vigência dos
CRI, o valor de (A) R$ 35.219,13 (trinta e cinco mil, duzentos e dezenove reais e treze
centavos), equivalente a remuneração pela estruturação da Oferta Pública Restrita, a ser
paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização, e (B)
R$ 8.400,00 (oito mil e quatrocentos reais) ao ano, correspondente à taxa de
administração, atualizada pela variação acumulada do IGP-M cuja data de aniversário
será o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste Termo, ou na falta
deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a
ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado da data de assinatura deste Termo ou
no Dia Útil subsequente caso a referida data não seja um Dia Útil, e as demais na mesma
data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. As despesas mencionadas
acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de
Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição
ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos
que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data
de cada pagamento.
14.1.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 14.1.2 abaixo, o valor da última parcela da
remuneração definida no item (B) desta Cláusula 14.1 deverá ser calculado e devido
proporcionalmente ao período de atuação da Emissora, compreendido entre a data de
pagamento da referida remuneração e a data do resgate total dos CRI.
14.1.2 A remuneração definida no item (B) desta Cláusula 14.1 continuará sendo
devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na
cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI,
remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de
atuação da Emissora.
14.1.3 Caso o Itaú Unibanco atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista
nesta Cláusula, estará sujeito a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória,
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de 2% (dois por cento) sobre o valor da obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros
moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração de dia sobre o valor da
obrigação pecuniária inadimplida.
14.2 Serão de responsabilidade:
a) do Patrimônio Separado:
(i) as despesas administrativas incorridas com a guarda dos
Documentos Comprobatórios, a administração e a cobrança do
Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na
hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração e outras
despesas indispensáveis à guarda dos Documentos Comprobatórios,
à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, exclusivamente na hipótese i) do Itaú
Unibanco não permanecer com suas funções de guarda dos
Documentos Comprobatórios, administração e cobrança dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI, conforme previsto
na CCB e no Contrato de Cessão (inclusive despesas necessárias à
averbação e/ou registro do Contrato de Cessão e/ou das Garantias
nos cartórios competentes, nos termos do Contrato de Cessão), ou ii)
no caso do Itaú Unibanco inadimplir com a obrigação de pagar,
diretamente ou indiretamente por meio de reembolso, com recursos
que não sejam do Patrimônio Separado as remunerações recorrentes
devidas à Instituição Custodiante (ou a outra instituição de seu grupo
econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI), ao Agente
Fiduciário e à Securitizadora;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados,
auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança
relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os
interesses dos Titulares de CRI e realização dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, da CCI, das Garantias, do
exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa
Indenizatória e dos recursos oriundos da Conta do Patrimônio
Separado integrantes do Patrimônio Separado;
(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da
sucumbência em ações judiciais; e
(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI
aos Titulares de CRI.
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b) da Securitizadora: as despesas com o Agente Escriturador e com o Banco
Liquidante, bem como as despesas com a abertura e manutenção da Conta
Centralizadora, as despesas relacionadas com a manutenção dos CRI na
CETIP e as despesas com publicações decorrentes dos atos e fatos relevantes
especificamente relacionados à administração da Securitizadora, conforme
aplicável.
c) do Itaú Unibanco:
(i) as despesas com assessor legal da Emissão;
(ii) despesas, diretamente ou indiretamente por meio de reembolso,
previstas na cláusula dez do Contrato de Cessão;
(iii) despesas com publicações necessárias nos termos dos Documentos
da Oferta, exceto i) as despesas com publicações decorrentes dos
atos e fatos relevantes especificamente relacionados à administração
da Securitizadora, inclusive informações periódicas ordinárias da
Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, e ii) as publicações
de atas de Assembleia de Titulares de CRI; e
(iv) as despesas de registro do Contrato de Cessão em cartório de títulos
e documentos, bem como despesas decorrentes de eventuais
aditamentos aos demais Documentos da Oferta dos quais seja parte.
14.3 Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a
responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei n.º
9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas
mencionadas na Cláusula 14.2 a) acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares
de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.
14.4 Os impostos diretos e indiretos de responsabilidade dos Titulares de CRI estão
descritos no Anexo VII a este Termo.
14.5 Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio
Separado, sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de recursos ou de créditos, tais
créditos devem ser restituídos pela Emissora ao Itaú Unibanco, na qualidade de cedente
dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, porquanto pagos a
totalidade das Obrigações Garantidas, sendo que os créditos na forma de recursos
líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de
tributos) pela Emissora em conta corrente de titularidade do Itaú Unibanco, a ser por este
informada oportunamente.
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CLÁUSULA QUINZE – PUBLICIDADE
15.1 Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e
fatos relevantes relacionados especificamente à administração da Securitizadora), bem
como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados
na forma de avisos no jornal "O Dia", obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares,
sem prejuízo do disposto na Cláusula Treze, sendo que todas as despesas com as
referidas publicações, serão arcadas diretamente ou indiretamente pelo Itaú Unibanco
com recursos que não sejam do Patrimônio Separado.
15.1.1 Com relação aos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI
(excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora)
mencionados nesta Cláusula 15.1, sua publicação estará dispensada quando for feita
divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de
computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação
em sua integralidade.
15.2 As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do
Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou
regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da
CVM cujos custos serão arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos
que não sejam do Patrimônio Separado.
15.3 As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI apenas serão encaminhadas
à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, não sendo
necessária a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI
deliberarem pela publicação de determinada ata, cujos custos serão arcados pelos
próprios, observado o quórum da referida assembleia nos termos da Cláusula Treze deste
Termo.
CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO
16.1 O Termo de Securitização será entregue para registro à Instituição Custodiante,
nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931, para que seja declarado
pela Instituição Custodiante o Patrimônio Separado a que os Créditos Imobiliários, a CCI,
as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta
do Patrimônio Separado estão afetados, nos termos da declaração constante do Anexo VI
deste Termo de Securitização.
CLÁUSULA DEZESSETE – NOTIFICAÇÕES
17.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes conforme disposições
deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes
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42
abaixo, ou para outros que as partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência
deste Termo de Securitização.
Se para a Emissora:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104
05421-010 São Paulo, SP
At.: Sr. Paulo de Paula Abreu
Tel.: (11) 3562-9081
Fax.: (11) 3562-9034
E-mail: [email protected]
Se para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
At.: Antonio Amaro e Monique Garcia
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205
CEP 22640-100 Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
E-mail: [email protected] e [email protected]
17.2 Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos
deste Termo deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica – e-
mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado
pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio
por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou
comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail),
desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. A mudança de
qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver
seu endereço alterado.
17.3. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo, serão consideradas
plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.
CLÁUSULA DEZOITO – RISCOS
18.1 O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados
independentemente pelo Investidor Qualificado. Esses riscos envolvem fatores de
liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam
tanto à Emissora quanto à Devedora, aos seus garantidores (se aplicável), às Garantias,
à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e aos próprios CRI objeto
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desta Emissão. O Investidor Qualificado deve ler cuidadosamente todas as informações
que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de
investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão
de investimento. Estão descritos no Anexo IX deste Termo de Securitização os riscos
relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI, às Garantias, à Coobrigação, à
Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e à estrutura jurídica da presente Emissão.
CLÁUSULA DEZENOVE – DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente
Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no
exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRI em
razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora e/ou do Agente
Fiduciário, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como
uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá
novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou
pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou
atraso.
19.2 O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável,
obrigando as partes por si e seus sucessores.
19.3 Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas
se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRI,
observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; (ii) pela Emissora; e (iii)
pelo Agente Fiduciário, exceto se disposto de outra forma neste Termo.
19.4 Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada
ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por
outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
19.5 O Agente Fiduciário responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes
causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.
19.6 O presente Termo é celebrado sob condição resolutiva, nos termos e para efeitos
do artigo 127 do Código Civil Brasileiro, de forma que o presente negócio jurídico se
resolverá de pleno direito caso seja verificada a ocorrência da Condição Resolutiva da
Cessão.
CLÁUSULA VINTE - FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
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20.1 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o
único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de
Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que
seja ou venha a ser.
20.2 Este Termo de Securitização é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
O presente Termo é firmado em 3 (três) vias, de igual teor, forma e validade, na presença
de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 20 de maio de 2015.
[o restante da página foi intencionalmente deixado em branco]
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Página de Assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª
Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora
S.A., celebrado em 20 de maio de 2015
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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46
Página de Assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª
Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora
S.A., celebrado em 20 de maio de 2015
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
________________________________
Nome:
Cargo:
TESTEMUNHAS
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
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ANEXO I
IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS
GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.
Imóvel(is) vinculado(s) à CCB n.º 100115040010800
ENDEREÇO: Estrada TDR Norte – KM 3,3, Suape
COMPLEMENTO CIDADE - UF Cabo do Santo Agostinho - PE
MATRÍCULA 7.245 CARTÓRIO Registro Geral de Imóveis de Ipojuca
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ANEXO II
DESCRIÇÃO DA CCI, EM 04 DE MAIO DE 2015
CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO:
SÃO PAULO, 04 DE MAIO DE 2015
SÉRIE IBBA25 NÚMERO 001 TIPO DE CCI INTEGRAL
1. EMISSOR
RAZÃO SOCIAL: ITAÚ UNIBANCO S.A.
CNPJ/MF: 60.701.190/4816-09
ENDEREÇO: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.500
COMPLEMENTO 1º, 2º e
3º
(parte),
4º e 5º
andares
CIDADE São Paulo UF SP CEP 04538-
132
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
CNPJ/MF: 36.113.876/0001-91
ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500
COMPLEMENT
O
Bloco 13, Sala
205
CIDADE Rio de
Janeiro
UF RJ CEP 22640-
100
3.DEVEDOR
RAZÃO SOCIAL: GL IPOJUCA EMPREENDIMENTOS LTDA.
CNPJ/MF: 13.773.896/0001-93
ENDEREÇO: Av. Engenheiro Antônio de Goes, nº 60
COMPLEMENTO Conj.
1504
CIDADE Recife UF PE CEP 51010-000
4. TÍTULO
CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 100115040010800 ("CCB").
5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 10.869.447,35 (dez milhões, oitocentos e
sessenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e trinta e cinco centavos), em 04
de maio de 2015.
6.IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]
49
Imóvel com endereço na Estrada TDR Norte – Km 3,3, s/n, CEP 54500-001, na Cidade de
Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, registrado sob a Matrícula nº 7245 do
Registro de Imóveis da Circunscrição Única da Comarca de Ipojuca, Estado de
Pernambuco, com a seguinte descrição: área 1ª, desmembrada da área rural,
desmembrada d Engenho Guerra, deste Município, com área de 143.917,68 m² e perímetro
de 1.801,16 m, limites e confrontações: Norte: com a Estrada Vicinal de acesso a Granja
Califórnia, com a Granja Califórnia e com as terras pertencentes à SUAPE – Decreto nº
33389 (18/05/2009); Sul: área remanescente do Imóvel de Matrícula Registro nº 6969
pertencente à GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.; Leste: área remanescente do Imóvel de
Matrícula Registro nº 6969 pertencente à GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.; Oeste: com a
área da Gleba B desmembrada do Engenho Trapiche (Conjunto Habitacional Estaleiro
Atlântico Sul), com a Estrada Vicinal de acesso a Nossa Senhora do Ó e com as terras da
Usina Ipojuca- Engenho Trapiche; descrição do perímetro: inicia-se a descrição deste
perímetro partindo do vértice P1, definido pela coordenada plana UTM E=275.846,116 m e
N=9.071.899,746 m, seguindo com a distância de 70,37 m chega-se ao vértice P2, de
coordenadas E=275.914,733 m e N=9.071.915,362 m, seguindo com distância de 36,87 m
chega-se ao vértice P3, de coordenadas E=275.938,858 m e N=9.071.887,475 m, seguindo
com distância de 73,91 m chega-se ao vértice P4, de coordenadas E=275.878,596 m e
N=9.071.844,687 m, seguindo com distância de 522,30 m chega-se ao vértice P5, de
coordenadas E=276.203,488 m e N=9.071.435,730 m, seguindo com distância de 288,00 m
chega-se ao vértice P6, de coordenadas E=276.024,967 m e N=9.071.293,906 m, seguindo
com distância de 463,77 m chega-se ao vértice P7, de coordenadas E=275.736,483 m e
N=9.071.657,034 m, seguindo com distância de 4,04 m chega-se ao vértice P8, de
coordenadas E=275.738,659 m e N=9.071.660,436 m, seguindo com distância de 24,00 m
chega-se ao vértice P9, de coordenadas E=275.738,659 m e N=9.071.684,436 m, seguindo
com distância de 20,79 m chega-se ao vértice P10, de coordenadas E=275.737,027 m e
N=9.071.705,159 m, seguindo com distância de 14,40 m chega-se ao vértice P11, de
coordenadas E=275.731,871 m e N=9.071.718,599 m, seguindo com distância de 22,77 m
chega-se ao vértice P12, de coordenadas E=275.724,579 m e N=9.071.740,169 m,
seguindo com distância de 28,27 m chega-se ao vértice P13, de coordenadas
E=275.714,951 m e N=9.071.766,751 m, seguindo com distância de 20,75 m chega-se ao
vértice P14, de coordenadas E=275.707,346 m e N=9.071.786,057 m, seguindo com
distância de 16,39 m chega-se ao vértice P15, de coordenadas E=275.700,482 m e
N=9.071.800,944 m, seguindo com distância de 31,25 m chega-se ao vértice P16, de
coordenadas E=275.687,689 m e N=9.071.829,454 m, seguindo com distância de 14,55 m
chega-se ao vértice P17, de coordenadas E=275.684,141 m e N=9.071.843,562 m,
seguindo com distância de 9,14 m chega-se ao vértice P18, de coordenadas
E=275.683,862 m e N=9.071.852,697 m, seguindo com distância de 9,64 m chega-se ao
vértice P19, de coordenadas E=275.688,085 m e N=9.071.861,365 m, seguindo com
distância de 12,26 m chega-se ao vértice P20, de coordenadas E=275.696,599 m e
N=9.071.870,181 m, seguindo com distância de 8,06 m chega-se ao vértice P21, de
coordenadas E=275.700,938 m e N=9.071.876,978 m, seguindo com distância de 21,92 m
chega-se ao vértice P22, de coordenadas E=275.713,198 m e N=9.071.895,154 m,
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seguindo com distância de 17,56 m chega-se ao vértice P23, de coordenadas
E=275.727,092 m e N=9.071.905,895 m, seguindo com distância de 14,42 m chega-se ao
vértice P24, de coordenadas E=275.739,662 m e N=9.071.912,968 m, seguindo com
distância de 27,88 m chega-se ao vértice P25, de coordenadas E=275.764,244 m e
N=9.071.926,126 m, seguindo com distância de 22,73 m chega-se ao vértice P26, de
coordenadas E=275.786,968 m e N=9.071.926,645 m, seguindo com distância de 23,56 m
chega-se ao vértice P27, de coordenadas E=275.809,148 m e N=9.071.918,700 m,
seguindo com distância de 41,54 m chega-se ao vértice P1, ponto inicial da descrição deste
perímetro. Todas as coordenadas aqui descritas estão georreferenciadas ao Sistema
Geodésico Brasileiro.
7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO EM 04
DE MAIO DE 2015
7.1. PRAZO Período compreendido entre 04 de maio de 2015
e 05 de maio de 2025.
7.2. VALOR TOTAL DA CCI R$ 10.869.447,35 (dez milhões, oitocentos e
sessenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e
sete reais e trinta e cinco centavos).
7.3. REAJUSTE E JUROS Não haverá reajuste incidente sobre o valor do
principal não amortizado da CCB.
Sobre o valor do principal não amortizado da
CCB incidirão juros remuneratórios equivalentes
à variação acumulada da Taxa DI acrescida
exponencialmente de sobretaxa equivalente a
0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos
por cento) ao ano, base 360 (trezentos e
sessenta) dias, calculada de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias decorridos.
7.4. PERIODICIDADE DE
PAGAMENTO E VALOR DE CADA
PARCELA DA CCI
120 (cento e vinte) parcelas mensais referentes
aos pagamentos ordinários das parcelas brutas
decorrentes da CCB, as quais serão devidas nos
termos do Anexo I da CCB, conforme reajustado
e remunerado nos termos do item 7.3 acima.
7.5. DATA DE VENCIMENTO INICIAL 05 de junho de 2015.
7.6. DATA DE VENCIMENTO FINAL 05 de maio de 2025.
7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS a) juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por
cento) ao mês, calculados dia a dia, sobre as
quantias em atraso; e
b) multa moratória de 2% (dois por cento) flat,
calculada sobre as quantias em atraso.
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7.8. GARANTIA(S) Aval de (i) Gerson Aquino Lucena Junior, com
endereço na Av. Boa Viagem, nº 5354, apto
1701, Cidade de Recife, Estado do Pernanbuco,
inscrito no CPF/MF sob o nº 217.130.734-04; (ii)
Cláudia de Queiroz Lima Lucena, com endereço
na Av. Boa Viagem, nº 5354, apto 1701, Cidade
de Recife, Estado do Pernambuco, inscrito no
CPF/MF sob o nº 624.950.204-10; e (iii) GL
Empreendimentos Ltda, com sede na Av.
Engenheiro Antônio de Goes, nº 60, 15º andar,
sala 1504, na Cidade de Recife, Estado do
Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob nº
05.377.229/0001-63
Não existem garantias reais à presente CCI,
todavia a CCB conta com hipoteca do imóvel
descrito no item 6 acima.
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52
ANEXO III
Declaração do Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º
andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30, neste ato
representada na forma de seu estatuto social, para fins de atender o que prevê o item 15
do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de
dezembro de 2004, conforme em vigor, na qualidade de coordenador líder da oferta
pública dos certificados de recebíveis imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão da BARIGUI
SECURITIZADORA S.A. (“Emissão”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), declara, para
todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a Emissora, com a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário dos
CRI e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios
da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência,
correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Emissora.
São Paulo, 20 de maio de 2015.
BANCO ITAÚ BBA S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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ANEXO IV
Declaração da Companhia Securitizadora
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto
social ("Emissora"), para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,
conforme em vigor, na qualidade de Emissora da oferta pública dos certificados de
recebíveis imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão da BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
("Emissão" e “CRI”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que, verificou,
em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de coordenador líder, com a
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente
fiduciário dos CRI e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e
ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a
veracidade, consistência, correção e suficiência das informações que prestou no Termo
de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Emissora.
São Paulo, 20 de maio de 2015.
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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54
ANEXO V
Declaração do Agente Fiduciário
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante
designada simplesmente como "Agente Fiduciário"), para fins de atender o que prevê o
item 15 do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de
30 de dezembro de 2004, conforme em vigor, na qualidade de Agente Fiduciário no
âmbito da oferta pública dos certificados de recebíveis imobiliários da 38ª série da 1ª
emissão da BARIGUI SECURITIZADORA S.A. ("Emissão", “CRI” e “Emissora”,
respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que, verificou em conjunto com a
Emissora, com o Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de coordenador líder e com o
assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação,
além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e
suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Emissora.
São Paulo, 20 de maio de 2015.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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55
ANEXO VI
Declaração de Custódia
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na
qualidade de instituição custodiante da CCI ("Instituição Custodiante"), nomeada nos
termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e Outras
Avenças" ("Escritura de Emissão de CCI"), da série única "IBBA25", número 001 ("CCI"),
firmado em 20 de maio de 2015 entre o Itaú Unibanco S.A. e a Instituição Custodiante,
DECLARA, que (i) em 20 de maio de 2015 procedeu nos termos do §4º do artigo 18 da
Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor (“Lei n.º 10.931”), a custódia
da Escritura de Emissão de CCI, e (ii) nos termos parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º
10.931, o registro do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da BARIGUI SECURITIZADORA
S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-
60 (“Termo de Securitização” e “Emissora”, respectivamente), datado de 20 de maio de
2015, e sobre as quais a Emissora instituiu o REGIME FIDUCIÁRIO, conforme Cláusula
Oitava do Termo de Securitização.
São Paulo, 20 de maio de 2015.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
________________________________ ________________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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56
ANEXO VII
Tratamento fiscal
Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo
para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar
seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos,
especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente
aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
Imposto de Renda
Rendimentos nas Aplicações em Certificados de Recebíveis Imobiliários
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos produzidos pelos CRI
é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando-se, portanto, à incidência do
Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRF"), a ser calculado com base na aplicação de
alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos
tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%;
(c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este
prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a
data do resgate (artigo 1° da lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei
n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua
qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,
instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização,
corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores
mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.
Pessoas Jurídicas não Financeiras
O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas
com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação, gerando o
direito a ser compensado com o do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ")
apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981, de 20 de janeiro de
1995). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ("CSLL"). As alíquotas do IRPJ correspondem a
15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que
exceder o equivalente a R$240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas
jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
Instituições Financeiras, Fundos de Investimento e Outros
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57
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de
investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de
previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e
distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há
dispensa de retenção do IRF.
Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de
investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de
investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela
CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos, como regra, estão
isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro
de 1997).
Pessoas Físicas
Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por
aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste
anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.
Entidades Imunes e Isentas
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na
fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro
de 1995). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte
desde que declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei n.º 8.981, de 20 de
janeiro de 1995, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se,
como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos
percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação
aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos
recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional
(Resolução CMN n.° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados
residentes em paraíso fiscal, conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese,
os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão
sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%.
Contribuição Social para o Programa de Integração Social – PIS e Contribuição Social
sobre o Faturamento – COFINS
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Na sistemática não-cumulativa, as contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o
valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas
por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.
O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas
operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa
jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não-operacionais, decorrentes
da venda de ativo permanente (arts. 2º e 3º da Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998,
e artigo 1º das Leis n.ºs 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e 10.833, de 29 de
dezembro de 2003 e alterações subsequentes).
Porém, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras, sujeitas à
sistemática não cumulativa são classificados como receitas financeiras e, desse modo,
ficam sujeitos à incidência da COFINS e da Contribuição ao PIS à alíquota zero, na forma
fixada pelo Decreto n.º 5.442/2005, até 1º de julho de 2015, a partir de quando as
alíquotas aplicáveis passam a ser de 4% e 0,65%, respectivamente, conforme o Decreto
n.º 8.426/2015.
Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa de apuração do PIS e da
COFINS, não haverá a incidência das referidas contribuições sobre os rendimentos em
CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das
receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por
Investidores pessoas físicas não há incidência dos referidos tributos.
Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras,
sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de
previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de
títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidores de títulos e valores
mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de
investimento, os rendimentos serão tributados pela COFINS, à alíquota de 4%, e pelo
PIS, à alíquota de 0,65%.
Ganhos nas Alienações de CRI
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes
Não há uniformidade de interpretação quanto à tributação aplicável sobre eventual ganho
de capital auferido por pessoa física na alienação de CRI. Existem pelo menos duas
interpretações correntes a respeito da incidência do imposto de renda incidente sobre a
diferença positiva entre o valor de alienação e o valor da aplicação em certificados de
recebíveis imobiliários, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação de
CRI são tributados tais como os rendimentos de renda fixa, nos termos do artigo 65, caput
e §1º, da Lei n.º 8.981 e em conformidade com as alíquotas regressivas acima descritas;
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e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação de CRI são tributados como ganhos
líquidos nos termos do artigo 52, §2º, da Lei n.º 8.383, com a redação dada pelo artigo 2º
da Lei n.º 8.850, sujeitos, portanto, ao IRF a ser recolhido pelo vendedor até o último dia
útil do mês subsequente ao da apuração do ganho de capital, à alíquota de 15%,
estabelecida pelo inciso II do caput do artigo 2º da Lei n.º 11.033.
Em virtude dessas divergências de interpretação e da inexistência de jurisprudência
firmada sobre o assunto, recomenda-se aos Investidores que consultem seus assessores
tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRI.
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
No caso de Investidores residentes ou domiciliados no exterior que investirem em CRI no
país (i) de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.° 4.373/2014, de 26 de
janeiro de 2000, e que (ii) não sejam domiciliados em país ou jurisdição considerados
como de tributação favorecida, conforme definido pela legislação brasileira, os ganhos
auferidos nas operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e
assemelhadas são isentos de tributação, conforme interpretação razoável da legislação
tributária em vigor.
Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
Imposto sobre Operações de Câmbio ("IOF/Câmbio")
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros
realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições
do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.º 4.373/2014), inclusive por meio de
operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos
investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no
ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de
2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser
majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.
Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos")
As operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas ao IOF/Títulos à
alíquota zero, na forma do parágrafo 2º, inciso VI do artigo 32 do Decreto n.º 6.306, de 14
de dezembro de 2007, conforme em vigor. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos
pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de
1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações
ocorridas após este eventual aumento.
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ANEXO VIII
Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI, na Data de Emissão dos CRI
Datas de Pgtos
das CCBs Nº de Ordem
Datas de
Pagamentos dos
CRIs
Parcela Bruta Pagamento de
Juros
Amortização de
Principal Saldo Devedor Taxa de Amortização ("TAI")
0 19/05/2015 10.928.585,59
05/06/2015 1 11/06/2015 59.654,07 515,83 59.138,24 10.869.447,35 0,541133521012210%
06/07/2015 2 10/07/2015 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/08/2015 3 11/08/2015 905,37 905,37 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
08/09/2015 4 14/09/2015 1.026,09 1.026,09 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/10/2015 5 09/10/2015 814,83 814,83 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/11/2015 6 11/11/2015 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
07/12/2015 7 11/12/2015 965,73 965,73 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/01/2016 8 11/01/2016 875,19 875,19 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/02/2016 9 15/02/2016 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
07/03/2016 10 11/03/2016 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/04/2016 11 11/04/2016 875,19 875,19 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
05/05/2016 12 11/05/2016 905,37 905,37 - 10.869.447,35 0,000000000000000%
06/06/2016 13 10/06/2016 101.608,76 965,73 100.643,03 10.768.804,32 0,925925916555400%
05/07/2016 14 11/07/2016 101.510,12 867,09 100.643,03 10.668.161,29 0,934579429705800%
05/08/2016 15 11/08/2016 101.561,26 918,23 100.643,03 10.567.518,26 0,943396216687600%
05/09/2016 16 12/09/2016 101.552,60 909,57 100.643,03 10.466.875,23 0,952380942467300%
05/10/2016 17 11/10/2016 101.514,87 871,84 100.643,03 10.366.232,20 0,961538451433300%
07/11/2016 18 11/11/2016 101.592,84 949,81 100.643,03 10.265.589,17 0,970873776105400%
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05/01/2017 20 11/01/2017 101.517,95 874,92 100.643,03 10.064.303,11 0,990098999186600%
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06/03/2017 22 10/03/2017 101.417,62 774,59 100.643,03 9.863.017,05 1,010100998949300%
05/04/2017 23 11/04/2017 101.464,57 821,54 100.643,03 9.762.374,02 1,020408151884900%
05/05/2017 24 11/05/2017 101.456,19 813,16 100.643,03 9.661.730,99 1,030927823435300%
05/06/2017 25 09/06/2017 101.474,63 831,60 100.643,03 9.561.087,96 1,041666654807100%
05/07/2017 26 11/07/2017 101.439,42 796,39 100.643,03 9.460.444,93 1,052631566836800%
07/08/2017 27 11/08/2017 101.509,84 866,81 100.643,03 9.359.801,90 1,063829774864500%
05/09/2017 28 12/09/2017 101.396,67 753,64 100.643,03 9.259.158,87 1,075268804567300%
05/10/2017 29 11/10/2017 101.414,27 771,24 100.643,03 9.158.515,84 1,086956508825900%
06/11/2017 30 10/11/2017 101.456,75 813,72 100.643,03 9.057.872,81 1,098901085702500%
05/12/2017 31 11/12/2017 101.372,36 729,33 100.643,03 8.957.229,78 1,111111097617600%
05/01/2018 32 11/01/2018 101.413,99 770,96 100.643,03 8.856.586,75 1,123595491819500%
05/02/2018 33 09/02/2018 101.405,33 762,30 100.643,03 8.755.943,72 1,136363622249800%
05/03/2018 34 09/03/2018 101.323,73 680,70 100.643,03 8.655.300,69 1,149425272916200%
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05/07/2018 38 11/07/2018 101.338,83 695,80 100.643,03 8.252.728,57 1,204819261242900%
06/08/2018 39 10/08/2018 101.376,27 733,24 100.643,03 8.152.085,54 1,219512178867100%
05/09/2018 40 12/09/2018 101.322,06 679,03 100.643,03 8.051.442,51 1,234567884575900%
05/10/2018 41 11/10/2018 101.313,68 670,65 100.643,03 7.950.799,48 1,249999982922300%
05/11/2018 42 09/11/2018 101.327,37 684,34 100.643,03 7.850.156,45 1,265822767297300%
05/12/2018 43 11/12/2018 101.296,91 653,88 100.643,03 7.749.513,42 1,282051264086500%
07/01/2019 44 11/01/2019 101.353,08 710,05 100.643,03 7.648.870,39 1,298701280266900%
05/02/2019 45 11/02/2019 101.258,91 615,88 100.643,03 7.548.227,36 1,315789454761500%
06/03/2019 46 12/03/2019 101.250,80 607,77 100.643,03 7.447.584,33 1,333333313902700%
05/04/2019 47 11/04/2019 101.263,38 620,35 100.643,03 7.346.941,30 1,351351331392000%
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06/05/2019 48 10/05/2019 101.275,39 632,36 100.643,03 7.246.298,27 1,369862993188700%
05/06/2019 49 11/06/2019 101.246,61 603,58 100.643,03 7.145.655,24 1,388888867805300%
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05/09/2019 52 11/09/2019 101.240,74 597,71 100.643,03 6.843.726,15 1,449275339362000%
07/10/2019 53 11/10/2019 101.251,08 608,05 100.643,03 6.743.083,12 1,470588211657100%
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06/01/2020 56 10/01/2020 101.224,26 581,23 100.643,03 6.441.154,03 1,538461512592300%
05/02/2020 57 11/02/2020 101.179,55 536,52 100.643,03 6.340.511,00 1,562499973316100%
05/03/2020 58 11/03/2020 101.153,56 510,53 100.643,03 6.239.867,97 1,587301559763800%
06/04/2020 59 13/04/2020 101.197,43 554,40 100.643,03 6.139.224,94 1,612903197373200%
05/05/2020 60 11/05/2020 101.137,35 494,32 100.643,03 6.038.581,91 1,639344232922000%
05/06/2020 61 12/06/2020 101.162,78 519,75 100.643,03 5.937.938,88 1,666666636306300%
06/07/2020 62 10/07/2020 101.154,12 511,09 100.643,03 5.837.295,85 1,694915222839000%
05/08/2020 63 11/08/2020 101.129,25 486,22 100.643,03 5.736.652,82 1,724137898544200%
08/09/2020 64 14/09/2020 101.184,58 541,55 100.643,03 5.636.009,79 1,754385931272000%
05/10/2020 65 09/10/2020 101.065,54 422,51 100.643,03 5.535.366,76 1,785714250861800%
05/11/2020 66 11/11/2020 101.119,47 476,44 100.643,03 5.434.723,73 1,818181782050500%
07/12/2020 67 11/12/2020 101.125,90 482,87 100.643,03 5.334.080,70 1,851851814369900%
05/01/2021 68 11/01/2021 101.072,52 429,49 100.643,03 5.233.437,67 1,886792413920500%
05/02/2021 69 11/02/2021 101.093,48 450,45 100.643,03 5.132.794,64 1,923076882656300%
05/03/2021 70 11/03/2021 101.042,06 399,03 100.643,03 5.032.151,61 1,960784271704200%
05/04/2021 71 09/04/2021 101.076,16 433,13 100.643,03 4.931.508,58 1,999999956281100%
05/05/2021 72 11/05/2021 101.053,80 410,77 100.643,03 4.830.865,55 2,040816281009000%
07/06/2021 73 11/06/2021 101.085,66 442,63 100.643,03 4.730.222,52 2,083333285895300%
05/07/2021 74 09/07/2021 101.010,77 367,74 100.643,03 4.629.579,49 2,127659524989900%
05/08/2021 75 11/08/2021 101.041,51 398,48 100.643,03 4.528.936,46 2,173912991825500%
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06/09/2021 76 13/09/2021 101.045,42 402,39 100.643,03 4.428.293,43 2,222222168248300%
05/10/2021 77 11/10/2021 100.999,59 356,56 100.643,03 4.327.650,40 2,272727216272100%
05/11/2021 78 11/11/2021 101.015,52 372,49 100.643,03 4.227.007,37 2,325581336237300%
06/12/2021 79 10/12/2021 101.006,86 363,83 100.643,03 4.126.364,34 2,380952318992500%
05/01/2022 80 11/01/2022 100.986,74 343,71 100.643,03 4.025.721,31 2,439024325224700%
07/02/2022 81 11/02/2022 101.011,89 368,86 100.643,03 3.925.078,28 2,499999931689200%
07/03/2022 82 11/03/2022 100.948,17 305,14 100.643,03 3.824.435,25 2,564102492243800%
05/04/2022 83 11/04/2022 100.950,97 307,94 100.643,03 3.723.792,22 2,631578871677800%
05/05/2022 84 11/05/2022 100.953,20 310,17 100.643,03 3.623.149,19 2,702702622865400%
06/06/2022 85 10/06/2022 100.964,94 321,91 100.643,03 3.522.506,16 2,777777693443500%
05/07/2022 86 11/07/2022 100.926,66 283,63 100.643,03 3.421.863,13 2,857142767920600%
05/08/2022 87 11/08/2022 100.937,56 294,53 100.643,03 3.321.220,10 2,941176376040500%
05/09/2022 88 12/09/2022 100.928,89 285,86 100.643,03 3.220.577,07 3,030302929938300%
05/10/2022 89 11/10/2022 100.911,29 268,26 100.643,03 3.119.934,04 3,124999893264400%
07/11/2022 90 11/11/2022 100.928,89 285,86 100.643,03 3.019.291,01 3,225806337880100%
05/12/2022 91 09/12/2022 100.877,76 234,73 100.643,03 2.918.647,98 3,333333211892000%
05/01/2023 92 11/01/2023 100.894,24 251,21 100.643,03 2.818.004,95 3,448275732107900%
06/02/2023 93 10/02/2023 100.893,41 250,38 100.643,03 2.717.361,92 3,571428432018900%
06/03/2023 94 10/03/2023 100.854,28 211,25 100.643,03 2.616.718,89 3,703703553776100%
05/04/2023 95 12/04/2023 100.860,99 217,96 100.643,03 2.516.075,86 3,846153684471600%
05/05/2023 96 11/05/2023 100.852,61 209,58 100.643,03 2.415.432,83 3,999999825124500%
05/06/2023 97 12/06/2023 100.850,93 207,90 100.643,03 2.314.789,80 4,166666476914600%
05/07/2023 98 11/07/2023 100.835,84 192,81 100.643,03 2.214.146,77 4,347825880345500%
07/08/2023 99 11/08/2023 100.845,90 202,87 100.643,03 2.113.503,74 4,545454319633900%
05/09/2023 100 12/09/2023 100.813,21 170,18 100.643,03 2.012.860,71 4,761904514065300%
05/10/2023 101 11/10/2023 100.810,69 167,66 100.643,03 1.912.217,68 4,999999726757000%
06/11/2023 102 10/11/2023 100.812,93 169,90 100.643,03 1.811.574,65 5,263157591974500%
05/12/2023 103 11/12/2023 100.788,90 145,87 100.643,03 1.710.931,62 5,555555218218500%
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05/01/2024 104 11/01/2024 100.790,29 147,26 100.643,03 1.610.288,59 5,882352562985500%
05/02/2024 105 09/02/2024 100.781,63 138,60 100.643,03 1.509.645,56 6,249999573057800%
05/03/2024 106 11/03/2024 100.764,58 121,55 100.643,03 1.409.002,53 6,666666180901400%
05/04/2024 107 11/04/2024 100.764,31 121,28 100.643,03 1.308.359,50 7,142856585218400%
06/05/2024 108 10/05/2024 100.755,64 112,61 100.643,03 1.207.716,47 7,692307045578800%
05/06/2024 109 11/06/2024 100.743,63 100,60 100.643,03 1.107.073,44 8,333332574325100%
05/07/2024 110 11/07/2024 100.735,24 92,21 100.643,03 1.006.430,41 9,090908187626600%
05/08/2024 111 09/08/2024 100.729,66 86,63 100.643,03 905.787,38 9,999998907028200%
05/09/2024 112 11/09/2024 100.720,99 77,96 100.643,03 805.144,35 11,111109761763300%
07/10/2024 113 11/10/2024 100.714,57 71,54 100.643,03 704.501,32 12,499998292231700%
05/11/2024 114 11/11/2024 100.699,76 56,73 100.643,03 603.858,29 14,285712055159800%
05/12/2024 115 11/12/2024 100.693,33 50,30 100.643,03 503.215,26 16,666663630634300%
06/01/2025 116 10/01/2025 100.687,74 44,71 100.643,03 402.572,23 19,999995628113500%
05/02/2025 117 11/02/2025 100.676,56 33,53 100.643,03 301.929,20 24,999993168927700%
05/03/2025 118 11/03/2025 100.666,50 23,47 100.643,03 201.286,17 33,333321189205900%
07/04/2025 119 11/04/2025 100.661,47 18,44 100.643,03 100.643,14 49,999972675718400%
05/05/2025 120 09/05/2025 100.650,96 7,82 100.643,14 - 100,000000000000000%
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ANEXO IX
Fatores de Riscos
O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados
independentemente pelo Investidor Qualificado. Esses riscos envolvem fatores de
liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam
tanto à Emissora quanto à Devedora, aos seus garantidores (se aplicável), às Garantias,
à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e aos próprios CRI objeto
desta Emissão. O Investidor Qualificado deve ler cuidadosamente todas as informações
que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de
investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão
de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à
Emissora, aos CRI, às Garantias, à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa
Indenizatória e à estrutura jurídica da presente Emissão:
a) Fatores de Risco relativos à Emissora:
(i) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia
emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto
social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão
de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados
separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos
os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Desta forma,
qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá
afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações
decorrentes dos CRI.
(ii) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo
de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido
constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos
Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a
Multa Indenizatória e a Conta Centralizadora, eventuais contingências da
Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar
tais Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória e os recursos oriundos da Conta
Centralizadora principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso
país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar
negativamente no retorno de investimento esperado pelo Investidor.
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(iii) Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de
Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos
negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores
pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No
que se refere aos riscos dos relacionados aos investidores, inúmeros fatores
podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de
recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que
resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir
a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis
imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização
imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de
certificados de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora
poderá ser afetada, afetando assim, as suas emissões de certificados de
recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo de
Securitização.
(iv) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A Emissora possui registro de
companhia aberta desde 29 de dezembro de 2009, tendo realizado sua
primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 15 de dezembro
de 2013. A sua atuação como Securitizadora de emissões de certificados de
recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia
aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a
Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias
abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando
assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o
CRI vinculado a este Termo de Securitização.
(v) A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe
operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal
qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação
financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora
provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma
equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão,
com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus
produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a
incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da
Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de
certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo
de Securitização.
(vi) Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização. Toda a arquitetura
do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um
conjunto de rigores e obrigações estipuladas através de contratos elaborados
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nos termos da legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade
e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que
tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá
haver perdas por parte dos Investidores Qualificados, inclusive decorrentes do
dispêndio de tempo e recursos necessários para fazer valer as disposições
contidas nos Documentos da Oferta.
b) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Emissão tem como lastro os
Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, os quais constituem
Patrimônio Separado, junto com a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória (observadas as disposições do Contrato de
Cessão) e a Conta Centralizadora. A Lei n.º 9.514 e a Lei n.º 10.931 possibilitam
que os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e seus
acessórios sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No
entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência
firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora
no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que
dispõe o artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001, podendo assim, afetar
as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI
vinculado a este Termo de Securitização.
c) Pagamento Condicionado e Descontinuidade. As fontes de recursos da Emissora
para fins de pagamento aos Investidores Qualificados decorrem direta ou
indiretamente: (i) dos pagamentos pela Devedora e/ou por seus garantidores (se
aplicável) dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI; e (ii) da
liquidação das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória
e da Multa Indenizatória, bem como dos recursos oriundos da Conta
Centralizadora. Os recebimentos oriundos das alíneas acima podem ocorrer
posteriormente às datas previstas para pagamento de Juros dos CRI e
Amortizações de Principal dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de
caixa esperado dos CRI.
d) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente
identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos
decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos
e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou
perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.
e) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação
ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que
venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a
Emissora ou os Investidores Qualificados a novos recolhimentos, ainda que
relativos a operações já realizadas.
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f) Baixa Liquidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de
certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez ou
nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um
mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores
desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa
forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no
mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos
CRI por todo o prazo da Emissão.
g) Risco de Amortização Extraordinária. Os CRI estarão sujeitos, na forma definida
neste Termo de Securitização, a eventos de amortização extraordinária, inclusive
sendo possível a Recompra Facultativa pelo Cedente sem a necessidade de aviso
prévio ou anuência expressa dos Titulares de CRI. Adicionalmente, a CCB está
sujeita à portabilidade, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional
n.º 3401, de 6 de setembro de 2006, conforme posteriormente alterada, e,
portanto, um ou mais Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI
poderão ser quitados antecipadamente independentemente da vontade do
Cedente ou da Emissora, bem como sem a necessidade de aviso prévio ou
anuência expressa dos Titulares de CRI. Caso a CCB seja objeto de portabilidade,
os CRI serão amortizados extraordinariamente integralmente. A ocorrência de
qualquer destes eventos poderá resultar em dificuldades de re-investimento por
parte dos Investidores Qualificados à mesma taxa estabelecida como
remuneração dos CRI, bem como diminuir a expectativa de remuneração a longo
prazo dos Investidores Qualificados.
h) Risco em Função da Dispensa de Registro. A Emissão, distribuída nos termos da
Instrução CVM n.º 476, está automaticamente dispensada de registro perante a
CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da
Oferta não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.
i) Risco de Estrutura. A presente Emissão tem o caráter de "operação estruturada";
desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do
modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e
obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados
tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca
maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais
brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em
situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores Qualificados
em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
j) Risco de Compensação. Embora esteja prevista na CCB a proibição de
compensação com quaisquer créditos detidos pela Devedora e/ou garantidores no
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âmbito da CCB, conforme aplicável, contra o Cedente e/ou contra a Emissora (na
qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão), a Devedora e/ou os garantidores no
âmbito da CCB, conforme aplicável, poderão efetuar tais compensações, o que
pode vir a afetar o integral e tempestivo pagamento dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI para os Titulares de CRI.
k) Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco. Os CRI, bem como a
presente Oferta Pública Restrita não foram objeto de classificação de risco de
modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco
independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de
rating). Caberá aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar os
CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Pública Restrita e na
aquisição dos CRI, inclusive, mas não mas não se limitando, àqueles riscos
descritos no presente Termo de Securitização.
l) Escopo da Auditoria Jurídica. A Devedora e/ou os garantidores, conforme
aplicável, não foram objeto de auditoria jurídica completa, tendo apenas sido
verificada pelo assessor legal da Oferta a legitimidade das assinaturas da Escritura
de Emissão de CCI, do Contrato de Cessão, deste Termo e do Contrato de
Distribuição. Caso haja qualquer irregularidade de constituição da CCB e das
Garantias, inclusive no que se refere à assinatura desses documentos por
representantes legalmente constituídos e/ou mandatados, bem como com
aprovação societária que se fizer necessária, se houver necessidade, bem como
caso a Devedora e os garantidores, conforme aplicável, tenham qualquer
contingência ou venham a sofrer qualquer perda, isso pode afetar negativamente o
pagamento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI e até mesmo a formalização do lastro e/ou execução das
garantias constituídas no âmbito da CCB (sejam elas consubstanciadas na CCI ou
não), o que, consequentemente, afetará o pagamento dos valores devidos aos
Titulares de CRI. Adicionalmente, não foi nem será verificada a efetiva
constituição, validade, eficácia e/ou exequibilidade da CCB, das garantias reais (se
aplicável) e das garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da CCB
(sejam elas consubstanciadas na CCI ou não), o que poderá afetar adversamente
a cobrança da CCB e a exequibilidade de tais garantias, impactando no
pagamento dos CRIs.
m) Risco relativo à Guarda dos Documentos Comprobatórios pela Devedora e/ou pelo
Cedente. Conforme previsto na CCB e/ou nos documentos de constituição das
Garantias no âmbito da CCB, as vias originais negociáveis da CCB e os
documentos comprobatórios das Garantias no âmbito da CCB ficarão sob a
guarda da Devedora, dos garantidores (se aplicável) e/ou do Cedente, conforme o
caso, de forma que caso seja necessária a execução da CCB ou a excussão de
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qualquer uma das Garantias no âmbito da CCB, a Emissora pode não receber os
documentos necessários para a execução, ou ainda receber a documentação com
atraso ou incompleta, o que poderá afetar o pagamento dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI e, consequentemente, dos CRI.
n) Risco relativo à falta de notificação da cessão à Devedora. A cessão dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI não será notificada à Devedora
e seus garantidores (se aplicável) pelo Itaú Unibanco, o que poderá causar o
atraso e/ou impactar o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI e execução das Garantias, afetando assim, o pagamento
dos CRI.
o) Risco relativo à excussão das Garantias. Apesar de todos os direitos acessórios
decorrentes das e/ou relacionados à CCB, inclusive eventuais garantias reais e
fidejussórias (sejam elas consubstanciadas na CCI ou não) terem sido cedidos
para a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão, a gestão dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI e das Garantias continuou
sendo realizada pelo Cedente, tendo sido estabelecido que somente em situações
específicas seria possível a averbação/registro do Contrato de Cessão e de outros
Documentos da Oferta cujo registro seja necessário para que a Emissora possa
executar diretamente as Garantias prestadas no âmbito da CCB. Sendo assim,
somente por ocasião do inadimplemento é que será verificada possibilidade de
formal constituição e a exequibilidade das Garantias, podendo haver demora e/ou
impossibilidade de satisfação do débito, e, por consequência, do pagamento dos
CRIs. Adicionalmente, o Cedente se comprometeu a assinar procuração
outorgando poderes à Emissora para tomar todas as providências necessárias
para a referida averbação/registro nos termos do Contrato de Cessão, sendo que,
caso o Cedente não outorgue a referida procuração quando solicitado ou a
outorgue com atraso, isso poderá acarretar demora e/ou impossibilidade de
satisfação do débito, e, por consequência, do pagamento dos CRIs.
p) Risco de conflito de interesses relacionado às atividades de administração e
cobrança dos Créditos Imobiliários realizadas pelo Cedente e sua Coobrigação,
obrigação de pagamento de Multa Indenizatória e Recompra Compulsória. Nos
termos do Contrato de Cessão, as atividades de administração e de cobrança dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI permanecerão sob
responsabilidade do Cedente. Dessa forma, sendo o Cedente administrador dos
Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI de um lado, e tendo
assumido de outro lado a Coobrigação pela solvência dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI perante a Cessionária, e a obrigação pela
Recompra Compulsória e pelo pagamento de Multa Indenizatória nos casos
previstos no Contrato de Cessão, pode vir a ocorrer conflito de interesses, que
impacte o desempenho das atividades do Cedente como administrador da carteira
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bem como no cumprimento da Coobrigação e das obrigações de Recompra
Compulsória e de pagamento da Multa Indenizatória nos termos do Contrato de
Cessão o que impactará, consequentemente, o pagamento dos CRIs.
q) Risco de recebimento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela
CCI. Os recursos decorrentes de pagamentos pela Devedora e garantidores (se
aplicável) dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão
depositados em favor do Cedente que, posteriormente, transferirá tais valores para
a Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Cessão. Em razão de tal
procedimento os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI
podem ser confundidos com os ativos pertencentes ao Cedente e ser utilizados
para a satisfação de obrigações do Cedente perante terceiros o que, por sua vez,
prejudicará o pagamento aos Titulares de CRI.
r) Risco relacionado às alterações/renúncias da CCB e/ou suas Garantias. A CCB
e/ou suas Garantias poderão ser alteradas pelo Cedente em conjunto com a
Devedora e/ou os garantidores sem a necessidade de aprovação da Emissora
e/ou dos Titulares dos CRI, desde que tal alteração/renúncias não impacte
diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de pagamentos, taxa de
juros remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das
parcelas de amortização de principal e forma de cálculo). Nesse sentido, algumas
condições como obrigações da Devedora e hipóteses de vencimento antecipado
da CCB poderão ser renunciadas e/ou modificadas e as novas disposições
poderão ser menos favoráveis aos Titulares dos CRI, o que poderá afetar a
atratividade dos CRI junto aos Investidores Qualificados.
s) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de
atuação da Devedora, de seus garantidores (se aplicável), do Cedente e/ou das
Garantias, que são afetados principalmente pelas condições políticas e
econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a
outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória,
guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na
política econômica, decisões judiciais etc.
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ANEXO X
Modelo de Aditamento em caso de Amortização Extraordinária
[--] ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA
38ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto
social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante
designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).
A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e
individualmente como "Parte".
CONSIDERANDO QUE, em 20 de maio de 2015, as Partes celebraram o Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., [conforme aditado de tempos em
tempos] (“Termo de Securitização”).
CONSIDERANDO QUE, em [data], ocorreu [descrição do evento de amortização
extraordinária].
RESOLVEM as Partes aditar o Termo de Securitização mediante este [--] Aditamento ao
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. (“Aditamento”), para
prever uma nova tabela em substituição à tabela do Anexo VIII do Termo de
Securitização, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as informações
constantes da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada, de acordo com
os termos e condições a seguir:
1. Os termos grafados com letra inicial em maiúsculo empregados neste Aditamento
terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Termo de Securitização.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]
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2. As Partes decidem alterar as Cláusulas 4.1 e 4.1.1 do Termo de Securitização,
que passam a vigorar com a seguinte redação, a qual substituirá qualquer informação
neste sentido constante do Termo de Securitização:
[•]
3. As Partes resolvem alterar o Anexo VIII ao Termo de Securitização, o qual passará
a vigorar, a partir da presente data, na forma do Anexo A ao presente Aditamento,
constituindo parte inseparável do Termo de Securitização para todos os fins e efeitos de
direito.
4. As Partes desde já acordam que, observadas as alterações do presente
Aditamento, não será necessário aditar os Anexos I e II do Termo de Securitização.
5. Pelo presente, as Partes ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações
e garantias prestadas no Termo de Securitização, como se tais declarações e garantias
estivessem aqui integralmente transcritas.
6. As Partes obrigam-se a tomar todas as providências necessárias à formalização
do presente Aditamento, tal como previsto no Termo de Securitização e em lei.
7. Exceto como expressamente aditado nos termos do presente Aditamento, todas as
disposições, termos e condições do Termo de Securitização permanecem integralmente
em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todas as Partes.
8. As disposições da Cláusula Vinte do Termo de Securitização são expressamente
reiteradas, sendo aplicáveis ao presente Aditamento, como se aqui estivessem
integralmente transcritas.
O presente Aditamento é firmado em 3 (três) vias, na presença das duas
testemunhas abaixo-assinadas.
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]
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__________________________________________________________________
BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
__________________________________________________________________
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
TESTEMUNHAS:
_________________________ _____________________________
NOME: NOME:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]
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Anexo A ao [--] Aditamento ao Termo de Securitização
ANEXO VIII
Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI, em [--] de [--] de
20[--]
DATAS DE
PAGAMENTOS
DA CCB
Nº DE
ORDEM
DATAS DE
PAGAMENTOS
DOS CRI
PARCELA
BRUTA
PAGAMENTO
DE JUROS
AMORTIZAÇÃO
DE PRINCIPAL
SALDO
DEVEDOR
TAXA DE
AMORTIZAÇÃO -TAI"
[--] 0 [--] [--] [--] [--] [--] [--]
[--] 1 [--] [--] [--] [--] [--] [--]