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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª SÉRIE DA
1ª
EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA
BARIGUI
SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 –
Conjunto 104, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na
forma de seu estatuto
social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou
"Securitizadora"); e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu
estatuto social (adiante
designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição
Custodiante”).
A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto
como "Partes" e
individualmente como "Parte", firmam o presente Termo de
Securitização de Créditos
Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da
Barigui Securitizadora S.A. ("Termo de Securitização" ou
“Termo”) para formalizar a
securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo
definido) representados
integralmente pela CCI (conforme abaixo definida) e a
correspondente emissão dos CRI
(conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo
8º da Lei n.º 9.514, de
20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada (“Lei
n.º 9.514”), com a
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de
30 de dezembro de
2004, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 414"), com a
Instrução da CVM n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º
476"), com o estatuto social
da Emissora e com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES
1.1 Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições,
sem prejuízo daquelas
que forem estabelecidas a seguir:
"Agente Escriturador" Itaú Corretora de Valores S.A.,
instituição
financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria
Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela
escrituração da Emissora.
"Amortização de Principal dos CRI" Significa a amortização de
principal incidente sobre
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o saldo do valor nominal dos CRI, conforme
descrita na Cláusula 4.1.1 do presente Termo de
Securitização.
“Amortização Extraordinária dos
CRI”
Significa a amortização extraordinária, parcial ou
total, de principal incidente sobre o saldo do valor
nominal dos CRI, que poderá ocorrer nas
hipóteses previstas na Cláusula Quinta deste
Termo de Securitização.
"Assembleia de Titulares de CRI"
A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada
na forma da Cláusula Treze deste Termo de
Securitização.
"Banco Liquidante" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira
com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 –
Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
60.701.190/0001-04, responsável pelas
liquidações financeiras da Emissora.
“CCB” Cédula de crédito bancário emitida pela Devedora
em favor do Itaú Unibanco, cujos recursos serão
destinados para o financiamento dos Imóveis.
"CCI" Cédula de crédito imobiliário, sem garantia real
imobiliária, mas com garantia fidejussória (se
aplicável), sob a forma escritural, emitidas pelo Itaú
Unibanco por meio da Escritura de Emissão de
CCI, de acordo com as normas previstas na Lei n.º
10.931, representativas da integralidade dos
Créditos Imobiliários.
"Cedente" ou "Itaú Unibanco" Itaú Unibanco S.A., instituição
financeira com
endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º,
2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/4816-09.
"CETIP" CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade
por ações de capital aberto, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-
91.
"Código Civil Brasileiro" Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme
em vigor.
"Condições Precedentes" Significam: (i) o cumprimento das
condições
precedentes constantes na cláusula terceira do
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Contrato de Distribuição; (ii) a apresentação pelo
Cedente de extrato emitido pela CETIP
evidenciando o depósito da CCI na conta da
Securitizadora a ser realizado pela Instituição
Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão
de CCI; (iii) registro do presente Termo na
Instituição Custodiante, nos termos da Cláusula
Dezesseis abaixo; e (iv) a integralização da
totalidade dos CRI.
“Condição Resolutiva da Cessão” A cessão dos Créditos
Imobiliários, representados
integralmente pela CCI, é celebrada sob condição
resolutiva, nos termos e para efeitos do artigo 127
do Código Civil Brasileiro, de forma que o negócio
jurídico previsto no Contrato de Cessão se
resolverá de pleno direito caso não seja verificado
o cumprimento das Condições Precedentes.
"Coordenador Líder" ou "Itaú BBA" Banco Itaú BBA S.A.,
instituição financeira
integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com endereço na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima n.º 3.500,1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º
andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
17.298.092/0001-30.
"Conta Centralizadora" ou “Conta do
Patrimônio Separado”
Agência 3721, Conta corrente n.º46964-5, no Itaú
Unibanco S.A. (n.º 341), de titularidade da
Emissora e integrante do Patrimônio Separado, ou
outra conta que esta venha a indicar
oportunamente por escrito, para a qual serão
transferidos pelo Cedente os valores recebidos por
este em decorrência do pagamento dos Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI,
nos termos do Contrato de Cessão.
"Contrato de Cessão” Instrumento Particular de Cessão de
Créditos
Imobiliários e Outras Avenças, celebrado nesta
data entre o Itaú Unibanco e a Emissora, por meio
do qual os Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI (acompanhados de todas
as Garantias) foram cedidos pelo Itaú Unibanco à
Emissora.
"Contrato de Distribuição" Contrato de Coordenação, Colocação
e
Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de
Colocação, da 38ª Série da 1ª Emissão da Barigui
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Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a
Emissora e o Coordenador Líder.
“Coobrigação” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco nos
termos do Contrato de Cessão de se
responsabilizar pela solvência da Devedora,
coobrigando-se pelo pagamento integral dos
valores dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, inclusive obrigando-se a
adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos
Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, independentemente da promoção de
qualquer medida, judicial ou extrajudicial, conforme
artigo 296 do Código Civil Brasileiro.
"Créditos Imobiliários" O valor de principal não amortizado da
CCB
acrescido dos seus juros remuneratórios devidos e
não pagos, bem como todos e quaisquer outros
direitos de crédito devidos pela Devedora por força
da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos
acessórios, tais como encargos moratórios, multas,
penalidades, indenizações, despesas, custas,
honorários, garantias reais (se aplicável) e
fidejussórias (se aplicável) e demais encargos
contratuais e legais previstos na CCB.
"CRI" Significam os certificados de recebíveis imobiliários
da 38ª série da 1ª emissão da Emissora que terão
como lastro os Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, no termos dos artigos 6º a
8º da Lei n.º 9.514.
"CRI em Circulação" A totalidade dos CRI em circulação no
mercado,
excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora
e/ou quaisquer garantidores (se aplicável)
previstos no âmbito da CCB possuírem em
tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus
controladores, ou de qualquer de suas controladas
ou coligadas, bem como dos respectivos diretores
ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins
de determinação de quóruns em Assembleia de
Titulares de CRI e demais finalidades previstas
neste Termo.
"Data de Emissão dos CRI" 19 de maio de 2015.
"Data de Vencimento dos CRI" 09 de maio de 2025.
"Devedora" Significa a GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.,
pessoa jurídica devedora da CCB responsável pelo
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pagamento dos Créditos Imobiliários.
"Dia Útil" Significa qualquer dia que não seja sábado,
domingo ou feriado declarado nacional.
“Documentos Comprobatórios” Significa todos e quaisquer
documentos que
evidenciam a válida e eficaz constituição dos
Créditos Imobiliários e suas respectivas Garantias,
incluindo a via original negociável da CCB.
"Documentos da Oferta" (i) a CCB e os instrumentos referentes
às
Garantias; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o
Contrato de Cessão; (iv) este Termo de
Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o
boletim de subscrição dos CRI; e (vii) a declaração
de investidor qualificado dos Titulares de CRI.
"Emissão" A presente emissão de CRI, a qual constitui a 38ª
série da 1ª emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Emissora.
"Escritura de Emissão de CCI" Instrumento Particular de
Escritura de Emissão de
Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem
Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e
Outras Avenças, celebrado nesta data entre o Itaú
Unibanco e a Instituição Custodiante e, ainda, com
interveniência da Oliveira Trust Servicer S.A., por
meio do qual a CCI foi emitida pelo Itaú Unibanco
para representar a totalidade dos Créditos
Imobiliários.
"Eventos de Liquidação do
Patrimônio Separado"
Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula
Décima deste Termo, os quais ensejarão a
assunção imediata da administração do Patrimônio
Separado pelo Agente Fiduciário, exceto se
previsto de forma distinta neste Termo de
Securitização.
"Garantias" São as garantias reais (se aplicável) e/ou
garantias
fidejussórias (se aplicável) prestadas em favor do
Itaú Unibanco no âmbito da CCB, podendo ser
formalizadas em instrumentos segregados à CCB e
sejam elas consubstanciadas na CCI ou não.
"IGP-M" Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela
Fundação Getulio Vargas.
"Imóveis" Imóveis financiados pelo Itaú Unibanco à
Devedora, com os recursos oriundos da CCB,
podendo tal financiamento ser para a aquisição,
construção, reforma ou ampliação de imóveis,
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comerciais ou residências, novos, usados ou em
construção.
"Instrução CVM n.º 28" Instrução da CVM n.º 28, de 23 de
novembro de
1983, conforme posteriormente alterada.
"Instrução CVM n.º 358" Instrução da CVM n.º 358, de 3 de
janeiro de 2002,
conforme posteriormente alterada.
“Instrução CVM n.º 409” Instrução da CVM n.º 409, de 18 de
agosto de
2004, conforme posteriormente alterada.
“Investidores Qualificados”,
“Investidores” ou “Investidor”
São os investidores que atendam às características
de investidor qualificado, assim definidos nos
termos da Instrução CVM n.º 476 e no artigo 109
da Instrução CVM n.º 409, observado que: (i) todos
os fundos de investimento serão considerados
investidores qualificados, mesmo que se destinem
a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas
naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do
artigo 109 da Instrução CVM n.º 409 deverão
subscrever ou adquirir, no âmbito da Oferta Pública
Restrita, valores mobiliários no montante mínimo
de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
"Juros dos CRI" Significa os juros incidentes sobre o saldo do
valor
nominal dos CRI, conforme descritos na Cláusula
4.1.1 do presente Termo de Securitização.
"Lei das Sociedades por Ações" Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro
de 1976,
conforme posteriormente alterada.
"Lei n.º 10.931" Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004,
conforme
posteriormente alterada.
“Multa Indenizatória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco
no
Contrato de Cessão de pagar uma multa
indenizatória à Securitizadora caso qualquer dos
Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI (acompanhados de suas respectivas
Garantias, se houver) venham a deixar de existir,
no todo ou em parte (exceto se decorrente de
alterações e/ou renúncias efetuadas a critério do
Cedente e que não impactem diretamente o fluxo
financeiro da CCB (incluindo datas de
pagamentos, taxa de juros remuneratórios,
alterações dos percentuais referentes à taxa
acumulada das parcelas de amortização de
principal e forma de cálculo)), correspondente ao
saldo devedor dos respectivos Créditos
Imobiliários indenizáveis, calculado na data de
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pagamento da efetiva multa indenizatória, nos
termos da CCB, observado o previsto na cláusula
4.5. do Contrato de Cessão.
"Obrigações Garantidas" Significam (i) as obrigações principais,
acessórias
e moratórias, presentes ou futuras, no seu
vencimento original ou antecipado, inclusive
decorrentes dos juros, multas, penalidades e
indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os
quais foram cedidos à Emissora nos termos do
Contrato de Cessão; e (ii) todos os custos e
despesas a serem incorridos em relação à CCB e
seus acessórios, à CCI e aos CRI, inclusive mas
não exclusivamente para fins de cobrança dos
Créditos Imobiliários, exercício da Coobrigação, da
Recompra Compulsória e do pagamento da Multa
Indenizatória e excussão das Garantias, incluindo
penas convencionais, honorários advocatícios,
custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e
tributos.
"Oferta Pública Restrita" A distribuição pública dos CRI, que
será realizada
com esforços restritos, em regime de garantia
firme de colocação, nos termos da Instrução CVM
n.º 476.
"Patrimônio Separado" Patrimônio constituído após a instituição
do
Regime Fiduciário, composto pelos Créditos
Imobiliários, pela CCI, pelas Garantias, pela
Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela
Multa Indenizatória e pela Conta do Patrimônio
Separado, o qual não se confunde com o
patrimônio comum da Emissora e se destina
exclusivamente à liquidação dos CRI a que está
afetado, bem como ao pagamento dos respectivos
custos de administração e obrigações fiscais, nos
termos da Cláusula Quatorze deste Termo de
Securitização.
“Valor de Cessão” O valor de R$ 10.928.585,59 (dez milhões,
novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta
e cinco reais e cinquenta e nove centavos) na Data
de Emissão dos CRI, a ser pago pela
Securitizadora ao Itaú Unibanco para aquisição da
CCI, nos termos do Contrato de Cessão.
"Preço de Integralização dos CRI" O Valor Nominal Unitário dos
CRI na Data de
Emissão dos CRI, com acréscimo dos juros da
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CCB devidos e não pagos desde a Data de
Emissão dos CRI até a data de integralização dos
CRI, reduzido de eventuais amortizações
ordinárias e/ou extraordinárias de principal da CCB
que possam vir a ocorrer durante esse período,
nos termos do Contrato de Cessão.
“Recompra Compulsória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco
no
Contrato de Cessão de recomprar da
Securitizadora os Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI que estejam
adimplidos e/ou inadimplidos, em relação aos
quais se verifique um ou mais dos eventos
previstos na cláusula 4.2. do Contrato de Cessão,
correspondente ao saldo devedor dos respectivos
Créditos Imobiliários a serem recomprados,
calculado na data de pagamento da efetiva
recompra, nos termos da CCB, observado o
previsto nas cláusulas 4.3. e 4.4. do Contrato de
Cessão.
“Recompra Facultativa” Faculdade do Cedente de, a qualquer
momento a
partir da Data Base (conforme definida no Contrato
de Cessão), recomprar da Emissora, os Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI
que estejam adimplidos e/ou inadimplidos
mediante o pagamento do respectivo valor de
recompra à Emissora, nos termos da cláusula 4.1.
do Contrato de Cessão.
"Regime Fiduciário" Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514, a
Emissora
institui regime fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a
Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a
Conta do Patrimônio Separado que lastreiam a
emissão dos CRI, segregando-os do patrimônio
comum da Emissora, até o pagamento integral dos
CRI, para constituição do Patrimônio Separado.
"Taxa DI"
Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,
expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br).
"Titulares de CRI" São os detentores de CRI, a qualquer
tempo.
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"Valor Nominal Unitário dos CRI" Os CRI terão valor nominal
unitário de
R$ 1.092.858,55900000 na Data de Emissão dos
CRI.
CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1 Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em
caráter irrevogável
e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários,
representados integralmente pela
CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta
Emissão, descritos na
Cláusula Quarta abaixo.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS
3.1 Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela
CCI vinculados à
presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, valor nominal
total de
R$ 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil,
quinhentos e oitenta e cinco
reais e cinquenta e nove centavos).
3.2 A identificação completa dos Imóveis a que se vinculam os
Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI encontra-se no Anexo I ao
presente Termo de
Securitização, enquanto que as características da CCI constituem
o Anexo II a este
Termo de Securitização.
3.3 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários
foi emitida sem
garantia real, mas com garantia fidejussória (se aplicável), e
sob a forma escritural e a
Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada pela
Instituição Custodiante,
devendo a CCI serem devidamente registradas na CETIP, na forma
prevista nos
parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.
3.4 A CCI será objeto de juros remuneratórios nos termos
previstos na Escritura de
Emissão de CCI.
3.5 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários
será transferida pelo
Itaú Unibanco à Emissora por meio da CETIP, conforme previsto no
Contrato de Cessão.
3.6 Cumpridas as Condições Precedentes e não verificada a
Condição Resolutiva da
Cessão, a Emissora pagará ao Itaú Unibanco, pela aquisição dos
Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, o Valor de Cessão,
conforme disposto no Contrato
de Cessão.
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CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI
4.1 Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão,
cujo lastro se
constitui pelos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI, possuem as
seguintes características:
(i) Emissão: 1ª.
(ii) Série: série única que corresponde a 38ª.
(iii) Local de Emissão: São Paulo – SP.
(iv) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua
titularidade será
comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem
eletronicamente
custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de
titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI
emitido pelo Agente
Escriturador, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente
custodiados na
CETIP.
(v) Valor Total dos CRI: 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos
e vinte e oito mil,
quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos),
na Data de
Emissão dos CRI.
(vi) Quantidade de CRI: 10 (dez).
(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.092.858,55900000, na
Data de Emissão dos
CRI.
(viii) Data de Emissão dos CRI: 19 de maio de 2015.
(ix) Data de Vencimento dos CRI: 09 de maio de 2025.
(x) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período
compreendido entre
19 de maio de 2015 e 09 de maio de 2025.
(xi) Periodicidade de Pagamento de Juros dos CRI e da
Amortização de Principal dos
CRI: Conforme Anexo VIII.
(xii) Juros dos CRI: juros remuneratórios equivalentes à
variação acumulada da Taxa
DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a
0,100000% (zero
inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base 360
(trezentos e sessenta)
dias, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo. Não haverá
atualização
monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI, nos
termos da
Cláusula 4.1.1 deste Termo.
(xiii) Taxa Percentual Acumulada de Amortização de Principal dos
CRI: Conforme os
percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - Tai” da
tabela constante
do Anexo VIII ao presente Termo.
(xiv) Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão: (a)
Garantias reais (se
aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos
da CCB, sejam tais
garantias consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação,
Recompra
Compulsória e Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de
Cessão.
(xv) Regime Fiduciário: Será instituído Regime Fiduciário sobre
os Créditos
Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a
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Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos
da Cláusula
Oitava deste Termo.
(xvi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação
Financeira: CETIP.
(xvii) Garantia flutuante da Emissora: Não há.
4.1.1 Cálculo do saldo devedor dos CRI, Juros dos CRI,
Amortização de Principal dos
CRI e parcela bruta dos CRI. A remuneração dos CRI, incidente
sobre o saldo do valor
nominal dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI é composta por
juros remuneratórios
equivalentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida
exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos por
cento) ao ano, base
360 (trezentos e sessenta) dias calculada de forma exponencial e
cumulativa pro rata
temporis por dias decorridos, nos termos das fórmulas abaixo.
Não haverá atualização
monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI.
As parcelas brutas dos CRI serão pagas conforme as datas
informadas na coluna "Datas
de Pagamentos dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao
presente Termo ("Data(s)
de Pagamento(s) dos CRI").
Cálculo do Saldo Devedor dos CRI
VNb - Valor nominal dos CRI na Data de Emissão dos CRI, na
última data de
incorporação de Juros dos CRI (se houver) ou na última data de
amortização dos CRIs,
conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos dos CRI” da
tabela constante do
Anexo VIII ao presente Termo, calculado com arredondamento de 2
(duas) casas
decimais.
Cálculo dos Juros dos CRI
Ji = VNb x (Fator de Juros) - VNb
Onde,
Ji - Valor da i-ésima parcela dos juros remuneratórios,
calculado com arredondamento
de 2 (duas) casas decimais, devidos no final do período de
capitalização.
VNb - Conforme definido anteriormente.
Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de
flutuação acrescido da
sobretaxa, calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da
seguinte forma:
Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)
Onde,
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Fator DI - Produtório das Taxas DI, entre a Data Inicial de
Capitalização (abaixo definida)
ou a última Data de Apuração (abaixo definida), inclusive, até a
data de cálculo, exclusive,
calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arrendamento,
apurado da seguinte
forma:
-
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13
Fator DI
Onde,
k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização, sendo
“n” um número inteiro.
TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 15
(quinze) casas decimais,
sem arredondamento, da seguinte forma:
Onde,
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil
(overnight), utilizada com 2
(duas) casas decimais.
Fator Spread - Sobretaxa, calculada com 15 (quinze) casas
decimais, sem
arredondamento, conforme calculado abaixo.
Spread – 0,100000.
n - Número de dias decorridos entre a Data de Emissão dos CRI, a
última data de
incorporação de juros da CCB (se houver) ou a última data de
amortização da CCB
(inclusive), conforme o caso em conformidade com as datas na
coluna “Datas de
Pagamentos da CCB” da tabela constante do Anexo VIII ao presente
Termo, e a data de
cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.
Para fins de cálculo dos Juros dos CRI:
(a) considera-se “Data Inicial de Capitalização” a Data de
Emissão dos CRI;
(b) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas na coluna “Datas
de Pagamentos da
CCB”, conforme descritas no Anexo VIII a este Termo;
,11
n
k
kTDIFatorDI
11100
DITDI
252
1
kk
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(c) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número
de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;
(d) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com
15 (quinze) casas
decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;
(e) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo
que a cada fator diário
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado;
(f) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator
resultante do produtório
“Fator DI” com 15 (quinze) casas decimais, sem
arredondamento;
(g) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread)
deve ser considerado com 15
(quinze) casas decimais, sem arredondamento; e
(h) para os fins deste Termo, fica estabelecido que o saldo
devedor dos CRI equivale
ao saldo do valor nominal dos CRI, acrescido dos Juros dos CRIs
devidos e não pagos e
penalidades previstas na CCB (“Saldo Devedor dos CRI”).
Cálculo da Amortização de Principal dos CRI
Aai = VNb x Tai
Onde,
Aai - Valor da i-ésima parcela de amortização de principal,
calculado com
arredondamento de 2 (duas) casas decimais.
VNb - Conforme definido anteriormente.
Tai - Taxa acumulada da i-ésima parcela de amortização de
principal, informada com 15
(quinze) casas decimais, sem arredondamento, conforme os
percentuais informados na
coluna "Taxa de Amortização - Tai" da tabela constante do Anexo
VIII ao presente Termo.
Cálculo da Parcela Bruta dos CRI
Pi = Aai + Ji
Onde,
Pi - Valor da i-ésima parcela bruta.
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Aai - Conforme definido anteriormente.
Ji - Conforme definido anteriormente.
4.1.1.1 A data de cálculo para os Juros dos CRI e a Amortização
de Principal dos
CRI (inclusive, o Saldo Devedor dos CRI) deverá ser sempre
defasada de 4 (quatro)
Dias Úteis em relação à data efetiva de cálculo, exceto para o
primeiro período e
para o último período.
4.1.1.2 Nas hipóteses de restrição de uso, ausência de
publicação, suspensão do
cálculo ou extinção da Taxa DI, adotar-se-á, em seu lugar, a
taxa que vier a
substituí-la ou, na sua ausência, deverá ser convocada
Assembleia de Titulares de
CRI para deliberar sobre a nova taxa a ser utilizada, que deverá
ser aprovada por
quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por
cento) mais 1 (um)
dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes
na referida
Assembleia de Titulares de CRI, em qualquer convocação.
4.1.2 Multa e Juros Moratórios. Em caso de mora no pagamento de
qualquer
quantia devida aos Titulares de CRI, em decorrência do
inadimplemento e/ou atraso do
pagamento devido pela Devedora e/ou seus garantidores (se
aplicável) no âmbito da
CCB, observados os prazos de cura específicos previstos na CCB,
inclusive na hipótese
de vencimento antecipado da CCB, ficará a Devedora constituída
em mora,
independentemente de notificação judicial e/ou extrajudicial por
parte do Itaú Unibanco ou
da Emissora, conforme o caso, nos termos da CCB.
4.1.3 Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRI referentes aos
valores a que
fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora
utilizando-se os
procedimentos adotados pela CETIP, observado a Cláusula 4.2
abaixo. Caso, por
qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados
na CETIP nas datas
de pagamento dos Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos
CRI, os pagamentos
serão realizados por meio do Agente Escriturador. Nesta
hipótese, a partir da referida
data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou
juros sobre o valor a ser
recebido pelo respectivo Titular de CRI.
4.1.4 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento
do respectivo
Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer
das obrigações pecuniárias
devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de
Securitização ou em
comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Quinze
abaixo, não lhe dará
direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso
no recebimento, sendo-
lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do
respectivo vencimento,
desde que os recursos tenham sido disponibilizados
pontualmente.
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4.1.5 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os
prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI (inclusive,
referentes ao pagamento
de qualquer obrigação da Emissora no âmbito deste Termo de
Securitização), sem que
haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o
primeiro Dia Útil
imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento
não seja Dia Útil.
4.1.5.1 Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de
até 4 (quatro) Dias
Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários,
representados integralmente
pela CCI, pela Emissora e o pagamento de suas obrigações
referentes aos CRI.
4.1.6 Registro para Distribuição e Negociação. Os CRI serão
registrados para
distribuição primária, com intermediação do Coordenador Líder,
instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do
artigo 6º da Instrução CVM
n.º 476, e negociação no mercado secundário, ambos por meio do
Módulo CETIP21 –
Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado
pela CETIP, observada a
Cláusula 6.4 abaixo.
4.1.7 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos com a
integralização dos CRI serão
utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do
Valor de Cessão na forma
do Contrato de Cessão.
4.2 Pagamentos. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários
representados
integralmente pela CCI deverão observar os procedimentos
previstos na CCB, sendo que
sua administração e cobrança, bem como a guarda de todos e
quaisquer Documentos
Comprobatórios, será realizada pelo Itaú Unibanco, nos termos do
Contrato de Cessão,
de forma que os valores recebidos da Devedora e/ou dos
garantidores (se aplicável)
serão posteriormente transferidos pelo Itaú Unibanco, em até 3
(três) Dias Úteis, contado
da data em que o Itaú Unibanco tomar conhecimento de tal
recebimento, para a Conta do
Patrimônio Separado, observados os casos de sub-rogação em
decorrência do exercício
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e/ou da Multa
Indenizatória pelo Itaú
Unibanco previstos no Contrato de Cessão.
4.3 Classificação de Risco. Os CRI desta Emissão não serão
objeto de classificação de
risco.
4.4 Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão. (a)
Garantias reais (se
aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos
da CCB, sejam tais garantias
consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra
Compulsória e Multa
Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.
4.4.1 O Agente Fiduciário declara que não verificou e não
verificará as garantias reais
e/ou fidejussórias prestadas no âmbito da CCB, conforme
aplicável, bem como se as
mesmas foram devidamente constituídas, se abstendo de avaliar
sua exequibilidade em
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favor dos Titulares de CRI. No entanto, o Agente Fiduciário
declara que as obrigações
relacionadas à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa
Indenizatória foram
validamente assumidas pelo Itaú Unibanco e são exequíveis, sendo
certo que sua
oponibilidade perante terceiros está sujeita ao registro
previsto nos termos do Contrato de
Cessão.
CLÁUSULA QUINTA – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI
5.1 Amortização Extraordinária dos CRI: Os CRI serão amortizados
extraordinariamente
(“Amortização Extraordinária”), de forma total ou parcial, caso
ocorra: (i) o aceite da oferta
de pagamento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB e na
Cláusula 5.1.3
abaixo; (ii) a declaração de vencimento antecipado da CCB, nos
termos previstos na CCB
e na Cláusula 5.1.4 abaixo; (iii) Recompra Facultativa dos
Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI, mediante pagamento do
respectivo valor de
recompra pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão;
(iv) Recompra
Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários
representados integralmente pela
CCI, conforme o caso, mediante pagamento do respectivo valor de
recompra pelo Itaú
Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (v) um evento de
Multa Indenizatória, caso
os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI
deixem de existir, no todo
ou em parte, mediante o pagamento de multa indenizatória pelo
Itaú Unibanco, nos
termos do Contrato de Cessão; ou (vi) quaisquer pagamentos dos
Créditos Imobiliários
representados integralmente pela CCI recebidos pelo Cedente
entre a Data Base
(conforme definida no Contrato de Cessão) de cessão dos Créditos
Imobiliários
representados integralmente pela CCI do Cedente para a Emissora
e a data de
integralização dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão.
5.1.1 Nos casos previstos nesta Cláusula 5.1, a Emissora
utilizará os recursos recebidos
em decorrência dos respectivos eventos para realizar a
Amortização Extraordinária até o
4º (quarto) Dia Útil seguinte ao do recebimento de tais
recursos. A Amortização
Extraordinária ocorrerá sob o acompanhamento do Agente
Fiduciário e alcançará,
indistintamente, todos os CRI, abatendo o mesmo valor do saldo
do seu valor nominal
unitário na data do referido pagamento. A operacionalização da
Amortização
Extraordinária dos CRI se dará por meio da CETIP.
5.1.2 Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial, a
Emissora deverá, sem a
necessidade de aprovação pela Assembleia de Titulares de CRI
nesse sentido:
(i) elaborar e disponibilizar, e até 5 (cinco) Dias Úteis, à
CETIP, ao Agente Fiduciário e
aos Titulares de CRI uma nova tabela em substituição à tabela do
Anexo VIII do presente
Termo, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as
informações constantes
da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada; e
(ii) aditar este Termo de
Securitização, conforme modelo constante do Anexo X.
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5.1.3 Oferta de Pagamento Antecipado da CCB. Observado o
disposto na CCB,
caso o Itaú Unibanco receba uma oferta de pagamento antecipado
da CCB da
Devedora deverá, de acordo com os termos do Contrato de Cessão,
encaminhar,
em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento, à Emissora a
respectiva
comunicação ("Comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da
CCB") na qual
a Devedora estabeleceu o prêmio a ser oferecido além do saldo
devedor da CCB, se
for o caso ("Oferta de Pagamento Antecipado da CCB").
5.1.3.1 Após o recebimento de uma Comunicação de Oferta de
Pagamento
Antecipado da CCB, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois)
Dias Úteis da data
de recebimento da referida comunicação, comunicar ao Agente
Fiduciário e
convocar Assembleia de Titulares de CRI para que estes decidam
pelo aceite ou
não da referida Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.
5.1.3.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na
Cláusula
5.1.3.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI:
(i) o valor da oferta,
incluindo o respectivo prêmio, caso exista; (ii) se parcial, o
valor do saldo do Valor
Nominal Unitário de cada CRI a ser amortizado
extraordinariamente sem incluir o
prêmio, caso exista; (iii) a data prevista para a referida
Amortização Extraordinária,
caso a mesma seja aprovada; e (iv) demais informações
necessárias para tomada
de decisão pelos Titulares de CRI.
5.1.3.3 A Oferta de Pagamento Antecipado da CCB apenas será
aceita se
aprovada por Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de
Titulares de CRI) que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI
em Circulação,
em qualquer convocação, devendo a Emissora informar ao Cedente o
resultado da
deliberação dos Titulares de CRI ou a não deliberação por
qualquer motivo com,
pelo menos, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data àquela em
que se encerra o
prazo para o Cedente manifestar-se junto à Devedora.
5.1.3.4 Caso os Titulares de CRI não se manifestem em data(s)
anterior(es)
àquela(s) em que se encerra o prazo para o Itaú Unibanco
manifestar-se junto à
Devedora, seu silêncio será interpretado, para todos os fins de
direito, como um
desejo de não aprovar a correspondente Oferta de Pagamento
Antecipado da CCB.
5.1.3.5 Caso seja aprovada a Oferta de Pagamento Antecipado da
CCB, os
recursos recebidos pela Emissora decorrentes da referida oferta
de pagamento
antecipado serão integralmente utilizados pela Emissora para a
correspondente
Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário
dos CRI.
5.1.4 Vencimento Antecipado da CCB. De acordo com os termos do
Contrato de
Cessão, caso ocorra qualquer evento de vencimento antecipado da
CCB, o Itaú Unibanco
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deverá informar a Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados
da data de seu
conhecimento.
5.1.4.1 Após tomar conhecimento (seja diretamente ou por
terceiros, incluindo o
Cedente) sobre a ocorrência de qualquer evento de vencimento
antecipado da CCB,
a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data
de recebimento da
referida informação, comunicar ao Agente Fiduciário e convocar
Assembleia de
Titulares de CRI para que estes decidam pelo vencimento
antecipado ou não da
CCB.
5.1.4.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na
Cláusula
5.1.4.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI:
(i) qual(is) é(são)
o(s) evento(s) de vencimento antecipado em questão; (ii) o saldo
do Valor Nominal
Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente, caso
a CCB em questão
seja declarada vencida antecipadamente; e (iii) demais
informações necessárias
para tomada de decisão pelos Titulares de CRI.
5.1.4.3 O vencimento antecipado da CCB apenas será declarado se
aprovado por
Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI)
que representem, no
mínimo: (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento)
mais 1 (um) dos CRI
em Circulação; e (ii) em qualquer convocação subsequente, 50%
(cinquenta por
cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares
de CRI presentes
na referida Assembleia de Titulares de CRI.
5.1.4.4 Caso seja declarado o vencimento antecipado da CCB, os
recursos
recebidos pela Emissora decorrentes do referido vencimento
antecipado serão
integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente
Amortização
Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.
CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI
6.1 Os CRI serão registrados para distribuição primária e
negociação secundária na
CETIP, sendo a distribuição primária realizada com a
intermediação do Coordenador
Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, nos termos
do artigo 2º da Instrução CVM n.º 476.
6.2 Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em
conformidade com a Instrução
CVM n.º 476, sendo esta automaticamente dispensada de registro
de distribuição na
CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476.
6.2.1 A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a
Investidores Qualificados.
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6.2.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476, os
CRI da Oferta Pública
Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco)
Investidores Qualificados e
subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores
Qualificados.
6.2.3 O Coordenador Líder deverá enviar para a CVM, no prazo de
5 (cinco) Dias Úteis
contados da primeira procura a potenciais investidores,
comunicação sobre o início da
Oferta Restrita, na forma do Anexo 7-A da ICVM 476.
6.2.4 Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos
Investidores Qualificados,
devendo os Investidores Qualificados por ocasião da subscrição
fornecer, por escrito,
declaração a ser prevista no boletim de subscrição dos CRI e a
ser prevista na declaração
de investidor qualificado dos Titulares de CRI, atestando que
estão cientes de que, dentre
outras questões:
I – a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e
II – os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação
previstas
na Instrução CVM n.º 476.
6.3 A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da
subscrição e integralização da
totalidade dos CRI pelos Investidores Qualificados, ou a
exclusivo critério da Emissora em
conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.
6.3.1 Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM n.º 476,
o encerramento da
Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à
CVM, no prazo de até 5
(cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida
comunicação ser
encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de
computadores (se a
página da CVM estiver disponível) e conter as informações
indicadas no Anexo 8 da
Instrução CVM n.º 476.
6.3.2 Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro
de 6 (seis) meses da data
de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM
com os dados
disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu
encerramento.
6.4 Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta
Pública Restrita,
somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de
valores mobiliários
depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada
subscrição ou aquisição pelos
Investidores Qualificados.
6.4.1 Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da
presente Emissão
somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados,
a menos que a
Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos
termos do caput do
artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro 1976, e da
Instrução da CVM n.º 400, de 29
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de dezembro de 2003, conforme posteriormente alterada, e
apresente prospecto da
referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação
aplicável.
6.5 Observada a Cláusula 6.4 acima, os CRI poderão ser
negociados nos mercados
de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora
cumprir o disposto no artigo
17 da Instrução CVM n.º 476.
6.6 Para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da
Instrução CVM n.º 414,
seguem como Anexos III, IV e V ao presente Termo de
Securitização, modelo das
declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela
Securitizadora e pelo Agente
Fiduciário, respectivamente.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI
7.1 Os CRI serão subscritos e integralizados na forma da
Cláusula 7.1.1 abaixo, sendo
admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua
subscrição e integralização.
7.1.1 A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente
nacional, à vista, na
data a ser informada pela Emissora no respectivo boletim de
subscrição, pelo Preço de
Integralização dos CRI. O Preço de Integralização dos CRI poderá
ser acrescido de
eventual ágio ou deduzido de deságio negociado na distribuição,
calculados pro rata die,
desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva
integralização.
7.1.2 A liquidação dos CRI estará condicionada ao cumprimento
das Condições
Precedentes.
7.1.3 Uma vez adimplidas todas as Condições Precedentes, o
montante total da
integralização dos CRI será utilizado no pagamento do Valor de
Cessão, conforme
procedimento estabelecido no Contrato de Cessão.
7.2 A integralização dos CRI será realizada via CETIP.
CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
8.1 Em observância à faculdade prevista no artigo 9° da Lei n.º
9.514, a Emissora
institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a
CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a
Conta Centralizadora.
8.1.1 O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega deste
Termo de
Securitização à Instituição Custodiante, para custódia conforme
previsto no
parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931 e nos termos da
declaração
constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.
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8.2 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio
Separado sujeitos ao Regime
Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da
Emissora e passam a constituir
Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento
dos CRI e das
demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do
artigo 11 da Lei n.º
9.514.
8.2.1 O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos
Imobiliários, pela CCI, pelas
Garantias, pela Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela
Multa Indenizatória e pela
Conta do Patrimônio Separado, e destinar-se-á especificamente ao
pagamento dos CRI e
das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos
do artigo 11 da Lei n.º
9.514, tratado nesta Cláusula.
8.3 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra
Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio
Separado objeto do Regime
Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI
e pelo pagamento das
despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos
custos tributários,
conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a
qualquer ação ou
execução de outros credores da Emissora que não sejam os
Titulares de CRI, não sendo
passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por
mais privilegiadas que
sejam, exceto conforme previsto neste Termo de
Securitização.
CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1 A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído
para os fins desta
Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de
sua regularidade, bem
como mantendo registro contábil independente do restante de seu
patrimônio e
elaborando e publicando as respectivas demonstrações
financeiras, em conformidade
com o artigo 12 da Lei n.º 9.514.
9.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por
culpa, dolo,
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência,
imprudência, imperícia
ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade
do Patrimônio Separado.
9.2.1 Para fins do disposto no item 9 do anexo III à Instrução
CVM n.º 414, a Emissora
declara que:
(a) a custódia da via original negociável da CCB e dos
instrumentos que
formalizam as Garantias será realizada pelo Itaú Unibanco, na
qualidade de
fiel depositário e responsável por sua guarda e conservação, nos
termos da
CCB e do Contrato de Cessão, sendo certo que os documentos
relativos ao
objeto de cada Garantia poderão permanecer sob custódia do
respectivo
garantidor, tais como a matrícula de imóvel alienado
fiduciariamente ou o
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contrato de locação cujos recebíveis foram cedidos
fiduciariamente, por
exemplo;
(b) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada
pela Instituição
Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e
conservação de 1
(uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma)
cópia simples
(PDF) da CCB e dos instrumentos que formalizam as Garantias.
Caberá ao
Agente Fiduciário, também, a guarda e conservação de cópias
simples (PDFs)
dos demais Documentos da Oferta; e
(c) a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários
representados
integralmente pela CCI (acompanhados de todas as Garantias) são
atividades
que permanecerão sendo realizadas pelo Cedente, nos termos da
CCB e do
Contrato de Cessão.
9.3 Observado o disposto no Contrato de Cessão, com relação à
administração e à
cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI, o Itaú Unibanco
será responsável por:
(a) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da
Devedora, observadas
as condições estabelecidas na CCB e no Contrato de Cessão;
(b) realizar todos os atos necessários para a administração e a
cobrança da CCB
e dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela
CCI, inclusive, se
necessário, exercendo sua Coobrigação, sua Recompra Compulsória
e sua
Multa Indenizatória e realizando execução/excussão das garantias
no âmbito
da CCB, sejam elas consubstanciadas na CCI ou não, em benefício
dos
Titulares de CRI, observados os termos do Contrato de Cessão;
e
(c) comunicar à Emissora em até 3 (três) Dias Úteis do seu
conhecimento: (i) os
termos e condições de qualquer negociação e/ou renúncia proposta
pela
Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que dependa de
aprovação
dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo, conforme cláusula
5.1.(c) do
Contrato de Cessão; (ii) os termos e condições de qualquer
negociação e/ou
renúncia proposta pela Devedora no âmbito da CCB e/ou das
Garantias que
não dependa de aprovação dos Titulares de CRI, nos termos deste
Termo,
conforme cláusulas 2.5. e 2.5.1. do Contrato de Cessão; (iii) a
ocorrência de
qualquer hipótese de vencimento antecipado da CCB para que os
Titulares de
CRI possam deliberar a respeito do vencimento antecipado da CCB,
conforme
cláusula 5.1. (d) do Contrato de Cessão; (iv) o recebimento de
uma oferta de
pagamento antecipado da CCB, conforme estabelecido na Cláusula
5.1.3
acima; e (v) nova taxa, nas hipóteses de restrição de uso,
ausência de
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publicação, suspensão do cálculo ou extinção da Taxa DI, e não
houver uma
determinada taxa substitutiva, nos termos da Cláusula 4.1.1.2
acima.
9.3.1 Considerando que a Devedora e seus garantidores (se
aplicável) não serão
notificados a respeito da cessão dos Créditos Imobiliários
representados integralmente
pela CCI prevista no Contrato de Cessão, todas as decisões e
providências que o
Cedente deverá tomar, na qualidade de credor original da CCB
perante a Devedora e/ou
seus garantidores (se aplicável), serão aprovadas em Assembleia
de Titulares de CRI
convocada para esse fim (com exceção do exercício da
Coobrigação, da Recompra
Compulsória e da Multa Indenizatória previstos no Contrato de
Cessão, bem como de
alterações e/ou renúncias no âmbito da CCB ou das Garantias que
não impactem
diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de
pagamentos, taxa de juros
remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa
acumulada das parcelas de
amortização de principal e forma de cálculo), nos termos das
cláusulas 2.5. e 2.5.1. do
Contrato de Cessão), devendo a Emissora comunicar o Cedente: (i)
a respeito das
aprovações deliberadas até o 1º (primeiro) Dia Útil após a
realização da referida
assembleia; ou (ii) a não deliberação por qualquer motivo com,
pelo menos, 1 (um) Dia
Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o prazo
para o Cedente
manifestar-se junto à Devedora.
9.4 Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos pela
Emissora em
razão do pagamento dos Créditos Imobiliários representados
integralmente pela CCI
deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de
prioridade de pagamentos, de
forma que cada item somente será pago, caso haja recursos
disponíveis após o
cumprimento do item anterior:
(a) Despesas do Patrimônio Separado, na forma prevista deste
Termo;
(b) Juros dos CRI; e
(c) Amortização de Principal dos CRI.
9.4.1 Os recursos depositados na Conta Centralizadora não
poderão, em
nenhuma hipótese, ser aplicados em quaisquer tipos de aplicação
financeira
exceto se aprovado em Assembleia de Titulares de CRI, nos termos
da Cláusula
Treze deste Termo.
9.5 Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A
Emissora somente
responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado
em caso de
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência
ou administração
temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio
Separado. A Emissora não poderá
ser responsabilizada por omissão ou atraso de informações
decorrentes das atividades do
Cedente no âmbito da CCB e nos termos do Contrato de Cessão, que
venha a
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comprometer as obrigações da Emissora perante os Titulares de
CRI e os órgãos
reguladores
CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
10.1 A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a
assunção imediata e
transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente
Fiduciário ("Eventos de
Liquidação do Patrimônio Separado"):
(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de
recuperação judicial ou
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou
requerimento, pela
Emissora, de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz
competente;
(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da
Emissora e não
devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso,
no prazo legal;
(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de
autofalência pela
Emissora;
(d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias
devidas a qualquer
dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante (ou a outra
instituição de seu grupo
econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI) e/ou ao
Agente Fiduciário,
nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos demais
Documentos da
Oferta, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado
da data de
vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os
valores
correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias
devidas pela Devedora
(inclusive, seus garantidores, se aplicável) e/ou pelo Itaú
Unibanco, conforme o caso;
(e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação
não pecuniária
prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da
Oferta, não
sanada em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento,
pela Emissora, de
aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e
(f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto na
Cláusula 12.7
abaixo, sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata
e transitória da
administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e
sim a imediata
obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de
CRI, nos termos da
Cláusula 10.2 abaixo.
10.1.1 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de
qualquer dos
eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente
Fiduciário.
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10.2 Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de
Liquidação do Patrimônio
Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo
Agente Fiduciário
(exceto no caso da alínea “f” da Cláusula 10.1 acima), este
deverá convocar, em até 2
(dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do
evento, Assembleia de
Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do
Patrimônio Separado.
10.3 Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula
10.2 acima, os
Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do
Patrimônio Separado, hipótese
na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas
de liquidação; ou (b)
pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual
deverá ser deliberada a
continuidade da administração do Patrimônio Separado pela
própria Emissora ou por
nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições
e termos para sua
administração, bem como a remuneração da nova instituição
administradora nomeada, se
aplicável.
10.3.1 A deliberação pela não declaração da liquidação do
Patrimônio Separado
deverá ser tomada, em (i) primeira convocação, pelos Titulares
de CRI que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI
em Circulação;
e (ii) qualquer convocação subsequente, pelos Titulares de CRI
que representem,
no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em
Circulação. A não
realização da referida Assembleia de Titulares de CRI, por
qualquer motivo, no
prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima será interpretada
como manifestação
favorável à liquidação do Patrimônio Separado.
10.4 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante
transferência dos
Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da
Recompra Compulsória,
da Multa Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do
Patrimônio Separado
integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à
instituição administradora
que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de
representante dos
Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer
obrigação da Emissora
decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou
à instituição
administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI),
conforme deliberação dos
Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários, a
CCI, as Garantias, a
Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os
eventuais recursos da
Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado,
(b) esgotar todos os
recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos
créditos oriundos dos Créditos
Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra
Compulsória, da Multa
Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio
Separado que lhe foram
transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares
de CRI na proporção de CRI
detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários, a CCI, as
Garantias, a Coobrigação, a
Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais
recursos da Conta do
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Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares
de CRI, na proporção
de CRI detidos.
CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
11.1 A Emissora neste ato declara que:
a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e
existente sob a forma
de sociedade por ações com registro de companhia aberta de
acordo com as
leis brasileiras;
b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações
necessárias à
celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos
da Oferta
de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas
obrigações
aqui previstas e dos demais Documento da Oferta de que seja
parte, tendo
sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários
necessários para
tanto;
c) os representantes legais que assinam este Termo de
Securitização e os
demais Documentos da Oferta de que seja parte têm poderes
estatutários
e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora
estabelecidas
e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente
outorgados, estando
os respectivos mandatos em pleno vigor;
d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários
representados integralmente
pela CCI, da CCI, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da
Multa
Indenizatória (observadas as condições do Contrato de Cessão) e
da Conta
do Patrimônio Separado, bem como é beneficiária exclusiva de
todos os
direitos relacionados às Garantias, nos termos da cláusula
1.2.1. do Contrato
de Cessão;
e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários
representados integralmente
pela CCI, das Garantias da CCB e das Garantias do Contrato de
Cessão,
tendo verificado em conformidade com as declarações prestadas
pelo
Cedente e pela Devedora nos Documentos da Oferta, a sua
legitimidade,
existência, exigibilidade e validade, bem como inexistência de
ônus, gravames
ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral sobre os
Créditos
Imobiliários representados integralmente pela CCI, das Garantias
da CCB e
das Garantias do Contrato de Cessão;
f) a Conta do Patrimônio Separado encontra-se livre e
desembaraçada de
quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal,
real, ou arbitral,
não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer
fato que a
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impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de
Securitização e os
demais Documentos da Oferta de que seja parte;
g) não existem nesta data procedimentos administrativos ou ações
judiciais,
pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra si
própria em
qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o
Patrimônio Separado
ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e
os demais
Documentos da Oferta;
h) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente
Fiduciário que impeça o
Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e
i) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta
de que seja
parte constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da
Emissora,
exequível de acordo com os seus termos e condições.
11.2 A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da
Emissão e da própria
Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Quinze
deste Termo de
Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente
ao Agente Fiduciário por
meio de comunicação por escrito.
11.3 Baseada nas declarações firmadas pelas partes nos
Documentos da Oferta, a
Emissora, juntamente com o Coordenador Líder e o Agente
Fiduciário, nos termos dos
Anexos III, IV e V deste Termo, se responsabiliza pela exatidão
das informações e
declarações prestadas neste Termo, e declara ter verificado a
legalidade e a ausência de
vícios na Oferta, além da veracidade, consistência, correção e
suficiência das
informações disponibilizadas neste Termo.
11.4 Até a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora notificará
imediatamente os
Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das
declarações aqui prestadas
tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou
incorretas.
11.5 Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações
previstas neste Termo de
Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações
dispostas no artigo 17 da
Instrução CVM n.º 476:
a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de
exercício e, se for o
caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei
das
Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por
auditor registrado
na CVM;
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c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de
notas
explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua
página na rede
mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados
do
encerramento do exercício social;
d) manter os documentos mencionados no inciso “c” acima em sua
página na
rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;
e) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, no tocante
a dever de
sigilo e vedações à negociação;
f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a
ocorrência de fato
relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM n.º
358,
comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador
Líder da
Oferta Pública Restrita; e
g) fornecer as informações solicitadas pela CVM.
11.6 A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o
organograma, todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do
relatório anual, conforme
Instrução CVM n.º 28, que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiduciário, os quais
deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30
(trinta) dias antes do
encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido
organograma do grupo
societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores,
controladas, controle
comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no
encerramento de cada exercício
social.
CLÁUSULA DOZE – AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1 A Emissora nomeia e constitui a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste
ato, aceita a nomeação
para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização,
representar perante a
Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.
12.2 O Agente Fiduciário declara que:
a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo
integralmente os deveres
e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo
de
Securitização;
b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas
cláusulas e
condições;
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c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de
Securitização e a
cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido
satisfeitos todos os
requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de
suas
obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação
anteriormente
assumida pelo Agente Fiduciário;
e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo
terceiro do artigo 66,
da Lei das Sociedade por Ações, para exercer a função que lhe é
conferida;
f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de
interesse previstas
no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28;
g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de
exercer suas
funções; e
h) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além
da veracidade,
consistência, correção e suficiência das informações constantes
no presente
Termo de Securitização, sendo certo que na presente data 1) o
Contrato de
Cessão não se encontra registrado na sede das partes no
competente cartório
de registro de títulos e documentos, 2) o Agente Fiduciário não
verificou e não
verificará a constituição e suficiência das garantias reais (se
aplicável) e das
garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da
CCB, sejam elas
consubstanciadas na CCI ou não, bem como sua exequibilidade em
favor dos
Titulares de CRI, e 3) o Agente Fiduciário verificou a validade
e exequibilidade
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa
Indenizatória
assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de
Cessão.
12.3 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data
de assinatura deste
Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas
funções até a Data de
Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.
12.4 São obrigações do Agente Fiduciário:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares
de CRI, acompanhando
a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;
b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
defesa dos interesses
dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos
Imobiliários, da CCI,
das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra
Compulsória e da
Multa Indenizatória e da Conta do Patrimônio Separado caso a
Emissora não o
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faça, observados os termos do Contrato de Cessão e deste Termo
de
Securitização, inclusive a alínea “u” abaixo;
c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do
Patrimônio Separado,
a administração do Patrimônio Separado;
d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a
liquidação do
Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Décima;
e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI,
empregando, no exercício
da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo
costuma
empregar na administração dos seus próprios bens;
f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos
de interesse ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência
e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções;
h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes
das propostas de
modificações nas condições dos CRI;
i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das
informações contidas
neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam
sanadas as
omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
j) zelar para a regular constituição e registro do Contrato de
Cessão no(s) cartório(s)
de registro de títulos e documentos competente(s);
k) verificar a validade da Coobrigação, da Recompra Compulsória
e da Multa
Indenizatória assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do
Contrato de Cessão,
observando a manutenção de sua exequibilidade;
l) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das
informações
obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais
omissões ou
inverdades constantes de tais informações;
m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria
extraordinária na Emissora;
n) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de
CRI, mediante
anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinze
abaixo;
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o) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar
as informações que
lhe forem solicitadas;
p) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI, mediante
solicitação de
posição de Titulares de CRI à CETIP;
q) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e
qualquer informação que
possa vir a ser de seu interesse;
r) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer
inadimplência das
obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de
insuficiência dos bens
do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de
administração ou
liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do
liquidante;
s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo
de Securitização e
todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não
fazer;
t) disponibilizar diariamente aos Titulares de CRI o saldo do
Valor Nominal Unitário
dos CRI, realizado pela Securitizadora, por meio da página do
Agente Fiduciário
na rede mundial de computadores; e
u) acompanhar, junto ao Itaú Unibanco e à Emissora (conforme o
caso), o exercício
da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória
e a excussão
das Garantias.
12.5 O Agente Fiduciário receberá da Emissora por conta e ordem
do Itaú Unibanco com
recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período
de vigência dos CRI:
(A) R$ 6.319,48 (seis mil, trezentos e dezenove reais e quarenta
e oito centavos)
equivalente a parcela de implementação, a ser paga ao Agente
Fiduciário em até 5 (cinco)
Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização e (B)
R$ 6.319,48 (seis mil,
trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos)
equivalente às parcelas
semestrais, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M cuja
data de aniversário será
o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste
Termo de Securitização,
ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua
utilização, pelo índice que vier a
substituí-lo, a ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado
da data de assinatura
deste Termo ou no Dia Útil subsequente caso a referida data não
seja um Dia Útil, e as
demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes
até o resgate
total dos CRI.
12.5.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 12.5.2 abaixo, o valor
da última parcela da
remuneração definida no item B) desta Cláusula 12.5 deverá ser
calculado e devido
proporcionalmente ao período de atuação do Agente Fiduciário,
compreendido entre a
data de pagamento da referida remuneração e a data do resgate
total dos CRI.
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12.5.2 A remuneração definida nesta Cláusula 12.5 continuará
sendo devida, mesmo
após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja
atuando na
cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente
pela CCI,
remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente
aos meses de
atuação do Agente Fiduciário.
12.5.3 Caso a Emissora atrase o pagamento de qualquer
remuneração prevista nesta
Cláusula 12.5, por culpa atribuível exclusivamente à Emissora,
estará sujeita a (i) multa
convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por
cento) sobre o valor da
obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros moratórios à razão
de 1% (um por cento)
ao mês ou fração de dia sobre o valor da obrigação pecuniária
inadimplida. Os
referidos encargos moratórios deverão ser arcados exclusivamente
pela Emissora com
recursos que não sejam do Patrimônio Separado.
12.5.3.1 Os valores referidos nesta Cláusula serão acrescidos
dos impostos que
incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS
(Impostos Sobre Serviços
de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro
Líquido), PIS
(Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS
(Contribuição para
Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda
Retido na Fonte)
e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remuneração do Agente
Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data de cada
pagamento.
12.5.3.2 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será
feito mediante
depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento
oportuno, servindo o
comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.
12.6 O Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver
recursos disponíveis no
Patrimônio Separado) ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as
despesas tais como,
notificações, extração de certidões, contratação de
especialistas, tais como auditoria e/ou
fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de
CRI, publicações em geral
(entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares
de CRI, ata da
Assembleia de Titulares de CRI e etc.), despesas com conference
call e contatos
telefônicos, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde
que tenha,
comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e
interesses dos Titulares de CRI
ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere
esta Cláusula será
efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora
dos documentos
comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. Igualmente
será ressarcido em
caso de despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais
como auditoria e/ou
fiscalização, assessoria legal, entre outros, observando-se que
a Emissora será
comunicada sobre tais despesas, previamente e por escrito, sendo
todas as despesas
arcadas pelo Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se
houver recursos
disponíveis no Patrimônio Separado).
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OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777
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12.7 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de
ausência ou
impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação,
falência, ou qualquer outro
caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta)
dias contados da
ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares
de CRI, para que seja
eleito o novo Agente Fiduciário.
12.8 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:
a) com quórum de aprovação equivalente ao voto de 75% (setenta e
cinco por
cento) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, ou
b) com quórum simples de aprovação equivalente a deliberação de
50%
(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos
pelos
Titulares de CRI presentes na Assembleia dos Titulares de CRI,
em qualquer
convocação, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus
deveres
previstos neste Termo de Securitização.
12.9 O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá
integralmente os deveres,
atribuições e responsabilidades constantes da legislação
aplicável e deste Termo de
Securitização.
12.10 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente
deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo de Securitização.
12.11 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário,
que criarem
responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem
terceiros de obrigações para
com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento
das obrigações
assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos
quando previamente
assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.
CLÁUSULA TREZE – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI
13.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
Assembleia de
Titulares de CRI, a fi