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OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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INDICE

1 OBIETTIVO E SCOPO .................................................................................................. 3

2 DEFINIZIONI .............................................................................................................. 4

2.1 DEFINIZIONI ED ACRONIMI ............................................................................................ 4 2.2 ALTRE DEFINIZIONI .................................................................................................... 4 2.3 SCHEMA DELLE RESPONSABILITÀ .................................................................................... 7 2.4 COMITATO PARTI CORRELATE ....................................................................................... 7

3 PARTI CORRELATE .................................................................................................... 8

3.1 DEFINIZIONE PARTI CORRELATE .................................................................................... 8 3.2 ELENCO DELLE PARTI CORRELATE .................................................................................. 9

4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......................................................................... 10

5 OPERAZIONI ESCLUSE DALL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA .................... 10

5.1 DEFINIZIONE DI “OPERAZIONI ESCLUSE” ........................................................................... 10 5.2 FASE INFORMATIVA .................................................................................................. 13

6 PROCEDURA PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA ..................................................... 13

6.1 FASE DELIBERATIVA ................................................................................................. 13 6.2 FASE INFORMATIVA ................................................................................................. 14

7 PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA ......................................................... 15

7.1 FASE DELIBERATIVA ................................................................................................. 16 7.2 FASE INFORMATIVA ................................................................................................. 16

8 OPERAZIONI DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA ......................................................... 17

9 OPERAZIONI PER TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE ................................................. 17

10 DELIBERE QUADRO ................................................................................................. 18

11 DISPOSIZIONI FINALI ................................................................................................ 19

12 ALLEGATI ............................................................................................................... 19

ALLEGATO 1: INFORMATIVA CIRCA OPC ................................................................................... 20 ALLEGATO 2: DOCUMENTO INFORMATIVO ................................................................................. 20 ALLEGATO 3: FLOW CHARTS ................................................................................................ 20

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1 OBIETTIVO E SCOPO

La presente procedura (la “Procedura”) è adottata da Cementir Holding S.p.A. in attuazione dell’articolo 2391-

bis del codice civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato

dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il

“Regolamento Parti Correlate”), tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l’applicazione del

Regolamento OPC forniti dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; individua

le regole che disciplinano l’approvazione, l’esecuzione e l’informativa circa le operazioni con parti correlate (come

infra definite, “OPC”) poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di controllate (le “Società

Controllate”) ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e

integrazioni (il “Testo Unico della Finanza o TUF”), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia

sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

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2 DEFINIZIONI

2.1 Definizioni ed acronimi

Società Cementir Holding SpA

Presidente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società

CdA Consiglio di Amministrazione della Società

CS Collegio Sindacale della Società

CPC Comitato Parti Correlate della Società: nel contesto della presente Procedura, le relative funzioni saranno esplicate dal Comitato Indipendenti della Società

OdV Organismo di Vigilanza della Società istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001

DP Dirigente Preposto della Società alla redazione dei documenti contabili

societari

CFO Chief Financial Officer della Società

CFO OPCOS Chief Financial Officer delle Società Controllate o figure equivalenti come da

organigramma delle rispettive società

CIAO Chief Internal Audit Officer della Società

GGC Group General Counsel della Società

LEG Funzione legale della Società

LEG OPCOS Funzione legale delle Società Controllate

OPC Operazione con parte correlata

OPCOS Società operativa del Gruppo Cementir Holding

RESP Responsabile dell’unità organizzativa che gestisce un’operazione

Società Controllante Quotata Caltagirone SpA

Società Controllate Qualsiasi entità, di diritto italiano o estero, soggetta al controllo diretto o indiretto della Società, così come indicate di volta in volta nel Bilancio consolidato della Società

Società Collegata Qualsiasi entità in cui la Società esercita un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto, così come indicate di volta in volta nel Bilancio consolidato della Società

2.2 Altre definizioni

Oltre ai termini già definiti nella presente Procedura, nella stessa varranno le seguenti ulteriori definizioni:

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti

dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato nel marzo 2006 dal

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Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato

e integrato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità,

direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società (cfr.

Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

Operazioni con Parti Correlate o OPC: in conformità a quanto disposto dall’Allegato 1 al Regolamento Parti

Correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Cementir Holding (ovvero le

società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal

fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

OPC di Maggiore Rilevanza: si intendono quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza (riferiti alla

Società anche se l’OPC vengano realizzate tra le Società Controllate o Società Collegate), applicabili a seconda

della specifica fattispecie, risulti superiore alla soglia del 5% (la “Soglia”):

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’OPC1 e il patrimonio netto, tratto

dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la

capitalizzazione di borsa della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso

nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria

annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’OPC e il totale attivo

della Società tratto dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Società; ove possibile,

analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto

dell’OPC.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale

attivo della Società tratto dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Società. Ove

possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società

o del ramo di azienda acquisiti2.

1 Il controvalore dell’OPC è: i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’OPC, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS; iii) per le OPC consistenti in attività di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell’OPC dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo. 2 Si precisa che nella determinazione del totale delle passività sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell’entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto. In particolare è da escludersi la voce ( R ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci redatti secondo principi contabili italiani, la voce “A” del passivo ai sensi dell’art. 2424 c.c.). Quanto all’indice di rilevanza dell’attivo, si considera il totale delle voci incluse nell’art.2424 del codice civile nell’attivo dello stato patrimoniale. In alternativa, se la società, usa diversi schemi di bilancio, si può considerare il totale delle diverse categorie di voci dell’attivo risultante dal proprio stato patrimoniale.

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Per le OPC con la Società Controllante Quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta

correlati alla Società, la soglia è ridotta al 2,5%.

Sono considerate Operazioni di Maggiore Rilevanza anche quelle operazioni tra loro omogenee o realizzate in

esecuzione di un disegno unitario, poste in essere, durante l’esercizio, con una stessa parte correlata, o con

soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società medesima che, seppur non qualificabili singolarmente come

Operazioni di Maggiore Rilevanza, se cumulativamente considerate, superano le soglie di rilevanza.

Tale previsione si applica anche alle OPC compiute da Società Controllate ma non alle OPC rientranti nei casi

di esclusione ai sensi del articolo 6 della presente Procedura.

OPC di Minore Rilevanza: le OPC diverse dalle Operazioni di Maggior Rilevanza e dalle Operazioni di Importo

Esiguo.

OPC di Importo Esiguo: le OPC che abbiano un importo o comunque un controvalore complessivo, per singola

operazione, non superiore a Euro 250.000;

Parti Correlate: i soggetti di cui al successivo articolo 3;

Regolamento Emittenti: Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come

successivamente modificato e integrato;

Regolamento parti correlate: Regolamento adottato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010

come successivamente modificato integrato;

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata

operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento

Parti Correlate, al quale si rinvia comunque per ogni maggior dettaglio non disciplinato nella presente

Procedura.

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2.3 Schema delle responsabilità

Funzione Responsabilità CdA Vigila sulla corretta applicazione della presente procedura

Comitato Parti Correlate

Esprime parere non vincolante su OPC di Minore rilevanza

Esprime parere vincolante su OPC di Maggiore rilevanza

CS Vigila sulla conformità della presente procedura ai principi indicati nel

Regolamento CONSOB

Vigila sulla osservanza e corretta applicazione della presente procedura

Chief Financial Officer / Dirigente preposto

Verifica se operazione è con parti correlate (da elenco) ed in caso positivo informa GGC (e LEG OPCOS se l’OPC è con o tra Società Controllate)

Valuta tipologia OPC con il GGC

Predispone informativa su OPC di Minore Rilevanza, la invia al GGC che la inoltra al CPC

Fornisce trimestralmente un’informativa sulle esecuzione di OPC di Minore Rilevanza al CDA ed al CS

Archivia le OPC di Minor Rilevanza

Predispone informativa su OPC di Maggiore Rilevanza la invia al GGC che la inoltra al CPC

Raccoglie e conserva adeguate informazioni sulle OPC concluse nel periodo di riferimento.

Group General Counsel

Rivede elenco parti correlate prima dell’invio alla Controllante Quotata, al CFO al CFO OPCOS e LEG OPCOS

Valuta la tipologia delle OPC con il CFO

Funzione legale Società

Predispone ed aggiorna elenco della parti correlate, incluse le OPC di Importo Esiguo e quelle escluse

Responsabile Invia informativa su operazione a CFO OPCOS

2.4 Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è composto esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi del Testo Unico

della Finanza e del Codice di Autodisciplina.

Il CPC svolge le funzioni previste dalla presente Procedura, dal Regolamento Parti Correlate e dalla normativa

di tempo in tempo vigente ed in particolare:

i) esprime il proprio parere preventivo sull’approvazione e sulle modifiche della Procedura, nonché sulle

proposte da sottoporre all’Assemblea della Società in merito a eventuali modifiche statutarie individuate

come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della definizione della procedura OPC;

ii) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime il proprio

parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza;

iii) interviene nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso

informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni; e

iv) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all’individuazione delle Parti

Correlate e delle OPC ai sensi della Procedura e della normativa vigente di tempo in tempo.

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3 PARTI CORRELATE

3.1 Definizione Parti Correlate

Un soggetto è parte correlata alla Società se:

a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, società fiduciarie o interposta persona:

i) controlla3 la Società, né è controllato o è sottoposto a comune controllo4;

ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza notevole5 su questa ultima;

iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

b) è una società collegata6 della Società;

c) è una joint venture7 cui partecipa la Società;

d) è un Amministratore o Sindaco effettivo della Società, nonché un Dirigente con responsabilità strategiche

della Società o della sua controllante.

3 Il “controllo” è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, e il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, e il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

4 Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

5 L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo e può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, clausole statutarie o accordi. Si presume sempre se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, salvo che non possa essere dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole. L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata; (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; (c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; (d) l’interscambio di personale dirigente; (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1)

6 Per società collegata si intende un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui il socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1 ).

7 Per Joint Venture si intende un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

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e) è uno stretto familiare8 di uno dei soggetti indicati ai punti precedenti (a) o (d);

f) è un’entità nella quale uno dei soggetti indicati ai precedenti punti (d) o (e), esercita il controllo, il controllo

congiunto o l’influenza notevole di uno dei soggetti o detiene, direttamente o indirettamente, una quota

significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero costituito a favore dei

dipendenti della Società o di qualsiasi altra entità ad essa correlata e istituito o promosso dalla Società stessa

nonché sulle quali quest’ultima possa esercitare un’influenza.

In caso di dubbio il CFO con il contributo del GGC, dovrà valutare in relazione alle specifiche circostanze, se

una parte possa essere considerata o meno come “Correlata”. L’esito della valutazione è sottoposta al parere

del CPC.

Ai sensi dell’articolo 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, la presente procedura non si applica a

soggetti diversi dalle Parti Correlate identificate ai sensi del presente articolo 3.

3.2 Elenco delle Parti Correlate

La Società istituisce un apposito elenco tenuto presso il LEG nel quale vengono iscritte le Parti Correlate

individuate ai sensi del precedente articolo 4.1 (l’“Elenco Parti Correlate”).

Tale elenco è suddiviso nelle seguenti due sezioni:

Sezione Imprese/Persone Giuridiche;

Sezione Persone Fisiche e soggetti ad esse correlati.

La predisposizione e l’aggiornamento del registro Parti Correlate sono effettuati:

a) dal LEG, per quanto concerne la Sezione Imprese/Persone Giuridiche e la parte della Sezione Persone

Fisiche relativa agli Amministratori e ai Sindaci Effettivi e ai soggetti ad essi correlati;

b) dalla funzione del personale, per quanto concerne la parte della Sezione Persone Fisiche relativa (i) ai

dirigenti con responsabilità strategiche di società del Gruppo Cementir Holding e ai soggetti ad essi

correlati, nonché (ii) ai dirigenti con responsabilità strategiche del soggetto che controlla Cementir

Holding e ai soggetti ad essi correlati.

LEG provvede a comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, ai Dirigenti con

responsabilità strategica della Società nonché al soggetto che controlla Cementir Holding, l’avvenuta iscrizione

nel registro, richiedendo contestualmente ad ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli stretti

8 Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Società. Essi possono includere: a) il coniuge non separato legalmente e il convivente, b) i figli e le persone a carico del soggetto interessato, del coniuge non legalmente separato o del convivente (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

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familiari, le entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma

congiunta, o l’influenza notevole ovvero detengono una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei

diritti di voto.

Gli Amministratori i Sindaci effettivi ed i Dirigenti strategici di società del gruppo Cementir Holding sono tenuti

a comunicare tempestivamente al LEG qualsiasi variazione rilevante relativa ai soggetti ad essi collegati.

L’Elenco Parti Correlate, previa revisione del GGC/CFO, viene inviato dal LEG semestralmente alla Società

Controllante Quotata ed ai CFO OPCOS ed ai LEG OPCOS per eventuali aggiornamenti.

In ogni caso LEG aggiornerà l’Elenco Parti Correlate al ricevimento da parte dei soggetti sopra menzionati di

comunicazioni di eventuali variazioni che i suddetti soggetti sono obbligati a fornire alla Società e procederà ad

inviarlo alla Società Controllante Quotata ed alle OPCOS. (CFO OPCOS/LEG OPCOS).

4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I RESP (I soggetti competenti della Società e delle Società Controllate a cui siano stati attribuiti i poteri) che

intendono effettuare un’operazione di valore superiore a € 250.000, prima di avviarne le trattative, devono

informare il CFO o il CFO OPCOS comunicando i dati identificativi della controparte.

Ricevuta la comunicazione il CFO o il CFO OPCOS verifica che i dati identificativi della controparte e la natura

della correlazione sulla base di quanto previsto dal Elenco Parti Correlate.

Qualora, in esito delle suddette verifiche, ricorra un’OPC, il RESP renderà disponibili al CFO le informazioni

richieste nell’Allegato 1.

Ricevuta la comunicazione, il CFO con il coinvolgimento del GGC, effettua le verifiche necessarie e valuta se

(a) l’operazione proposta rilevi quale OPC ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della presente Procedura,

verificando altresì se essa rientri tra le OPC di Maggiore Rilevanza o tra le OPC di Minore Rilevanza; o se (b)

l’operazione proposta rientri fra i casi di esenzione previsti dalla presente Procedura.

Qualora, in esito alle verifiche ricorra un’OPC e l’operazione proposta non rientri in nessun caso di esenzione,

il CFO, con il supporto del GGC, avvia tempestivamente gli adempimenti previsti dalla presente Procedura e

dalla normativa vigente.

5 OPERAZIONI ESCLUSE DALL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA

5.1 Definizione di “Operazioni Escluse”

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo

2389, primo comma, del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione

della Società, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

rientranti nell’importo complessivo eventualmente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2389, terzo

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comma, del codice civile e dello Statuto della Società, né alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402

del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Società.

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle OPC di Importo Esiguo per tali intendendosi

le operazioni che abbiano un importo non superiore a Euro 250.000. Non è possibile frazionare una OPC in

una pluralità di operazioni distinte per beneficiare, nonostante il valore complessivo dell’OPC stessa,

dell’esenzione relativa alla soglia di esiguità.

Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall’art. 5 comma 89 del Regolamento Parti

Correlate, sono altresì escluse dall’applicazione della presente Procedura le seguenti operazioni:

(a) Operazioni infragruppo, ossia quelle OPC effettuate con o tra le società controllate e con le società

collegate purché nelle società controllate o collegate non vi siano interessi di altre parti correlate della Società

individuati come significativi.

Si precisa che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più

amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate.

I criteri con i quali la Società valuta la significatività degli interessi sono i seguenti:

i) eventuali rapporti di natura patrimoniale significativi esistenti tra le società controllate o collegate, da un

lato, e gli amministratori, sindaci o dirigenti con responsabilità strategiche della Società coinvolti

nell’OPC, dall’altro;

ii) eventuale sussistenza di un particolare interesse da parte degli amministratori, o dei dirigenti strategici,

beneficiari di piani di incentivazione dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o

collegate con le quali l’OPC è svolta;

iii) ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi

dalla Società) dalla controllante della Società, quando il peso effettivo della partecipazione detenuta

dalla controllante sulla società con la quale la OPC viene posta in essere supera il peso effettivo della

partecipazione detenuta dalla stessa controllante nella Società10.

9 Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:

a) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento; b) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dell’articolo 2427, 2° comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che

abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società; c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla

situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

10 Per esempi illustrativi della presente fattispecie si rinvia alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24/09/2010.

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In tali ipotesi, la significatività degli interessi è rimessa alla valutazione del CFO/GGC, fermo restando che ove

la OPC coinvolga le Società Controllate, il CFO OPCOS ed il LEG OPCOS (ovvero in mancanza Chief Executive

Officer / Managing Director di ciascuna Società Controllata) garantiscono la collaborazione necessaria ai fini

della suddetta valutazione.

(b) Delibere consiliari in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari

cariche, diverse dalle precedenti, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito

esclusivamente da amministratori non esecuti in maggioranza indipendenti (il Comitato

Remunerazione);

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’Assemblea della Società una relazione

che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

(c) Piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis del

Testo unico e le relative operazioni esecutive.

(d) Operazioni ordinarie ossia espletate nell’ordinario esercizio dell’attività operativa11 e della

connessa attività finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard,

intendendosi per tali, le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate

per OPC di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti,

ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato

corrispettivo. In caso di applicabilità di tale fattispecie la Società è tenuta aa adempiere a quanto previsto nel

successivo articolo 6.2.

Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche ove si tratti di operazioni poste

in essere per il tramite di Società Controllate di cui al precedente articolo 10.

11 Per “Attività operativa”, si intende l’insieme: (i) delle principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “di investimento” o “finanziaria”. L’attività finanziaria connessa all’attività operativa della società rientra tra l’attività ordinaria. Infatti tale elemento consente di estendere il beneficio dell’esenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell’attività operativa. Per “Ordinario esercizio” occorre tener conto per ciascuna operazione dei seguenti elementi: oggetto, ricorrenza, funzione o scopo, dimensione, termini e condizioni contrattuali, natura della controparte, tempistica.

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5.2 Fase informativa

Fermi gli obblighi informativi previsti dall’art. 114, comma 112, del Testo Unico della Finanza, in caso di

applicabilità della fattispecie di esclusione di cui al precedente articolo 6.1 lettera (d):

i) il CFO/DP, con l’ausilio del GGC, comunica alla Consob, entro 7 giorni dall’approvazione

dell’operazione da parte dell’organo competente (ovvero, qualora l’organo competente deliberi di

presentare una proposta contrattuale, entro 7 giorni dal momento in cui il contratto, anche preliminare,

sia concluso in base alla disciplina applicabile), la controparte, l’oggetto e il corrispettivo delle

Operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione dagli obblighi di pubblicazione del documento

informativo di cui all’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, in quanto superano individualmente gli indici

di rilevanza previsti per alle OPC di Maggiore Rilevanza.

ii) il CFO/DP indica nella relazione sulla gestione semestrale e annuale, nell'ambito delle informazioni

previste dall’articolo 5 comma 8 del Regolamento Parto Correlate, quali tra le operazioni soggette agli

obblighi informativi indicati siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nel presente

paragrafo.

6 PROCEDURA PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

Il CdA della Società approva le OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del CPC

sull’interesse della Società al compimento dell’OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale

delle relative condizioni.

6.1 Fase deliberativa

Il CFO predispone per il CPC un’informativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC

con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dell’OPC, la tempistica

prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l’OPC, nonché gli

eventuali rischi per la Società e le sue controllate.

Tale informativa viene inviata al GGC che ne cura l’inoltro al Presidente del CPC tempestivamente e comunque

non oltre il 20 giorno lavorativo precedente la riunione del CDA chiamata a deliberare sull’OPC.

12 Qualora l’OPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

- l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della natura della correlazione;

- se l’operazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza;

- l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo;

- la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’OPC ovvero se quest’ultima rientri tra le Operazioni Escluse;

- l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

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Il CPC si riunisce in tempo utile per la convocazione del CDA chiamato a deliberare sull’OPC. La convocazione

del Comitato, corredata della relativa documentazione è inoltrata almeno 5 giorni prima della data del comitato

stesso. Nei casi di necessità ed urgenza l’informativa deve essere fornita non oltre 5 giorni prima del CDA

chiamato a deliberare sull’OPC.

Il Presidente del CPC convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere vincolante

sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni, entro cinque lavorativi dalla ricezione della documentazione.

Il CPC, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare

osservazioni nonché di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dell’OPC.

Nell’esercizio dei propri compiti, il CPC può avvalersi, a spese della Società, della consulenza di uno o più esperti

di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto

dell’OPC, di cui accerta l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse. A tal proposito la Società mette a

disposizione del CPC un budget di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

Il CPC rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del CdA della Società convocata

per l’approvazione dell’OPC ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo al LEG.

Una volta espresso il parere del CPC, l’OPC viene sottoposta all’approvazione del CdA della Società.

Se il parere del CPC è favorevole ed il CdA approva l’operazione, ne viene data informativa al mercato ed alla

Consob nei termini e nelle modalità previsti dal Regolamento Parti Correlate.

In caso di parere negativo del CPC, il CdA, ove previsto dallo statuto della Società, può sottoporre l’OPC di

Maggiore Rilevanza all’autorizzazione dell’Assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di

legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di

almeno la metà dei Soci Non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il

10% del capitale sociale con diritto di voto.

Nel caso in cui uno o più dei componenti del CPC risultino correlati rispetto ad una determinata OPC, essi –

ove possibile – saranno sostituiti, con riferimento a tutti gli adempimenti relativi a tale OPC, da uno o più degli

altri Amministratori Indipendenti non correlati, in ordine di anzianità, o, in mancanza, dal più anziano degli altri

amministratori non indipendenti non correlati.

Qualora, rispetto ad una determinata OPC, non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati

che possano partecipare al CPC, le funzioni previste dal presente paragrafo verranno svolte dall’unico

Amministratore Indipendente non correlato o, in subordine, dal CS.

6.2 Fase informativa

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a) Informativa alla Consob ed al mercato

Il CFO, con l’ausilio del GGC, predispone un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 4 del

Regolamento Parti Correlate (Allegato 2: il “Documento Informativo”). Il suddetto documento è messo a

disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dalla normativa vigente, entro 7

giorni dall’approvazione dell’OPC da parte del CdA della Società ovvero, qualora il CdA deliberi di presentare

una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto sia perfezionato.

Nel caso in cui l’OPC di Maggiore Rilevanza riguardi una Società Controllata, il termine suddetto decorrerà dal

momento in cui la Società abbia avuto notizia dell’approvazione dell’OPC da parte dell’organo decisionale

competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Società Controllata. Nei

stessi termini, vengono messi a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul sito

internet della Società, gli eventuali pareri del CPC o di esperti indipendenti. Con riferimento a questi ultimi (pareri

di esperti indipendenti) la Società, motivando adeguatamente tale scelta, può limitarsi a pubblicare solo un

estratto purché quest’ultimo contenga almeno gli elementi indicati nell’allegato 2 della presente procedura.

b) Informativa periodica al CDA ed al CS

Il CFO fornisce trimestralmente una completa informativa circa l’esecuzione delle OPC di Maggiore Rilevanza

al CdA ed al CS. Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione annuale e semestrale l’informativa contabile

periodica previsti dall’art. 5 comma 813 del Regolamento Parti Correlate. Sarà altresì cura del CFO mantenere

un archivio accurato circa le OPC di Maggiore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento

7 PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA

Il CdA della Società ovvero l’organo delegato competente approvano le OPC di Minore Rilevanza previo

motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sull’interesse di della Società al compimento

dell’OPC nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

13 Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:

d) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento; e) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dell’articolo 2427, 2° comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che

abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società; f) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla

situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

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7.1 Fase deliberativa

Il CFO predispone un’informativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC di Minore

Rilevanza con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dell’OPC,

la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti l’OPC,

nonché gli eventuali rischi per la Società e le sue controllate.

Tale informativa viene inviata al GGC che ne cura il tempestivo inoltro al Presidente del CPC.

Il Presidente del CPC convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere non vincolante

sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni, entro cinque lavorativi dalla ricezione dell’informativa suddetta.

Il CPC, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati, hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare

osservazioni nonché di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dell’OPC.

Il CPC, al fine di esprimere il proprio parere, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più

esperti indipendenti di propria scelta. A tal proposito la Società mette a disposizione del CPC un budget di

spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

Il CPC rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del CdA della Società convocata

per l’approvazione dell’OPC ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo al LEG.

Una volta ottenuto il parere di cui sopra, l’OPC di Minore Rilevanza sarà sottoposta all’approvazione dell’organo

decisionale competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Società.

Nel caso in cui uno o più dei componenti del CPC risultino correlati rispetto ad una determinata OPC, essi –

ove possibile – saranno sostituiti, con riferimento a tutti gli adempimenti relativi a tale OPC, da uno o più degli

altri Amministratori Indipendenti non correlati, in ordine di anzianità, o, in mancanza, dal più anziano degli altri

amministratori non indipendenti non correlati.

Qualora, rispetto ad una determinata OPC, non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati

che possano partecipare al CPC, le funzioni previste dal presente paragrafo verranno svolte dall’unico

amministratore indipendente non correlato, o in subordine dal CS.

7.2 Fase Informativa

a) Informativa al mercato

Fermi gli obblighi previsti dall’art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza14, in presenza di un parere

negativo non vincolante del CPC, il CFO, con l’assistenza del GGC, mette a disposizione del pubblico entro

14 Qualora l’OPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

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15 gg dalla chiusura di ciascun trimestre, presso la sede sociale e con le modalità indicate dalla normativa

vigente, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle OPC

approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere

negativo.

Nel medesimo termine il parere verrà pubblicato in allegato al suddetto documento o sul sito internet della

Società.

b) Informativa periodica al CdA ed al CS e archivio delle OPC di Minore Rilevanza

Il CFO fornisce trimestralmente una completa informativa circa l’esecuzione delle OPC di Minore rilevanza al

CdA ed al CS. Sarà altresì cura del CFO mantenere presso i propri uffici un archivio accurato della

documentazione OPC di Minore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento.

8 OPERAZIONI DI COMPETENZA DELL’ASSEMBLEA

Se l’OPC da realizzare rientra nelle materie di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata,

dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti articoli 5, 7 e 8,

distinguendo a seconda che si tratti di OPC di Maggiore Rilevanza o OPC di Minore Rilevanza. In tal caso, il

CPC dovrà rilasciare il proprio parere in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della

Società, della proposta di delibera da sottoporre all’Assemblea.

Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società sono allegati i pareri del CPC

e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.

Qualora, in relazione ad un’OPC di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre

all’Assemblea sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza del parere negativo del CPC, l’OPC

– ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per

l’adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora

la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci Non Correlati votanti,

sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

9 OPERAZIONI PER TRAMITE DI SOCIETÀ CONTROLLATE

- l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della

natura della correlazione;

- se l’operazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza;

- l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo;

- la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’OPC ovvero se quest’ultima rientri tra le Operazioni Escluse;

- l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

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Le procedure indicate nei precedenti articoli 6, 7 e 8 si applicano anche qualora un’OPC sia posta in essere da

una Società Controllata e il Consiglio di Amministrazione della Società (o altro soggetto a cui siano stati attributi

poteri per il compimento di specifiche operazioni), per scelta autonoma, in adesione a raccomandazioni del

Codice di Autodisciplina o per prescrizioni di legge o regolamento, esamini o approvi preventivamente

l’operazione da realizzare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e/o il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri all’effettuazione

di specifiche operazioni), sentito il CFO, GGC e il CPC, può di volta in volta proporre al Consiglio di

Amministrazione della Società che le procedure descritte nei precedenti articoli 6, 7 e 8 siano applicate dalla

Società anche per le OPC autonomamente compiute dalle Società Controllate.

A tal fine, il Chief Executive Officer / Managing Director di ciascuna Società Controllata è responsabile di:

a) impartire opportune istruzioni al personale della propria società affinché la presente Procedura sia applicata

dalla stessa;

b) garantire che le OPC di Maggiore Rilevanza siano approvate dagli organi competenti nel rispetto della

governance societaria locale;

c) individuare per ciascuna operazione rilevante ai fini della presente Procedura un organo delegato che, a

seconda dei casi, risulti competente sulla base delle attribuzioni ad esso conferite in virtù della delibera

consiliare di nomina;

d) assicurare che tutte le OPC approvate ai sensi della presente procedura siano tempestivamente

comunicate al CFO e al CFO OPCOS ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi previsti dalla

normativa vigente.

Il CFO OPCOS di ciascuna Società Controllata è responsabile della raccolta e conservazione delle adeguate

informazioni sulle OPC concluse nel periodo di riferimento.

10 DELIBERE QUADRO

Ai fini della presente Procedura è ammessa l’adozione di delibere quadro relative a serie di OPC omogenee da

compiere da parte della Società, direttamente ovvero per il tramite di società direttamente e/o indirettamente

controllate, con determinate categorie di Parti Correlate, che verranno individuate dal Consiglio di

Amministrazione della Società. In tal caso le delibere quadro:

a) dovranno avere una efficacia temporale non superiore a 1 anno; e

b) dovranno riferirsi ad OPC sufficientemente determinate, indicando almeno il prevedibile ammontare massimo

delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

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Le delibere quadro devono essere adottate nel rispetto delle previsioni di cui sopra, in funzione del prevedibile

ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito dell’informativa periodica sull’andamento della

gestione dovuta ai sensi di legge e di Statuto, fornisce al CdA e al CS, con cadenza almeno trimestrale, una

completa informativa sullo stato di attuazione delle delibere quadro.

In occasione dell’approvazione di una delibera quadro da parte del CdA, la Società pubblicherà un documento

informativo ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo

delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella delibera quadro superi taluno degli

indici di rilevanza previsti per alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera quadro non si applicano le

disposizioni di cui ai precedenti articoli 6, 7 e 8.

11 DISPOSIZIONI FINALI

Il CdA valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della

presente Procedura tenendo contro, tra l’altro, dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche

eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società.

Le eventuali modifiche alla presente Procedura sono approvate dal CdA previo parere del CPC.

LEG trasmette la Procedura, unitamente all’elenco dei soggetti inclusi nell’Elenco Parti Correlate, al CFO/DP e

alle principali funzioni aziendali della Società, nonché alle Funzioni che devono presidiare il rispetto della

Procedura (ad esempio, la Funzione di Internal Audit e il Collegio Sindacale).

La Procedura è altresì trasmessa, a cura del LEG agli amministratori e alle principali funzioni aziendali delle

Società Controllate, affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la

osservino.

Il CS vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate

nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all’Assemblea della Società ai sensi dell’art. 153 del Testo Unico

della Finanza.

Per quanto non espressamente disposto dalla presente Procedura si applicano le disposizioni di legge e

regolamentari vigenti.

12 ALLEGATI

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ALLEGATO 1: Informativa circa OPC

ALLEGATO 2: Documento Informativo

ALLEGATO 3: Flow charts

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ALLEGATO 1

Informativa circa OPC

L’informativa da inviare ai sensi del paragrafo 4.2 della presente procedura deve contenere le informazioni riepilogate nel seguente prospetto.

1) Società coinvolte nell’operazione

2) Natura dell’operazione

3) Condizioni economiche pattuite

4) Data efficacia dell’operazione

5) Motivazione operazione

6) Eventuale esistenza interessi dei manager coinvolti

NOTE:

1) l’individuazione delle società controparti dell’OPC;

2) Es. acquisto/vendita immobili e/o partecipazioni, sottoscrizione finanziamenti; locazione immobili, forniture di beni e

servizi ecc);

3) Es. corrispettivo, termini e modalità di pagamento, interessi, eventuali garanzie ecc. Qualora le condizioni economiche

dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, occorre motivare adeguatamente tale equivalenza;

4) Indicare la tempistica di realizzazione dell’operazione e se la stessa è subordinata a qualche condizione sospensiva;

5) Indicare le motivazioni sottostanti che hanno condotto alla decisione di concludere l’operazione con una parte correlata

e non con un terzo;

6) Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società coinvolta nell’OPC è

destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni.

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ALLEGATO 2

Documento informativo relativo ad OPC di Maggiore Rilevanza

Nei casi in cui la Società ponga in essere OPC di Maggiore Rilevanza come individuate al paragrafo [●], il

Documento Informativo previsto dall’articolo [●] della presente Procedura Parti Correlate deve riportare

almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte

correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione

e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti

nell’operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione. Qualora

l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri

indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale

avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai

valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi

elementi di riscontro. Indicare l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità

di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni

economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che

controllano l’emittente, le società controllate dall’emittente o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii)

gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione

dell’esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini

del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una

dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

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- i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo. Indicare che i pareri degli esperti

indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate,

sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli elementi essenziali dei

pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad esempio con riguardo

all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è

subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;

- indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra

specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui

è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state

riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza

dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici

di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi

degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie

pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71 e nei

termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi

del paragrafo 4.5.2 lettera e).

2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società

da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle

variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

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2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e

di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente

medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie,

previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito

e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli Amministratori

Indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell’operazione, specificare i nominativi

di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni

degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, gli

eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito

internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con

una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate

nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

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ALLEGATO 3

Flow chart operazioni con parti correlate sintetico

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

LEGALE

Invia ogni 6 mesi

ELENCO PARTI

CORRELATE

Operazioni infragruppo

Delibere Consiliari (compensi)

Piani di compensi (stock option)

Delibere Assembleari (compensi)

Operazioni ordinarie

VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA

SI, quali?

NO

Almeno

UNO degli indici

>al 5%

Ovvero

> al 2,5% per le operazioni con la

controllante quotata o con soggetti

a quest’ultima correlati che

risultino a loro volta correlati

alle società

SINO

OPERAZIONI DI

MAGGIORE

RILEVANZA

OPERAZIONI DI MINORE

RILEVANZA

Determinare

INDICI DI RILEVANZA

Almeno

UNO degli indici

>al 5%

Ovvero

> al 2,5% per le operazioni

con la controllante

...etc...

NO

Informativa obbligatoria:

- relazione intermedia sulla

gestione

- relazione sulla gestione

annuale

SI

OPC - Operazioni di

trasferimento di risorse,

servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

Informativa obbligatoria

prevista dalla procedura

PR11 Bilancio e Documenti

periodici

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Flow chart operazioni di maggiore rilevanza

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

NO

VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA : E’ OP

di MAGGIORE RILEVANZA?SI

Comitato Parti Correlate riceve le

informazioni da GC/CFO e partecipa

alla fase delle trattative e

d’istruttoria

COMITATO RILASCIA

PARERE POSITIVO ?

CDA approva

l’operazione

Documento informativo messo a

disposizione del pubblico e

pubblicazione sul sito (entro 7

gg dalla chiusura del Trimestre)

dal CFO/GC

(vedi §6.1.2)

CDA

Intende cmq

approvare

l’operazione?

NO

SI

La società è tenuta a convocare,

senza indugio, l’Assemblea degli

Azionisti in sede ordinaria che

dovrà autorizzare, ai sensi

dell’art.2364, comma1 n.5 cc, tale

OPC (sistema WHITEWASH)

Il CdA e il CS ricevono completa

informativa trimestrale

sull’esecuzione delle OPC dal

CFO/GC

STOP

OPC

OPC - Operazioni di trasferimento di

risorse, servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

OPERAZIONI DI MINORE

RILEVANZANO

SINO

GROUP PROCEDURE



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Flow chart operazioni di minore rilevanza

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

NO

CFO VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA: OP DI

MAGGIORE RILEVANZA?NO

GC/CFO INVIANO INFO A

COMITATO PARTI CORRELATE

Comitato rilascia

parere NON vincolante

(entro 5 gg)PARERE POSITIVO ?

Il CdA e il CS ricevono completa

informativa trimestrale

sull’esecuzione delle OPC dal

CFO/GC

Approvazione Organo

Deliberante competente, ai

sensi della Governance

Societaria

OPC - Operazioni di trasferimento di

risorse, servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

OPERAZIONI DI

MAGGIORE RILEVANZASI

NO

Informativa messa a

disposizione del pubblico e

pubblicazione sul sito (entro

15 gg dalla chiusura del

Trimestre) dal CFO/GC

(vedi §7.1.2)

SI

Approvazione Organo

Deliberante competente, ai

sensi della Governance

Societaria

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