OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - cementirholding.it · OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . GROUP PROCEDURE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Riproduzione vietata. Tutti i diritti sono riservati.

GROUP PROCEDURE

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Riproduzione vietata. Tutti i diritti sono riservati. Nessuna parte del presente documento pu essere riprodotta o diffusa con un mezzo qualsiasi, senza il consenso di Cementir Holding S.p.A.

Pagina 1 di 27


GROUP PROCEDURE



Pagina 2 di 27

INDICE

1 OBIETTIVO E SCOPO .................................................................................................. 3

2 DEFINIZIONI .............................................................................................................. 4

2.1 DEFINIZIONI ED ACRONIMI ............................................................................................ 4 2.2 ALTRE DEFINIZIONI .................................................................................................... 4 2.3 SCHEMA DELLE RESPONSABILIT .................................................................................... 7 2.4 COMITATO PARTI CORRELATE ....................................................................................... 7

3 PARTI CORRELATE .................................................................................................... 8

3.1 DEFINIZIONE PARTI CORRELATE .................................................................................... 8 3.2 ELENCO DELLE PARTI CORRELATE .................................................................................. 9

4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......................................................................... 10

5 OPERAZIONI ESCLUSE DALLAMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA .................... 10

5.1 DEFINIZIONE DI OPERAZIONI ESCLUSE ........................................................................... 10 5.2 FASE INFORMATIVA .................................................................................................. 13

6 PROCEDURA PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA ..................................................... 13

6.1 FASE DELIBERATIVA ................................................................................................. 13 6.2 FASE INFORMATIVA ................................................................................................. 14

7 PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA ......................................................... 15

7.1 FASE DELIBERATIVA ................................................................................................. 16 7.2 FASE INFORMATIVA ................................................................................................. 16

8 OPERAZIONI DI COMPETENZA DELLASSEMBLEA ......................................................... 17

9 OPERAZIONI PER TRAMITE DI SOCIET CONTROLLATE ................................................. 17

10 DELIBERE QUADRO ................................................................................................. 18

11 DISPOSIZIONI FINALI ................................................................................................ 19

12 ALLEGATI ............................................................................................................... 19

ALLEGATO 1: INFORMATIVA CIRCA OPC ................................................................................... 20 ALLEGATO 2: DOCUMENTO INFORMATIVO ................................................................................. 20 ALLEGATO 3: FLOW CHARTS ................................................................................................ 20

GROUP PROCEDURE



Pagina 3 di 27

1 OBIETTIVO E SCOPO

La presente procedura (la Procedura) adottata da Cementir Holding S.p.A. in attuazione dellarticolo 2391-

bis del codice civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato

dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il

Regolamento Parti Correlate), tenuto altres conto delle indicazioni e degli orientamenti per lapplicazione del

Regolamento OPC forniti dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; individua

le regole che disciplinano lapprovazione, lesecuzione e linformativa circa le operazioni con parti correlate (come

infra definite, OPC) poste in essere dalla Societ, direttamente ovvero per il tramite di controllate (le Societ

Controllate) ai sensi dellarticolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e

integrazioni (il Testo Unico della Finanza o TUF), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia

sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

GROUP PROCEDURE



Pagina 4 di 27

2 DEFINIZIONI

2.1 Definizioni ed acronimi

Societ Cementir Holding SpA

Presidente Presidente del Consiglio di Amministrazione della Societ

CdA Consiglio di Amministrazione della Societ

CS Collegio Sindacale della Societ

CPC Comitato Parti Correlate della Societ: nel contesto della presente Procedura, le relative funzioni saranno esplicate dal Comitato Indipendenti della Societ

OdV Organismo di Vigilanza della Societ istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001

DP Dirigente Preposto della Societ alla redazione dei documenti contabili

societari

CFO Chief Financial Officer della Societ

CFO OPCOS Chief Financial Officer delle Societ Controllate o figure equivalenti come da

organigramma delle rispettive societ

CIAO Chief Internal Audit Officer della Societ

GGC Group General Counsel della Societ

LEG Funzione legale della Societ

LEG OPCOS Funzione legale delle Societ Controllate

OPC Operazione con parte correlata

OPCOS Societ operativa del Gruppo Cementir Holding

RESP Responsabile dellunit organizzativa che gestisce unoperazione

Societ Controllante Quotata Caltagirone SpA

Societ Controllate Qualsiasi entit, di diritto italiano o estero, soggetta al controllo diretto o indiretto della Societ, cos come indicate di volta in volta nel Bilancio consolidato della Societ

Societ Collegata Qualsiasi entit in cui la Societ esercita uninfluenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto, cos come indicate di volta in volta nel Bilancio consolidato della Societ

2.2 Altre definizioni

Oltre ai termini gi definiti nella presente Procedura, nella stessa varranno le seguenti ulteriori definizioni:

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori della Societ in possesso dei requisiti di indipendenza previsti

dal Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle societ quotate adottato nel marzo 2006 dal

GROUP PROCEDURE



Pagina 5 di 27

Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., come successivamente modificato

e integrato

Dirigenti con Responsabilit Strategiche: si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilit,

direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attivit della Societ (cfr.

Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

Operazioni con Parti Correlate o OPC: in conformit a quanto disposto dallAllegato 1 al Regolamento Parti

Correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Cementir Holding (ovvero le

societ da essa direttamente e/o indirettamente controllate) e una o pi Parti Correlate, indipendentemente dal

fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

OPC di Maggiore Rilevanza: si intendono quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza (riferiti alla

Societ anche se lOPC vengano realizzate tra le Societ Controllate o Societ Collegate), applicabili a seconda

della specifica fattispecie, risulti superiore alla soglia del 5% (la Soglia):

a) Indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore dellOPC1 e il patrimonio netto, tratto

dal pi recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Societ ovvero, se maggiore, la

capitalizzazione di borsa della Societ rilevata alla chiusura dellultimo giorno di mercato aperto compreso

nel periodo di riferimento del pi recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria

annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

b) Indice di rilevanza dellattivo: il rapporto tra il totale attivo dellentit oggetto dellOPC e il totale attivo

della Societ tratto dal pi recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Societ; ove possibile,

analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dellattivo dellentit oggetto

dellOPC.

c) Indice di rilevanza delle passivit: il rapporto tra il totale delle passivit dellentit acquisita e il totale

attivo della Societ tratto dal pi recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato dalla Societ. Ove

possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passivit della societ

o del ramo di azienda acquisiti2.

1 Il controvalore dellOPC : i) per le componenti in contanti, lammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dellOPC, in conformit ai principi contabili internazionali IAS/IFRS; iii) per le OPC consistenti in attivit di finanziamento o di concessione di garanzie, limporto massimo erogabile. Se le condizioni economiche dellOPC dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dellOPC il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dellaccordo. 2 Si precisa che nella determinazione del totale delle passivit sono da escludere gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dellentit acquisita costituenti componenti del patrimonio netto. In particolare da escludersi la voce ( R ) del paragrafo 54 dello IAS 1, ovvero, nel caso di bilanci redatti secondo principi contabili italiani, la voce A del passivo ai sensi dellart. 2424 c.c.). Quanto allindice di rilevanza dellattivo, si considera il totale delle voci incluse nellart.2424 del codice civile nellattivo dello stato patrimoniale. In alternativa, se la societ, usa diversi schemi di bilancio, si pu considerare il totale delle diverse categorie di voci dellattivo risultante dal proprio stato patrimoniale.

GROUP PROCEDURE



Pagina 6 di 27

Per le OPC con la Societ Controllante Quotata o con soggetti a questultima correlati che risultino a loro volta

correlati alla Societ, la soglia ridotta al 2,5%.

Sono considerate Operazioni di Maggiore Rilevanza anche quelle operazioni tra loro omogenee o realizzate in

esecuzione di un disegno unitario, poste in essere, durante lesercizio, con una stessa parte correlata, o con

soggetti correlati sia a questultima sia alla Societ medesima che, seppur non qualificabili singolarmente come

Operazioni di Maggiore Rilevanza, se cumulativamente considerate, superano le soglie di rilevanza.

Tale previsione si applica anche alle OPC compiute da Societ Controllate ma non alle OPC rientranti nei casi

di esclusione ai sensi del articolo 6 della presente Procedura.

OPC di Minore Rilevanza: le OPC diverse dalle Operazioni di Maggior Rilevanza e dalle Operazioni di Importo

Esiguo.

OPC di Importo Esiguo: le OPC che abbiano un importo o comunque un controvalore complessivo, per singola

operazione, non superiore a Euro 250.000;

Parti Correlate: i soggetti di cui al successivo articolo 3;

Regolamento Emittenti: Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come

successivamente modificato e integrato;

Regolamento parti correlate: Regolamento adottato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010

come successivamente modificato integrato;

Soci Non Correlati: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata

operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Societ.

I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento

Parti Correlate, al quale si rinvia comunque per ogni maggior dettaglio non disciplinato nella presente

Procedura.

GROUP PROCEDURE



Pagina 7 di 27

2.3 Schema delle responsabilit

Funzione Responsabilit CdA Vigila sulla corretta applicazione della presente procedura

Comitato Parti Correlate

Esprime parere non vincolante su OPC di Minore rilevanza

Esprime parere vincolante su OPC di Maggiore rilevanza

CS Vigila sulla conformit della presente procedura ai principi indicati nel

Regolamento CONSOB

Vigila sulla osservanza e corretta applicazione della presente procedura

Chief Financial Officer / Dirigente preposto

Verifica se operazione con parti correlate (da elenco) ed in caso positivo informa GGC (e LEG OPCOS se lOPC con o tra Societ Controllate)

Valuta tipologia OPC con il GGC

Predispone informativa su OPC di Minore Rilevanza, la invia al GGC che la inoltra al CPC

Fornisce trimestralmente uninformativa sulle esecuzione di OPC di Minore Rilevanza al CDA ed al CS

Archivia le OPC di Minor Rilevanza

Predispone informativa su OPC di Maggiore Rilevanza la invia al GGC che la inoltra al CPC

Raccoglie e conserva adeguate informazioni sulle OPC concluse nel periodo di riferimento.

Group General Counsel

Rivede elenco parti correlate prima dellinvio alla Controllante Quotata, al CFO al CFO OPCOS e LEG OPCOS

Valuta la tipologia delle OPC con il CFO

Funzione legale Societ

Predispone ed aggiorna elenco della parti correlate, incluse le OPC di Importo Esiguo e quelle escluse

Responsabile Invia informativa su operazione a CFO OPCOS

2.4 Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate composto esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi del Testo Unico

della Finanza e del Codice di Autodisciplina.

Il CPC svolge le funzioni previste dalla presente Procedura, dal Regolamento Parti Correlate e dalla normativa

di tempo in tempo vigente ed in particolare:

i) esprime il proprio parere preventivo sullapprovazione e sulle modifiche della Procedura, nonch sulle

proposte da sottoporre allAssemblea della Societ in merito a eventuali modifiche statutarie individuate

come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nellambito della definizione della procedura OPC;

ii) esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza ed esprime il proprio

parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza;

iii) interviene nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso

informativo completo e tempestivo e con la facolt di richiedere informazioni; e

iv) supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative allindividuazione delle Parti

Correlate e delle OPC ai sensi della Procedura e della normativa vigente di tempo in tempo.

GROUP PROCEDURE



Pagina 8 di 27

3 PARTI CORRELATE

3.1 Definizione Parti Correlate

Un soggetto parte correlata alla Societ se:

a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso societ controllate, societ fiduciarie o interposta persona:

i) controlla3 la Societ, n controllato o sottoposto a comune controllo4;

ii) detiene una partecipazione nella Societ tale da poter esercitare uninfluenza notevole5 su questa ultima;

iii) esercita il controllo sulla Societ congiuntamente con altri soggetti;

b) una societ collegata6 della Societ;

c) una joint venture7 cui partecipa la Societ;

d) un Amministratore o Sindaco effettivo della Societ, nonch un Dirigente con responsabilit strategiche

della Societ o della sua controllante.

3 Il controllo il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di unentit al fine di ottenere benefici dalle sue attivit. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, pi della met dei diritti di voto di unentit a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la met, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha: (a) il controllo di pi della met dei diritti di voto in virt di un accordo con altri investitori; (b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dellentit in forza di uno statuto o di un accordo; (c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, e il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo; (d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del Consiglio di Amministrazione o dellequivalente organo di governo societario, e il controllo dellentit detenuto da quel consiglio o organo (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

4 Il controllo congiunto la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su unattivit economica.

5 Linfluenza notevole il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di unentit senza averne il controllo e pu essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, clausole statutarie o accordi. Si presume sempre se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, salvo che non possa essere dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite societ controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nellassemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia uninfluenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere uninfluenza notevole. Lesistenza di influenza notevole solitamente segnalata dal verificarsi di una o pi delle seguenti circostanze: (a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nellorgano equivalente, della partecipata; (b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili; (c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata; (d) linterscambio di personale dirigente; (e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali. (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1)

6 Per societ collegata si intende unentit, anche senza personalit giuridica, come nel caso di una societ di persone, in cui il socio eserciti uninfluenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1 ).

7 Per Joint Venture si intende un accordo contrattuale con il quale due o pi parti intraprendono unattivit economica sottoposta a controllo congiunto (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

GROUP PROCEDURE



Pagina 9 di 27

e) uno stretto familiare8 di uno dei soggetti indicati ai punti precedenti (a) o (d);

f) unentit nella quale uno dei soggetti indicati ai precedenti punti (d) o (e), esercita il controllo, il controllo

congiunto o linfluenza notevole di uno dei soggetti o detiene, direttamente o indirettamente, una quota

significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

g) un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero costituito a favore dei

dipendenti della Societ o di qualsiasi altra entit ad essa correlata e istituito o promosso dalla Societ stessa

nonch sulle quali questultima possa esercitare uninfluenza.

In caso di dubbio il CFO con il contributo del GGC, dovr valutare in relazione alle specifiche circostanze, se

una parte possa essere considerata o meno come Correlata. Lesito della valutazione sottoposta al parere

del CPC.

Ai sensi dellarticolo 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, la presente procedura non si applica a

soggetti diversi dalle Parti Correlate identificate ai sensi del presente articolo 3.

3.2 Elenco delle Parti Correlate

La Societ istituisce un apposito elenco tenuto presso il LEG nel quale vengono iscritte le Parti Correlate

individuate ai sensi del precedente articolo 4.1 (lElenco Parti Correlate).

Tale elenco suddiviso nelle seguenti due sezioni:

Sezione Imprese/Persone Giuridiche;

Sezione Persone Fisiche e soggetti ad esse correlati.

La predisposizione e laggiornamento del registro Parti Correlate sono effettuati:

a) dal LEG, per quanto concerne la Sezione Imprese/Persone Giuridiche e la parte della Sezione Persone

Fisiche relativa agli Amministratori e ai Sindaci Effettivi e ai soggetti ad essi correlati;

b) dalla funzione del personale, per quanto concerne la parte della Sezione Persone Fisiche relativa (i) ai

dirigenti con responsabilit strategiche di societ del Gruppo Cementir Holding e ai soggetti ad essi

correlati, nonch (ii) ai dirigenti con responsabilit strategiche del soggetto che controlla Cementir

Holding e ai soggetti ad essi correlati.

LEG provvede a comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, ai Dirigenti con

responsabilit strategica della Societ nonch al soggetto che controlla Cementir Holding, lavvenuta iscrizione

nel registro, richiedendo contestualmente ad ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli stretti

8 Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con la Societ. Essi possono includere: a) il coniuge non separato legalmente e il convivente, b) i figli e le persone a carico del soggetto interessato, del coniuge non legalmente separato o del convivente (cfr. Regolamento Parti Correlate - Allegato 1).

GROUP PROCEDURE



Pagina 10 di 27

familiari, le entit nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma

congiunta, o linfluenza notevole ovvero detengono una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei

diritti di voto.

Gli Amministratori i Sindaci effettivi ed i Dirigenti strategici di societ del gruppo Cementir Holding sono tenuti

a comunicare tempestivamente al LEG qualsiasi variazione rilevante relativa ai soggetti ad essi collegati.

LElenco Parti Correlate, previa revisione del GGC/CFO, viene inviato dal LEG semestralmente alla Societ

Controllante Quotata ed ai CFO OPCOS ed ai LEG OPCOS per eventuali aggiornamenti.

In ogni caso LEG aggiorner lElenco Parti Correlate al ricevimento da parte dei soggetti sopra menzionati di

comunicazioni di eventuali variazioni che i suddetti soggetti sono obbligati a fornire alla Societ e proceder ad

inviarlo alla Societ Controllante Quotata ed alle OPCOS. (CFO OPCOS/LEG OPCOS).

4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I RESP (I soggetti competenti della Societ e delle Societ Controllate a cui siano stati attribuiti i poteri) che

intendono effettuare unoperazione di valore superiore a 250.000, prima di avviarne le trattative, devono

informare il CFO o il CFO OPCOS comunicando i dati identificativi della controparte.

Ricevuta la comunicazione il CFO o il CFO OPCOS verifica che i dati identificativi della controparte e la natura

della correlazione sulla base di quanto previsto dal Elenco Parti Correlate.

Qualora, in esito delle suddette verifiche, ricorra unOPC, il RESP render disponibili al CFO le informazioni

richieste nellAllegato 1.

Ricevuta la comunicazione, il CFO con il coinvolgimento del GGC, effettua le verifiche necessarie e valuta se

(a) loperazione proposta rilevi quale OPC ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della presente Procedura,

verificando altres se essa rientri tra le OPC di Maggiore Rilevanza o tra le OPC di Minore Rilevanza; o se (b)

loperazione proposta rientri fra i casi di esenzione previsti dalla presente Procedura.

Qualora, in esito alle verifiche ricorra unOPC e loperazione proposta non rientri in nessun caso di esenzione,

il CFO, con il supporto del GGC, avvia tempestivamente gli adempimenti previsti dalla presente Procedura e

dalla normativa vigente.

5 OPERAZIONI ESCLUSE DALLAMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA

5.1 Definizione di Operazioni Escluse

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui allarticolo

2389, primo comma, del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione

della Societ, n alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

rientranti nellimporto complessivo eventualmente determinato dallAssemblea ai sensi dellarticolo 2389, terzo

GROUP PROCEDURE



Pagina 11 di 27

comma, del codice civile e dello Statuto della Societ, n alle deliberazioni assembleari di cui allarticolo 2402

del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Societ.

Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle OPC di Importo Esiguo per tali intendendosi

le operazioni che abbiano un importo non superiore a Euro 250.000. Non possibile frazionare una OPC in

una pluralit di operazioni distinte per beneficiare, nonostante il valore complessivo dellOPC stessa,

dellesenzione relativa alla soglia di esiguit.

Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dallart. 5 comma 89 del Regolamento Parti

Correlate, sono altres escluse dallapplicazione della presente Procedura le seguenti operazioni:

(a) Operazioni infragruppo, ossia quelle OPC effettuate con o tra le societ controllate e con le societ

collegate purch nelle societ controllate o collegate non vi siano interessi di altre parti correlate della Societ

individuati come significativi.

Si precisa che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o pi

amministratori o di altri dirigenti con responsabilit strategiche tra la Societ e le societ controllate o collegate.

I criteri con i quali la Societ valuta la significativit degli interessi sono i seguenti:

i) eventuali rapporti di natura patrimoniale significativi esistenti tra le societ controllate o collegate, da un

lato, e gli amministratori, sindaci o dirigenti con responsabilit strategiche della Societ coinvolti

nellOPC, dallaltro;

ii) eventuale sussistenza di un particolare interesse da parte degli amministratori, o dei dirigenti strategici,

beneficiari di piani di incentivazione dipendenti dai risultati conseguiti dalle societ controllate o

collegate con le quali lOPC svolta;

iii) ipotesi in cui la controllata o collegata sia partecipata (anche indirettamente, attraverso soggetti diversi

dalla Societ) dalla controllante della Societ, quando il peso effettivo della partecipazione detenuta

dalla controllante sulla societ con la quale la OPC viene posta in essere supera il peso effettivo della

partecipazione detenuta dalla stessa controllante nella Societ10.

9 Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:

a) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento; b) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dellarticolo 2427, 2 comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che

abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ; c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla

situazione patrimoniale o sui risultati della Societ nel periodo di riferimento.

10 Per esempi illustrativi della presente fattispecie si rinvia alla comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24/09/2010.

GROUP PROCEDURE



Pagina 12 di 27

In tali ipotesi, la significativit degli interessi rimessa alla valutazione del CFO/GGC, fermo restando che ove

la OPC coinvolga le Societ Controllate, il CFO OPCOS ed il LEG OPCOS (ovvero in mancanza Chief Executive

Officer / Managing Director di ciascuna Societ Controllata) garantiscono la collaborazione necessaria ai fini

della suddetta valutazione.

(b) Delibere consiliari in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari

cariche, diverse dalle precedenti, nonch dei dirigenti con responsabilit strategiche, a condizione che:

i) la Societ abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito

esclusivamente da amministratori non esecuti in maggioranza indipendenti (il Comitato

Remunerazione);

iii) sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellAssemblea della Societ una relazione

che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

(c) Piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellarticolo 114-bis del

Testo unico e le relative operazioni esecutive.

(d) Operazioni ordinarie ossia espletate nellordinario esercizio dellattivit operativa11 e della

connessa attivit finanziaria concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard,

intendendosi per tali, le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate

per OPC di corrispondente natura, entit e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti,

ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Societ sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato

corrispettivo. In caso di applicabilit di tale fattispecie la Societ tenuta aa adempiere a quanto previsto nel

successivo articolo 6.2.

Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche ove si tratti di operazioni poste

in essere per il tramite di Societ Controllate di cui al precedente articolo 10.

11 Per Attivit operativa, si intende linsieme: (i) delle principali attivit generatrici di ricavi della societ e (ii) di tutte le altre attivit di gestione che non siano classificabili come di investimento o finanziaria. Lattivit finanziaria connessa allattivit operativa della societ rientra tra lattivit ordinaria. Infatti tale elemento consente di estendere il beneficio dellesenzione anche a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dellattivit operativa. Per Ordinario esercizio occorre tener conto per ciascuna operazione dei seguenti elementi: oggetto, ricorrenza, funzione o scopo, dimensione, termini e condizioni contrattuali, natura della controparte, tempistica.

GROUP PROCEDURE



Pagina 13 di 27

5.2 Fase informativa

Fermi gli obblighi informativi previsti dallart. 114, comma 112, del Testo Unico della Finanza, in caso di

applicabilit della fattispecie di esclusione di cui al precedente articolo 6.1 lettera (d):

i) il CFO/DP, con lausilio del GGC, comunica alla Consob, entro 7 giorni dallapprovazione

delloperazione da parte dellorgano competente (ovvero, qualora lorgano competente deliberi di

presentare una proposta contrattuale, entro 7 giorni dal momento in cui il contratto, anche preliminare,

sia concluso in base alla disciplina applicabile), la controparte, loggetto e il corrispettivo delle

Operazioni che hanno beneficiato dellesclusione dagli obblighi di pubblicazione del documento

informativo di cui allart. 5 del Regolamento Parti Correlate, in quanto superano individualmente gli indici

di rilevanza previsti per alle OPC di Maggiore Rilevanza.

ii) il CFO/DP indica nella relazione sulla gestione semestrale e annuale, nell'ambito delle informazioni

previste dallarticolo 5 comma 8 del Regolamento Parto Correlate, quali tra le operazioni soggette agli

obblighi informativi indicati siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nel presente

paragrafo.

6 PROCEDURA PER LE OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

Il CdA della Societ approva le OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del CPC

sullinteresse della Societ al compimento dellOPC nonch sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale

delle relative condizioni.

6.1 Fase deliberativa

Il CFO predispone per il CPC uninformativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC

con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dellOPC, la tempistica

prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti lOPC, nonch gli

eventuali rischi per la Societ e le sue controllate.

Tale informativa viene inviata al GGC che ne cura linoltro al Presidente del CPC tempestivamente e comunque

non oltre il 20 giorno lavorativo precedente la riunione del CDA chiamata a deliberare sullOPC.

12 Qualora lOPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallarticolo 114, comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

- lindicazione che la controparte delloperazione una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della natura della correlazione;

- se loperazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza; - lindicazione circa leventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo; - la procedura che stata o sar seguita per lapprovazione dellOPC ovvero se questultima rientri tra le Operazioni Escluse; - leventuale approvazione delloperazione nonostante lavviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

GROUP PROCEDURE



Pagina 14 di 27

Il CPC si riunisce in tempo utile per la convocazione del CDA chiamato a deliberare sullOPC. La convocazione

del Comitato, corredata della relativa documentazione inoltrata almeno 5 giorni prima della data del comitato

stesso. Nei casi di necessit ed urgenza linformativa deve essere fornita non oltre 5 giorni prima del CDA

chiamato a deliberare sullOPC.

Il Presidente del CPC convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere vincolante

sullinteresse della Societ al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni, entro cinque lavorativi dalla ricezione della documentazione.

Il CPC, ovvero uno o pi componenti dallo stesso delegati, hanno facolt di richiedere informazioni e formulare

osservazioni nonch di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dellOPC.

Nellesercizio dei propri compiti, il CPC pu avvalersi, a spese della Societ, della consulenza di uno o pi esperti

di propria scelta, individuati tra soggetti di riconosciuta professionalit e competenza sulle materie oggetto

dellOPC, di cui accerta lindipendenza e lassenza di conflitti di interesse. A tal proposito la Societ mette a

disposizione del CPC un budget di spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

Il CPC rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del CdA della Societ convocata

per lapprovazione dellOPC ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo al LEG.

Una volta espresso il parere del CPC, lOPC viene sottoposta allapprovazione del CdA della Societ.

Se il parere del CPC favorevole ed il CdA approva loperazione, ne viene data informativa al mercato ed alla

Consob nei termini e nelle modalit previsti dal Regolamento Parti Correlate.

In caso di parere negativo del CPC, il CdA, ove previsto dallo statuto della Societ, pu sottoporre lOPC di

Maggiore Rilevanza allautorizzazione dellAssemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di

legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di

almeno la met dei Soci Non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il

10% del capitale sociale con diritto di voto.

Nel caso in cui uno o pi dei componenti del CPC risultino correlati rispetto ad una determinata OPC, essi

ove possibile saranno sostituiti, con riferimento a tutti gli adempimenti relativi a tale OPC, da uno o pi degli

altri Amministratori Indipendenti non correlati, in ordine di anzianit, o, in mancanza, dal pi anziano degli altri

amministratori non indipendenti non correlati.

Qualora, rispetto ad una determinata OPC, non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati

che possano partecipare al CPC, le funzioni previste dal presente paragrafo verranno svolte dallunico

Amministratore Indipendente non correlato o, in subordine, dal CS.

6.2 Fase informativa

GROUP PROCEDURE



Pagina 15 di 27

a) Informativa alla Consob ed al mercato

Il CFO, con lausilio del GGC, predispone un documento informativo redatto in conformit allAllegato 4 del

Regolamento Parti Correlate (Allegato 2: il Documento Informativo). Il suddetto documento messo a

disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalit previste dalla normativa vigente, entro 7

giorni dallapprovazione dellOPC da parte del CdA della Societ ovvero, qualora il CdA deliberi di presentare

una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto sia perfezionato.

Nel caso in cui lOPC di Maggiore Rilevanza riguardi una Societ Controllata, il termine suddetto decorrer dal

momento in cui la Societ abbia avuto notizia dellapprovazione dellOPC da parte dellorgano decisionale

competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Societ Controllata. Nei

stessi termini, vengono messi a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul sito

internet della Societ, gli eventuali pareri del CPC o di esperti indipendenti. Con riferimento a questi ultimi (pareri

di esperti indipendenti) la Societ, motivando adeguatamente tale scelta, pu limitarsi a pubblicare solo un

estratto purch questultimo contenga almeno gli elementi indicati nellallegato 2 della presente procedura.

b) Informativa periodica al CDA ed al CS

Il CFO fornisce trimestralmente una completa informativa circa lesecuzione delle OPC di Maggiore Rilevanza

al CdA ed al CS. Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione annuale e semestrale linformativa contabile

periodica previsti dallart. 5 comma 813 del Regolamento Parti Correlate. Sar altres cura del CFO mantenere

un archivio accurato circa le OPC di Maggiore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento

7 PROCEDURA PER LE OPC DI MINORE RILEVANZA

Il CdA della Societ ovvero lorgano delegato competente approvano le OPC di Minore Rilevanza previo

motivato parere non vincolante del Comitato Parti Correlate sullinteresse di della Societ al compimento

dellOPC nonch sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

13 Il CFO/DP fornisce nella relazione sulla gestione semestrale e annuale le informazioni:

d) sulle singole OPC di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento; e) sulle altre eventuali singole OPC, come definite ai sensi dellarticolo 2427, 2 comma c.c., concluse nel periodo di riferimento, che

abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ; f) su qualsiasi modifica o sviluppo delle OPC descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla

situazione patrimoniale o sui risultati della Societ nel periodo di riferimento.

GROUP PROCEDURE



Pagina 16 di 27

7.1 Fase deliberativa

Il CFO predispone uninformativa completa e adeguata in merito agli elementi caratteristici della OPC di Minore

Rilevanza con particolare indicazione della natura della correlazione, dei principali termini e condizioni dellOPC,

la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo seguito, le motivazioni sottostanti lOPC,

nonch gli eventuali rischi per la Societ e le sue controllate.

Tale informativa viene inviata al GGC che ne cura il tempestivo inoltro al Presidente del CPC.

Il Presidente del CPC convoca una riunione del comitato per esprimere il proprio parere non vincolante

sullinteresse della Societ al compimento delloperazione nonch sulla convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni, entro cinque lavorativi dalla ricezione dellinformativa suddetta.

Il CPC, ovvero uno o pi componenti dallo stesso delegati, hanno facolt di richiedere informazioni e formulare

osservazioni nonch di richiedere ogni altra informazione ritenuta utile al fine della valutazione dellOPC.

Il CPC, al fine di esprimere il proprio parere, ha la facolt di farsi assistere, a spese della Societ, da uno o pi

esperti indipendenti di propria scelta. A tal proposito la Societ mette a disposizione del CPC un budget di

spesa per i servizi resi dagli esperti indipendenti.

Il CPC rilascia il proprio parere, di norma, almeno 5 giorni prima della riunione del CdA della Societ convocata

per lapprovazione dellOPC ed entro lo stesso termine provvede a trasmetterlo al LEG.

Una volta ottenuto il parere di cui sopra, lOPC di Minore Rilevanza sar sottoposta allapprovazione dellorgano

decisionale competente ai sensi della governance societaria e delle deleghe attribuite in seno alla Societ.

Nel caso in cui uno o pi dei componenti del CPC risultino correlati rispetto ad una determinata OPC, essi

ove possibile saranno sostituiti, con riferimento a tutti gli adempimenti relativi a tale OPC, da uno o pi degli

altri Amministratori Indipendenti non correlati, in ordine di anzianit, o, in mancanza, dal pi anziano degli altri

amministratori non indipendenti non correlati.

Qualora, rispetto ad una determinata OPC, non vi siano almeno due Amministratori Indipendenti non correlati

che possano partecipare al CPC, le funzioni previste dal presente paragrafo verranno svolte dallunico

amministratore indipendente non correlato, o in subordine dal CS.

7.2 Fase Informativa

a) Informativa al mercato

Fermi gli obblighi previsti dallart. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza14, in presenza di un parere

negativo non vincolante del CPC, il CFO, con lassistenza del GGC, mette a disposizione del pubblico entro

14 Qualora lOPC sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallarticolo 114, comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

GROUP PROCEDURE



Pagina 17 di 27

15 gg dalla chiusura di ciascun trimestre, presso la sede sociale e con le modalit indicate dalla normativa

vigente, un documento contenente lindicazione della controparte, delloggetto e del corrispettivo delle OPC

approvate nel trimestre di riferimento nonch delle ragioni per le quali si ritenuto di non condividere tale parere

negativo.

Nel medesimo termine il parere verr pubblicato in allegato al suddetto documento o sul sito internet della

Societ.

b) Informativa periodica al CdA ed al CS e archivio delle OPC di Minore Rilevanza

Il CFO fornisce trimestralmente una completa informativa circa lesecuzione delle OPC di Minore rilevanza al

CdA ed al CS. Sar altres cura del CFO mantenere presso i propri uffici un archivio accurato della

documentazione OPC di Minore Rilevanza verificatesi durante il periodo di riferimento.

8 OPERAZIONI DI COMPETENZA DELLASSEMBLEA

Se lOPC da realizzare rientra nelle materie di competenza dellAssemblea o deve essere da questa autorizzata,

dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti articoli 5, 7 e 8,

distinguendo a seconda che si tratti di OPC di Maggiore Rilevanza o OPC di Minore Rilevanza. In tal caso, il

CPC dovr rilasciare il proprio parere in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della

Societ, della proposta di delibera da sottoporre allAssemblea.

Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Societ sono allegati i pareri del CPC

e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.

Qualora, in relazione ad unOPC di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre

allAssemblea sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza del parere negativo del CPC, lOPC

ove previsto dallo Statuto della Societ e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per

ladozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria non potr essere realizzata qualora

la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci Non Correlati votanti,

sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

9 OPERAZIONI PER TRAMITE DI SOCIET CONTROLLATE

- lindicazione che la controparte delloperazione una parte correlata con la relativa denominazione o nominativo e la descrizione della

natura della correlazione;

- se loperazione supera o meno le soglie di Maggiore Rilevanza; - lindicazione circa leventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo; - la procedura che stata o sar seguita per lapprovazione dellOPC ovvero se questultima rientri tra le Operazioni Escluse;

- leventuale approvazione delloperazione nonostante lavviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

GROUP PROCEDURE



Pagina 18 di 27

Le procedure indicate nei precedenti articoli 6, 7 e 8 si applicano anche qualora unOPC sia posta in essere da

una Societ Controllata e il Consiglio di Amministrazione della Societ (o altro soggetto a cui siano stati attributi

poteri per il compimento di specifiche operazioni), per scelta autonoma, in adesione a raccomandazioni del

Codice di Autodisciplina o per prescrizioni di legge o regolamento, esamini o approvi preventivamente

loperazione da realizzare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e/o il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri alleffettuazione

di specifiche operazioni), sentito il CFO, GGC e il CPC, pu di volta in volta proporre al Consiglio di

Amministrazione della Societ che le procedure descritte nei precedenti articoli 6, 7 e 8 siano applicate dalla

Societ anche per le OPC autonomamente compiute dalle Societ Controllate.

A tal fine, il Chief Executive Officer / Managing Director di ciascuna Societ Controllata responsabile di:

a) impartire opportune istruzioni al personale della propria societ affinch la presente Procedura sia applicata

dalla stessa;

b) garantire che le OPC di Maggiore Rilevanza siano approvate dagli organi competenti nel rispetto della

governance societaria locale;

c) individuare per ciascuna operazione rilevante ai fini della presente Procedura un organo delegato che, a

seconda dei casi, risulti competente sulla base delle attribuzioni ad esso conferite in virt della delibera

consiliare di nomina;

d) assicurare che tutte le OPC approvate ai sensi della presente procedura siano tempestivamente

comunicate al CFO e al CFO OPCOS ai fini delladempimento degli obblighi informativi previsti dalla

normativa vigente.

Il CFO OPCOS di ciascuna Societ Controllata responsabile della raccolta e conservazione delle adeguate

informazioni sulle OPC concluse nel periodo di riferimento.

10 DELIBERE QUADRO

Ai fini della presente Procedura ammessa ladozione di delibere quadro relative a serie di OPC omogenee da

compiere da parte della Societ, direttamente ovvero per il tramite di societ direttamente e/o indirettamente

controllate, con determinate categorie di Parti Correlate, che verranno individuate dal Consiglio di

Amministrazione della Societ. In tal caso le delibere quadro:

a) dovranno avere una efficacia temporale non superiore a 1 anno; e

b) dovranno riferirsi ad OPC sufficientemente determinate, indicando almeno il prevedibile ammontare massimo

delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

GROUP PROCEDURE



Pagina 19 di 27

Le delibere quadro devono essere adottate nel rispetto delle previsioni di cui sopra, in funzione del prevedibile

ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nellambito dellinformativa periodica sullandamento della

gestione dovuta ai sensi di legge e di Statuto, fornisce al CdA e al CS, con cadenza almeno trimestrale, una

completa informativa sullo stato di attuazione delle delibere quadro.

In occasione dellapprovazione di una delibera quadro da parte del CdA, la Societ pubblicher un documento

informativo ai sensi dellarticolo 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo

delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella delibera quadro superi taluno degli

indici di rilevanza previsti per alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera quadro non si applicano le

disposizioni di cui ai precedenti articoli 6, 7 e 8.

11 DISPOSIZIONI FINALI

Il CdA valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della

presente Procedura tenendo contro, tra laltro, dellefficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle modifiche

eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Societ.

Le eventuali modifiche alla presente Procedura sono approvate dal CdA previo parere del CPC.

LEG trasmette la Procedura, unitamente allelenco dei soggetti inclusi nellElenco Parti Correlate, al CFO/DP e

alle principali funzioni aziendali della Societ, nonch alle Funzioni che devono presidiare il rispetto della

Procedura (ad esempio, la Funzione di Internal Audit e il Collegio Sindacale).

La Procedura altres trasmessa, a cura del LEG agli amministratori e alle principali funzioni aziendali delle

Societ Controllate, affinch le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la

osservino.

Il CS vigila sulla conformit della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento Parti Correlate

nonch sulla sua osservanza e ne riferisce allAssemblea della Societ ai sensi dellart. 153 del Testo Unico

della Finanza.

Per quanto non espressamente disposto dalla presente Procedura si applicano le disposizioni di legge e

regolamentari vigenti.

12 ALLEGATI

GROUP PROCEDURE



Pagina 20 di 27

ALLEGATO 1: Informativa circa OPC

ALLEGATO 2: Documento Informativo

ALLEGATO 3: Flow charts

GROUP PROCEDURE



Pagina 21 di 27

ALLEGATO 1

Informativa circa OPC

Linformativa da inviare ai sensi del paragrafo 4.2 della presente procedura deve contenere le informazioni riepilogate nel seguente prospetto.

1) Societ coinvolte nelloperazione

2) Natura delloperazione

3) Condizioni economiche pattuite

4) Data efficacia delloperazione

5) Motivazione operazione

6) Eventuale esistenza interessi dei manager coinvolti

NOTE:

1) lindividuazione delle societ controparti dellOPC;

2) Es. acquisto/vendita immobili e/o partecipazioni, sottoscrizione finanziamenti; locazione immobili, forniture di beni e

servizi ecc);

3) Es. corrispettivo, termini e modalit di pagamento, interessi, eventuali garanzie ecc. Qualora le condizioni economiche

delloperazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, occorre motivare adeguatamente tale equivalenza;

4) Indicare la tempistica di realizzazione delloperazione e se la stessa subordinata a qualche condizione sospensiva;

5) Indicare le motivazioni sottostanti che hanno condotto alla decisione di concludere loperazione con una parte correlata

e non con un terzo;

6) Se lammontare dei compensi dei componenti dellorgano di amministrazione della societ coinvolta nellOPC

destinato a variare in conseguenza delloperazione, dettagliate indicazioni delle variazioni.

GROUP PROCEDURE



Pagina 22 di 27

ALLEGATO 2

Documento informativo relativo ad OPC di Maggiore Rilevanza

Nei casi in cui la Societ ponga in essere OPC di Maggiore Rilevanza come individuate al paragrafo [], il

Documento Informativo previsto dallarticolo [] della presente Procedura Parti Correlate deve riportare

almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalloperazione con parte

correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative alloperazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalit, termini e condizioni delloperazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui loperazione stata posta in essere, della natura della correlazione

e, ove di ci sia data notizia allorgano di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti

nelloperazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la societ delloperazione. Qualora

loperazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri

indipendenti, unanalitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale

avviso.

2.4. Modalit di determinazione del corrispettivo delloperazione e valutazioni circa la sua congruit rispetto ai

valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche delloperazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi

elementi di riscontro. Indicare leventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruit

di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali relazioni

economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la societ emittente, (ii) i soggetti che

controllano lemittente, le societ controllate dallemittente o soggette a comune controllo con questultima, (iii)

gli amministratori delle societ di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione

dellesperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini

del giudizio sullindipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una

dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

GROUP PROCEDURE



Pagina 23 di 27

- i termini e loggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruit del corrispettivo. Indicare che i pareri degli esperti

indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dellarticolo 5 del Regolamento Parti Correlate,

sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della societ. Gli elementi essenziali dei

pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nellespletamento dellincarico (ad esempio con riguardo

allaccesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonch delle condizioni a cui il parere

subordinato;

- evidenza di eventuali criticit segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruit del corrispettivo;

- indicazione dellimportanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra

specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui

stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per lapplicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state

riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza

dellemittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delloperazione, fornendo almeno gli indici

di rilevanza applicabili. Se loperazione supera i parametri di significativit determinati dalla Consob ai sensi

degli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie

pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dallart. 71 e nei

termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facolt di pubblicare un documento unico ai sensi

del paragrafo 4.5.2 lettera e).

2.6. Se lammontare dei compensi dei componenti dellorgano di amministrazione della societ e/o di societ

da questo controllate destinato a variare in conseguenza delloperazione, dettagliate indicazioni delle

variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.

GROUP PROCEDURE



Pagina 24 di 27

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e

di controllo, direttori generali e dirigenti dellemittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dellemittente

medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie,

previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dellallegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito

e/o approvato loperazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli Amministratori

Indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione delloperazione, specificare i nominativi

di coloro che hanno votato a favore o contro loperazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni

degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dellarticolo 5 del Regolamento Parti Correlate, gli

eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito

internet della societ.

2.9. Se la rilevanza delloperazione deriva dal cumulo di pi operazioni compiute nel corso dellesercizio con

una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a questultima sia alla societ, le informazioni indicate

nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

GROUP PROCEDURE



Pagina 25 di 27

ALLEGATO 3

Flow chart operazioni con parti correlate sintetico

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

LEGALE

Invia ogni 6 mesi

ELENCO PARTI

CORRELATE

Operazioni infragruppo

Delibere Consiliari (compensi)

Piani di compensi (stock option)

Delibere Assembleari (compensi)

Operazioni ordinarie

VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA

SI, quali?

NO

Almeno

UNO degli indici

>al 5%

Ovvero

> al 2,5% per le operazioni con la

controllante quotata o con soggetti

a questultima correlati che

risultino a loro volta correlati

alle societ

SINO

OPERAZIONI DI

MAGGIORE

RILEVANZA

OPERAZIONI DI MINORE

RILEVANZA

Determinare

INDICI DI RILEVANZA

Almeno

UNO degli indici

>al 5%

Ovvero

> al 2,5% per le operazioni

con la controllante

...etc...

NO

Informativa obbligatoria:

- relazione intermedia sulla

gestione

- relazione sulla gestione

annuale

SI

OPC - Operazioni di

trasferimento di risorse,

servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

Informativa obbligatoria

prevista dalla procedura

PR11 Bilancio e Documenti

periodici

GROUP PROCEDURE



Pagina 26 di 27

Flow chart operazioni di maggiore rilevanza

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

NO

VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA : E OP

di MAGGIORE RILEVANZA?SI

Comitato Parti Correlate riceve le

informazioni da GC/CFO e partecipa

alla fase delle trattative e

distruttoria

COMITATO RILASCIA

PARERE POSITIVO ?

CDA approva

loperazione

Documento informativo messo a

disposizione del pubblico e

pubblicazione sul sito (entro 7

gg dalla chiusura del Trimestre)

dal CFO/GC

(vedi 6.1.2)

CDA

Intende cmq

approvare

loperazione?

NO

SI

La societ tenuta a convocare,

senza indugio, lAssemblea degli

Azionisti in sede ordinaria che

dovr autorizzare, ai sensi

dellart.2364, comma1 n.5 cc, tale

OPC (sistema WHITEWASH)

Il CdA e il CS ricevono completa

informativa trimestrale

sullesecuzione delle OPC dal

CFO/GC

STOP

OPC

OPC - Operazioni di trasferimento di

risorse, servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

OPERAZIONI DI MINORE

RILEVANZANO

SINO

GROUP PROCEDURE



Pagina 27 di 27

Flow chart operazioni di minore rilevanza

CFO verifica OPC:

rientra nei

CASI DI ESCLUSIONE?

NO

CFO VERIFICA

INDICI DI RILEVANZA: OP DI

MAGGIORE RILEVANZA?NO

GC/CFO INVIANO INFO A

COMITATO PARTI CORRELATE

Comitato rilascia

parere NON vincolante

(entro 5 gg)PARERE POSITIVO ?

Il CdA e il CS ricevono completa

informativa trimestrale

sullesecuzione delle OPC dal

CFO/GC

Approvazione Organo

Deliberante competente, ai

sensi della Governance

Societaria

OPC - Operazioni di trasferimento di

risorse, servizi o obbligazioni, anche

senza corrispettivo

OPERAZIONI DI

MAGGIORE RILEVANZASI

NO

Informativa messa a

disposizione del pubblico e

pubblicazione sul sito (entro

15 gg dalla chiusura del

Trimestre) dal CFO/GC

(vedi 7.1.2)

SI

Approvazione Organo

Deliberante competente, ai

sensi della Governance

Societaria

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - cementirholding.it · OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . GROUP PROCEDURE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Riproduzione vietata. Tutti i diritti sono riservati.

Documents

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate · -...

Procedura per le operazioni con Parti Correlate -...

RAPPORTO SOCIETARIO 2015 - unionfidi.com · Sezione 5 -...

Valutazioni di Operazioni fra Parti Correlate · Le...

Procedura Parti Correlate, Operazioni Significative...

REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ·...

Regolamento delle operazioni con parti correlate e ... ·.....

2019...13.12 Responsabilità etica e sociale 81 14...

REGOLAMENTO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE OPC Rev 3....

Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed...

PROCEDURA OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE RES - Procedura....

SIT S.p.A. PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI … ·...