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Procedura per le Operazioni con Parti Correlate Adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2010 e successivamente revisionata in data 6 marzo 2014
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Procedura per le Operazioni con Parti Correlate - diasorin.com · 9.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o ... Definizioni e riferimenti 2.1

Feb 15, 2019

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Procedura per le Operazioni

con Parti Correlate

Adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2010 e

successivamente revisionata in data 6 marzo 2014

DiaSorin S.p.A. - Parti Correlate

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Sommario

1. Premessa ...................................................................................................................... 3 2. Definizioni e riferimenti .............................................................................................. 3 2.1 Definizione di parti correlate .................................................................................. 3

2.2 Definizione di operazione ....................................................................................... 3

2.3 Definizione di amministratori indipendenti e di amministratori non correlati 4

3. Approvazione, diffusione e pubblicazione della procedura ........................................ 4 3.1 Approvazione e modifiche della Procedura ............................................................... 4

3.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura ................................. 4

4. Individuazione delle Operazioni con Parti Correlate .................................................. 5 5. Principi generali per lapprovazione di Operazioni con Parti Correlate ..................... 6 6. Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ........................................................ 7 6.1 Operazioni che non rientrano nella competenza dellassemblea .............................. 7

6.2 Operazioni di competenza assembleare .................................................................... 9

7. Operazioni effettuate per il tramite di controllate....................................................... 9 8. Procedura per delibere quadro .................................................................................... 9 9. Casi di esenzione ex art. 13 del Regolamento ............................................................ 10 9.1. Operazioni di importo esiguo ................................................................................. 10

9.2 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF ............................................................... 11

9.3 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di

particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilit strategiche ............................ 11

9.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard ......................................................................................................................... 11

9.4.1 Identificazione delle operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard ... 11

9.4.2 Disciplina applicabile ........................................................................................... 12

9.5 Operazioni con e tra societ controllate e/o collegate ............................................ 12

10. Informativa sulle Operazioni con Parti Correlate ................................................... 13 10.1 Informativa interna sulle operazioni con parti correlate ....................................... 13

10.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate ................................ 13

10.3 Informativa periodica ............................................................................................ 14

Elenco delle Parti Correlate di DiaSorin S.p.A. ............................................................. 15

DiaSorin S.p.A. - Parti Correlate

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1. Premessa

La presente procedura (la Procedura) disciplina le modalit di approvazione e di esecuzione delle operazioni concluse da DiaSorin S.p.A. (DiaSorin o la Societ) con parti correlate (come infra definite), ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), in attuazione dellart. 2391-bis del codice civile e degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo 14 febbraio 1998 n. 58 (TUF), recante principi e regole ai quali gli organi di amministrazione delle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di societ controllate (il Regolamento).

Il Consiglio di Amministrazione, gli Organi Delegati e le Funzioni aziendali interessate di DiaSorin applicano i principi e le regole fissati dalla Procedura anche sulla base delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente Indicazioni e orientamenti per lapplicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.

2. Definizioni e riferimenti

2.1 Definizione di parti correlate

Ai fini della presente Procedura, la nozione di parti correlate e le funzionali nozioni di controllo, controllo congiunto, influenza notevole, stretti familiari, dirigenti con responsabilit strategiche, societ controllata, societ collegata e joint venture hanno lo stesso significato loro attribuito nellAllegato 1 al Regolamento.

La Funzione Affari Legali e Societari predispone, aggiorna e mette a disposizione degli Amministratori e delle principali Funzioni aziendali di DiaSorin, delle societ italiane ed estere, controllate da DiaSorin ai sensi dellart. 2359 del codice civile o comunque sottoposte allattivit di direzione e coordinamento (le Controllate), dei soggetti che esercitano, direttamente o indirettamente il controllo su DiaSorin e delle societ collegate a DiaSorin ai sensi dellAllegato 1 al Regolamento, un elenco delle parti correlate alla Societ (lElenco Parti Correlate).

2.2 Definizione di operazione

Ai fini della Procedura, per "operazione con parti correlate" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo (Allegato 1, paragrafo 1, del Regolamento), ivi comprese, a titolo esemplificativo, come indicato nel Regolamento e nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683: (i) le fusioni che coinvolgano DiaSorin e una parte correlata; (ii) le scissioni per incorporazione con una parte correlata; (iii) le scissioni in senso stretto non proporzionali; (iv) gli aumenti di capitale di DiaSorin con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata.

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Sono altres disciplinate dalla Procedura le operazioni che, per quanto compiute da Controllate, siano riconducibili a DiaSorin medesima in forza di un esame preventivo o di unapprovazione da parte di questultima, secondo quanto indicato nel Paragrafo 7 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683.

2.3 Definizione di amministratori indipendenti e di amministratori non correlati

Ai fini della Procedura:

- per amministratori indipendenti si intendono quelli riconosciuti come tali dalla Societ in applicazione dei principi e dei criteri applicativi del Codice di Autodisciplina delle Societ Quotate adottato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. cui la stessa aderisce;

- per amministratori non correlati, si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

3. Approvazione, diffusione e pubblicazione della procedura

3.1 Approvazione e modifiche della Procedura

La Procedura e le relative modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole di un Comitato, nominato di volta in volta od in via permanente dal Consiglio di Amministrazione, il quale si compone esclusivamente di tre amministratori indipendenti.

A tal fine, il Comitato si riunisce in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare lapprovazione della Procedura o delle modifiche ad essa inerenti. Alla riunione partecipa il responsabile della Funzione Affari Legali e Societari. Il parere del Comitato viene quindi trasmesso al Consiglio di Amministrazione un giorno prima della riunione ovvero comunque in tempo utile prima della deliberazione.

Qualora non siano in carica almeno tre amministratori indipendenti, le delibere sulla Procedura o le relative modifiche sono approvate previo parere favorevole degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione. Anche in tal caso, il parere trasmesso al Consiglio di Amministrazione un giorno prima della riunione ovvero comunque in tempo utile prima della deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, anche per il tramite degli Organi Delegati, almeno ogni tre anni, se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra laltro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonch dellefficacia della stessa nella prassi applicativa.

3.2 Diffusione, entrata in vigore e pubblicazione della Procedura

La Funzione Affari Legali e Societari della Societ trasmette la Procedura, unitamente allElenco Parti Correlate, agli Amministratori, ai Sindaci, ai dirigenti con responsabilit

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strategiche e alle principali Funzioni aziendali di DiaSorin, ivi compresi il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del TUF. La Procedura altres trasmessa, a cura della Funzione Affari Legali e Societari, agli Amministratori e alle principali Funzioni aziendali delle Controllate.

Le Controllate prendono atto della Procedura, impegnandosi ad adempiere a tutti gli obblighi ivi previsti e a trasmettere la stessa alle societ sulle quali esercitano il controllo ai sensi dellart. 2359 del codice civile.

La Procedura, entrata in vigore il 1 gennaio 2011, pubblicata senza indugio, dopo la relativa approvazione ed in seguito ad ogni successiva modifica da parte del Consiglio di Amministrazione, sul sito internet della Societ www.diasorin.com, e, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dellart. 2391-bis del codice civile.

4. Individuazione delle Operazioni con Parti Correlate

I soggetti che, per conto della Societ o delle Controllate, intendono effettuare una determinata operazione, prima di avviarne le trattative, accertano se la controparte delloperazione medesima sia una parte correlata, facendo riferimento, tra laltro, allElenco Parti Correlate ed avvalendosi del supporto della Funzione Affari Legali e Societari della Societ. Nel caso di positivo riscontro, comunicano tempestivamente a questultima lintenzione di avviare le trattative per leffettuazione delloperazione, indicando:

(i) la parte correlata controparte delloperazione e la natura della correlazione;

(ii) la tipologia ed oggetto delloperazione;

(iii) le motivazioni sottese alloperazione e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione;

(iv) le condizioni economiche delloperazione, ivi compreso il controvalore stimato delloperazione medesima, ovvero se si tratta di acquisizione o cessione di partecipazioni, aziende o rami dazienda, il totale delle attivit e delle passivit dellentit oggetto delloperazione;

(v) la tempistica prevista;

(vi) le eventuali altre operazioni concluse con la stessa parte correlata o con soggetti ad essa correlati.

Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Ricevuta la comunicazione di cui sopra e verificata la sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte delloperazione, la Funzione Affari Legali e Societari valuta tempestivamente se loperazione sia rilevante ai sensi del Regolamento ovvero se ricorra un caso di esenzione. La Funzione Affari Legali e Societari accerta altres se loperazione sia price sensitive e se vada attivata la procedura relativa alla gestione delle informazioni di natura privilegiata.

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Qualora loperazione ricada nellambito applicativo del Regolamento, la Funzione Affari Legali e Societari avvia la procedura di cui al successivo paragrafo 6.

Il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, con il supporto della Direzione Amministrazione e Controllo della Societ, elabora e conserva un archivio delle operazioni con parti correlate.

5. Principi generali per lapprovazione di Operazioni con Parti Correlate

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale e sono poste in essere nellesclusivo interesse di DiaSorin.

La Societ, ai sensi dellart. 10 del Regolamento, applica a qualunque operazione con parti correlate, in deroga allart. 8 del Regolamento, una procedura individuata tenendo conto dei principi e delle regole di cui allart. 7 del Regolamento, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie infra indicate. Restano altres ferme le disposizioni in materia di informativa al mercato previste dallart. 5 del Regolamento (Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate).

In particolare, le operazioni con parti correlate sono approvate mediante il coinvolgimento di un Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto esclusivamente da tre amministratori indipendenti, i quali, con riferimento a ciascuna operazione, devono altres essere amministratori non correlati (il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

Il Consiglio di Amministrazionenomina il Coordinatore del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il funzionamento, le modalit di adozione delle decisioni e la determinazione delle maggioranze in seno al Comitato sono i medesimi previsti dallo statuto sociale per le decisioni del Consiglio di Amministrazione della Societ.

Le operazioni effettuate a condizioni non di mercato nonch le decisioni in merito alle c.d. operazioni di maggiore rilevanza individuate dal successivo paragrafo 10.2. sono in ogni caso sottoposte al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato Parti Correlate o del/dei soggetto/i che lo sostituiscono.

Qualora la Societ, anche per il tramite delle Controllate, effettua unoperazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento, la Funzione Affari Legali e Societari conserva la documentazione a supporto delle operazioni eseguite, dalla quale devono risultare, tra laltro, le caratteristiche dell'operazione, la natura della correlazione e lindicazione della parte correlata, l'interesse della societ all'operazione e le modalit di determinazione delle condizioni economiche dell'operazione (ivi comprese le valutazioni sulla congruit dello stesso rispetto ai valori di mercato per operazioni simili).

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha la facolt di farsi assistere da esperti indipendenti.

Gli amministratori che hanno un interesse nelloperazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sullesistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, lopportunit di allontanarsi

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dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere loperazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la societ delloperazione.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la decisione pi opportuna per lipotesi in cui lallontanamento di amministratori al momento della deliberazione possa essere considerato pregiudizievole al permanere del necessario quorum costitutivo.

6. Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

6.1 Operazioni che non rientrano nella competenza dellassemblea

Fermo restando la competenza del Consiglio di Amministrazione per le operazioni indicate al precedente paragrafo 5, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare sono approvate dal soggetto competente per la relativa lapprovazione e/o lesecuzione secondo le regole di governance della Societ, previo motivato parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

A tal fine, riscontrata la rilevanza delloperazione ai sensi del Regolamento secondo quanto indicato al precedente paragrafo 4, il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari ne d tempestiva comunicazione al soggetto competente per lapprovazione e/o lesecuzione; questultimo, accertata la fattibilit delloperazione, per il tramite del Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, informa senza indugio, mediante comunicazione scritta, i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate affinch gli stessi dichiarino per iscritto lassenza di rapporti di correlazione rispetto alla specifica operazione (anche, eventualmente, in relazione alla controparte della Controllata). Linformativa ha ad oggetto informazioni complete ed adeguate sulloperazione, e in particolare, deve contenere lindicazione della controparte, delloggetto e delle condizioni economiche delloperazione, degli interessi e delle motivazioni sottostanti loperazione, nonch degli eventuali elementi di criticit e degli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione. Qualora le condizioni di unoperazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Laddove uno o pi componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale delloperazione, il motivato parere dovr essere rilasciato, dallamministratore indipendente o dagli amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o, in loro assenza, dal Collegio Sindacale. fatta salva la facolt di nominare un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nelloperazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, lorigine e la portata.

Inoltre, come indicato al precedente paragrafo 5, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono, hanno la facolt di farsi assistere, a spese della Societ, da uno o pi esperti indipendenti di propria scelta. A tal fine, potranno indicare al Consiglio di Amministrazione lesperto o gli esperti da nominare

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per il compimento delloperazione e lincarico dovr prevedere espressamente che lesperto o gli esperti assista/assistano specificamente anche detti soggetti nello svolgimento delle loro funzioni. Lesperto selezionato dovr dichiarare la propria indipendenza allatto della nomina, motivando le ragioni per le quali eventuali relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con DiaSorin, i soggetti che controllano, direttamente o indirettamente, DiaSorin, le Controllate, le societ sottoposte al comune controllo con la stessa e/o gli amministratori delle suddette societ non rilevino ai fini del giudizio sullindipendenza.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per lapprovazione e/ esecuzione delloperazione. Alla riunione, alla quale invitato un membro del Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, partecipano, se richiesti, lAmministratore Delegato, altri Consiglieri esecutivi o dirigenti muniti di delega (ivi compresi i dirigenti incaricati della conduzione delle trattative o dellistruttoria) di Diasorin o delle Controllate.

Il parere, con indicazione delle eventuali condizioni cui subordinata leffettuazione delloperazione, deve essere reso, salvo comprovate ragioni, entro i tre giorni precedenti la data prevista per lapprovazione e/o lesecuzione delloperazione, unitamente alle eventuali perizie e/o fairness e/o legal opinion richieste e a tutte le informazioni trasmesse al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso delleventuale riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata ad approvare loperazione, un membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a ci delegato illustra al Consiglio il motivato parere del Comitato medesimo.

Il verbale della deliberazione di approvazione (del Consiglio di Amministrazione o di altro eventuale organo collegiale interno), ove redatto, riporta adeguata motivazione in merito allinteresse della Societ al compimento delloperazione e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonch evidenza degli elementi principali del parere redatto dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ovvero, a seconda dei casi, dallamministratore indipendente o dagli amministratori indipendenti non correlati eventualmente presenti o dal Collegio Sindacale. Qualora lapprovazione delloperazione con parti correlate rientri nella competenza di amministratori esecutivi o dirigenti muniti di delega, le motivazioni relative allinteresse della Societ al compimento delle operazioni e alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonch lillustrazione degli elementi principali del parere sono forniti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, nel corso della prima riunione utile.

Fermo quanto previsto dallart. 114, comma 1, del TUF, nel caso di una o pi operazioni approvate pur in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Funzione Affari Legali e Societari e delle Funzioni aziendali coinvolte nelle operazioni, predispongono e mettono a disposizione del pubblico entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dellesercizio presso la sede sociale e con le modalit indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Consob 11971/99 (Regolamento Emittenti), un documento contenente lindicazione della controparte, delloggetto e del corrispettivo di tali operazioni nonch delle ragioni per le quali si ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere messo a disposizione del pubblico in allegato al documento di cui sopra o sul sito Internet della Societ www.diasorin.com.

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6.2 Operazioni di competenza assembleare

Quando unoperazione di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata (operazioni di competenza assembleare per disposizione di legge ovvero operazioni che devono essere autorizzate dallassemblea per previsione statutaria), per la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni del paragrafo 6.1.

7. Operazioni effettuate per il tramite di controllate

Qualora il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin esamina e/o approva operazioni con parti correlate effettuate da Controllate, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin ricevono con congruo anticipo informazioni adeguate e complete sulloperazione e, in particolare, sulla natura della correlazione (con indicazione della parte correlata), sulloggetto, sulle condizioni economiche e sulla tempistica delloperazione, nonch sugli interessi e sulle motivazioni sottostanti loperazione. Qualora le condizioni di unoperazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Loperazione approvata dal competente soggetto delle Controllate previo motivato parere non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di DiaSorin, parere che deve essere reso, salvo comprovate ragioni, entro i tre giorni precedenti la data di approvazione delloperazione. Tutte le informazioni trasmesse al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, unitamente allulteriore documentazione relativa alloperazione, sono messe tempestivamente a disposizione del soggetto o organo delle Controllate competente ad approvare loperazione.

Qualora loperazione da realizzarsi per il tramite delle Controllate sia di competenza dellassemblea, si applica, con i necessari adattamenti, per la fase della proposta di deliberazione da sottoporre allassemblea medesima, la procedura sopra indicata.

Gli Organi Delegati, con il supporto della Funzione Affari Legali e Societari e delle competenti Funzioni aziendali delle Controllate, forniscono, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed al Collegio Sindacale di DiaSorin, una completa e dettagliata informativa sullesecuzione delle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle oggetto di esenzione ai sensi dellart. 13, commi 2 e 3, lettera c) e dellart. 14, comma 2, del Regolamento, approvate dalle Controllate nel trimestre di riferimento e sulle loro principali caratteristiche e condizioni.

8. Procedura per delibere quadro

Ai sensi dellart. 12 del Regolamento, le operazioni tra loro omogenee con determinate categorie di parti correlate, da realizzarsi, anche tramite Controllate, possono essere approvate da delibere quadro.

Alle deliberazioni aventi ad oggetto ladozione di delibere quadro devono essere applicate le disposizioni del precedente paragrafo 6, ferma restando la competenza deliberativa del

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Consiglio di Amministrazione qualora lammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, sia superiore alle soglie di rilevanza cui al successivo paragrafo 10.2.

Le delibere quadro adottate conformemente al presente paragrafo non possono avere efficacia superiore ad un anno e si devono riferire a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

In occasione dellapprovazione di una delibera quadro, la Societ pubblica un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento se il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi una delle soglie di rilevanza individuate dal successivo paragrafo 10.2.

Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera quadro non si applicano le previsioni degli articoli 7 e 8 del Regolamento. Le operazioni concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del precedente capoverso non sono computate ai fini del cumulo previsto nellart. 5, comma 2, del Regolamento.

9. Casi di esenzione ex art. 13 del Regolamento

Fermi restando i casi di esclusione di cui allart. 13, commi 1 e 4 del Regolamento, le disposizioni del Regolamento medesimo non si applicano:

a) alle operazioni di importo esiguo, come individuate nel successivo paragrafo 9.1;

b) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellart. 114-bis del TUF ed alle relative operazioni esecutive;

c) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate nellart. 13, comma 1, del Regolamento, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonch degli altri dirigenti con responsabilit strategiche, nel rispetto delle condizioni previste dallart. 13, comma 3, lettera b);

d) alle operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

e) alle operazioni con o tra societ controllate e alle operazioni con societ collegate, qualora nelle suddette societ non vi siano interessi qualificati come significativi.

9.1. Operazioni di importo esiguo

Le operazioni di importo esiguo (come nel seguito definite) sono escluse dallambito di applicazione del Regolamento e della presente Procedura e potranno essere realizzate, nel rispetto dei poteri loro attribuiti, dagli Amministratori e dirigenti muniti di delega della Societ o delle Controllate.

Ai fini della Procedura, per operazioni di importo esiguo si intendono: (i) loperazione il cui valore non superi singolarmente limporto di Euro 300.000,00, ovvero (ii) pi

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operazioni facenti parte del medesimo progetto ma realizzati in momenti diversi che non superino complessivamente limporto di Euro 300.000,00 durante un singolo esercizio.

9.2 Piani di compenso ex art. 114-bis del TUF

Ai sensi dellart. 13, comma 3, lettera a), del Regolamento, sono escluse dallapplicazione delle disposizioni del Regolamento medesimo e delle presenti Procedure i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dallassemblea ai sensi dellart. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive.

Ai piani di compenso ex art. 114-bis del TUF e alle relative operazioni esecutive si applicano gli obblighi in materia di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti.

9.3 Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di altri dirigenti con responsabilit strategiche

Ai sensi dellart. 13, comma 3, lettera b), del Regolamento, sono escluse dallapplicazione del Regolamento medesimo le deliberazioni in materia di remunerazioni degli amministratori, diverse da quelle indicate nellart. 13, comma 1, del Regolamento nonch dei dirigenti con responsabilit strategiche.

Ai fini dellesclusione, necessario che:

- DiaSorin abbia adottato una politica di remunerazione;

- nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

- sia stata sottoposta allapprovazione o al voto consultivo dellassemblea di DiaSorin una relazione che illustri la politica di remunerazione;

- la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

9.4 Operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard

9.4.1 Identificazione delle operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard

Per operazioni ordinarie si intendono, ai sensi dellart. 3, comma 1, lettera d), del Regolamento, le operazioni che rientrano nellordinario esercizio dellattivit operativa di DiaSorin e della connessa attivit finanziaria.

Per operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard si intendono, ai sensi dellart. 3, comma 1, lettera e), del Regolamento, le operazioni concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entit e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la societ sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

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Lidentificazione delle operazioni ordinarie effettuata tenendo conto delle indicazioni contenute nel Paragrafo 3, della Comunicazione Consob n. DEM/10078683.

9.4.2 Disciplina applicabile

Le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard sono escluse dallambito di applicazione di ogni disposizione del Regolamento e delle presenti Procedure, ad eccezione di quanto previsto dallart. 5, comma 8 del Regolamento in materia di informativa contabile periodica.

Al soggetto competente a deliberare o approvare loperazione dovr comunque essere fornita, almeno tre giorni prima dellapprovazione o esecuzione delloperazione medesima, uninformativa completa ed adeguata sulloperazione, ivi compresa la documentazione contenente elementi di riscontro relativi alle condizioni di mercato o standard.

Nel caso in cui le operazioni che beneficiano dellesenzione di cui al presente paragrafo siano operazioni di maggior rilevanza ai sensi del successivo paragrafo 10.2, fermo restando quanto previsto dallart. 114, comma 1, del TUF, la Societ provveder a:

- comunicare alla Consob, entro sette giorni dallapprovazione delloperazione, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo della stessa;

- indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nellambito delle informazioni previste dallart. 5, comma 8, del Regolamento, quali tra le operazioni oggetto di informativa siano state concluse avvalendosi dellesenzione di cui al presente paragrafo.

Per ciascuna operazione ordinaria oggetto di esenzione, la Funzione Affari Legali e Societari tiene evidenza, nellambito dellArchivio delle Operazioni con Parti Correlate, dei seguenti elementi: natura ordinaria delloperazione, in relazione alloggetto, alla ricorrenza e alle dimensioni delloperazione; natura della correlazione e tipologia della controparte.

9.5 Operazioni con e tra societ controllate e/o collegate

Ad eccezione di quanto previsto dallart. 5, comma 8, del Regolamento in materia di informativa contabile periodica, sono escluse dallambito di applicazione di ogni altra disposizione del Regolamento le operazioni con o tra societ controllate, anche congiuntamente, nonch le operazioni con societ collegate1, qualora nelle societ controllate o collegate, controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi di altre parti correlate a DiaSorin.

La significativit degli interessi in capo ad altre parti correlate nella societ controllata o collegata rimessa alla valutazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con il supporto della Funzione Internal Audit e del Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, secondo i principi generali indicati nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683. In tale contesto, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con il supporto della Funzione Internal Audit e del Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari, tiene, tra laltro, conto della sussistenza di eventuali rapporti partecipativi tra le

1 Ai fini dellesenzione, le definizioni di societ controllate e collegate rilevanti sono quelle contenute nellAllegato 1 del Regolamento.

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societ controllate o collegate di DiaSorin e altre parti correlate a DiaSorin medesima ovvero di eventuali rapporti di natura patrimoniale tra le societ controllate o collegate, da una parte, e altre parti correlate di Diasorin, dallaltra.

Non si considerano comunque interessi significativi, come chiarito anche dal Regolamento, quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o pi amministratori o, se presenti, di altri dirigenti con responsabilit strategiche tra la Societ e le societ controllate o collegate. Sussisteranno, invece, interessi significativi qualora, in aggiunta alla mera condivisione di uno o pi consiglieri o altri dirigenti con responsabilit strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle societ controllate o collegate con le quali loperazione svolta (cfr. Paragrafo 21, della Comunicazione Consob n. DEM/10078683).

10. Informativa sulle Operazioni con Parti Correlate

10.1 Informativa interna sulle operazioni con parti correlate

Gli Organi Delegati di DiaSorin, con il supporto della Funzione Affari Legali e Societari nonch delle competenti Funzioni aziendali di DiaSorin e/o degli amministratori o delle competenti Funzioni aziendali delle Controllate, forniscono, almeno trimestralmente, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed al Collegio Sindacale una completa e dettagliata informativa sullesecuzione delle operazioni che non superano le soglie di rilevanza di cui al successivo paragrafo 10.2 nonch delle operazioni oggetto di esenzione ai sensi dellart. 13, commi 2 e 3, lettera c) e dellart. 14, comma 2, del Regolamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel trimestre di riferimento e sulle loro principali caratteristiche e condizioni. Linformativa ha ad oggetto anche le operazioni con parti correlate eseguite per il tramite delle Controllate che siano state oggetto di esame o approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di DiaSorin e per le quali sia stato reso il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di DiaSorin medesima.

Gli Organi Delegati di DiaSorin, con il supporto della Funzione Affari Legali e Societari ed, eventualmente, delle Funzioni aziendali e degli amministratori delle Controllate, forniscono inoltre al Consiglio di Amministrazione completa informativa almeno trimestrale sull'attuazione delle delibere quadro.

10.2 Informativa al pubblico sulle operazioni con parti correlate

La Societ predispone il documento informativo, secondo i termini e le modalit indicate dallart. 5 del Regolamento e in conformit al contenuto illustrato nell'Allegato 4 del Regolamento, nei seguenti casi:

- singole operazioni di maggiore rilevanza concluse dalla Societ, anche per il tramite di Controllate;

- operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse dalla Societ con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a questultima sia alla Societ, le quali pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza superino, ove cumulativamente considerate, le soglie

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di rilevanza indicate nel precedente paragrafo 3. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da Controllate e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (c.d. operazioni cumulate).

Sono da considerarsi operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con parti correlate poste in essere da Diasorin direttamente o per il tramite delle Controllate, nelle quali:

- lindice di rilevanza del controvalore, ossia, il rapporto tra il controvalore delloperazione e il patrimonio netto di DiaSorin, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di DiaSorin rilevata alla chiusura dellultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del pi recente documento contabile periodico pubblicato; ovvero

- lindice di rilevanza dellattivo, ossia il rapporto tra il totale attivo dellentit oggetto delloperazione e il totale attivo di DiaSorin; ovvero

- lindice di rilevanza del passivo, ossia il rapporto tra il totale delle passivit della societ oggetto delloperazione e il totale attivo di DiaSorin,

sia superiore alla soglia del 5%, il tutto come meglio definito e dettagliato nellAllegato 3 al Regolamento e nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683, cui si rinvia.

Assume inoltre rilevanza il superamento di almeno una delle soglie di rilevanza sopra indicate da parte di pi operazioni concluse nel corso del medesimo esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a questultima sia a Diasorin, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza superino ove cumulativamente considerate almeno una delle soglie di rilevanza suddette (c.d. operazioni cumulate).

Qualora unoperazione con parti correlate, conclusa anche per il tramite di Controllate, sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dallart. 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le informazioni indicate dallart. 6 del Regolamento.

10.3 Informativa periodica

La Societ fornisce informazioni nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione annuale sulla gestione relative a:

- singole operazioni individuate come di maggiore rilevanza ai sensi dellAllegato 3 del Regolamento concluse nel periodo di riferimento, anche per il tramite di Controllate;

- altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dellart. 2427, comma 2, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ;

- qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Societ nel periodo di riferimento.

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ELENCO DELLE PARTI CORRELATE DI

DIASORIN SPA

(redatto ai sensi delle definizioni contenute nellAllegato 1 al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010, come successivamente modificato)

Costituiscono Parti Correlate della Emittente DiaSorin S.p.A:

1. Soggetti controllanti o sottoposti a comune controllo:

(i) Finde SS (ii) Finde S.p.A. (iii) Finde Capital Ltd (iv) IP Investimenti e Partecipazioni S.r.l. (v) Aurelia S.r.l. (vi) Compagnia Immobiliare Hermada S.r.l. (vii) Immobiliare Collegiata Alta S.r.l. (viii) Compagnia Carmagnola S.r.l. (ix) Immobiliare Carmagnola S.r.l. (x) Immobiliare Bernini S.r.l. (xi) Compagnia Immobiliare Banchette S.r.l. (xii) Risorgimento S.r.l. (xiii) Gastameco S.r.l. (xiv) Eridano S.r.l. (xv) Corion Biotech S.r.l. (xvi) 2IL Orthopaedics Limited

2. Soggetti controllati o collegati in misura superiore al 20% o soggetti ad influenza dominante o notevole:

(i) DiaSorin S.A. (Francia) (ii) DiaSorin SA/NV (Belgio) e relativa branch (Paesi Bassi) (iii) DiaSorin Iberia S.A. (Spagna) e relativa branch (Portogallo) (iv) DiaSorin Deutschland GmbH (Germania) (v) DiaSorin Ltd (Regno Unito) (vi) DiaSorin AB (Svezia)

(vii) DiaSorin Inc. (Stati Uniti dAmerica)

(viii) DiaSorin Canada Inc. (Canada)

(ix) DiaSorin Molecular LLC (Stati Uniti dAmerica)

(x) DiaSorin Mexico S.A. de C.V. (Messico)

(xi) DiaSorin Ltda (Brasile)

(xii) DiaSorin Ltd (Israele)

(xiii) DiaSorin South Africa (pty) Ltd (Sud Africa)

Aggiornamento al 31 dicembre 2016.

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(xiv) DiaSorin Australia (pty) Ltd (Australia)

(xv) DiaSorin Ltd (JV Cina)

(xvi) DiaSorin Diagnostics Ireland Ltd (Irlanda)

(xvii) DiaSorin I.N.UK Ltd (Irlanda)

(xviii) DiaSorin Ireland Ltd (Irlanda) e relativa branch (Regno Unito)

(xix) DiaSorin Austria GmbH (Austria)

(xx) DiaSorin Czech s.r.o. (Repubblica Ceca)

(xxi) DiaSorin Trivitron Healthcare Private Ltd (JV India)

(xxii) DiaSorin Switzerland AG (Svizzera)

(xxiii) DiaSorin Poland sp. z o.o. (Polonia)

3. Soggetti persone fisiche:

(i) Gustavo Denegri e stretti familiari

(ii) Michele Denegri e stretti familiari

(iii) Carlo Rosa e stretti familiari

(iv) Chen Menachem Even e stretti familiari

(v) Giancarlo Boschetti e stretti familiari

(vi) Enrico Mario Amo e stretti familiari

(vii) Stefano Altara e stretti familiari

(viii) Giuseppe Alessandria e stretti familiari

(ix) Franco Moscetti e stretti familiari

(x) Fiorella Altruda e stretti familiari

(xi) Roberta Somati e stretti familiari

(xii) Francesca Pasinelli e stretti familiari

(xiii) Monica Tardivo e stretti familiari

(xiv) Tullia Todros e stretti familiari

(xv) Vittorio Squarotti e setretti familiari

(xvi) Monica Mannino e stretti familiari

(xvii) Roberto Bracchetti e stretti familiari

(xviii) Ottavia Alfano e stretti familiari

(xix) Piergiorgio Pedron e stretti familiari

(xx) Stefano Ronchi e stretti familiari

(xxi) Francesco Colotta e stretti familiari Nella definizione di stretti familiari sono inclusi i soggetti conviventi.

Altri Soggetti:

(i) FONCHIM

(ii) DiaSorin Deutschland Unterstuetzungskasse Gmbh

(iii) Consorzio Sobedia

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La presente lista dovr essere tenuta in considerazione nella valutazione delle operazioni tra e con Parti Correlate nonch con riferimento alla predisposizione della informativa periodica finanziaria e contabile del Gruppo DiaSorin.