Procedura per le Operazioni con Parti Correlate - mecinv.com · DEFINIZIONI ED ESCLUSIONI. Si applicano le definizioni del Regolamento, salvo quanto diversamente qui indicato. 2.1

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M&C S.P.A.

Procedura per le

Operazioni con Parti Correlate

Entrata in vigore 1° dicembre 2010

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1. PREMESSA.

La presente procedura per Operazioni con Parti Correlate (la “Procedura”) è

predisposta in applicazione della delibera Consob 17221 e successive modifiche e

integrazioni (il Regolamento). Per rapidità di consultazione il testo vigente è allegato

alla presente Procedura.

La presente Procedura costituisce parte essenziale del sistema di controllo interno del

gruppo che fa capo a M&C S.p.A. (nel seguito “M&C” o la “Società”).

La Procedura vale, inoltre, come istruzione impartita dalla Società alle proprie società

controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del Testo Unico.

2. DEFINIZIONI ED ESCLUSIONI.

Si applicano le definizioni del Regolamento, salvo quanto diversamente qui indicato.

2.1 Amministratori indipendenti.

Sono gli Amministratori riconosciuti come indipendenti dalla Società e individuati nella

Relazione Annuale sul Governo Societario o sulla base delle informazioni dagli stessi

fornite se nominati successivamente.

2.2 Comitato.

Indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, previsto dal Regolamento,

composto e funzionante secondo le previsioni del paragrafo 4 della presente Procedura.

2.3 Interesse significativo.

Si intende l’interesse di una Parte Correlata della Società tale da far ritenere ad un

soggetto indipendente, che agisca con diligenza professionale, che tale Parte Correlata

possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia

natura dalla realizzazione di un’operazione con la Società o una sua controllata.

Non sussiste un Interesse Significativo in caso di adesione ad un accordo di consolidato

fiscale ove vi siano altre Parti Correlate, qualora tali operazioni siano effettuate a parità

e reciprocità di condizioni.

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2.4 Operazioni di maggiore rilevanza.

Sono le operazioni, non qualificabili come Operazioni Escluse, che superano una delle

soglie previste nell’allegato 3 del Regolamento. Il Soggetto 154-bis, arrotondando a

10.000 euro per difetto individua il valore assoluto in termini di importo di ciascuno dei

3 parametri e ne dà evidenza alla Struttura. Detto limite è ridotto alla metà nei casi

previsti dall’art. 1.2 dell’allegato 3 del Regolamento.

Ai fini dei conteggi, per patrimonio netto consolidato deve utilizzarsi il solo patrimonio

netto consolidato di Gruppo senza includere il patrimonio netto di terzi.

2.5 Operazioni di minore rilevanza.

Sono le operazioni, non qualificabili come Operazioni Escluse, che non sono

Operazioni di maggiore rilevanza.

2.6 Operazioni Escluse.

Salvo quanto disposto nei successivi paragrafi 7.1 e 7.2, non si applica la presente

Procedura in tutti i casi individuati nell’articolo 13 del Regolamento, subordinatamente

al rispetto delle condizioni ivi poste per godere di tale esenzione, nonché in quelli di cui

all’art. 14, comma 2, del Regolamento in assenza di Interesse Significativo di altra Parte

Correlata.

2.7 Operazioni Esigue.

Sono Operazioni Esigue e pertanto fanno parte delle Operazioni Escluse le operazioni di

importo esiguo di cui al comma 2 dell’articolo 13 del Regolamento.

Si considera di importo esiguo quell’operazione in cui tutti gli indici di rilevanza

individuati nell’allegato 3 del Regolamento sono inferiori allo 0,10% degli stessi indici.

Il Soggetto 154-bis, arrotondando a 10.000 euro per eccesso, individua trimestralmente

il valore assoluto in termini di importo, che rispetta tali parametri e ne dà evidenza alla

Struttura.

Ai fini dei conteggi, per patrimonio netto consolidato deve utilizzarsi il solo patrimonio

netto consolidato di Gruppo senza includere il patrimonio netto di terzi.

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2.8 Parti Correlate.

Sono Parti Correlate (le “Parti Correlate” e, al singolare, la “Parte Correlata”) quelle

individuate dall’allegato 1 del Regolamento, nonché quelle di cui al comma 2

dell’art. 2427 del Codice Civile. Sono inoltre considerate Parti Correlate:

- i membri effettivi del Collegio Sindacale della Società e delle società i cui componenti

il Consiglio di Amministrazione sono considerati Parti Correlate;

- il responsabile della revisione contabile della Società.

2.9 Registro delle Parti Correlate.

E’ l’elenco in cui la Società individua tutte le Parti Correlate.

Detto Registro dev’essere aggiornato tempestivamente oppure, quantomeno con

cadenza mensile, deve darsi atto che non vi sono state modifiche rispetto alla situazione

preesistente.

2.10 Regolamento.

Il Regolamento Consob approvato con delibera n° 17221 e sue successive modifiche e

integrazioni.

2.11 Società.

Identifica la M&C S.p.A.

2.12 Soggetto 154-bis.

E’ il dirigente della Società nominato ai sensi dell’art. 154-bis del Testo Unico.

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3. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RELATIVE A PARTI CORRELATE.

3.1 Individuazione delle Parti Correlate.

In applicazione alla definizione della presente Procedura, il Soggetto 154-bis,

avvalendosi della struttura aziendale oppure mediante servizio in outsourcing svolto da

soggetti qualificati, provvede all’individuazione delle Parti Correlate con la Società e

alla predisposizione e tenuta del Registro delle Parti Correlate.

In caso di dubbio il Soggetto 154-bis si consulta con l’Amministratore Delegato /

Presidente.

In caso di perdurante dubbio della questione è investito il Consiglio di Amministrazione

nella sua prima seduta.

3.2 Evidenza delle operazioni svolte con Parti Correlate.

3.2.1 Il Soggetto 154-bis, avvalendosi della struttura aziendale oppure mediante servizio

in outsourcing svolto da soggetti qualificati, provvede a registrare, nel Registro

delle Parti Correlate, i controvalori di ciascuna operazione cui si applica la

presente Procedura effettuata con una Parte Correlata, nel corso di un esercizio

sociale dalla Società e da sue controllate.

3.2.2 Una volta che la somma delle operazioni raggiunge il valore stabilito per le

operazioni di maggiore rilevanza, il Soggetto 154-bis verifica immediatamente se

trattasi di operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario,

al fine di ottemperare ai disposti dell’articolo 5, comma 2, del Regolamento.

3.2.3 Il Soggetto 154-bis verifica altresì continuativamente l’esistenza di operazioni che,

pur non effettuate nei confronti della stessa Parte Correlata, possano

cumulativamente dar luogo agli obblighi di cui all’articolo 5, comma 2, del

Regolamento.

3.2.4 In caso di dubbi nella qualificazione delle operazioni di cui ai precedenti punti

3.2.2 e 3.2.3 il Soggetto 154-bis sottopone la questione al Comitato per le

Operazioni con Parti Correlate.

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4. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.

4.1 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) è composto da tre

Amministratori Indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione.

4.2 L’Amministratore Indipendente non facente parte del Comitato per le Operazioni

con Parti Correlate sostituirà all’occorrenza il componente del Comitato che abbia

interessi, per conto proprio o di terzi, anche coincidenti con quelli della Società, ad

un’operazione con Parti Correlate.

4.3 Funzionamento, modalità di riunione e maggioranze sono le medesime previste

dallo Statuto Sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.4 Salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato la nomina del

Presidente, le riunioni sono presiedute dal componente unanimemente designato dai

partecipanti, che può variare da riunione a riunione. In caso di mancato accordo

presiede la riunione il Consigliere con maggiore anzianità di carica nel Consiglio di

Amministrazione e, in caso di uguaglianza, con maggiore anzianità anagrafica.

4.5 Il Comitato può stabilire un budget per le proprie spese, da sottoporre

all’approvazione del Consiglio di Amministrazione. E’ fatta salva la non limitazione

di spese per le consulenze di esperti in operazioni di maggiore rilevanza.

5. DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE.

5.1 Operazioni di maggiore rilevanza.

a) Salvo nei casi previsti dalla legge, la competenza dell’Assemblea degli Azionisti,

vige la competenza esclusiva e inderogabile del Consiglio di Amministrazione.

b) Dal momento in cui l’Amministratore Delegato / Presidente ritiene probabile1 la

conclusione di un’operazione di maggiore rilevanza con una Parte Correlata, ne dà

informazione, anche in via informale, ai componenti il Comitato. In caso di dubbio

1 il concetto di “probabile”, rispetto a “possibile”, dev’essere desunto dall’interpretazione dei principi contabili internazionali.

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sull’esistenza della “probabilità”, l’Amministratore Delegato / Presidente si consulta

con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove sia soggetto diverso, oppure,

in caso di identità, col Soggetto 154- bis.

c) Entro due giorni lavorativi dall’informativa di cui alla precedente lettera b),

l’Amministratore Delegato / Presidente fornisce al Comitato, per iscritto, una sintesi

dell’operazione come delineata alla data di redazione del documento.

d) A partire da tale comunicazione scritta, l’Amministratore Delegato / Presidente

provvede affinché ai componenti il Comitato pervengano tempestivamente gli

aggiornamenti in merito all’evolversi delle trattative, secondo tempi e modalità

concordate anche informalmente con il Comitato e/o i suoi componenti, consentendo

la richiesta di informazioni e avendo a mente le osservazioni fornitegli, secondo

quanto previsto dall’articolo 8, comma 1, lettera b) del Regolamento.

e) Il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti

indipendenti.

f) L’Amministratore Delegato / Presidente provvede a fornire al Comitato la proposta

di delibera da sottoporre al Consiglio di Amministrazione almeno 5 giorni prima del

giorno in cui la stessa verrà sottoposta al Consiglio di Amministrazione.

g) Il Comitato predispone per iscritto il proprio motivato parere al più tardi prima

dell’inizio del Consiglio di Amministrazione.

h) Qualora il parere del Comitato non sia favorevole lo stesso deve indicare se e in che

modo possa essere sanato il proprio dissenso.

i) Qualora il Consiglio di Amministrazione approvi l’operazione con le modifiche

proposte dal Comitato o in altro modo che tenga comunque in considerazione i rilievi

mossi, il Consiglio sospende i suoi lavori onde consentire l’immediata riunione del

Comitato affinché lo stesso esprima il proprio nuovo parere e, se favorevole,

riprende i lavori deliberando definitivamente l’operazione.

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l) in caso di perdurante parere non favorevole da parte del Comitato, il Consiglio, salva

la possibilità di iterare quanto previsto nelle precedenti lettere h) ed i), può deliberare

di sottoporre l’operazione al vaglio dell’Assemblea degli Azionisti. A detta

Assemblea la Relazione del Consiglio di Amministrazione deve riportare, in

allegato, le varie proposte di delibera e i vari pareri via via assunti dal Comitato,

nonché i pareri resi dagli esperti al Comitato.

m) indipendentemente dall’esito della votazione assembleare, il Consiglio di

Amministrazione e i soggetti da questo delegati non procedono a dar corso

all’operazione se in Assemblea la maggioranza degli aventi diritto al voto non

correlati esprime voto contrario all’operazione, purché il totale degli aventi diritto al

voto non correlati costituisca almeno il 5% dei diritti di voto esercitabili in detta

Assemblea. A tal fine sono considerati aventi diritto al voto non correlati coloro che

non sono Parti Correlate della Società, che non sono Parti Correlate della controparte

o che comunque hanno - per conto proprio o di terzi - un interesse, anche coincidente

con quello della Società, nell’operazione e/o nella delibera.

5.2 Operazioni di minore rilevanza.

a) Fermi restando i poteri delegati e sub delegati all’interno della struttura della Società,

chi procede a porre in essere un’operazione di minore rilevanza con una Parte

Correlata, ne dà notizia all’Amministratore Delegato / Presidente e questi informa

tempestivamente il Comitato, anche in via informale.

b) l’Amministratore Delegato/Presidente provvede affinché al Comitato siano fornite,

con un anticipo di almeno 5 giorni rispetto alla conclusione dell’operazione,

informazioni dettagliate in merito alla medesima.

c) Il Comitato, qualora lo ritenga necessario, può chiedere di farsi assistere, a spese

della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

d) Il Comitato può chiedere all’Amministratore Delegato / Presidente che venga

posposta la conclusione dell’operazione al fine di poterne approfondire la

conoscenza e/o per poter attendere il responso degli esperti.

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e) Qualora l’Amministratore Delegato / Presidente ritenga di non poter ritardare la

conclusione dell’operazione, ne informa il Presidente del Collegio Sindacale e,

ottenutone un parere non vincolante, valuta se convocare, anche in via d’urgenza, il

Consiglio di Amministrazione; in tal caso il Comitato deve formulare il Suo parere

per iscritto prima dell’inizio di tale riunione oppure indicare, sempre per iscritto, le

ragioni che non consentono la formulazione del parere.

Ai sensi dell’art. 10, comma 1, del Regolamento, la Società utilizza ordinariamente la

procedura di cui al presente punto 5.2 anche per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato o il

Consiglio di Amministrazione possono stabilire, per casi specifici o in via generale,

l’utilizzo in tutto o in parte della Procedura prevista al punto 5.1.

5.3 Operazioni di competenza assembleare.

5.3.1 In caso di competenza assembleare relativa all’approvazione di operazioni con

Parti Correlate si applicano le disposizioni di cui ai punti 5.1 e 5.2 e, in luogo

dell’approvazione dell’operazione, ci si riferisce all’approvazione della Relazione

degli Amministratori all’Assemblea degli Azionisti.

5.3.2 Per le operazioni di minore rilevanza di competenza assembleare vige la

competenza del Consiglio di Amministrazione a formulare la proposta per

l’Assemblea.

5.3.3 Il Consiglio di Amministrazione, nella propria relazione all’Assemblea, inserisce

il testo della delibera che propone venga adottata.

5.4 Operazioni con società fiduciarie.

In caso di operazioni con società fiduciarie e con soggetti agenti per conto di terzi, che

non rientrino tra le Operazioni Escluse, è necessario ottenere dalla società fiduciaria, o

da tale altro soggetto, conferma scritta che l’operazione non ha come mandante una

Parte Correlata, previa consegna di un elenco delle stesse.

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5.5 Adempimenti post esecuzione delle operazioni.

5.5.1 Il Soggetto 154-bis cura che venga data notizia dell’avvenuta esecuzione di

operazioni con Parti Correlate cui si riferisce la presente Procedura.

5.5.2 Il Soggetto 154-bis è responsabile del puntuale adempimento di quanto previsto al

successivo paragrafo 7.

6. OPERAZIONI EFFETTUATE DA CONTROLLATE.

a) Il Soggetto 154-bis fornisce, alle società direttamente controllate dalla Società,

l’elenco delle Parti Correlate.

b) Ciascuna controllata ha l’obbligo di trasmettere analogo elenco alle proprie

controllate dirette e così via. E’ ammesso, previo accordo scritto, una diversa

veicolazione dell’elenco, purché venga raggiunto lo scopo che tutte le controllate

della Società ricevano comunicazione dell’elenco delle Parti Correlate e dei relativi

aggiornamenti.

c) Qualora una controllata debba effettuare un’operazione con una Parte Correlata

valuta, in autonomia, se trattasi di Operazioni Escluse, ad esempio in quanto

effettuate a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

In tutti gli altri casi la controllata informa il Soggetto 154-bis, affinché possa essere

informato il Comitato. Si segue la procedura di cui al precedente paragrafo 5.

7. OBBLIGHI VERSO LA CONSOB E INFORMAZIONE AL PUBBLICO.

7.1 Il Soggetto 154-bis provvede affinché vengano tempestivamente assolti gli obblighi

di informazione alla Consob e/o al pubblico prescritti dal Regolamento e cura che la

Relazione sulla gestione contenga le informazioni previste dall’art. 5, comma 8

dello stesso, considerando anche le Operazioni Escluse ai sensi della presente

Procedura.

7.2 Il Soggetto 154-bis cura, in particolare, l’adempimento alle disposizioni dettate

dall’art. 13, comma 3, lettera c) del Regolamento.

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7.3 L’Ufficio Stampa, prima di diramare comunicati stampa riferiti a operazioni con

Parti Correlate, cura che nei medesimi sia contenuto quanto previsto dall’articolo 6

del Regolamento.

8. ONERI PER I CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE.

8.1 Fatte salve le esigenze di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e

segnatamente il raggiungimento del numero legale, il Consigliere che abbia - per

conto proprio o di terzi - interesse anche coincidente con quello della Società in

un’operazione con Parte Correlata si astiene dal partecipare alla trattazione del

punto all’ordine del giorno.

8.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, in assenza dell’interessato, di

riammetterlo ai lavori.

8.3 Il Consiglio di Amministrazione esamina annualmente la presente Procedura,

apportandovi - se del caso - le modifiche necessarie.

9. ENTRATA IN VIGORE.

La presente Procedura entra in vigore il 1° dicembre 2010.

REGOLAMENTO

OPERAZIONI

CON PARTI

CORRELATE n. 17221 del 12.3.2010

A CURA DELLA

DIVISIONE RELAZIONI ESTERNE

UFFICIO RELAZIONI CON IL PUBBLICO

GIUGNO 2010

[pagina bianca]

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate pag. 1

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla

Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n. 17389

del 23 giugno 2010) 1 .

All’interno dell’articolato, le modifiche apportate con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 sono evidenziate in grassetto.

INDICE: Articolo 1 - Fonti normative ………………………………………………..………………… Pag. 3

Articolo 2 - Ambito di applicazione ………………………………………………………….. ” 3

Articolo 3 - Definizioni ……………………………………………………………………….... ” 3

Articolo 4 - Adozione di procedure …………………………………………………………... ” 4

Articolo 5 - Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate …………….. ” 5

Articolo 6 - Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi

dell'articolo 114, comma 1, del Testo Unico ………………………………..

” 6

Articolo 7 - Procedure per le operazioni di minore rilevanza per le società che adottano i

sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico…………..

” 7

Articolo 8 - Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano

i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico……………..

” 8

Articolo 9 - Procedure per le operazioni nelle società che adottano il sistema di

amministrazione e controllo dualistico ………………………………………..

” 8

Articolo 10 - Disciplina per determinate tipologie di società ……………………………… ” 8

Articolo 11 - Operazioni di competenza assembleare ……………………………………….. ” 9

Articolo 12 - Delibere-quadro ………………………………………………………………….. ” 10

Articolo 13 - Casi e facoltà di esclusione …………………………………………………….. ” 10

Articolo 14 - Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate ………. ” 12

Allegato 1 - Definizioni di parti correlate e operazioni con parti correlate e definizioni

ad esse funzionali ………………………………………………………………..

” 13

Allegato 2 - Procedure per le operazioni con parti correlate nelle società che adottano

il sistema di amministrazione e controllo dualistico ………………………..

” 16

Allegato 3 - Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti

correlate…………………………………………………………………….………

”

19

Allegato 4 - Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con

parti correlate ……………………………………………………………………..

” 21

1 La delibera n. 17221 del 12.3.2010 e l’annesso regolamento sono pubblicati nella G.U. n. 70 del 25.3.2010 e in CONSOB, Bollettino

quindicinale n. 3.1, marzo 2010. La delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 è pubblicata nella G.U. n. 152 del 2 luglio 2010 e in

CONSOB, Bollettino quindicinale n. 6.2, giugno 2010, per l’entrata in vigore delle disposizioni cfr. delibera n. 17221 del 12 marzo

2010 come modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010.

pag. 2 Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate


Articolo 1

(Fonti normative)

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile nonché

degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 2

(Ambito di applicazione)

1. Il presente regolamento detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in

mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e con azioni diffuse fra il pubblico

in misura rilevante (di seguito nel presente regolamento, unitariamente, “le società”) si attengono al

fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti

correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

2. Resta fermo quanto previsto dagli articoli 2343-bis, 2358, 2373, 2391, dagli articoli da

2497 a 2497-septies del codice civile nonché dagli articoli 53 e 136 del decreto legislativo 1°

settembre 1993, n. 385, e dalle relative disposizioni di attuazione.

Articolo 3

(Definizioni)

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) “parti correlate” e “operazioni con parti correlate”: i soggetti e le operazioni definiti

come tali dall’Allegato 1;

b) “operazioni di maggiore rilevanza”: le operazioni con parti correlate individuate come

tali ai sensi dell’articolo 4, comma 1, lettera a);

c) “operazioni di minore rilevanza”: le operazioni con parti correlate diverse dalle

operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo eventualmente individuate ai

sensi dell’articolo 13;

d) “operazioni ordinarie”: le operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività

operativa e della connessa attività finanziaria;

e) “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”: condizioni analoghe a quelle

usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura,

entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a

soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

f) “società di minori dimensioni”: le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale

né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di

euro. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due

esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti;

g) “società di recente quotazione”: le società con azioni quotate nel periodo compreso tra

la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio

successivo a quello di quotazione. Non possono definirsi società di recente quotazione le società

risultanti dalla fusione o dalla scissione di una o più società con azioni quotate che non siano a loro

volta di recente quotazione;

h) “amministratori indipendenti”, “consiglieri di gestione indipendenti” e “consiglieri di

sorveglianza indipendenti”:

- gli amministratori e i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti

dall’articolo 148, comma 3, del Testo unico e degli eventuali ulteriori requisiti individuati nelle

procedure previste dall’articolo 4 o stabiliti da normative di settore eventualmente applicabili in

ragione dell’attività svolta dalla società;


- qualora la società dichiari, ai sensi dell’articolo 123-bis, comma 2, del Testo unico,

di aderire ad un codice di comportamento promosso da società di gestione di mercati regolamentati o

da associazioni di categoria, che preveda requisiti di indipendenza almeno equivalenti a quelli

dell’articolo 148, comma 3, del Testo unico, gli amministratori e i consiglieri riconosciuti come tali

dalla società in applicazione del medesimo codice;

i) “amministratori non correlati” e “consiglieri non correlati”: gli amministratori, i

consiglieri di gestione o di sorveglianza diversi dalla controparte di una determinata operazione e

dalle sue parti correlate;

l) “soci non correlati”: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di

una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione

sia alla società;

m) “Testo unico”: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

n) “regolamento emittenti”: il regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio

1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Articolo 4

(Adozione di procedure)

1. I consigli di amministrazione o i consigli di gestione delle società adottano, secondo i

principi indicati nel presente regolamento, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza

sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. In particolare, tali procedure:

a) identificano le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle

che superino le soglie previste nell'Allegato 3;

b) identificano i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 ai quali le società intendono

fare ricorso;

c) identificano, ai fini del presente regolamento, i requisiti di indipendenza degli

amministratori o dei consiglieri di gestione e di sorveglianza in conformità a quanto previsto

dall’articolo 3, lettera h);

d) stabiliscono le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti

correlate e individuano regole con riguardo alle ipotesi in cui la società esamini o approvi operazioni

di società controllate, italiane o estere;

e) fissano le modalità e i tempi con i quali sono fornite, agli amministratori o consiglieri

indipendenti che esprimono pareri sulle operazioni con parti correlate nonché agli organi di

amministrazione e controllo, le informazioni sulle operazioni, con la relativa documentazione, prima

della deliberazione, durante e dopo l'esecuzione delle stesse;

f) indicano le scelte effettuate dalle società con riguardo alle opzioni, diverse da quelle

indicate nelle lettere precedenti, rimesse alle medesime società dalle disposizioni del presente

regolamento.

2. Le società valutano se indicare nelle procedure come soggetti a cui applicare, in tutto o in

parte, le disposizioni del presente regolamento anche soggetti diversi dalle parti correlate, tenendo

conto, in particolare, degli assetti proprietari, di eventuali vincoli contrattuali o statutari rilevanti ai

fini dell’articolo 2359, primo comma, n. 3), o dell’articolo 2497-septies del codice civile nonché

delle discipline di settore alle stesse eventualmente applicabili in materia di parti correlate.

3. Le delibere sulle procedure e sulle relative modifiche sono approvate previo parere

favorevole di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da

amministratori indipendenti o, per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo

dualistico, da consiglieri di gestione o consiglieri di sorveglianza indipendenti. Qualora non siano in

carica almeno tre amministratori indipendenti, le delibere sono approvate previo parere favorevole

degli amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non

vincolante di un esperto indipendente.


4. Le procedure previste dal comma 1 garantiscono il coordinamento con le procedure

amministrative e contabili previste dall’articolo 154-bis del Testo unico.

5. Nel definire le procedure, i consigli di amministrazione e di gestione identificano quali

regole richiedano modifiche allo statuto e deliberano in conformità al comma 3 le conseguenti

proposte da sottoporre all'assemblea.

6. L'organo di controllo vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi indicati

nel presente regolamento nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi

dell’articolo 2429, secondo comma, del codice civile ovvero dell’articolo 153 del Testo unico.

7. Le procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle

società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione

annuale sulla gestione, ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile.

8. I soggetti controllanti e gli altri soggetti indicati nell'articolo 114, comma 5, del Testo

unico, che siano parti correlate delle società, forniscono a queste ultime le informazioni necessarie al

fine di consentire l’identificazione delle parti correlate e delle operazioni con le medesime2.

Articolo 5

(Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate)

1. In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, da realizzarsi anche da parte di società

controllate italiane o estere, le società predispongono, ai sensi dell’articolo 114, comma 5, del Testo

unico, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4.

2. Le società predispongono il documento informativo indicato nel comma 1 anche qualora,

nel corso dell'esercizio, esse concludano con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a

quest'ultima sia alle società medesime, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un

disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza,

superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’articolo 4,

comma 1, lettera a). Ai fini del presente comma rilevano anche le operazioni compiute da società

controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse ai sensi degli

articoli 13 e 14.

3. Fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, il documento

informativo di cui al comma 1 è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le

modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, entro sette giorni

dall’approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l’organo

competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche

preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di

autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette

giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea.

4. Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di

operazioni previsto dal comma 2, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico

entro quindici giorni dall’approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che

determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata

2 La disciplina dettata dal punto IV.1 della delibera n. 17221 del 12.3.2010 di adozione del presente regolamento, così come modificata

dalla delibera n. 17389 del 23.6.2010, prevede che: “Le società adottano le procedure previste nell’articolo 4 entro il 1° dicembre

2010.”.


per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni

che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il

documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui

la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell’approvazione

dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell'articolo

114, comma 2, del Testo unico, la società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le

disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla

predisposizione del documento. Le società controllate trasmettono tempestivamente tali

informazioni.

5. Nei termini previsti dai commi 3 e 4 le società mettono a disposizione del pubblico, in

allegato al documento informativo di cui al comma 1 o sul sito internet, gli eventuali pareri di

amministratori o consiglieri indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri di

esperti indipendenti, le società possono pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4, motivando

tale scelta3.

6. Qualora, in relazione ad un’operazione di maggiore rilevanza, la società sia altresì tenuta a

predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del regolamento

emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dal comma

1 e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico,

presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, nel

termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Le società che

pubblichino le informazioni di cui al presente comma in documenti separati possono includere

mediante riferimento l’informazione già pubblicata.

7. Le società, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob i

documenti e i pareri indicati nei commi 1, 2, 5 e 6 mediante collegamento con il meccanismo di

stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3, del regolamento emittenti.

8. Le società emittenti azioni quotate aventi l’Italia come Stato membro d'origine, ai sensi

dell’articolo 154-ter del Testo unico, forniscono informazione, nella relazione intermedia sulla

gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi

dell’articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che

abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima

relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati

delle società nel periodo di riferimento.

9. Ai fini del comma 8, l'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può

essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi dei commi 1, 2 e 6,

riportando gli eventuali aggiornamenti significativi4.

3 Comma così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha soppresso l’espressione: “, del collegio sindacale”.

4 La disciplina dettata dal punto IV.1 della delibera n. 17221 del 12.3.2010 di adozione del presente regolamento, così come modificata

dalla delibera n. 17389 del 23.6.2010, prevede che: “Le disposizioni dell’articolo 5 si applicano a partire dal 1° dicembre 2010 ad

eccezione di quelle del comma 2, che si applicano a decorrere dal 1° gennaio 2011.”.


Articolo 6

(Operazioni con parti correlate e comunicazioni al pubblico

ai sensi dell’articolo 114, comma 1, del Testo Unico)

1. Qualora un’operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione

previsti dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico, nel comunicato da diffondere al pubblico sono

contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti

informazioni:

a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione

della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

c) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’articolo 4,

comma 1, lettera a), e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento

informativo ai sensi dell’articolo 5;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in

particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14;

e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli

amministratori o consiglieri indipendenti.

Articolo 7

(Procedure per le operazioni di minore rilevanza per le società che adottano

i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico)

1. Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, ferma la facoltà di applicare quanto

previsto dall’articolo 8, le procedure prevedono almeno:

a) che, prima dell’approvazione dell’operazione, un comitato, anche appositamente

costituito, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza

indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sull’interesse della società al compimento

dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

b) la facoltà del comitato di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti

indipendenti di propria scelta;

c) che all'organo competente a deliberare sull'operazione e al comitato indicato nella

lettera a) siano fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni

dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione

predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

d) qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, specifici

presidi equivalenti a quello previsto dalla lettera a), a tutela della correttezza sostanziale

dell'operazione;

e) che, ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata

motivazione in merito all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché alla

convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

f) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di amministrazione e al

collegio sindacale sull'esecuzione delle operazioni;

g) che, fermo quanto previsto dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico, sia messo a

disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio,

presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, un

documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle

operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso ai sensi

della lettera a) nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel

medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento

informativo o sul sito internet della società.


2. Con riferimento al ricorso agli esperti indipendenti indicato nel comma 1, lettera b), le

procedure possono definire un ammontare massimo di spesa riferito a ciascuna singola operazione,

individuato in valore assoluto o in proporzione al controvalore dell’operazione, per i servizi resi

dagli esperti indipendenti5.

Articolo 8

(Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società

che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale o monistico)

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 11, con riferimento alle operazioni di maggiore

rilevanza, in aggiunta a quanto previsto dall'articolo 7, comma 1, lettere b), c), e) ed f), le

procedure prevedono almeno:

a) una riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di amministrazione;

b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da

amministratori indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano

coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso

informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare

osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o

dell’istruttoria;

c) che il consiglio di amministrazione approvi l'operazione previo motivato parere

favorevole del comitato indicato nella lettera b) sull’interesse della società al compimento

dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni,

ovvero, in alternativa, che siano applicate altre modalità di approvazione dell'operazione che

assicurino un ruolo determinante alla maggioranza degli amministratori indipendenti non correlati;

d) qualora non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, specifici

presidi equivalenti a quelli previsti dalle lettere b) e c) a tutela della correttezza sostanziale

dell'operazione.

2. Le procedure possono prevedere, ferme le previsioni statutarie richieste dalla legge, che il

consiglio di amministrazione possa approvare le operazioni di maggiore rilevanza nonostante

l’avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia

autorizzato, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), del codice civile, dall’assemblea, che

delibera conformemente a quanto previsto dall’articolo 11, comma 36.

Articolo 9

(Procedure per le operazioni nelle società che adottano

il sistema di amministrazione e controllo dualistico)

1. Le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico applicano, in

luogo degli articoli 7 e 8, i principi contenuti nell’Allegato 27.

Articolo 10

(Disciplina per determinate tipologie di società)

1. Ferme le disposizioni dell'articolo 5 e la disciplina delle operazioni di minore rilevanza

prevista nell’articolo 7, le società quotate di minori dimensioni, le società di recente quotazione e le

5 La disciplina dettata dal punto IV.1 della delibera n. 17221 del 12.3.2010 di adozione del presente regolamento prevede che: “Le

società applicano le disposizioni degli articoli 7, 8, 9, 11 e 12 entro il 1° gennaio 2011.”.






società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante possono applicare alle operazioni di

maggiore rilevanza, in deroga all'articolo 8, una procedura individuata ai sensi dell'articolo 7

nonché, in deroga ai paragrafi 2 e 3 dell’Allegato 2, una procedura individuata ai sensi del paragrafo

1 del medesimo Allegato. Non possono avvalersi delle disposizioni del presente comma le società

quotate controllate, anche indirettamente, da una società italiana o estera con azioni quotate in

mercati regolamentati.

2. Le procedure vengono adeguate alle disposizioni derogate ai sensi del comma 1 entro

novanta giorni dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione

successivo alla chiusura dell'esercizio in cui la società non possa più qualificarsi come società di

minori dimensioni.

Articolo 11

(Operazioni di competenza assembleare)

1. Quando un’operazione di minore rilevanza con parti correlate è di competenza

dell’assemblea o dev’essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione

della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le procedure prevedono regole conformi

alle disposizioni dell'articolo 7 e del paragrafo 1 dell’Allegato 2.

2. Quando un’operazione di maggiore rilevanza è di competenza dell'assemblea o dev’essere

da questa autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della

proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, le procedure prevedono regole conformi alle

disposizioni dell'articolo 8 e dei paragrafi 2 e 3 dell’Allegato 2. Non si applicano l’articolo 8,

comma 2, né le disposizioni dei paragrafi 2 e 3 dell’Allegato 2 in materia di assemblea. Le

procedure possono prevedere che la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea sia

approvata anche in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri

indipendenti purché, in tal caso, le medesime procedure si conformino alle previsioni del comma 3.

3. Qualora, in relazione a un’operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione

da sottoporre all’assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o

dei consiglieri indipendenti, le procedure, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del

codice civile e salve le previsioni statutarie eventualmente richieste dalla legge, contengono regole

volte ad impedire il compimento dell’operazione qualora la maggioranza dei soci non correlati

votanti esprima voto contrario all’operazione. Le procedure possono prevedere che il compimento

dell’operazione sia impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino

almeno una determinata quota del capitale sociale con diritto di voto, comunque non superiore al

dieci per cento.

4. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato

ai sensi dell'articolo 5, le società, entro il ventunesimo giorno prima dell’assemblea, mettono a

disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del

regolamento emittenti, una nuova versione del documento. Le società possono includere mediante

riferimento l'informazione già pubblicata.

5. Ove espressamente consentito dallo statuto, le procedure possono prevedere che, in caso di

urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, fermo quanto previsto dall'articolo 5, ove

applicabile, le operazioni con parti correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dai commi

1, 2 e 3, a condizione che all’assemblea chiamata a deliberare si applichino le disposizioni

dell'articolo 13, comma 6, lettere c) e d). Se le valutazioni dell'organo di controllo ai sensi

dell'articolo 13, comma 6, lettera c), sono negative, l'assemblea delibera con le modalità di cui al


comma 3; in caso contrario, si applica l'articolo 13, comma 6, lettera e) 8.

Articolo 12

(Delibere-quadro)

1. Se, per determinate categorie di operazioni, le procedure ammettono delibere-quadro

relative a serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate, tali procedure

prevedono almeno:

a) regole conformi alle disposizioni degli articoli 7 e 8 e dei paragrafi 1 e 2 dell’Allegato

2, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera,

cumulativamente considerate;

b) che le delibere-quadro non abbiano efficacia superiore a un anno e si riferiscano a

operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle

operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;

c) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di amministrazione

sull'attuazione delle delibere-quadro.

2. In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro, le società pubblicano un documento

informativo ai sensi dell'articolo 5 qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni

oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata ai sensi dell’articolo 4,

comma 1, lettera a).

3. Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano le

previsioni degli articoli 7 e 8 e dei paragrafi 1 e 2 dell’Allegato 2. Le operazioni concluse in

attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del

comma 2 non sono computate ai fini del cumulo previsto nell’articolo 5, comma 29.

Articolo 13

(Casi e facoltà di esclusione)

1. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle deliberazioni assembleari di

cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del

consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di

remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo

complessivo preventivamente determinato dall’assemblea ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma,

del codice civile. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza, né alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del consiglio di gestione eventualmente assunte ai sensi dell'articolo 2409-terdecies, comma 1, lettera a), del codice civile10.

2. Le procedure possono individuare criteri per l’identificazione di operazioni di importo

esiguo alle quali non applicare le disposizioni del presente regolamento.

3. Le procedure possono escludere, in tutto o in parte, dall'applicazione delle disposizioni del

presente regolamento, fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, ove applicabile:





10 Comma così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha aggiunto, in fine, l’ultimo periodo.


a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi

dell’articolo 114-bis del Testo unico e le relative operazioni esecutive;

b) le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel comma 1, in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che11:

i) la società abbia adottato una politica di remunerazione;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato

costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una

relazione che illustri la politica di remunerazione;

iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

c) le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o

standard. In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le operazioni di maggiore

rilevanza dall'articolo 5, commi da 1 a 7, fermo quanto disposto dall'articolo 114, comma 1, del

Testo unico:

i) le società comunicano alla Consob, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma

3, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione;

ii) le società con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione

intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni

previste dall’articolo 5, comma 8, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati

in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nella presente

lettera;

iii) le società con azioni diffuse indicano nella relazione sulla gestione la controparte,

l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza concluse nell’esercizio avvalendosi

dell’esclusione prevista nella presente lettera.

4. Le disposizioni del presente regolamento, fatto salvo quanto previsto nell’articolo 5, non si

applicano alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da

Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di

istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo.

5. Fatto salvo quanto previsto nell’articolo 5, qualora all'operazione con parte correlata si

applichi l'articolo 136 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le società, nel definire le

procedure, non applicano le disposizioni in materia di pareri e di esperti indipendenti previste

nell’articolo 7, comma 1, lettere a), b), d) e g), e nei paragrafi 1.1, lettere a), b) e g), 1.2 e 1.3

dell’Allegato 2 nonché, per le operazioni di maggiore rilevanza, nell’articolo 8, commi 1, lettere a),

c) e d), e 2, e nei paragrafi 2.1, lettere a), c) e d), 2.2, lettere b) e d), e 3.1, lettere a), c) d) ed e),

dell’Allegato 2.

6. Nei casi in cui l'operazione non sia di competenza dell'assemblea e non debba essere da

questa autorizzata, le procedure possono prevedere, ove espressamente consentito dallo statuto, che

in caso di urgenza, fermo quanto previsto dall'articolo 5, ove applicabile, le operazioni con parti

correlate siano concluse in deroga a quanto disposto dagli articoli 7 e 8 nonché dall’Allegato 2, a

condizione che:

a) qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o

del comitato esecutivo, il presidente del consiglio di amministrazione o di gestione sia informato

11 Alinea così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che ha sostituito le parole: “le deliberazioni in materia di remunerazione

degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nel comma 1, nonché dei dirigenti con

responsabilità strategiche, a condizione che” con le parole: “le deliberazioni, diverse da quelle indicate nel comma 1, in materia di

remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità

strategiche e le deliberazioni con cui il consiglio di sorveglianza determina il compenso dei consiglieri di gestione, a condizione che”.


delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione;

b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una

deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;

c) l’organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un’adeguata

motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie

valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico

almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le

modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti. Tali documenti possono essere

contenuti nel documento informativo di cui all’articolo 5, comma 1;

e) entro il giorno successivo a quello dell’assemblea le società mettano a disposizione del

pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti le informazioni

sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci

non correlati.

Articolo 14

(Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate)

1. Qualora la società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle operazioni con parti

correlate influenzate da tale attività i pareri previsti negli articoli 7 e 8 nonché nell’Allegato 2 recano

puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce

del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a

eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata.

2. Le procedure possono prevedere che le disposizioni del presente regolamento, fermo

quanto previsto dall’articolo 5, comma 8, non si applichino, in tutto o in parte, alle operazioni con o

tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora

nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati

come significativi in base ai criteri definiti dalle procedure di cui all'articolo 4, di altre parti

correlate della società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera

condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la

società e le società controllate o collegate12.

12 Comma così modificato con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che dopo le parole: "o più amministratori o" ha inserito le parole: "di

altri"; e in fine, dopo la parola: "controllate", ha aggiunto le parole: "o collegate".

Regolamento in materia di operazioni con parti correlate - Allegati pag. 13

Allegato 1

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate

Ai fini dell’articolo 3, comma 1, lettera a), del presente regolamento valgono le seguenti definizioni:

Parti correlate

Un soggetto è parte correlata a una società se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte

persone:

(i) controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare un’influenza notevole

su quest’ultima;

(iii) esercita il controllo sulla società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della società;

(c) è una joint venture in cui la società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della società o della sua controllante;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il

controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una

quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero,

costituito a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa

correlata.

Operazioni con parti correlate

Per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non

proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto

qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con

responsabilità strategiche.

2. Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” e di “operazioni con parti correlate”

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza

notevole”, “stretti familiari”, “dirigenti con responsabilità strategiche”, “società controllata”,

“società collegata” e “joint venture” sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di

ottenere benefici dalle sue attività.

pag. 14 Regolamento in materia di operazioni con parti correlate - Allegati

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente

attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi

eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il

controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto

esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno

statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di

amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità

è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di

amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità

è detenuto da quel consiglio o organo.

Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività

economica.

Influenza notevole

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e

gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso

il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il

20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che

abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di

contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società

controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si

presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa

essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o

relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza

notevole.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti

circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della

partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito

ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità,

direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della

società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.


Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il,

o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del

convivente.

Società controllata

Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società

di persone, controllata da un’altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di

persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività

economica sottoposta a controllo congiunto.

3. Principi interpretativi delle definizioni 3.1 Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza

del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

3.2 L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso

dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del

regolamento (CE) n. 1606/2002.


Allegato 2

PROCEDURE PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NELLE SOCIETÀ CHE ADOTTANO IL SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO

1. Procedure per le operazioni di minore rilevanza

1.1. Nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, per le operazioni

di minore rilevanza, le procedure prevedono almeno:

a) che prima dell’approvazione dell’operazione un comitato, anche appositamente costituito,

composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza non correlati in maggioranza

indipendenti, esprima un motivato parere non vincolante sull’interesse della società al

compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle

relative condizioni;

b) la facoltà del comitato di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti

indipendenti di propria scelta;

c) che all’organo competente a deliberare sull’operazione e al comitato indicato nella lettera a)

siano fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni

dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione

predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

d) che i consiglieri di sorveglianza, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,

nell’operazione, ne diano notizia agli altri consiglieri, precisandone la natura, i termini,

l’origine e la portata;

e) che, ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata

motivazione in merito all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché alla

convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

f) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di gestione e al consiglio di

sorveglianza sull’esecuzione delle operazioni;

g) l’applicazione dell’articolo 7, comma 1, lettera g).

1.2. Con riferimento al ricorso agli esperti indipendenti indicato nel paragrafo 1.1, lettera b), le

procedure possono definire un ammontare massimo di spesa riferito a ciascuna singola operazione,

individuato in valore assoluto o in proporzione al controvalore dell’operazione, per i servizi resi

dagli esperti indipendenti.

1.3. Le procedure adottate dalle società che abbiano almeno un consigliere di gestione indipendente

non correlato possono prevedere che il parere preventivo non vincolante previsto dal paragrafo 1.1,

lettera a), sia rilasciato da tale consigliere o da un comitato, anche appositamente costituito,

composto esclusivamente da consiglieri di gestione non esecutivi e non correlati, in maggioranza

indipendenti. In tal caso, la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti, fermo quanto

indicato nel paragrafo 1.2, spetta ai consiglieri di gestione chiamati a rendere il parere e le

informazioni sull’operazione previste dal paragrafo 1.1, lettera c), sono fornite al consiglio di

gestione.

2. Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza

2.1. Nelle società che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, per le operazioni

di maggiore rilevanza, le procedure prevedono almeno, in aggiunta a quanto previsto dal paragrafo

1.1, lettere da b) ad f):

a) una riserva di competenza a deliberare in capo al consiglio di gestione;

b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di


sorveglianza indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano




dell’istruttoria;

c) che l'operazione sia approvata previo motivato parere non vincolante, sull’interesse della

società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza

sostanziale delle relative condizioni, del comitato indicato nella lettera b);

d) per le ipotesi in cui il consiglio di gestione approvi un’operazione in presenza di un parere

negativo del comitato indicato nella lettera b), che tale operazione, ferma l’efficacia della

stessa, sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante dell’assemblea

ordinaria, da convocarsi senza indugio. Entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le

società mettono a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I,

del regolamento emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al

numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

2.2. Le procedure adottate dalle società che abbiano almeno un consigliere di gestione indipendente

non correlato possono prevedere che il parere indicato nel paragrafo 2.1, lettera c), sia rilasciato da

tale consigliere o da un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da

consiglieri di gestione indipendenti non correlati. In tal caso, ferma la riserva di competenza a

deliberare in capo al consiglio di gestione, le procedure prevedono almeno:

a) che il comitato di consiglieri di gestione indipendenti o uno o più componenti dallo stesso delegati ovvero il consigliere di gestione indipendente siano coinvolti nella fase delle

trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e

tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi

delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria13;

b) la facoltà del consigliere di gestione o del comitato indicati nella lettera a) di farsi assistere

da uno o più esperti indipendenti;

c) che le informazioni sull’operazione previste dal paragrafo 1.1, lettera c), siano fornite al

consiglio di gestione;

d) per l’ipotesi in cui il consiglio di gestione approvi un’operazione in presenza di un parere

contrario del consigliere indipendente o del comitato, alternativamente:

i) il ricorso, ferma l’efficacia dell’operazione, ad una successiva deliberazione non

vincolante dell’assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio; si applicano in tal

caso le disposizioni contenute nel paragrafo 2.1, lettera d);

ii) che sull'operazione esprima un preventivo e motivato parere non vincolante,

sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e

sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, un comitato, anche

appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di sorveglianza

indipendenti non correlati. In tal caso, la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti

indipendenti spetta anche a tale comitato.

3. Procedure per le operazioni strategiche

3.1. Ove sulle operazioni con parti correlate sia chiamato a deliberare il consiglio di sorveglianza ai

sensi dell'articolo 2409-terdecies, lettera f-bis), del codice civile, le procedure prevedono almeno:

a) una riserva di competenza in capo al consiglio di gestione a deliberare la proposta da

sottoporre al consiglio di sorveglianza;

b) che un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da consiglieri di

13 Lettera così modificata con delibera n. 17389 del 23.6.2010, che dopo le parole: "il comitato di consiglieri di gestione indipendenti o"

ha inserito le parole: "uno o più componenti dallo stesso delegati ovvero" ed ha sostituito e parole: "sia coinvolto" con le parole:

"siano coinvolti".


sorveglianza indipendenti non correlati o uno o più componenti dallo stesso delegati siano




dell’istruttoria;

c) la facoltà del comitato indicato nella lettera b) di farsi assistere, a spese della società, da uno

o più esperti indipendenti di propria scelta;

d) che il consiglio di sorveglianza deliberi sull’operazione previo motivato parere favorevole,

sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla

correttezza sostanziale delle relative condizioni, del comitato indicato nella lettera b). Le

procedure possono prevedere che il consiglio di sorveglianza possa deliberare a favore

dell’operazione nonostante il parere negativo del comitato purché tale operazione, ferma

l'efficacia della stessa, sia successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante

dell’assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio;

e) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la messa a disposizione del pubblico, con

le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti, delle informazioni sugli

esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci

non correlati;

f) che al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza siano fornite con congruo anticipo

informazioni complete e adeguate. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite

equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi

elementi di riscontro;

g) che i consiglieri di sorveglianza, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,

nell’operazione, ne diano notizia agli altri consiglieri, precisandone la natura, i termini,

l'origine e la portata;

h) che i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata motivazione in merito

all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla

correttezza sostanziale delle relative condizioni;

i) una completa informativa almeno trimestrale al consiglio di gestione e al consiglio di

sorveglianza sull'esecuzione delle operazioni.


Allegato 3

INDIVIDUAZIONE DELLE OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

1. Le procedure interne individuano criteri di tipo quantitativo per l’identificazione delle “operazioni

di maggiore rilevanza” in modo tale da includere almeno le categorie di operazioni di seguito

indicate.

1.1. Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della

specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il

patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla

società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla

chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente

documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto

intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il

patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data

dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento

(CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo

erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora

note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e

il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale

pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati

per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di

consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla

percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti

sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della

società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una

partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà

attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.


c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il

totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale

pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati

per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

1.2. Le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest’ultima correlati che

risultino a loro volta correlati alle società, qualora almeno uno degli indici di rilevanza di cui al

paragrafo 1.1. risulti superiore alla soglia del 2,5%.

1.3. Le società valutano se individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate nei paragrafi 1.1

e 1.2 per operazioni che possano incidere sull’autonomia gestionale dell’emittente (ad esempio,

cessione di attività immateriali quali marchi o brevetti).

1.4. In caso di cumulo di più operazioni ai sensi dell’articolo 5, comma 2, le società determinano in

primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell’indice o degli indici, previsti dal

paragrafo 1.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste dai paragrafi

1.1, 1.2 e 1.3, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

2. Qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate ai sensi dell’articolo 5, comma 2, siano

individuate come “di maggiore rilevanza” secondo gli indici previsti nel paragrafo 1 e tale risultato

appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può

indicare, su richiesta della società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A

tal fine, la società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche

circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.


Allegato 4

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Nei casi in cui le società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse fra il

pubblico in misura rilevante (di seguito, unitariamente, “le società”) pongano in essere operazioni di

maggiore rilevanza con parti correlate, il documento informativo previsto dall’articolo 5 deve

riportare almeno le seguenti informazioni:

Indice

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione

con parte correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura

della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e

della portata degli interessi di tali parti nell’operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione.

Qualora l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli

amministratori o dei consiglieri indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle

ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua

congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni

economiche dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard,

motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare

l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale

corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:

- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;

- le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare,

indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti

indipendenti e (i) la società emittente, (ii) i soggetti che controllano l’emittente, le

società controllate dall’emittente o soggette a comune controllo con quest’ultima, (iii)

gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini

della qualificazione dell’esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali

relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le

informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una

dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;

- i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;

- i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi

dell’articolo 5 del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito

internet della società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono


i seguenti:

- evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad

esempio con riguardo all’accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate

nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;

- evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;

- indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità

del corrispettivo;

- indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati

ai fini sopra specificati;

- indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;

- ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori,

indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

- indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di

elaborazione;

- indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di

ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni

sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per

quanto a conoscenza dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni

riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione,

fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di

significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento

emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel

documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71

e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare

un documento unico ai sensi dell’articolo 5, comma 6.

2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società

e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione,

dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento,

comunque, di una dichiarazione in tal senso.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di

amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni

relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra

individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi

14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle

trattative e/o istruito e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con

particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle

delibere di approvazione dell’operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno

votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni

degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento

emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento

informativo o pubblicati sul sito internet della società.

2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più

operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti


correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti

devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate - mecinv.com · DEFINIZIONI ED ESCLUSIONI. Si applicano le definizioni del Regolamento, salvo quanto diversamente qui indicato. 2.1

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