Board Manual ABM 31.10.11.Rev.21.12.11.Clean.06.01.12.08.08 · oleh keputusan strategis dan operasional Perseroan yang antara lain terdiri dari Pemegang saham, karyawan, mitra bisnis

Board Manual

Pedoman Tata Kerja Dewan Komisaris & Direksi – PT ABM Investama Tbk Hal. 1

BOARD MANUAL

Pedoman Tata Kerja

Dewan Komisaris & Direksi

PT ABM INVESTAMA TBK

Board Manual


DAFTAR ISI

Bab I Pendahuluan 3

1.a Maksud dan Tujuan Penyusunan Board Manual 4

1.b Ruang Lingkup Board Manual 4

1.c Referensi Board Manual 4

1.d Definisi Istilah 5

1.e Prinsip-prinsip Good Corporate Governance 6

Bab II Dewan Komisaris 7

II.a Persyaratan dan komposisi Dewan Komisaris 8

II.b Masa Jabatan Dewan Komisaris 10

II.c Program Pengenalan dan Pendalaman Pengetahuan 11

II.d Tugas, Wewenang & Kewajiban Dewan Komisaris 12

II.e Pembagian Tugas Dewan Komisaris 15

II.f Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris 15

II.g Organ Pendukung Dewan Komisaris 18

II.h Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris 20

Bab III Direksi 22

III.a Persyaratan dan komposisi Direksi 23

III.b Masa Jabatan Direksi 25

III.c Independensi 26

III.d Program pengenalan dan pendalaman pengetahuan 27

III.e Tugas, Wewenang & Kewajiban Direksi 28

III.f Pembagian Tugas Direksi 34

III.g Pelaksanaan Rapat Direksi 34

III.h Organ Pendukung Direksi 37

III.i Evaluasi Kinerja Direksi 38

III.j Perbuatan Direksi yang Memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris 39

III.k Perbuatan Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 40

Bab IV Hubungan Antar Organ Perseroan 42

IV.a Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 43

IV.b Rapat Gabungan Direksi dan Dewan Komisaris 49

IV.c Komunikasi Formal 51

IV.d Komunikasi Informal 52

Bab V Penutup 54

V.a Pemberlakuan Board Manual 55

V.b Sosialisasi Board Manual 55

V.c Evaluasi Board Manual 55

Board Manual


Bab 1

PENDAHULUAN

Board Manual


Bagian Pertama

PENDAHULUAN

I.a Maksud dan Tujuan Penyusunan Board Manual

Board Manual adalah naskah yang menjelaskan secara garis besar hal-hal yang

berkenaan dengan struktur organ Direksi dan organ Dewan Komisaris serta proses

hubungan fungsi organ Direksi, organ Dewan Komisaris dan antara kedua organ

Perseroan tersebut. Board Manual ini turut pula mengatur mengenai organ Rapat Umum

Pemegang Saham dalam hal interaksinya dengan kedua organ perseroan lainnya.

Board Manual ini merupakan salah satu Pedoman Tata Kelola Perusahan (Code of

Corporate Governance) yang mengacu pada Anggaran Dasar Perseroan, Undang-

Undang Perseroan Terbatas dan peraturan lain yang terkait.

Board Manual merupakan naskah kesepakatan antara Direksi dan Dewan Komisaris

yang bertujuan:

1) Menjadi rujukan/pedoman tentang tugas, wewenang dan tanggungjawab masing-

masing organ;

2) Meningkatan kualitas dan efektivitas hubungan kerja antar organ;

3) Menerapkan asas-asas Good Corporate Governance - GCG yakni transparansi

(transparency), akuntabilitas (accountability), responsibilitas (responsibility),

independensi (independent), dan kewajaran (fairness).

4) Membangun kemandirian dalam membuat keputusan dan dapat menjalankan

tugas dan tanggungjawab masing-masing sesuai dengan harapan pemegang

saham dan stakeholders lainnya.

I.b. Ruang Lingkup Board Manual

Board Manual ini menjadi pedoman pokok bagi pelaksanaan hubungan kerja antar organ

Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham PT ABM Investama,

yang meliputi tugas, tanggung jawab, wewenang, mekanisme rapat, pengambilan

keputusan serta prinsip pengendalian dan pengawasan yang dilakukan oleh Direksi dan

Dewan Komisaris serta Rapat Umum Pemegang Saham.

I.c. Referensi Penyusunan Board Manual

1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

Board Manual


2) Undang-Undang Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik;

3) Anggaran Dasar Perseroan

I.d. Definisi Istilah

Definisi ini disusun sebagai penyamaan persepsi mengenai istilah-istilah yang ada dalam

Board Manual.

1) Board Manual adalah panduan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam

menjalankan tata kelola Perseroan sesuai dengan prinsip korporasi yang sehat

serta mengacu pada seluruh peraturan perundang-undangan yang berkaitan

dengan Perseroan.

2) Benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis

Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan

Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.

3) Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan

pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi dalam menjalankan

kegiatan pengurusan Perseroan.

4) Direksi adalah organ Perseroan yang bertanggungjawab atas pengurusan

Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan, serta mewakili Perseroan baik

di dalam maupun di luar pengadilan.

5) Grup ABM adalah sekelompok Perseroan yang bernaung di bawah dan dimiliki

baik langsung atau tidak langsung oleh PT ABM Investama, suatu badan hukum

perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

6) Perseroan adalah PT ABM Investama Tbk.

7) Pemangku Kepentingan (Stakeholders) adalah mereka yang memiliki

kepentingan terhadap Perseroan dan mereka yang terpengaruh secara langsung

oleh keputusan strategis dan operasional Perseroan yang antara lain terdiri dari

Pemegang saham, karyawan, mitra bisnis dan masyarakat disekitar tempat

Perseroan beroperasi.

8) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah kekuasaan tertinggi dalam

Perseroan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada

Direksi dan Dewan Komisaris.

9) RKJP (Rencana Kerja Jangka Panjang) adalah acuan bagi Direksi dalam

menjalankan Perseroan dalam kurun waktu 5 tahun mendatang.

Board Manual


10) RKT (Rencana Kerja Tahunan) adalah acuan bagi Direksi dalam menjalankan

Perseroan pada tahun berjalan.

I.e. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance

Board Manual ini merupakan salah satu bentuk pelaksanaan Good Corporate

Governance (GCG) yang merujuk kepada prinsip-prinsip sebagai berikut:

1) Transparansi (transparency) – keterbukaan dalam mengungkapkan

yang material mengenai Perseroan dan keterbukaan dalam proses pengambilan

keputusan yang relevan demi kepentingan Perseroan.

2) Akuntabilitas (accountability) – pelaksanaan pengelolaan Perseroan dapat

dipertanggungjawabkan dengan benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan

Perseroan tanpa mengabaikan kepentingan pemangku kepentingan.

3) Pertanggungjawaban (responsibility) – pelaksanaan pengelolaan Perseroan

mematuhi peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dan melaksanakan

tanggungjawab kepada masyarakat dan lingkungan untuk menjaga

kesinambungan Perseroan.

4) Kemandirian (independent) – pelaksanaan pengelolaan Perseroan secara

profesional, independen tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari

pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan , tanpa

ada dominasi dan intervensi dari pihak manapun.

5) Kewajaran (fairness) – kewajaran dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak

pemangku kepentingan yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan

perundang-undangan yang berlaku.

Board Manual


Bab 2

DEWAN KOMISARIS

Board Manual


Bagian Kedua

DEWAN KOMISARIS

II.a. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris

II.a.1. Persyaratan Umum

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah:

1) Memiliki kemampuan dan pengalaman dalam bidang usaha Perseroan yang relevan

dengan tugas dan kewajiban Dewan Komisaris serta memahami permasalahan

manajemen Perseroan;

2) Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum;

3) Tidak pernah dinyatakan pailit oleh Pengadilan;

4) Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum

karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang

berkaitan dengan sektor keuangan;

5) Mampu bekerjasama dengan anggota Dewan Komisaris lainnya;

6) Memiliki integritas, dedikasi dan reputasi yang baik, yaitu tidak pernah secara

langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktek-

praktek menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan Perseroan

dimana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja;

7) Anggota Dewan Komisaris bertindak untuk kepentingan Perseroan

8) Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepemilikan sahamnya termasuk

keluarganya (satu derajat) baik di ABM dan/atau Perusahaan lain yang memiliki

potensi benturan kepentingan;

9) Anggota Dewan Komisaris wajib mengungkapkan seluruh keadaan atau kondisi

yang sedang dihadapi maupun yang berpotensi menjadi benturan kepentingan

dengan ABM atau segala sesuatu yang dapat menghambat aktifitas ABM, termasuk

namun tidak terbatas apabila anggota Dewan Komisaris juga menjabat atau

menduduki posisi sebagai pejabat dalam suatu badan usaha lain termasuk namun

tidak terbatas sebagai Direktur, Komisaris atau pimpinan badan usaha lainnya,

lembaga swadaya masyarakat, partai politik dan/atau badan hukum atau badan

usaha lainnya termasuk sebagai pejabat negara (anggota legislatif atau kepala

daerah);

10) Pengungkapan benturan kepentingan seperti dimaksud di atas dilakukan secara

periodik dalam laporan tahunan dan dalam pernyataan mengenai benturan

Board Manual


kepentingan (conflict of interest declarations) sesuai dengan format yang ditetapkan

oleh Perseroan.

II.a.2. Persyaratan Khusus:

Seorang calon anggota Dewan Komisaris memiliki persyaratan khusus sebagai berikut:

1) Mempunyai pengetahuan dan keterampilan mengenai proses bisnis ABM dan

Grup ABM.

2) Mempunyai pengetahuan dan keterampilan mengenai risk management

(manajemen risiko), corporate governance (tata kelola perusahaan) dan internal

control system (sistem pengendalian internal)

3) Memiliki kemampuan perilaku kepemimpinan, berpikir positif dan saling

menghargai, jujur, kreatif dan inovatif, sinergi dan kerjasama serta dedikasi yang

tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Perseroan.

4) Memiliki kemampuan dan komitmen untuk menjalankan sistem reward dan

punishment secara konsekuen dan konsisten.

5) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung

terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, cidera janji

serta perbuatan lain yang merugikan Perseroan dimana yang bersangkutan

bekerja atau pernah bekerja.

6) Memiliki kemampuan dan pengalaman dalam pengurusan dan pengelolaan

Perseroan, kepemimpinan, visi dan misi tentang Perseroan, strategi

pengembangan Perseroan baik jangka panjang serta penyelesaian masalah

strategis Perseroan

Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud di atas tidak mengurangi kemungkinan

Pemegang Saham menetapkan persyaratan tambahan yang diperlukan dalam RUPS.

Dokumen-dokumen yang membuktikan terpenuhinya persyaratan untuk menduduki

jabatan anggota Dewan Komisaris disimpan oleh Perseroan.

II.a.3. Komposisi Keanggotaan Dewan Komisaris

1) Struktur anggota Dewan Komisaris sedikitnya terdiri dari 2 (dua) orang anggota

Dewan Komisaris, dan seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama;

2) Komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS;

Board Manual


3) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Pemegang Saham

setelah melalui proses pencalonan sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu

dan dapat diangkat kembali;

4) Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris mengalami

kekosongan, maka:

a) Pemegang Saham dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah

terjadi kekosongan, sudah harus mengisi kekosongan tersebut;

b) Dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan

anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang telah

berakhir masa jabatannya tersebut tetap melaksanakan tugas dan wewenang

dengan hak dan kewajiban yang sama sebagai anggota Dewan Komisaris,

sampai dengan diangkatnya anggota Dewan Komisaris yang definitif.

5) Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun Perseroan tidak memiliki anggota

Dewan Komisaris, maka:

a) Pemegang Saham dapat menunjuk satu atau beberapa orang untuk

melaksanakan tugas dan wewenang Dewan Komisaris dengan hak dan

kewajiban yang sama, sampai dengan diangkatnya anggota Dewan Komisaris

yang definitif;

b) Dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan

anggota Dewan Komisaris, maka anggota-anggota Dewan Komisaris yang

telah berakhir masa jabatannya tersebut tetap melaksanakan tugas dan

wewenang dengan hak dan kewajiban yang sama sebagai anggota Dewan

Komisaris, sampai dengan diangkatnya anggota Dewan Komisaris yang

definitif.

6) Proses nominasi anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan menunjuk atau

menugaskan Komite Nominasi Remunerasi dan Pengembangan Sumber Daya

Manusia yang diketuai oleh salah satu anggota Dewan Komisaris untuk

melasanakan proses nominasi bagi anggota Dewan Komisaris sebelum diputuskan

dalam rapat Dewan Komisaris untuk selanjutnya diserahkan kepada Pemegang

Saham untuk ditetapkan dalam RUPS.

7) Para calon anggota Dewan Komisaris yang telah lulus penilaian kemampuan dan

kepatutan akan diajukan dalam RUPS untuk diangkat.

8) Sekurangnya 30% (tiga puluh persen) dari anggota Dewan Komisaris adalah

Komisaris Independen yang berasal dari kalangan di luar Perseroan yang bebas

dari pengaruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya serta

Pemegang Saham pengendali yang salah satunya harus mempunyai latar

belakang akuntansi dan/atau keuangan.

II.b. Masa Jabatan Dewan Komisaris

Board Manual


1) Setiap anggota Dewan Komisaris menjabat untuk jangka waktu terhitung sejak

tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS tahunan

yang ke-3 setelah pengangkatannya dan dapat dipilih kembali untuk masa jabatan

berikutnya;

2) Seseorang yang diangkat menggantikan anggota Dewan Komisaris yang berhenti

atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan atau seseorang yang

diangkat untuk mengisi posisi baru dalam Dewan Komisaris harus diangkat untuk

jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain

yang menjabat.

3) Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:

a) mengundurkan diri ;

b) masa jabatannya berakhir;

c) tidak lagi memenuhi persyaratan perundangan yang berlaku;

d) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS, atau

e) meninggal dunia dalam masa jabatannya;

f) tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

g) tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau

ketentuan Anggaran Dasar;

h) terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau negara;

i) dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan

hukum yang tetap;

4) Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya

dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Dewan

Komisaris lainnya dan Direksi Perseroan paling lambat 60 (enam puluh) hari

sebelum tanggal pengunduran dirinya berlaku, dan kepada anggota Dewan

Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana yang tersebut di atas, tetap dapat

dimintakan pertanggung-jawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak

pengangkatannya sampai tanggal pengunduran dirinya tersebut;

5) Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan sewaktu-waktu oleh RUPS

jika dianggap tidak dapat menjalankan tugasnya sebagaimana ditetapkan dalam

Anggaran Dasar Perseroan dan/atau karena alasan lain yang dapat diterima oleh

RUPS, setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan

untuk hadir dalam RUPS guna membela diri.

6) Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana

mestinya;

II.c. Program Pengenalan dan Pendalaman Pengetahuan

Board Manual


II.c.1 Program Pengenalan

Program pengenalan kepada pejabat baru Dewan Komisaris dimaksudkan untuk

memberikan pemahaman terhadap kondisi-kondisi yang ada dalam Perseroan sehingga

Dewan Komisaris mendapatkan pemahaman yang komprehensif terhadap organisasi

maupun operasional Perseroan.

1) Program Pengenalan mengenai Perseroan wajib diberikan kepada Anggota Dewan

Komisaris yang baru pertama kali menjabat di Perseroan;

2) Tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan ada pada Ketua Dewan

Komisaris. Jika Ketua Dewan Komisaris berhalangan maka tanggung jawab

pelaksanaan program pengenalan berada pada Direktur Utama;

3) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:

a) Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan,

kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka

panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya;

b) Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perseroan;

c) Tanggung jawab hukum Anggota Dewan Komisaris;

d) Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit

internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta tugas

dan peranan Komite Audit dan Komite-komite lain di bawah Dewan Komisaris;

e) Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi;

f) Team building. Dalam kegiatan ini menyertakan seluruh Anggota Dewan

Komisaris, baik yang baru menjabat maupun yang pernah menjabat sebelumnya

dengan tujuan mewujudkan kekompakan dan kerjasama tim sebagai Dewan

Komisaris.

II.c.2. Program Pendalaman Pengetahuan

1) Program Pendalaman Pengetahuan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan

efektivitas kerja Dewan Komisaris dan tercantum dalam Rencana Kerja dan

Anggaran Dewan Komisaris.

2) Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti Program Pendalaman

Pengetahuan seperti seminar dan/atau pelatihan dapat menyajikan presentasi

kepada Anggota Dewan Komisaris lain dalam rangka berbagi informasi dan

pengetahuan.

Board Manual


3) Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung jawab untuk membuat

laporan tentang pelaksanaan Program Pendalaman Pengetahuan. Laporan tersebut

disampaikan kepada Dewan Komisaris.

II.d. Tugas, Wewenang dan Kewajiban Dewan Komisaris

Tugas dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan

terhadap pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat

kepada Direksi termasuk pelaksanaan RKJP, RKT serta ketentuan-ketentuan Anggaran

Dasar dan RUPS, dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

II.d.1. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

Untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, lingkup pekerjaan Dewan Komisaris

berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku meliputi:

1) Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi serta

memberikan persetujuan atas rencana pengembangan Perseroan, Rencana Kerja

Jangka Panjang (RKJP), Rencana Kerja Tahunan (RKT), serta pelaksanaan tugas,

wewenang dan tanggung jawab sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan

keputusan RUPS serta peraturan perundangan yang berlaku;

2) Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran

Dasar, peraturan perundangan yang berlaku, dan/atau berdasarkan keputusan

RUPS;

3) Melakukan tindakan untuk kepentingan Perseroan dan bertanggung jawab kepada

RUPS;

4) Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta

menandatangani laporan tersebut;

5) Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan segera melaporkan kepada

RUPS apabila Perseroan menunjukkan gejala kemunduran yang menyolok disertai

saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;

6) Memberikan pendapat dan saran yang sesuai dengan tugas pengawasan Dewan

Komisaris kepada RUPS mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting

bagi pengelolaan Perseroan;

7) Berkoordinasi dan melakukan evaluasi Akuntan Publik yang akan melakukan

pemeriksaan atas buku-buku Perseroan, untuk kemudian diajukan sebagai usulan

kepada RUPS;

8) Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi serta pada setiap waktu yang

diperlukan mengenai perkembangan Perseroan dan melaporkan hasil pelaksanaan

tugasnya kepada Pemegang Saham tepat waktu;

9) Memantau efektivitas praktik GCG dan pelaksanaan Corporate Social Responsibility

(CSR) yang diterapkan Perseroan dan melakukan penyesuaian;

Board Manual


10) Menetapkan Key Performance Indicator (KPI) Direksi setiap awal tahun kerja;

11) Menentukan sistem nominasi, evaluasi kinerja, remunerasi yang transparan bagi

Dewan Komisaris dan Direksi setelah mempertimbangkan hasil kajian Komite

Nominasi dan Remunerasi untuk selanjutnya diajukan untuk memperoleh

persetujuan RUPS serta melaksanakannya untuk internal Dewan Komisaris;

12) Menentukan sistem nominasi, remunerasi, evaluasi kinerja para Senior Eksekutif

(General Manager atau setara) yang tidak menjabat sebagai anggota Direksi secara

transparan setelah mempertimbangkan hasil kajian Komite Nominasi dan

Remunerasi;

13) Meningkatkan kompetensi dan pengetahuannya secara berkesinambungan untuk

menjalankan fungsi sebagai Dewan Komisaris secar profesional;

14) Membuat dan menyimpan salinan risalah rapat Dewan Komisaris dan bila diperlukan

Sekretaris Dewan Komisaris dapat ditunjuk untuk membuat risalah rapat Dewan

Komisaris.

15) Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau

keluarganya pada Perseroan dan Grup ABM. Kepemilikan saham anggota Dewan

Komisaris dan keluarganya pada Perseroan di luar Perseroan dan Grup ABM

menjadi wajib saat Perseroan dimaksud terlibat dalam kegiatan usaha Perseroan

dan/atau Grup ABM termasuk namun tidak terbatas dalam bentuk vendor, supplier

atau kerja sama usaha.

16) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun

buku yang baru lampau kepada RUPS.

17) Menetapkan keputusan batasan-batasan nilai dari perbuatan hukum Direksi yang

memerlukan persetujuan tertulis Dewan Komisaris.

18) Memberikan persetujuan terhadap usulan Perbuatan hukum Direksi yang

memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris.

19) Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite

lainnya jika dianggap perlu. Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris dapat

memperoleh bantuan tenaga ahli untuk hal tertentu dan jangka waktu tertentu atas

beban perseroan, Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur

oleh mereka sendiri.

II.d.2 Hak & Wewenang Dewan Komisaris

Dewan Komisaris berwenang melakukan tindakan pengawasan terhadap pengelolaan

Perseroan serta melaporkannya kepada Pemegang Saham melalui RUPS, antara lain:

1) Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas

untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan

Perseroan;

Board Manual


2) Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;

3) Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala

persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;

4) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh

Direksi;

5) Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan

Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris.

6) Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-

hal yang dibicarakan.

7) Dewan Komisaris melalui rapat setiap waktu berhak memberhentikan untuk

sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, apabila mereka bertindak

bertentangan dengan Anggaran Dasar atau terdapat indikasi melakukan kerugian

Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi

Perseroan.

Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara

tertulis kepada yang bersangkutan dan Pemegang Saham disertai alasan yang

menyebabkan tindakan tersebut.

Dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah pemberhentian sementara,

Dewan Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang

akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan

seterusnya atau dikembalikan pada kedudukannya semula dan anggota Direksi

yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk membela diri.

8) Untuk sementara Dewan Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi

baik secara bersama-sama melakukannya sendiri atau menunjuk salah seorang

atau lebih diantara mereka atau menunjuk orang perorangan tertentu untuk

melakukannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota

Direksi lowong maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi

lowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan tersebut dengan

memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar.

9) Berhak menunjuk pihak ketiga untuk mewakili Perseroan dalam hal terjadi

benturan kepentingan Perseroan dengan kepentingan semua anggota Direksi baik

di dalam maupun di luar pengadilan.

10) Dalam hal seluruh jabatan Direksi lowong dan penggantinya belum ada atau belum

memangku jabatannya, maka Dewan Komisari berwenang menunjuk salah satu

anggota Dewan Komisaris untuk menjalankan tugas pengurusan Perseroan.

Board Manual


11) Kecuali diatur lebih lanjut dalam Board Manual ini Dewan Komisaris memberikan

persetujuan atas tindakan Direksi Perseroan berikut ini:

a) Menyetujui pinjaman dari Bank atau Lembaga Keuangan lain atau

meminjamkan uang atas nama Perseroan;

b) Menyetujui suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di

dalam maupun di luar negeri;

c) Mengagunkan aktiva tetap Perseroan;

d) Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap bergerak atau tidak bergerak

dengan nilai minimal tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris;

e) Menghapus dari pembukuan piutang macet sampai dengan nilai tertentu

yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.

Adapun penetapan batasan nilai dari perbuatan hukum Direksi yang memerlukan

persetujuan tertulis Dewan Komisaris ditetapkan dalam Rapat Dewan Komisaris.

Keputusan ini ditetapkan setelah mendengarkan pendapat Direksi dan berlaku

untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun anggaran.

Suatu pedoman kerja untuk setiap komite yang bernaung di bawah Dewan

Komisaris dapat dibuat oleh Dewan Komisaris atau atas usulan Direksi untuk

kemudian disetujui oleh Dewan Komisaris.

II.e. Pembagian Tugas Dewan Komisaris

Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur secara mandiri dan

untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris Dewan

Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.

II.f. Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris

Rapat Komisaris adalah rapat yang dilaksanakan oleh Dewan Komisaris yang berkenaan

dengan masing-masing tugas dan fungsinya paling sedikit setiap 3 (tiga) bulan sekali.

II.f.1. Frekuensi Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris

1) Rapat dapat dilaksanakan setiap waktu bila :

• dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris;

• atas permintaan tertulis 1 atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

memiliki 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

2) Rapat periodik dilaksanakan 3 (bulan) bulan sekali.

Board Manual


II.f.2. Panggilan dan lokasi rapat

1) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama atau

Komisaris Perseroan bila Komisaris Utama berhalangan.

2) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dikirimkan selambat-lambatnya 7 hari kalender

sebelum tanggal rapat dengan tidak menghitung tanggal panggilan rapat melalui

surat dan konfirmasi melalui telepon.

3) Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat Rapat.

4) Rapat Dewan Komisaris dilaksanakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat

kegiatan usaha Perseroan.

5) Panggilan rapat tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat dilaksanakan

dimanapun apabila seluruh anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili.

6) Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui media video konferensi atau

melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat

Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta

berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris.

II.f.3 Pimpinan Rapat Dewan Komisaris dan yang berhak hadir

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama

berhalangan dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara

anggota Dewan Komisaris yang hadir.

Rapat Dewan Komisaris dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan dibuat suatu risalah

rapat. Apabila dipandang perlu Rapat Dewan Komisaris dapat diperluas dengan

mengundang anggota Direksi, Sekretaris Perusahaan, komite-komite atau undangan

lainnya.

II.f.4. Kuasa Dewan Komisaris pada Rapat

Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya

oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

II.f.5. Kuorum

1) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang

mengikat apabila lebih dari ½ dari jumlah anggota Dewan Komisaris hadir dan

yang tidak hadir memberikan surat kuasa untuk diwakili dalam Rapat.

Board Manual


2) Keputusan rapat diambil berdasarkan musyawarah mufakat.

3) Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang ketua Rapat Dewan

Komisaris menentukan keputusan yang diambil.

4) Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa

tandatangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan

secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang

hadir.

5) Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan

dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang

dikeluarkan.

*) Tindakan dilaksanakan dengan mematuhi ketentuan dalam Limit of Authority yang

berlaku di Perseroan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan yang

berlaku termasuk bila Perseroan berubah status menjadi terbuka.

Tindakan

Jumlah persetujuan

anggota Dewan

Komisaris

1. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama

Perseroan.*)

>1/2

2. Merger atau akuisisi (termasuk akuisisi yang

tidak menimbulkan pengambilalihan), joint

venture, dan joint operation.

>1/2

3. Pendirian Anak Perusahaan >1/2

4. Membuka Cabang Perseroan >1/2

5. Menjual Anak Perusahaan >1/2

6. Menjual ≤50% aset Perseroan *) >1/2

7. Menjaminkan ≤50% aset Perseroan.*) >1/2

8. Investment/proyek/tender >1/2

9. PHK massal >1/2

10. Penggajian dan bonus Direksi >1/2

11. RKT dan RKJP >1/2

12. Laporan Tahunan Perseroan >1/2

13. Laporan Keuangan Tahunan Perseroan >1/2

14. Penghapusan asset, piutang dan penagihan (ad

hoc).*)

>1/2

15. Dividen Interim >1/2

16. Membeli kembali saham dan/atau menjual surat

berharga yang diterbitkan Perseroan pada

pasar modal /lembaga keuangan

>1/2

17. Menyewakan aset untuk jangka waktu lebih dari

3 tahun

>1/2

18. Mengikat Perseroan menjadi penjamin. >1/2

Board Manual


II.f.6 Pengambilan Keputusan di Luar Rapat (sirkular)

Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat

Dewan Komisaris dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris memberikan

persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani

persetujuan.

II.f.7. Minuta/Risalah Rapat

1) Dibuat oleh Sekretaris Perusahaan atau pihak yang ditugaskan oleh Dewan

Komisaris.

2) Risalah wajib mencantumkan pendapat anggota Dewan Komisaris yang berbeda

(dissenting opinion/comment) dengan keputusan yang ditetapkan.

3) Risalah rapat wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris

selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sejak tanggal rapat.

4) Anggota Dewan Komisaris, selambat-lambatya 7 (tujuh) hari kalender sejak

tanggal distribusi risalah rapat, harus menyampaikan persetujuan atau keberatan

dan/atau usulan perbaikan atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Dewan

Komisaris.

5) Anggota Dewan Komisaris dianggap menyetujui isi risalah Rapat Dewan Komisaris

jika tidak menyampaikan persetujuan, keberatan dan/atau usulan perbaikan atas

risalah rapat dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari kalender sejak tanggal distribusi.

6) Risalah Rapat Dewan Komisaris dapat ditandatangani oleh ketua rapat dan salah

satu anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang

hadir.

7) Risalah asli Rapat Dewan Komisaris disimpan oleh Direksi dan dalam

pelaksanaannya Direksi dapat menunjuk Sekretaris Perusahaan untuk melakukan

penyimpanan risalah rapat.

II.g Organ Pendukung Dewan Komisaris

II.g.1 Komite Audit

Komite Audit membantu Dewan Komisaris dalam mengawasi pelaksanaan pengelolaan

Perseroan yang baik sesuai dengan prinsip-prinsip GCG. Dalam melaksanakan tugasnya

Komite Audit bersifat mandiri, serta bertanggung jawab langsung kepada Dewan

Komisaris. Komite Audit memastikan bahwa:

Board Manual


1) Laporan keuangan serta informasi lainnya yang diberikan oleh Perseroan kepada

pihak terkait dan publik, telah disajikan secara transparan, handal, dapat dipercaya

dan tepat waktu;

2) Perseroan telah memiliki pengendalian intern memadai yang dapat melindungi

kekayaan miliknya;

3) Perseroan bekerja secara efektif dan efisien serta mematuhi peraturan perundangan

yang berlaku.

Komite Audit berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas

pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi Perseroan antara lain untuk:

1) Memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas

auditor eksternal dan internal;

2) Melakukan penilaian perencanaan dan pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang

dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Auditor Ekstern sehingga dapat

dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar;

3) Memberikan rekomendasi penyempurnaan sistem pengendalian manajemen

Perseroan serta pelaksanaannya;

4) Memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap

informasi yang dikeluarkan Perseroan termasuk laporan keuangan berkala,

proyeksi/forecast dan informasi keuangan lainnya yang disampaikan kepada Pemilik

Modal.

5) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris;

6) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang masih

dalam lingkup tugas dan kewajibannya.

Selain hal tersebut di atas, berdasarkan kesepakatan pembagian kerja Dewan Komisaris,

Komite Audit juga dapat membantu Dewan Komisaris terkait dengan hal-hal sebagai

berikut:

1) Laporan Keuangan Perseroan;

2) Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan/Rencana Kerja dan Anggaran Program

Kemitraan dan Bina Lingkungan;

3) Audit Keuangan Perseroan;

4) Pengaduan Masyarakat;

5) Core business Perseroan;

6) Hutang Perseroan dan Piutang Perseroan;

7) Penghapusan dan Pelepasan Aset;

8) Pembelian/Pelepasan Surat Berharga, ikut serta dalam Partisipasi (Participating

Interest) dan lain lain;

II.g.2. Komite lainnya

Dalam menjalankan tugas pengawasan dan fungsi penasihatan, Dewan Komisaris dapat

membentuk komite lainnya sesuai dengan perkembangan peraturan perundangan yang

berlaku dan/atau sesuai dengan kebutuhan Perseroan.

Board Manual


Dewan Komisaris dapat mempertimbangkan untuk membentuk Komite lain yang terdiri

dari Komite Nominasi, Komite Remunerasi, serta Komite Asuransi dan Risiko Usaha

guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.

1) Komite Nominasi dan Remunerasi

Komite Nominasi bertugas menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi

anggota Komisaris/Dewan Komisaris, Direksi dan para eksekutif lainnya di dalam

Perseroan, membuat system penilaian dan memberikan rekomendasi tentang

jumlah anggota Komisaris/Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan.

Komite Remunerasi bertugas menyusun sistem penggajian dan pemberian

tunjangan serta rekomendasi tentang:

1) penilaian terhadap sistem tersebut;

2) opsi yang diberikan, antara lain opsi atas saham;

3) sistem pensiun; dan

4) sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan karyawan.

2) Komite Investasi dan Risiko Usaha

Komite Investasi dan Risiko Usaha bertugas melakukan kajian investasi secara

berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis serta jumlah

asuransi yang ditutup dalam hubungannya dengan risiko usaha.

II.g.3. Sekretaris Dewan Komisaris

Dewan Komisaris dapat mengangkat seorang Sekretaris Dewan Komisaris guna

membantu di bidang kegiatan kesekretariatan antara lain untuk:

1) Menyelenggarakan kegiatan administrasi kesekretariatan di lingkungan Dewan

Komisaris;

2) Menyelenggarakan Rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan antara Dewan

Komisaris dengan Pemegang Saham, Direksi maupun pihak-pihak terkait

(stakeholders) lainnya;

3) Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan Komite lain

di lingkungan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan:

a) Monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan Dewan

Komisaris;

b) Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan Direksi

dalam mengelola Perseroan;

c) Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal yang harus

mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan Komisaris sehubungan

dengan kegiatan pengelolaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi.

Board Manual


4) Mengumpulkan data-data teknis yang berasal dari Komite di lingkungan Dewan

Komisaris dan Tenaga Ahli untuk keperluan Dewan Komisaris.

II.h. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris

II.h.1. Kebijakan Umum

1) Kinerja Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Komisaris akan dievaluasi oleh

Pemegang Saham.

2) Secara umum, kinerja Dewan Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban

yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran

Dasar Perseroan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi formal

disampaikan secara terbuka kepada Anggota Dewan Komisaris sejak tanggal

pengangkatannya.

3) Hasil evaluasi terhadap kinerja Dewan Komisaris secara keseluruhan dan kinerja

masing-masing Anggota Dewan Komisaris secara individual akan merupakan

bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi

Anggota Dewan Komisaris.

4) Hasil evaluasi kinerja masing-masing Anggota Dewan Komisaris secara individual

merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham selaku wakil

Pemilik Modal untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana

penilaian serta peningkatan efektivitas Dewan Komisaris.

II.h.2. Kriteria Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris

Kriteria evaluasi kinerja dewan dan individu Anggota Dewan Komisaris diajukan oleh

Komite Nominasi dan Remunerasi kepada Dewan Komisaris untuk ditetapkan dalam

RUPS adalah setidak-tidaknya sebagai berikut:

1) Tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan komite

yang ada;

2) Kontribusinya dalam proses pengawasan dan penasehatan;

3) Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu;

4) Komitmennya dalam memajukan kepentingan Perseroan;

5) Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan

Perseroan.

Board Manual


Bab 3

DIREKSI

Board Manual


Bagian Ketiga

DIREKSI

III.a. Persyaratan dan Komposisi Direksi

Direksi merupakan organ yang bertanggung jawab penuh atas kepengurusan Perseroan

untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun

di luar pengadilan.

III.a.1. Persyaratan Umum

Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah:

1) Orang perseorangan yang memenuhi kriteria keahlian, kepemimpinan, pengalaman,

jujur, perilaku yang baik serta memiliki dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan

mengembangkan Perusahaan;

2) Memiliki kemampuan dan pengalaman dalam bidang usaha perusahaan yang

relevan dengan tugas dan kewajiban Direksi;

3) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan

tugas;

4) Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum;

5) Tidak pernah dinyatakan pailit;

6) Tidak pernah menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang

dinyatakan bersalah oleh pengadilan telah menyebabkan suatu perseroan

dinyatakan pailit;

7) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan

negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan;

8) Mampu bekerjasama dengan anggota Direksi lainnya;

9) Tidak boleh merangkap jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan

secara langsung atau tidak langsung dengan Perseroan dan/atau yang

bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

10) Memiliki integritas dan reputasi yang baik, yaitu tidak pernah secara langsung

maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktek-praktek

menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana

yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja;

11) Anggota Direksi bertindak untuk kepentingan Perseroan.

Board Manual


12) Anggota Direksi wajib melaporkan kepemilikan sahamnya termasuk keluarganya

(satu derajat) baik di ABM dan/atau Perusahaan lain yang berpotensi menimbulkan

benturan kepentingan;

13) Anggota Direksi wajib mengungkapkan seluruh keadaan atau kondisi benturan

kepentingannya yang sedang dihadapi maupun yang berpotensi menjadi benturan

kepentingan dengan ABM atau segala sesuatu yang dapat menghambat aktifitas

ABM, termasuk namun tidak terbatas apabila anggota Direksi juga menjabat atau

menduduki posisi sebagai pejabat dalam suatu badan usaha lain termasuk namun

tidak terbatas sebagai Direktur, Komisaris atau pimpinan badan usaha lainnya,

lembaga swadaya masyarakat, partai politik dan/atau badan hukum atau badan

usaha lainnya termasuk sebagai pejabat negara (anggota legislatif atau kepala

daerah);

14) Pengungkapan benturan kepentingan seperti dimaksud di atas dilakukan secara

periodik dalam laporan tahunan dan dalam pernyataan mengenai benturan

kepentingan (conflict of interest declarations) sesuai dengan format yang ditetapkan

oleh Perseroan.

III.a.2. Persyaratan Khusus

Seorang calon anggota Direksi memiliki persyaratan khusus sebagai berikut:

1) Mempunyai pengetahuan dan keterampilan mengenai proses bisnis Perseroan dan

Grup ABM.

2) Mempunyai pengetahuan dan keterampilan mengenai risk management

(manajemen risiko), corporate governance (tata kelola Perseroan) dan internal

control system (sistem pengendalian internal)

3) Memiliki kemampuan perilaku kepemimpinan, berpikir positif dan saling

menghargai, jujur, kreatif dan inovatif, sinergi dan kerjasama serta dedikasi yang

tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Perseroan.

4) Memiliki kemampuan dan komitmen untuk menjalankan sistem reward dan

punishment secara konsekuen dan konsisten.

5) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung

terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, cidera janji

serta perbuatan lain yang merugikan Perseroan dimana yang bersangkutan

bekerja atau pernah bekerja.

6) Memiliki kemampuan dan pengalaman dalam pengurusan dan pengelolaan

Perseroan, kepemimpinan, visi dan misi tentang Perseroan, strategi

pengembangan Perseroan baik jangka panjang serta penyelesaian masalah

strategis Perseroan

Board Manual


Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud di atas tidak mengurangi kemungkinan

instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan

peraturan perundang-undangan.

Dokumen-dokumen yang membuktikan terpenuhinya persyaratan untuk menduduki

jabatan anggota Direksi disimpan oleh Perseroan.

III.a.3. Komposisi Keanggotaan Direksi

1) Anggota Direksi berjumlah paling sedikit 2 (dua) orang salah seorang diantaranya

diangkat sebagai Direktur Utama. Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh

Pemegang Saham;

2) Pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan oleh Pemegang Saham

dan Pemegang Saham dapat mendelegasikan kewenangan tersebut kepada Dewan

Komisaris;

3) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi mengalami kekosongan, maka:

a) Pemegang Saham dalam waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah

terjadi kekosongan, sudah harus mengisi kekosongan tersebut;

b) Selama jabatan tersebut kosong dan penggantinya belum ada, maka salah

seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Dewan Komisaris menjalankan

pekerjaan anggota Direksi yang kosong tersebut dengan tugas dan wewenang

yang sama; atau

c) Dalam hal kekosongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan

anggota Direksi, maka anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya

tersebut tetap melaksanakan tugas dan wewenang dengan hak dan kewajiban

yang sama sebagai anggota Direksi, sampai dengan diangkatnya anggota

Direksi yang definitif.

4) Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun Perseroan tidak memiliki anggota

Direksi, maka:

a) Untuk sementara Dewan Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi

yang secara bersama-sama dapat melakukannya sendiri atau menunjuk salah

seorang atau lebih diantara mereka atau menunjuk orang-perorangan tertentu

untuk melakukannya;

b) Dalam hal kekosongan Direksi disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan

seluruh anggota Direksi, maka anggota-anggota Direksi yang berakhir masa

jabatannya tersebut tetap melaksanakan tugas dan wewenang dengan hak dan

kewajiban yang sama sebagai anggota Direksi, sampai dengan diangkatnya

anggota Direksi yang definitif.

Board Manual


5) Terhadap individu yang diusulkan sebagai calon anggota Direksi, maka kepada yang

bersangkutan dilakukan proses penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper

test) oleh Komite Nominasi dan Remunerasi;

6) Para calon Anggota Direksi yang telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan

maupun anggota Direksi yang diangkat kembali, wajib menandatangani kontrak

manajemen sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi Perseroan;

7) Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Pemegang Saham atau RUPS dari

calon yang diusulkan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi.

III.b. Masa Jabatan

1) Setiap anggota Dewan Komisaris menjabat untuk jangka waktu terhitung sejak

tanggal RUPS yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS tahunan

yang ke-3 setelah pengangkatannya dan dapat dipilih kembali untuk masa jabatan

berikutnya;

2) Masa jabatan Anggota Direksi berakhir apabila:

• Meninggal dunia;

• Masa jabatannya berakhir; dan

• Diberhentikan berdasarkan keputusan Pemegang Saham, termasuk

pemberhentian karena tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota

Direksi;

3) Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan

pemberitahuan secara tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada

Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya;

4) Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya

berakhir, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-

tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh Pemegang Saham;

5) Anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan Keputusan

Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya, meliputi namun tidak terbatas

pada:

• Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak

manajemen;

• Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

• Tidak melaksanakan ketentuan anggaran dasar;

• Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau negara;

• Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan

hukum yang tetap; dan/atau

• Mengundurkan diri.

Board Manual


6) Rencana pemberhentian anggota Direksi diberitahukan kepada yang bersangkutan

secara lisan atau tertulis oleh Dewan Komisaris atau pejabat yang ditunjuknya.

Keputusan pemberhentian diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan

membela diri;

7) Kecuali ditentukan lain dalam rencana pemberhentian anggota Direksi maka selama

rencana pemberhentian masih dalam proses anggota Direksi yang bersangkutan

wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya;

8) Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara waktu seorang atau lebih

anggota Direksi, apabila yang bersangkutan melakukan perbuatan yang

bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan/atau terdapat indikasi

melakukan perbuatan yang dapat menimbulkan kerugian terhadap Perseroan

dan/atau melalaikan kewajibannya dan/atau terdapat alasan yang mendesak bagi

Perseroan;

9) Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota

Direksi yang bersangkutan disertai alasannya. Anggota Direksi yang diberhentikan

berhak untuk membela diri. Dalam waktu 60 (enam puluh) hari setelah

pemberitahuan pemberhentian sementara diterima, Dewan Komisaris sudah harus

memutuskan apakah yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau

dikembalikan kepada kedudukannya;

10) Apabila Pemegang Saham tidak membuat keputusan dalam kurun waktu 60 (enam

puluh) hari, maka pemberhentian sementara itu batal. Pemberhentian tidak dapat

diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, maka anggota

Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana

mestinya;

11) Dalam hal terdapat penambahan jumlah Anggota Direksi, maka masa jabatan

Anggota Direksi baru tersebut akan berakhir bersamaan dengan masa jabatan

Anggota Direksi lainnya yang telah ada;

III.c. Independensi Direksi

Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan Perseroan secara

keseluruhan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor penting yang

harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka Perseroan menetapkan ketentuan

sebagai berikut:

1) Selain organ Perseroan, pihak lain manapun dilarang melakukan atau campur

tangan dalam pengurusan Perseroan;

2) Anggota Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat mengganggu

independensinya dalam mengurus Perseroan.

Board Manual


III.d. Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan

III.d.1. Program Pengenalan

1) Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan, karena Anggota Direksi

dapat berasal dari berbagai latar belakang, sehingga untuk dapat membentuk suatu

tim kerja yang solid.

2) Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:

• Kepada Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat wajib mengikuti

Program Pengenalan mengenai Perseroan.

• Direktur Utama bertanggungjawab untuk mengadakan program pengenalan atau

jika Direktur Utama berhalangan maka tanggung jawab pelaksanaan program

pengenalan berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada.

• Program pengenalan yang diberikan kepada Anggota Direksi, antara lain akan

meliputi hal-hal sebagai berikut:

a. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan

Direksi berdasarkan hukum.

b. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perseroan.

c. Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan visi, misi, budaya, tujuan,

sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha

jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-

masalah strategis lainnya.

d. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal

dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta komite audit.

e. Team building. Dalam kegiatan ini menyertakan Direksi, baik yang baru

menjabat maupun yang pernah menjabat sebelumnya.

3) Program pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau

kunjungan ke fasilitas Perseroan serta program lainnya sesuai kebutuhan Perseroan.

III.d.2. Program Pendalaman Pengetahuan

1) Program Pendalaman Pengetahuan menjadi penting agar Direksi dapat selalu

mengikuti perkembangan terbaru tentang core business Perseroan di bidang usaha

media dan jurnalistik.

2) Ketentuan tentang Program Pendalaman Pengetahuan bagi Direksi sebagai berikut:

• Program Pendalaman Pengetahuan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan

efektivitas Direksi

Board Manual


• Rencana untuk melakukan Program Pendalaman Pengetahuan harus

dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan

• Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Pendalaman Pengetahuan

seperti seminar dan/atau pelatihan dapat menyajikan presentasi kepada

Anggota Direksi lain dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan.

• Anggota Direksi yang bersangkutan bertanggungjawab untuk membuat laporan

tentang pelaksanaan Program Pendalaman Pengetahuan. Laporan tersebut

disampaikan kepada Direksi.

III.e Tugas, Wewenang dan Kewajiban Direksi

III.e.1 Tugas Direksi

Tugas pokok Direksi adalah:

1) Melaksanakan pengurusan Perseroan sesuai untuk kepentingan dan tujuan

Perseroan dan bertindak selaku pimpinan dalam pengurusan tersebut, serta

mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan;

2) Memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan.

3) Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan serta

melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun

mengenai pemilikan kekayaan Perseroan serta mengikat Perseroan dengan pihak

lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, dengan pembatasan-pembatasan yang

ditetapkan dalam anggaran dasar Perseroan.

4) Anggota Direksi wajib menyampaikan apabila ada keberatan atau pendapat yang

berbeda (dissenting opinion/comment) atas keputusan Direksi yang memilikI

potensi tidak menguntungkan/atau merugikan Perseroan. Pendapat anggota

Direksi yang berbeda menjadi bukti pembebasan tanggungjawab secara internal

atas keputusan Direksi yang dimaksud.

5) Direksi berhak membentuk komite yang dianggap perlu untuk membantu

pengurusan Perseroan. Komite yang bernaung di bawah Direksi wajib memiliki

suatu pedoman kerja yang disetujui Direksi dalam melaksanakan tugasnya.

Dalam melaksanakan tugas pokok di atas, masing-masing anggota Direksi Perseroan

melakukan tugas dan tanggungjawab dengan pembagian sebagai berikut:

A = Menyetujui atau menolak (Approve or not Approve)

JR = Tanggungjawab bersama (Joint Responsibility)

R = Bertanggungjawab atas hasil bidang yang berada di bawah naungannya

(Responsible/Accountable for output in own area)

Board Manual


S = Memberikan dukungan dan memberitahu yang lain dalam usaha

mencapai hasil yang diinginkan (Support and inform others in achieving

the end result)

Paparan tugas dan tanggungjawab anggota Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:

No.

TUGAS & TANGGUNG JAWAB

PD

CSD

FD

CSSD

1. Menetapkan visi, misi dan strategi Perseroan dengan

persetujuan Dewan Komisaris.

JR JR JR JR

2. Merumuskan pemahaman, komitmen dan

penyempurnaan terhadap visi, misi dan strategi

Perseroan.

JR JR JR JR

3. Menetapkan kebijakan dasar korporat mengenai

strategi, keuangan, organisasi, SDM dan ICT system.

JR JR JR JR

4. Mengajukan usulan kebijakan/Policy, Standard

Operation Procedure-SOP, serta menjalankan

perseroan, sesuai kewenangan Direksi, yang diatur

dalam Anggaran Dasar, Keputusan RUPS dan/atau

Board Manual ini.

JR JR JR JR

5. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk

memberikan penjelasan tentang segala hal yang

ditanyakan oleh Dewan Komisaris.

JR JR JR JR

6. Menetapkan sasaran serta evaluasi kinerja unit kerja

yang berada di bawah masing-masing anggota Direksi

sesuai dengan RKT dan RKJP.

A R R R

7. Mengajukan usulan RKT dan RKJP

JR JR JR JR

8. Menetapkan usulan dan perubahan RKT dan RKJP.

JR JR JR JR

9. Menetapkan dan berusaha sebaik mungkin untuk

mencapai sasaran/Key Performance Indicator sesuai

evaluasi kinerja Perseroan dan anak perusahaan sesuai

RKT dan RKJP.

JR JR JR JR

10. Mengusulkan kebijakan dan evaluasi secara periodik

atas Limit of Authority, yang mengatur ketentuan nilai

transaksi atau penggunaan/perolehan aset yang masuk

kewenangan Direksi dengan merujuk kepada kebijakan

keuangan Perseroan dan kuorum pengambilan

keputusan yang relevan.

JR JR JR JR

11. Mengangkat, memberhentikan, promosi, demosi pejabat JR JR JR JR

Board Manual


No.


PD

CSD

FD

CSSD

Perseroan mulai kepala unit kerja hingga jabatan yang

lebih tinggi di atur melalui ketetapan Direksi.

12. Penunjukan pelaksana tugas Direktur Utama kepada

anggota Direksi yang lain apabila Direktur Utama

berhalangan.

A S S S

13. Menetapkan dan melaksanakan ketentuan tata cara

rapat Direksi.

JR JR JR JR

14. Melaksanakan analisa risiko, menetapkan langkah-

langkah yang dapat mengurangi dan menanggulangi

berbagai jenis risiko yang dihadapi oleh Perseroan.

JR JR JR JR

15. Menelaah, mengkaji , termasuk melakukan koreksi dan

memberikan persetujuan dalam pelaksanaan setiap

proyek investasi sesuai kewenangan Direksi (IAC/IDC

atau sejenis).

JR JR JR JR

16. Melakukan pengawasan terhadap implementasi proyek

dan investasi yang telah disetujui.

A R S S

17. Merumuskan, menyempurnakan dan melaksanakan

rencana pengembangan bisnis Grup ABM.

A R S S

18. Mencari dan menetapkan mitra usaha selain tender

award.

A R S S

19. Melaksanakan dan mengendalikan seluruh kebijakan

keuangan sesuai keputusan Direksi serta melaksanakan

efesiensi dan efektivitas fungsi-fungsi keuangan di

Perseroan dan Grup ABM.

A S R S

20. Mengkoordinasikan pelaksanaan RKT dan RKJP terkait

dengan pengendalian akuntansi dan keuangan,

treasury, serta pengelolaan dan pengembangan sumber

dana bagi pengembangan Perseroan.

A R S S

21. Membina dan menjaga hubungan dengan investor

publik.

A S R S

22. Mengidentifikasi dan mengembangkan nilai-nilai yang

dapat meningkatkan daya saing Perseroan dengan

memberikan perhatian dan penghargaan (compensation

and benefit) kepada sumber daya manusia.

A S S R

23. Merancang dan mengembangkan organisasi yang dapat

melaksanakan strategi usaha dengan efektif serta

A S S R

Board Manual


No.


PD

CSD

FD

CSSD

mencapai efisiensi dalam pelaksanaan rutinitas

operasional Perseroan (organization planning).

24. Memperoleh, mengembangkan dan mempertahankan

pemimpin/direktur yang dibutuhkan Grup ABM

(leadership development).

A S S R

25. Mengelola, mengembangkan dan memastikan

komunikasi kepada pemangku kepentingan melalui

komunikasi korporat dilakukan secara efektif dan sesuai

dengan kebijakan Perseroan.

A S S R

26. Merencanakan, mengkoordinasikan dan melaksanakan

kewajiban Perseroan yang berkaitan dengan

tanggungjawab sosial dan lingkungan.

A S S R

PD : President Director/Direktur Utama

CSD : Corporate Strategic Planning Director/Direktur Perencanaan Strategis Korporat

FD : Finance Director/Direktur Keuangan

CSSD : Corporate Support Services Director/Direktur Layanan Korporat

III.e.2. Wewenang Direksi

Dalam menjalankan kewenangannya Direksi Perseroan melakukan kualifikasi atas

wewenang yang dimiliki sebagai berikut:

AT = Berwenang (Authorized)

CA = Kewenangan bersama-bersama (Collective Authority)

S = Memberikan dukungan (Support)

Paparan lebih lanjut mengenai kewenangan yang dimiliki oleh para aggota Direksi

Perseroan dapat dilihat sebagai berikut:

No.

KEWENANGAN

PD

CSD

FD

CSSD

1. Mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan.

AT AT AT AT

2. Mewakili dan atau mengikat Perseroan dengan pihak lain

sesuai kewenangan yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar

Perseroan.

“Direktur utama mewakili Perseroan dan dalam hal

berhalangan dapat digantikan oleh Direktur Perseroan yang

AT AT AT AT

Board Manual


No.

KEWENANGAN

PD

CSD

FD

CSSD

lain.”

3. Menyelenggarakan Rapat Direksi tiap kali dianggap perlu

oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas

permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan

Komisaris atau Pemegang Saham yang mewakili sekurang-

kurangnya 1/10 dari jumlah saham yang memiliki hak suara.

AT AT AT AT

4. Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham setiap

kali dianggap perlu atas permintaan tertulis dari seorang

atau lebih anggota Dewan Komisaris atau Pemegang Saham

yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 dari jumlah saham

yang memiliki hak suara.

CA CA CA CA

5. Mengesahkan Laporan Tahunan Perseroan termasuk di

dalamnya Laporan Keuangan.

CA CA CA CA

6. Mengajukan kebijakan dan prosedur di dalam masing-

masing departemen atau unit kerja yang bernaung di bawah

masing-masing anggota Direksi guna mencapai sasaran

kerja di masing-masing fungsi departemen atau unit kerja

yang bernaung di bawahnya.

AT AT AT AT

7. Menetapkan struktur organisasi Perseroan.

CA CA CA CA

8. Mengusulkan perubahan Rencana Kerja Tahunan-RKT

(Business Plan) dan Rencana Kerja Jangka Panjang-RKJP

(Long Term Business Plan).

CA CA CA CA

9. Menetapkan rencana pengembangan kegiatan usaha

Perseroan dan Grup ABM.

CA CA S S

10. Menetapkan sistem manajemen personalia Perseroan.

CA S S CA

11. Menetapkan kebijakan dan prosedur di bidang akuntansi,

perbendaharaan dan manajemen keuangan Perseroan dan

Grup ABM.

CA S CA S

III.e.3 Rencana Kerja Tahunan (RKT)

Direksi menyusun RKT sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. RKT memuat

anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang.

RKT disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris untuk kemudian ditelaah Dewan

Komisaris sebelum diajukan kepada RUPS untuk disetujui.

Board Manual


RKT sekurang-kurangnya memuat:

a. Visi dan Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perusahaan, dan program

kerja/kegiatan;

b. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan

tahun buku yang akan datang;

c. Proyeksi keuangan Perusahaan dan anak perusahaan pada tahun buku yang akan

datang;

d. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Tata Cara:

a. Direksi melakukan konsolidasi usulan RKT melalui Rapat Direksi dan mengirimkan

hasilnya kepada Dewan Komisaris 60 hari sebelum memasuki tahun anggaran

baru.

b. Dewan Komisaris memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan usulan RKT dan

mengirimkannya kepada Direksi, paling lambat 1 Desember atau 1 (satu) bulan

setelah menerima usulan RKT.

c. Bila masukan/nasehat Dewan Komisaris dapat diterima, Direksi melakukan

perbaikan usulan konsolidasi RKT untuk diajukan ulang kepada Dewan Komisaris

dan Pemegang Saham, paling lambat 31 Desember atau 1 (satu) bulan setelah

menerima masukan/nasehat Dewan Komisaris.

d. Dewan Komisaris memberikan pandangan dan persetujuan atas usulan RKT

kepada Direksi.

III.e.4 Rencana Kerja Jangka Panjang (RKJP)

Direksi berkewajiban menyiapkan rancangan RKJP yang merupakan rencana strategis

yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu

3 (tiga) atau 5 (lima) tahun serta RKT yang menjadi penjabaran tahunan dari RKJP.

Rancangan RKJP dan RKT ditandatangani oleh Direksi bersama dengan Dewan

Komisaris dan disampaikan kepada Pemegang Saham untuk memperoleh pengesahan.

RKJP sekurang-kurangnya memuat:

a. Evaluasi pelaksanaan RKJP sebelumnya;

b. Posisi Perusahaan pada saat penyusunan;

c. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RKJP;

d. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan, Program Rencana Kerja

Jangka Panjang;

e. Kebijakan pengembangan usaha Perusahaan.

Tujuan penyusunan RKJP adalah untuk:

a. Mendefinisikan Visi dan Misi Perusahaan.

b. Mengungkapkan prioritas-prioritas yang ingin diraih dan kinerja yang akan dicapai.

Board Manual


c. Menyusun rencana strategis untuk meningkatkan daya saing Perusahaan dalam

rangka mencapai visi, misi, dan sasaran Perusahaan.

Tatacara:

a. Direksi menyiapkan draft RKJP, paling lambat akhir Maret.

b. Direksi mengirimkan draft RKJP kepada Dewan Komisaris.

c. Dewan Komisaris melakukan kajian atas draft RKJP dan bila dipandang perlu,

memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan.

d. Dewan Komisaris mengirimkan masukan/nasehat untuk perbaikan RKJP kepada

Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari kalender setelah menerima draft RKJP.

e. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan Rapat Gabungan Dewan

Komisaris – Direksi untuk membahas draft RKJP.

f. Dewan Komisaris dan Direksi menyelenggarakan Rapat Gabungan

g. Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas draft RKJP yang telah direvisi.

h. Dewan Komisaris dan Direksi menandatangani RKJP yang telah disetujui

bersama.

III.f. Pembagian Tugas Direksi

Pembagian tugas setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak

menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Dewan Komisaris ditetapkan

berdasarkan suatu keputusan Dewan Komisaris.

III.g. Pelaksanaan Rapat Direksi

III.g.1 Periode Pelaksanaan Rapat Direksi

1) Rapat Direksi dapat dilaksanakan setiap waktu bila dipandang perlu oleh:

• oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

• atas permintaan tertulis dari 1 atau lebih anggota Dewan Komisaris;

• atas permintaan tertulis 1 atau lebih pemegang saham yang bersama-sama

memiliki 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.

2) Rapat periodik dilaksanakan 2 minggu sekali.

III.g.2 Panggilan dan Lokasi Rapat

a) Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh Direktur Utama atau Direktur Perseroan bila

Direktur Utama berhalangan.

b) Panggilan Rapat Direksi dikirimkan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender

sebelum tanggal rapat dengan tidak menghitung tanggal panggilan rapat melalui

surel dan konfirmasi melalui telepon.

Board Manual


c) Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat

Rapat.

d) Rapat Direksi dilaksanakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan

usaha Perseroan.

e) Panggilan Rapat Direksi tidak disyaratkan dan rapat dapat dilaksanakan dimanapun

apabila seluruh anggota Direksi hadir atau diwakili.

f) Rapat Direksi dapat dilakukan melalui media video konferensi atau melalui sarana

media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling

melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat Direksi.

III.g.3 Pimpinan Rapat dan yang Berhak Hadir

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dan dalam hal Direktur Utama berhalangan

rapat dipimpin oleh anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi

yang hadir.

Direksi dapat mengundang anggota Dewan Komisaris untuk menjelaskan, memberikan

masukan atau melakukan diskusi terhadap suatu permasalahan sebagai bahan bagi

Direksi untuk menjalankan fungsinya. Bilamana dianggap perlu Direksi dapat

mengundang departmen atau unit kerja yang berkaitan untuk menghadiri Rapat Direksi.

III.g.4 Kuasa Direksi pada Rapat

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota

Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

III.g.5 Kuorum

a) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila

lebih dari ½ dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Direksi.

b) Keputusan Rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah mufakat.

c) Pengambilan keputusan melalui pemungutan suara diambil dengan suara setuju

paling sedikit lebih dari ½ dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

d) Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang ketua Rapat Direksi akan

memutuskan.

Board Manual


e) Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa

tandatangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara

lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

f) Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan


dikeluarkan.

*) Tindakan dilaksanakan dengan mematuhi ketentuan dalam Limit of Authority yang

berlaku di Perseroan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundangan yang

berlaku termasuk bila Perseroan berubah status menjadi terbuka.

Selain ketentuan kuorum dalam tabel di atas, maka setiap keputusan yang diambil oleh

Rapat Direksi sah dilakukan dengan kuorum persetujuan minimal >1/2 hak suara.

Jumlah persetujuan

anggota Direksi

1. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama

Perseroan.*)

>1/2

2. Merger atau akuisisi (termasuk akuisisi yang tidak

menimbulkan pengambilalihan), joint venture, dan

joint operation.

>1/2

3. Pendirian anak perusahaan >1/2

4. Membuka cabang atau kantor perwakilan

Perseroan

>1/2

5. Menjual anak perusahaan*) >1/2

6. Menjual ≤50% aset Perseroan.*) >1/2

7. Menjaminkan ≤50% aset Perseroan.*) >1/2

8. Investment/proyek/tender >1/2

9. PHK massal >1/2

10. Penggajian dan bonus non Direksi >1/2

11. RKT dan RKJP >1/2

12. Laporan Tahunan Perseroan >1/2

13. Laporan Keuangan Tahunan Perseroan >1/2

14. Penghapusan asset, piutang dan penagihan (ad

hoc).*)

>1/2

15. Menerbitkan surat pemenang tender kepada

Vendor (Vendor award) *)

>1/2

16. Penetapan atau perubahan sistem atau proses

yang berdampak signifikan kepada Perseroan.

>1/2

17. Dividen Interim >1/2

18. Membeli kembali saham dan/atau menjual surat

berharga yang diterbitkan Perseroan pada pasar

modal /lembaga keuangan

>1/2

19. Menyewakan aset untuk jangka waktu lebih dari 3

tahun

>1/2

20. Mengikat Perseroan menjadi penjamin. >1/2

Board Manual


III.g.6 Pengambilan Keputusan di luar Rapat (sirkular)

Direksi dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi dengan

ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan

secara tertulis dengan menandatangani persetujuan.

III.g.7 Minuta/Risalah Rapat

1) Dibuat oleh Direksi atau pihak yang ditugaskan oleh Direksi.

2) Risalah wajib mencantumkan pendapat anggota Direksi yang berbeda (dissenting

opinion/comment) dengan keputusan yang ditetapkan.

3) Risalah rapat wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Direksi selambat-

lambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal rapat.

4) Anggota Direksi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal distribusi

risalah rapat, harus menyampaikan persetujuan atau keberatan dan/atau usulan

perbaikan atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Direksi.

5) Anggota Direksi dianggap menyetujui isi risalah Rapat Direksi (termasuk bila dalam

risalah dimaksud terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinion)) jika tidak

menyampaikan persetujuan, keberatan dan/atau usulan perbaikan atas risalah

rapat dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal distribusi.

6) Risalah Rapat Direksi dapat ditandatangani oleh ketua rapat dan sekurang-

kurangnya satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang

hadir.

7) Risalah Rapat Direksi disimpan oleh Direksi.

III.h. Organ Pendukung Direksi

Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi dapat dibantu oleh organ pendukung antara lain

seperti komite di bawah Direksi, Sekretaris Perusahaan maupun fungsi manajemen risiko

yang disesuaikan dengan kebutuhan dan kemampuan Perseroan.

III.h.1 Sekretaris Perusahaan

Board Manual


Untuk melancarkan pelaksanaan tugasnya, Direksi dapat mengangkat seorang

Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan harus memiliki kualifikasi akademis yang

memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan baik.

Tugas dan tanggungjawab Sekretaris Perusahaan sebagai berikut:

1) Melaksanakan peran sebagai penghubung atau contact person antara Direksi,

Dewan Komisaris, Pemegang Saham, Pemerintah/Instansi terkait, masyarakat dan

pemangku kepentingan lainnya.

2) Mengarahkan, mengkoordinasikan dan memeriksa pemberian pendapat dari segi

hukum, pengelolaan dokumen, kehumasan, protokoler dan seremonial Perseroan

untuk menunjang aktivitas Perseroan agar berjalan dengan efektif dan efisien serta

meningkatkan citra Perseroan.

3) Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Direksi,

Dewan Komisaris dan Perseroan serta pengadministrasiannya termasuk mengelola

dan menyimpan dokumen terkait dengan kegiatan Perseroan yang antara lain

meliputi dokumen RUPS, risalah Rapat Direksi, risalah Rapat Dewan Komisaris,

risalah Rapat Gabungan, Daftar Khusus Pemegang Saham, dokumentasi

perbedaan pendapat (dissenting opinion), undangan, agenda rapat, materi rapat dan

dokumen lainnya.

4) Mengkoordinasikan terselenggaranya RUPS, Rapat Direksi, Rapat Dewan

Komisaris dan Rapat Gabungan serta pengelolaan jadwal rapat untuk memastikan

berjalannya rapat dengan efektif demi kepentingan Perseroan.

5) Mengarahkan, mengkoordinasikan dan melaksanakan semua kegiatan penyediaan

informasi dalam bentuk orientasi formal, buletin, klipping, surat elektronik dan media

lainnya kepada Direksi dan Dewan Komisaris serta pemangku kepentingan lainnya

sehingga akurat dan terkini serta mendukung citra Perseroan.

6) Memberikan informasi secara berkala kepada Direksi dan Dewan Komisaris jika

diminta, untuk memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang

persyaratan keterbukaan sesuai peraturan Perseroan dan peraturan yang berlaku.

7) Mengkoordinasikan kegiatan Direksi yang berkaitan dengan kegiatan korporasi

untuk mendukung efektifitas fungsi Direksi dan kinerja Perseroan.

8) Mewakili Direksi untuk berhubungan dengan pihak-pihak diluar Perseroan dan atau

di dalam Perseroan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang

telah ditentukan.

9) Mengarahkan, mengkoordinasikan dan jika diperlukan bertindak sebagai wakil

Perseroan untuk kegiatan-kegiatan yang berkaitan dengan kepentingan Perseroan

Board Manual


guna menjembatani hubungan Perseroan dengan pemangku kepentingan dan pihak

eksternal terkait lainnya.

10) Mengarahkan, mengkoordinasikan dan mengontrol pelaksanaan kegiatan yang

berkaitan dengan penerapan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate

governance) untuk memastikan terlaksananya tata kelola perusahaan yang sehat.

III.h.2 Internal Audit

Untuk memastikan sistem pengendalian internal yang efektif, Direksi secara struktural

dibantu oleh Internal Audit, Pejabat Struktural serta seluruh komponen di dalam

Perseroan. Internal Audit dipimpin oleh seorang kepala yang bertanggung jawab kepada

Direksi. Program kerja dan laporan hasil audit disampaikan kepada Direksi dan

ditembuskan kepada Dewan Komisaris yang selanjutnya menjadi bahan kajian Komite

Audit.

Tugas pokok Internal Audit meliputi:

1) Membuat dan melaksanakan strategi, kebijakan serta rencana kegiatan

pengawasan;

2) Melaksanakan audit operasional dan kepatuhan pada seluruh aktivitas perusahaan

guna meningkatkan efektivitas pengendalian intern, pengelolaan risiko dan proses

GCG;

3) Melakukan audit khusus untuk mengungkap kasus yang mempunyai indikasi

terjadinya penyalahgunaan wewenang, penggelapan, penyelewengan dan

kecurangan;

4) Memberikan konsultansi terhadap seluruh jajaran manajemen mengenai upaya

peningkatan efektivitas pengendalian intern, peningkatan efesiensi, pengelolaan

risiko, dan kegiatan lainnya yang terkait untuk meningkatkan kinerja Perseroan.

III.i. Evaluasi Kinerja Direksi

III.i.1. Kebijakan Umum

1) Kinerja Direksi dan Anggota Direksi akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam

RUPS.

2) Secara umum, kinerja Direksi secara kolegial ditentukan berdasarkan tugas

kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan

Anggaran Dasar Perseroan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi

formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Direksi sejak tanggal

pengangkatannya sebagaimana tercantum dalam Kontrak Manajemen yang menjadi

target kinerja Direksi secara kolegial maupun individual.

Board Manual


3) Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi secara keseluruhan dan kinerja masing-

masing Anggota Direksi secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan

dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Direksi.

4) Hasil evaluasi kinerja masing-masing Anggota Direksi secara individual merupakan

salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian

dan/atau menunjuk kembali Anggota Direksi yang bersangkutan. Hasil evaluasi

kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Direksi.

III.i.2. Kriteria Evaluasi Kinerja Direksi

Kriteria evaluasi kinerja dewan dan individu Anggota Direksi diajukan oleh [Komite

Nominasi dan Remunerasi] kepada Dewan Komisaris untuk ditetapkan dalam RUPS

adalah setidak-tidaknya sebagai berikut:

1) Tingkat kehadirannya dalam Rapat Direksi maupun rapat dengan Dewan Komisaris

dan komite yang ada;

2) Kontribusinya dalam proses pengelolaan Perseroan.

3) Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu.

4) Komitmennya dalam memajukan kepentingan Perseroan.

5) Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan

Perseroan.

III.j. Perbuatan Direksi yang Memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan Komisaris

Dalam melaksanakan perbuatan tertentu yang kewenangannya tidak sepenuhnya

diserahkan kepada Direksi, Direksi harus terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis

dari Dewan Komisaris, meliputi:

1) Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan;

2) Merger atau akuisisi (termasuk akuisisi yang tidak menimbulkan pengambilalihan),

joint venture dan joint operation;

3) Pendirian anak perusahaan;

4) Membuka cabang Perseroan;

5) Menjual saham anak perusahaan;

6) Menjual ≤ 50% aset Perseroan;

7) Menjaminkan ≤ 50% aset Perseroan;

8) Investasi/proyek/tender

9) PHK massal;

10) Penggajian dan bonus Direksi

Board Manual


11) RKT dan RKJP;

12) Laporan Tahunan Perseroan;

13) Laporan Keuangan Tahunan Perseroan;

14) Penghapusan asset, piutang dan penagihan (ad hoc);

15) Dividen Interim;

16) Membeli kembali saham dan/atau menjual surat berharga yang diterbitkan

Perseroan pada pasar modal /lembaga keuangan;

17) Menyewakan aset untuk jangka waktu lebih dari 3 tahun;

18) Mengikat Perseroan menjadi penjamin;

Tatacara:

1) Direksi menyiapkan materi atas kegiatan yang memerlukan persetujuan tertulis dari

Dewan Komisaris.

2) Direksi mengirim materi kepada Dewan Komisaris.

3) Dewan Komisaris melakukan kajian atas materi yang disampaikan Direksi dan

apabila dianggap perlu dapat meminta penjelasan tambahan kepada Direksi namun

tidak lebih dari 1 (satu) kali dan paling lambat 14 (empat belas) hari kalender setelah

menerima materi dari Direksi.

4) Apabila ada, Direksi memberi materi penjelasan tambahan yang diminta Dewan

Komisaris, paling lambat 14 (empat belas) hari kalender setelah menerima

permintaan dari Dewan Komisaris.

5) Dewan Komisaris memberi keputusan tertulis atas materi usulan Direksi paling

lambat 5 (lima) hari kalender setelah melakukan kajian atas materi atau setelah

menerima penjelasan tambahan yang disampaikan Direksi.

6) Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau

penjelasan atau data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan

persetujuan tertulis aspek-aspek di atas maka Dewan Komisaris dianggap

menyetujui usulan Direksi.

III.k. Perbuatan Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS

Dalam melaksanakan perbuatan tertentu, Direksi harus terlebih dahulu memperoleh

persetujuan dari RUPS, meliputi:

1) Mengubah Anggaran Dasar

2) Penggabungan usaha

3) Peleburan (merger)

Board Manual


4) Pengambilalihan (take over)

5) Pemisahan usaha (spin off)

6) Pengajuan permohonan pailit

7) Perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan

8) Pembubaran Perseroan

9) Menjaminkan lebih dari 50% aset Perseroan

10) Meningkatkan/mengurangi modal ditempatkan dan modal disetor

11) Membeli kembali saham (buyback) atau efek pada pasar modal atau lembaga

keuangan lainnya

12) Pelepasan dan pelunasan tanggungjawab Direksi dan Dewan Komisaris

13) Mengikat Perseroan menjadi penjamin

14) Perubahan pengurus Perseroan

15) Penetapan bonus, gaji dan tunjangan Direksi dan Dewan Komisaris

16) Penetapan auditor independen atau Kantor Akuntan Publik

Board Manual


Bab 4

HUBUNGAN ANTAR

ORGAN PERSEROAN

Board Manual


Bagian Keempat

HUBUNGAN ANTAR ORGAN PERSEROAN

IV.a. Rapat Umum Pemegang Saham

Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ

Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan

Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar.

RUPS terdiri dari :

a) RUPS Tahunan

RUPS Tahunan adalah Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan setiap tahun

untuk pengesahan Laporan Tahunan yang telah disusun oleh Direksi, serta

penunjukan Kantor Akuntan Publik.

Pengesahan Laporan Tahunan

Tujuan pengesahan Laporan Tahunan adalah untuk mempertanggungjawabkan

kinerja Direksi pada tahun sebelumnya dibandingkan dengan RKT yang telah disetujui

dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta memberikan pembebasan

dan pelunasan tanggung jawab (et aquit de charge) kepada masing-masing anggota

Direksi dan Dewan Komisaris, meskipun tidak mengurangi tanggung jawab masing-

masing dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan atau kelalaian yang

menimbulkan kerugian pada pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi oleh aset

perusahaan.

Penyusunan Laporan Tahunan dilakukan dalam rangka memberikan gambaran dan

pertanggungjawaban tentang jalannya kegiatan Perusahaan selama satu tahun untuk

disahkan oleh Pemegang Saham dan publikasi kepada Stakeholder lainnya. Laporan

Tahunan (Annual Report), minimal memuat:

a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun

buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya,

laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan

laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan (termasuk pencapaian RKT dan RKJP);

c. Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan

usaha Perseroan;

e. Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan

Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

f. Laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan serta hasil yang dicapai.

g. Kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama tahun buku;

h. Nama Anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

Board Manual


i. Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan

tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru

lampau.

Tatacara:

a. Direksi menyiapkan draft Laporan Tahunan pada periode Januari – Februari;

b. Direksi mengirimkan draft Laporan Tahunan kepada Dewan Komisaris paling

lambat Awal Maret;

c. Dewan Komisaris melakukan kajian atas draft Laporan Tahunan dan bila

dipandang perlu, memberikan masukan/nasehat untuk perbaikan;

d. Dewan Komisaris mengirimkan masukan/nasehat untuk perbaikan Laporan

Tahunan kepada Direksi paling lambat 14 (empat belas) hari kalender setelah

menerima draft Laporan Tahunan;

e. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan Rapat Gabungan Dewan

Komisaris – Direksi untuk membahas draft Laporan Tahunan;

f. Dewan Komisaris dan Direksi menyelenggarakan Rapat Gabungan;

g. Dewan Komisaris dan Direksi menandatangani Laporan Tahunan untuk

diajukan kepada Pemegang Saham.

h. Direksi mengirimkan undangan penyelenggaraan RUPS Tahunan, paling

lambat 14 hari kalender sebelum RUPS dan menyampaikan Laporan Tahunan

Perseroan kepada Bapepam LK;

i. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan, paling lambat bulan Juni;

j. RUPS memberikan putusan terhadap Laporan Tahunan yang diajukan.

Penunjukkan Kantor Akuntan Publik (KAP)

Penunjukan KAP dimaksudkan untuk mendapatkan KAP yang memiliki reputasi

(reputable) internasional dan memenuhi persyaratan standar profesional akuntan

publik.

Tatacara:

a. Direksi bersama Komite Audit menyusun Term Of Reference (TOR) dan short

list dari KAP yang direkomendasikan untuk disampaikan kepada Dewan

Komisaris untuk dimintakan persetujuan, paling lambat akhir bulan Januari.

b. Apabila diperlukan, Direksi membentuk Panitia Pengadaan Jasa KAP yang

terdiri dari Fungsi Pengadaan, fungsi terkait lainnya, serta dipantau oleh Komite

Audit.

c. Direksi mengirimkan usulan KAP kepada Dewan Komisaris dan RUPS.

d. RUPS memberikan putusan terhadap KAP yang diajukan dan dapat

mendelegasikan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk pengikatan kerja

dengan KAP yang telah ditunjuk/diputuskan oleh RUPS.

b) RUPS Lainnya atau RUPS Luar Biasa

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa diadakan, jika dianggap perlu oleh

Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

Board Manual


IV.a.1 Permintaan Penyelenggaraan RUPS

Penyelenggaraan RUPS Lainnya sebagaimana dimaksud dapat dilakukan atas

permintaan:

1) 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu

per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali

anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil. Pemegang saham

mengajukan surat permintaan RUPS kepada Direksi dengan surat tercatat disertai

alasan penyelenggaran RUPS. Surat permintaan penyelenggaraan RUPS oleh

pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

2) Dewan Komisaris mengajukan surat permintaan penyelenggaraan RUPS kepada

Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

Setelah menerima permintaan penyelenggaraan RUPST atau RUPS Lainnya maka

Direksi atau Dewan Komisaris wajib melaksanakan hal-hal berikut ini:

1) Direksi wajib melaksanakan tata cara penyelenggaraan RUPS dalam jangka waktu

paling lambat 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak tanggal permintaan

penyelenggaraan RUPS diterima.

2) Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud

angka 1 di atas maka permintaan penyelenggaraan RUPS dapat diajukan kembali

oleh pemegang saham kepada Dewan Komisaris (dalam hal pemegang saham yang

meminta penyelenggaraan RUPS);

3) Dalam hal Direksi atas permintaan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan

RUPS maka Dewan Komisaris berhak melakukan pemanggilan sendiri RUPS

(dalam hal Dewan Komisaris yang meminta penyelenggaraan RUPS).

4) Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud

dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari kalender terhitung sejak

tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.

5) Penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbuka tunduk pada ketentuan undang-undang

ini sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak

menentukan lain.

6) RUPS dilaksanakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha

Perseroan.

7) RUPS wajib dilaksanakan di wilayah Negara Republik Indonesia.

Board Manual


IV.a.2 Tata cara penyelenggaraan RUPS

Perseroan dalam menyelenggarakan RUPS wajib memenuhi ketentuan-ketentuan

sebagai berikut:

1) Bilamana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai

penyelenggaraan suatu RUPS, maka Direksi akan memberitahukan rencana

pelaksanaan RUPS secara tertulis ke badan atau instansi yang relevan dimana

pemberitahuan dimaksud sekurang-kurangnya memuat informasi tentang tanggal

rapat, lokasi rapat, waktu rapat, dan agenda rapat. Pemberitahuan dimaksud

dilaksanakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kalender sebelum tanggal

pengumuman RUPS.

2) Kecuali diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai

penyelenggaraan suatu RUPS maka Direksi dapat memuat pengumuman RUPS

sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran nasional.

Pengumuman RUPS dilaksanakan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari

kalender sebelum tanggal panggilan RUPS.

3) Para pemegang saham dapat mengajukan usulan agenda yang akan dibicarakan

dalam RUPS dengan menyampaikannya secara tertulis selambat-lambatnya 7 (tujuh)

hari kalender sebelum tanggal pemanggilan RUPS. Usulan agenda disampaikan

kepada Direksi Perseroan atau dalam hal Dewan Komisaris yang menyelenggarakan

RUPS maka usulan disampaikan kepada Dewan Komisaris Perseroan. Agenda yang

diusulkan harus berkaitan dengan Perseroan dan Direksi/Dewan Komisaris Perseroan

berhak untuk menolak agenda yang diusulkan.

4) Panggilan RUPS dilaksanakan selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender

sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan RUPS.

Kecuali diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan mengenai penyelenggaraan

RUPS panggilan dimuat pada sekurang-kurangnya 2 (dua) surat kabar harian yang

berperedaran nasional. Panggilan rapat wajib mencantumkan tanggal, waktu, tempat

dan mata acara RUPS.

5) Materi RUPS wajib tersedia di Perseroan pada tanggal panggilan RUPS dan diberikan

kepada Pemegang Saham Perseroan yang membutuhkan secara cuma-cuma.

6) Kecuali diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan mengenai penyelenggaraan

RUPS, Direksi dapat mengumumkan keputusan RUPS dalam sekurang-kurangnya 2

(dua) surat kabar berperedaran nasional. Pengumuman keputusan RUPS

dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal RUPS.

7) Perseroan wajib tunduk kepada ketentuan peraturan perundang-undangan yang

mengatur tentang penyelenggaraan RUPS.

Board Manual


IV.a.3 Pimpinan RUPS dan Yang Berhak Hadir

RUPS dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama berhalangan

rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lain yang dipilih oleh dan dari antara

anggota Dewan Komisaris yang hadir.

Jika semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab

apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh

Direktur Utama Perseroan. Jika Direktur Utama berhalangan maka RUPS dipimpin oleh

salah satu Direktur yang dipilih oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.

Jika semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang

tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang yang

dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

Ketentuan pimpinan RUPS tunduk kepada Anggaran Dasar Perseroan dan/atau

peraturan atau ketentuan lain yang mengaturnya.

IV.a.4. Pimpinan RUPS dengan Agenda Benturan Kepentingan

Dalam hal RUPS dilaksanakan untuk memutuskan suatu hal yang berkaitan dengan

Benturan Kepentingan maka RUPS dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris

Utama memiliki Benturan Kepentingan maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan

Komisaris yang tidak memiliki Benturan Kepentingan dan ditunjuk oleh anggota Dewan

Komisaris yang hadir. Dalam hal seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki Benturan

Kepentingan maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.

Dalam hal Direktur Utama memiliki benturan kepentingan maka RUPS dipimpin anggota

Direktur lain yang tidak memiliki Benturan Kepentingan dan ditunjuk oleh anggota Direksi

yang hadir. Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai Benturan Kepentingan, maka

RUPS dipimpin oleh salah satu Pemegang Saham independen yang ditunjuk oleh

Pemegang Saham lainnya yang hadir dalam rapat.

IV.a.5. Kuorum

1) RUPS adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih

dari ½ dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam

RUPS kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.

2) Keputusan RUPS harus diambil berdasarkan musyawarah mufakat.

3) Pengambilan keputusan secara sah melalui pemungutan suara diambil dengan

suara setuju paling sedikit lebih dari ½ dari jumlah saham dengan hak suara yang

Board Manual


dikeluarkan anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika

disetujui oleh jumlah setuju yang lebih besar.

4) Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa

tandatangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan

secara lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang

hadir.

5) Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan


dikeluarkan.

6) Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak

mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan

suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara.

Tindakan Kuorum

Kehadiran

Kuorum

Keputusan

1. Mengubah Anggaran Dasar 2/3 2/3

2. Penggabungan 3/4 3/4

3. Peleburan 3/4 3/4

4. Pengambilalihan 3/4 3/4

5. Pemisahan 3/4 3/4

6. Pengajuan permohonan pailit 3/4 3/4

7. Perpanjangan jangka waktu

berdirinya Perseroan

3/4 3/4

8. Pembubaran Perseroan 3/4 3/4

9. Menjaminkan lebih dari 50% aset

perseroan

1/2 >1/2

10. Meningkatkan/mengurangi modal

ditempatkan dan modal disetor

1/2 >1/2

11. Membeli kembali saham

dan/atau menjual surat berharga

yang diterbitkan Perseroan pada

pasar modal /lembaga keuangan

1/2 >1/2

12. Pelepasan dan pelunasan

tanggungjawab Direksi dan

Dewan Komisaris

1/2 >1/2

13. Mengikat Perseroan menjadi

penjamin

3/4 3/4

14. Perubahan pengurus Perseroan 1/2 >1/2

15. Gaji dan tunjangan Direksi dan

Dewan Komisaris

1/2 >1/2

16. Penetapan auditor independen 1/2 >1/2

Selain ketentuan kuorum dalam tabel di atas, kecuali Anggaran Dasar Perseroan atau

peraturan/undang-undang menentukan lain maka setiap keputusan yang diambil oleh

Board Manual


RUPS sah dilakukan dengan kuorum kehadiran minimal ½ hak suara hadir atau diwakili

serta disetujui oleh >1/2 dari suara yang hadir.

IV.a.6 Pengambilan Keputusan di luar Rapat (sirkular)

Pemegang saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan

syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan

menandatangani usul yang bersangkutan.

IV.a.7 Minuta/Risalah Rapat

1) Dibuat oleh Direksi atau pihak yang ditugaskan oleh Direksi (misalnya Sekretaris

Perusahaan).

2) Risalah rapat wajib ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 orang

Pemegang Saham.

3) Tanda tangan sebagaimana disebutkan pada angka 2 di atas tidak disyaratkan

apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.

4) Risalah RUPS ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seorang Pemegang Saham

atau kuasa Pemegang Saham yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang

hadir dalam rapat.

5) Penandatanganan sebagaimana dimaksud dalam angka 4 tidak diperlukan bila

risalah RUPS dibuat dalam bentuk akta Notaris.

6) Risalah rapat disimpan oleh Direksi.

Dalam hal berstatus Perseroan terbuka maka Perseroan wajib tunduk kepada peraturan

yang mengatur mengenai pelaksanaan dan prosedur RUPS.

IV.b. Rapat Gabungan Direksi dan Dewan Komisaris

Organ Direksi dan Dewan Komisaris dalam melakukan fungsi pengurusan dan

pengawasan atas Perseroan wajib melakukan rapat gabungan/koordinasi secara rutin

(Rapat Gabungan). Tata cara dan ketentuan Rapat Gabungan atau koordinasi tersebut

adalah sebagai berikut:

IV.b.1. Yang berhak mengadakan Rapat Gabungan

1) Rapat Gabungan dapat dilaksanakan setiap waktu bila dipandang perlu oleh

seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau Direksi;

Board Manual


2) Rapat Gabungan periodik dilaksanakan 3 bulan sekali.

IV.b.2 Panggilan dan lokasi Rapat

1) Panggilan Rapat Gabungan dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris atau Direksi.

2) Panggilan Rapat Gabungan dikirimkan selambat-lambatnya 21 (dua puluh satu)

hari kalender sebelum tanggal rapat dengan tidak menghitung tanggal panggilan

rapat melalui surat dan konfirmasi melalui telepon.

3) Panggilan Rapat Gabungan harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan

tempat Rapat.

4) Rapat Gabungan dilaksanakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat

kegiatan usaha Perseroan.

5) Rapat Gabungan dapat dilakukan melalui media video konferensi atau melalui

sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat

Gabungan saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi

dalam Rapat Gabungan.

IV.b.3. Pimpinan Rapat Gabungan dan yang berhak hadir

Rapat Gabungan dipimpin oleh Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang

ditunjuk Komisaris Utama saat rapat. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

menghadiri Rapat Gabungan.

Rapat Gabungan dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Sekretaris

Perusahaan dan undangan. Atas rapat dibuat risalah rapat oleh Sekretaris Perusahaan

atau pihak yang ditunjuk Direksi.

IV.b.4. Minuta/Risalah Rapat

1) Dibuat oleh Sekretaris Perusahaan atau pihak yang ditugaskan oleh Direksi.

2) Risalah rapat wajib didistribusikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris dan

Direksi selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender sejak tanggal rapat.

3) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari

kalender sejak tanggal distribusi risalah rapat, harus menyampaikan persetujuan

atau keberatan dan/atau usulan perbaikan atas apa yang tercantun dalam risalah

Rapat Gabungan.

Board Manual


4) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi dianggap menyetujui isi risalah Rapat

Gabungan jika tidak menyampaikan persetujuan, keberatan dan/atau usulan

perbaikan atas risalah rapat dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender

sejak tanggal distribusi.

5) Risalah Rapat Gabungan dapat ditandatangani oleh ketua rapat dan sekurang-

kurangnya satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang

hadir.

6) Risalah asli Rapat Gabungan disimpan oleh Direksi.

IV.b.5. Pelaporan berkala

Pelaporan berkala adalah penyampaian laporan dari Direksi kepada Dewan Komisaris,

yang memuat pelaksanaan RKT.

Laporan berkala yang disampaikan ini terdiri dari Laporan realisasi RKT Triwulanan dan

Laporan realisasi RKT Tahunan. Direksi berkewajiban untuk menyiapkan pada waktunya

RKJP, RKT, termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan dengan pelaksanaan

usaha dan kegiatan Perseroan serta menyampaikan kepada Dewan Komisaris.

IV.b.6. Pelaporan khusus

Selain laporan berkala, Direksi sewaktu-waktu dapat memberikan laporan khusus

kepada Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.

Pelaporan khusus adalah penyampaian laporan dari Direksi kepada Dewan Komisaris, di

luar penyampaian laporan berkala atas permintaan Dewan Komisaris atau inisiatif

Direksi, yang terkait dengan pelaksanaan kegiatan Perseroan. Antara lain terkait dengan

pelaksanaan sistem manajemen kinerja, penerapan manajemen risiko maupun sistem

teknolgi informasi yang digunakan Perseroan.

IV.c. Komunikasi formal

Komunikasi Formal adalah korespondensi tertulis yang berupa laporan, nota dinas, dan

surat-menyurat termasuk penanganan Memorandum antar organ yang formal, berkenaan

dengan pelaksanaan dan kelancaran tugas pokok dan fungsi masing-masing organ.

Surat/memorandum dapat bersifat penyampaian informasi, permintaan, pendapat atau

nasehat, dan permintaan tanggapan.

Dalam pelaksanaannya dapat dilakukan dalam naskah tertulis (hard-copy), rekaman

elektronis (computer media atau pemanfaatan surat elektronis (e-mail). Sekretaris

Board Manual


Perusahaan melakukan pemantauan dan memberikan arahan/mengingatkan dalam hal

penanganan surat-menyurat Memorandum komunikasi formal.

Untuk meningkatkan keamanan dan kerahasiaan dokumen, dilakukan upaya

pencegahan dan penangkalan, pendeteksian dan langkah korektif oleh unit fungsi terkait,

dengan melakukan upaya-upaya untuk mengurangi keberadaan naskah tertulis.

Upaya tersebut dapat dilakukan dengan konversi segera naskah tertulis ke dalam

rekaman elektronis (misalnya dengan penggunaan scanner), pengamanan fisik,

penyimpanan naskah, pengamanan infrastruktur (server, terminal kerja, jejaring) serta

penetapan pembagian hak akses.

Pelaporan

Pelaporan adalah bentuk komunikasi formal tertulis yang terjadi antar organ yang

berkaitan dengan pemenuhan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan/atau

kelaziman berdasarkan praktik-praktik terbaik (best practices) dalam Perseroan, berupa

penyampaian laporan dan atau pertukaran data, informasi dan analisis pendukungnya.

Surat-menyurat/Nota Dinas

Surat-menyurat / Nota Dinas adalah korespondensi antar organ yang bersifat formal,

berkenaan dengan pelaksanaan dan kelancaran tugas pokok dan fungsi masing-masing

organ. Surat/ Memorandum dapat bersifat penyampaian informasi, permintaan dan

pendapat dan nasehat, permintaan tanggapan tertulis yang khusus, dan permintaan

persetujuan dari Direksi kepada Dewan Komisaris.

Demikian pula sebaliknya dari Dewan Komisaris, merupakan penyampaian informasi,

tanggapan pendapat dan nasehat, tanggapan tertulis yang khusus, dan pernyataan

persetujuan terhadap permintaan Direksi.

Tatacara:

1) Surat-menyurat/penanganan Memorandum dapat dilakukan dalam naskah tertulis

(hard-copy), rekaman elektronis (computer media) atau pemanfaatan surat elektronis

(e-mail);

2) Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris melakukan pemantauan

dan memberikan arahan/mengingatkan dalam hal terjadi penyimpangan tata waktu

penanganan.

3) Untuk meningkatkan keamanan dan kerahasiaan dokumen, dilakukan upaya

pencegahan dan penangkalan, pendeteksian dan langkah korektif oleh unit fungsi

terkait, dengan melakukan upaya-upaya untuk mengurangi keberadaan naskah

tertulis. Upaya tersebut dapat dilakukan dengan konversi segera naskah tertulis ke

dalam rekaman elektronis (misalnya dengan penggunaan scanner), pengamanan

Board Manual


fisik, penyimpanan naskah, pengamanan infrastruktur (server, terminal kerja, jejaring)

serta penetapan pembagian hak-akses.

IV.d. Komunikasi Informal

Komunikasi informal adalah komunikasi antar organ dan antara anggota-anggota organ

satu dengan yang lainnya, di luar dari ketentuan komunikasi formal yang diatur dalam

Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Board Manual ini.

Selain menggunakan surat/nota pribadi secara tertulis (hard-copy), komunikasi informal

didukung oleh implementasi e-office, antara lain berupa:

• E-mail pribadi;

• Group-chatting;

• Blog pribadi;

• Portal pribadi;

• Media lain sejenisnya yang bersifat pribadi.

Penggunan media sebagaimana disebutkan diatas tidak bersifat mengikat terhadap

organ atau anggota-anggota organ Perseroan.

Pemberitahuan Pelaksanaan Kegiatan Resmi Perseroan;

Setiap kegiatan Perseroan pada tingkat korporat yang bersifat formal seremonial yang

relevan dan signifikan di lingkungan Direksi dan di lingkungan Dewan Komisaris,

diinformasikan kepada segenap pihak yang terkait dengan Direksi dan Dewan Komisaris.

Informasi tersebut ditempatkan pada aplikasi pemantauan Agenda Kegiatan, yang

merupakan bagian dari fasilitas sistem perkantoran elektronis (e-Office).

Termasuk di dalam kegiatan formal seremonial ini adalah acara kunjungan resmi ke

wilayah kerja Perseroan, baik sebagai pelaku maupun sebagai pendamping pejabat-

pejabat instansi lainnya.

Dengan diberlakukannya Board Manual ini dalam hubungan kerja antara tiga organ

Perseroan, diharapkan kegiatan usaha Perseroan dapat dilaksanakan secara harmonis

dengan berlandaskan prinsip-prinsip GCG dalam upaya untuk mencapai Visi dan Misi

Perseroan yang telah ditetapkan.

Board Manual


Bab 5

PENUTUP

Board Manual


Bagian Kelima

PENUTUP

V.a. Pemberlakuan Board Manual

Board Manual disusun sebagai pedoman agar Dewan Komisaris dan Direksi, dapat

melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara efisien, efektif, transparan,

kompeten, independen, dan dapat dipertanggungjawabkan sehingga dapat diterima oleh

semua pihak yang berkepentingan dan mengacu pada peraturan perundang-undangan

yang berlaku. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab untuk menetapkan Board

Manual;

V.b. Sosialisasi Board Manual

Perseroan akan melakukan tahapan sosialisasi Board Manual secara

berkesinambungan. Kegiatan sosialisasi secara berkesinambungan akan dilakukan

kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang baru maupun yang sudah menjabat.

Sosialisasi difokuskan pada adanya pemahaman, timbulnya kesadaran dan kebutuhan

untuk menerapkan Good Corporate Governance secara konsisten melalui program

induksi/pengenalan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris baru, rapat-rapat maupun

forum lainnya yang relevan.

V.c. Evaluasi dan Review Board Manual

Perseroan akan melakukan evaluasi secara berkala atau sesuai kebutuhan untuk

mengetahui dan mengukur kesesuaian Board Manual dengan peraturan perundangan-

undangan yang berlaku maupun dinamika bisnis yang terjadi. Evaluasi Board Manual

Perseroan dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan, dan Sekretaris Dewan Komisaris

berkoordinasi dengan Internal Audit.

Board Manual ABM 31.10.11.Rev.21.12.11.Clean.06.01.12.08.08 · oleh keputusan strategis dan operasional Perseroan yang antara lain terdiri dari Pemegang saham, karyawan, mitra bisnis

Documents