ESSILOR INTERNATIONAL TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME ... · financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : ... Direction générale de la stabilité financière
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ESSILOR INTERNATIONAL
TITRES NEGOCIABLES A COURT TERME
Negotiable European Commercial Paper (« NEU CP ») (dénomination commerciale*)
PROGRAMME GARANTI
DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)
Nom du programme Essilor International NEU CP
Nom de l’émetteur Essilor International
Type de programme NEU CP
Plafond du programme (en euro) EUR 1.500.000.000 ou sa contre-valeur en toute autre devise
autorisée à la date d’émission
Garant Essilor International (Compagnie Générale d’Optique)
Notation du programme Noté par Moody’s et S&P
Arrangeur Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
Agent(s) domiciliataire(s) Caceis Corporate Trust
Agent(s) placeur(s)
BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, ING Belgium S.A.,
Natixis, Société Générale
Date de signature de la
documentation financière 03/11/2017
Mise à jour par avenant « Sans objet »
Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et
financier
Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :
BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)
Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)
39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01
La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales
d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-
neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn
* « Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier ».
2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION
Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du
30 mai 2016 et les réglementations postérieures
1.1 Nom du programme Essilor International NEU CP.
1.2 Type de programme NEU CP.
1.3 Dénomination sociale
de l'Émetteur Essilor International, anciennement dénommée Delamare Sovra.
1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière.
1.5 Objet du programme Financement des besoins de trésorerie.
1.6 Plafond du programme
(en Euro)
Un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou sa
contre-valeur en toute autre devise autorisée à la date
d’émission.
1.7 Forme des titres Titres dématérialisés, émis au porteur et inscrits en compte
auprès d’intermédiaires autorisés.
1.8 Rémunération
La rémunération des titres négociables à court terme est libre.
Cependant, si l’Émetteur émet des titres négociables à court
terme dont la rémunération est liée à un indice ou à une clause
d’indexation, la rémunération de ces titres négociables à court
terme sera liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que
et restreint à : EURIBOR, LIBOR ou EONIA.
L’Émetteur n’émettra pas de titres négociables à court terme
avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être
variables. Il est précisé que les titres négociables à court terme
ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair.
Dans le cas d’une émission comportant une option de
remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les
conditions de rémunération des titres négociables à court terme
seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront
pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de
l’exercice de l’option de remboursement anticipé, de prorogation
ou de rachat.
1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation
française applicable au moment de l’émission.
1.10 Maturité
L’échéance des titres négociables à court terme sera fixée
conformément à la législation et à la réglementation française,
ce qui implique qu’à la date des présentes, la durée des
émissions des titres négociables à court terme ne peut être
supérieure à un (1) an (365 jours ou 366 jours les années
bissextiles).
Les titres négociables à court terme peuvent être remboursés
avant maturité en accord avec les lois et les réglementations
applicables en France.
Les titres négociables à court terme émis dans le cadre du
programme pourront comporter une ou plusieurs options de
prorogation de l’échéance (au gré de l’Émetteur ou du détenteur
3
ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s)
de l’Émetteur et ou du détenteur).
L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de
rachat des titres négociables à court terme, s’il y a lieu, devra
être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation
de toute émission concernée.
Les titres négociables à court terme, émis dans le cadre du
Programme, pourront aussi comporter une ou plusieurs
possibilités de rachat par l’Émetteur (au gré de l’Émetteur, ou du
détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s)
indépendant(s) de l’Émetteur et / ou du détenteur).
En tout état de cause, la durée de tout titre négociable à court
terme assorti d’une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours,
toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou
rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au
moment de l’émission dudit titre négociable à court terme.
1.11
Montant unitaire
minimal des
émissions
Dans le cadre de ce programme, le montant unitaire d’un titre
négociable à court terme sera au moins égal à cent cinquante
mille (150.000) euros ou à la contrevaleur de ce montant en
devises, déterminée au moment de l’émission.
1.12
Dénomination
minimale des titres
négociables à court
terme
En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des
titres négociables à court terme émis dans le cadre de ce
programme doit être de 150.000 euros ou la contrevaleur de ce
montant en devises déterminée au moment de l’émission.
1.13 Rang
Les titres négociables à court terme constitueront des
obligations directes, non assorties de sûreté et non
subordonnées de l’Émetteur, venant au moins à égalité de rang
avec les autres obligations actuelles et/ou futures, directes, non
assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de
l’Émetteur.
1.14 Droit applicable
Tout titre négociable à court terme émis dans le cadre de ce
programme sera régi par le droit français.
Tout litige, quel qu’il soit, relatif notamment à l’émission et à la
validité des titres négociables à court terme sera régi par le droit
français et interprété selon le droit français.
1.15
Admission des titres de créances
négociables sur un marché réglementé
Non.
1.16
Système de
règlement-livraison
d’émission
Euroclear France.
1.17 Notation(s) du
programme
Le Programme est noté par Moody’s et S&P. Les notations sont
susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de
notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites
internet des agences, listés ci-dessous afin de consulter la
notation en vigueur.
Merci de vous reporter à l’Annexe II pour les liens vers les sites
internet donnant accès à la notation du Programme.
4
1.18 Garantie
Le Programme bénéficie de la garantie irrévocable,
inconditionnelle et à première demande d’Essilor International
(Compagnie Générale d’Optique) (le « Garant ») conformément
aux modalités de la garantie figurant en Annexe I (la
« Garantie »).
La garantie accordée est conforme aux dispositions de l’article
D. 213-5 du Code monétaire et financier.
1.19
Agent(s)
domiciliataire(s)
(liste exhaustive)
L’Émetteur a désigné Caceis Corporate Trust en qualité d’agent
domiciliataire (ci-après, l’« Agent Domiciliataire ») pour le
programme.
L’Émetteur peut décider de remplacer l’Agent Domiciliataire
d’origine ou de nommer d’autres agents domiciliataires et, dans
cette hypothèse, mettre à jour la Documentation Financière
conformément à la réglementation en vigueur.
1.20 Arrangeur Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
1.21 Mode de placement
envisagé
Les titres négociables à court terme seront placés par les agents
placeurs suivants :
BNP Paribas ;
BRED BANQUE POPULAIRE ;
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ;
Crédit Industriel et Commercial ;
ING Belgium S.A. ;
Natixis ; et
Société Générale.
(ci-après, ensemble, les « Agents Placeurs »).
L’Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur
ou nommer d’autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits
Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur
demande formulée auprès de l’Émetteur.
5
1.22 Restrictions à la vente
Restrictions Générales
L'Émetteur, le Garant, chaque Agent Placeur, chaque
souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de titres
négociables à court terme émis dans le cadre du programme
s’engage à n’entreprendre aucune action aux fins de permettre
une offre au public des titres négociables à court terme ou la
détention ou la distribution de la Documentation Financière ou
de tout autre document relatif aux titres négociables à court
terme, dans un pays ou un territoire où des mesures sont
nécessaires à cet effet et/ou où la distribution de tels documents
serait contraire à la législation en vigueur.
L’Émetteur, le Garant, chaque Agent Placeur, chaque
souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de titres
négociables à court terme s’est engagé à respecter, dans toute
la mesure du possible, les lois et règlements en vigueur dans
chaque pays ou territoire où il achète, offre et/ou vend les titres
négociables à court terme ou dans lequel il détient ou distribue
la Documentation Financière ou tout autre document relatif aux
titres négociables à court terme et à obtenir tout consentement,
accord ou permission nécessaire à l’achat, l’offre et/ou la vente
de titres négociables à court terme conformément aux lois et
règlements qui lui sont applicables et à ceux du pays ou
territoire où il réalise cet achat, offre ou vente et ni l'Émetteur, ni
aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteur
subséquent de titres négociables à court terme n’encourt de
responsabilité à ce titre.
L’Émetteur, le Garant, aucun Agent Placeur, aucun souscripteur
initial ou détenteur subséquent de titres négociables à court
terme n'offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou
indirectement, les titres négociables à court terme et/ou ne
distribuera la Documentation Financière ou tout autre document
relatif aux titres négociables à court terme, dans un pays ou
territoire sauf dans des conditions où toutes les lois et
règlements applicables seront respectés et ne mettront aucune
obligation ni responsabilité à la charge de l’Émetteur.
France
L’Émetteur, le Garant, chaque Agent Placeur, chaque
souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque détenteur
subséquent de titres négociables à court terme sera réputé avoir
déclaré et garanti, au jour de la date d’acquisition des titres
négociables à court terme, respecter les lois et règlements en
vigueur en France relatifs à l’offre, au placement, à la distribution
et la revente des titres négociables à court terme ou à la
distribution en France des documents y afférent.
6
1.23 Taxation
Au titre de l’Emetteur
L’Émetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs de
titres négociables à court terme en cas de prélèvement de
nature fiscale et/ou sociale en France ou à l’étranger, sur toutes
sommes versées au titre des titres négociables à court terme, à
l’exception des droits de timbres ou droits d’enregistrement dus
par l’Émetteur en France.
En aucun cas, l’Émetteur ne sera tenu d’informer les Agents
Placeurs ou les détenteurs de titres négociables à court terme
quant au régime fiscal applicable aux titres négociables à court
terme, ni de les informer de toute modification du régime fiscal
applicable aux titres négociables à court terme.
Au titre de la Garantie
Tous les paiements effectués au titre de la présente Garantie
seront effectués sans retenue à la source, droit de timbre ou
d’enregistrement et autres taxes similaires, et autres charges
gouvernementales de toute nature, imposés par toute juridiction
dans laquelle le Garant est situé ou ces paiements sont
effectués. Si une retenue à la source est imposée par la loi, le
Garant s’oblige (i) à s’acquitter de cette retenue à la source et
(ii) payer les montants additionnels qui, après déduction de cette
retenue à la source, du droit de timbre ou d’enregistrement, et
des autres taxes ou charges gouvernementales de toute nature,
imposés au titre du paiement de ces montants additionnels,
seront égaux au montant retenu à la source en vertu de la
clause (i).
1.24 Implication d'autorités
nationales Banque de France.
1.25
Coordonnées des
personnes assurant la
mise en œuvre du
Programme
Responsables du programme d’émission :
François d’Alverny
Directeur de la Trésorerie et des Financements
Tel: 01 49 77 45 82 | e-mail: dalvernf@essilor.fr
Maud de Sorbier
Responsable Front Office et Financements
Tel: 01 49 77 43 70 | e-mail: desorbim@essilor.fr
1.26
Informations
complémentaires
relatives au
programme
Par ailleurs, les titres négociables à court terme ayant été émis
sous le programme non garanti de 1.500.000.000 euros
d’Essilor International (Compagnie Générale d’Optique), et qui
ne sont pas encore venus à échéance, sont repris par Essilor
International.
1.27
Langue de la
documentation
financière faisant foi
Français.
7
2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7, 3° de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les
réglementations postérieures
2.A.1 Dénomination sociale
de l’émetteur
Essilor International, anciennement dénommée Delamare
Sovra.
2.A.2
Forme juridique,
législation applicable à
l’émetteur et tribunaux
compétents
L’Émetteur est constitué sous forme de société par actions
simplifiée.
L’Émetteur est régi par le droit français et a son siège dans le
ressort des tribunaux de Créteil et de la Cour d’appel de Paris.
2.A.3 Date de constitution 13 novembre 2001.
2.A.4
Siège social et
principal siège
administratif (si
différent)
147, rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont, France.
2.A.5
Numéro
d’immatriculation au
Registre du Commerce
et des Sociétés
L’Émetteur est immatriculé au registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 439 769 654.
2.A.6 Objet social résumé
L’objet social peut être résumé comme suit :
- la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication, l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de soleil et de lunettes et autres équipements de protection, de verres et lentilles ;
- la conception et/ ou la fabrication, l’achat, la vente et/ ou la commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou correction de handicap physiologique, à usage ou non des professionnels ;
- la conception et/ ou le développement, l’achat et/ ou la commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et services associés ;
- la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté, la formation, l’assistance technique et l’engineering correspondant aux activités sus énumérées ;
- toutes prestations ou assistance associées aux activités sus énumérées et notamment, les conseils, la comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie ;
- l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères ;
et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
8
Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de
création de sociétés, de souscription, de prise d’intérêts ou de
participations, de commandite, de fusion ou d’absorption,
d’avances, d’achat, d’apport, d’échange, de prise en location de
biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou
location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou
immobiliers, d’alliance ou d’association en participation ou par
tout autre mode.
2.A.7 Renseignements
relatifs à l’activité de
l’émetteur
Suite à l’apport, effectif au 1er
novembre 2017, par Essilor
International (Compagnie Générale d’Optique) du principal de
ses activités et participations à l’Emetteur, sa filiale détenue à
100%, l’Emetteur exerce les activités décrites ci-après.
L’Emetteur conçoit, fabrique et personnalise des verres
correcteurs adaptés aux besoins visuels de chacun. La large
gamme des verres de l’Emetteur corrige la myopie,
l’hypermétropie, l’astigmatisme et la presbytie afin de permettre
aux porteurs de retrouver une vision parfaite et de préserver leur
vue.
L’Emetteur est présent dans l’ensemble des catégories de
verres avec des marques mondiales dont les plus
représentatives sont :
Varilux et ses différentes déclinaisons pour les verres
progressifs ;
Crizal pour les verres avec traitements de surface
antireflet, antisalissure et antistatique ;
Transitions et ses verres photochromiques ;
Nikon, marque utilisée dans le cadre d’accord avec la
société Nikon Corporation ; et
Xperio, pour les verres polarisés.
L’Emetteur est également présent dans la fabrication et la vente
d'instruments d'optique avec deux spécialités : d’une part, les
appareils de taillage de verres finis destinés aux opticiens et aux
laboratoires de prescription et, d'autre part, les équipements de
dépistage des défauts de la vue qui s'adressent à des
institutions comme les écoles, la médecine du travail, l’armée
ainsi qu’aux professionnels de la vue.
L’Activité « équipements » est représentée principalement par la
société Satisloh qui fabrique et commercialise des équipements
et consommables utilisés par les laboratoires de prescription.
L’Activité « readers » est représentée par FGX Internationnal,
leader nord américain du design et de la commercialisation de
lunettes pré-montées (lunettes loupes). Cette société est aussi
présente dans les lunettes solaires pour la grande distribution,
tout comme Stylemark.
9
Dans la mesure où les activités du Garant sont transférées à
l’Emetteur à compter du 1er
novembre 2017, l’Emetteur ne
dispose pas à ce jour de rapport annuel présentant ces
nouvelles activités. Il est donc nécessaire de se reporter aux
documents de référence 2015 et 2016 du Garant.
La description des principales activités de l’Émetteur, les
principales catégories de produits et de services rendus, ainsi
que le chiffre d’affaires réalisé par type d’activité, figurent dans
les documents de référence 2015 et 2016 du Garant au chapitre
1.3 :
document de référence et rapport financier annuel 2016
du Garant, pages 10 et suivantes ;
document de référence et rapport financier annuel 2015
du Garant, pages 9 et suivantes.
En 2016, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Essilor s’est
établi à 7115 millions d’euros.
87% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de
l’activité verres et matériel optique avec la répartition
géographique suivante (en % du chiffre d’affaires total
du groupe) :
38% en Amérique du Nord ;
27% en Europe ;
16% en Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique ;
6% en Amérique Latine ;
10% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de
l’activité « readers » ; et
3% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de l’activité
« équipements ».
Ces informations sont disponibles à la page 18 du document de
référence et rapport financier annuel 2016 du Garant.
En 2015, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Essilor s’est
établi à 6716 millions d’euros.
88% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de
l’activité verres et matériel optique avec la répartition
géographique suivante (en % du chiffre d’affaires total
du groupe) :
36% en Amérique du Nord ;
29% en Europe ;
16% en Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique ;
7% en Amérique Latine ;
9% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de l’activité
« readers » ; et
3% de ce chiffre d’affaires consolidé provient de l’activité
« équipements ».
10
Ces informations sont disponibles à la page 17 du document de
référence et rapport financier annuel 2015 du Garant.
En outre, avant cet apport, l’activité de l’Emetteur au titre des
exercices 2015 et 2016 n’était pas significative.
2.A.8 Capital
Au 1 novembre 2017, le capital social s’élevait à 277 845
100 euros divisé en 27 784 510 actions d’une valeur nominale
de 10 euros chacune.
2.A.8.1
Montant du capital
souscrit et entièrement
libéré
Le capital est entièrement libéré.
2.A.8.2
Montant du capital
souscrit et non
entièrement libéré
Sans objet.
2.A.9 Répartition du capital Essilor International (Compagnie Générale d’Optique) détient
directement la totalité du capital social de l’Emetteur.
2.A.10
Marchés réglementés où les titres de
capital ou de créances de l’émetteur
sont négociés
Non applicable.
2.A.11 Composition de la direction
Conseil d’Administration
Hubert SAGNIÈRES
Philippe ALFROID
Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE
Maureen CAVANAGH
Juliette FAVRE
Henrietta FORE
Louise FRÉCHETTE
Delphine ZABLOCKI
Yi HE
Bernard HOURS
Annette MESSEMER
Marc ONETTO
Olivier PÉCOUX
Jeanette WONG
Laurent VACHEROT
Les principaux dirigeants de l’Emetteur sont :
Hubert SAGNIÈRES Président
Laurent VACHEROT Directeur Général
Délégué
Jean CARRIER-GUILLOMET Directeur
Général Adjoint
Paul DU SAILLANT Directeur Général
Adjoint
Géraldine PICAUD Directeur Financier
11
Jérémy TEO Directeur de la Stratégie
Jayanth BHUVARAGHAN Chief Mission
Officer
Frédéric MATHIEU Directeur des
Ressources Humaines
Bernhard NUESSER Directeur Online
Eric THOREUX Directeur Solaire, Readers
et Chine.
2.A.12
Normes comptables utilisées pour les
données consolidées (ou à défaut des
données sociales)
L’Emetteur n’établissait pas de comptes
consolidés pour les exercices 2015 et 2016.
Pour l’exercice à compter du 1er janvier 2017,
conformément au règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002, l’Emetteur
applique l’intégralité des normes comptables
internationales, qui comprennent les IFRS
(International Financial Reporting Standards), les
IAS (International Accounting Standards) ainsi
que leurs interprétations, telles qu’approuvées
dans l’Union Européenne, applicables de
manière obligatoire au 31 décembre 2015 et
consultables sur le site Internet de la
Commission Européenne.
2.A.13 Exercice comptable Du 1er
janvier au 31 décembre.
2.A.13.1
Date de tenue de l’assemblée
générale annuelle (ou son équivalent)
ayant approuvé les comptes annuels
de l’exercice écoulé
14/03/2017
2.A.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre.
2.A.15
Commissaires aux comptes de
l'émetteur ayant audité les comptes
annuels de l'Émetteur
2.A.15.1 Commissaires aux comptes
Commissaires aux comptes titulaires :
Cabinet Dauge et Associés
38 rue Saint Ferdinand 75017 Paris
Représentant : Julien Le Guen
2.A.15.2 Rapport des commissaires aux comptes
En annexe III de la documentation financière :
Pages 2-3 du Rapport du commissaire aux
comptes sur les comptes annuels – Exercice
clos le 31 décembre 2015 ; et
Pages 2-3 du Rapport du commissaire aux
comptes sur les comptes annuels – Exercice
clos le 31 décembre 2016.
2.A.16 Autres programmes de l’émetteur de
même nature à l’étranger
Programme d’US Commercial Paper (USCP)
pour un montant maximum de deux (2) milliards
de dollars américains.
12
2.A.17 Notation de l’émetteur Optionnel2.
2.A.18 Information complémentaire sur
l’émetteur
Des informations sur Essilor International
peuvent être obtenues auprès de la Direction de
la Trésorerie et des Financements d’Essilor
International au 147 rue de Paris 94220
Charenton-le-Pont, France.
L’Émetteur se réserve la possibilité de compléter
les informations du présent dossier dans le
formulaire de confirmation de toute émission.
En outre, merci de vous reporter à la section
2.B.18
2 Information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas.
13
2.B Information concernant le Garant
Le programme d’émission bénéficiant d’une garantie, la documentation financière doit fournir pour le
Garant les mêmes renseignements que pour l’Emetteur.
2.B.1 Dénomination sociale
du garant Essilor International (Compagnie Générale d’Optique).
2.B.2
Forme juridique,
législation applicable
au garant et tribunaux
compétents
Le Garant est constitué sous forme de société anonyme à
conseil d’administration.
Le Garant est régi par le droit français et a son siège dans le
ressort des tribunaux de Créteil et de la Cour d’appel de Paris.
2.B.3 Date de constitution 6 octobre 1971.
2.B.4
Siège social et
principal siège
administratif (si
différent)
147, rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont, France.
2.B.5
Numéro
d’immatriculation au
Registre du Commerce
et des Sociétés
Le Garant est immatriculé au registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618.
2.B.6 Objet social résumé
L’objet social peut être résumé comme suit :
- la conception, la fabrication, l’achat, la vente et le
commerce en général de tout ce qui concerne la lunetterie
et l’optique, sans exception, et, notamment, la fabrication,
l’achat et la vente de montures de lunettes, de lunettes de
soleil et de lunettes et autres équipements de protection,
de verres et lentilles ;
- la conception et/ou la fabrication, l’achat, la vente et/ou la
commercialisation de tous instruments, matériels relatifs à
l’optique ophtalmique ainsi que tout matériel ou
équipement de contrôle, dépistage, diagnostic, mesure ou
correction de handicap physiologique, à usage ou non des
professionnels ;
- la conception et/ou le développement, l’achat et/ou la
commercialisation de progiciels, logiciels, programmes et
services associés ;
- la recherche, l’expérimentation clinique, les tests au porté,
la formation, l’assistance technique et l’engineering
correspondant aux activités sus énumérées ;
- toutes prestations ou assistance associées aux activités
sus énumérées et notamment, les conseils, la
comptabilité, l’audit, la logistique, la trésorerie ;
- l’acquisition, la détention et la gestion de tous titres et
valeurs mobilières d’entreprises, françaises ou étrangères
;
et plus généralement, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
14
immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter
l’application et le développement ou de le rendre
plus rémunérateur.
Le tout, directement ou indirectement, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des
tiers, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de
création de sociétés, de souscription, de prise d’intérêts ou de
participations, de commandite, de fusion ou d’absorption,
d’avances, d’achat, d’apport, d’échange, de prise en location de
biens ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou
location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou
immobiliers, d’alliance ou d’association en participation ou par
tout autre mode.
2.B.7 Renseignements
relatifs à l’activité du
garant
Le Garant exerce une activité d’acquisition, de détention et de
gestion de tous titres et valeurs mobilières d’entreprises,
françaises ou étrangères.
2.B.8 Capital
Au 31 décembre 2016, le capital social s’élevait à
39.331.386,18 euros divisé en 218 507 701 actions d’une valeur
nominale de 0,18 euro chacune.
2.B.8.1
Montant du capital
souscrit et entièrement
libéré
Le capital est entièrement libéré.
2.B.8.2
Montant du capital
souscrit et non
entièrement libéré
Sans objet.
2.B.9
Répartition du capital
2.B.10
Marchés réglementés où les titres de
capital ou de créances du garant sont
négociés
Euronext Paris – Euronext – Valeurs locales
(code ISIN : FR 0000121667)
15
2.B.11 Composition de la direction
Conseil d’Administration
Hubert SAGNIÈRES
Philippe ALFROID
Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE
Maureen CAVANAGH
Juliette FAVRE
Henrietta FORE
Louise FRÉCHETTE
Delphine ZABLOCKI
Yi HE
Bernard HOURS
Annette MESSEMER
Marc ONETTO
Olivier PÉCOUX
Jeanette WONG
Laurent VACHEROT
Les principaux dirigeants du Garant sont :
Hubert SAGNIÈRES Président-Directeur
Général
Laurent VACHEROT Directeur Général
Délégué
Jean CARRIER-GUILLOMET Directeur
Général Adjoint
Paul DU SAILLANT Directeur Général
Adjoint
Géraldine PICAUD Directeur Financier
Jérémy TEO Directeur de la Stratégie
Jayanth BHUVARAGHAN Chief Mission
Officer
Frédéric MATHIEU Directeur des
Ressources Humaines
Bernhard NUESSER Directeur Online
Eric THOREUX Directeur Solaire, Readers
et Chine.
2.B.12
Normes comptables utilisées pour les
données consolidées (ou à défaut des
données sociales)
Conformément au règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Garant
applique, à compter du 1er
janvier 2005,
l’intégralité des normes comptables
internationales, qui comprennent les IFRS
(International Financial Reporting Standards), les
IAS (International Accounting Standards) ainsi
que leurs interprétations, telles qu’approuvées
dans l’Union Européenne, applicables de
manière obligatoire au 31 décembre 2015 et
consultables sur le site Internet de la
Commission Européenne.
16
2.B.13 Exercice comptable Du 1er
janvier au 31 décembre.
2.B.13.1
Date de tenue de l’assemblée
générale annuelle (ou son équivalent)
ayant approuvé les comptes annuels
de l’exercice écoulé
11/05/2017
2.B.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre.
2.B.15
Commissaires aux comptes du garant
ayant audité les comptes annuels du
garant
2.B.15.1 Commissaires aux comptes
(1) Commissaires aux comptes titulaires:
PricewaterhouseCoopers Audit
Crystal Park, 63 rue de Villiers 92200 Neuilly
sur Seine.
Date de début du premier mandat : le 14 juin
1983.
Renouvelés dans ces fonctions par l’Assemblée
Générale du 11 mai 2007 et par l’Assemblée
Générale du 16 mai 2013 pour un mandat d’une
durée de 6 ans.
Représentant : Olivier Lotz à partir des comptes
2016.
Commissaires aux comptes suppléants :
PricewaterhouseCoopers Audit
Crystal Park, 63 rue de Villiers 92200 Neuilly
sur Seine.
Monsieur Etienne Boris
(2) Commissaires aux comptes titulaires :
Mazars
61 rue Henri Regnault 92075 La Défense cedex
Date de début du premier mandat : le 11 mai
2007.
Nommés dans ces fonctions par l’Assemblée
Générale du 11 mai 2007 et renouvelés dans
ces fonctions par l’Assemblée Générale du
16 mai 2013 pour un mandat d’une durée de
6 ans.
Représentant : Monsieur Daniel Escudeiro à
partir des comptes 2013.
Commissaires aux comptes suppléants :
Mazars
61 rue Henri Regnault 92075 La Défense cedex
Monsieur Jean-Louis Simon
17
2.B.15.2 Rapport des commissaires aux comptes
Pages 196-197 du document de référence
2016 pour les comptes sociaux ;
Page 164 du document de référence 2016
pour les comptes consolidés ;
Page 192 du document de référence 2015
pour les comptes sociaux ; et
Page 158 du document de référence 2015
pour les comptes consolidés.
2.B.16 Autres programmes du garant de
même nature à l’étranger
Le Garant intervient comme garant dans le cadre
d’un programme d’US Commercial Paper
(USCP) pour un montant maximum de deux (2)
milliards de dollars américains.
2.B.17 Notation du garant
La dette court terme du Garant est notée par
Moody’s Investors Service et par Standard &
Poor’s Ratings Services.
2.B.18 Information complémentaire sur le
garant
Essilor International (Compagnie Générale
d’Optique) et Delfin, actionnaire majoritaire du
groupe Luxottica, ont annoncé le 16 janvier 2017
la signature d’un accord afin de créer un acteur
intégré et mondial de l’optique par le
rapprochement d’Essilor International
(Compagnie Générale d’Optique) et de Luxottica.
Un premier traité d’apport partiel d’actif a été
signé en mars 2017 prévoyant l’apport par Delfin
de l’intégralité de ses titres dans Luxottica
(62,55 % du capital) en échange d’actions
nouvelles émises par Essilor International
(Compagnie Générale d’Optique), sur la base
d'une parité d'échange de 0,461 action Essilor
International (Compagnie Générale d’Optique)
pour une action Luxottica.
Un second traité d’apport partiel d’actif a été
signé, également en mars 2017, prévoyant
l’apport par Essilor International (Compagnie
Générale d’Optique), le Garant, du principal de
ses activités et participations à sa filiale détenue
à 100%, Delamare Sovra renommée Essilor
International, l’Emetteur ; et
Pour plus d’informations, merci de vous reporter
au lien suivant qui regroupe l’ensemble des
communiqués de presse publiés sur le
rapprochement :
https://www.essilor.com/fr/investisseurs/essilor-
et-luxottica/
18
Des informations sur Essilor International
(Compagnie Générale d’Optique) peuvent être
obtenues auprès de la Direction de la Trésorerie
et des Financements d’Essilor International au
147 rue de Paris 94220 Charenton-le-Pont,
France.
20
ANNEXES
Annexe
I Garantie
Insertion de la lettre de garantie et de la
certification de la garantie
Annexe
II Notation du programme d’émission
https://www.moodys.com/credit-ratings/Essilor-International-SAS-credit-rating-830115456
https://www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/ratings/details/-/instrument-details/debtType/COMMPAPER/entityId/616797
Annexe
III
Documents présentés à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires
ou de l’organe qui en tient lieu3
Essilor International
Comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2015 et rapport du commissaire
aux comptes sur les comptes y afférents
Comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2016 et rapport du commissaire
aux comptes sur les comptes y afférents
Rapport de gestion de l’exercice clos le 31
décembre 2015
Rapport de gestion de l’exercice clos le 31
décembre 2016
Essilor International (Compagnie
Générale d’Optique)
Document de référence 2015
https://www.essilor.com/essilor-
content/uploads/2016/03/Document_Ref
erence_2015_Essilor.pdf
Document de référence 2016
https://www.essilor.com/essilor-
content/uploads/2017/03/Document_Ref
erence_2016_Essilor.pdf
Annexe
IV
Avenant daté sous format
électronique et papier (signé) Sans objet.
3 Les informations financières annexes de l’émetteur exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce.
21
Annexe I
CERTIFICATION DE LA GARANTIE À PREMIÈRE DEMANDE D’ESSILOR
INTERNATIONAL (COMPAGNIE GÉNÉRALE D’OPTIQUE) EN DATE DU 3
NOVEMBRE 2017
Charenton-le-Pont, le 3 novembre 2017
Le représentant d’Essilor International (Compagnie Générale d’Optique) S.A. certifie, en application de
l'Article 6 6° de l'arrêté du 30 mai 2016, que la copie de la garantie figurant en annexe I de la présente
documentation financière est conforme à la garantie émise au profit d’Essilor International pour un montant
égal au paiement du principal, pour un montant maximum de 1 500 000 000 euros (ou sa contre-valeur en
toute autre devise autorisée à la date d’émission), et des intérêts, le cas échéant, dus au titre des titres
négociables à court terme (NEU CP) émis par Essilor International dans le cadre de son programme
d'émission de NEU CP.
Essilor International (Compagnie
Générale d’Optique).
Signé par : Alexander Lunshof,
Directeur Juridique Groupe
1
GARANTIE À PREMIÈRE DEMANDE
GARANTIE en date du 3 novembre 2017, émise par Essilor International (Compagnie
Générale d’Optique), société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 147, rue
de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618 (le Garant).
Le Garant prend, par les présentes, les engagements stipulés ci-après au profit des porteurs qui
détiendront des Titres Négociables à Court Terme (NEU CP) :
1. Le Garant garantit irrévocablement le paiement intégral, lorsqu’ils deviendront exigibles
et payables, du principal, pour un montant maximum de 1 500 000 000 euros (ou sa contre-
valeur en toute autre devise autorisée à la date d’émission), et des intérêts, le cas échéant, dus
au titre des NEU CP émis par Essilor International, société par actions simplifiée de droit
français, dont le siège social est situé 147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont,
France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro
439 769 654 (l’Emetteur), en vertu de la Documentation Financière déposée auprès de la
Banque de France, telle que celle-ci pourra être amendée, complétée ou autrement
modifiée (la DF).
2. Les obligations du Garant en vertu de la présente Garantie sont irrévocables et
inconditionnelles, indépendamment de la validité ou du caractère exécutoire de toute
disposition de la DF ou des NEU CP.
3. La présente Garantie garantit le paiement à bonne date (et non pas seulement le
recouvrement) du principal et des intérêts, le cas échéant, dus au titre des NEU CP ; elle
demeurera pleinement en vigueur et applicable jusqu’à ce que tous les montants dus aient été
valablement, définitivement, irrévocablement et intégralement payés et ne sera aucunement
remise en cause par toute circonstance ou situation, de quelque nature qu’elle soit, y compris
sans caractère limitatif :
(a) l’absence de toute action entreprise afin d’obtenir le paiement de ces montants par
l’Emetteur, (b) toute modification ou extension de tout ou partie des obligations de
l’Emetteur en vertu de la DF ou des NEU CP ou de toute sûreté y afférente, ou toute
renonciation, tout compromis ou toute décharge dont tout ou partie de ces obligations
feraient l’objet ou (c) tout changement intervenant dans l’existence ou la structure de
l’Emetteur, ou la faillite ou l’insolvabilité de l’Emetteur, ou toute autre circonstance
(autre qu’un paiement intégral irrévocable) dont un garant ou une caution pourrait
autrement se prévaloir en vertu de la loi comme moyen de défense ou afin d’être
déchargé de ses obligations. Le Garant renonce à toutes les formalités de présentation, de
mise en demeure de payer, de contestation et de préavis ou autres diligences de toute
nature au titre de la DF et des NEU CP.
4. Les porteurs de ces NEU CP peuvent engager une procédure judiciaire directement à
2
l’encontre du Garant afin d’obtenir l’exécution de la présente Garantie, sans devoir
poursuivre préalablement l’Emetteur. Les obligations du Garant sont indépendantes des
obligations de l’Emetteur au titre des NEU CP et de la DF et constituent, nonobstant
toute autre stipulation des présentes, une garantie autonome au sens de l’article 2321 du
Code civil, payable à première demande, conformément à l’article D. 213-5 du Code
monétaire et financier.
5. La présente Garantie demeurera pleinement en vigueur et applicable ou sera rétablie
(selon le cas) dans le cas où, à un moment quelconque, tout paiement en principal ou
intérêts, le cas échéant, dus au titre des NEU CP, effectué par l’Emetteur, serait annulé ou
devrait autrement être restitué par le porteur, en tout ou partie, en raison de
l’insolvabilité, de la faillite ou de la restructuration de l’Emetteur ou autrement, comme si
ce paiement n’avait pas été effectué.
6. La présente Garantie est régie par le, et interprétée conformément au, droit français.
7. Le Garant se soumet irrévocablement à la compétence des tribunaux de Paris, France.
8. Dans la mesure où le Garant ou l’un quelconque de ses biens, actifs ou revenus pourrait
actuellement ou ultérieurement bénéficier ou se voir attribuer un droit d’immunité, sur
le fondement de la souveraineté ou autrement, afin d’échapper à toute action judiciaire,
poursuite ou procédure intentée en vertu de la présente Garantie ou en relation avec
celle-ci, afin d’en être exempté, afin d’exercer toute compensation ou toute demande
reconventionnelle intervenant dans ce cadre, afin de rejeter la compétence de tout
tribunal ou la signification d’actes de procédure, afin d’échapper à toute saisie judiciaire
ou préalable au prononcé d’un jugement, à toute saisie opérée en exécution d’un jugement
ou à toute autre mesure d’exécution d’un jugement, ou, plus généralement, afin de se
soustraire à toute autre procédure judiciaire ou procédure d’exécution d’un jugement, dans
toute juridiction dans laquelle une procédure pourra être engagée à tout moment au titre
de ses obligations et responsabilités, ou au titre de toute autre question relative à la
présente Garantie ou en découlant, le Garant renonce irrévocablement et
inconditionnellement par les présentes à l’une quelconque de ces immunités, s’oblige,
au profit de tout porteur qui détiendra des NEU CP, à ne pas invoquer ou revendiquer
l’une quelconque de ces immunités, et consent à cette exemption et exécution.
9. Tous les paiements effectués au titre de la présente Garantie seront effectués sans
retenue à la source, droit de timbre ou d’enregistrement et autres taxes similaires, et
autres charges gouvernementales de toute nature, imposés par toute juridiction dans
laquelle le Garant est situé ou ces paiements sont effectués. Si une retenue à la source est
imposée par la loi, le Garant s’oblige à (i) s’acquitter de cette retenue à la source et (ii)
payer les montants additionnels qui, après déduction de cette retenue à la source, du
droit de timbre ou d’enregistrement, et des autres taxes ou charges gouvernementales de
toute nature, imposés au titre du paiement de ces montants additionnels, seront égaux au
montant retenu à la source en vertu de la clause (i).
3
10. Toute demande en vertu de la présente Garantie doit être adressée à :
Essilor International (Compagnie Générale d’Optique)
147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont, France
A l’attention de : Trésorerie Groupe - M. François d’Alverny
Email: treasury@essilor.fr
frontoffice@essilor.fr
EN FOI DE QUOI, le Garant a dûment signé la présente Garantie à la date indiquée en tête des
présentes.
Essilor International (Compagnie
Générale d’Optique).
Signé par : Laurent Vacherot,
Directeur général délégué
22
Annexe III – Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu
Crowe Horwath~,
Cabinet Dauge et AssociésMembre ndépendanj de Crame Horwath International
DELAMARE SOVRA
S.A.S. au capital de 302 650 €
Siège Social : 4 et 6 rue Costes et Bellonte
78200 MANTES LA JOLIE
439 769 654 R.C.S. VERSAILLES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
A l’associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vousprésentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur:
o Le contrôle des comptes annuels de la société DELAMARE SOVRA tels qu’ils sontjoints au présent rapport.
o La justification de nos appréciations.o les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables enFrance ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenueset la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Audit Commissariat aux comptes Evaluation RSE
Cro~1~,e~
Cabinet Dauge et AssociésMembre indépendant de Crame Harwatfl tnternatlonal
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptablesfrançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin decet exercice.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nousavons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsique sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit descomptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnelapplicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptesannuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans lesdocuments adressés à l’associé unique sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris, le 13 mars 2017
CABINET DAUGE ET ASSOÇfÊSCommissaire aux Com~6
Compagnie Régiona1~-~ Paris
GUEN
Audit I Commissariat aux comptes Evaiuation RSE
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