Insolvenzverfahren
PROKON Regenerative Energien eG
Per Insolvenzplan zur größten Energiegenossenschaft Deutschlands
Arbeitskreis Insolvenzrecht
Bielefeld, 22.02.2016
Dr. Christian Mikolajczak Bielefeld, 22. Februar 2016
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Verfahrensüberblick
22.01.2014 Insolvenzantrag + Anordnung vorläufige Insolvenzverwaltung
26.03.2014 Anordnung allgemeines Verfügungsverbot
01.05.2014 Verfahrenseröffnung
22.07.2014 Berichtstermin
15.01.2015 Prüfungstermin (schriftliches Verfahren)
14.05.2015 Einreichung der beiden Insolvenzpläne beim Gericht
02.07.2015 Erörterungs- und Abstimmungstermin
31.07.2015 Verfahrensaufhebung
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
PROKON Regenerative Energien GmbH - Hauptgesellschaft der Gruppe mit 484 Arbeitnehmern
Unmittelbarer Schwerpunkt in Deutschland: Onshore-Windgeschäft
• Bestandwindparks - Technische Betriebsführung
• 281 WEA in Deutschland mit 460 MW
• Projektierung und Bau von neuen Windparks
• 105 WEA mit 308 MW (konkrete Planung)
• 1367 WEA mit 4124 MW (weitere Planung)
Weitere Geschäftsfelder: Endkunden-Stromhandel, Entwicklung P3000
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I. Das Unternehmen
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I. Das Unternehmen
Holding der „Wind-Beteiligungen“ in Polen und Finnland:
• Polen: Windparks im Bestand und in der Projektierung
• Investitionen bis Insolvenzantrag: € 179 Mio.
• 13 Windparks mit 34 WEA (68 MW)
• geplant 80 WEA mit 160 MW
• Finnland: Windparks in der Projektierungsphase
• Investitionen bis Insolvenzantrag: € 3,4 Mio.
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I. Das Unternehmen
Holding und Darlehensgeber:
• Deutschland: PROKON Pflanzenöl GmbH, Magdeburg Investitionen bis Insolvenzantrag: ca. € 153 Mio.
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I. Das Unternehmen
Nur Darlehensgeber:
• Deutschland: HIT Holzindustrie Torgau oHG (Palettenwerk) Investitionen bis Insolvenzantrag: ca. € 200 Mio.
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I. Das Unternehmen
Nur Darlehensgeber
• Rumänien: SC PROKON HIT Timber SRL (Tochter der HIT)
Investitionen bis Insolvenzantrag : ca. € 75 Mio.
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I. Das Unternehmen
Befund: Ungenügende Unternehmensleitung
Investitionsentscheidungen „aus dem Bauch heraus“ ohne unternehmerisches Gesamtkonzept
Controlling / Unternehmenssteuerung der Beteiligungen wurde bewusst nicht forciert, um unternehmensinterne Diskussion zu vermeiden
z.B. Jahresabschluss 2012/2013 / Monatsabschlüsse
Rechnungswesen wies im Januar 2014 – trotz motivierter und änderungswilliger Mitarbeiter – schwerwiegende Defizite auf
z.B. Liquiditätsplanung / Bestellobligo / Genussrechtsverwaltung
unternehmerischer Blindflug / „Pionierarbeit“ erforderlich
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
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II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
• Ausgabe von Genussrechten in 4 Tranchen: insgesamt rd. € 1,44 Mrd.
• Herbst 2013 bis Januar 2014: über € 400 Mio. gekündigtes Genussrechtskapital
• 22.01.2014: Insolvenzantrag und Anordnung vorl. Insolvenzverwaltung
• Sind (gekündigte) Genussrechtsforderungen „fällig“ i.S.v. § 17 InsO?
• § 10 GRB (Rangrücktritt):
„Die Forderungen aus den Genussrechten der PROKON Regenerative Energien
GmbH treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern der PROKON
Regenerative Energien GmbH im Rang zurück. […]“
• BGH NZI 2007, 579 (2. LS.):
„Forderungen, deren Gläubiger sich für die Zeit vor Eröffnung eines Insolvenz-
verfahrens mit einer späteren oder nachrangigen Befriedigung einverstanden erklärt
haben, sind bei der Prüfung der Zahlungsunfähigkeit des Schuldners nicht zu
berücksichtigen.“
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• Rechtsgutachten (Prof. Bork, Prof. Bitter und Dr. Fischer):
Nachrangklausel hindert nicht die insolvenzrechtliche Fälligkeit
der zivilrechtlich fälligen Forderungen aus Genussrechten
• unterschiedliche Begründungen:
• § 10 GRB enthält rein verfahrensmäßige Regelung, aber
keine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre
• § 10 GRB verstößt gegen das Transparenzgebot gem. § 307 Abs. 1 BGB
• 01.05.2014: Insolvenzeröffnungsbeschluss des AG Itzehoe
Schuldnerin ist zahlungsunfähig:
§ 10 GRB verstößt gegen das Transparenzgebot
im Übrigen: Zahlungsunfähigkeit schon aufgrund sonstiger Forderungen
Schuldnerin ist überschuldet
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
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Exkurs: BGH, Urt. v. 05.03.2015 – IX ZR 133/14 (BGHZ 204, 231)
• Rangrücktrittsvereinbarung:
• Rücktritt hinter sämtliche Gesellschaftsgläubiger, Befriedigung im Rang vor den
Einlagenrückgewähransprüchen
• Geltung des Nachrangs „auch im Insolvenzverfahren“
• solange und soweit durch Befriedigung Überschuldung oder ZU entsteht oder droht
• BGH:
• zur Insolvenzvermeidung und Meidung der Insolvenzantragspflicht gem. § 15a InsO ist
erforderlich, dass eine Nachrangabrede auch den Zeitraum vor Insolvenzeröffnung
erfasst
• eine nach Insolvenzeröffnung beachtliche Nachrangabrede begründet eine
vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
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II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
• außergewöhnliche Gläubigerstruktur
• rd. 75.000 Genussrechtsinhaber; „gehobener“ Altersschnitt (> 60 Jahre)
• vielfach nicht (nur) ökonomische, sondern v.a. „ökologische“ Motivation
• außerordentliches Engagement
• besondere Anforderungen an das Gläubigermanagement
• Gläubigerversammlung nach SchVG nicht erforderlich (AG Itzehoe)
• rund 30-40% der Gläubiger haben keinen Internetzugang, sind nicht per
E-Mail erreichbar
• Fortlaufende Unterrichtung der Gläubiger und aktive Verfahrensinformation
• Freunde von PROKON (FvP) als aktiver Kern (10.000 Mitglieder)
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
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• Carsten Rodbertus „Gründer und Seele“ von PROKON
• Freistellung im vorläufigen Insolvenzverfahren
• Aggressive Kampagne um „Sanierungshoheit“
• Einstweilige Verfügungen der Landgerichte Hamburg und Kiel
• Werbung für Vollmachten für Gläubigerversammlung (BT)
• Erhebliche Unruhe im Unternehmen und bei Vertragspartnern
III. Der Gesellschafter
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22.07.2014: „Showdown“ auf der ersten Gläubigerversammlung
AG Itzehoe vom 22.07.2014 (NZI 2014, 1866)
• Es gibt Stimmverbote in der Gläubigerversammlung
• Anerkannte Fallgruppen: Insichgeschäfte oder Richten in eigener Sache
• Vollmachtnehmer war nur „Strohmann“
• Wichtig: keine Auswirkung auf Abstimmungsergebnisse
III. Der Gesellschafter
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
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IV. Das Sanierungskonzept
1. Leistungswirtschaftliche Sanierung
Konzentration auf Windenergie in Deutschland, Polen und Finnland
• Bestandswindparks und Technische Betriebsführung
• Projektierungsgeschäft
Erhalt der „Projektierungspipeline" erfordert schnelle Verfahrensaufhebung
Erhalt und Optimierung des Endkundenstromhandels
Verwertung der Randbereiche
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2. Finanzwirtschaftliche Sanierung
teilweiser Forderungserlass
Verwertung der Randbereiche
PPÖ und P 3000 konnten noch während des Insolvenzverfahrens veräußert werden
zu verwerten sind insbesondere noch Darlehen gegen die HIT-Gesellschaften
Realisierung der Fortführungswerte durch
• Debt/Debt-Swap
Genussrechtsforderungen => besicherte, börsennotierte Anleihe
• Debt/Equity-Swap
Tausch von Genussrechtsforderungen in Eigenkapital
oder
• M&A-Lösung
Befriedigung der Genussrechtsforderungen durch Investor
IV. Das Sanierungskonzept
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2. Finanzwirtschaftliche Sanierung
Kerngeschäft
(TBF, Projektierung,
Endkundenstrom)
Kerngeschäft II
Windparks
Randbereiche
PPÖ, HIT, HIT Timber
neues EK
Anteile am Unternehmen
neues FK: Anleihe
Besicherung; Zins + Tilgung
aus künftigen Erträgen
Verwertung und
Barauszahlung
Kerngeschäft I
TBF, Projektierung,
Endkundenstrom
IV. Das Sanierungskonzept
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Die SPV-Gesellschaft – Realisierung der Abgeltungsquote
VIII. Planüberwachung und Ausblick
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Beweggründe für die Durchführung eines Dual-Track-Verfahrens
Durchführbarkeit des Gläubigerauftrags gem. § 157 InsO
(Erreichen der „Mindestwandlungssumme“)
Mehrheitsfähigkeit des Gläubigerauftrags
Gläubigerautonomie
Zeitdruck – nur ein Versuch
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
22.07.2014 Berichtstermin
Auftrag der Gläubigerversammlung: Ausarbeitung eines
Insolvenzplanes nach Maßgabe des Sanierungskonzepts, der die
Möglichkeit zur unternehmerischen Beteiligung der GRI vorsieht
September 2014 Beginn Dual Track
Festlegung Rechtsform = eG für Beteiligungs-Insolvenzplan
Einleitung M&A Prozess
parallele Ausarbeitung von 3 Insolvenzplanvarianten
November 2014 Beginn der Zusammenarbeit mit dem Rheinisch-
Westfälischen Genossenschaftsverband e.V. (RWGV)
unverbindliche Umfrage zum D/E Swap
51.000 Genussrechtsinhaber nehmen teil (!)
rd. € 780 Mio. befürworten ein „Beteiligungsmodell“
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Februar 2015 Eingang von 7 indikativen Angeboten im M&A Prozess;
Zulassung von 3 Bietern in Phase II (Datenraum, Management-
Präsentationen, Expertengespräche)
April 2015 Stellungnahme des RWGV:
„Befürwortung der Aufnahme der im Rahmen des Insolvenzplans
noch zu gründenden PROKON eG als Mitglied des RWGV, soweit
eine ausreichende Eigenkapitalquote (rd. 20 %) vorhanden“
April/Mai 2015 Eingang der verbindlichen Auskünfte des FA Itzehoe für beide
Insolvenzplanvarianten
Mai 2015 Abgabe von 2 verbindlichen M&A-Angeboten
Gläubigerausschuss und Insolvenzverwalter wählen EnBW als
bevorzugten Investor für den Investoren-Insolvenzplan aus
13.05.2015 Beurkundung des M&A-Angebotes von EnBW
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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Zulässigkeit der Einreichung mehrerer Insolvenzpläne?
Meinung 1: Unzulässigkeit der Vorlage mehrerer Insolvenzpläne
zivilprozessuales Bestimmtheitsgebot § 4 InsO i. V. m. § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO
grammatikalische Auslegung von §§ 157 S. 2, 218 Abs. 1 S. 1 InsO
(Beauftragung bzw. Vorlage „eines“ Insolvenzplans)
Abänderungsbefugnis der Gläubigerversammlung bzw. des Planvorlegenden,
§§ 157 S. 3, 240 InsO
Umgehung der Möglichkeit zur Zurückweisung eines Schuldnerplans auf Antrag
des Insolvenzverwalters, § 231 Abs. 2 InsO
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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Zulässigkeit der Einreichung mehrerer Insolvenzpläne?
Meinung 2: Vorlage von Eventualplänen ist zulässig (v.a. Eidenmüller in MüKo)
RegE: „Wettbewerb um die beste Art der Masseverwertung“; „die Funktion des
Insolvenzverfahrens als ein(es) ‚Entdeckungsverfahren(s)‘“
Bestimmtheitsgrundsatz steht „hilfsweiser“ Vorlage eines zweiten Plans nicht
entgegen
Sonderform zulässiger sequentieller Planvorlage (arg. e. § 231 Abs. 2 InsO)
verfahrensökonomisch sinnvoll
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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§ 230 Abs. 2 InsO: Beifügung von Zustimmungserklärungen
Wann sind die Zustimmungserklärungen einzuholen?
§ 230 Abs. 2 InsO: Beifügung setzt Einholung vor Einreichung voraus
problematisch: Zustellung des Insolvenzplans erst mit Ladung zum EAT, § 235 Abs. 3 InsO
problematisch: Vorlage „konkurrierender“ Insolvenzpläne => echte Entscheidungsmöglichkeit
Zurückweisung des Plans gem. § 231 Abs. 1 InsO, wenn Anzahl erforderlicher
Zustimmungserklärungen (Mindestwandlungssumme) bei Einreichung (-)?
§ 231 Abs. 1 S. 1 InsO: Plan ist nicht „mangelhaft“, sondern nur „undurchführbar“
Gericht prüft Erfolgschancen des Plans nur bei Schuldnervorlage, § 231 Abs. 1 Nr. 2, 3 InsO
negative Koalitionsfreiheit (§ 230 Abs. 2 InsO) bleibt gewahrt
Gläubigerautonomie wird durch Möglichkeit zur Nachreichung gestärkt
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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14.05.2015 Einreichung beider Insolvenzpläne (Genossenschafts- und
Investoren-Insolvenzplan) bei Gericht
15.05.2015 Gericht terminiert Gläubigerversammlung (02.07.2015)
Zulässigkeit der Vorlage von Eventualplänen
Nachreichung von Zustimmungserklärungen bis zum Beginn des
EAT möglich
im Anschluss 100.000-facher Versand der beiden Insolvenzpläne nebst Anlagen
Versand von 65.800 Formularen zur Abgabe von Zustimmungs-
erklärungen
„Roadshows“ und Werbeveranstaltungen der „Kontrahenten“
Juni 2015 Poststreik und Wertanpassung Finnland machen geringfügige
„Planänderungen“ erforderlich
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
Genossenschaftsplan
23,3 %
Wandlungsquote /
Abgeltungsquote
34,5 %
Anleihequote /
Barauszahlungs-
quote
57,8 %
Investorenplan
EnBW
52,2 %
18,1 %
Abgeltungs-
quote
34,1 %
Barauszahlungs-
quote
Liquidation
47,8 %
47,8 %
Liquidationsquote
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V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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Erörterungs- und Abstimmungstermin am 02.07.2015, Messehallen Hamburg
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
32
Erörterungs- und Abstimmungstermin am 02.07.2015, Messehallen Hamburg
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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03.07.2015 Planbestätigungsbeschluss
20.07.2015 Rechtskraft des Planbestätigungsbeschlusses
=> Eintritt der Planwirkungen
23.07.2015 Einreichung der Anmeldung zur Eintragung der PROKON
Regenerative Energien eG beim Registergericht
24.07.2015 Eintragung der PROKON Regenerative Energien eG in das
Genossenschaftsregister beim AG Pinneberg (GenR 142 PI)
29.07.2015 Beschluss: Aufhebung des Verfahrens zum 31.07.2015
31.07.2015 Verfahrensaufhebung nach rd. 18 Monaten seit Antragstellung
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigermanagement
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
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VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Wandlungswillige GRI
23,3 %
Wandlungsquote =
Mitgliedschafts-
rechte in der eG
34,5 %
Anleihequote
57,8 %
Andere GRI in EWR/CH
> € 1.000
23,3 %
Abgeltungs-
quote
34,5 %
Anleihequote
57,8 %
23,3 %
Abgeltungs-
quote
34,5 %
Barauszahlungs-
quote
57,8 %
Andere Gläubiger
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VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Anleihequote
Die Anleihequote
Konzeption des D/D-Swaps - Prospektpflicht für die Anleihe?
Prospektpflicht gem. § 3 Abs. 1 WpPG?
Liegt ein öffentliches Angebot von Wertpapieren i.S.v. § 2 Nr. 4 WpPG vor?
= „eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und
Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die
anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen,
über den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden […]“
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VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Anleihequote
Konzeption des D/D-Swaps - Prospektpflicht für die Anleihe?
Argumentation gegenüber der BaFin
„Angebot“ zielt auf zweiseitigen Vertragsschluss Rechtsnatur Insolvenzplan
kein „öffentliches“ Angebot => Plan richtet sich an qualifizierten Personenkreis
(§ 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpPG)
„Der Insolvenzplan ist der Prospekt.“ (vgl. auch Thole, ZIP 2014, 2365, 2372 f.)
Übertragung der Aussagen des EuGH in Rs. C-441/12 („Almer Beheer und
Daedalus Holding“), ZIP 2014, 2342
keine Prospektpflicht nach Prospekt-RiLi bei Zwangsversteigerung von
Wertpapieren
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VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Anleihequote
Konzeption des D/D-Swaps - Prospektpflicht für die Anleihe?
Antwort der BaFin
Begebung einer Unternehmensanleihe im Rahmen eines Insolvenzplans unterliegt
der Prospektpflicht nach WpPG
Folgen für die Plangestaltung
Erstellung eines Wertpapierprospektes für die zu begebende Anleihe und
Billigung durch die BaFin ist innerhalb des engen Zeitrahmens nicht möglich
Anleiheberechtigte Gläubiger erhalten statt Schuldverschreibungen ein
Erwerbsrecht auf Schuldverschreibungen der von der Schuldnerin nach
Verfahrensaufhebung zu begebenden Anleihe
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VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Abgeltungsquote
Die Abgeltungsquote
Problemstellung:
• Verwertung von Non-Core-Assets ist nur mittel-/längerfristig möglich und sinnvoll
(insbesondere Darlehen an die HIT-Gesellschaften)
• Erhalt der Projektierungspipeline erfordert kurzfristige Verfahrensaufhebung
• weder eG-Vorstand/RWGV noch Investor wollte Realisierung der Non-Core-Assets
übernehmen und diese bilanzieren (müssen)
„Wunschlösung“:
• Aufspaltung des einen in zwei Insolvenzverfahren:
• Verfahrensaufhebung in Bezug auf das Kerngeschäft
• Liquidation der Randbereiche im fortdauernden Insolvenzverfahren
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Rechtliche Umsetzbarkeit der „Wunschlösung“?
• Umsetzung im Wege eines „verfahrensleitenden“ Insolvenzplans
(§ 217 S. 1 InsO: „die Verfahrensabwicklung“)?
• Regelungsgegenstände eines verfahrensleitenden Plans
Ausgliederung (oder Abspaltung) d. Kerngeschäfts nach UmwG
Zuweisung von Anteilen an wandlungswillige GRI
Gewährung der übrigen Planquoten
Mögliche Hindernisse
• praktische Unerprobtheit des „verfahrensleitenden Plans“
• möglw. erhebliche Verkomplizierung des Insolvenzplanverfahrens
• Gründung einer „Vorrats-Genossenschaft“ als aufnehmender Rechtsträger
• gesamtschuldnerische Haftung gem. § 133 UmwG für Altverbindlichkeiten?
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Abgeltungsquote
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Alternativlösung: „Simuliertes Insolvenzverfahren“
• SPV GmbH übernimmt Non-Core-Assets (insb. HIT-Darlehen) und betreibt
Forderungseinzug / Verwertung
• Schuldnerin tritt Anspruch auf Erlösauskehr an Erfüllungs statt (§ 364 Abs. 1 BGB)
pro ratarisch an die Abgeltungsgläubiger ab (Rangrücktritt)
• Höhe der Abgeltungsquote ist von den künftig zu realisierenden Erlösen abhängig
• 5 der 7 Mitglieder des Gläubigerausschusses bilden Beirat der SPV-GmbH
• Kassenprüfung und Berichterstattung analog Insolvenzverfahren
• SPV GmbH führt „Schlussverteilung“ durch
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
Abgeltungsquote
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Gliederung
I. Das Unternehmen
II. Genussrechtskapital und Gläubigerstruktur
III. Der Gesellschafter
IV. Das Sanierungskonzept
V. Dual-Track-Insolvenzplanverfahren
VI. Struktur des Genossenschafts-Insolvenzplans
VII. Planüberwachung und Ausblick
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VII. Planüberwachung und Ausblick
Verfahrensaufhebung zum 31.07.2015
• Erhalt des Kerngeschäfts: TBF, Projektierung und Endkundenstromgeschäft
• PROKON ist mit rd. 37.500 Mitgliedern (wohl) größte Energiegenossenschaft in D
• Ämter von IV und GA bestehen im Rahmen der Planüberwachung fort
Wandlungsquote
• bereits vor Verfahrensaufhebung mit Umwandlung Forderung - eG-Anteil gewährt
Anleihequote
• Begebung der Anleihe fällt in die Zuständigkeit der Schuldnerin (voraussichtlich
Mitte 2016)
Barauszahlungsquote
• 99,4% der Gesamt-Barauszahlungsquote konnte bereits ausgezahlt werden
Abgeltungsquote
• Verwertung der Non-Core-Assets und Auskehr der Erlöse an die
Abgeltungsgläubiger durch die SPV GmbH
44
Fragen?
Vielen Dank für
Ihre Aufmerksamkeit!