1
DECIZIA nr. 13 / 09.03.2016
privind operaţiunea de concentrare economică prin care Interbrands Marketing &
Distribution S.R.L. dobândește controlul unic direct asupra Europharm Holding
S.A.
CONSILIUL CONCURENŢEI,
În baza:
1. Legii concurenţei nr. 21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea
I, nr. 153 din 29 februarie 2016 (denumită în continuare Lege);
2. Decretului nr. 301/05.03.2015 pentru numirea Preşedintelui Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015;
3. Decretului nr. 302/05.03.2015 pentru numirea unui Vicepreşedinte al Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.
157/05.03.2015;
4. Decretului nr. 974/19.12.2011 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.
901/20.12.2011;
5. Decretului nr. 703/27.04.2009 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului
Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.
284/30.04.2009;
6. Regulamentului de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei,
publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 113/14.02.2012, cu
modificările și completările ulterioare;
7. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 553 bis din 05.08.2010, cu modificările şi completările
ulterioare (denumit în continuare Regulamentul privind concentrările economice);
8. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată,
funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 553 bis din 05.08.2010;
2
9. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 553 din 05.08.2010;
10. Instrucţiunilor date în aplicarea prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr.
21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu privire la calculul
taxei de autorizare a concentrărilor economice, publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 591 din 20.08.2010, cu modificările şi completările
ulterioare;
11. Notificării concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. RS-
57/18.11.2015 şi a documentelor din dosarul cauzei;
12. Notei Direcţiei Bunuri de Consum nr. CC/DBC/308/02.03.2016 privind analiza
concentrării economice notificate;
13. Ordinului Preşedintelui Consiliului Concurenţei nr. 34/15.01.2016 privind
desemnarea Comisiei Consiliului Concurenţei;
14. Procesului-verbal al Comisiei Consiliului Concurenței nr. ON 16/09/03/2016,
şi luând în considerare următoarele:
1. La data de 18.11.2015, Interbrands Marketing & Distribution S.R.L.1 a depus la
Consiliul Concurenței un formular de notificare a concentrării economice care se
realizează prin dobândirea controlului unic de către Interbrands Marketing &
Distribution S.R.L. asupra Europharm Holding S.A.2, în urma vânzării capitalului
social deținut de entități ale grupului GSK. Notificarea a devenit efectivă la data de
9.02.2016.
I. PĂRŢILE IMPLICATE
Achizitorul
2. Interbrands este o societate cu răspundere limitată, organizată și care funcționează în
conformitate cu legislația română, având sediul social pe Șoseaua Viilor nr. 14,
sectorul 5, București, fiind înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. J40/9571/1993,
având CUI 3786280. Interbrands desfăşoară activităţi în sectorul distribuției angro de
produse alimentare și nealimentare (majoritatea produselor distribuite făcând parte
din categoria bunurilor de larg consum sau FMCG3). De asemenea, Interbrands
prestează unele servicii logistice şi de marketing pentru anumiţi parteneri de afaceri.
3. În România, Interbrands controlează două societăți comerciale, Professional Brands
S.R.L., ce desfăşoară activităţi în sectorul distribuției angro de produse profesionale
de îngrijirea părului și produse cosmetice, în principal, către saloane de
înfrumusețare4, și Joy Trading S.R.L., ce operează o platformă on-line de vânzări
către consumatori5, prin intermediul a două site-uri web6.
1 Denumită, în continuare, Interbrands. 2 Denumită, în continuare, Europharm. 3 Fast moving consumer goods. 4 Interbrands deţine 100% din capitalul social al acestei societăți. 5 Business-to-consumer. 6 Interbrands deţine 99% din capitalul social, iar restul de 1% este deţinut de dl. Rand Sherif.
3
4. Interbrands este deținută în proporție de 99,9999% de Holson Holdings Limited şi
0,001% de Dl. Rand Sherif. [...].
5. Dl. Sarkis deţine controlul direct sau indirect (unic sau în comun) asupra unor
societăţi constituite în diferite jurisdicţii şi care desfăşoară activităţi în sectoare
precum distribuţia bunurilor de larg consum, agricultură, alte activităţi de comerţ
(producerea conservelor de alimente, comercializarea articolelor de îmbrăcăminte,
imobiliare, turism). Societăţile controlate de Dl. Sarkis îşi desfăşoară activitatea în ţări
precum Cipru, România, Belarus, Bulgaria, Liban, Qatar, Libia sau Irak.
6. Potrivit părții notificatoare, Dl. Sarkis este beneficiarul final al companiei Interbrands,
împreună cu societăţile controlate direct de Interbrands. Conform părții notificatoare,
societățile din România, membre ale grupului deținut de dl. Sarkis, desfășoară
activități în domeniul agriculturii, creşterii animalelor, vânzarea cărnii/produselor de
origine animală7.
Societatea achiziționată
7. Europharm este o societate pe acţiuni, organizată și care funcționează în conformitate
cu legislația română, având sediul social pe Strada Ionescu Crum nr. 1, etajul 1,
Turnul 1, Braşov, județul Braşov, având CUI 6567900 și fiind înregistrată la Registrul
Comerţului cu nr. J8/3087/1994. Obiectul principal de activitate al Europharm este
comerţul cu ridicata al produselor farmaceutice și parafarmaceutice. Europharm are în
prezent un portofoliu de peste [...] de produse și a dezvoltat parteneriate comerciale
cu peste [...] de furnizori locali și internaționali. În activitatea sa, Europharm
distribuie produse farmaceutice şi parafarmaceutice către peste [...] de puncte de
achiziţie, inclusiv farmacii, spitale și alte categorii de clienți.
8. De asemenea, Europharm prestează şi anumite servicii logistice8 în legătură cu
distribuţia de produse farmaceutice şi parafarmaceutice. Acestea se limitează la
sectorul farmaceutic, printre clienţii săi numărându-se farmacii, spitale, alți
distribuitori de produse farmaceutice și parafarmaceutice, laboratoare și alte cabinete
medicale. Activitatea de prestare de servicii logistice este auxiliară activității
principale de distribuție angro de produse farmaceutice şi parafarmaceutice,
distribuţia angro reprezentând activitatea principală a Europharm.
9. În ceea ce privește structura de proprietate, Europharm este deținută în proporție de
99,8135 % de Wellcome Limited, 0,1856% de Setfirst Limited și câte 0,0003% de
Edinburgh Pharmaceutical Industries Limited, SmithKline Beecham Nominees
Limited și Glaxo Wellcome Holdings Limited9, societăți membre ale Grupului GSK.
II. NATURA OPERAŢIUNII DE CONCENTRARE ECONOMICĂ
10. Operaţiunea de concentrare economică a fost notificată în baza Contractului de
Vânzare-Cumpărare de Acțiuni semnat la data de 13 octombrie 2015 între Wellcome
Limited, Setfirst Limited, Edinburgh Pharmaceutical Industries Limited și SmithKline
Beecham Nominees Limited (vânzătorii) și Interbrands Marketing & Distribution
7 [...]. 8 Operațiuni de depozitare, manipulare, facturare, transport, livrare, logistică în ceea ce privește mostre, medicamente
investigaționale pentru studii clinice sau materiale promoționale. 9 [...].
4
SRL (cumpărătorul)10 și se realizează prin dobândirea de către Interbrands a
controlului unic direct asupra Europharm.
11. Operaţiunea notificată reprezintă o concentrare economică care se realizează în
condiţiile art. 9 alin. (1) lit. b) din Lege, respectiv o întreprindere dobândeşte
controlul unic direct asupra unei alte întreprinderi.
III. DIMENSIUNEA OPERAȚIUNII DE CONCENTRARE ECONOMICĂ
12. Operațiunea de concentrare economică îndeplinește prevederile art. 12 din lege
referitoare la pragurile cifrei de afaceri. Cifra de afaceri realizată de partea achizitoare
pe teritoriul României în anul 2014 este de [...] lei, echivalentul a [...] euro11, iar cifra
de afaceri realizată de Europharm pe teritoriul României în anul 2014 este de [...] lei,
echivalentul a [...] euro.
13. Cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate în operaţiunea de concentrare
economică realizată în anul 2014 depăşeşte echivalentul în lei a 10.000.000 de euro şi
există două întreprinderi împlicate în operaţiune care au realizat pe teritoriul
României, fiecare în parte, o cifră de afaceri ce depăşeşte 4.000.000 Euro. Prin
urmare, operaţiunea este supusă controlului Consiliului Concurenţei, în vederea
analizei din perspectiva compatibilităţii cu un mediu concurenţial normal pe piaţa
românească.
IV. PIAŢA RELEVANTĂ
Activitățile părții achiziționate
14. Europharm este în principal activă în sectorul distribuţiei angro de produse
farmaceutice. Produsele farmaceutice includ medicamente care se eliberează pe bază
de prescripție medicală (Rx) şi medicamente care se eliberează fără prescripție
medicală (OTC) și sunt destinate livrării către (i) farmacii, (ii) spitale sau (iii) alte
categorii de clienţi, precum cabinete medicale, laboratoare, alți distribuitori angro.
Europharm oferă un portofoliu extins de produse de la furnizori naţionali şi
internaţionali, precum: [...].
15. De asemenea, Europharm distribuie și produse parafarmaceutice, incluzând o gamă
largă de produse non-medicament (care nu se încadrează în categoria produselor
farmaceutice), dar care sunt comercializate în mod tradiţional în farmacii, spre
exemplu: (i) suplimente alimentare (precum vitamine, minerale, alte produse de
tratament pe bază de ingrediente naturale); (ii) produse cosmetice destinate îngrijirii
sănătăţii (inclusiv produse pentru igiena orală); (iii) produse destinate îngrijirii
sănătăţii copiilor şi/sau de uz pediatric; precum şi alte (iv) produse tehnico-medicale
ce se găsesc de obicei în farmacii (precum teste de sarcină, produse pentru igienă
intimă, produse pentru uz cutanat local cum ar fi plasturi, creme, produse antiseptice
etc.).
16. Europharm distribuie către spitale, farmacii şi alţi clienţi (precum cabinete medicale,
laboratoare medicale, alţi distribuitori angro etc.). Activitatea de distribuție angro a
produselor farmaceutice și parafarmaceutice desfășurată de Europharm nu se
10 Denumit în continuare ”CVC”. 11 Cursul de schimb Eur/Ron la data de 31.12.2014 a fost de 1 Euro=4,4821 Ron
5
adresează supermarketurilor, hypermarketurilor, magazinelor tip discounter, cash &
carry, HoReCa sau altor chioşcuri sau puncte de vânzare pe spaţii de dimensiuni
reduse.
17. De asemenea, Europharm prestează, pentru anumiţi furnizori, servicii logistice
(precum logistică, transport, marketing) cu privire la produsele farmaceutice şi
parafarmaceutice din portofoliile acestora. [...].
18. Serviciile logistice în legătură cu produsele farmaceutice pot fi prestate doar în baza
unei autorizaţii administrative prealabile emise de ANMDM12 şi în considerarea
anumitor criterii aplicabile conform legislaţiei în domeniu. Partea notificatoare
consideră că serviciile prestate pentru produsele din portofoliul Europharm, cu
precădere cele farmaceutice, pot fi calificate ca fiind specifice şi distincte faţă de alte
servicii logistice prestate pe piaţă pentru alte tipuri de produse. Practic, produsele
farmaceutice, dar şi cele parafarmaceutice, sunt supuse unui regim legal distinct.
19. Europharm beneficiază de o flotă de distribuţie ce permite o acoperire a întregului
teritoriu al României şi care îndeplineşte condiţii specifice privind respectarea
regulilor de distribuţie angro (inclusiv regulile de bună practică de distribuţie),
condiţii de temperatură, distribuţia fiind efectuată prin nouă depozite localizate după
cum urmează: Baia Mare (județul Maramureș), Chitila (Ilfov), Cluj-Napoca (Cluj),
Craiova (Dolj), Galați (Galați), Iași (Iași), Comuna Șelimbăr (Sibiu), Suceava
(Suceava) și Timișoara (Timiș)13.
20. Din punct de vedere geografic, condiţiile concurenţiale sunt omogene la nivel
naţional şi nu au un caracter regional având în vedere că, de principiu, majoritatea
distribuitorilor angro acoperă întregul teritoriu al României şi deţin depozite de
distribuţie în diferite puncte la nivel naţional.
21. Având în vedere cele anterior menționate, se concluzionează că Europharm este activ
în sectorul distribuţiei angro de produse farmaceutice și parafarmaceutice, precum și
în sectorul prestării de servicii logistice în legătură cu distribuția de produse
farmaceutice din România.
Activitățile părții achizitoare
22. Interbrands desfășoară activităţi de distribuție angro de produse alimentare și
nealimentare. Majoritatea produselor distribuite fac parte din categoria bunurilor de
larg consum sau FMCG din categoria produselor alimentare14 (inclusiv produse
alimentare pentru copii şi nou-născuţi, precum lapte praf şi alte produse alimentare
pentru copii15) și produse nealimentare16 (inclusiv produse tehnico-sanitare şi alte
12 Agenția Națională a Medicamentului și a Dispozitivelor Medicale. 13 Informaţii disponibile şi pe pagina de internet a ANMDM. 14 produse alimentare de bază, condimente, conserve de carne, peşte, fructe, legume, făină, cereale, produse tartinabile,
cafea, sosuri, snackuri, gumă de mestecat şi bomboane aromate, dulciuri şi alte produse de patiserie şi cofetărie,
băuturi alcoolice şi nealcoolice. 15 Produsele pentru copii, în mod particular laptele praf, ar putea fi calificate în categoria de parafarmaceutice. 16 Electronice, electrocasnice şi accesorii, baterii, hrană pentru animale de companie şi accesorii pentru animale de
companie, rechizite, accesorii auto, produse de curăţare a casei sau pentru îmbrăcăminte şi încălţăminte, inclusiv
detergenţi, alte substanţe de curăţare şi parfumuri industriale, produse din tutun, îmbrăcăminte şi accesorii, textile
pentru casă şi jucării.
6
produse parafarmaceutice17, cu excepţia medicamentelor Rx şi OTC18, cosmetice şi
alte produse şi accesorii de îngrijire corporală şi a părului, precum şi electronicele
aferente).
23. De asemenea, Interbrands prestează unele servicii logistice şi de marketing pentru
anumiţi parteneri de afaceri, cum ar fi: (i) servicii logistice incluzând transport,
etichetare, ambalare, merchandising, încasare de numerar, etc. (ii) servicii de
marketing pentru promovarea de produse ce fac parte din portofoliul de produse
distribuite. Potrivit părții notificatoare, aceste servicii sunt auxiliare activităţii de
distribuţie de produse alimentare şi nealimentare ce fac parte din portofoliul
Interbrands.
24. Într-o măsură limitată, Interbrands furnizează, de asemenea, şi anumite produse marcă
proprie către farmacii şi spitale (spre exemplu, şerveţele uscate şi şerveţele umede,
săpun lichid, odorizant de toaletă, beţişoare de urechi, dischete demachiante de
bumbac).
25. Dintre societăţile controlate direct de Interbrands, Professional Brands îşi desfăşoară
activitatea în sectorul distribuţiei angro de produse profesionale de îngrijire a părului
şi produse cosmetice19, acestea fiind vândute, în special, saloanelor de înfrumuseţare
specializate, dar şi către magazinele dedicate cu preponderenţă produselor
profesionale şi produselor cosmetice, atât din mediul online ([...]), cât şi celor care
dețin puncte fizice de vânzare, dar fără a se adresa în mod direct farmaciilor.
26. Societatea Joy Trading exploatează două platforme de comerţ electronic, și anume
www.shopidoki.ro şi www.maminet.ro, prin care aceasta vinde produse destinate
consumatorilor finali (vânzări direct către consumatori – business-to-consumer).
Portofoliul Joy Trading include produse achiziţionate de la Interbrands şi Professional
Brands, dar nu se limitează la aceste produse. Potrivit notificării, platformele de
comerţ electronic sunt construite şi dezvoltate ca o activitate alternativă de comerţ cu
amănuntul (prin mijloace electronice), iar consumatorul vizat este persoana fizică. Cu
toate acestea, este posibil ca persoanele juridice să achiziționeze produse de la Joy
Trading, dar partea notificatoare este de părere că, în această situaţie, livrarea nu
trebuie considerată o achiziţie de la un comerciant angro.
27. Grupul Interbrands se adresează clienţilor din toate canalele din aval şi care ar putea
fi interesaţi de portofoliul Interbrands, cum ar fi comerţul tradițional (depozite,
distribuitori angro), cash & carry, supermarketuri, hipermarketuri, magazine de tip
discounter, magazine specializate, magazine de proximitate, chioşcuri, platforme de
comerţ electronic, precum şi, într-o anumită măsură, farmacii şi spitale. Clienţii
includ operatori economici naţionali, dar şi alţi operatori economici din Uniunea
Europeană sau din afara Uniunii Europene.
17 Această categorie include printre altele: termometre, plasturi, urocultoare, seringi, ser fiziologic, halate, alte accesorii
medicale, vată, pansamente, tifon, mănuşi, şerveţele, şerveţele medicale, scutece, absorbante, vitamine şi alte produse
de îngrijire profilactică (cum ar fi cele antireumatice, anti-stres, antidepresive, plante pentru menţinerea sănătăţii
articulaţiilor, spirulina, anghinare, aloe vera, propolis, tincturi etc., dar ce nu intră în categoria de medicamente),
ceaiuri, centuri pentru gravide, teste de sarcină, teste de ovulaţie, teste de detectare a infecţiilor, produse de igienă
orală, prezervative şi alte produse de îngrijire a sănătăţii sexuale. 18 [...]. 19 Produsele din portofoliul Professional Brands includ produse profesionale de îngrijire a părului, mobilier specializat,
echipamente, produse profesionale de îngrijire a pielii, produse profesionale de epilare cu ceară.
7
28. Având în vedere cele anterior menționate, se concluzionează că grupul Interbrands își
desfășoară activitatea în sectorul distribuției angro de produse alimentare și
nealimentare, în sectorul comerțului online specializat (prin intermediul a două
platforme de comerţ electronic), precum și în sectorul prestării de servicii logistice în
legătură cu activitatea de distribuție angro din România.
29. Prin urmare, pieţele relevante luate în considerare în prezenta operațiune de
concentrare economică sunt:
piața distribuţiei angro a produselor farmaceutice şi parafarmaceutice din România;
piața serviciilor logistice în legătură cu distribuția produselor farmaceutice şi
parafarmaceutice din România.
Piaţa distribuţiei angro a produselor farmaceutice şi parafarmaceutice de pe teritoriul
României
30. Potrivit deciziilor anterioare ale Consiliului Concurenţei20, piaţa relevantă în cazul
sectorului de produse farmaceutice a fost determinată ca fiind piaţa distribuţiei angro
de produse farmaceutice şi parafarmaceutice.
31. Există, totuși, posibilitatea separării pe sub-categorii, precum: (i) între distribuitori
full-line (gamă extinsă) de produse şi distribuitori short-line (gamă restrânsă) de
produse, (ii) în funcţie de canalul de distribuţie (farmacii şi spitale) sau (iii) în funcţie
de categoriile de produse (Rx, OTC).
32. Pe piaţa românească, distribuţia angro a produselor farmaceutice şi parafarmaceutice
implică în principal activităţi de distribuţie de tip full-line, distribuitorii urmărind în
mod constant să îşi extindă portofoliul de produse (în ceea ce priveşte furnizorii,
categoriile de produse, gama de produse). De asemenea, distribuitorii angro se
adresează, în general, tuturor categoriilor de clienţi din sectorul farmaceutic (spitale,
farmacii, comercianţi angro, cabinete medicale, laboratoare etc.) şi oferă acestor
clienţi o gamă largă de produse.
33. Potrivit părților, având în vedere faptul că distribuitorii angro depun eforturi susţinute
pentru atragerea unui număr cât mai mare de clienţi, indiferent de categoria de clienţi
sau de produse, nu există o justificare economică (din punct de vedere al ofertei, nici
din cel al cererii) pentru o segmentare suplimentară a pieţei din România pe categorii
de produse sau clienţi.
34. Pentru scopul prezentei analize, piaţa relevantă poate fi definită ca fiind piaţa
distribuţiei angro de produse farmaceutice şi parafarmaceutice. Totuși, având în
vedere că activitățile părților se suprapun doar în ceea ce privește distribuția de
produse parafarmaceutice comercializate pe canalele farmacii și spitale, se vor avea în
vedere cotele de piață estimate de partea notificatoare pentru aceste segmente.
20 De exemplu, Decizia nr. 61/2007 privind concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic de către
SC ARMEDICA TRADING SRL asupra SC PHARMAFARM SA şi SC PHARMA NET SRL sau Decizia nr.
40/2015 privind operațiunea de concentrare economică realizată prin dobândirea controlului unic asupra Alvogen Lux
Holdings S.a r.l și a filialelor/sucursalelor acesteia de către Celtic Bidco S.a r.l.
8
35. Dacă avem în vedere segmentul distribuției de produse parafarmaceutice pe canalul
farmacii, pentru anul 2014, Interbrands și-a estimat o cotă de piață de [...]%, în timp
ce Europharm a deținut o cotă de piață de [...]%. Prin urmare, în urma concentrării
economice cota de piață cumulată a părților ar fi de [...]%, fără o creștere
semnificativă.
36. Pe segmentul distribuției de produse parafarmaceutice în spitale, cota cumulată de
piață a celor două părți implicate21 s-a situat sub [...]% în perioada 2012 – 2014 (fiind
de [...]% în anul 2014).
Piaţa serviciilor logistice în legătură cu distribuția produselor farmaceutice şi
parafarmaceutice din România
37. Activitatea de prestare a serviciilor logistice include în principal împachetare, sortare,
ambalare, livrare pentru furnizorii produselor farmaceutice/parafarmaceutice.
38. Această piaţă include livrări angro către clienţi prezenţi în sectorul sănătăţii precum
spitale, farmacii, alţi distribuitori angro de produse farmaceutice şi parafarmaceutice,
cabinete medicale şi laboratoare.
39. Potrivit notificării, deși Interbrands desfăşoară anumite servicii logistice pentru
anumiți parteneri de afaceri22, aceste servicii nu au în vedere în mod direct livrări în
farmacii, spitale, laboratoare, cabinete medicale etc.
40. Astfel, la nivel național, cota de piață cumulată a părților implicate, calculată pe baza
estimărilor cotelor de piață furnizate de partea notificatoare, a atins, în anul 2014, cel
mult [...]%, fiind aferentă în întregime societății achiziționate, Europharm.
V. ANALIZA EFECTELOR OPERAȚIUNII NOTIFICATE ASUPRA MEDIULUI
CONCURENŢIAL
41. Prezenta tranzacție va conduce la o suprapunere orizontală în ceea ce privește
activitatea de distribuție angro a produselor parafarmaceutice în farmacii și spitale,
respectiv servicii în legătură cu distribuţia angro de produse farmaceutice şi
parafarmaceutice, dat fiind faptul că atât societatea achizitoare, cât și partea
achiziționată desfășoară activități în acest segment.
42. De asemenea, operațiunea de concentrare economică conduce la o relație pe verticală
între activitatea de comercializare cu amănuntul a produselor parafarmaceutice
desfășurată de grupul achizitorului și cea de comerț cu ridicata a produselor
farmaceutice și parafarmaceutice desfășurată de Europharm.
Piaţa distribuţiei angro de produse farmaceutice/parafarmaceutice
43. Societatea achiziționată, Europharm, este prezentă pe piaţa comerţului angro de
produse farmaceutice şi parafarmaceutice din România, ocupând poziția a [...]-a, cu o
cotă de piață de [...]% în anul 2014. Principalii concurenți sunt distribuitori precum
Mediplus, Farmexpert, Polisano, Fildas și Farmexim.
21 Conform estimării furnizate de Interbrands. 22 Cu privire la piața generală a serviciilor logistice, Interbrands estimează că activitățile sale privind prestarea de
servicii logistice pot reprezenta până la [...]%.
9
44. Interbrands nu are în portofoliul său produse farmaceutice (Rx și OTC), distribuind
numai produse care pot fi încadrate în categoria de parafarmaceutice (non-
medicament), nefiind practic un jucător pe piaţa comerţului angro de produse
farmaceutice şi parafarmaceutice din România.
45. Totuși, s-ar putea lua în considerare că, anterior operațiunii de concentrare
economică, Interbrands activa pe o parte a pieței distribuţiei angro de produse
farmaceutice și parafarmaceutice, limitată la distribuirea de produse parafarmaceutice
către farmacii și spitale, având o cotă de piață nesemnificativă, estimată la [...]%. Într-
un astfel de exercițiu, cota de piață combinată a părților ar fi de [...]%. Având în
vedere cota de piață redusă ce ar putea fi atribuită grupului Interbrands pe această
piață globală a distribuției de produse farmaceutice și parafarmaceutice, precum și
existența unor constrângeri concurențiale din partea principalilor distribuitori angro,
tranzacţia notificată nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii dominante pe
piaţa comerţului cu ridicata de produse farmaceutice şi parafarmaceutice din
România.
46. Dacă se are în vedere segmentul distribuției de produse parafarmaceutice pe canalul
farmacii, Interbrands și-a estimat o cotă de piață de [...]%, în timp ce Europharm a
deținut o cotă de piață de [...]%. Prin urmare, în urma concentrării economice cota de
piață cumulată a părților ar fi de [...]%, fără o creștere semnificativă. De asemenea, pe
o piață care ar fi limitată la distribuția de produse pafaramaceutice, în afară de
distribuitorii farmaceutici (full-line și short-line), pot exercita constrângeri
concurențiale și alți furnizori care au în portofoliu și distribuie produse non-
medicament care se vând către clienții de tip farmacii și spitale, produse care se pot
încadra în categoria produselor pafaramaceutice.
47. Pe segmentul distribuției de produse parafarmaceutice în spitale, cota cumulată de
piață a celor două părți implicate, în anul 2014, a fost de [...]%.
48. În concluzie, având în vedere că în urma suprapunerilor pe orizontală între activitățile
părților rezultă cote de piață combinate situate sub pragul de 20%, operațiunea de
concentrare economică notificată nu conduce la piețe afectate în sensul
Regulamentului privind concentrările economice.
49. Astfel, având în vedere cota de piață redusă pe care grupul Interbrands o va deține pe
această piață, tranzacţia propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii
dominante.
Piaţa serviciilor logistice în legătură cu distribuţia angro de produse
farmaceutice/parafarmaceutice
50. Conform notificării, Interbrands realizează anumite activităţi de tip servicii logistice
pentru anumiţi furnizori de produse ce se încadrează în categoria produselor
parafarmaceutice. Pentru aceste produse, serviciile logistice includ în principal
împachetare, sortare, ambalare. Interbrands a precizat că nu poate delimita măsura în
care aceste produse sunt distribuite către farmacii, spitale, alte cabinete medicale sau
laboratoare în raport cu celelalte canale în care acesta acţionează ca distribuitor de
produse parafarmaceutice disponibile în portofoliul său. Drept urmare, potrivit părții
notificatoare, nu se poate determina o prezenţă pentru Interbrands pe acest segment.
10
Așadar, potrivit informațiilor furnizate, cota de piaţă estimată pentru Interbrands,
anterior operațiunii de concentrare economică, este [...]%.
51. Astfel, cota de piaţă aferentă serviciilor de distribuţie angro de produse farmaceutice
şi parafarmaceutice, deţinută anterior de Europharm, membră a grupului GSK, va
reveni grupului Interbrands. Prin urmare, operaţiunea notificată nu va conduce la
schimbarea structurii pieţei relevante.
52. Operațiunea de concentrare economică notificată nu conduce la piețe afectate
rezultate în urma suprapunerilor pe orizontală între activitățile părților implicate,
întrucât cota de piață combinată se situează cu mult sub pragul de 20% prevăzut în
Regulamentul privind concentrările economice.
53. Astfel, având în vedere cota de piață redusă pe care grupul Interbrands o va deține pe
această piață, tranzacţia propusă nu conduce la crearea sau consolidarea unei poziţii
dominante.
Relații verticale
54. În ceea ce privește relația verticală între activitatea desfășurată de societățile din
grupul achizitorului, și anume comercializarea cu amănuntul (online) a produselor
parafarmaceutice23, și activitatea de distribuţie angro de produse farmaceutice şi
parafarmaceutice desfășurată de societatea achiziționată, operațiunea de concentrare
economică notificată nu conduce la piețe afectate, întrucât cotele de piață ale părților,
individuale sau combinate la orice nivel, nu depășesc nivelul de 30% prevăzut în
Regulamentul privind concentrările economice.
VI. RESTRICȚII AUXILIARE
55. Restricționărilor care pot fi considerate direct legate și necesare implementării
concentrării economice li se aplică exclusiv Regulamentul privind concentrările
economice24. Evaluarea caracterului auxiliar vizează stabilirea caracterului direct
legat și a necesității obiective, fără a implica o analiză în temeiul art. 5 și 6 din Legea
concurenței, respectiv al art. 101 și 102 din TFUE.
VII. CONCLUZII
56. Operaţiunea de concentrare economică care se realizează prin dobândirea controlului
unic de către Interbrands Marketing & Distribution S.R.L. asupra Europharm Holding
S.A a fost analizată prin prisma prevederilor Legii concurenţei nr. 21/1996,
republicată şi ale Regulamentului din 5 august 2010 privind autorizarea concentrărilor
economice.
57. Tranzacţia intră sub incidenţa Legii Concurenţei nr. 21/1996, republicată, încadrându-
se în prevederile art. 9 alin. (1) lit. b) din lege referitoare la realizarea unei concentrări
23 Prin societatatea Joy Trading. 24 Potrivit principiilor stabilite în Instrucțiunile din 5 august 2010 privind restricționările direct legate și necesare
punerii în aplicare a concentrărilor economice, obligațiile de nonconcurenţă care sunt impuse vânzătorului pot fi
direct legate şi necesare implementării concentrării economice. Astfel de clauze de nonconcurenţă garantează
transferul către cumpărător al valorii totale a activelor transferate și pot fi justificate pentru perioade de până la 3 ani.
Clauzele de nonsolicitare şi de confidenţialitate au un efect comparabil cu clauzele de nonconcurenţă şi, prin urmare,
sunt evaluate într-un mod similar cu acestea.
11
economice şi în prevederile art. 12 din lege referitoare la pragul cifrei de afaceri.
58. Operaţiunea de concentrare economică analizată conduce la suprapuneri pe orizontală
în ceea ce priveşte activităţile de distribuție/comerţ cu ridicata de produse
farmaceutice şi parafarmaceutice. Totuși, suprapunerea este limitată numai în ceea ce
privește distribuția produselor parafarmaceutice. Cu toate acestea, în urma acestei
suprapuneri nu rezultă piețe relevante afectate.
59. Totodată, tranzacția conduce la suprapuneri pe orizontală în ceea ce priveşte prestarea
de servicii logistice în legătură cu activitatea de distribuţie angro de produse
parafarmaceutice. Cu toate acestea, în urma acestei suprapuneri nu rezultă piețe
relevante afectate.
60. De asemenea, există și o potențială relație verticală între activitatea de comerț cu
amănuntul și cea de comerț ridicata, dat fiind faptul că grupul achizitorului desfășoară
și activități de comercializare cu amănuntul a anumitor produse ce se pot înscrie în
categoria produselor parafarmaceutice. Cu toate acestea, în urma acestei suprapuneri
nu rezultă piețe relevante afectate.
61. Prin urmare, operaţiunea de concentrare economică notificată nu ridică obstacole
semnificative în calea concurenţei efective pe piaţa românească sau pe o parte
substanţială a acesteia, în special ca urmare a creării sau consolidării unei poziţii
dominante.
62. În aceste condiţii, ca urmare a analizei dosarului nr. RS-57/18.11.2015 privind
concentrarea economică care constă în dobândirea controlului unic de către
Interbrands Marketing & Distribution S.R.L. asupra Europharm Holding S.A, se
constată că, deşi operaţiunea cade sub incidenţa Legii concurenţei nr. 21/1996,
republicată, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea cu un mediu
concurenţial normal.
În temeiul art. 19 alin. (1) şi al art. 25 alin (1) lit. d) din Legea concurenţei 21/1996,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi al prevederilor Regulamentului
de organizare, funcţionare şi procedură al Consiliului Concurenţei, cu modificările și
completările ulterioare,
COMISIA CONSILIULUI CONCURENȚEI
DECIDE
Art.1. În conformitate cu dispoziţiile art. 47 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr.
21/1996, republicată, se emite prezenta decizie de neobiecţiune cu privire la operaţiunea de
concentrare economică care se realizează prin dobândirea controlului unic de către
Interbrands Marketing & Distribution S.R.L. asupra Europharm Holding S.A., constatându-se
că, deşi operaţiunea notificată intră sub incidenţa legii, nu ridică obstacole semnificative în
calea concurenţei efective pe piața românească sau pe o parte a acesteia, în special ca urmare
a creării sau consolidării unei poziţii dominante.
12
Art.2. Conform prevederilor art. 31 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată,
Interbrands Marketing & Distribution S.R.L. este obligată să plătească taxa de autorizare a
concentrării economice notificate.
Art.3. Taxa de autorizare, calculată conform prevederilor Instrucţiunilor date de Consiliul
Concurenţei în aplicarea prevederilor art. 31 din Legea concurenţei nr.21/1996, republicată,
cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, în funcţie de cifra de
afaceri realizată în România, în anul 2015, de către SC Europharm Holding S.A.,
comunicată25 de către Interbrands Marketing & Distribution S.R.L., este de [...] lei26,
reprezentând echivalentul în lei al sumei de [...] de euro.
Art.4. Suma reprezentând taxa de autorizare va fi virată în termen de maxim 30 (treizeci) de
zile de la data comunicării prezentei Decizii, în contul RO94TREZ70020E330800XXXX,
deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti, beneficiar Consiliul Concurenţei,
cod fiscal 8844560, cu menţiunea: „Taxa pentru autorizarea concentrării economice conform
Legii concurenţei nr. 21/1996”. O copie a ordinului de plată va fi transmisă neîntârziat
Consiliului Concurenţei.
Art.5. În termen de 5 zile de la depunerea la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor
Publice a situațiilor financiare anuale la 31.12.2015 ale întreprinderii asupra căreia s-a
dobândit controlul, respectiv Europharm Holding S.A., întreprinderea Interbrands Marketing
& Distribution S.R.L. va transmite Consiliului Concurenței o copie certificată de pe acestea
și Nota privind calculul cifrei de afaceri în vederea stabilirii taxei de autorizare pe baza
bilanțului contabil aferent anului 2015, în conformitate cu “Instrucţiunile date în aplicarea
prevederilor art. 32 din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice”.
Consiliul Concurenței își rezervă dreptul de a recalcula cuantumul taxei de autorizare în
situația în care cifrele de afaceri calculate pe baza datelor definitive diferă semnificativ față
de cele provizorii, avute în vedere la calculul taxei prevăzute la art. 3 din prezenta decizie.
Art. 6. Conform dispoziţiilor art. 51 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată,
decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată în contencios administrativ la Curtea de Apel
Bucureşti în termen de 30 de zile de la comunicare.
Art. 7. Prezenta Decizie devine aplicabilă de la data comunicării sale.
Art. 8. Direcţiile şi compartimentele de specialitate din subordinea Secretarului General şi
Direcţia Bunuri de Consum din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la
îndeplinire a prezentei decizii.
Art. 9. Prezenta Decizie se va transmite către:
Interbrands Marketing & Distribution S.R.L.
Prin împuternicit:
SCA Ţuca Zbârcea & Asociaţii
25 Prin adresa SCA Ţuca Zbârcea & Asociaţii, înregistrată la Consiliul Concurenţei cu nr. RG 3109/01.03.2016. 26 Cursul de schimb BNR de 1 EUR = 4,5245 lei, valabil la 31.12.2015.