SOCIETÀ COSTITUITE ALL‘ESTERO Trattato CE principio della libertà di stabilimento rt. 43 (ex art.52) rt. 48 (ex art.58) e disposizioni che seguono, le restrizioni alla libertà di stabilimento dei o nel territorio di un altro Stato membro vengono vietate. Tale divieto si e strizioni relative all'apertura di agenzie, succursali o filiali , da parte d ro stabiliti sul territorio di uno Stato membro. tabilimento importa l'accesso alle attività non salariate e al loro esercizi la gestione di imprese e in particolare di società ai sensi dell'articolo 48 alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei co tadini, fatte salve le disposizioni del capo relativo ai capitali. costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e ave e, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale all nità, sono equiparate, ai fini dell'applicazione delle disposizioni persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri. si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal blico o privato, ad eccezione delle società che non si prefiggono s
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SOCIETÀ COSTITUITEALL‘ESTERO Trattato CE
principio della libertàdi stabilimentoArt. 43 (ex art.52)
Art. 48 (ex art.58)
Nel quadro delle disposizioni che seguono, le restrizioni alla libertà di stabilimento dei cittadini di uno Stato membro nel territorio di un altro Stato membro vengono vietate. Tale divieto si estende altresì alle restrizioni relative all'apertura di agenzie, succursali o filiali, da parte dei cittadini di uno Stato membro stabiliti sul territorio di uno Stato membro.
La libertà di stabilimento importa l'accesso alle attività non salariate e al loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese e in particolare di società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma, alle condizioni definite dalla legislazione del paese di stabilimento nei confronti dei propri cittadini, fatte salve le disposizioni del capo relativo ai capitali.
Le società costituite conformemente alla legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale all'interno della Comunità, sono equiparate, ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente capo, alle persone fisiche aventi la cittadinanza degli Stati membri.
Per società si intendono le società di diritto civile o di diritto commerciale, ivi comprese le società cooperative, e le altre persone giuridiche contemplate dal diritto pubblico o privato, ad eccezione delle società che non si prefiggono scopi di lucro.
Danimarca
Società succursale
senza doversi assoggettare alle norme che regolano quel tipo disocietà
Sentenza Centros
Regno Unito
Società
„…le disposizioni del Trattato relative alla libertà di stabilimento sono volte precisamente a consentire alle società costituite conformemente alla normativa di uno Stato membro e che hanno la loro sede sociale, l'amministrazione centrale o il loro stabilimento principale all'interno della Comunità, di svolgere attività negli altri Stati membri per il tramite di un'agenzia, di una succursale o di una filiale..“
„..il fatto che un cittadino di uno Stato membro che desideri creare una società scelga di costituirla nello Stato membro le cui norme di diritto societario gli sembrino meno severe e crei succursali in altri Stati membri non può costituire di per sé un abuso del diritto di stabilimento. Infatti, il diritto di costituire una società in conformità alla normativa di uno Stato membro e di creare succursali in altri Stati membri è inerente all'esercizio, nell'ambito di un mercato unico, della libertà di stabilimento garantita dal Trattato..“
2507. Rapporti con il diritto comunitario. — L’interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell’ordinamento delle Comunità europee
TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperativemutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società europea
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
forma dell‘atto costitutivo
CONFERIMENTI
contenuto dell‘atto costitutivo
vizi dell‘atto costitutivo
natura dell‘atto costitutivo
misura
tipologia
titolo del conferimento
stima
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
partecipazione ai guadagni
circolazione dellapartecipazione sociale
natura
regime di responsabilità
creditori della società
creditori personali
partecipazione alle perdite
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
decisioni dei socimodalità di assunzione
invalidità delle decisioni
amministrazione
„sistema“
diritti e obblighi degli amministratori
responsabilità degli amministratori
conflitto di interessi
nomina e cessazione degli amministratori
conflitto di interessi
procedimento di impugnazione
CONTROLLO
controllo individuale
controllo da parte di un organo interno
poteri e doveri
controllo „esterno“
BILANCIO autorità giudiziaria
revisori esterni
principi di redazione
approvazione
destinazione del risultato d‘esercizio
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
procedimentomodificativo
modifiche delcapitale sociale
aumentodiritto di opzione
diminuzioneperdite
altro
SCIOGLIMENTO DELRAPPORTO SOCIALE
LIMITATAMENTE AD UN SOCIO
recesso
esclusione
SCIOGLIMENTODELLA SOCIETÀ
morte
liquidazione
Atto costitutivo di società in nome collettivo (esempio) (….)L'anno ............................. , il giorno .................................., del mese di ................................... ,davanti a me Dott..........................................................., Notaio in……………… , iscritto presso il Collegio notarile di………………,….sono personalmente comparsi i Signori: — Sig ……………….., nato a………………..…., il……..….., residente in …………………., via………., n…., cod. fisc. …………………………, di professione……………………..— Sig ……………….., nato a………………..…., il……..….., residente in …………………., via………., n…., cod. fisc. …………………………, di professione……………………..— ………..delle cui identità personali io Notaio sono certo. Detti comparenti mi richiedono di ricevere il presente atto in forza del quale convengono e stipulano quanto segue:1. È costituita fra i predetti signori una Società in nome collettivo sotto la ragione sociale “................................... di………………………………. & C. s.n.c.” con sede in…………..….., via………………………., n……….2. La società ha per oggetto la seguente attività: …………………………………………………. 3. La durata della società è fissata fino al……………………………. 4. Il capitale sociale è di Euro ………………………………., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio…………………………… Euro…………… pari al………% del capitale sociale - il socio…………………………… Euro …….……… pari al………% del capitale sociale - …….. 5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al…….................. alla fine del quale l’organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei soci 6. A seguito dell’approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro …. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate 7. La società è amministrata da un amministratore unico nella persona del socio Sig…………………………… che ha anche la rappresentanza della società8. In caso di scioglimento della società, la liquidazione della stessa verrà affidata ad un liquidatore nominato dai soci. In caso di disaccordo tra i soci la nomina sarà fatta dal Presidente del tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società9. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia.…..
„GRIGLIA“
COSTITUZIONECONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
CONTRATTO
NON È NECESSARIALA FORMA SCRITTA
SE NON PER LANATURA DEI BENICONFERITI
es., conferimento diun immobile
verbalmente
consenso manifestato percomportamenti concludenti
NATURA
FORMA
1350 n.9
forma scritta
ai fini dell‘iscrizione
„società irregolare“
no pubblicità dichiarativa
snc/sas
-minore autonomia patrimoniale
- regime particolare in materia di rappresentanza
con sottoscrizione autenticatadei contraenti
atto pubblico
DEPOSITO delcontratto
entro 30 gg. dalla stipulazionead iniziativa degli amministratori