Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 4ª Emissão de Debêntures Abril/2009 PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA Rua Sete de Setembro 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email: [email protected]MGF Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2008 4ª Emissão de Debêntures – Série Única REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.) Abril/2009
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REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL · Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório
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Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008
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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2008
4ª Emissão de Debêntures – Série Única
REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
(ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.)
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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Comissão de Valores Mobiliários Banco ABN AMRO S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 4ª emissão de debêntures da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
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Emissora
Denominação social atual REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL
Denominação social anterior SUDAMERIS ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Endereço da sede Alameda Araguaia, n.º 731, Pavimento
Superior, parte A Cidade de Barueri, Estado de São Paulo
CNPJ/MF 47.193.149/0001-06 Diretor de relações com investidores
Pedro Paulo Longuini Tel 11-3174-9824 Fax 11-3174-6257 [email protected]
Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/027 em 26 de julho de 2007
Registro da Oferta Pública ANBID Sim Códigos BOVESPAFIX /SND / ISIN - / SUDA14 / BRSUAMDBS051 Coordenador Líder ABNAMRO Banco Escriturador / Mandatário Banco Bradesco S.A. Distribuição / Início - Encerramento 31/07/2007 – 17/08/2007 Publicidade Valor Econômico
Rating Fitch Ratings AAA(bra), conforme verificado no website da Fitch em 16/04/09
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE
Título Debêntures simples
Deliberação RCA 20 de abril de 2007
Destinação dos recursos Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o
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alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.
Emissão / série Quarta / Única
Valor R$ 4.100.000.000,00
Valor nominal R$ 10.000,00
Quantidade 410.000
Forma Escritural Espécie Subordinada Data de Emissão - Vencimento 01/06/2007 - 01/06/2017 Datas de Repactuação Não há
Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
Remuneração 100% DI
Datas de Pagamento das Amortizações O valor nominal será pago na Data de Vencimento Amortização Extraordinária A Emissora reserva-se o direito de amortizar
extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de "Aviso aos Debenturistas" com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária, que poderá ser total ou parcial e, em ambos os casos, deverá abranger a totalidade das Debêntures em circulação, será feita pelo Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento de Amortização Extraordinária, se for o caso, até a data de pagamento da Amortização Extraordinária das Debêntures.
Datas de Pagamento da Remuneração A remuneração será paga na Data de Vencimento
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Garantia As Debêntures são da espécie subordinada.
Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture
Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
01/06/2017 Amort 1/1 10.000,00 Juros 1/1 - -
Avisos aos Debenturistas
Jornal Valor - 14/05/2008- pág B3
Assembléia de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas em 2008.
Vencimento Antecipado
Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.
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Declarações da Emissora
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Eventos Legais e Societários
RCA de 17/03/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes seus membros infra-assinados, os quais: I. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. José de Menezes Berenguer Neto (CPF/MF nº 079.269.848-76 - RG nº 13.864.600-4 - SSP/SP), ao cargo de Diretor Presidente desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de outubro de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 11 de março de 2008; II. CONDUZIRAM ao cargo de Diretor Presidente, em substituição ao Sr. José de Menezes Berenguer Neto, o Diretor da Sociedade Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP); e III. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE W339432-1 DELEMAF/SP), holandês, casado, bancário; ambos residentes e domiciliados em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 - 3º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional. RCA de 24/04/08 Data: 24 de abril de 2008. Horário: 07:30 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior, parte A, Alphaville, Barueri-SP. Reuniram-se os Conselheiros da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL ("Sociedade"), presentes seus membros abaixo assinados, para deliberar sobre a Proposta da Diretoria, conforme Reunião realizada nesta data, às 07:00hs, de aumento de capital da Sociedade. Este Conselho de Administração está de pleno acordo com referida proposta, e autoriza a Diretoria a tomar todas as providências necessárias para a convocação e realização da competente Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas que deliberará acerca do assunto, a ser realizada no próximo dia 12 de maio de 2008. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 24 de abril de 2008. aa.) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. RCA de 28/04/08 Data: 28 de abril de 2008. Horário: 14:15 horas. Local: sede social, na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior – Parte A – Alphaville - Barueri - SP. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Sociedade”), presentes seus membros infra-assinados, os quais, observadas as disposições da Resolução 3.198/04 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 2.676/96 do Banco Central do Brasil, APROVARAM a contratação da empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ sob o nº 49.928.567/0001-11, no CRC sob nº 2SP011609/O-8 e registrada na CVM sob o ato declaratório nº 2.119, com sede na Rua José Guerra, 127, São Paulo – SP, CEP 04719-030, como auditora independente responsável pela auditoria das contas desta Sociedade a partir do exercício social de 2008, conforme o contrato celebrado em 23 de abril de 2008. Barueri, 28 de abril de 2008. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.
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AGO/AGE de 30/04/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES: EM ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 1) Com abstenção dos legalmente impedidos, FORAM APROVADAS as contas dos administradores, na forma consignada no Balanço Patrimonial e demais peças das demonstrações contábeis, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007; 2) O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, no valor de R$424.364.978,16, FOI DESTINADO da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$21.218.248,91, para a conta “Reserva Legal”; (ii) 6% do resultado remanescente após a destinação da Reserva Legal, o valor correspondente a R$24.188.803,75 para o pagamento de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, os quais serão pagos em até 60 dias contados da realização desta Assembléia; e (iii) do lucro líquido remanescente, 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Reforço do Capital de Giro"; e 50%, correspondente a R$189.478.962,75, para a conta "Reserva para Equalização de Dividendos", tudo conforme indicado na proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, ambos desta data. Os acionistas presentes à Assembléia autorizaram a Diretoria a tomar todas as providências para a publicação do competente Aviso aos Acionistas para comunicação sobre a distribuição de dividendos acima deliberada; e 3) Com abstenção dos interessados, FOI FIXADO o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2008, no valor máximo de R$10.000,00, cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria. EM ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FOI APROVADA, nos termos do §1º, do artigo 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 27 de maio de 2004, do Conselho Monetário Nacional, a ratificação da utilização pela Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, a partir do dia 31 de março de 2008, do Comitê de Auditoria Único do Banco ABN AMRO Real S.A., instituído em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 29 de abril de 2004. Por fim, FOI AUTORIZADA a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º da Lei de Sociedades por Ações. AGE de 12/05/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1) Aprovado o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinquenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e seis centavos), mediante a emissão de 2.192.439.768 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e setecentas e sessenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, a serem integralizadas em dinheiro, no ato da subscrição. O preço da emissão foi fixado em R$0,912226 por ação, calculado com base no valor do patrimônio líquido contábil da ação da Sociedade na data-base de 31 de março de 2008, tudo nos precisos termos da Proposta da Diretoria e do parecer favorável do Conselho de Administração, ambos de 24 de abril de 2008. As acionistas AYMORÉ CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., BANCO DE PERNAMBUCO S.A. – BANDEPE e os membros do Conselho de Administração cedem expressamente ao BANCO ABN AMRO REAL S.A. seus direitos de preferência legais na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado aos quais teriam direito, bem como o direito de subscrição a eventuais sobras de ações não subscritas pelos demais acionistas da Sociedade no prazo legal. Desta forma, 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, são subscritas e integralizadas, em dinheiro, nesta data pelo BANCO ABN AMRO REAL S.A., correspondentes a R$ 1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). 2) Fica a Diretoria autorizada a publicar o competente Aviso aos Acionistas, para que os demais acionistas da Sociedade exerçam seu direito de preferência legal na subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora autorizado. Terão direito à subscrição das ações relativas ao aumento de capital ora aprovado, acionistas com posição acionária na data do Edital de Convocação desta Assembléia, ou seja, 24 de abril de 2008; e 3) Após o decurso do prazo legal para exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Sociedade, fica autorizada a convocação de nova Assembléia Geral Extraordinária para homologar o aumento
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de capital ora autorizado, e consequentemente, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade. Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. AGE de 30/06/08 DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE DE VOTOS DOS PRESENTES E SEM QUAISQUER RESTRIÇÕES: 1. Os Acionistas mandaram consignar em Ata que encerrado o prazo de 30 dias, iniciado em 13 de maio de 2008, para o exercício, pelos acionistas da Sociedade, do direito de preferência legal relativo ao aumento do capital social no valor de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de maio de 2008, foram emitidas: (i) 2.192.439.768 novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo que 2.192.200.025 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, duzentas mil e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, foram subscritas pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. correspondente a R$1.999.781.300,00 (um bilhão, novecentos e noventa e nove milhões, setecentos e oitenta e um mil e trezentos reais) em 12 de maio de 2008, (ii) 122 (cento e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, subscritas por parte do acionista minoritário Sr. Amadeu Zamboni Neto, correspondente a R$111,29 (cento e onze reais e vinte e nove centavos) em 20 de maio de 2008, e (iii) a totalidade das sobras de ações, correspondente a 239.621 (duzentas e trinta e nove mil, seiscentas e vinte e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, foram subscritas e integralizadas, em 13 de junho de 2008, pelo acionista Banco ABN AMRO Real S.A. no valor de R$218.588,71 (duzentos e dezoito mil, quinhentos e oitenta e oito reais e setenta e um centavos), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente Ata (Anexo I). Os Acionistas presentes à Assembléia, homologaram o aumento do capital social da Sociedade no montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), passando o capital social de R$6.559.283.645,56 (seis bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) para R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos), dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal; e 2. Em razão de referida homologação, o artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação: "ART.5º - O capital social é de R$8.559.283.645,56 (oito bilhões, quinhentos e cinqüenta e nove milhões, duzentos e oitenta e três mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e cinqüenta e seis centavos) dividido em 10.028.964.469 (dez bilhões, vinte e oito milhões, novecentas e sessenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. § ÚNICO – Cada ação dá direito a um voto nas Assembléias Gerais." Por fim, a Assembléia Geral autorizou a lavratura da presente Ata na forma de sumário, como previsto em lei. FATO RELEVANTE de 24/07/08 ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. (“ABN Arrendamento”); REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Real Leasing”); e COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL (“Renault Leasing” e em conjunto com ABN Arrendamento e Real Leasing, doravante denominadas as “Companhias”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), comunicam aos seus acionistas e ao mercado o que segue: 1. Conforme amplamente divulgado na imprensa no Brasil e no exterior, em 20 de julho de 2007, o Banco Santander, S.A., sociedade espanhola, com sede em Paseo de Pereda, 9-12, na Cidade de Santander, Espanha (“Santander”) lançou, em conjunto com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V (conjuntamente os “Bancos”), através da sociedade holandesa RFS Holdings B.V. (“RFS”), a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V. (“ABN”) (“Oferta”) acionista controlador indireto do Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco Real”) e das Companhias. A Oferta foi totalmente liquidada em 1º de novembro de 2007, e os Bancos, através do RFS, passaram a ser titulares de 96,95% das ações de emissão do ABN. 2. De acordo com o Acordo de Acionistas e Consórcio (Consortium and Shareholder’s Agreement) celebrado entre os Bancos, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do ABN no Brasil, incluindo o Banco Real e as Companhias, seria transferido ao Santander. Referida transferência seria implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do Grupo ABN na Holanda, exclusivamente com o objetivo de segregar os ativos do ABN no Brasil para o Santander, constituindo-se, portanto, em mero desdobramento da Oferta de aquisição originária de controle do ABN
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formulada em 20 de julho de 2007. 3. Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN para o Santander, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central do Brasil e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (Sale and Purchase Agreement) entre ABN e outras sociedades do Grupo ABN, de um lado, e o Santander de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, o Santander passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real e das Companhias. 4. Por fim, conforme já manifestado pela CVM, a operação aqui descrita não constitui hipótese de alienação de controle das Companhias, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 361/02.
Barueri, 24 de julho de 2008.
ABN AMRO ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A. Pedro Paulo Longuini
Diretor de Relações com Investidores
REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Pedro Paulo Longuini
Diretor de Relações com Investidores
Curitiba, 24 de julho de 2008.
COMPANHIA DE ARRENDAMENTO MERCANTIL RENAULT DO BRASIL Enilson Espínola Sales de Souza
Diretor de Relações com Investidores RCA de 30/09/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (“Sociedade”),presentes seus membros infra-assinados, os quais: I) TOMARAM CONHECIMENTO da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE W339432-1 DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor Executivo desta Sociedade, ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; II) INDICARAM, a partir do dia 31 de julho de 2008, como Diretor Responsável em substituição ao Sr. Michiel Frans Kerbert, o Sr. Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP, perante o Banco Central do Brasil: (i) pelas operações de troca e empréstimo de títulos (Resolução CMN 3.197/04) e (iii) pelo sistema de registro de denúncias, reclamações e pedidos de informações - RDR (Circular 3.289/05); b) Ainda, foi indicado pelas seguintes responsabilidades: (i) pelas operações swap (Resolução CMN 3.505/07); (ii) responsável por derivativos de crédito (Resolução CMN 2.933/02); (iii) responsável por contas de depósito para investimento (Circular Bacen 3.346/07); (iv) responsável por acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional (Resolução CMN 3.263/05); e (v) responsável por cadastro de clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS (Resolução CMN 3.263/05). As demais indicações não alteradas na presente ata permanecem válidas. RCA de 15/10/08 Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes seus membros infra-assinados, os quais: IV. TOMARAM conhecimento da renúncia do Sr. Michiel Frans Kerbert (CPF/MF nº 870.386.767-68 – RNE nº W339432-1 DELEMAF/SP), ao cargo de Diretor desta Sociedade, para o qual foi eleito em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2006, conforme carta de renúncia apresentada em 31 de julho de 2008; V. ELEGERAM como Diretor da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, o Sr. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374. O Diretor ora relacionado não esta incurso em crime algum previsto em lei, que o impeça de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações,
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bem como atende os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional, e somente será empossado em seu respectivo cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil; e VI. Tendo em vista o deliberado nos itens anteriores, CONFIRMARAM a composição da Diretoria da Sociedade, com mandato até a primeira Reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, a saber: como Diretor Presidente o Sr. Pedro Paulo Longuini (CPF/MF nº 025.986.508-75 - RG nº 8.645.275-7 - SSP/SP), brasileiro, casado, engenheiro; e como Diretores os Srs. Marcos Matioli de Souza Vieira (CPF/MF nº 735.597.687-72 – RG nº 4.831.494-2-IFP/RJ), brasileiro, casado, administrador de empresas, ambos residentes e domiciliados em São Paulo – SP, com endereço comercial na Avenida Paulista, 1.374 - 3º andar; e Reginaldo Gomes (CPF/MF nº 072.138.428-54 - RG nº 15.437.214), brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado em São Paulo - SP, com endereço comercial na Alameda Araguaia, n.º 731, pavimento superior, parte A, Barueri – SP. Os Diretores ora relacionados não estão incursos em crime algum previsto em lei, que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles mencionados no art. 147 da Lei de Sociedades por Ações, bem como atendem os requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário Nacional. RCA de 27/11/08 Data: 27 de novembro de 2008. Horário: 09:00 horas. Local: Sede social, Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior – Parte A – Alphaville - Barueri - SP. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administração. Reuniu-se o Conselho de Administração da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, presentes os seus membros infra-assinados, os quais deliberaram aprovar, observado o disposto no artigo 202, da Lei nº 6.404/76 e nos termos do artigo 31 do Estatuto Social, o pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, no valor total de R$ 15.323.535,70 (quinze milhões, trezentos e vinte e três mil, quinhentos e trinta e cinco reais e setenta centavos, sendo 0,00152793 por ação, na data-base de 30 de junho de 2008. Referido valor será retirado dos dividendos à pagar, provisionados com base no resultado do primeiro semestre de 2008. O pagamento efetivo dos dividendos ora aprovados será realizado até 30 de dezembro de 2008, na proporção das ações de titularidade de cada acionista na data de 30 de setembro de 2008. Por fim, consignaram em ata que as deliberações desta Reunião são tomadas “ad-referendum” da Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no primeiro quadrimestre de 2009. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou esta ata, que lida e achada conforme, vai assinada pelos Conselheiros presentes. Barueri, 27 de novembro de 2008. a.a) Fabio Colletti Barbosa. João Roberto Gonçalves Teixeira. Pedro Paulo Longuini.
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PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR SUDA14 ACUMULADO VN DIk FatorDI J R$ R$ R$
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Desempenho da Emissora (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)
Senhores Acionistas:
Mercado de Leasing
Patrimônio Líquido e Resultado
CVM 381/03
Conselho de Administração
Em atendimento à Instrução CVM nº 381 de 14 de janeiro de 2003, que dispõe sobre a necessidade da divulgação, pelas entidadesauditadas, de informações sobre a prestação de serviços pelo Auditor Independente, a Real Leasing informa que os serviços deauditoria são prestados, a partir deste exercício, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e que a mesma nãoprestou serviços não relacionados à auditoria externa ao Conglomerado cujos honorários tenham sido superiores a 5% do total doshonorários relativos a serviços de auditoria externa.
O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ 9.567 milhões ao final do exercício, apresentando evolução de 36,6% em relação a31 de dezembro de 2007. Destaca-se neste período, o aumento de capital de R$ 2.000 milhões em maio de 2008. O lucro líquidoapresentado no exercício foi de R$ 599 milhões.
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da RealLeasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing), relativas às atividades dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e2007 e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, acompanhadas das Notas Explicativas e Parecer dos AuditoresIndependentes.
A Real Leasing, instituição integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado peloBanco Central do Brasil (Bacen) e Conselho Monetário Nacional (CMN), sendo suas operações voltadas, principalmente, para oarrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Conglomerado e os acordos operacionais.
Barueri, 2 de Fevereiro de 2009
A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do Auditor, de acordo com os critérios internacionalmenteaceitos. Estes princípios consistem em: 1) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; 2) o auditor não deve exercer funçõesgerenciais no seu cliente; e 3) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)
“Aos Administradores e Acionistas da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Barueri - SP
1. Examinamos o balanço patrimonial da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. A Sociedade registra suas operações e elabora suas demonstrações financeiras em observância às diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as quais requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, o qual é registrado como insuficiência ou superveniência de depreciação, classificada no ativo permanente. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações de arrendamento mercantil para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo e de receitas de arrendamento mercantil, permanecendo registradas de acordo com as disposições da Lei nº 6.099/74, mas resultam na apresentação do lucro líquido do período e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações correspondentes ao exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
5. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, com a mesma ressalva mencionada no parágrafo 3, datado de 1º de fevereiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007.
Não foram apresentadas as demonstrações de fluxo de caixa e valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007,conforme permitido pela regulamentação em vigor.
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos epassivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamentoda Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferirdessas estimativas.
Reestruturação Societária
A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Real Leasing) atua no mercado de arrendamento mercantil, sendo suas operaçõesvoltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco ABNAMRO Real S.A. e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.. É uma instituição integrante do ConglomeradoSantander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercadofinanceiro.
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei dasSociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (Bacen) e daComissão de Valores Mobiliários (CVM) e apresentadas em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do SistemaFinanceiro Nacional - COSIF.
Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander, S.A. com sede na Espanha (Banco Santander Espanha) passou a exercer efetivamenteo controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condiçõespara a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda) edo Banco Central do Brasil.
Nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de abril e 04 de junho de 2007, foi deliberada a alteração da denominaçãosocial, de Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. para Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Referida alteração foihomologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de julho de 2007 e passou a vigorar a partir de 03 de setembro de 2007.
Mediante autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a instituição possui captação de recursos por meio de emissão dedebêntures, conforme nota 13.
Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do Banco ABN AMRO Real S.A.(Banco Real) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) ao conglomerado financeiro e econômico-financeiroSantander, visando a consolidação dos investimentos no Brasil.
Nas Assembléias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par foiaprovada a proposta de reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporaçãode Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.”.
O regime contábil de apuração do resultado é o de competência, e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias oucambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro rata" dia, incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.
Para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras, foram efetuadas reclassificações do Ativo Diferido para as linhas deAtivo Intangível e Ativo Imobilizado, Descontos Concedidos de Outras Despesas Operacionais para Operações de ArrendametoMercantil, referentes aos saldos do período findo em 31 de dezembro de 2007, visando à adequação aosprocedimentos/classificações contábeis adotadas em 2008.
... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
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Das Informações A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informação pela companhia. Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário