Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 SANTANDER LEASING S.A. ARREND MERCANTIL 4ª Emissão de Debêntures Abril 2017 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificpavarini.com.br | [email protected]Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2016 4ª Emissão de Debêntures – Série Única SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL E SUDAMERIS LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) Abril/2017
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Assembleias AGO REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Os representantes dos acionistas presentes da Companhia APROVARAM, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2015, no valor de R$ 498.027.500,27 (quatrocentos e noventa e oito milhões, vinte e sete mil e quinhentos reais e vinte e sete centavos), da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ 24.901.375,01 (vinte e quatro milhões, novecentos e um mil, trezentos e setenta e cinco reais e um centavo) para a conta “Reserva Legal”; (ii) a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, o montante de R$ 255.000.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco milhões de reais) conforme deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia de 27.2.2015, os quais foram pagos em 17.12.2015; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a R$ 218.126.125,26 (duzentos e dezoito milhões, cento e vinte e seis mil, cento e vinte e cinco reais e vinte e seis Página 2 de 2 centavos), o valor de R$ 109.063.062,63 (cento e nove milhões, sessenta e três mil, sessenta e dois reais e sessenta e três centavos) para a conta “Reserva para Equalização de Dividendos” e o valor de R$ 109.063.062,63 (cento e nove milhões, sessenta e três mil, sessenta e dois reais e sessenta e três centavos) para a conta “Reserva para Reforço do Capital de Giro”; e (3) com abstenção dos interessados, o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o ano de 2016, no valor máximo de R$10.000,00 (dez mil reais), cabendo ao primeiro órgão, em reunião, deliberar sobre a distribuição dessa verba entre seus membros e entre os membros da Diretoria.
Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE 2016
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar: (i) a alteração do prazo de vencimento das Debêntures da Quarta Emissão, que terão prazo de 30 (trinta) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de junho de 2037 (“Data de Vencimento da Quarta Emissão”) e a alteração do prazo de vencimento das Debêntures da Quinta Emissão, que terão prazo de 30 (trinta) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 01 de setembro de 2037 (“Data de Vencimento da Quinta Emissão”); (ii) a ratificação de todas as demais condições da Escritura da Quarta Emissão e da Escritura da Quinta Emissão; e (iii) a ratificação da celebração pela Companhia, em conjunto com os respectivos agentes fiduciários da Quarta Emissão e da Quinta Emissão, de aditamentos à Escritura da Quarta Emissão e à Escritura da Quinta Emissão para a devida alteração na Data de Vencimento da Quarta Emissão e na Data de Vencimento da Quinta Emissão, respectivamente, conforme item (i) acima, conforme instrumentos que ficam arquivados na sede da Companhia. Fica consignado, ademais, que as alterações da Data de Vencimento da Quarta Emissão e da Data de Vencimento da Quinta Emissão, bem como a celebração dos aditamentos à Escritura da Quarta Emissão e à Escritura da Quinta Emissão, foram aprovadas, respectivamente, pela assembleia geral de debenturistas da Quarta Emissão e pela assembleia geral de debenturistas da Quinta Emissão. RCA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, aprovar, nos termos da proposta da Diretoria, conforme reunião realizada em 22 de fevereiro de 2016, às 8 horas: (1) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes; (2) a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no valor de R$ 498.027.500,27 (quatrocentos e noventa e oito milhões, vinte e sete mil e quinhentos reais e vinte e sete centavos), da seguinte forma: (i) 5%, correspondente a R$ 24.901.375,01 (vinte e quatro milhões, novecentos e um mil, trezentos e setenta e cinco reais e um centavo) para a conta “Reserva Legal”; (ii) a título de juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, o montante de R$ 255.000.000,00 (duzentos e cinquenta e cinco milhões de reais) conforme deliberações tomadas nas Reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia de 27 de fevereiro de 2015, os quais foram pagos em 17 de dezembro de 2015; e (iii) do lucro líquido remanescente, correspondente a R$ 218.126.125,26 (duzentos e dezoito milhões, cento e vinte e seis mil, cento e vinte e cinco reais e vinte e seis centavos), o valor de R$ 109.063.062,63 (cento e nove milhões, sessenta e três mil, sessenta e
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dois reais e sessenta e três centavos) para a conta “Reserva para Equalização de Dividendos” e o valor de
R$ 109.063.062,63 (cento e nove milhões, sessenta e três mil, sessenta e dois reais e sessenta e três centavos) para a conta “Reserva para Reforço do Capital de Giro”; e (3) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do Art. 2º da Circular nº 3171, de 30 de dezembro de 2002, do Banco Central do Brasil. Os Conselheiros Página 2 de 2 consignaram em ata que as Demonstrações Financeiras e as propostas ora aprovadas nos itens (1), (2) e (3) acima serão submetidas à deliberação dos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada dentro do prazo legal. RCA REALIZADA EM 18 DE MARÇO DE 2016
DELIBERAÇÃO: Após exame das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de
Administração aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a adesão da contratação, pela instituição líder do Conglomerado Santander no Brasil, Banco Santander (Brasil) S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001-20, no CRC sob nº 2SP000160/O-5 e registrada na CVM sob o ato declaratório nº 5.038 de 08.09.1998, com sede na Av. Francisco Matarazzo nº 1.400, 9º, 10º e do 13º ao 17º andares, Torre Torino, Água Branca, São Paulo/SP, para atuar como empresa de auditoria independente da Companhia e das sociedades que compõem o Conglomerado Santander no Brasil, para os exercícios sociais de 2016, 2017 e 2018, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. RCA REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao semestre encerrado em 30.6.2016, acompanhadas do Relatório da Administração, do balanço patrimonial, demais peças das demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes, conforme proposta da Diretoria da Companhia; e (2) o Estudo Técnico de Realização dos Créditos Tributários, para fins do inciso I do art. 2º da Circular nº 3.171, de 30.12.2002, do Banco Central do Brasil, o qual foi igualmente examinado e aprovado pela Diretoria Executiva em reunião realizada nesta data. RCA REALIZADA EM 28 DE NOVEMBRO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) a aquisição facultativa, pela Companhia, de 200.000.000 (duzentos milhões) de Debêntures, representativas da totalidade das Debêntures emitidas no âmbito da Emissão; (ii) o cancelamento da totalidade das Debêntures adquiridas no âmbito da Aquisição Facultativa; e (iii) a delegação de poderes à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos e respectivos aditamentos necessários à realização da Aquisição Facultativa (bem como a ratificação de todos os atos já praticados nesse sentido, caso aplicável), incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Aquisição Facultativa e assinar todos os documentos relativos à Aquisição Facultativa; (b) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para intermediar a Aquisição Facultativa, caso necessário; e (c) praticar todos os atos necessários à realização da Aquisição Facultativa. RCA REALIZADA EM 30 DE NOVEMBRO DE 2016 DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a proposta da Diretoria da Companhia, a fim de declarar a distribuição e o pagamento, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017, de juros sobre o capital próprio, relativos ao período de janeiro a dezembro de 2016, nos termos do art. 14, inciso IX do Estatuto Social da Companhia. O valor bruto a ser pago será de R$ 408.311.000,00 (quatrocentos e oito milhões, trezentos e onze mil reais)
correspondente a R$ 0,03696911 por ação. Sobre o valor dos juros remuneratórios do capital investido será efetuada a retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, na forma da legislação em vigor, de forma que o valor líquido total a ser pago será de R$ 347.064.350,00 (trezentos e quarenta e sete milhões, sessenta e quatro mil, trezentos e cinquenta reais) e o valor líquido por ação será de R$ 0,03142374. O valor dos juros sobre o capital próprio ora proposto será imputado integralmente aos dividendos mínimos obrigatórios a serem distribuídos pela Companhia referente ao exercício de 2016. Os valores acima serão atribuídos integralmente aos acionistas com posição acionária na Companhia nesta data, com a expressa renúncia dos membros do Conselho de Administração ao seu recebimento, devendo o pagamento ser efetuado dentro do prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir desta data.
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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
SUDA14 SUDA14 SUDA14 SUDA14 SUDA14 SUDA14 SUDA14 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS
PAR NOMINAL %aa FATOR FATOR SUDA14 DIÁRIO ACUMULADO VN DIk 1+TDIk FatorDI JR R$ R$ R$
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Desempenho da Emissora (Fonte: Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/2016 – R$ mil)
“Senhores Acionistas:
Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores independentes Mercado de Atuação
A Santander Leasing, instituição financeira integrante do Conglomerado Santander, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco Santander (Brasil) S.A.”
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/2016 – R$ mil)
“Parecer dos Auditores Independentes - Com Ressalva Relatório do auditor independente
sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Opinião com ressalva
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil ("Instituição"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Base para opinião com ressalva A Instituição registra as suas operações e elabora suas informações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado
no ativo permanente como superveniência/insuficiência de depreciação (Notas Explicativas 3.j
e 6). Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei nº 6.099/74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira – operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do lucro líquido e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais". Somos independentes em relação a Instituição, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais
responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional,
foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram
tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Porque é um PAA
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Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Notas Explicativas 3h e 6)
A estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa envolve um elevado nível de julgamento por parte da Administração. A determinação dessa provisão envolve a avaliação de várias premissas e fatores internos e externos, incluindo os níveis de inadimplência e garantias das carteiras, política de renegociação, cenário econômico atual e prospectivo. Dessa forma, essa área foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.
Esse julgamento considera diversas premissas na determinação das provisões. Essas provisões são constituídas levando-se em consideração as normas regulamentares do Banco Central do Brasil - BACEN, notadamente a Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN 2.682, e são fundamentadas nas análises das operações de arrendamento mercantil em aberto (vencidas e vincendas), de acordo com políticas internas que consideram o estabelecimento de ratings (classificação de risco) de crédito. Da mesma forma, consideram a expectativa de realização
da carteira de arrendamento mercantil, em adição ao requerido pela regulamentação vigente, com base na experiência passada, cenário atual e expectativas futuras, riscos específicos das carteiras e avaliação de risco da Administração na constituição de provisões.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Procedemos ao entendimento e a testes dos controles internos relevantes na apuração e
reconhecimento da provisão, contemplando substancialmente os seguintes principais processos: Aprovação da política de crédito; Análise de crédito; Concessão de crédito e operações renegociadas; Atribuição de rating considerando o risco do valor recuperável das operações; Processamento e contabilização das provisões; Conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica; e Elaboração das notas explicativas.
Efetuamos, também, testes a fim de observar a integridade e completude da base de dados utilizada para o cálculo da provisão, além de testes para observar a aplicação da metodologia de cálculo dessa provisão em relação aos ratings atribuídos, bem como confronto dos saldos contábeis com os relatórios analíticos. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações
financeiras.
Porque é um PAA Reconhecimento e valor recuperável do crédito tributário (Notas Explicativas 3m e 7) O crédito tributário decorrente de diferenças temporárias na base de cálculo dos tributos, bem
como de prejuízos fiscais, é reconhecido contabilmente na medida em que haja expectativa de lucros tributáveis futuros para realização do mesmo. A expectativa de realização dos créditos tributários está baseada em projeções de resultados futuros que requerem a aplicação de julgamento por parte da Administração, incluindo utilização de premissas.
Considerando a subjetividade inerente a esse processo, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
Realizamos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a
apuração dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais, bem como das estimativas do valor recuperável desses créditos tributários, de acordo com as normas aplicáveis do Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil. Obtivemos entendimento quanto às premissas críticas incluídas nas projeções de resultados e, com o auxílio de nossos especialistas em avaliação de empresas, comparamos com dados macroeconômicos disponíveis e informações históricas e prospectivas da Instituição em seus
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Aplicamos testes para confirmar a natureza e os montantes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais passíveis de serem deduzidos das bases de tributos futuros com o auxílio de nossos especialistas na área tributária. Discutimos com a Administração e com o Comitê de Auditoria e confirmamos a aprovação do
estudo técnico que suporta a realização do crédito tributário pelos órgãos adequados da Administração. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação dos créditos tributários são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.
Provisões para passivos contingentes (Notas Explicativas 3k e 15) A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Normalmente os referidos processos são encerrados após um longo tempo e envolvem não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a
legislação vigente. A decisão de reconhecimento de um passivo contingente e as bases de mensuração consideram exercício de julgamento feito pela Administração da Instituição. Nas circunstâncias, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Obtivemos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a identificação e constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas. Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia que patrocinam os processos judiciais e administrativos relevantes para confirmar a avaliação do prognóstico, a
completude das informações e o valor correto das provisões.
Com o apoio de nossos especialistas, analisamos a razoabilidade do prognóstico de perda das causas mais significativas de natureza tributária. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes são razoáveis em todos os aspectos relevantes no
contexto das demonstrações financeiras. Ambiente de tecnologia da informação A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil tem um ambiente de negócio altamente dependente de tecnologia requerendo uma infraestrutura complexa para suportar o elevado
número de transações processadas diariamente em seus diversos sistemas. Os riscos inerentes à tecnologia de informação, associados a deficiências em processos e controles que suportam o processamento dos sistemas de tecnologia, considerando os sistemas legados e os ambientes de tecnologia existentes, podem, eventualmente, ocasionar
processamento incorreto de informações críticas, inclusive aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras. Por essa razão, essa foi considerada uma área de foco em
nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Com o auxílio de nossos especialistas de sistemas, avaliamos o desenho e testamos a efetividade operacional dos controles relacionados à gestão do ambiente de tecnologia da informação, incluindo os controles compensatórios estabelecidos.
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Os procedimentos executados envolveram a combinação de testes de controles e, quando
aplicável, testes dos controles compensatórios, assim como a execução de testes sobre processos-chave relacionados à segurança da informação, desenvolvimento e manutenção de sistemas e operação de computadores relacionados com a infraestrutura que suporta o negócio da Instituição, incluindo gestão de acessos, tratamento de incidentes, segregação de função e aspectos de cyber security.
Com o resultado desses trabalhos, determinamos a natureza e a extensão de nossos procedimentos de auditoria e consideramos que os processos e controles do ambiente de tecnologia, associados aos controles compensatórios e testes realizados, proporcionaram uma base razoável para o resultado de nossa auditoria sobre as demonstrações financeiras. Outros assuntos
Demonstração do Valor Adicionado A demonstração individual do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada sob a responsabilidade da administração da Instituição, cuja
apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e informação suplementar para fins do BACEN, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a nossa auditoria das demonstrações financeiras da Instituição.
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva", essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente preparada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos
nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria das cifras comparativas As demonstrações financeiras individuais mencionadas no primeiro parágrafo incluem, para fins de comparação, informações contábeis correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de
dezembro de 2015, ao resultado, mutações do patrimônio líquido, fluxos de caixa e valor
adicionado do exercício findo nessa data, obtidas das demonstrações financeiras individuais daquele exercício. O exame dessas demonstrações financeiras individuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 29 de março de 2016, com ressalva quanto ao mesmo assunto mencionado no parágrafo “Base para opinião com ressalva”.
Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e o relatório do auditor A administração da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse
relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
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A administração da Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais, a não ser que a administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista
para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Instituição são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são
consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou
representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em
relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Instituição. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,
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inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais representam as
correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais. Somos responsáveis pela direção, supervisão e
desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem,
dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 17 de março de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5
“1. Contexto Operacional A Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (Santander
Leasing), controlada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander), constituída na forma de sociedade anônima, domiciliada na Alameda Araguaia, 731, Pavimento Superior - Parte A - Alphaville - Barueri - SP, atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e Banco Central do Brasil (Bacen), sendo suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do Banco Santander. As operações da
Santander Leasing são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, lideradas pelo Banco Santander (Brasil) S.A. Os benefícios e custos correspondentes dos serviços prestados são absorvidos entre as mesmas, são realizados no curso normal dos negócios e em condições de comutatividade.”
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As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
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