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Prospecto Definitivo da Oferta Pblica de Distribuio Secundria de
Aes Preferenciais Classe A de Emisso da
Suzano Papel e Celulose S.A. Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/MF 16.404.287/0001-55 - NIRE 29.3.0001633-1 Av. Tancredo
Neves, 274, Bloco B, salas 121, 122 e 123
41820-020 Salvador, BA
23.638.957 Aes
Adicionalmente, sero realizados esforos de colocao das Aes no
exterior, em operaes isentas de registro em conformidade com o
disposto no Securities Act of 1933 (Securities Act) e nos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, sendo nos
Estados Unidos da Amrica para investidores institucionais
qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos
na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da Amrica (SEC), e, nos demais pases, exceto no
Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC,
respeitada a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor
e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimentos
regulamentados pela legislao brasileira, especialmente da CVM, do
Banco Central do Brasil e do Conselho Monetrio Nacional.
Sem prejuzo do exerccio da Opo de Aes Suplementares, a
quantidade de Aes inicial foi, a critrio da BNDESPAR, em conjunto
com os Coordenadores da Oferta, aumentada em 20,0% das Aes
inicialmente ofertadas, em conformidade com o artigo 14, pargrafo
2, da Instruo CVM 400 (Aes Adicionais).
A quantidade inicial de Aes objeto da Oferta poder ser acrescida
de um lote suplementar de aes preferenciais classe A equivalente a
at 2.954.869 aes preferenciais classe A (Aes Suplementares),
correspodente a 15% das aes inicialmente ofertadas(1) conforme opo
a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder
(Opo de Aes Suplementares). A Opo de Aes Suplementares poder ser
exercida pelo Coordenador Lder, parcial ou integralmente, aps
consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, em at 30 dias contados da data
de publicao do anncio de incio da Oferta, inclusive, para atender a
um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no
decorrer da Oferta, nas mesmas condies e preo das Aes.
O preo de distribuio das Aes (Preo por Ao) foi fixado aps a
finalizao do procedimento de coleta de intenes de investimento
conduzido pelos Coordenadores da Oferta no Brasil e no exterior, em
consonncia com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400, tendo
como parmetro (i) a cotao das aes preferenciais classe A de emisso
da Companhia na BOVESPA; e (ii) as indicaes de interesse, em funo
da qualidade da demanda (por volume e preo).
Preo em R$ Comisses Recursos Lquidos (1)/(2)
Por Ao 23,00 0,53 22,47 Total 543.696.011,00 12.586.562,65
531.109.448,35 (1) Considerando as Aes Adicionais, sem considerar a
Opo de Aes Suplementares e sem levar em conta as despesas da
Oferta. (2) A Companhia no receber nenhuma quantia relativa venda
das Aes na Oferta.
A realizao da Oferta foi aprovada em reunio da diretoria da
BNDESPAR realizada em 14 de dezembro de 2006 e em reunio da
diretoria da Suzano Holding realizada em 19 de dezembro de 2006,
conforme ata publicada no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial
do Estado de So Paulo, em 29 de dezembro de 2006. O Preo por Ao foi
aprovado em reunio da diretoria da BNDESPAR realizada em 07 de
fevereiro de 2007 e em reunio da diretoria da Suzano Holding
realizada em 07 de fevereiro de 2007, conforme publicada no jornal
Valor Econmico, em 08 de fevereiro de 2007. As Aes esto listadas na
BOVESPA sob o cdigo SUZB5.
qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de
qualquer outro pas, exceto no Brasil.
O registro da presente distribuio no implica, por parte da CVM,
garantia de veracidade das informaes prestadas ou em julgamento
sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Aes a
serem distribudas.
Este Prospecto no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado
uma recomendao de compra das Aes. Ao decidir adquirir as Aes,
potenciais investidores devero realizar a sua prpria anlise e
avaliao da situao financeira da Companhia, de suas atividades e dos
riscos decorrentes do investimento nas Aes. Os investidores devem
ler a Seo Fatores de Risco, nas pginas 48 a 55 deste Prospecto, que
contm certos fatores de risco que devem ser considerados em relao
aquisio das Aes.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Lder
Coordenador Contratado
A data deste Prospecto Definitvo 07 de fevereiro de 2007.
Cdigo ISIN: BRSUZBACNPA3
Preo por Ao: R$23,00 A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR
(BNDESPAR) e a Suzano Holding S.A. (Suzano Holding e, em conjunto
com BNDESPAR, Acionistas Vendedores) esto ofertando, por meio de
uma oferta pblica secundria de, inicialmente, 19.699.131 aes
preferenciais classe A, nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de emisso da Suzano Papel e Celulose S.A. (Companhia) e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraadas de
quaisquer nus ou gravames (Aes e Oferta, respectivamente). A Oferta
ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos
termos da Instruo n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (Instruo CVM 400), da Comisso de Valores Mobilirios CVM
(CVM), sob a coordenao do Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (Coordenador Lder), do Banco Ita BBA S.A. (Ita BBA) e
do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco e, em
conjunto com o Coordenador Lder e com o Ita BBA, os Coordenadores
da Oferta), com a participao de determinadas instituies financeiras
autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades
corretoras membros da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA
(BOVESPA), contratadas pelos Coordenadores da Oferta.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2007/005, em 08 de
fevereiro de 2007. No foi nem ser realizado nenhum registro da
Oferta ou das Aes na SEC, nem em
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2
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NDICE 1. INTRODUO
Definies......................................................................................................................................................................7
Consideraes sobre Estimativas e Declaraes
Futuras.............................................................................................16
Apresentao das Informaes Financeiras e Outras
Informaes..............................................................................18
Sumrio da Companhia
...............................................................................................................................................19
Sumrio da
Oferta........................................................................................................................................................26
Resumo das Demonstraes
Financeiras.....................................................................................................................31
Informaes Cadastrais
...............................................................................................................................................42
Identificao de Administradores, Consultores e
Auditores........................................................................................43
Declaraes da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador
Lder .....................................................45
Fatores de Risco
..........................................................................................................................................................48
Informaes sobre a
Oferta..........................................................................................................................................56
Destinao dos Recursos
.............................................................................................................................................69
2. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA Capitalizao
...............................................................................................................................................................73
Diluio
.......................................................................................................................................................................74
Informaes Financeiras Selecionadas
........................................................................................................................75
Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os
Resultados Operacionais ...........................86 Balanos
Patrimoniais e Demonstraes de Resultados
Pro-Forma..........................................................................130
Informaes sobre o Mercado e os Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos
.............................................................133
Viso Geral do Setor
.................................................................................................................................................140
Negcios da
Companhia............................................................................................................................................146
Reorganizao Societria
..........................................................................................................................................194
Administrao da Companhia
...................................................................................................................................199
Capital Social
............................................................................................................................................................210
Estrutura de Capital e
Acionria................................................................................................................................221
Dividendos e Poltica de
Dividendos.........................................................................................................................222
Principais Acionistas e Acionistas
Vendedores.........................................................................................................227
Prticas de Governana Corporativa
.........................................................................................................................229
Operaes com Partes Relacionadas
.........................................................................................................................233
Responsabilidade Socioambiental
.............................................................................................................................235
3. ANEXOS Anexo A ltima verso consolidada no Estatuto Social e
alteraes posteriores
..................................................243 Anexo B Atas
de Reunies dos rgos Sociais dos Acionistas Vendedores que
deliberaram sobre a Oferta e aprovaram o Preo por Ao
.......................................................................................................................288
Anexo C Informaes Anuais relativas ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2005 (apenas informaes no includas no Prospecto)
..................................................................................................................300
Anexo D Demonstraes Financeiras Padronizadas relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 31 de
dezembro de 2004 e 31 de dezembro de
2003..................................................................350
Anexo E Informaes Financeiras relativas ao perodo de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2006 comparado com o perodo de nove
meses encerrado em 30 de setembro de
2005...........................................522 Anexo F
Declaraes de Veracidade das
Informaes...........................................................................................646
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1. INTRODUO
Definies Consideraes sobre Estimativas e Declaraes Futuras
Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes Sumrio da
Companhia Sumrio da Oferta Resumo das Demonstraes Financeiras
Informaes Cadastrais Identificao de Administradores, Consultores e
Auditores Declaraes da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do
Coordenador Lder Fatores de Risco Informaes sobre a Oferta Destinao
dos Recursos
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DEFINIES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados
abaixo tero o significado a eles atribudos, salvo referncia diversa
neste Prospecto.
Acionistas Controladores Suzano Holding, indivduos da famlia
Feffer e IPLF Holding.
Acionistas Vendedores BNDESPAR e Suzano Holding.
Aes
19.699.131 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia,
que compreendem 17.391.305 aes preferenciais classe A de
titularidade da BNDESPAR e 2.307.826 aes preferenciais classe A de
titularidade da Suzano Holding.
Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas celebrado em 27 de
dezembro de 2004 entre a Suzano Holding, indivduos da famlia
Feffer, e a BNDESPAR, no qual a Companhia interveniente
anuente.
Acordo de Acionistas Ripasa Acordo de Acionistas celebrado em 31
de outubro de 2006, entre a Companhia e a VCP, em substituio ao
Acordo de Acionistas da Ripar, celebrado em 31 de maro de 2005,
entre as mesmas partes.
Aes Suplementares Lote suplementar de aes preferenciais classe A
de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores
equivalentes a at 15,0% das Aes, conforme opo outorgada pelos
Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder, a ser exercida pelo
Coordenador Lder, parcial ou integralmente, aps consulta ao Ita BBA
e ao Unibanco, nas mesmas condies e preo das Aes, no prazo de at 30
dias a contar da data da publicao do Anncio de Incio,
inclusive.
Aes Adicionais Lote adicional de aes preferenciais classe A de
emisso da Companhia e de titularidade da BNDESPAR equivalentes a
20,0% das Aes inicialmente ofertadas, adicionadas Oferta por deciso
da BNDESPAR com a concordncia dos Coordenadores da Oferta, nas
mesmas condies e preo das Aes, sem prejuzo da Opo de Aes
Suplementares.
Agentes de Colocao Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC, Ita Securities, Inc. e
Unibanco Securities, Inc.
ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento.
Anncio de Encerramento Anncio de Encerramento da Oferta.
Anncio de Incio Anncio de Incio da Oferta.
Anncio de Retificao Anncio a ser publicado na hiptese de
modificao da Oferta, conforme dispe o artigo 27 da Instruo CVM
400.
Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta.
BACEN Banco Central do Brasil.
Bahia Sul Bahia Sul Celulose S.A., antiga denominao social da
Companhia, at a data da Incorporao.
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BEKP Bleached Eucalyptus Kraft Pulp, celulose de fibra de
eucalipto.
BHKP Bleached Hardwood Kraft Pulp, celulose de fibra curta.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social
BNDES.
BNDESPAR BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, subsidiria integral do
BNDES, e uma Acionista Vendedora.
BOVESPA Bolsa de Valores de So Paulo.
Bracelpa Associao Brasileira de Celulose e Papel.
Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.
BSKP Bleached Softwood Kraft Pulp, celulose de fibra longa.
CADE Conselho Administrativo de Defesa Econmica.
CBLC Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia.
Celulose de Fibra Curta Celulose cujo comprimento de fibra
possui, em mdia, entre um e dois milmetros.
Celulose de Fibra Longa Celulose cujo comprimento de fibra
possui, em mdia, acima de trs milmetros.
Celulose de Mercado Celulose vendida por fbricas de celulose e
comprada por terceiros.
CIF Cost, Insurance and Freight, modalidade de exportao segundo
a qual despesas de seguro e frete esto includas no preo da
mercadoria.
CMN Conselho Monetrio Nacional.
Companhia ou Suzano Papel e Celulose
Suzano Papel e Celulose S.A.
Companhia Suzano Companhia Suzano de Papel e Celulose, empresa
incorporada pela Companhia em 30 de junho de 2004.
Conpacel Consrcio Paulista de Papel e Celulose, formado pela
Companhia e pela VCP.
Conselheiro Independente Conforme o Cdigo de Conduta do IBGC,
caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a companhia,
exceto participao de capital; (ii) no ser acionista controlador,
membro do grupo de controle, cnjuge ou parente at segundo grau
destes, ou ser vinculado a organizaes relacionadas ao acionista
controlador; (iii) no ter sido empregado ou diretor da companhia ou
de alguma de suas subsidirias; (iv) no estar fornecendo ou
comprando, direta ou indiretamente, servios e/ou produtos
companhia; (v) no ser funcionrio ou diretor de entidade que esteja
oferecendo servios e/ou produtos companhia; (vi) no ser cnjuge ou
parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da companhia; e
(vii) no receber outra remunerao da companhia alm dos honorrios de
conselheiro (dividendos oriundos de participao no capital esto
excludos desta
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restrio). Sero ainda considerados Conselheiros Independentes
aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141,
pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes, os quais contemplam
quoruns e formas para eleio de membros do conselho de administrao
pelos acionistas minoritrios.
Conselho de Administrao O conselho de administrao da
Companhia.
Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia.
Constituio Federal Constituio da Repblica Federativa do
Brasil.
Contrato de Distribuio
Instrumento Particular de Contrato de Coordenao, de Garantia
Firme de Liquidao e de Distribuio de Aes Preferenciais Classe A de
Emisso da Suzano Papel e Celulose S.A., celebrado em 07 de
fevereiro de 2007, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os
Coordenadores da Oferta e a CBLC.
Contrato de Estabilizao Instrumento Particular de Contrato de
Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Aes Preferenciais
Classe A de Emisso da Suzano Papel e Celulose S.A., celebrado em 07
de fevereiro de 2007 entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o
Coordenador Lder e Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos
e Valores Mobilirios.
Contrato de Participao no Nvel 1 da Bovespa
Contrato celebrado entre a BOVESPA e a Companhia, seus
administradores e os Acionistas Controladores, em 26 de julho de
2004, por meio do qual a Companhia cumpre com prticas diferenciadas
de governana corporativa e divulgao de informaes ao mercado
estabelecidas pelo Regulamento do Nvel 1, em continuidade ao
contrato celebrado em 07 de maio de 2003, pela Companhia
Suzano.
Coordenador Lder Credit Suisse.
Coordenadores da Oferta Coordenador Lder, Ita BBA e
Unibanco.
Coordenador Contratado Banco Bradesco BBI S.A.
Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da
BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A.
Custo-Caixa Compreende os custos totais de produo menos a
depreciao e exausto.
CVM Comisso de Valores Mobilirios.
CVRD Companhia Vale do Rio Doce.
Data de Liquidao Segundo dia til contado da data da publicao do
Anncio de Incio.
Data de Liquidao das Aes Suplementares
Terceiro dia til contado da data do exerccio da Opo de Aes
Suplementares.
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Debntures Debntures da 3 Emisso e Debntures da 4 Emisso.
Dvida Lquida Endividamento bruto subtrado de disponibilidades e
aplicaes financeiras.
Dlar, dlar ou US$ Dlar dos Estados Unidos da Amrica.
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado uma medio no contbil elaborada
e divulgada pela administrao da Companhia, observando-se
parcialmente as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2006,
consistindo no lucro operacional consolidado eliminando-se os
efeitos de resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia
patrimonial, depreciao e amortizao includos nesse lucro operacional
consolidado. A diferena entre o EBITDA Ajustado apresentado pela
Companhia e as divulgaes do EBITDA previstas nas disposies do Ofcio
Circular CVM n 01/2006 se refere excluso do resultado da
equivalncia patrimonial do lucro operacional consolidado, o qual no
est previsto no referido Ofcio Circular CVM n 01/2006. O EBITDA
Ajustado no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas
no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel
medio estabelecida e apresentada por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu
desempenho. O EBITDA Ajustado no deve ser considerado isoladamente
ou como um substituto do lucro ou da receita operacional
consolidados, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo
de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dvida.
Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes
S.S.
FGV Fundao Getlio Vargas.
FINOR Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR
FNQ Fundao Nacional de Qualidade.
FOB Free on Board, modalidade de exportao segundo a qual
despesas de frete no esto includas no preo da mercadoria.
FSC Forest Stewardship Council. Certificao de manejo florestal
sustentvel que contempla as dimenses social, econmica e
ambiental.
Governo Federal Governo Federal da Repblica Federativa do
Brasil.
Hawkins Wright Consultoria britnica independente, que fornece
relatrios e boletins sobre indstrias internacionais produtoras de
celulose e papel.
ha Hectares.
IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
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IGP-M ndice Geral de Preos ao Mercado, divulgado pela Fundao
Getlio
Vargas.
Incorporao Incorporao da Companhia Suzano pela Bahia Sul,
deliberada nas Assemblias Gerais Extraordinrias de tais companhias
em 29 e 30 de junho de 2004.
INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituies Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras
Consorciadas.
Instruo CVM 325 Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, e
alteraes posteriores.
Instruo CVM 400 Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alteraes posteriores.
Investidores Institucionais Pessoas fsicas, jurdicas e clubes de
investimento registrados na BOVESPA e outras entidades cujas ordens
especficas de investimento, no mbito da Oferta, excedam
R$300.000,00, bem como fundos de investimento, carteiras
administradas e condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos
e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BOVESPA, fundos de
penso, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN,
seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao
e Investidores Institucionais Estrangeiros, e outros investidores
institucionais.
Investidores Institucionais Estrangeiros
Investidores Institucionais Qualificados em operaes isentas de
registro, em conformidade com o disposto no Securities Act e nos
regulamentos editados a seu amparo, ou outros investidores
residentes no exterior que no nos Estados Unidos da Amrica, de
acordo com as leis e regulamentaes vigentes no pas de domiclio de
cada investidor e em conformidade com o Regulamento S, em qualquer
caso, tambm sujeitos aos mecanismos de investimento previstos na
legislao brasileira, especialmente na Instruo CVM 325 e na Resoluo
2.689.
Investidores Institucionais Qualificados (Qualified
Institucional Buyers)
Investidores institucionais qualificados, conforme definidos
pela Regra 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act.
Investidores No-Institucionais Pessoas fsicas, jurdicas e clubes
de investimento residentes e domiciliados no Brasil, que no sejam
consideradas Investidores Institucionais.
IPC ndice de Preos ao Consumidor, apurado pelo IBGE.
IPLF Holding IPLF Holding S.A., uma Acionista Controladora da
Companhia, controlada por indivduos da famlia Feffer.
ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA.
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Ita BBA Banco Ita BBA S.A.
Jaakko Pyry
Consultor independente do setor de papel e celulose.
KPMG KPMG Auditores Independentes.
Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de
1976, e alteraes posteriores.
Lei do Mercado de Valores Mobilirios
Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes
posteriores.
NBSK Northern Bleached Softwood Kraft Pulp, celulose de fibra
longa do hemisfrio norte.
Oferta Oferta pblica secundria de 23.638.957 Aes de titularidade
dos Acionistas Vendedores, a ser efetivada no Brasil, em mercado de
balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400, e ainda, com
esforos de colocao das Aes no exterior, sendo nos Estados Unidos da
Amrica para investidores institucionais qualificados, residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da Amrica (Qualified Institutional
Buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em
operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no
Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities
Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da
Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislao aplicvel no
pas de domiclio de cada investidor, e, em qualquer caso, por meio
dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN
e pela CVM. No haver registro das Aes em qualquer agncia ou rgo
regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no
Brasil.
Oferta de Varejo O montante de 10,0% das Aes da Oferta, sem
considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, sero
destinadas prioritariamente colocao pblica junto a Investidores
No-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva, observado o
valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de
investimento de R$300.000,00 por Investidor No-Institucional. Caso
a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores
No-Institucionais seja superior ao montante das Aes destinadas
Oferta de Varejo, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os
Investidores No-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva,
sendo que (1) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de
rateio ser a diviso igualitria e sucessiva de tais Aes entre todos
os Investidores No-Institucionais, limitada ao valor individual de
cada um dos Pedidos de Reserva e quantidade total de tais Aes; e
(2) uma vez atendido o critrio descrito no item (1) acima, as Aes
destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas
proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os
Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em
ambos os casos, as fraes de Aes. Opcionalmente, os Coordenadores da
Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, podero
aumentar a quantidade de Aes destinada Oferta de Varejo para que os
Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores
No-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos,
observado o limite mximo de 20,0% da
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totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes
Suplementares e as Aes Adicionais.
Oferta Institucional As Aes no destinadas Oferta de Varejo, bem
como eventuais sobras de Aes alocadas prioritariamente Oferta de
Varejo, sero destinadas a Investidores Institucionais. No sero
admitidas para esses investidores reservas antecipadas e no haver
valores mnimos ou mximos de investimento, observado o valor mnimo
de R$300.000,00 para determinados Investidores Institucionais,
conforme a definio de Investidores Institucionais.
Opo de Aes Adicionais Opo exercida a critrio da BNDESPAR, com a
concordncia dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuzo do exerccio
da Opo de Aes Suplementares, nas mesmas condies e preo das Aes,
para aumentar a Oferta em 3.939.826 aes preferenciais classe A de
emisso da Companhia e de titularidade da BNDESPAR, equivalente a
20,0% das Aes, conforme dispe o artigo 14, pargrafo 2, da Instruo
CVM 400.
Opo de Aes Suplementares Opo a ser outorgada pelos Acionistas
Vendedores ao Coordenador Lder, a ser exercida pelo Coordenador
Lder, aps consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, para distribuio de
lote suplementar de at 2.954.869 aes preferenciais classe A de
emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores,
equivalente a at 15,0% das Aes, nas mesmas condies e preo das Aes.
As Aes Suplementares sero destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida, parcial ou
integralmente, no prazo de at 30 dias, a contar da data da publicao
do Anncio de Incio, inclusive.
Pedido de Reserva Formulrio especfico preenchido durante o
Perodo de Reserva por Investidor No-Institucional que desejou
participar da Oferta de Varejo.
Perodo de Reserva O prazo de seis dias teis, iniciado em 30 de
janeiro de 2007 e encerrado em 06 de fevereiro de 2007, inclusive,
para a realizao dos respectivos Pedidos de Reserva.
Pessoas Vinculadas Os Investidores No-Institucionais que sejam:
(i) administradores ou controladores da Companhia, (ii)
administradores ou controladores das Instituies Participantes da
Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) os
respectivos cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos
itens (i), (ii) ou (iii).
Portocel Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho
S.A., terminal privado especializado no escoamento de celulose
localizado na Cidade de Aracruz, no Estado do Esprito Santo.
Prticas Contbeis Adotadas no Brasil
Princpios e prticas adotadas no Brasil, em conformidade com a
Lei das Sociedades por Aes, as normas e instrues da CVM e as
recomendaes do IBRACON.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenes
de investimento conduzido pelos
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Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, junto a
Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da
Instruo CVM 400.
Projeto Capim Branco Projeto hidreltrico de Capim Branco, em
Minas Gerais, no qual a Companhia detm 17,9% de participao no
consrcio e que visa proporcionar a auto-suficincia no consumo de
energia para Companhia.
Projeto Mucuri Projeto de crescimento da capacidade produtiva de
celulose de eucalipto da Unidade Mucuri.
Prospecto ou Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo da
Oferta.
Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar da Oferta.
PPI Pulp and Paper International, publicao especializada do
setor de papel e celulose.
Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A Regra 144A, editada pela SEC no mbito do Securities
Act.
Regulamento do Nvel 1 Regulamento de Listagem do Nvel 1 da
Bovespa que prev prticas diferenciadas de governana corporativa a
serem adotadas pelas companhias com aes listadas no Nvel 1.
Regulamento S Regulamento S, editado pela SEC no mbito do
Securities Act.
Resoluo 2.689 Resoluo CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
alteraes posteriores.
Ripar Ripasa Participaes S.A.
Ripasa Ripasa S.A. Celulose e Papel.
SDE Secretaria de Direito Econmico
SEAE Secretaria de Acompanhamento Econmico
SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da
Amrica.
Securities Act Securities Act of 1933 e alteraes
posteriores.
Selic Taxa mdia dos financiamentos dirios, com lastro em ttulos
federais, apurados no Sistema Especial de Liquidao e Custdia.
Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A.
Denominao da Companhia entre 30 de junho de 2004 e 06 de julho
de 2006.
Suzano Holding Suzano Holding S.A., uma Acionista Controladora
da Companhia e uma Acionista Vendedora, controlada por indivduos da
famlia Feffer.
Unibanco Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.
14
-
Unidade Americana Fbrica integrada da Ripasa de produo de
celulose, papel para
imprimir e escrever e cut-size no revestido e papel revestido,
localizada no Municpio de Limeira, divisa com a Cidade de
Americana, Estado de So Paulo.
Unidade Mucuri Fbrica integrada de papel e celulose, localizada
no Estado da Bahia, no Municpio de Mucuri.
Unidade Rio Verde Fbrica no-integrada de produo de papel,
localizada no Estado de So Paulo, no Municpio de Suzano.
Unidade Suzano Fbrica integrada de papel e celulose, localizada
no Estado de So Paulo, no Municpio de Suzano.
VCP Votorantim Celulose e Papel S.A.
WBCSD World Business Council for Sustainable Development,
Conselho Mundial de Desenvolvimento Sustentvel.
15
-
CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS
As declaraes contidas neste Prospecto, principalmente, mas no se
limitando, nas Sees Fatores de Risco, Anlise e Discusso da
Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais,
Viso Geral do Setor e Negcios da Companhia, relacionadas com os
planos, previses, expectativas sobre eventos futuros, estratgias e
projees da Companhia constituem estimativas e declaraes futuras.
Tais estimativas e declaraes futuras esto fundamentadas, em grande
parte, nas expectativas atuais e projees sobre eventos futuros e
tendncias financeiras que afetam ou poderiam afetar seus negcios,
resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, condio
financeira, perspectivas e preo das aes da Companhia. Embora a
Companhia acredite que estejam baseadas em premissas razoveis,
essas estimativas e declaraes futuras esto sujeitas a diversos
riscos e incertezas e, portanto, no so garantias de resultados
futuros, sendo que o desempenho da Companhia pode diferir
substancialmente daquele previsto em suas estimativas em razo de
inmeros fatores, sendo que alguns esto fora do controle da
Companhia. Entre os fatores que podem influenciar as estimativas e
declaraes futuras da Companhia, incluem-se, entre outros:
a conjuntura econmica, poltica e de negcios do Brasil e, em
especial, das regies onde a Companhia atua ou pretende atuar, bem
como dos principais mercados internacionais onde a Companhia
atualmente atua;
alteraes relevantes na taxa de cmbio frente ao real, tanto no
que diz respeito desvalorizao como
valorizao do real; alteraes nos preos de mercado, preferncias
dos consumidores e condies competitivas;
tendncias antecipadas na indstria florestal, de papel e
celulose, incluindo alteraes na capacidade
e movimentos dos preos industriais;
as expectativas e estimativas dos administradores da Companhia
quanto ao seu desempenho financeiro futuro, planos financeiros e
efeitos da concorrncia;
a implementao da estratgia operacional e/ou financeira da
Companhia e planos de
investimento de capital, inclusive a ampliao de suas atividades
nos segmentos em que atua, e seu impacto no endividamento da
Companhia;
a habilidade da Companhia em produzir e entregar seus produtos
nos prazos determinados;
a habilidade da Companhia de empreender projetos de crescimento,
bem como de diminuir os custos
envolvidos em tais projetos;
alteraes ou inovaes na legislao e regulamentao relacionada ou
que possa afetar o setor florestal, de papel e celulose;
o aumento ou reduo da demanda por produtos derivados de papel e
celulose; o aumento da concorrncia no setor florestal, de papel e
celulose; a incapacidade da Companhia para reduzir o nvel de
endividamento e suas demais obrigaes
financeiras, e para contratar financiamentos quando necessrio e
em termos razoveis; a capacidade da Companhia de manter e aprimorar
sua estrutura logstica;
16
-
a capacidade da Companhia de manter relacionamento comercial com
fornecedores e
empregados; resultados adversos de processos judiciais dos quais
a Companhia ou possa vir a ser parte; outros fatores que possam
afetar adversamente a condio financeira, liquidez e resultados
operacionais da Companhia; e outros riscos apresentados na Seo
Fatores de Risco.
Essa lista de fatores no exaustiva e outros riscos e incertezas
podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente
diferentes daqueles contidos nas estimativas e projees. Tendo em
vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declaraes
acerca do futuro constantes deste Prospecto podem no vir a ocorrer
e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem
diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em
razo, inclusive, mas no se limitando, aos fatores mencionados
acima. Por conta dessas incertezas, o investidor no deve se basear
nestas estimativas e declaraes futuras para tomar uma deciso de
investimento. Declaraes que dependam ou estejam relacionadas a
eventos ou condies futuras ou incertas, ou que incluam as palavras
acredita, pode, poder, estima, continua, potencial, antecipa,
pretende, espera e palavras similares tm por objetivo identificar
estimativas. Tais estimativas referem-se apenas data em que foram
expressas, sendo que os Acionistas Vendedores, a Companhia e os
Coordenadores da Oferta no assumem a obrigao de atualizar
publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas ou projees em
razo da ocorrncia de nova informao, eventos futuros ou de qualquer
outra forma.
17
-
APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES
Informaes Financeiras As informaes financeiras da Companhia devem
ser lidas em conjunto com suas demonstraes financeiras consolidadas
anuais e trimestrais, e respectivas notas explicativas, preparadas
de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e suas
respectivas notas explicativas que se encontram anexas a este
Prospecto. Neste Prospecto, os termos Dlar, Dlares, dlar e dlares e
o smbolo US$ referem-se moeda oficial dos Estados Unidos da Amrica.
Os termos Real, Reais, reais e real e o smbolo R$ referem-se moeda
oficial do Brasil. Determinados nmeros includos neste Prospecto
foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das
tabelas apresentadas neste Prospecto podem no representar uma soma
exata. Informaes de Mercado A Companhia faz declaraes neste
Prospecto sobre vrias estimativas, incluindo estimativas de
mercado, o detalhamento histrico e futuro, entre diversos tipos de
produtos, das vendas no seu setor, sua situao em relao aos seus
concorrentes e sua participao no setor de papel e celulose no
Brasil e no exterior. As informaes relativas indstria e mercado de
papel e celulose brasileiro e internacional apresentadas neste
Prospecto foram obtidas nos relatrios das consultorias
independentes Hawkins Wright, Jaakko Pyry, publicaes da PPI e
informaes disponibilizadas pela Bracelpa. A Companhia e os
Acionistas Vendedores acreditam que estas informaes sejam
razoavelmente confiveis e no tm motivos para acreditar que tais
informaes no so corretas em seus aspectos relevantes, razo pela
qual no as verificaram de forma independente. A Companhia e os
Acionistas Vendedores no assumem qualquer responsabilidade com
respeito a elas, alm da responsabilidade pela sua transcrio precisa
neste Prospecto. A menos que indicado de outra forma, todas as
informaes macroeconmicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou
FGV.
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-
SUMRIO DA COMPANHIA
A Companhia apresenta a seguir um sumrio de suas atividades.
Este sumrio no contm todas as informaes que o investidor deve
considerar antes de investir nas Aes. O investidor deve ler todo
este Prospecto para uma maior compreenso dos negcios da Companhia,
de sua estrutura organizacional e societria e da Oferta, incluindo
informaes contidas nas Sees Definies, Sumrio da Oferta, Fatores de
Risco, Informaes Financeiras Selecionadas e Anlise e Discusso da
Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais,
e nas demonstraes e informaes financeiras anuais e trimestrais
consolidadas no auditadas da Companhia, e respectivas notas
explicativas, antes de tomar uma deciso de investimento nas Aes.
Caso quaisquer dos riscos mencionados na Seo Fatores de Risco
venham a ocorrer, os negcios, condio financeira consolidada e
resultados das operaes consolidadas da Companhia podero ser
significativamente afetados. Conseqentemente, o valor de mercado
das Aes pode cair e o investidor pode perder parte ou todo seu
investimento nas Aes. Viso Geral da Companhia A Companhia uma das
maiores produtoras verticalmente integrada de papel e celulose da
Amrica Latina, e faz parte do grupo Suzano, que possui mais de 80
anos de experincia no mercado de celulose e papel. A Companhia lder
nos mercados de papel para imprimir e escrever no revestido e
papelcarto com 28,2% e 26,8% da produo brasileira nos primeiros
nove meses de 2006, respectivamente, segundo dados da Bracelpa. No
mesmo perodo, a Companhia atuou tambm com destaque na produo de
papel para imprimir e escrever revestido e celulose de mercado, com
26,5% e 11,6% da produo brasileira, tambm segundo dados da
Bracelpa. A Companhia, na dcada de 50, foi a primeira produtora no
mundo a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial,
sendo que, em meados da dcada de 60, foi tambm a primeira companhia
a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de
celulose de eucalipto. As unidades industriais da Companhia
consistem em duas fbricas integradas de celulose e papel uma
localizada no Estado de So Paulo (Unidade Suzano) e a outra no
Estado da Bahia (Unidade Mucuri) e uma fbrica de papel
no-integrada, localizada no Estado de So Paulo (Unidade Rio Verde).
Adicionalmente, a Companhia detm 50,0% de participao no capital
social da Ripasa, que possui, no Estado de So Paulo, uma fbrica
integrada (Unidade Americana) e trs fbricas no-integradas (Unidades
Cubato, Embu e Limeira). A produo de celulose da Companhia atende
sua demanda para produo de papis, sendo o restante comercializado
sob a forma de Celulose de Mercado. Atualmente, sem considerar a
Ripasa, a Companhia possui uma capacidade total de produo de 1,2
milho de toneladas por ano para celulose de eucalipto, sendo que
deste montante, 600,0 mil toneladas so comercializadas como
Celulose de Mercado e o restante destinado para a produo de 840,0
mil toneladas de papis e papelcarto, o que totaliza uma capacidade
de produtos acabados de aproximadamente 1,44 milho de toneladas por
ano. Adicionalmente, a Ripasa possui uma capacidade total de produo
de 720,0 mil toneladas de produtos, dos quais 200,0 mil toneladas
so de Celulose de Mercado e 520,0 mil toneladas so de papis. Deste
total, a Companhia detm 50%, o que eleva sua capacidade total para
1,8 milho de toneladas, sendo 700,0 mil toneladas de Celulose de
Mercado e o restante de papis. A Companhia utilizava, em 30 de
setembro de 2006, 451,0 mil hectares de terra, dos quais 288,4 mil
so atualmente destinados produo de celulose, sendo 171,6 mil
hectares empregados no plantio de eucalipto. Do total de terras de
propriedade da Companhia, 40,0% destinado preservao ambiental. Suas
unidades de produo atendem ou superam os padres ambientais
brasileiros e os padres internacionalmente reconhecidos aplicveis
produo de celulose e papel. A Ripasa possua, na mesma data, 102,1
mil hectares de terra, dos quais 72,9 mil hectares so empregados no
plantio de eucalipto, e os demais 29,2 mil hectares so destinados
preservao e infra-estrutura.
19
-
A escala de produo da Companhia, a proximidade de seus plantios
em relao s suas fbricas e a integrao entre os processos de produo
de celulose e papel da Companhia, conferem-lhe substanciais
economias de escala, bem como menores custos de produo. A Unidade
Suzano e a Unidade Rio Verde, voltadas, principalmente, para o
mercado domstico, esto localizadas prximas Cidade de So Paulo, o
centro do maior mercado consumidor do Brasil, a cerca de 90 km do
Porto de Santos, importante ponto para o escoamento das exportaes
daquelas Unidades, e a uma distncia mdia de 210 km das florestas da
Companhia. A Unidade Mucuri, voltada, principalmente, para o
mercado externo, est localizada a 320 km do Porto de Vitria e a 250
km de Portocel e a uma distncia mdia dos plantios de 61 km. A
distncia relativamente curta entre as florestas e as fbricas e
entre a maioria dos clientes da Companhia localizados no mercado
domstico ou dos portos de exportao, resulta em custos de transporte
relativamente baixos para a Companhia, o que por sua vez leva a
custos totais de produo menores. A tabela a seguir apresenta um
resumo de algumas das informaes financeiras consolidadas e
operacionais no auditadas da Companhia para os perodos indicados,
sem incluir os dados operacionais, financeiros e no financeiros da
controlada em conjunto Ripasa e considerando a consolidao
proporcional das informaes financeiras da Ripasa entre o perodo de
01 de abril de 2005 e 30 de abril de 2006, com base no percentual
de participao de 23,03%, e, a partir de 01 de maio de 2006, com
base no percentual de 50,0% em uma nica linha de resultado de
equivalncia patrimonial. Nas demonstraes financeiras consolidadas
da Companhia anexas a esse Prospecto relativas ao exerccio de 31 de
dezembro de 2005, e nas informaes financeiras trimestrais no
auditadas referentes aos perodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2005 e 2006, as informaes financeiras da Ripasa so
proporcionalmente includas nessas demonstraes e informaes
financeiras.
Consolidado sem Ripasa(1) Exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de Perodo de nove meses encerrado
em 30 de setembro de (R$ milhares, exceto quando indicado) 2003
2004 2005 2005 2006
Produo (toneladas) 1.201.267 1.239.041 1.368.743 1.010.983
1.071.273 Celulose de Mercado 424.898 456.297 543.999 394.699
433.847 Papel e papelcarto 776.369 782.744 824.744 616.284 637.426
Receita operacional lquida 2.477.923 2.639.934 2.553.724 1.875.351
1.937.684 Vendas domsticas 1.234.118 1.358.821 1.299.291 947.346
1.024.615 Vendas para o mercado externo 1.243.805 1.281.113
1.254.433 928.005 913.069 Lucro lquido 586.518 602.959 499.649
502.645 353.544 EBITDA Ajustado(2) 1.000.222 1.038.943 848.940
658.472 656.688 % de exportaes na receita operacional lquida
50,2% 48,5% 49,1% 49,5% 47,1%
Margem bruta(3) 45,6% 45,1% 37,5% 39,2% 37,9% Margem EBITDA
Ajustado(4) 40,4% 39,4% 33,2% 35,1% 33,9% (1) Considerando a
participao da Ripasa nos resultados da Companhia apenas na linha de
resultado de equivalncia patrimonial, uma vez que os montantes
apresentados no consideram a consolidao proporcional desta
controlada em conjunto. (2) A definio de EBITDA Ajustado
encontra-se na Seo Definies deste Prospecto. (3) A margem bruta
consiste do lucro bruto dividido pela receita operacional lquida.
(4) A margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido
pela receita operacional lquida.
Fatores como a estrutura de custo favorvel, capacidade e domnio
tecnolgicos, experincia gerencial, produtos de papel de alta
qualidade, relaes j estabelecidas com clientes e marketing voltado
ao cliente resultaram na posio de liderana da Companhia na indstria
de papel da Amrica Latina, bem como em sua presena e crescimento
constantes no mercado externo. Principais Projetos de Crescimento
da Companhia A Companhia iniciou em novembro de 2005 a implantao de
um projeto de crescimento de sua planta localizada na Unidade
Mucuri, no Estado da Bahia, para construir uma segunda linha de
celulose para produo de 1,0 milho de toneladas por ano, com
investimento total estimado, entre 2005 e 2008, de US$1,3 bilho. O
incio das operaes deste projeto est previsto para o segundo
semestre de 2007, e dever, posteriormente, atingir 1,1 milho de
toneladas por ano, sem investimentos adicionais. Em uma segunda
fase, prevista para ocorrer por volta de 2013, com investimentos
adicionais a capacidade desta linha dever ser elevada para 1,25
milho de toneladas por ano. Ao final da primeira fase desse
projeto, a
20
-
capacidade final de produo da Companhia passar, incluindo 50% da
produo da Ripasa, dos atuais 1,8 milho de toneladas para mais de
2,9 milhes de toneladas, fazendo com que a Companhia venha a ocupar
a segunda posio em termos de capacidade de produo de celulose de
eucalipto no mundo em 2007. Desde o incio da construo at 30 de
setembro de 2006, a Companhia j investiu US$480,0 milhes nesse
projeto, equivalentes a 37,0% do investimento estimado, com previso
de desembolsos totais de US$722,6 milhes, US$482,6 milhes e US$50,8
milhes em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. As obras de
infra-estrutura do projeto j foram concludas e as obras dos
departamentos de produo e montagem dos equipamentos esto em
andamento, dentro dos prazos inicialmente planejados. Em 10 de
novembro de 2004, a Companhia e a VCP celebraram um acordo para
aquisio do controle acionrio da Ripasa, que ocorreu em duas etapas:
(i) aquisio do controle em 31 de maro de 2005 em conjunto com a
VCP, com a qual a Companhia celebrou um Acordo de Acionistas; e
(ii) reestruturao societria em 23 de maio de 2006, com migrao dos
acionistas minoritrios da Ripasa para a Companhia e VCP. A
participao da Companhia no capital social total da Ripasa, que na
primeira etapa mencionada acima era de 23,03%, passou a ser de
50,0% na segunda etapa. A Companhia e a VCP esto em processo de
transformao da Unidade Americana da Ripasa em uma unidade de
produo, na forma de um consrcio, para que sua capacidade seja
integralmente absorvida pela Companhia e pela VCP. Prmios Nos
ltimos anos, a Companhia recebeu importantes premiaes e
reconhecimentos que reafirmam seus valores, transparncia e
responsabilidade socioambiental. Dentre os prmios que a Companhia
recebeu, destacam-se: (i) empresa mais admirada no setor de papel e
celulose pelo jornal DCI Dirio Comrcio, Indstria & Servios, em
2005 e 2006; (ii) empresa classificada nos ltimos trs anos entre as
dez melhores empresas do Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa;
(iii) classificao no Guia Exame de Empreendedorismo em 2003 e 2005;
(iv) Prmio de Excelncia Grfica Fernando Pini, promovido pela
Associao Brasileira de Tecnologia Grfica, em vrias categorias e em
diversos anos; e (v) empresa classificada como a Melhor do setor de
papel e celulose na edio Maiores e Melhores da revista Exame em
2006. Na rea de tecnologia da informao, a Companhia foi considerada
uma das 100 + inovadoras em TI pela revista Information Week nos
anos de 2003 e 2005, sendo, neste ltimo, considerada a empresa mais
inovadora no segmento de papel e celulose. Em 2005, foi selecionada
para integrar a primeira carteira do ndice de Sustentabilidade
Empresarial da BOVESPA (ISE), tendo permanecido em 2006. Pontos
Fortes da Companhia Operaes verticalmente integradas e baixos
custos de produo A Companhia apresentou baixos Custos-Caixa de
produo de Celulose de Mercado na Unidade Mucuri, de R$442,6 por
tonelada (equivalentes a US$202,8) nos primeiros nove meses de
2006. De acordo com a Hawkins Wright, esse um dos mais baixos
Custos-Caixa de produo do mundo, se comparado ao valor mximo
mundial de US$516,0, apurado no Canad em 2006. Dado o elevado grau
de integrao entre a produo de celulose e papel da Companhia, a
Companhia detm baixo custo de converso de celulose para papel. A
Companhia atribui os seus baixos custos de produo aos seguintes
fatores: elevada produtividade florestal: a Companhia utiliza
tcnicas avanadas de clonagem e prticas silviculturais em suas
florestas plantadas renovveis, que fazem o eucalipto crescer em
apenas sete anos (perodo de crescimento significativamente menor em
relao madeira de seus competidores extrada fora do Brasil)
apresentando um incremento mdio de 44m/hectares/ano. proximidade
dos plantios: os plantios da Companhia esto prximos s suas fbricas.
Os plantios que abastecem a maior unidade da Companhia, a Unidade
Mucuri, esto a uma distncia mdia de apenas 61 km de tal unidade.
alto nvel de produo prpria de energia: a Unidade Mucuri
praticamente auto-suficiente em energia eltrica e a Unidade Suzano
produz aproximadamente 40,0% da energia eltrica que consome e
espera tornar-se auto-suficiente em energia a partir de 2007, com a
concluso do Projeto Capim Branco.
21
-
Em novembro de 2006, aproximadamente 81,0% da energia eltrica
que a Companhia consome em todas as suas fbricas gerada no processo
de produo de celulose de forma que o custo final de energia eltrica
adquirida pela Companhia representou aproximadamente 4,0% do custo
total de produo nos nove primeiros meses de 2006. Alto potencial de
crescimento orgnico a baixo custo A Companhia est implementando na
Unidade Mucuri um projeto de crescimento que elevar a produo de
celulose da Companhia em 1,0 milho de toneladas de celulose por
ano, na primeira fase, atingindo 1,25 milho de toneladas de
celulose por ano quando concluir a segunda fase. Desta forma, a
capacidade de produo de Celulose de Mercado da Companhia, depois da
primeira fase e incluindo Ripasa, passar dos atuais 700 mil para
1,8 milho de toneladas por ano, representando um aumento de 157,1%,
fato que a posicionar entre as dez maiores produtoras de Celulose
de Mercado do mundo e a tornar a segunda maior produtora de
celulose de eucalipto do mundo em 2007, em termos de capacidade.
Este projeto faz parte de sua estratgia de crescimento a longo
prazo da base de ativos da Companhia (florestas e fbricas) de forma
competitiva, com custos de instalao atraentes e baixo custo de
produo por tonelada. A Companhia acredita que o investimento total
por tonelada, incluindo as duas fases do projeto, dever ser de,
aproximadamente, US$1,2 mil, e o custo de produo dessa nova linha
dever ser inferior ao da linha existente. Qualidade superior dos
produtos da Companhia e capacitao tecnolgica Os papis de imprimir e
escrever produzidos com fibra de eucalipto apresentam melhor formao
e distribuio na superfcie da folha, qualidade na impresso,
opacidade, uniformidade, maciez e corpo superior quando comparado
aos papis produzidos com outras fibras. Da mesma forma, o
papelcarto destaca-se pela qualidade de impresso, lisura
superficial, rigidez, e alto desempenho em processos de impresso,
corte, vinco e envase, caractersticas importantes para a produo de
embalagens. Devido s caractersticas conferidas pela celulose de
eucalipto aos papis para imprimir e escrever e papis sanitrios, a
demanda por esta fibra cresceu uma mdia de 7,0% ao ano entre 1995 e
2005, em comparao a 2,8% das demais fibras. A celulose de eucalipto
produzida na Unidade Mucuri atinge o nvel de 98,0% de classificao
extra-prime. A Companhia investe continuamente em pesquisa e
desenvolvimento de novos produtos e aplicaes para atender as
necessidades de seus clientes. No ano de 2005 e nos primeiros nove
meses de 2006, a Companhia registrou despesas com pesquisa e
desenvolvimento de R$4,5 milhes e R$3,7 milhes, respectivamente.
Produtos e mercados diversificados com slida gerao de caixa
operacional As operaes verticalmente integradas da Companhia
proporcionam-lhe a flexibilidade de ajustar sua produo e venda de
papel e celulose de acordo com a dinmica do mercado. Mediante a
produo de papel e celulose para os mercados domstico e
internacional, a Companhia consegue obter os benefcios da
diversificao, e, portanto, est bem posicionada para atender o
potencial crescimento do mercado domstico, bem como para aproveitar
as oportunidades oferecidas no mercado internacional. Esses fatores
permitem que a Companhia apresente: liderana e marca forte no
mercado de papis no Brasil: a Companhia acredita que sua posio de
liderana e a fora de suas marcas, como Report e Ripax, dentre
outras, so os grandes propulsores de seus negcios de papel no
Brasil. forte posicionamento para exportao: a Companhia obteve nos
ltimos trs anos cerca de 50,0% de sua receita lquida advinda de
exportaes realizadas para mais de 70 pases. exportado mais de 85,0%
do volume de Celulose de Mercado e 35,0% do volume de papis
produzidos pela Companhia. A Companhia possui mais de 180 clientes
por todo o mundo, como resultado de mais de duas dcadas de exportao
de produtos de papel e celulose.
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-
slida gerao de caixa operacional: apesar da volatilidade do preo
da celulose e do papel, a Companhia mantm um histrico de slida
gerao de caixa operacional, que tem lhe proporcionado,
historicamente, recursos e capacidade de obter financiamentos para
investir na expanso e modernizao de suas operaes. Alm de seu
histrico consistente de gerao de caixa operacional e, tendo em
vista suas atividades de exportao, a Companhia usualmente tem
acesso a financiamentos de exportao, os quais oferecem taxas de
juros competitivas, tanto de curto quanto de longo prazo. Altos
padres socioambientais Alm de ser importante para o seu
desenvolvimento sustentvel e para a sua responsabilidade social, a
Companhia acredita que seu xito em estabelecer altos padres
socioambientais e em cumpri-los, proporciona-lhe uma vantagem
competitiva adicional, em especial com relao s vendas para clientes
na Europa. A Companhia foi a primeira a produzir papel offset no
Brasil, 100% reciclado em escala industrial, denominado Reciclato.
Ela foi tambm a primeira companhia de papel e celulose no mundo e a
primeira companhia nas Amricas (considerando todos os setores) a
obter a certificao internacional ISO 14001 para regras de gesto
ambiental adotadas em sua Unidade Mucuri, que conta tambm com a
certificao FSC (Forest Stewardship Council). A Unidade Suzano
obteve a certificao FSC em dezembro de 2006. Adicionalmente, a
Companhia dedica-se prestao de servios comunidade, participando e
dando apoio financeiro a uma variedade de projetos, inclusive por
meio do Instituto Ecofuturo, uma organizao no governamental
idealizada e patrocinada pela Companhia para promover atividades
relacionadas ao meio ambiente, dentre outras. Nos ltimos trs anos,
a Companhia foi selecionada pelo Guia Exame de Boa Cidadania
Corporativa como uma das dez melhores empresas nesse quesito, e faz
parte tambm do ISE da BOVESPA desde sua criao, em 2005. Gesto
empresarial focada em criao de valor O modelo de gesto empresarial
da Companhia est em linha com os padres mundiais de excelncia
empresarial, com foco na criao de valor para seus acionistas. No
incio de 2006, a Companhia alterou sua estrutura organizacional
para uma estrutura em unidades de negcios e reas prestadoras de
servio, visando aumentar o foco em seus clientes, apresentar maior
compromisso por resultados e desenvolver lideranas. O modelo de
gesto empresarial segue os fundamentos e critrios da FNQ, de quem a
Companhia recebeu o Prmio Nacional da Qualidade em 2001. A
Companhia tem apresentado aprimoramento contnuo em suas prticas de
governana corporativa, com destaque para: (i) adeso ao Nvel 1 de
Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BOVESPA em 2004,
em continuidade s obrigaes assumidas pela Companhia Suzano desde
2003; (ii) implementao de um Cdigo de Conduta aplicvel s empresas
do grupo Suzano em 2006; (iii) criao de trs comits que assessoram
seu Conselho de Administrao (Sustentabilidade e Estratgia, Gesto e
Auditoria); e (iv) reformulao do Conselho de Administrao com trs
Conselheiros Independentes, conforme padres do IBGC. Estratgia da
Companhia A Companhia tem como objetivo estar entre os dois maiores
e mais rentveis produtores de papel e celulose do Brasil e entre os
dois maiores produtores de celulose de eucalipto do mundo,
objetivando a criao de valor para seus acionistas, sempre mantendo
seu comprometimento com a responsabilidade socioambiental. Os
principais elementos de sua estratgia de negcios so: Expandir a
produo O crescimento da Companhia est focado na expanso da sua
produo por meio de projetos de crescimento orgnico ou por meio de
fuses e aquisies. A Companhia possui projetos de crescimento e
modernizao j iniciados e em estgio avanado de planejamento.
Mediante a modernizao e expanso da Unidade Mucuri, Unidade Suzano e
Unidade Rio Verde, e da incorporao de metade da produo da Unidade
Americana da Ripasa s suas atividades, a Companhia espera aumentar
sua capacidade de
23
-
produo de celulose e de papel e reduzir o custo de produo por
tonelada nas fbricas de celulose. A Companhia espera que tais
projetos em conjunto, resultem em um aumento de sua capacidade de
produo total de celulose em 1.140 mil toneladas por ano e envolvam
investimentos de aproximadamente US$1,3 bilho de 2005 a 2008 no
Projeto Mucuri e aproximadamente US$28,0 milhes at o final do
primeiro semestre de 2007 no Projeto P630 na Unidade Americana da
Ripasa. Adicionalmente, de forma a assegurar madeira suficiente
para atender s suas demandas futuras de produo, a Companhia est
formando sua prpria base florestal por meio de terras prprias e
contratos de fomento. A Companhia conta hoje com 100,0% da base
florestal formada para a primeira fase da expanso da Unidade
Mucuri, que entrar em produo no segundo semestre de 2007. A
Companhia pretende tambm aumentar o volume de madeira adquirido por
meio de contratos de fomento com produtores terceirizados de
eucalipto. Alm disso, a Companhia analisa continuamente
oportunidades de expanso de suas atividades principais de papel e
celulose por meio de investimentos, inclusive aquisies no Brasil e
no exterior. Aprimorar continuamente a eficincia operacional e a
competitividade dos ativos da Companhia A Companhia objetiva
aprimorar sua eficincia operacional e a competitividade de seus
ativos, mediante a busca contnua na melhoria da qualidade dos
produtos existentes, incremento em pesquisa e desenvolvimento, bem
como atravs de aes voltadas para aumentar a excelncia na gesto de
suas reas industrial e florestal. Para tanto, a Companhia investe
em modernizao e otimizao para reduzir os custos unitrios de produo
e elevar sua produtividade florestal, industrial e administrativa,
e continua a analisar e implementar aes que permitam aumentar sua
eficincia operacional. Dentre outras, as seguintes prticas e
processos de gesto so adotados pela Companhia: (i) utilizao da
tecnologia gentica e de clonagem para elevar o incremento florestal
anual; (ii) implantao do oramento matricial para a otimizao dos
custos fixos e despesas; (iii) implantao do Seis Sigmas, programa
voltado para a melhoria de processos operacionais e
administrativos; e (iv) continuao da captura de ganhos de eficincia
nas operaes da Ripasa. Foco no desenvolvimento de novos produtos A
Companhia busca obter um grau de diferenciao em qualidade e
servios, aprimorando continuamente seu processo de desenvolvimento
de produtos. A Companhia desenvolve produtos com qualidade
competitiva internacional e inovadores no mercado regional da
Amrica Latina, antecipando assim as necessidades de seus clientes.
Iniciativas dessa natureza fizeram com que a Companhia lanasse, em
2005, por exemplo, o Report Special, papel revestido para impresses
fotogrficas no formato cut size para o varejo, o TP Polar,
papelcarto especial para alimentos congelados, e o papel reciclado
denominado Reciclato para o segmento editorial, cut-size para uso
geral, mercado corporativo e cheques. Atualmente, a Companhia
participa de projetos de pesquisa para, dentre outras coisas,
mapear a seqncia gentica da rvore de eucalipto, com o objetivo de
acelerar o seu desenvolvimento e aperfeioar a qualidade de suas
fibras para produo de papel e celulose. Excelncia na conduo dos
negcios da Companhia, com foco na sustentabilidade A Companhia
pretende garantir sua sustentabilidade econmica, social e ambiental
por meio das seguintes aes: (i) aprimorar suas unidades de negcios
e reas prestadoras de servios, buscando a criao de maior valor aos
seus acionistas, garantindo um maior compromisso na apresentao de
resultados; (ii) implantar continuamente aperfeioamentos do modelo
de gesto da FNQ; (iii) aprimorar continuamente prticas de governana
corporativa; e (iv) atender continuamente aos critrios do ISE. A
Companhia acredita que sustentabilidade a capacidade de permitir
que os ciclos de crescimento se renovem. Isso implica construir
bases para um crescimento rentvel, que integre operaes competitivas
e ecoeficientes com produtos e relacionamentos de qualidade. Esta a
orientao que permeia a conduo dos negcios da Companhia, com
produtos e relaes de qualidade que envolvem todas as partes
interessadas: comunidades, fornecedores, clientes, empregados e
acionistas.
24
-
Novo Modelo Organizacional A partir de janeiro de 2006, a
Companhia reformulou seu modelo organizacional com o objetivo de
obter efetiva criao de valor por meio de foco mais concentrado no
cliente, responsabilizao por resultados e desenvolvimento de
lideranas, objetivando trazer uma viso mais empreendedora e ampla
aos negcios da Companhia em geral, dando maior transparncia interna
sobre resultados e alocao de capital. Desta forma, as operaes da
Companhia foram estruturadas em trs unidades de negcio: a
florestal, de celulose e de papel. Adicionalmente, foram criadas,
tambm, reas prestadoras de servio, sendo elas, a industrial, a de
logstica e competitividade, a de finanas, planejamento e relaes com
investidores e a de recursos humanos, as quais entraram em operao
no comeo de 2006, com exceo de recursos humanos, que entrou em
operao em dezembro de 2006. A Companhia conta ainda com trs comits,
que assessoram o Conselho de Administrao, quais sejam: Comit de
Gesto, Comit de Sustentabilidade e Estratgia e Comit de Auditoria.
Abaixo encontra-se o organograma da Companhia na data deste
Prospecto.
CEO
Industrial Jos Marcos Vettorato
CeluloseRogrio Ziviani
PapelAndre Dorf
Logstica e CompetitividadeJoo Mrio Loureno
Finanas, Planejamento e RI
Bernardo Szpigel
FlorestalJos Carlos
Macedo
UN: Unidades de Negcio
PS: reas Prestadoras de Servio
DiretorSuperintendente
Murilo Passos
Projeto de Expanso
Ernesto Pousada
CEO
Industrial
Celulose Papel
Logstica e Competitividade
Finanas, Planejamento e RI
Florestal
UN: Unidades de Negcio
PS: reas Prestadoras de Servio
DiretorPresidente
Projeto Mucuri
Conselho de Administrao9 membros
Conselho de Administrao9 membros
Sustentabilidade e&Estratgia
Sustentabilidade e&Estratgia
GestoGesto
AuditoriaAuditoria
Comits do CA
Recursos Humanos
Informaes sobre a Companhia A Companhia tem seu escritrio
administrativo localizado na Cidade de So Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 1.355, 8 andar, CEP 01452-919. Seu telefone (0xx11)
3503-9061 e fax (0xx11) 3503-9313. O endereo na rede mundial de
computadores (website na Internet) www.suzano.com.br. As informaes
constantes de seu website ou que podem ser acessadas por meio dele
no integram este Prospecto e no so a ele inseridas por
referncia.
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-
SUMRIO DA OFERTA
Companhia Suzano Papel e Celulose S.A.
Acionistas Vendedores BNDES Participaes S.A. BNDESPAR e Suzano
Holding S.A.
Coordenador Lder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A.
Coordenadores da Oferta Coordenador Lder, Banco Ita BBA S.A. e
Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.
Coordenador Contratado Banco Bradesco BBI S.A.
Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da
BOVESPA, que aderirem Oferta, para a colocao de aes exclusivamente
junto a Investidores No-Institucionais.
Agentes de Colocao Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC, Ita Securities, Inc. e
Unibanco Securities, Inc.
Oferta Oferta pblica secundria de 23.638.957 Aes de titularidade
dos Acionistas Vendedores, a ser efetivada no Brasil, em mercado de
balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400, e ainda, com
esforos de colocao das Aes no exterior, por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, para
Investidores Institucionais Qualificados, residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da Amrica, em operaes isentas de registro em
conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act e, nos demais pases, exceto no
Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulamento S editada pela SEC,
respeitada a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada
investidor. No haver registro das Aes em qualquer agncia ou rgo
regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no
Brasil. A Oferta poder ser acrescida ainda das aes preferenciais
classe A de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores, objetos da Opo de Aes Suplementares, abaixo
definidas.
Opo de Aes Adicionais Opo exercida a critrio da BNDESPAR, com a
concordncia dos Coordenadores da Oferta, sem prejuzo do exerccio da
Opo de Aes Suplementares, para aumentar a Oferta em 3.939.826 aes
preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade da
BNDESPAR, equivalente a 20,0% das Aes e, nas mesmas condies e preo
das Aes inicialmente ofertadas, conforme dispe o artigo 14,
pargrafo 2, da Instruo CVM 400.
Opo de Aes Suplementares
Opo a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador
Lder, a ser exercida pelo Coordenador Lder, aps consulta ao Ita BBA
e ao Unibanco, para distribuio de lote suplementar de at 2.954.869
aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade
dos Acionistas Vendedores, equivalente a at 15,0% das Aes, nas
mesmas condies e preo das Aes. As Aes Suplementares sero destinadas
a atender a um eventual
26
-
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida, parcial ou
integralmente, no prazo de at 30 dias, a contar da data da publicao
do Anncio de Incio, inclusive.
Pblico-Alvo A Oferta ser direcionada, na Oferta de Varejo, aos
Investidores No-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos
Investidores Institucionais. Para mais informaes, ver Seo Informaes
Sobre a Oferta deste Prospecto.
Oferta de Varejo O montante de 10,0% das Aes da Oferta, sem
considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, sero
destinadas prioritariamente colocao pblica junto a Investidores
No-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva, observado o
valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de
investimento de R$300.000,00 por Investidor No-Institucional. Caso
a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores
No-Institucionais seja superior ao montante das Aes destinadas
Oferta de Varejo ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os
Investidores No-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva,
sendo que (1) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de
rateio ser a diviso igualitria e sucessiva de tais Aes entre todos
os Investidores No-Institucionais, limitada ao valor individual de
cada um dos Pedidos de Reserva e quantidade total de tais Aes; e
(2) uma vez atendido o critrio descrito no item (1) acima, as Aes
destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas
proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os
Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em
ambos os casos, as fraes de Aes. Opcionalmente, os Coordenadores da
Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, podero
aumentar a quantidade de Aes destinada Oferta de Varejo para que os
Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores
No-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos,
observado o limite mximo de 20,0% da totalidade das Aes objeto da
Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes
Adicionais.
Oferta Institucional As Aes no destinadas Oferta de Varejo, bem
como eventuais sobras de Aes alocadas prioritariamente Oferta de
Varejo, sero destinadas aos Investidores Institucionais. No sero
admitidas para esses Investidores Institucionais reservas
antecipadas e no haver valores mnimos ou mximos de investimento,
observado o valor mnimo de R$300.000,00 para determinados
Investidores Institucionais, conforme a definio de Investidores
Institucionais.
Pedido de Reserva Formulrio especfico que pde ser preenchido
durante o Perodo de Reserva por Investidor No-Institucional que
desejou participar da Oferta de Varejo.
Perodo de Reserva O prazo de seis dias teis, iniciado em 30 de
janeiro de 2007 e encerrado em 06 de fevereiro de 2007, inclusive,
para a realizao dos respectivos Pedidos de Reserva.
Pessoas Vinculadas Os Investidores No-Institucionais que sejam:
(a) administradores ou controladores da Companhia; (b)
administradores ou controladores das Instituies Participantes da
Oferta; (c) outras
27
-
pessoas vinculadas Oferta, ou (d) os cnjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada
uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).
Preo por Ao O preo de distribuio das Aes (Preo por Ao) foi
fixado aps a finalizao do Procedimento de Bookbuilding.
Procedimento de Bookbuilding
Processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos
Coordenadores da Oferta no Brasil e no exterior junto a
Investidores Institucionais, em consonncia com o artigo 44 da
Instruo CVM 400, tendo como parmetro (i) a cotao das aes
preferenciais classe A de emisso da Companhia na BOVESPA; e (ii) as
indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (por volume
e preo).
Valor Total da Oferta R$543.696.011,00.
Garantia Firme de Liquidao As Aes sero colocadas no Brasil pelos
Coordenadores da Oferta, em regime de garantia firme de liquidao
individual e no-solidria. A garantia firme de liquidao consiste na
obrigao dos Coordenadores da Oferta de adquirir, conforme o caso,
na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao e respeitados os respectivos
limites individuais de garantia firme, individual e no-solidria, a
totalidade do saldo resultante da diferena entre (a) o nmero de
Aes, que sero objeto da garantia firme de liquidao prestada pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuio e (b)
o nmero de Aes efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos
investidores. Tal garantia tornou-se vinculante a partir do momento
em que foi concludo o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o
Contrato de Distribuio.
Instituies Participantes da Oferta
Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras
Consorciadas.
Data de Liquidao A liquidao fsica e financeira das Aes ocorrer
no segundo dia til contado da data da publicao do Anncio de Incio,
com a entrega das Aes aos respectivos investidores.
Data de Liquidao das Aes Suplementares
A liquidao fsica e financeira das Aes Suplementares, caso a Opo
de Aes Suplementares seja exercida pelo Coordenador Lder nos termos
deste Prospecto, ocorrer no terceiro dia til contado da data do
exerccio da Opo de Aes Suplementares.
Direitos, Vantagens e Restries das Aes
As Aes garantiro aos seus titulares os mesmos direitos
conferidos s demais aes preferenciais classe A da Companhia, nos
termos de seu Estatuto Social, legislao aplicvel e Regulamento do
Nvel 1, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza aplicveis que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao ou da Data
de Liquidao das Aes Suplementares, conforme o caso. Para mais
informaes, ver Seo Capital Social deste Prospecto.
28
-
Restries Negociao de Aes (lock-up)
A Companhia, cada um dos membros de seu Conselho de Administrao,
de sua Diretoria e os Acionistas Vendedores celebraram acordos de
restrio venda das aes preferenciais classe A (Lock-up Agreements),
por meio dos quais esses se comprometeram, durante o perodo de 90
dias contados da publicao do Anncio de Incio, inclusive, a no
emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia,
emprestar, conceder opes de compra ou de qualquer outra forma
dispor ou conceder direitos relacionados s aes preferenciais classe
A da Companhia ou qualquer valor mobilirio conversvel em ou
permutvel por, ou que represente o direito de receber aes
preferenciais classe A de emisso da Companhia, observadas as excees
previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto no se
limitam, (i) a aquisio, pela Suzano Holding, de aes ordinrias de
emisso da Companhia, de titularidade da BNDESPAR, decorrentes da
converso de Debntures da 1 srie da 4 Emisso, cujo pagamento seja
feito com moeda corrente ou aes preferenciais classe A da Companhia
de titularidade da Suzano Holding; (ii) a converso das Debntures da
2 srie da 4 Emisso em aes preferenciais classe A da Companhia; e/ou
(iii) na hiptese de cesso ou emprstimo de aes que vise ao
desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela
BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de aes cuja
negociao esteja vedada. Para mais informaes sobre as Debntures,
vide Seo Informaes sobre o Mercado e os Ttulos e Valores Mobilirios
Emitidos Debntures.
Mercados de Negociao O principal mercado de negociao das Aes da
Companhia a BOVESPA. As Aes da Companhia so negociadas sob o cdigo
SUZB5. No foi e no ser realizado nenhum registro da Oferta ou das
Aes junto SEC ou a qualquer outra agncia ou rgo regulador do
mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil.
Inadequao da Oferta a Certos Investidores
O investimento em aes representa um investimento de risco, uma
vez que um investimento em renda varivel e, assim, os investidores
que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a diversos riscos,
inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de
capitais, a liquidez das Aes e a oscilao de suas cotaes em bolsa,
e, portanto, podero perder uma parcela ou a totalidade de seu
eventual investimento. Ainda assim, no h nenhuma classe ou
categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as
Aes no mbito da Oferta. Ver Seo Fatores de Risco deste Prospecto,
que contm a descrio de certos riscos que a Companhia atualmente
acredita serem capazes de afet-la de maneira adversa.
Fatores de Risco Para explicao acerca dos fatores de risco que
devem ser considerados cuidadosamente antes da deciso de
investimento nas Aes, ver Seo Fatores de Risco, alm de outras
informaes includas neste Prospecto.
29
-
Aprovaes Societrias A realizao da Oferta foi aprovada em reunio
da diretoria da
BNDESPAR realizada em 14 de dezembro de 2006 e em reunio da
diretoria da Suzano Holding realizada em 19 de dezembro de 2006,
conforme ata publicada no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial
do Estado de So Paulo, ambos em 29 de dezembro de 2006. O Preo por
Ao foi aprovado em reunio da diretoria da BNDESPAR realizada em 07
de fevereiro de 2007 e em reunio da diretoria da Suzano Holding
realizada em 07 de fevereiro de 2007, publicada no jornal Valor
Econmico em 08 de fevereiro de 2007.
Cronograma das Etapas da Oferta
Ver Seo Informaes sobre a Oferta.
Informaes Adicionais Para descrio completa das condies aplicveis
Oferta, ver Seo Informaes sobre a Oferta deste Prospecto. O
registro da Oferta foi solicitado pelos Acionistas Vendedores e
pelo Coordenador Lder em 19 de dezembro de 2006, estando a presente
Oferta sujeita prvia aprovao da CVM. Mais informaes sobre a Oferta
podero ser obtidas junto s Instituies Participantes da Oferta nos
endereos indicados na Seo Informaes Sobre a Oferta deste
Prospecto.
30
-
RESUMO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS A Companhia apresenta a
seguir um resumo de suas informaes financeiras consolidadas para
cada um dos exerccios ou perodos indicados. As informaes
financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as
demonstraes financeiras consolidadas e respectivas notas
explicativas includas neste Prospecto, bem como com as informaes
contidas nas sees Apresentao das Informaes Financeiras e Outras
Informaes e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao
Financeira e os Resultados Operacionais. As informaes financeiras
consolidadas referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de
resultados relativas ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2003, foram extradas das demonstraes financeiras anuais, preparadas
de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, auditadas de
acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela KPMG, e
as referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de resultados
relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e
2005, foram extradas das demonstraes financeiras anuais, preparadas
de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, auditadas de
acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela Ernst
& Young, todas includas neste Prospecto. As informaes
financeiras consolidadas no auditadas referentes aos balanos
patrimoniais e demonstrao de resultados relativas aos perodos de
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006 foram
extradas das informaes financeiras trimestrais consolidadas no
auditadas da Companhia, preparadas de acordo com as Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil, e foram objeto de reviso especial pela
Ernst & Young, de acordo com as normas especficas estabelecidas
pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade.
Em 29 e 30 de junho de 2004, as assemblias gerais da Bahia Sul e da
Companhia Suzano, respectivamente, aprovaram a incorporao da
Companhia Suzano pela Bahia Sul (sua ento controlada). Aps
transcorrido o prazo para o exerccio do direito de recesso,
aplicvel aos acionistas da Companhia Suzano, finalizado no dia 02
de agosto de 2004, a operao de incorporao foi efetivada de pleno
direito, alterando-se, ainda, a denominao social da Bahia Sul para
Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. Para permitir a comparao com
os exerccios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004, esto sendo
apresentadas nesse Prospecto as demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia Suzano e suas controladas relativas ao
exerccio de 2003, visto que as demonstraes financeiras consolidadas
da Companhia Suzano e suas controladas incluam a consolidao da
Bahia Sul. Em 10 de novembro de 2004, a Companhia e a VCP
celebraram um acordo para aquisio do controle acionrio da Ripasa,
que ocorreu em duas etapas: (i) aquisio do controle em 31 de maro
de 2005 em conjunto com a VCP, com a qual a Companhia celebrou um
Acordo de Acionistas; e (ii) reestruturao societria em 23 de maio
de 2006, com migrao dos acionistas minoritrios da Ripasa para a
Companhia e VCP. A participao da Companhia no capital social total
da Ripasa, que na primeira etapa mencionada acima era de 23,03%,
passou a ser de 50,0% na segunda etapa. Com a aquisio do controle
acionrio da Ripasa pela Companhia e pela VCP, as demonstraes
financeiras consolidadas da Ripasa passaram, a partir de maro de
2005, a ser proporcionalmente includas nas demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia (23,03% entre 01 de abril de 2005 e 30 de
abril de 2006, e 50,0% a partir de 01 de maio de 2006). Desta
forma, para fins de anlise das demonstraes financeiras da
Companhia, os resultados sero apresentados de duas formas:
Resultado consolidado da Companhia, com Ripasa na equivalncia
patrimonial (Consolidado sem Ripasa): Esse resultado o que melhor
representa a comparabilidade histrica da Companhia. Nos exerccios
sociais de 2003 e 2004, ele contempla o consolidado da extinta
Companhia Suzano, incorporada por sua subsidiria Bahia Sul, que
inclui 100% das operaes das duas empresas (Companhia Suzano e Bahia
Sul). A partir de 01 de abril de 2005, o resultado apresentado o
resultado consolidado da Companhia excluindo-se somente a
consolidao
31
-
proporcional da Ripasa, ou seja, o resultado da participao da
Companhia nos resultados dessa controlada em conjunto est includo
na linha do resultado de equivalncia patrimonial. Por ser o que
melhor apresenta a evoluo histrica dos resultados, ser o resultado
analisado nas variaes perodo a perodo desta Seo. Da mesma forma, so
apresentados dados do balano patrimonial consolidado
considerando-se a participao da Ripasa na linha de
investimentos.
Resultado Consolidado da Companhia e todas as subsidirias e,
tambm, a consolidao
proporcional da Ripasa (consolidado com Ripasa): Representa, no
exerccio social de 2005 e no perodo de nove meses encerrado em 30
de setembro de 2006, o resultado consolidado da Companhia,
considerando a consolidao proporcional da controlada em conjunto
Ripasa de 23,03% entre 01 de abril de 2005 e 30 de abril de 2006 e
50,0% a partir de 01 de maio de 2006. Comentrios sobre o desempenho
desse resultado sero includos nas variaes perodo a perodo quando
considerado relevante pela Companhia. As variaes patrimoniais so
explicadas a partir deste resultado.
As polticas contbeis foram aplicadas de forma uniforme nas
empresas consolidadas e so consistentes em todos os perodos
apresentados. Os exerccios sociais das empresas includas na
consolidao so coincidentes com os da controladora. As demonstraes
financeiras consolidadas histricas anexadas ao prospecto so
apresentadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil,
e incluem as demonstraes financeiras da Companhia e, de acordo com
o ano, das seguintes controladas diretas e indiretas: (i) em 30 de
setembro de 2006, Suzano Pulp and Paper America, Inc., Suzano
Trading Ltd., Suzano Pulp and Paper Europe S.A. (nova denominao da
Suzano Europe S.A.), Bahia Sul Holdings GmbH, Suzanopar
Investimentos Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda.
(Paineiras), Nemo International, Clear Spring Holding Corp., Sun
Paper and Board Limited, Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp.
(Stenfar) e Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa); (ii) em 31 de
dezembro de 2005, Suzano Pulp and Paper America, Inc. (sucessora
das controladas Bahia Sul America, Inc. e Nemotrade Corporation e
nova denominao da Suzano America Inc.), Suzano Trading Ltd. (nova
denominao social da Bahia Sul International Trading Ltd.), Bahia
Sul Holdings GmbH, Suzanopar Investimentos Ltd., Comercial e
Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras), Nemo International, Sun Paper
and Board Limited, Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Stenfar),
Ripasa Participaes S.A. (Ripar) e Ripasa S.A. Celulose e Papel
(Ripasa); (iii) em 31 de dezembro 2004, Bahia Sul America, Inc.,
Nemotrade Corporation, Bahia Sul International Trading Ltd.,
Suzanopar Investimentos Ltd., Suzanopar International S.A., CSPC
Overseas Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras),
Nemo International, Sun Paper and Board Limited e Stenfar S.A. Ind.
Com. Imp. y Exp (Stenfar); e (iv) em 2003, Bahia Sul Celulose S.A.,
Bahia Sul America, Inc., Bahia Sul International Trading Ltd.,
Suzanopar Investimentos Ltd., Suzanopar International S.A., CSPC
Overseas Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras),
Nemo International, Sun Paper and Board Limited Nemotrade
Corporation, e Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Stenfar). As
tabelas a seguir apresentam os dados contbeis e operacionais da
Companhia considerando a participao no resultado da Ripasa na linha
de resultado de equivalncia patrimonial (Consolidado sem
Ripasa):
Consolidado sem Ripasa(1) Em 30 de setembro de Variao %
(R$ milhares) 2005 % 2006 % Set06 x Set05
Ativo Circulante Disponibilidades(2) 971.123 14,5 1.244.539 13,9
28,2 Contas a receber de clientes 581.319 8,7 614.093 6,8 5,6
Estoques 445.621 6,6 466.910 5,2 4,8 Impostos e contribuies sociais
a compensar 26.558 0,4 87.054 1,0 227,8 Impostos e contribuies
sociais diferidos 50.864 0,8 48.517 0,5 (4,6) Demais ativos
circulantes 23.658 0,4 49.432 0,6 108,9Total do ativo circulante
2.099.143 31,2 2.510.545 28,0 19,6
32
-
Realizvel a longo prazo Impostos e contribuies sociais a
compensar 18.926 0,3 20.288 0,2 7,2 Impostos e contribuies sociais
diferidos 115.795 1,7 126.409 1,4 9,2 Demais ativos realizveis a
longo prazo 155.963 2,3 220.058 2,5 41,1Total do ativo realizvel a
longo prazo 290.684 4,3 366.755 4,1 26,2
Permanente Investimento e gio na controlada em conjunto
Ripasa/Ripar 738.871 11,0 1.353.081 15,1 83,1 Demais investimentos
24.569 0,4 18.892 0,2 (23,1) Imobilizado 3.563.489 53,0 4.727.905
52,7 32,7 Diferido 1.168 0,0 927 - (20,6)Total do ativo permanente
4.328.097 64,4 6.100.805 68,0 41,0
Total do ativo 6.717.924 100,0 8.978.105 100,0 33,6 Passivo
Circulante Fornecedores 117.425 1,7 185.899 2,1 58,3 Financiamentos
e emprstimos (com debntures) 902.735 13,4 768.785 8,6 (14,8)
Imposto de renda e contribuio social 4.825 0,1 1.010 - (79,1)
Demais passivos circulantes 124.244 1,8 122.977 1,4 (1,0)Total do
passivo circulante 1.149.229 17,1 1.078.671 12,0 (6,1) Exigvel a
longo prazo Financiamentos e emprstimos (com debnt