NORMAS DE CONDUTA DE NEGÓCIOS UM GUIA SOBRE A NOSSA CULTURA ÉTICA
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NORMAS DE CONDUTADE NEGÓCIOS
UM GUIA SOBRE A NOSSA CULTURA ÉTICA
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Caros colegas:
Para a 21st Century Fox em tudo o que fazemos - tudo o que criamos - está enraizado nosso compromisso de servir ao público. Todos os dias nós entretemos, envolvemos e esclarecemos centenas de milhões de pessoas ao redor do mundo, com experiências que agregam valor às suas vidas.
O nosso sucesso depende da confiança que conquistamos de nosso público. A nossa capacidade de ser uma força de inovação e criatividade requer que construamos e mantenhamos a confiança uns nos outros, bem como em nossos parceiros de negócios. Devemos nos guiar sempre pelos princípios da transparência, respeito e justiça em tudo o que fazemos, em todos os níveis da companhia e em todos os lugares onde atuamos.
Por favor, gaste um tempo para rever nossos Padrões de Conduta de Negócios, que definem claramente o que devemos esperar de nós mesmos e de nossos colegas. Através das decisões e julgamentos que fazemos todos os dias, cada um de nós desempenha um papel na criação de um ambiente de trabalho consistente com os mais elevados padrões éticos.
Obrigado pela sua atenção a esta importante responsabilidade.
Lachlan Murdoch James Murdoch Executive Chairman Chief Executive Officer 21st Century Fox 21st Century Fox
Carta de Lachlan Murdoch e James Murdoch
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Introdução
Por que temos as Normas de Conduta de Negócios? 1
Como construímos e mantemos a confiança? 2
Quem deve seguir estas Normas? 4
Quais são as nossas responsabilidades como colegas da 21CF?? 5-6
Como devo buscar orientação ou relatar preocupações? 7
Posso fazer uma denúncia anônima? 7
O que acontece quando uma potencial violação das Normas é relatada? 8
Eu deveria estar preocupado com retaliações? 8
Quais são as consequências para as violações? 11
As Normas podem ser desconsideradas? 11
Confiança no local de trabalho - Nosso compromisso com nossos colegas
Igualdade de oportunidades 15
Não discriminação 15
Ambiente livre de assédio 15
Saúde e segurança 16
Acomodações para pessoas com deficiência 16
Local de trabalho livre de drogas 16
Privacidade de dados 16
Gerenciamento de crises 16
Segurança no local 16
Confiança em nossos funcionários - Nosso compromisso com nossos colegas
Igualdade e conduta transparente 19
n Subornos e propinas 19
n Auto-contratação 19
n Declarações verdadeiras à Companhia 19
n Levar os outros a pensarem que representamosa Companhia 19
Conflitos de interesse 20-23
nPresentes, entretenimento e hospitalidade 21
nAssociações com outras empresas ou organizações 22
nCompetindo com a companhia 23
Benefícios impróprios 24
Salvaguardando a reputação e propriedade da Companhia 27
Salvaguardando informações da Companhia 28-29
Confiança no Livre Mercado - Nosso compromisso com o público
Informações financeiras verdadeiras e completas 31
Mantendo a credibilidade 32
nPerguntas de mídia e de analistas 32
nPropaganda enganosa 32
nProteção da informação confidencial de terceiros 32
nObtenção de informações competitivas 32
Responsabilidades dos executivos seniores 33
Insider trading 34-35
Engajando-se em concorrência leal 37
A integridade da lei - Nosso compromisso com a comunidade global
Boa cidadania 38
nResponsabilidade social corporativa 38
Evitando a corrupção e suborno 40
nEvitando a corrupção e subornode Funcionários do Governo 41-42
n Transações financeiras a serem observadas 43
Comércio internacional e leis anti-boicote 45
Engajando-se em atividades políticas e lobbies 46
Conclusão 48
Índice
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As pessoas ao redor do mundo procuram nossas informações e entretenimento, dando-nos seu precioso
tempo, em grande parte porque eles confiam em nós. Eles confiam em nossa dedicação aos valores
fundamentais de todo o nosso negócio: o livre questionamento, liberdade de discurso e liberdade de expressão.
A fim de ajudar a manter essa confiança, temos que conduzir nossos negócios com integridade. As Normas
de Conduta de Negócios(“NCN” ou “Normas”) da 21st Century Fox estabelecem os princípios gerais que
fundamentam a cultura de confiança que está no cerne da 21st Century Fox (“21CF”), das empresas afiliadas
das quais seja acionista majoritária (“empresas 21CF” ou “unidades de negócio”, ou, em geral e coletivamente,
“Companhia”). Embora seja impossível formular regras para governar todas as situações possíveis, estas
Normas visam ajudar-nos a seguir evitando a má conduta real e aparente. Se não tiver certeza sobre como se
comportar em uma situação particular, por favor, procure um gerente de recursos humanos ou um advogado
do departamento jurídico para receber instruções sobre o que fazer.
Por que nós temos as Normas de Conduta de Negócios?
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Como construímos e mantemos a confiança?A confiança é construída através de compromisso. A Companhia está comprometida com nossos empregados e
nossos acionistas. Também reconhecemos os nossos compromissos com o livre mercado e com a comunidade global,
especialmente com o público consumidor. Esses compromissos formam a base destas Normas.
CONFIANÇA NO LOCAL DE TRABALHO – NOSSO COMPROMISSO COM NOSSOS COLEGAS
Nós tratamos uns aos outros com justiça e respeito, estabelecendo um ambiente de alta confiança, onde as pessoas podem fazer o seu melhor trabalho.
CONFIANÇA EM NOSSOS COLEGAS - NOSSO COMPROMISSO COM NOSSOS ACIONISTAS
Cada cada um de nós, funcionários das empresas 21CF, atua visando os melhores interesses da Companhia, e não fazemos nada que possa trazer demérito à Companhia.
CONFIANÇA É NOSSA ÉTICA COMERCIAL - NOSSO COMPROMISSO COM O PÚBLICO
Defendemos precisão rigorosa e honestidade em nossos registros financeiros e em nossas relações com os parceiros de negócios, concorrentes e fornecedores.
CONFIANÇA NA LEI - NOSSO COMPROMISSO COM A COMUNIDADE GLOBAL
Cumprimos todas as leis aplicáveis nos países em que atuamos, e praticamos a boa cidadania.
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Comprometimento com nossosempregados enossos acionistas
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Todos os diretores, oficiais e funcionários das empresas 21CF devem agir de acordo com os princípios estabelecidos nestas Normas. Esperamos também que todos os que trabalham em nosso nome, incluindo consultores, agentes, fornecedores e parceiros de negócios, adotem os nossos padrões éticos. Nós nunca pediremos a um terceiro que execute qualquer ato que viole estas normas.
Quem deve seguir estas Normas?
É responsabilidade de cada funcionário ler e entender as NCN
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n Ler e entender a NCN da 21st Century Fox. É responsabilidade de cada funcionário ler e entender as NCN. É possível que as NCN sejam atualizadas de tempos em tempos para refletir mudanças na lei. Por favor, verifique regularmente a versão online das NCN no site da 21st Century Fox www.21CF.com para obter atualizações. Caso a versão online contradiga a versão impressa do documento, as NCNs on-line têm precedência.
n Leia e entenda as NCN de sua unidade de negócio específica, se ela tiver uma. Algumas unidades de negócios têm suas próprias Normas. Além das Normas 21CF, você deve ainda ler e compreender as Normas de sua unidade de negócios, e dirimir quaisquer dúvidas que possa ter sobre elas. Quando um conjunto de normas for mais restritivo do que outro no que diz respeito a uma questão particular, o conjunto mais rigoroso deve guiar sua conduta, por isso é necessário estar familiarizado com ambos.
n Saiba os detalhes das políticas aplicáveis ao seu trabalho. Além das NCNs, tanto 21st Century Fox quanto sua unidade de negócios têm outras políticas que se aplicam a vários aspectos de seu trabalho. Alguns exemplos são as políticas 21CF que lidam com informações privilegiadas (insider trading), anti-suborno e anticorrupção, de comunicações eletrônicas e gerenciamento de registros, entre outros, bem como as políticas específicas para a sua unidade de negócio. Assegure-se de aprender e compreender as disposições dessas outras políticas e cumpri-las. Todas essas políticas estão disponíveis em seu departamento de recursos humanos ou no site da intranet para o sua unidade de negócios.
n Se você tiver alguma dúvida sobre qualquer coisa nas Normas ou políticas, é sua obrigação como um empregado levar essas questões imediatamente a um gerente de recursos humanos ou um advogado do departamento jurídico. Ser uma empresa com operações em todo o mundo traz consigo muitos desafios e oportunidades. Como um exemplo, pode haver um conflito entre as leis de dois ou mais países em que atuamos, ou entre as normas ou política da Companhia e a lei local. Nessas situações, é muito importante informar quaisquer problemas que você venha a encontrar para que possamos resolvê-los corretamente.
Leia e entenda aspolíticas aplicáveis ao seu trabalho e unidade de negócios
Quais são as nossas responsabilidades como colegas da 21CF?
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n Informe imediatamente preocupações sobre quaisquer violações reais ou potenciais de políticas às pessoas apropriadas dentro da Companhia. Pessoas muitas vezes relutam em expor os erros ou potenciais erros de outros, devido à lealdade, medo ou outras razões. É compreensível que ninguém queira ser o “dedoduro”. Mas temos o dever com a Companhia, nossos acionistas e nossos colegas de trabalho de nos certificarmos de que nossos negócios são conduzidos de acordo com os mais altos padrões éticos Se falharmos ou atrasarmos a resolução de um problema, a questão pode piorar, inclusive para quem cometeu o erro.
n Cooperar com as investigações de conformidade. Alguns relatos de possíveis violações levarão a investigação por parte da Companhia. É nosso dever cooperar totalmente com qualquer investigação de conformidade da Companhia e sempre dizer a verdade aos que investigam o problema.
Temos a responsabilidade com a Companhia, com nossos acionistas e com nossos colegas de trabalho de nos certificarmos de que nossos negócios são conduzidos de acordo com os mais altos padrões éticos
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Como devo buscar orientação ou relatar preocupações?Você pode abordar um gerente de recursos humanos ou um advogado do departamento jurídico, seja em sua própria unidade de negócio ou na 21st Century Fox diretamente. (Nestas Normas, referências aos recursos humanos ou o departamento jurídico significam tanto os departamentos da própria unidade de negócios quanto departamentos da 21CF, conforme apropriado para cada caso em particular.) Como um recurso adicional, cada unidade de negócios também tem um Oficial Chefe de Conformidade, que supervisiona o cumprimento de seu respectivo negócio. Além disso, o Grupo de Oficiais Chefes de Conformidade supervisiona o cumprimento de seu respectivo grupo de conformidade.
Você também pode usar a Linha de Alerta, o que lhe permite comunicar preocupações. A Linha de Alerta é um número de telefone gratuito nacional/internacional que pode ser chamado a qualquer hora do dia ou da noite, estando disponível 24 horas por dia, 365 dias por ano. Serviços de tradução estão disponíveis na Linha de Alerta quando requisitado.
O telefone internacional da Linha de Alerta é 855-306-79251 Para o Brasil, o telefone da Linha de Alerta é 0800-892-0760 Para a Argentina, América do Sul e América Central, o telefone da Linha de Alerta é 0800-444-1532 O site da Linha de Alerta é http://21cf.alertline.com
Além disso, podem haver certas circunstâncias nas quais um colega ou qualquer um com uma preocupação de conformidade acredite que não pode comunicar essa preocupação através dos
1 Chamadas internacionais precisam primeiro acessar a rede AT&T antes de discar o número de telefone gratuito. Para obter o código internacional local da AT&T em seu país, visite http://www.business.att.com/bt/international_dialing.jsp
canais regulares. Em tal situação, essa pessoa pode comunicar-se diretamente com o Diretor Líder do Conselho da 21st Century Fox, enviando uma carta à atenção do Diretor Líder, em 21st Century Fox, 1211 Avenue of the Americas, New York, New York 10036.
Posso fazer uma denúncia anônima?A Linha de Alerta lhe permite manter o anonimato, mas tenha em mente que o anonimato pode tornar mais difícil de investigar qualquer alegação. Se você optar por compartilhar a sua identidade, vamos mantê-la confidencial na medida do possível.
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O que acontece quando uma potencial violação das Normas é relatada?A Companhia reunirá e analisará os fatos e recomendar as ações corretivas necessárias. A Companhia também dará retorno, se for o caso e se for possível, à pessoa que abriu a reclamação.
Por favor, lembre-se que se você tomar ciência de uma possível violação dessas Normas, não deve investigá-la você mesmo. Ao realizar a sua própria investigação, você pode comprometer involuntariamente provas ou a confidencialidade, ou infringir leis de trabalho, privacidade ou outras e possivelmente piorar as coisas. Desta forma, sempre comunique o fato às pessoas apropriadas dentro da sua unidade de negócio ou da 21CF.
Eu deveria estar preocupado com retaliações?21st Century Fox proíbe absolutamente a retaliação. Se você fizer uma queixa honesta em boa fé, mesmo que esteja enganado quanto ao que você está informando, não sofrerá retaliação por parte da Companhia. Se algum indivíduo tentar alguma retaliação contra você, ele estará sujeito a medidas disciplinares e você estará protegido.
Desta forma, sempre comunique o fato às pessoas apropriadas dentro da Companhia
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21st Century Fox proíbe absolutamente a retaliação
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Informe quaisquer problemas que você venha a encontrar para que possamos resolvê-los corretamente.
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Quais são as consequências para as violações?As consequências por violar a política variarão muito conforme as circunstâncias e podem incluir advertência verbal, advertência escrita, mudança de cargo ou rebaixamento, suspensão, com ou sem remuneração, e/ou demissão, conforme apropriado. A Companhia determinará, a seu critério exclusivo e absoluto, quais as consequências apropriadas para a violação.
As Normas podem ser desconsideradas?Podem haver circunstâncias em que pode ser necessário ou apropriado a desconsideração de uma disposição específica destas Normas. A permissão para a desconsideração de um empregado só pode ser concedida com autorização do Conselho Geral do Grupo 21CF. A permissão para desconsideração de diretores e oficiais só pode ser concedida por autorização do Conselho de Administração 21CF. Assim, se surgir uma situação em que pode ser necessária uma desconsideração de qualquer tipo, por favor, apresente-a ao Conselho Geral do Grupo 21CF para que a questão possa ser adequadamente tratada e resolvida.
As consequências
por violar a política
variarão muito
conforme as
circunstâncias.
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Confiança no local de trabalho - Nosso compromisso com nossos colegas
Estamos empenhados em promover um ambiente de trabalho de alta confiança para os nossos
colegas, pois este é o tipo de ambiente onde as pessoas fazem o seu melhor trabalho. Assédio ilegal,
discriminação e ameaças à saúde e segurança destoam nosso ambiente de alta confiança, e tornam
mais difícil para as pessoas serem excelentes. Portanto, é nossa política proporcionar um ambiente
de trabalho seguro, livre de assédio ilegal, intimidação e discriminação.
Todas as orientações sobre o nosso local de trabalho se estendem além das instalações físicas de
empresas 21CF, incluindo qualquer pessoa realizando negócios com a Companhia ou representando
a Companhia, onde quer que esteja, bem como a participação em eventos patrocinados pela
empresa.
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Compromisso com um ambiente de trabalho de alta confiança
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É nossa política investigar imediata e completamente
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Igualdade de oportunidades: Mantemos uma política rígida de igualdade de oportunidades para todos os nossos funcionários e candidatos a emprego e estamos empenhados em cumprir todas as nossas obrigações sob as leis aplicáveis.
Não discriminação: Nós tomamos todas as decisões trabalhistas (contratação, promoção, remuneração, etc.) sem consideração ilegal a raça de uma pessoa, cor, religião, idade, nacionalidade, sexo, orientação sexual, gravidez, deficiência, status de militar ou veterano, estado civil ou qualquer outra característica proibida de ser levada em consideração pelas leis dos países, estados e cidades onde fazemos negócios.
Ambiente livre de assédio: Nós nos esforçamos para garantir que o local de trabalho seja livre de assédio moral e ilegal, seja este assédio de natureza sexual, ou seja com base no sexo do colega, raça, religião ou qualquer outra característica protegida pela legislação aplicável. É nossa política investigar imediata e completamente qualquer queixa de um colega da 21CF sobre discriminação ou assédio, e tomar medidas corretivas, se a Companhia determinar que houve uma violação da política da Companhia contra tal conduta.
Como funcionários: Entendemos que, se testemunharmos ou experimentarmos assédio ou discriminação, temos uma obrigação afirmativa de denunciar tais condutas a um gerente na área de recursos humanos ou a um advogado do departamento jurídico.
O que é assédio? O assédio pode assumir muitas formas. O ato de assedio pode incluir, mas não está limitado a, piadas ofensivas, insultos, apelidos ou xingamentos, agressões físicas ou ameaças, intimidação, ridicularização ou escárnio, insultos ou humilhações, objetos ou imagens ofensivas, e interferência no desempenho do trabalho. O assédio sexual pode incluir avanços sexuais indesejáveis, pedidos de favores sexuais e outras condutas verbais ou físicas de natureza sexual quando: (1) a submissão a tal conduta é feita explícita ou implicitamente como uma condição de trabalho de um indivíduo, (2) a apresentação ou rejeição de tal conduta por um indivíduo é usada como base para as decisões de emprego que afetam tal indivíduo, ou (3) tal conduta tem o propósito ou o efeito de injustificadamente interferir no desempenho profissional de uma pessoa ou criar um ambiente intimidativo, hostil ou ofensivo de trabalho.
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Saúde e segurança: Observamos todas as leis cabíveis de saúde, segurança, ambientais e trabalhistas, e lutamos por um ambiente de trabalho seguro e saudável.
Acomodações para pessoas com deficiência: Fazemos acomodações razoáveis para indivíduos qualificados com deficiência, de acordo com as leis aplicáveis.
Local de trabalho livre de drogas: Mantemos um ambiente de trabalho livre do abuso de álcool e do uso de drogas ilegais.
Privacidade de dados: Respeitamos os direitos de privacidade dos funcionários na forma como a empresa lida com dados pessoais, de acordo com a Política de Comunicação Eletrônica aplicável ao sua unidade de negócios.
Gerenciamento de crises: Trabalhamos para preparar planos de gestão de crises apropriados, e participamos de todos os exercícios de emergência e planejamento que as nossas unidades de negócios possam implantar.
Segurança no local: Seguimos os procedimentos estabelecidos em cada local da Companhia para acesso e segurança.
Esforçamo-nos por um ambiente de trabalho seguro e saudável
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Temos a obrigação de denunciar o assédio ou a discriminação
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Comprometidos com os melhores interesses de negócios de nossa Companhia
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Confiança em nossos colegas - Nosso compromisso com nossos acionistasUm conflito de interesses surge quando os interesses pessoais ou de lealdades divididas interferem com a nossa capacidade de tomar decisões de negócios claras e objetivas em nome da Companhia. Estamos comprometidos com os melhores interesses de negócios de nossa Companhia.
Garantindo a integridade e conduta transparentenNunca daremos ou aceitaremos propinas ou subornos. Para maiores informações, consulte a seção
Evitando a corrupção e suborno na página 40.
nNos absteremos em todos os momentos de auto-contratação, como direcionar negócios da Companhia aonde nós mesmos ou membros de nossa família se beneficiarão indevidamente.
nSeremos verdadeiros em todas as declarações apresentadas à Companhia.
nNão realizaremos negócios não relacionados a Companhia de tal forma a levar os outros a acreditar que estamos representando a Companhia.
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Evitando conflitos de interesse: Presentes, entretenimento e hospitalidadePresentes corporativos e entretenimento são muitas vezes necessários e adequados, além de fundamentais para cimentar boas relações com os nossos parceiros de negócios. Mas nunca podemos permitir que presentes e hospitalidade nos coloquem em situações onde o nosso julgamento objetivo ou o cumprimento da lei possam ser questionados.
nNós não fornecemos ou aceitamos presentes ou hospitalidade, a menos que eles sejam claramente apropriados no contexto de uma relação comercial razoável.
nNós nunca solicitamos presentes ou hospitalidade.
nUm funcionário deve recusar ou devolver qualquer presente, até mesmo um pequeno, que pareça ser dado com a expectativa de recompensa ou influência. Devemos estar particularmente conscientes da importância cultural determinados presentes nos muitos países em que atuamos.
Presentes apropriados, razoáveis e hospitalidade
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Os presentes devem ser sempre de valor razoável, uma vez que presentes de valor significativo são mais propensos a serem vistos como a criação de uma obrigação indevida. Presentes em forma de dinheiro ou seus equivalentes geralmente serão sujeitos a maior escrutínio. Inclusive, a sua unidade de negócios pode ter uma política que restringe ou proíbe dinheiro ou presentes equivalentes. Por isso, esteja ciente de quaisquer políticas adicionais de presentes que possam aplicar-se a você. Com uma parte privada (não governamental), devemos considerar o seguinte: (1) se o presente está de acordo com a prática comercial legítima aceita, ou, alternativamente, é de um valor puramente nominal, e (2) se a divulgação pública do presente resultaria em constrangimento para você ou o para a Companhia. Sua unidade de negócios pode ter políticas adicionais sobre presentes e hospitalidade, incluindo limites de seu valor monetário. Não deixe de consultar tais políticas adicionais que podem aplicar-se.
Presentes a funcionários do governo: Deve-se ter cuidado
especial com presentes ou hospitalidade para ou a partir do
governo ou funcionários públicos, sejam nacionais ou
estrangeiros, eleitos ou nomeados. (Por favor, veja a definição de
funcionário do governo na página 41 destas Normas.) Lembre-se
que presentes e hospitalidade que podem ser perfeitamente
aceitáveis entre partes privadas podem ser completamente
proibidas quando a outra parte é um oficial do governo. Mesmo
pequenos presentes para essas pessoas podem ser muito
problemáticos. Se o funcionário público envolvido é um
funcionário de fora dos EUA, você deve consultar o
departamento jurídico antes de oferecer presentes ou
hospitalidade. Se o funcionário público é um oficial dos EUA,
você deve consultar com o Gabinete de Relações
Governamentais da 21st Century Fox. (Para mais informações,
consulte a seção Evitando a corrupção e suborno de
funcionários públicos na página 41. Para obter informações
sobre as contribuições políticas, por favor, consulte a seção
Engajando-se em atividades políticas e lobbies na página 46.)
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Evitando conflitos de interesse: Associações com outras empresas ou organizações; Concorrência com a CompanhiaNós não permitimos que associações com quaisquer outras empresas ou organizações interfiram com o nosso trabalho ou com a nossa capacidade de exercer o nosso melhor juízo em nome das empresas 21CF. Também evitamos o surgimento de um conflito de interesses em todas as nossas atividades. Caso tenha dúvidas ou preocupaçõessobre uma associação sua, por favor consulte o departamento jurídico.
Evitamos conflitos de interesse em todas as nossas associações.
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Trabalhar para concorrentes: Um funcionário não pode atuar como diretor, consultor, agente ou funcionário de qualquer empresa que pretenda competir com qualquer empresa da 21CF.
Trabalhar para parceiros de negócios: Um funcionário não pode atuar como diretor, consultor, agente ou funcionário de qualquer empresa que pretenda fazer negócios com a Companhia, exceto se obtiver autorização por escrito do Conselho Geral do Grupo 21CF.
Ter um segundo emprego: Ter um segundo emprego não é necessariamente proibido, mas ele não deve interferir ou entrar em conflito com seus deveres regulares, ou reduzir a sua eficiência no trabalho. Antes de começar o emprego adicional fora da 21CF, você deve consultar a política de sua unidade de negócios, se houver uma. Se a sua unidade de negócio não tem uma política de emprego adicional, então você deve ter o consentimento do seu supervisor.
Junta de serviços: Encorajamos todos os funcionários a serem membros ativos de suas comunidades. Porém, visando evitar possíveis conflitos ou questões jurídicas, ao servir como diretor no conselho de qualquer outra empresa ou organização, incluindo organizações sem fins lucrativos, deve-se ter o consentimento prévio do Conselho Geral da sua unidade de negócios.
Participação de bens: Deve-se informar, e pode ser proibido de manter, qualquer participação de bens em uma empresa que realiza ou pretende realizar negócios com, ou que concorre com qualquer empresa 21CF. A comunicação deve ser feita ao Conselho Geral da sua unidade de negócios.
Exceção: Um interesse na forma de valores mobiliários negociados publicamente não tem que ser divulgado, desde que a participação não ultrapasse 1% das ações da entidade em circulação.
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Abster-se de benefício impróprioTenha em mente que você não deve apenas abster-se de beneficiar-se indevidamente de sua posição ou acesso, você também deve se cuidar para que familiares ou agregado não recebam vantagens indevidas. Os colegas são responsáveis por garantir que as pessoas próximas a eles não se beneficiem inadequadamente de sua posição ou acesso.
Desvio de oportunidade da Companhia: Um colega não pode desviar uma oportunidade ou oportunidade em potencial da Companhia para o seu próprio benefício, ou em benefício de um membro de sua família ou agregado.
Instituições financeiras: Participar em negociações entre a Companhia e instituições financeiras requer atenção especial por parte dos funcionários. Qualquer funcionário que esteja envolvido de alguma maneira no relacionamento entre a Companhia e uma instituição financeira deve garantir que não se beneficiará indevidamente desse relacionamento graças a sua posição na Companhia. Se você está inseguro sobre um determinado benefício sendo oferecido, não aceite-o ou discuta o assunto com o departamento jurídico.
Se você está inseguro, discuta o assunto com o departamento jurídico
25
Você também deve se cuidar para que familiares ou agregados não recebam vantagens indevidas
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Nós protegemos a reputação e os ativos da Companhia
27
A Propriedade intelectual é um ativo da
Companhia como qualquer outro, e como
nossa empresa é em grande parte construída
sobre o conteúdo, ela é um dos nossos ativos
mais importantes. Propriedade intelectual pode
incluir direitos autorais, marcas, patentes e
segredos comerciais. É vital protegermos nossa
propriedade intelectual, e nunca infringir os
direitos de propriedade intelectual de terceiros.
Não promovemos, amparamos, endossamos ou
toleramos a pirataria de propriedade intelectual.
Salvaguardando a reputação e propriedade da Companhia Evitando o risco a reputação: A reputação da Companhia é um dos nossos ativos mais valiosos. Portanto, sempre temos o cuidado de assegurar que não nossas ações não possam prejudicar esta reputação, ou que possam desacreditar Companhia.
Benefício Próprio: Nós não fazemos uso indevido de propriedade, informações ou posição na Companhia em benefício próprio.
Proteção dos Ativos da Empresa: Protegemosos ativos da empresa contra roubo, descuido, desperdício e mau uso, e respeitamos os direitos de propriedade dos outros.
Comunicações Eletrônicas: Cumprimos com a Política de Comunicação Eletrônica aplicável a nossa unidade de negócios quanto ao uso adequado dos Sistemas da Companhia e a conduta adequada nas atividade online dos funcionários.
Propriedade intelectual: Se um funcionário vê ou suspeita de que a propriedade intelectual da Companhia foi violada por uma pessoa não autorizada, ele ou ela deve comunicar o fato ao departamento jurídico imediatamente.
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Salvaguardando informações da CompanhiaConfidencialidade: Preservamos a confidencialidade das informações da Companhia, tomando cuidado para não divulgá-las mesmo para a família e amigos, e compartilharmos tais informações apenas com outros colegas que tem necessidade real de saber, salvo disposição em contrária devidamente indicada pela gerência. Uma vez que a divulgação acidental pode ser tão prejudicial para a Companhia quanto a divulgação intencional, devemos nos precaver e não discutir assuntos confidenciais em locais públicos, cuidar muito bem de documentos confidenciais, proteger informações e sistemas eletrônicos contra acesso não autorizado, perda e uso indevido. A obrigação de manter a confidencialidadedas informações da Companhia existe mesmo depois que um colega deixa a Companhia, mesmo que se o colega não tenha assinado um acordo de não divulgação.
n Segurança: Somos todos responsáveis pela segurança dos sistemas de TI e informações confidenciais da Companhia. Siga sempre a Política de Proteção de Informações do Usuário Final da 21st Century Fox, e comunique ao seu departamento de TI qualquer atividade suspeita.
Exemplos de informações confidenciais
são informações sobre as transações
comerciais importantes, a informação
pessoal confidencial e de consumidores,
valores de vendas e ganhos, aquisições ou
fusões, planos estratégicos de negócios,
principais contratos, início de litígio
importante, a venda de uma empresa
associada, ou novos projetos
contemplados por qualquer empresa
21CF
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Conservação de Documentos: Não deixe de ler e seguir as instruções contidas em qualquer ordem de retenção ou de preservação instruídas em um litígio ou documento que um membro do departamento jurídico circule sobre um processo em potencial, disputa legal ou investigação. Se nenhuma ordem de retenção existir, certifique-se de que a conservação e descarte de registros ocorra conforme a Política de Gerenciamento de Registros e de que siga o Cronograma de Conservação de Registros da 21st Century Fox que se aplica à sua unidade de negócio. Algumas unidades de negócios têm suas próprias políticas complementares. Se você tem alguma dúvida sobre o que a política se aplica a sua unidade de negócio, ou sobre a conservação de documentos em geral, fale com seu gerente.
Discutindo de questões legais: Falar sobre questões legais da Companhia para os outros, até mesmo para os membros da família ou colegas de trabalho, pode comprometer o sigilo advogadocliente, possivelmente resultando na perda de direito da Companhia de manter a comunicação com seus advogados confidencial de seus adversários. Isto é um vazamento muito grave, e deve ser evitado em todas as circunstâncias. Portanto, se um advogado da empresa, seja empregado pela Companhia ou por uma firma de advocacia de fora, discutir qualquer assunto jurídico da Companhia com você, você não pode falar com ninguém sobre os assuntos que foram discutidos sem a aprovação prévia dos advogados que estão lidando com o assunto. Na verdade, em geral, se você tiver informações que possam ser relevantes para questões legais da Companhia, você não deve discutir as informações com outras pessoas, mesmo se você não considerar as informações confidenciais. Aparte questões de privilégios, repetir as informações para os outros pode facilmente criar confusão e tornar pessoas que não estavam envolvidas em testemunhas.
Mantenha assuntos legais da empresa confidenciais
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A nossa credibilidade é o segredo de nosso sucesso
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Confiança no Livre Mercado - Nosso compromisso com o PúblicoO mercado de ideias é onde 21st Century Foxe suas unidades de negócio prosperaram. O mesmo é verdade para a nossa participação no mundo dos negócios em geral, onde nós protegemos nossa reputação de sermos honestos, transparentes e concorrentes leais. A nossa credibilidade é o segredo de nosso sucesso.
Fornecendo informações verdadeiras e completas em registros financeirosnMantemos registros financeiros precisos e completos, e divulgamos relatórios e documentos plenos,
justos, precisos, pontuais e compreensíveis, que entregamos aos órgãos reguladores do governo ou disponibilizamos publicamente.
nCada um de nós assume a responsabilidade de manter informações claras, precisas e completas sobre todos e quaisquer registros da Companhia que produzimos.
nImediatamente levamos a atenção de um gerente de recursos humanos ou um advogado do departamento jurídico qualquer suspeita de fraudeou irregularidade financeira.
Contabilidade ou práticas
financeiras irregulares podem
ser um sinal de que algo ainda
mais grave está errado. Por
favor, veja a lista de exemplos na
página 43, na seção sobre como
evitar suborno e corrupção.
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Mantendo a credibilidadePerguntas de Mídia e de Analistas: Encaminhamos todas as perguntas de mídia e de analistas para o pessoal apropriados dentro da Companhia para respostas. A menos que você tenha autorização expressa da sua unidade de negócios para responder a essas perguntas, encaminhe todas as perguntas da imprensa para Assuntos Corporativos e Comunicação da 21st Century Fox, ou para a pessoa que sua unidade de negócios designada a responder à mídia. Todas as perguntas dos analistas financeiros devem ser encaminhadas para a equipe de Relações com Investidores da 21st Century Fox.
nNós não fazemos afirmações deliberadamente falsas ou enganosas sobre nossos negócios, ou de outras empresas.
nProtegemos as informações confidenciais que nos são fornecidas por parceiros de negócios e outros com quem fazemos negócios.
nObtemos informações sobre a concorrência legalmente. Não obtemos informações sobre os concorrentes através de roubo, extorsão, escutas telefônicas, invasão ou outros métodos proibidos por lei.
Encaminhe todas as perguntas da mídia e de analistas para o pessoal adequado
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O Diretor Executivo e diretores financeiros seniores da Companhia - definido como o diretor financeiro e diretor contábil ou controlador ou pessoas que exercem funções similares - têm responsabilidades acrescidas perante a lei. Eles devem garantir que as informações relatadas em nossas comunicações públicas e relatórios arquivados na CVM são completas, justas, precisas, oportunas e compreensíveis. Para maiores informações, por favor consulte o Código de Ética para Diretor Executivo e diretores financeiros seniores, encontradas no site da 21st Century Fox, www.21CF.com, e incorporadas por referência a estas Normas.
Nossas comunicações públicas e relatórios são completos, justos, precisos, pontuais e compreensíveis.
Responsabilidades dos executivos seniores
34
Evitando Insider TradingNão praticamos insider trading, definido como a compra ou venda de valores mobiliários, enquanto na posse de informações importantes, não públicas relativas à empresa cujos títulos estão sendo negociados. Esta proibição aplica-se à negociação de valores mobiliários não apenas da 21st Century Fox, mas de qualquer empresa.
nSabemos e aderimos à Política de Confidencialidade de de uso de informações privilegiadas da 21st Century Fox.
nCertos executivos e demais colaboradores são considerados por lei, ou são designados pela Companhia, como “insiders” durante períodos de tempo específicos, e, portanto, estão sujeitos a mais restrições, conforme estabelecido na Política de Negociação Privilegiada. Todavia qualquer outro funcionário que obtenha posse de informações privilegiadas sobre a 21CF ou outra empresa também deve abster-se de negociar valores mobiliários daquela empresa até que a informação torne-se pública. Se um funcionário tem alguma dúvida se determinada informação não é pública ou é importante, ele ou ela deve abster-se de negociar ou comunicar as informações e consultar o departamento jurídico. Se um funcionário não tem certeza se determinada informação é pública ou não, deve abster-se de negociar suas ações até obter parecer do departamento jurídico.
O que é informação privilegiada? Informações
privilegiadassão informações importantes, não
públicas. A informação é importante se ela puder
influenciar uma pessoa razoável a comprar
ou vender ações. As informações devem ser
consideradas como não públicas até que um
prazo razoável (geralmente dois dias úteis inteiros)
depois de ter sido divulgada ao público através
de comunicados de imprensa, artigos de jornal,
relatórios anuais, ou outros meios similares.
35
Dicas de Ações: Não nos envolvemos em dicas de ações, definidas como revelar informações importantes e não públicas sobre uma empresa para outra pessoa, que sequencialmente negocia títulos dessa empresa de posse dessa informação.
Uso de informações privilegiadas pela família e agregados: Estas restrições as informações privilegiadas aplicam-sea nossos familiares e agregados que vivem em nossas casas. Os funcionários são responsáveis pelo cumprimento das Normas pelas pessoas que vivem com eles, ou que estão intimamente relacionados a eles.
Restrições à negociação de títulos e valores mobiliários derivativos da 21CF. Funcionários, assim como com membros de suas famílias imediatas e agregados, são proibidos de participar de determinadas transações de curto prazo ou especulativas com ações da 21st Century Fox. Essas operações podem ser facilmente interpretadas de uma forma ruim, especialmente em retrospecto.
nSem vendas a descoberto. Os funcionários não podem se envolver na venda de valores mobiliários da Companhia não pertencentes ao vendedor, ou pertencentes, não entregues ao comprador dentro de 20 dias após a venda.
nNenhum investimentos em derivados de valores mobiliários da Companhia, incluindo opções, garantias, ações direitos de apreciação e direitos similares. Esta restrição não se aplica a reter ou exercer opções de ações, unidades de ações restritas ou outros valores mobiliários derivativos concedidos no âmbito dos planos de remuneração em ações da 21CF.
nNenhuma margem de compra. Os funcionários
estão proibidos de comprar valores mobiliários
da Companhia “na margem”, isto é, com dinheiro
emprestado de uma corretora, banco ou outra
entidade (Exceto em conexão com operações
“sem dinheiro” em conexão ao uso de opções
de ação planos de remuneração em ações da
Companhia).
Maiores informações sobre essas restrições são encontradas na Política de Confidencialidade de uso de informações privilegiadas da 21st Century Fox. Em caso de dúvidas,consulte o departamento jurídico antes de negociar com valores mobiliários da 21CF.
Proibição de
insider trading se
aplica as ações
de todas as
Companhias
36
Comprometida com competição justa no livre mercado
37
Engajando-se em concorrência leal A 21st Century Fox engaja-se em concorrência leal no mercado livre, respeitando todas as leis antitruste e de concorrência em vigor nos países onde operas. Essas leis geralmente proíbem qualquer acordo ou contrato, escrito ou verbal, implícito ou explícito, entre concorrentes, que restrinja a concorrência. Veja abaixo algumas diretrizes de comunicação com os concorrentes.
Leis antitruste e de concorrência podem ser muito complexas, variam de uma jurisdição para outra e quase sempre prescrevem penalidades severas, incluindo a prisão das pessoas envolvidas. São potencialmente aplicadas a uma ampla gama de práticas comerciais (por exemplo, licenciamento exclusivo, bundling (agregação de diferentes produtos ou serviços) e descontos no preço) sob determinadas circunstâncias.
Em particular, se você tem responsabilidades de marketing, vendas ou compras, tem contato com concorrentes, ou está envolvido em fusões, vendas ou aquisições de negócios, deve conhecer bem as leis antitruste e de concorrência que se aplicam ao seu trabalho, e conversar sobre quaisquer problemas potenciais com um representante competente do seu Departamento Jurídico.
n Sempre tome decisões de negócios independentes.
n Sempre busque aconselhamento jurídico antes de entrar em empreendimentos conjuntos, Fusões e Aquisições ou outras colaborações com concorrentes.
n Sempre esteja ciente do alto risco associado a assembleias de entidades de classe e outras cerimônias frequentadas pelos concorrentes.
nPrepare e siga uma pauta escrita antes de cada reunião.
nSe uma questão inadequada for levantada, proteste, certifique-se de que o protesto foi registrado na ata, deixe a reunião e ligue para o seu Departamento Jurídico.
n Sempre busque aconselhamento jurídico sobre qualquer contato com um concorrente que desperte uma questão ou dúvida na sua mente.
n Não inicie debates, acordos e entendimentos com concorrentes sobre:
nPreços, ofertas, descontos, termos de pagamento ou produção;
nDivisão de grupos de clientes, fornecedores, territórios, mercados e produtos;
nBoicote ou exclusão de concorrentes, clientes, fornecedores ou tecnologias;
nEstruturas de custo, margens ou níveis de lucro, ou;
nSolicitar ou contratar empregados de outras empresas.
n Não debata ou brinque com os seus concorrentes sobre esses assuntos.
n Não compartilhe informações comerciais sigilosas fora do seu negócio, principalmente com concorrentes.
n Não anuncie publicamente com a intenção de informar aos concorrentes os planos futuros ou de “convidá-los” a participar
38
A integridade da Lei - Nosso Compromisso com a Comunidade GlobalUm dos fundamentos principais de bons negócios e do livre mercado é o Estado de Direito. Conformidadecom a lei é fundamental para a reputação da 21st Century Fox e suas unidades de negócios, e para nossa capacidade de conduzir nossos negócios em todo o mundo.
Boa cidadanianLevamos a sério nossas responsabilidades sociais. Especificamente no contexto do nosso
negócio, que são notícias, informações e entretenimento, estamos sempre e em toda parte dedicados a promover os nossos valores fundamentais de livre questionamento, liberdade de discurso e liberdade de expressão para todos.
nComo Companhia, somos sempre verdadeiros e precisos ao tratar com entidades ou funcionários governamentais. Se você for contatado por qualquer entidade ou autoridade governamental, encaminhe-os imediatamente ao departamento jurídico e informe seu supervisor.
nNós aderimos a todas as leis aplicáveis de comércio, trabalhoe outras dos países nos quais fazemos negócios.
nEstamos comprometidos a conduzir nossos negócios de forma íntegra e ética sem o uso de mercadorias e serviços produzidos por escravidão, trabalhos forçados ou tráfico de pessoas.
nCumprimos as leis ambientais dos países nos quais fazemos negócios, e em todas as circunstâncias nos esforçamos para cumprir práticas não poluentes e de não desperdício.
39
Estamos sempre e em toda parte dedicados a promover os nossos valores fundamentais de livre questionamento, liberdade de discurso e liberdade de expressão para todos.
40
Evitando a corrupção e subornonSabemos e respeitamos a Política Mundial
Antisuborno e Anticorrupção da 21st Century Fox.
nNós não oferecemos, damos, solicitamos ou aceitamos subornos ou propinas, em dinheiro ou na forma de qualquer outra coisa ou serviço de valor.
Consultores e outros terceiros: Exigimos que os consultores, agentes e outros terceiros agindo em nome das empresas 21CF sigam os princípios básicos contidos na nossa política anticorrupção. Na medida do possível, inserimos a linguagem jurídica em seus contratos, vinculando-os a evitar o suborno e a corrupção.
nNós garantimos que todos os pagamentos a terceiros são registradas com precisão e documentados de forma adequada.
Subornos e propinas. Um subornoé
algo de valor que é dado na tentativa de
influenciar indevidamente as ações ou
decisões de negócios, ou para adquirir
vantagem indevida. A propina é o
retorno de uma parte de uma quantia já
paga ou a pagar, como uma recompensa
por acordos comerciais favoráveis.
41
nSeguimos todas as leis aplicáveis em todos os países nos quais fazemos negócios, incluindo todos aquelas que regem a conduta dos agentes do governo, nacionais ou estrangeiros, eleitos ou nomeados, bem como as leis que tratam de lobbying, presentes, contribuições e suborno.
Ato de práticas corruptas no exterior: O Ato de práticas corruptas no exterior (APCE) é uma lei dos EUA que proíbe o suborno de funcionários do governo, sejam eleitos ou nomeados, estrangeiros (isto é, não americanos) mesmo que o suborno aconteça fora dos Estados Unidos. Porque a
21st Century Fox é uma empresa dos EUA, a APCE pode aplicar-se a todos os funcionários da empresa em todo o mundo, independentemente da sua nacionalidade ou local de residência ou de negócios.
nMuitos países têm hoje ou estão adotando leis semelhantes à APCE, que proíbe o suborno de funcionários em outros países que não o seu e afirmando a jurisdição para punir os crimes de corrupção que ocorrem fora de próprias fronteiras. Além disso, praticamente todos os países do mundo têm leis que proíbem o suborno de seus próprios funcionários do governo. Cumprimos com todas as leis sempre que elas se aplicam a nós.
nQuando se trata de corrupção, alguns países são, ambientes de obviamente maior risco do que outros, devido à corrupção local. No entanto, os países que são considerados de baixo risco de corrupção são muitas vezes mais vigilantes em investigar e processar o que eles veem como uma atividade relacionada a corrupção. Onde quer que esteja, sempre tenha o cuidado de seguir a lei, e sempre esteja ciente de como suas ações podem parecer para os outros.
De acordo com a ato de práticas corruptas no exterior, um funcionário
do governo pode ser: (i) qualquer diretor ou funcionário do governo
ou de qualquer departamento, agência ou de um governo ou de uma
organização pública internacional, como as Nações Unidas ou o Banco
Mundial, (ii) qualquer pessoa agindo em capacidade oficial para ou em
nome de um governo ou departamento, agência ou órgão,ou para/ em
nome de uma organização internacional pública, (iii) qualquer funcionário
de um partido político ou qualquer candidato a cargo político, (iv)
funcionários de empresas de propriedade ou controladas por governos;
(v) funcionários civis, administrativos e oficiais de justiça, e os membros
das forças armadas, da família real e órgãos legislativos. Lembre-se que
o que constitui um funcionário do governo ou público vai variar muito de
um país para o outro. Em alguns países, as autoridades governamentais
podem incluir jornalistas trabalhando para meios de comunicação
estatais, os médicos que trabalham para o serviço nacional de saúde, ou
os pilotos que trabalham para uma companhia aérea nacional. Se houver
qualquer dúvida se uma pessoa é um oficial do governo ou não, consulte
o departamento jurídico para obter orientações.
Atividades comerciais ilícitas em
qualquer lugar do mundo podem,
potencialmente, envolver você e a
Empresa em leis anticorrupção que se
sobrepõem. Algumas empresas foram
punidas em mais de um país de cada
vez para o mesmo conjunto de crimes
de corrupção.
Evitando a corrupção e suborno de Funcionários Públicos
42
DC. Lembre-se, práticas comerciais que são aceitáveis em um contexto comercial, como a doação de presentes e hospitalidade, podem ser completamente proibidas quando o indivíduo envolvido é um governo ou partido político oficial.
Realização de negócios com o governo Oficial: Nós consultamos o departamento jurídico antes derealizar transações comerciais com qualquer funcionário do governo.
Precauções com terceiros: Temos o cuidado de evitar situações em que uma terceira pessoa que está realizando serviços para a Companhia, como um consultor, agente ou qualquer outro título, possa subornar ou tentar subornar um funcionário do governo ou funcionário público. A Companhia e, possivelmente, seus funcionários, podem ser responsabilizados pelas ações desses terceiros. Portanto, filtre os terceiros, se possível, e consulte o departamento jurídico antes de contratar terceiros para realizar um trabalho para nós que envolva realizar pagamentos, ou de outra forma fazer negócios com um funcionário do governo.
Evitando o pagamentos aparente indiretos a funcionários públicos: Devemos evitar situações em que coisas de valor são dadas a pessoas próximas a um funcionário do governo, se tal conduta possa ser vista como um meio de contornar a intenção de leis anti-suborno. Dar coisas de valor a membros da família de um funcionário, ou mesmo fazer doações para uma fundação ou instituição de caridade de sua escolha, pode aparecer corrupção sob certas circunstâncias. Nós nunca tentamos influenciar um funcionário do governo, dando coisas de valor para membros de sua família ou a entidades que ele ou ela apoiam.
A Política Mundial Anti-suborno e Anticorrupção
da 21st Century Fox, que é aplicável a todas as
nossasunidades de negócios em todo o mundo,
contém informações importantes além das
estabelecidas nestas Normas . Por favor, certifiquese
de ler a política em si, para ter certeza de que a está
cumprindo.
Dando algo de valor a funcionários públicos: Nós não damos nada de valor, mesmo que nominal, a um funcionário público que não seja dos EUA sem primeiro consultar o departamento jurídico. Se o funcionário público é um oficial dos EUA, você deve consultar com o Gabinete de Relações Governamentais da 21st Century Fox em Washington
43
Transações Financeiras irregulares - o que deve ser observado
Cuidado com contabilidade irregular ou práticas financeiras.
Naturalmente, as práticas contábeis que são contra a lei ou em
violação dos princípios de contabilidade amplamente aceitos
deverão ser comunicadas à administração ou ao departamento
financeiro ou jurídico. Um exemplo óbvio seria uma conta
bancaria de “caixa dois” não corretamente refletida nas finanças
da empresa. Mas você também observar, e relatar, qualquer
prática incomum ou irregularidade que pareça disfarçar ou
ocultar a origem ou o destino de dinheiro da Companhia, ou que
pareça fugir dos controles financeiros que a Companhia ou uma
autoridade do governo tenha instaurado. Tais práticas devem
ser analisadas de perto para ter certeza de que não são sinais de
problemas maiores.
Alguns exemplos do que observar:
ngrandes transações em dinheiro, entregas em mãos de dinheiro, ou pagamentos em espécie em um contexto em que um cheque ou transferência seriam normalmente esperados;
npagamentos não comprovados por documentação ou recibos apropriados;
npagamentos enviados para contas bancárias localizadas em outro que não o de residência do titular ou onde o serviço foi prestado;
npagamentos enviados para contas bancárias mantidas em nome de um terceiro não relacionado a operação;
nfaturas que parecem ser exageradas ou com descrição vaga, que não refletem com precisão os serviços prestados, ou que contem distorções da verdade;
npagamentos que são desproporcionais aos serviços prestados;
npagamentos “diversos” incomuns ou falta de discriminação;
nuso de ou pagamentos feitos a pessoas próximas a autoridades do governo;
ncomissões pagas a pessoas próximas a autoridades do governo;
ndoações para instituições que um funcionário esteja interessado em apoiar;
ntaxas ou sobretaxas incomuns.
Denuncie qualquer transação ou prática financeira irregular
44
Nós cumprimos com as leis de sanção
45
A 21st Century Fox está comprometida a conduzir seus negócios em todo o mundo em conformidade com as leis de comércio internacional americanas e outras em vigor, incluindo todas as leis e regulamentos aplicáveis de controle de exportação, importação, sanções econômicas, e anti-boicote.
Muitos países, incluindo os Estados Unidos, Reino Unido, Canadá e Austrália, impõem sanções sobre atividades comerciais envolvendo determinados países, pessoas jurídicas e físicas. Organizações supranacionais, como as Nações Unidas e a União Europeia, também impõem sanções a determinados países, pessoas jurídicas e físicas. Essas sanções podem ter a forma de proibição de determinados tipos de atividades de negócios envolvendo países e partes restritas. As sanções geralmente proíbem atividades, como importação e exportação de tecnologia, hardware e software; transações financeiras; fornecimento ou recebimento de serviços, e viagens carregando determinados itens. As sanções podem proibir quase todas as atividades comerciais com os países sancionados (incluindo com pessoas e empresas nesses países), partes restritas designadas, tais como pessoas, bancos, transportadores aéreos, embarcações, empresas, e outras organizações suspeitas de laços com terrorismo, proliferação de armas, ou outras atividades sancionadas. Dependendo do programa, as sanções dos EUA podem conter exceções limitadas, incluindo, por exemplo, atividades relacionadas a informações preexistentes e materiais informativos (que não tenham sido editados ou alterados), transações específicas normalmente comuns a editoras e determinadas atividades jornalísticas.
Os EUA, UE, Canadá, Austrália e outras jurisdições mantêm listas de países sancionados e partes restritas por segurança nacional e outros motivos consoante sanções e leis de controle de exportação. Por exemplo, o Office of Foreign Assets Control (OFAC), parte do Departamento do Tesouro americano, administra as sanções contra os vários países designados e Cidadãos Especialmente Designados (SDNs), que podem ser tanto pessoas físicas como jurídicas.
Você precisa se consultar com o seu departamento Jurídico e de Compliance para determinar se sanções ou outras restrições de comércio internacional são aplicadas ao país, pessoa jurídica ou física com a qual você está fazendo negócios.
nNós cumprimos com as diversas leis de sanções em relação às partes e aos países com que fazemos negócios.
nNós cumprimos com as leis de exportação e importação dos EUA e outras relevantes que regulam a venda, compra importação, exportação, reexportação, transferência e remessa de mercadorias, software e tecnologia.
nA 21st Century Fox é uma empresa dos EUA. Logo, todas as empresas 21st Century Fox têm que cumprir com as leis tributárias e de comércio internacional dos Estados Unidos que proíbam a participação de empresas americanas em qualquer boicote que não tenha sido aprovado pelo Governo dos Estados Unidos.
Violações de leis anti-boicote dos EUA podem
ser graves, podendo envolver penalidades civis
e penais. Se você for convidado a participar
de um boicote que não tenha o apoio dos
EUA, tal como o Boicote da Liga Árabe a Israel,
você tem que comunicar a solicitação ao seu
departamento de Compliance e ao Jurídico.
Simplesmente ignorar ou mesmo recusar a
solicitação pode não ser suficiente para evitar
a responsabilidade nos termos das leis anti-
boicote, e a lei pode exigir que essas tentativas
sejam comunicadas.
Conformidade com as leis de comércio internacional e anti-boicote
46
Como indivíduo, você está convidado a participar do processo político de qualquer maneira permitida pela lei, incluindo mas não limitado a, doar dinheiro para candidatos de sua escolha e voluntariado em campanhas. E é claro, você pode contatar seus representantes eleitos, por qualquer razão pessoal que você desejar. Mas deve ser sempre claro para os observadores externos que estas são suas ações pessoais e não ações tomadas em nome da Companhia.
nNunca dê a impressão de que você fala pela 21st Century Fox ou qualquer de suas unidades de negócios de qualquer forma, quando você se envolver em atividades políticas pessoais.
nObedeça todas as leis que regem os presentes a políticos eleitos.
Contribuindo com os bens da Companhia: Nós não doamosdinheiro corporativo, serviços, produtos ou instalações a qualquer partido político, candidato ou comitê político exceto se previamente aprovado pelo Vice-Presidente Executivo da 21CF para Assuntos Governamentais, no Gabinete de Relações Governamentais, em Washington DC. Tenha sempre em mente que “contribuição” é uma definição ampla, e não significa necessariamente dinheiro. Ela pode, em algumas circunstâncias, até mesmo incluir o uso de e-mail da empresa para solicitar doações ou apoio. Por favor, veja a Política de Atividades Políticas da 21st Century Fox para mais informações.
Buscando um cargo público: Um funcionário que desejar solicitar ou aceitar cargos públicos eleitos ou nomeados enquanto trabalhar na 21st Century Fox ou qualquer de suas empresas devem primeiro procurar a autorização do Conselho Geral do Grupo 21CF.
Lobbying: Os funcionários não devem se envolver em atividades de lobby em nome da Companhia com relação a qualquer entidade governamental nos Estados Unidos - federal, estadual ou municipal - sem obter a participação e aprovação prévia da Diretoria de Relações Governamentais do 21CF em Washington DC. Os funcionários não devem se envolver em atividades de lobby em nome da Companhia com relação a qualquer governo que não dos EUA sem primeiro obter com a participação e aprovação prévia do departamento jurídico.
O que é lobby? Em geral, 21st Century Fox considere entrar em contato com um
funcionário do governo, em nome da Companhia, como lobbying. As diversas
leis que abordam as atividades de lobby legais são altamente complexas e variam
de uma jurisdição para outra, como o governo federal dos EUA, os estados e
municípios, e os governos não americanos podem todos ter leis de lobby. Uma
vez que a 21st Century Fox é um lobista registrado nos EUA e em vários estados
norteamericanos, ele está sujeito a restrições adicionais, mesmo nesses locais.
Além das restrições legais sobre o lobby, há também restrições legais sobre
presentes a funcionários públicos e empregados. Os presentes podem incluir
coisas como itens promocionais, refeições, comparecimento em estreias de filmes
e sessões, ou em festas e eventos publicitários. Se você tiver alguma dúvida,
consulte o departamento jurídico ou do Gabinete de Relações Governamentais da
21CF sobre a atividade permitida1
1 Para orientação adicional sobre restrições importantes ao lidar com funcionários do governo dos EUA, por favor consulte o memorando intitulado “contato com funcionários do governo e do Gabinete de Relações Governamentais,” disponível no Escritório 21CF de Relações Governamentais em Washington DC.
Engajando-se em atividades políticas e lobbies
47
Consulte o escritório de relações governo
48
ConclusãoA Companhia espera que todos, em cada nível, se esforcem para portar-se com integridade. Espera-se que essas normas lhe ajudem a identificar po-tenciais problemas de integridade, e orientar-lhe sobre como lidar com tais situações. Lembre-se, se você está mesmo que minimamente incerto sobre como se comportar, por favor consulte um gerente de recursos humanos ou um advogado do departamento jurídico.
49
ÍndiceA
Acomodações para pessoas com deficiência 16
Contabilidade 32
Agentes 4, 40
Abuso de álcool 16
Linha de alerta 7
Perguntas de analistas 32
Denúncias anônimas 7
Respondendo perguntas 32
Cumprimento das leis antitruste 37
B
Junta de Serviços 23
Suborno, propinas e corrupção 5, 19, 21, 40-42
Corretores Veja Instituições financeiras Presentes Corporativos e entretenimento 20
Propriedade de Negócios Veja participação de bens parceiros de negócio 2, 4, 20, 23, 32
Unidades de negócios, 21st Century Fox 1, 5, 16, 29, 31, 38, 46
C
Cidadania 2, 38
Informação da Companhia 27-29
Oficiais da Companhia 4, 11, 33, 41
Reputação e propriedade da Companhia 27
Competição Cumprimento das leis antitruste 37
Competindo com a Companhia 22-23
Obtenção de informações competitivas 32
Declarações sobre outras empresas 32
Trabalhando para os concorrentes 2
A utilização do computador. Veja Confidencialidade de comunicações eletrônicas 7, 28-29, 32
Conflitos de interesse 19, 20, 22, 23
Consultores de 4, 40
Direitos Autorais 27
Corrupção, suborno e propinas 5, 19, 21, 40-42
Gestão de crises 16
D
Privacidade de dados 16
Administração, 21st Century Fox 4, 11
Deficiências 16
Discriminação 12, 15-16
Discutindo questões legais 29
Desvio de oportunidade da Companhia 24
Documentos e relatórios
Exatidão e integridade 31
Confidencialidade 28
Informações privilegiadas 34
Responsabilidades de executivos seniores 33
Conservação 29
Doações
Políticas 46
Para fundações, instituições de caridade e instituições 42-43
Local de trabalho livre de drogas 16
E
Comunicações eletrônicas 27-28Email 28, 46Cumprimento das leis ambientais 38Igualdade de Oportunidades 15
F
Concorrência leal 31, 37
Publicidade enganosa 32
Familiares e agregados 19, 24, 28, 29, 35, 42
50
Perguntas de analistas financeiros 32Informações Financeiras e registros 2, 31, 33, 42, 43Instituições Financeiras 24Encontrando ajuda 1, 5-8, 22, 48Ato de práticas corruptas no exterior 41Fraude 31
G
Obtendo respostas 1, 5-8, 22, 48
Presentes, entretenimento e hospitalidade 20-21, 41-42, 46
Comunidade global, o compromisso com 2
Boa Cidadania 38
Governo e funcionários públicos 21, 38, 41-43, 46
H
Assédio 12, 15-16
Saúde e Segurança 12, 16
Honestidade 2, 8, 19, 31, 38
Hospitalidade 20-21, 42
I
Benefícios impróprios 24Consultas 32Informação privilegiada e insider trading 5, 34-35propriedade intelectual 27Negócios internacionais 41, 45-46 Lei de Comércio Internacional 45Internet 27-28Intimidação 12Investimentos Evitando insider trading 34 Por membros da família e agregados 35 Títulos 21st Century Fox 35 Dicas de ações 35
Transações financeiras irregulares 43
J
Participando de um conselho administrativo 23
K
Propina, suborno e corrupção 5, 19, 21, 40-42
L
Cumprimento das lei trabalhistas 38
Questões jurídicas, discutindo 29
Lobbying 21, 46
M
Informações não públicas importantes 34-35
Consultas de Mídia e Analíticas 32
Reuniões e eventos 37
Horas-Extras ilegais consulte Segundo empregos
N
Não discriminação 15
O
Oficiais 4, 11, 33, 41
Atividade on-line 24
Emprego externo 23
Participação de bens 23
P
Patentes 27 Pagamentos 40, 42-43
benefício próprio 27
Pirataria, propriedade intelectual 27
Atividades políticas, contribuições e lobby 21, 46
Privacidade 16
Protegendo os ativos da empresa 27
funcionários públicos, 21, 38, 41-43, 46
Índice
51
R
Levantando uma preocupação 6-8, 22
Conservação de documentos Veja Conservação de documento Relatando uma preocupação ou violação 6-8, 43, 48
Relatórios 31, 34
Retaliação, proibida 8
Concorrendo a um cargo público Veja Buscando cargo público
S
Salvaguardando a informação da Companhia 28-29Salvaguardando a reputação e propriedade da Companhia 27Segurança 12, 16Leis de Sanções e leis anti-boicote 45Segundos empregos 23Segurança Sistemas de informação 28 No local 16Buscando um cargo público 46Auto-contratação 19Responsabilidades dos executivos seniores 33Servindo em juntas externas 23Assédio sexual 15Redes sociais 28 responsabilidade social 38Normas de Conduta de Negócios, Propósito 1 Atualizações da Web 7 Quem deve cumprir 4, 5 Corretores de ação. Veja Acionistas de instituições financeirasResponsabilidade para com 2, 6, 19
Ações e títulos Informação privilegiada e insider trading 34-35 divulgação de participação de bens 23 Dicas de Ações 35Fornecedores 2, 4
T
Falando sobre questões legais 29
Conversando com concorrentes 37
Terceiros 4, 40, 42-43
Cumprimento das leis de Comércio 38
Segredos comerciais 27
Conformidade com as leis de comércio internacional 45
Marcas Registradas 27
Declarações verdadeiras 6, 19, 31, 38
V
Violações
Consequências 11
Relatando 6-8, 43, 45, 48
Voluntariado
Em campanhas políticas 46
Veja também Junta de Serviços
W
Renúncias 11
Worldwide web Veja Comunicações Eletrônicas
52
Notas
53
Notas
54