M&A Ngân hàng thương mại

Hoạt động M&A NHTM Việt Nam

Xu hướng trong giai đoạn hậu khủng hoảng

Tóm tắt công trình Nghiên cứu khoa hoc

Mục đích nghiên cứuNghiên cứu được thực hiện với những mục đích cơ bản sau

Làm rõ các quan điểm lý thuyết về hoạt động M&A NHTM.

Phân tích thực trạng M&A NHTM Việt Nam thời gian qua

Dự báo về xu hướng phát triển của M&A NHTM Việt Nam trong thời gian tới

Cơ sở lý luậnM&A NHTM

• Định nghĩa• Các hình thức• Quy trình

Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms

Investopedia.com

Điều 153 – Luật Doanh nghiệp 2005

Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận.



Investopedia.com


Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần.

Investopedia.com


Investopedia.com


Sáp nhập

Sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận.


Sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp thành một doanh nghiệp duy nhất có quy mô lớn hơn, xóa bỏ sự hoạt động của các công ty thành phần.

Investopedia.com

Việc một công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.



Investopedia.com

Điều 17 – Luật Cạnh tranh 2004

Mua lại

Quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công ty



Investopedia.com


Mua lại



Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp đó

Investopedia.com


Investopedia.com


Mua lại



Hành động một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hoặc tài sản một doanh nghiệp khác để trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp đó

Investopedia.com

Việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại


Phân biệt

Sáp nhập Mua lại

Hai hoặc nhiều công ty kết hợp theo nguyên tắc bình đẳng tương đối

Một công ty mua lại một công ty khác và chấm dứt địa vị pháp lý của công

ty bị mua lại

Ngừng phát hành cổ phiếu của từng công ty sáp nhập, phát hành cổ phiếu

mới của công ty mới hình thành

Công ty mua lại có thể kiểm soát cổ phần, đa số hoặc toàn bộ tài sản của

công ty bị mua lại

Hai công ty thường có cùng quy mô Hai công ty không ngang bằng

Hai bên hoán đổi cổ phầnKết hợp giữa tiền mặt và các khoản

nợ

Khái niệm chủ sở hữu trong định nghĩa mua lại doanh nghiệp

Mua lại toàn bộ Mua lại một phần

Mục đích của việc thực hiện thương vụ M&A

Thông thường:

- Giá trị cộng hưởng.

Không thông thường:

- Thâu tóm thù địch.

- Xử lý ngân hàng đổ vỡ.

- Do mệnh lệnh từ cơ quan quản lý.

Các hình thức của hoạt động M&A NTHM

M&A NHTM

Theo mức độ liên kết

Theo chiều dọc

Theo chiều ngang

Hình thành tập đoàn

Theo phạm vi lãnh thổ

NHTM trong nước

NHTM xuyên biên giới

Theo cơ cấu tài chính

Sáp nhập mua

Sáp nhập hợp nhất

Theo phương thức ra quyết định quản lý

M&A đồng thuận

M&A không đồng thuận

Các phương thức của hoạt động M&A NHTM

M&A NHTM

Chào thầu Lôi kéo cổ đông bất mãn

Thương lượng tự nguyện

Thu gom cổ phiếu trên thị

trườngMua lại tài sản

Quy trình của một giao dịch M&A NHTM

Xác định động cơ

M&A

Khảo sát chi tiết

Chào giá và thương

lượng

Quản trị DN sau

M&A

Đặc điểm riêng của hoạt động M&A NHTM

NHTM luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy luôn có nhu cầu thực hiện M&A.

Do tính chất quan trọng của ngành, M&A NHTM luôn chịu sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước

Quy trình thực hiện M&A NHTM thường phức tạp hơn so với doanh nghiệp thông thường

Thực trạngM&A NHTM

Việt Nam• Tình hình hoạt

động của các NHTM

• Các thương vụ M&A đã diễn ra


• Nghiên cứu chia hoạt động M&A NHTM Việt Nam thành 2 giai đoạn:

• Giai đoạn 1: 1990 – 2005

• Giai đoạn 2: 2005 - nay

1974 1976 1978 1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022

5/1990: Pháp lệnh Ngân hàng ra đời, hệ thống Ngân hàng 2

cấp hình thành ở Việt Nam

Luật Doanh Nghiệp 2005: Các khái niệm của M&A lần đầu

tiên được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam


1991

1993

1995

1997

1999

2001

2004

2006

2007

2008

2009

2010

0

10

20

30

40

50

60Số lượng ngân hàng Việt Nam từ 1990 - nay

NHTM nhà nước

NHTM cổ phần

NH liên doanh

Chi nhánh NH nước ngoài

Giai đoạn 1: 1990 - 2004

Tính chất của thương vụ M&A:

Chủ yếu mang tính bị động, phải

chờ sự chỉ đạo của chính phủ và

NHNN.

Bắt buộc để khắc phục hậu quả

do sự yếu kém trong hoạt động

các NHTM.

Ngân hàng Phương Nam

• 1997: NHTMCP Đồng Tháp.

• 1999: NHTMCP Đại Nam.

• 2001: NHTMCP Châu Phú.

• 2002: Quỹ Tín dụng Định Công –

Thanh Trì – Hà Nội.

• 2003: NHTMCP Nông thôn Cai

Sắn – Cần Thơ

Giai đoạn 1: 1990 - 2004

Giai đoạn 1: 1990 - 2004

Đánh giá về giai đoạn này.

- Hành lang pháp lý: quyết định

241/1998 (trước đó không có văn bản

nào quy định về M&A TCTD)

- Sức ép từ tình hình kinh tế xã hội

(khủng hoảng TCTT 1997)

- Sự yếu kém trong hoạt động của các

NH

Quy mô hệ thống ngân hàng: 5 NHTMQD, 39 NHTMCP, 5 NHLD, 5 NH 100% vốn nước ngoài, 40 chi nhánh NHNN.

Tồn tại chủ yếu dưới hình thức góp vốn đầu tư hay bán cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước. Bao gồm 2 hướng chính:

- Ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài.

- Ngân hàng nội hợp tác với tổ chức kinh tế trong nước.

Giai đoạn 2: 2005 - nay

Năng lực cạnh tranh của các NHTM còn hạn chế, cần đối mặt với một cuộc sàng lọc mang tính quy mô lớn, các NHTM cổ phần nhỏ với những yếu kém trong vấn đề quản trị thanh khoản, điều hành kinh doanh sẽ nhanh chóng mất đi thị phần và dẫn tới phá sản giải thế.

Ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài

Nguyên nhân

Phía các NH nước ngoài

- Việc thành lập NH liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp nhiều khó

khăn.

- Các NH nước ngoài chưa am hiểu thị trường nội địa.

- Các NH nước ngoài gặp nhiều khó khăn trong việc mở rộng mạng lưới chi

nhánh.

Phía các NH Việt Nam

- - Có cơ hội tiếp thu công nghệ tiên tiến, kinh nghiệm quản lý hiện đại từ các

đối tác nước ngoài.

Ngân hàng nội hợp tác với ngân hàng nước ngoài

STTThời

điểmBên bán Bên mua Tỷ lệ sở hữu (%)

1 2007 VP Bank OCBC 15

2 2007 Techcombank HSBC 15

3 2008 ABBank May Bank 15

4 2008 Techcombank HSBC 20

5 2008 Eximbank Sumitomo Mitsui Banking 15

6 2008 SeABank Societe Generale 15

7 2009 OCB BNP Paribas 15

Tháng 12/2005, HSBC mua 10% cổ phần.

Tháng 7/2007, HSBC mua tiếp 15% cổ phần.

Tháng 8/2008, HSBC chính thức thành cổ đông nước ngoài đầu tiên gia tăng

mức độ sở hữu 20% cổ phần tại Techcombank.


Techcombank


BNP Paribas nâng tỷ lệ cổ phần sở

hữu lên 15%Maybank tăng tỷ lệ cổ phần sở hữu lên

20%

Ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam Liên doanh Quản lý Đầu tư CK Vietcombank NHTMCP Sài Gòn Thương tín NHTMCP Á Châu

NHTMCP Gia Định

Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

NHTMCP Sài Gòn Thương tín

NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM

NHTMCP Ngoại thương Việt Nam

NHTMCP Sài Gòn Thương tín

NHTMCP Phương Đông

NHTMCP Á Châu

CTCP Đầu tư CK Bản Việt

Công ty Tài chính Dầu Khí

Quỹ đầu tư CK Việt Nam

CTCP Đầu Tư Tài chính Sài Gòn Á - Âu

NHTMCP XNK Việt Nam

Ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước

VCB nắm giữ 30% vốn điều lệ, trở thành đối tác chiến lược của GiaDinh Bank.

ACB và Saigon Tourist mỗi bên nắm giữ 10% cổ phần của KienLongBank.

Petrovietnam nắm giữ 20% cổ phần của OceanBank.

Thành công

• Bước đầu xây dựng được hành

lang pháp lý.

• Làm lành mạnh hóa hệ thống

ngân hàng Việt Nam.

• Nâng cao khả năng quản lý, ứng

dụng công nghệ thông qua hợp

tác với nước ngoài.

• Tạo điều kiện cho các tổ chức

nước ngoài tham gia thị trường

Việt Nam.

Hạn chế

• Khung pháp lý chưa hoàn chỉnh.

• Cách thức và tác nghiệp còn sơ

khai.

• Định giá doanh nghiệp chưa

chính xác.

• Thiếu kiến thức về M&A.

• Các bên trung gian hoạt động

kém hiệu quả.

• Chưa giải quyết hiệu quả vấn đề

hậu sáp nhập.

Xu hướngM&A NHTM

Việt Nam• Ảnh hưởng của

khủng hoảng kinh tế

• Dự báo xu hướng trong thời gian tới

Tình hình kinh tế Việt Nam giai đoạn hậu khủng hoảng

5/2009, Chính phủ đưa ra gói kích thích kinh tế trị giá 160 nghìn tỷ đồng gây ra những chuyển biến kinh tế đáng kể.

Cuối năm 2009, kinh tế có bước chuyển biến đáng kể và cán đích thành công

với mức tăng GDP 5,32%.

Giá trị sản xuất công nghiệp tăng 7,6%; xây dựng tăng 14,6%.

FDI giảm 70% là bước đệm cho tương lai

Tín dụng tăng trưởng khá nóng ở mức 37,7% trong năm 2009

Tình hình kinh tế Việt Nam giai đoạn hậu khủng hoảng

Kết luận, Việt Nam đã thoát khỏi đà suy giảm kinh tế và bước vào thời kỳ hậu khủng hoảng với sự tăng trưởng ở hầu khắp các lĩnh vực.

Bài toán đặt ra cho hệ thống NHTM sau khủng hoảng

-Bài toán nhân sự

-Bài toán về chính sách

-Bài toán vốn

-Bài toán về cạnh tranh

Ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế đến hoạt động M&A

Làm giảm lợi nhuận của hoạt động phát hành thêm cổ phiếu, giảm chi

phí cơ hội của việc thực hiện M&A.

Nâng cao ý thức chủ động phòng ngừa khủng hoảng kinh tế của các

bên liên quan, đặt ra yêu cầu xây dựng hệ thống tài chính vững mạnh.

Làm nhiều ngân hàng đi đến bờ vực phá sản, buộc phải thực hiện M&A.

Lộ trình tăng vốn của NHNN (dự kiến)

2008 2010 2012 20150

100020003000400050006000700080009000

10000

1000

3000

5000

10000

Vốn điều lệ tối thiểu của NHTM

Vốn điều lệ

Ng

hìn

tỉ

VN

D

Làn sóng thực hiện M&A NHTM

Làn sóng M&A NHTM ở Việt Nam chưa diễn ra ở thời điểm cuối năm nay có một số nguyên nhân chính sau:

Giải pháp phát hành cổ phiếu vẫn giúp NH vượt qua được yêu cầu tăng vốn cuối năm.

Văn hóa và tâm lý của lãnh đạo ngân hàng.

Hi vọng vào tiềm năng phát triển của kinh tế Việt Nam trong tương lai.

Hiểu biết về hoạt động M&A còn hạn chế, thiếu đội ngũ nhân viên và các bên trung gian có năng lực.

Dự báo về xu hướng

Các tập đoàn tài chính ngân hàng lớn sẽ được thành lập, các ngân hàng hoạt động yếu kém sẽ bị loại bỏ.

Các ngân hàng tiếp tục nâng cao hiệu quả và an toàn trong hoạt động.

Việc tăng vốn bằng cách dùng quỹ dự trữ hay phát hành bổ sung giấy tờ có giá sẽ trở nên khó khăn hơn trong điều kiện các NHTM tiếp tục phải đối mặt với lộ trình tăng vốn từ NHNN

Trước các hạn phải tăng vốn điều lệ của NHTM vào năm 2012 và 2015 sẽ có những đợt sóng M&A NHTM lớn diễn ra.

Xu hướng phát triển của hoạt động M&A NHTM trong thời gian tới

• Các ngân hàng nhỏ bắt tay với ngân hàng nhỏ.• Các ngân hàng lớn thực hiện M&A với các ngân hàng

nhỏ.• Các ngân hàng có cùng quy mô và cùng chiến lược phát

triển sáp nhập với nhau.• Sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính.• Sáp nhập hình thành nên các tập đoàn tài chính ngân

hàng.

Hết

M&A Ngân hàng thương mại

Economy & Finance