Importancia del Contador en la aplicación de la Ley 479-08 en la empresa Puerto Plata de Electricidad Atavel González Rivera Universidad Tecnológica de Santiago (UYESA) INDICE GENERAL RESUMEN INTRODUCCIÓN CAPÍTULO I. RESEÑA HISTÓRICA DE LA EMPRESA PUERTO PLATA DE ELECTRICIDAD 1.1 Origen de la empresa 1.2 Desarrollo de la empresa 1.3 Visión y Misión de la empresa 1.4 Principales servicios 1.5 Estructura organizacional de la empresa 1.6 Análisis FODA CAPÍTULO II. IMPORTANCIA DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 2.1 Concepto de la ley de sociedades comerciales y empresas Individuales de responsabilidad limitada 2.2 Reseña histórica de la Ley 479-08 2.3 Importancia de la Ley 479-08 2.4 Clasificación de los tipos de sociedades 2.4.1 Sociedades en Nombre Colectivo 2.4.2 Sociedades en Comandita Simple 2.4.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada 2.4.4 Sociedades en Comandita por Acciones 2.4.5 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada 2.4.6 Sociedad Accidental o de Participación 2.4.7 Sociedades Anónimas 2.5 Importancia de la Ley 479-08 en la Compañía Puerto Plata Electricidad y el desempeño en el Departamento de Contabilidad 2.6 El Contador Público Autorizado como Comisario de Cuentas en Virtud de la Ley 479-08 2.6.1 Funciones y responsabilidades CAPÍTULO III. TRANSFORMACIÓN Y ADECUACIÓN PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY 479-08 3.1 Proceso para la implementación de la Ley 479-08 en una empresa
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Importancia del Contador en la aplicación de la Ley 479-08 en la empresa Puerto Plata de
Electricidad
Atavel González Rivera
Universidad Tecnológica de Santiago (UYESA)
INDICE GENERAL
RESUMEN
INTRODUCCIÓN
CAPÍTULO I. RESEÑA HISTÓRICA DE LA EMPRESA PUERTO PLATA DE
ELECTRICIDAD
1.1 Origen de la empresa
1.2 Desarrollo de la empresa
1.3 Visión y Misión de la empresa
1.4 Principales servicios
1.5 Estructura organizacional de la empresa
1.6 Análisis FODA
CAPÍTULO II. IMPORTANCIA DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Y
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
2.1 Concepto de la ley de sociedades comerciales y empresas
Individuales de responsabilidad limitada
2.2 Reseña histórica de la Ley 479-08
2.3 Importancia de la Ley 479-08
2.4 Clasificación de los tipos de sociedades
2.4.1 Sociedades en Nombre Colectivo
2.4.2 Sociedades en Comandita Simple
2.4.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada
2.4.4 Sociedades en Comandita por Acciones
2.4.5 Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada
2.4.6 Sociedad Accidental o de Participación
2.4.7 Sociedades Anónimas
2.5 Importancia de la Ley 479-08 en la Compañía Puerto Plata
Electricidad y el desempeño en el Departamento de Contabilidad
2.6 El Contador Público Autorizado como Comisario de Cuentas en
Virtud de la Ley 479-08
2.6.1 Funciones y responsabilidades
CAPÍTULO III. TRANSFORMACIÓN Y ADECUACIÓN PARA LA APLICACIÓN DE
LA LEY 479-08
3.1 Proceso para la implementación de la Ley 479-08 en una empresa
3.2 Transformación de Sociedades ya existentes
3.3 Principio de Territorialidad
3.4 Responsabilidad Penal
3.5 Fusión de diferentes clases de Sociedades
3.6 Cambios principales en la ley de Sociedades
CAPÍTULO IV. ANÁLISIS Y PRESENTACIÓN DE LOS RESULTADOS
4.1 Matriz de las variables e indicadores del estudio
4.2 Resultados del instrumento aplicado al Contralor de la empresa
Puerto Plata De Electricidad
HALLAZGOS
CONCLUSIONES
RECOMENDACIONES
BIBLIOGRAFÍA
RESUMEN
La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada No. 479-08 promulgada por el Poder Ejecutivo el día 11 de diciembre del 2008,
sustituye y deroga íntegramente el Título Tercero del Código de Comercio vigente, que
comprende los artículos 18 al 64 relativo a las Sociedades Comerciales.
La Ley 478-09 responde a la necesidad de proveer el país de un Derecho Societario
moderno, dinámico y con nuevas figuras jurídicas que permitan el crecimiento y desarrollo de
los negocios. Esta Ley aumenta la formación y creación de empresas y contribuye a que la vida
de los negocios existentes en el país sea más transparente y menos vulnerable a la vez que
contribuye a transparentar el modelo corporativo a través de un mayor control interno y un
gobierno corporativo en donde el Contador Público Autorizado tiene una mayor responsabilidad.
Las sociedades comerciales recurren a los Contadores Públicos Autorizados de forma
voluntaria cuando necesitan un estado financiero para fines de obtención de financiamiento,
presentación de la situación financiera ante los socios, acreedores o posibles accionistas; una
auditoría interna o externa o una revisión de sus controles internos; sin embargo, con la
aplicación de la Ley 479-08 algunas sociedades comerciales obligatoriamente necesitan contar
con el trabajo de un contador que necesariamente debe ser Contador Público Autorizado, un
profesional con experiencia. Entonces surge el problema, de si los Contadores Públicos
Autorizados conocen esta Ley, si están aplicando las normas y regulaciones contempladas en la
misma, si tienen conciencia del papel relevante que representan dentro de este nuevo marco
jurídico.
En este sentido, este estudio es importante porque el rol de contador sólo estaba ligado a
la preparación de los estados financieros, lo cual en muchos casos no eran preparados por un
Contador Público Autorizado. También reviste importancia porque con la aplicación de la Ley
479-08, el Contador asume una mayor responsabilidad, ya que debe asegurar una mayor
confiabilidad en los informes contables que presenta con el propósito de que la gerencia pueda
tomar mejores decisiones.
En Puerto Plata De Electricidad, el Contador tiene un rol importante, ya que es el
encargado de velar porque las informaciones contables se registren de acuerdo a los Principios de
Contabilidad, Generalmente aceptados. De igual forma, es responsable de que los estados
financieros presentados a los accionistas, acreedores y público en general, estén elaborados de
acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad; esto así, ya que los directores de la
empresa toman como base estas informaciones financieras para la toma de sus decisiones.
Esta investigación tiene como objeto de estudio la sociedad anónima Puerto Plata De
Electricidad, una empresa instalada en la ciudad de Puerto Plata que se encarga de producir y
distribuir comercialmente energía eléctrica a diferentes sectores de la comunidad.
El objetivo general de esta investigación es determinar la importancia del contador en la
aplicación de la Ley 479-08 en la Sociedad Anónima Puerto Plata De Electricidad.
Esta investigación es de tipo descriptiva porque las variables que componen el objeto de
estudio fueron identificadas y analizadas. También es una investigación de tipo bibliográfica
porque se consultaron fuentes, dentro de las cuales se encuentran las leyes, resoluciones,
reglamentos, instructivos de aplicación, revistas, folletos, así como tesis y monográficos
respecto del tema en estudio.
Dentro de los hallazgos principales de esta investigación se encuentra que uno de los
elementos primordiales de esta Ley No. 479-08 es que ésta implica una mayor organización y un
mayor control para las empresas, lo que se traduce en una mayor transparencia en sus
operaciones.
Otra revelación es que el Contador de la empresa manifiesta estar de acuerdo con que las
variaciones a las sociedades comerciales establecidas en la Ley 479-08 han sido convenientes,
siendo la variación principal la introducción de dos nuevos tipos de sociedades y el aumento de
capital en las sociedades anónimas. Además, manifiesta que estas variaciones han sido aplicadas
en la empresa Puerto Plata De Electricidad.
La investigación reveló que el contador de la empresa Puerto Plata De Electricidad tiene
un grado de licenciatura y labora en el área de contraloría, sin embargo no ha tenido nunca
ninguna capacitación sobre la Ley 479-08.
Además, el estudio reveló que la adecuación de la empresa Puerto Plata De Electricidad
fue asesorada por la oficina de abogados Pellerano & Asociados en Santo Domingo y en la cual
el Contador de la empresa no tuvo ninguna participación, lo que implica que éste, no tenía los
conocimientos requeridos para participar en la misma.
El estudio concluye que uno de los cambios más relevantes es la inclusión de nuevos
tipos de sociedades comerciales y el incremento del capital social autorizado de las sociedades
anónimas a RD$30,000,000.00 que viene a sincerizar el modelo societario en la República
Dominicana en donde se tenía la costumbre de constituir sociedades anónimas sin reunir las
condiciones para ser consideradas como tal, ya que eran pequeñas empresas propiedad de uno o
dos socios.
Por último, el estudio concluye que la importancia que tiene el contador de Puerto Plata
de Electricidad en todo el proceso de adecuación de la empresa, es ser un asesor fiscal y
financiero que colabore a los directores en la toma de decisiones adecuadas y oportunas.
INTRODUCCION
La Empresa Puerto Plata de Electricidad, es una compañía legalmente constituida en
fecha 21 de febrero de 1990, que tiene como objetivo principal producir y distribuir para la
comercialización energía eléctrica a los usuarios del servicio. Esta empresa, según lo establece la
Ley 479-08, tuvo que ser adecuada, y en este proceso de adecuación, contó con la asesoría fiscal
y financiera de su contador que tuvo una participación activa.
El comité de normas internacionales de contabilidad (IASC) dio inicio al desarrollo de la
profesión contable. Esto produjo como consecuencia un escenario mundial de la contabilidad en
la que el contador del siglo XXI, debe formar parte en la toma de decisiones con los empresarios
y directores de las empresas, y no mantenerse pasivos en la evolución de los negocios.
Este estudio acerca de la importancia del contador en la aplicación de la Ley 479-08 en la
sociedad anónima Puerto Plata de Electricidad, representa un beneficio para los contadores,
abogados, los empresarios y acreedores de las sociedades comerciales porque aportará
conocimientos acerca de los requisitos y competencias que debe tener el Contador en virtud de
esta Ley; así como también el rol que desempeña en las operaciones contables de las sociedades
comerciales, su responsabilidad profesional y las sanciones y multas a que está sujeto por la
violación de la Ley 479-08.
La relevancia socioeconómica de esta investigación se puede confirmar en el hecho de
que esta ley societaria ha creado incertidumbre y ha generado aprensiones y dudas, por lo que el
gran reto del empresariado es reconvertirse e innovarse y una manera de hacerlo es teniendo
pleno conocimiento de las innovaciones que tiene que hacer a su empresa, de los beneficios que
contiene esta nueva ley y de los aportes que la misma hará al sistema comercial en la República
Dominicana.
También esta investigación beneficiará directamente a la empresa Puerto Plata De
Electricidad porque tendrá datos específicos sobre la labor que el Contador debe ejercer en la
misma; al mismo tiempo que identificará si se están aplicando las normas y reglas que contempla
la Ley 479-08 en referencia a las operaciones financieras de las sociedades comerciales.
El objetivo general de este estudio es determinar la importancia del contador en la
aplicación de la Ley 479-08 en la Sociedad Anónima Puerto Plata De Electricidad. Para lograr
este objetivo, la investigación se planteó los siguientes objetivos específicos:
1. Analizar los fundamentos que rigen la Ley 479-08.
2. Evaluar el nivel de conocimiento que tiene el Contador sobre la Ley 479-08.
3. Determinar el rol del contador con la aplicación de la Ley 479-08 en la Sociedad Anónima
Puerto Plata De Electricidad.
Este tema está delimitado en cuanto a espacio y tiempo. Se analizará
la labor del contador en la empresa Puerto Plata De Electricidad en la ciudad de Puerto Plata
durante el año 2010.
La población de esta investigación la compone el Contador de Puerto Plata De
Electricidad, a quien se le aplicó un cuestionario con 23 preguntas de selección múltiple para
recolectar los datos, que fueron presentados en forma de ensayo.
Esta investigación no tuvo ninguna limitación.
El desarrollo de esta investigación se dividió en los cuatro (4)
capítulos que se describen a continuación:
El primer capítulo presentó las generalidades de la empresa objeto de estudio, su origen,
desarrollo, visión y misión, principales servicios que ofrece, su estructura organización y un
análisis FODA de la empresa.
El segundo capítulo trató la importancia de la Ley 479-08, el concepto, reseña histórica,
clasificación de los tipos de sociedades y la importancia de la misma en la empresa objeto de
estudio y en el departamento de contabilidad.
El tercer capítulo abarcó el proceso de transformación y adecuación para la aplicación de
la Ley 479-08, cómo se transforman las sociedades existentes, el principio de territorialidad, la
responsabilidad penal, la fusión de diferentes clases de sociedades y los cambios principales en
la ley.
El cuarto capítulo presenta el análisis de los resultados, la matriz de las variables, la
interpretación del instrumento aplicado a la población bajo estudio.
CAPÍTULO I. RESEÑA HISTÓRICA DE LA EMPRESA PUERTO PLATA DE
ELECTRICIDAD
Puerto Plata de Electricidad es una compañía que se ha diferenciado por ser una empresa
generadora de energía eléctrica privada. La característica de la empresa, es la operación,
fabricación y distribución de energía eléctrica. Fundada en Febrero del 1990, el Ing. Abraham
Selman junto a otros socios tuvieron el objetivo principal de producir y distribuir para la
comercialización energía eléctrica al sector turístico de la ciudad de Puerto Plata
1.1 Origen de la empresa
La Empresa Puerto Plata de Electricidad, es una compañía legalmente constituida en
fecha 21 de febrero de 1990, de acuerdo a las leyes de la República Dominicana, con el objeto
principal de producir y distribuir para la comercialización energía eléctrica a los usuarios del
servicio, cuya actividad queda clasificada y reconocida mediante Resolución No. 4-90 de fecha
30 de abril de 1990 emitida por el Directorio de Desarrollo y Reglamentación de la Industria de
la Energía Eléctrica, Organismo Autónomo Coordinador y Regulador de la política de la
Industria Eléctrica.
La empresa disfruta de exenciones fiscales acogiéndose a la Ley 14-90 de fecha 1ro. de
febrero de 1990 de Incentivo al Desarrollo Eléctrico Nacional que promueve e incentiva los
proyectos de generación de energía eléctrica.
1.2 Desarrollo de la empresa
El crecimiento de la empresa Puerto Plata de Electricidad ha sido muy positivo, puesto
que con el transcurso de los años, esta compañía eléctrica ha dado muy buenos resultados al
sector turístico de la ciudad de Puerto Plata, haciendo que este sector quede altamente
competitivo y con los estándares exigidos por la sociedad. Para el inicio de los trabajos de
construcción se requiere de las preparaciones de OT (Orden de trabajo) que autoricen las
ejecuciones y apertura de cuentas para su registro y control.
1990-1995: a principios de estos años se comenzó a instalar la estructura física de la
empresa. Se instalaron las plantas, estructuras de naves, oficinas y sus respectivos departamentos
y mantenimiento de plantas generadoras. La compañía comenzó a usar un nivel energético de 10
MGV.
1996-2000: a partir de estos años, se comenzaron a suplir los hoteles de Playa Dorada,
con esta energía eléctrica, comenzando por Puerto Plata Village, Hotel Heavens, Centro
Comercial “La Plaza”, y así sucesivamente.
2001-2005: comenzó la distribución de energía eléctrica a los residenciales, entre los
pioneros fueron: Marapicá, La Estancia y Torre Alta. Entre otros factores de crecimiento se
destacan, la ampliación de redes, hasta Cofresi, todavía en construcción de la línea 69KV.
2006-2010: se hizo la construcción de la Sub-Estación de 69KV, se instalaron nuevos
motores en la segunda etapa, la compañía comenzó a usar un nivel energético de 10 MGV y
actualmente utiliza unos 30 MGV. Debido al alto costo de los combustibles Diesel, se está
instalando actualmente un sistema de gas natural a los motores, que es menos contaminante y
menos costoso.
1.3 Misión y Visión de la empresa
Misión: ser una organización eficiente, con prestigio y credibilidad, que satisfaga las
necesidades energéticas de los clientes, proporcionándoles un servicio satisfactorio y confiable.
Dar apoyo a los clientes, tanto en construcciones de obras menores, como también mediante la
aplicación de nuevas tecnologías eléctricas de automatización y mantenimiento, estableciendo
alianzas rentables y de mejora continua entre la empresa y sus clientes, proporcionando así
servicios de construcción e ingeniería de vanguardia para proyectos y desarrollo al más alto nivel
de excelencia, economía y eficiencia. (Manual de Inducción de la empresa, 2010)
Visión: ser una entidad en Post de la vanguardia y el desarrollo, líderes en brindar
soluciones integrales en el área de ingeniería eléctrica, electrónica, tecnologías de
automatización y mantenimiento, que permitan a los clientes ser más productivos al momento de
desempeñar su labor empresarial.
1.4 Principales Servicios
El Manual de Inducción (2010) establece que la característica principal de la empresa es
comercializar servicios de utilidad pública mediante la generación y venta de energía distribuida
a sus clientes usuarios del servicio. Se dedica a dar servicios en el área eléctrica, instrumentación
y control, tanto en montaje hotelero como residenciales y su mantenimiento.
La empresa además ofrece los siguientes servicios:
➢ Ingeniería eléctrica conceptual, básica y de detalles.
➢ Proyectos, estudios de sistemas eléctricos.
➢ Ingeniería de proyectos de automatización, instrumentación y control
de procesos.
➢ Administración de proyectos.
➢ Diseños y planos de montaje.
➢ Inspecciones técnicas de obras.
➢ Análisis constructivo de instalaciones existentes.
➢ Proyectos de alta, media y baja tensión.
➢ Proyectos de edificación, redes eléctricas domiciliarias.
➢ Asistencia técnica especializada.
➢ Tendido y conexionado de cables de fuerza, alumbrado de calles.
1.5 Estructura Organizacional de la Empresa
Puerto Plata De Electricidad tiene una estructura organizacional para las áreas
funcionales encabezada por la Junta de Directores que representa a los socios y son los
responsables de las políticas que se implanten. Su función fundamental es realizar las genuinas
disposiciones de la Asamblea. La conforman el Presidente, Vice- Presidente, Gerente General y
Gerente Financiero.
El Presidente tiene la función de representar legalmente a la Empresa, tanto en asuntos
judiciales, extrajudiciales y administrativos, otorgar los poderes que estime conveniente, ejecutar
todos los acuerdos, actos y contratos que expresa y tácitamente estuvieren comprendidos dentro
del objeto de la empresa, cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales vigentes, las
resoluciones de la Junta de Directores, los Reglamentos de la Empresa y las normas y
disposiciones dictadas por autoridad competente.
El Gerente General actúa como representante legal de la empresa, fija las políticas
operativas y administrativas de la empresa. Es responsable ante los accionistas, por los
resultados de las operaciones y el desempeño organizacional. Planea dirige y controla las
actividades de la empresa. Sus funciones principales: Liderar el proceso de planeación
estratégica de la organización, desarrolla estrategias generales para alcanzar los objetivos y
metas propuestas, selección de personal competente y desarrolla programas de entrenamiento
para potenciar sus capacidades. Conformado Por Ing. Ulises Calvo.
En cuanto al Gerente Financiero, sus funciones son las siguientes: es el responsable por el
cumplimiento de estatutos legales, fiscales, supervisar el área de tesorería, la financiación y las
relaciones con el sector bancario, obtener facilidades de crédito con bancos locales, evaluar las
propuestas de inversión y fusiones y adquisiciones. Conformado por la Lic. Josefina Santelices.
El Gerente de Operaciones y Mantenimiento tiene a su cargo el manejo del departamento
técnico. Es el responsable de elaborar la lista de materiales que se va a utilizar en un determinado
proyecto así como también el presupuesto del mismo. Conformado por el Ing. Pedro Fernández.
El Asistente Administrativo brinda apoyo a la Gerencia para el adecuado funcionamiento
de la oficina, mantiene la coordinación permanente con la oficina principal en Santo Domingo,
implementa los mecanismos administrativos que se solicite en la oficina central (control de
personal, inventarios, pagos de proveedores, elaboración de contratos, otros), maneja la caja
chica y rinde cuenta de los gastos realizados. Por otro lado, asegura que existan las condiciones
necesarias para que la conectividad funciones (Internet, envíos de correspondencia, etc.), brinda
asistencia y logística del caso en todo lo que sea requerido por los otros departamentos,
redacción de cartas, responsable de llevar el archivo y registro de fuentes de verificación de las
actividades proyecto.
1.6 Análisis FODA
Fortalezas:
➢ Rentabilidad y solidez
➢ Calidad de energía eléctrica sin interrupción
➢ Empresa con una vasta experiencia de 20 años en el mercado eléctrico
➢ Personal con un nivel de capacitación técnica y profesional
➢ Tecnología de Punta
Oportunidades:
➢ Expansión del territorio atendiendo actualmente mediante la asignación de nuevas zonas
de concesión.
➢ Conocimiento del sector eléctrico, permite la creación de nuevos negocios de ingeniería,
operación y mantenimiento.
➢ Amplía al sector turístico, mediante la incursión de nuevos negocios.
Debilidades:
➢ Poca publicidad
➢ Manejo de territorialidad
➢ Alto costo en el precio energético
➢ Control con el monóxido de carbono
Amenazas:
➢ Variaciones en los precios de combustibles
➢ Condiciones climáticas (lluvias), afectan el cableado eléctrico y ocasionan averías, lo que
afecta la rentabilidad, prestigio e imagen de la empresa
➢ Competencia en el mercado eléctrico (EDENORTE)
➢ Baja rentabilidad en los hoteles de Playa Dorada, afecta los ingresos de la empresa
CAPÍTULO II. IMPORTANCIA DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Y
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales tiene la función de
modernizar la regulación existente en materia societaria, la cual trata lo relativo a la constitución,
desarrollo y liquidación de sociedades, de una legislación que este con los estándares normativos
internacionales. La Empresa Puerto Plata de Electricidad es una organización de carácter
Sociedad Anónima. Sus procesos contables continuarán teniendo la misma importancia que
hasta ahora tiene, pero tendrá mayor control. El contable no solo debe manejar las cuentas o
procedimientos contables de la organización, sino que también debe brindar asesoría sobre las
normas o leyes para que la empresa pueda encaminar sus actividades acorde con los reglamentos
implementados en el país.
2.1 Concepto de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada
El 11 de diciembre del 2008 fue promulgada por el Poder ejecutivo la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08; nace
con el objetivo principal de modernizar la regulación existente en materia societaria, la cual trata
lo relativo a la constitución, desarrollo y liquidación de sociedades. Es una norma jurídica que
regula las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales que se formalizan en el país. Habrá
sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes
con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin
de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
Las Sociedades Comerciales nacen con personalidad jurídica propia por la unión de las
actividades y bienes de personas naturales. Las Empresas Individuales son aquellas en las que
una persona natural en nombre y por cuenta propia, desarrolla actividades económicas. Esta ley
ofrece los medios para que a través de las opciones de un abogado o un Contador Público
Autorizado, se proceda a realizar una adecuada organización del patrimonio al cual se estará
aplicando. Esta ley tiene la finalidad de modernizar la legislación societaria así como dotarla de
referentes legales en áreas anteriormente no reguladas y reforzar la protección de sus distintos
tipos de sociedades.
2.2 Reseña Histórica de la Ley 479-08
La vida de las sociedades comerciales dominicanas data de principios del siglo XIX,
siendo escasas modificaciones operadas desde entonces. El Código de Comercio de la República
Dominicana tuvo su inicio en abril de 1884, luego le ha seguido una serie de modificaciones en
los años siguientes, en febrero de 1919, noviembre del 1935, agosto del 1936, febrero de 1945,
abril de 1980.
La incorporación de la Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, sustituye y deroga íntegramente el Titulo Tercero del Código de
Comercio vigente, que comprende los artículos 18 al 64 relativo a las Sociedades Comerciales.
La Ley surge con la finalidad de sustentar las concentraciones empresariales que se encuentran
huérfanas de una legislación que esté con los estándares normativos internacionales. La
incorporación de esta Ley 479-08 a la legislación dominicana, proyecta nuevas figuras
societarias y esquemas empresariales como un instrumento idóneo para la organización y
operación de negocios y la planificación patrimonial estratégicas.
El 25 de noviembre de 2008, fue aprobada por el Congreso Nacional, la Ley 479-08, la
cual fue promulgada por el Poder Ejecutivo en fecha 11 de diciembre de ese mismo año. Dicha
ley otorgó un plazo de ciento ochenta (180) días para que las sociedades existentes se
adecuaran a las disposiciones de esta nueva legislación, conforme al cronograma que se
presenta a continuación:
Cuadro No. 1
Cronograma de fechas para la Ley No. 479-08
Fecha Actividad
11 de febrero 2009 Publicación del instructivo preparado por las
cámaras de comercio y
producción que contendrá los criterios y
Parámetros que normaran el proceso de
adecuación.
1 de abril 2009 Inicio de recepción de solicitudes de
Adecuación en las cámaras de comercio
y producción.
11 de junio 2009 Vence el plazo de los (180) ciento ochenta días
establecidos por la Ley 479-08 para que todas las
sociedades existentes con anterioridad a esta ley
realicen su proceso de adecuación.
19 de junio 2009 Entrada en vigencia de la Ley 478-09.
18 de diciembre 2010 Prórroga extendida para su proceso de
adecuación
Fuente: Cámara de Comercio y Producción de Puerto Plata (2010)
Para todas aquellas empresas que no han podido concluir su proceso, la prorroga fue
extendida hasta diciembre del 2010 por medio de la Ley 73-10, que está aprobada por el
Congreso Nacional, ha reconocido que ciertas sociedades por ciertos motivos no han podido
iniciar la adecuación, tienen tiempo suficiente para realizar tales actividades. Estas
modificaciones fueron hechas el dos (2) de junio del año dos mil diez (2010), aprobada por la
Cámara de Diputados y su Presidente: Julio César Valetìn Jiminián.
2.3 Importancia de la Ley 479-08
La Ley 479-08 es de vital importancia en momentos en que la inversión extranjera directa
se ha convertido en un renglón relevante para la economía dominicana y cuando los retos de la
competitividad pesan más que nunca en el mercado.
Guzmán y Taveras (2009) plantean que la implementación del uso de esta nueva Ley
479-08 en las empresas ha facilitado y adquirido mayor relevancia el trabajo del contador, ya que
su labor será imprescindible en la organización y permitirá una mejor organización y
funcionamiento de todos los procesos contables, los cuales deben estar acorde con las reglas o
normas vigentes en el país.
A partir de esta ley las Sociedades Anónimas o Compañías por acciones estarán
reservadas para los grandes negocios o emprendimientos de abierta participación, mientras que
los negocios pequeños y medianos a partir de la entrada en vigencia de esta ley, estarán
organizadas sobre esquemas flexibles y simples como las Sociedad de Responsabilidad Limitada
y las Empresas Individual de Responsabilidad Limitada, tipos que nunca han existido en
República Dominicana.
Entre los rasgos de importancia de esta ley es que es un paso de avance, porque supera a
la anterior, que restaba competitividad a las empresas, no regulaba procesos como las fusiones y
adquisiciones y los tipos de compañía que reglamentaba no se correspondía con las necesidades
propias de una economía abierta.
Fedocámaras (2009) señala que, entre los aspectos más importantes se pueden destacar
los siguientes:
Propone una nueva clasificación de sociedades comerciales con la finalidad de flexibilizar el
sistema vigente y permitir que las estructuras corporativas nuevas reflejen de forma más correcta
la realidad de los negocios y las relaciones entre los socios.
Regula procesos corporativos que, hasta la fecha y en práctica, eran realizados sin otra
fundamentación que regulaciones administrativas y
regulaciones internas de las entidades.
Dispone reglas nuevas que modifican prácticas actuales o disposiciones legales vigentes, en
unos casos para permitirlas y en otros para prohibirlas.
Detalla de forma más clara los deberes de los administradores, las operaciones entre partes
relacionadas, entre otros.
Penaliza a quienes no se ajusten a las disposiciones, estableciendo multas y penas aflictivas.
Moderniza la forma de hacer negocios en la República Dominicana, al situar al país a la par
con las estructuras y normas societarias mundiales.
No será necesario buscar siete firmas para poder iniciar un pequeño negocio, pues un
emprendedor podrá formalizar su negocio con la posibilidad de dividir su patrimonio personal.
Permite que una sociedad comercial pueda convertirse en otra, sin llegar a disolverse o
liquidarse, mintiendo así su personalidad jurídica.
2.4 Clasificación de los tipos de Sociedades Comerciales
En la Ley 479-08 las sociedades comerciales se clasifican en:
Sociedades En Nombre Colectivo
Sociedades En Comandita Simple
Sociedades De Responsabilidad Limitada
Sociedades En Comandita Por Acciones
Empresas Individuales De Responsabilidad Limitada
Sociedad Accidental o En Participación
Sociedades Anónimas
2.4.1 Sociedad en Nombre Colectivo
Son entidades con 2 o más socios que responden por las obligaciones de la sociedad de
forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. La responsabilidad de los socios es subsidiaria en tanto
sólo pueden ser perseguidos para el pago de las deudas, tras la puesta en causa de la sociedad
misma.
Su razón social debe contener el nombre de los asociados, o de uno o varios de ellos
seguidos por las palabras “y compañía” o su abreviatura.
Capital: la Ley dispone que sus reglas sean determinadas libremente entre los socios en el
contrato de sociedad y no se establece un monto de capital mínimo. Esta misma Ley dispone que
los socios no puedan ceder sus participaciones sin el consentimiento unánime de todos los demás
socios.
Administración: todos los socios son considerados gerentes en este tipo de sociedad,
éstos pueden nombrar a uno o varios administradores. El o los gerentes, en ausencia de
limitación de sus poderes por los estatutos, pueden hacer todos los actos de gestión en interés de
la sociedad. Los comisarios de cuentas no son esenciales dejándose a los socios decidir si desean
crear esta función en el pacto social.
Disolución: en principio este tipo de sociedad se disuelve por la muerte de uno de sus
socios, salvo que los socios hayan acordado estatutariamente que en caso de muerte subsiste la
sociedad con los herederos o solamente con los socios sobrevivientes. En el segundo caso, los
herederos o el cónyuge supérstite se convertirán en acreedor de la sociedad por el valor de los
derechos del socio difunto.
2.4.2 Sociedad en Comandita Simple
Es la sociedad que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales y de uno o más socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones al capital. Su razón
social debe contener el nombre de los socios comanditados, o de uno o varios de ellos seguidos
por las palabras “y compañía” o su abreviatura seguidos de las palabras “Sociedad en
Comandita” o “S en C.”
Capital: no se establecen mínimos para el capital en la Ley 479-08, pero ésta si exige con
relación al capital, que se dispongan en los Estatutos sociales, el monto del valor de los aportes
de todos los socios, la proporción dentro de este monto que corresponde a cada clasificación de
socios y la parte que corresponde a categoría de socios en la repartición de beneficios y en la
liquidación.
Administración: los gerentes son designados por la mayoría de los socios; no obstante,
los socios comanditarios no pueden ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales, ni
intervenir en la gestión social. Los socios comanditarios ejercen las facultades de inspección y
vigilancia interna de la sociedad y tienen derecho a votar en la aprobación de los estados
financieros y en la designación y remoción de los gerentes y representantes. En este tipo de
empresa no se requiere el nombramiento de un comisario de cuentas.
Disolución: en principio este tipo de sociedad se disuelve por la
muerte de uno de los socios comanditados, salvo que los socios hayan acordado una cláusula
de continuidad de la sociedad bajo lineamientos establecidos por la Ley a estos fines.
2.4.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada
Es aquella que se forma por un mínimo de dos (2) y un máximo de cincuenta (50)
socios, que no responden de forma personal por las deudas sociales. Su razón social puede
comprender el nombre de uno o varios socios y debe ser precedida o seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”.
Capital: el capital social de las S.R.L. se divide en partes iguales e indivisibles
denominadas cuotas sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables, ni
tener un valor nominal inferior a RD$100.00. El capital social mínimo de las S.R.L. es de
RD$100,000.00. Aunque la Secretaría de Estado de Industria y Comercio tienen la facultad de
fijar por vía reglamentaria cada tres años los montos mínimos y máximos del capital social y de
las cuotas sociales de este tipo de entidades.
Administración: está a cargo de uno varios gerentes, que deben ser
personas físicas y de manera individual, no pueden ser designados por más de seis años. No es
obligatoria la designación de un Comisario de Cuentas.
2.4.4 Sociedad en Comandita por Acciones
Esta sociedad se conforma por uno o varios socios comanditados, los cuales responden
de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales que tienen la calidad de
accionistas y, como tales, sólo soportan las pérdidas en la proporción de sus aportes.
Su razón social debe contener el nombre de los socios comanditados, o de uno o varios de
ellos seguidos por las palabras “y compañía” o su abreviatura seguidos de las palabras “Sociedad
en Comandita”.
Capital: la Ley 479 no dispone reglas de capital ni restricciones de transferencia
específicas para este tipo de sociedades. Se establece que las reglas concernientes a las
sociedades en comandita simple y las sociedades anónimas de suscripción privada que sean
compatibles con las disposiciones de las sociedades en comandita por acciones son aplicables.
Administración: los órganos de gestión y supervisión de las
Sociedades en Comanditas por Acciones pueden incluir: Uno o varios gerentes; un consejo de
vigilancia; uno o más comisarios de cuentas; y la asamblea general.
2.4.5 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Es una empresa de responsabilidad limitada que pertenece a una persona física y es una
entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y
obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de
la persona física titular de dicha empresa. Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir
empresas de esta índole.
El nombre de la empresa deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No puede incluir el nombre,
apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los cuales
no pueden ser utilizados como distintivos de la empresa.
Capital: la Ley no establece sumas límites respecto del aporte a ser realizado por el
propietario de la empresa, por lo que puede ser libremente
fijado y aumentado por éste, acorde con las formalidades de la Ley a estos efectos.
Administración: el propietario puede designar uno o varios gerentes para asumir sus
funciones. No se establece el requerimiento de designar comisarios de cuentas, sin embargo los
estados financieros de la sociedad a ser presentados en la asamblea general anual, deben ser
auditados.
2.4.6 Sociedad Occidental o en Participación
La Ley 479 reconoce además la sociedad accidental o en participación, la cual no cuenta
con personalidad jurídica.
Por su parte, la personalidad legal de las sociedades comerciales extranjeras es
reconocida por la Ley 479-08, siempre que hayan cumplido con los requisitos para ello en su
legislación de origen; pero dispone que las mismas tienen la obligación de registrarse
debidamente en el Registro Mercantil, al igual que las sociedades locales, así como en la
Dirección General de Impuestos Internos si operan en el país. Las mismas no tienen la obligación
de prestar ningún tipo de fianza judicial en caso de querer
accionar en justicia en el país.
2.4.7 Sociedades Anónimas
Son sociedades de responsabilidad limitada conformadas por dos o más socios, cuya
responsabilidad por las pérdidas de la sociedad se limita a sus aportes. Su razón social debe
contener las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.”
Las sociedades anónimas podrán ser de suscripción pública o de suscripción privada:
a) Las sociedades anónimas de suscripción pública, son aquellas que para obtener
financiamiento, como capital o deuda, utilizan medios de comunicación masiva o publicitaria.
b) Las sociedades anónimas de suscripción privada, por su parte, son aquellas que no acuden al
mercado de valores como fuente de financiamiento o expansión de sus operaciones.
Capital: se representa en acciones, las cuales son esencialmente negociables. En las
sociedades anónimas de suscripción pública, el mínimo del capital social autorizado y del valor
de las acciones es determinado por la Superintendencia de Valores. En las sociedades anónimas
privadas, la Ley dispone un mínimo de capital social autorizado de RD$30, 000,000.00
y un valor nominal mínimo de las acciones de RD$100.00.
Administración: estas sociedades son administradas por un Consejo compuesto por un
mínimo de tres (3) miembros. Las personas morales no pueden ser designadas como Presidentes
de este tipo de sociedades. La Ley establece que las mismas deben ser supervisadas por uno o
varios comisarios de cuentas quienes son nombrados para tres (3) ejercicios sociales y tienen la
misión de verificar los valores y documentos contables de la sociedad; controlar la conformidad
de su contabilidad con las reglas vigentes; y, verificar la sinceridad y concordancia con las
cuentas anuales que tenga el informe del consejo de administración y los documentos dirigidos a
los socios sobre la situación financiera y las cuentas anuales.
Los comisarios de cuentas tienen que ser contadores públicos autorizados con por lo
menos 3 años de experiencia en auditoría de empresas y no pueden ser empleados de la
sociedad. Este es uno de las modificaciones más relevantes que tiene la Ley. Este tipo de
sociedad está dirigida a los grandes negocios y a la inversión de amplia o abierta participación,
particularmente a empresas que realicen emisiones públicas de bonos corporativos.
2.5 Importancia de la Ley 479-08 en la compañía Puerto Plata de
Electricidad y el desempeño en el Departamento de Contabilidad
La empresa Puerto Plata de Electricidad es una organización de carácter Sociedad
Anónima, por ende con la Ley 479-08 sus procesos contables continúan teniendo la misma
importancia que hasta ahora tiene, pero tiene mayor control, ya que con la nueva normativa es
de carácter obligatorio poseer un Contador Público Autorizado (CPA) que actúe dentro de la
sociedad y que vele por el buen funcionamiento de los procesos contables y su cumplimiento con
las leyes vigentes.
Tiene que verificar las cuentas anuales, los registros contables y el respeto a las leyes
fiscales y comerciales dominicanas; comprometiendo su propia responsabilidad ante sus
actuaciones. El contable no solo debe manejar las cuentas o procedimientos contables de la
organización, sino que también debe brindar accesoria sobre las normas o leyes para que la
empresa pueda encaminar sus actividades acorde con los reglamentos implementados en el
país.
Es relevante conocer la importancia que tendrá el contador, puesto
que con la aplicación de la Ley 479-08, el contable debe asegurar un nivel mayor de
confiabilidad en la preparación de informes contables para que la gerencia pueda tomar las
mejores decisiones. De esta forma, se busca plantear las nuevas tendencias que tendrá el contable
dentro de la organización, entendidos en su concepción integral, que se relaciona con su labor, de
manera que, con la correcta aplicación de la ley, logre influir en la competitividad de la empresa.
Esta nueva ley obliga al contador, a colocarse a la vanguardia en cuanto a las
herramientas disponibles, procedimientos, entendimiento legal de la responsabilidad asumida.
Debido a que el desenvolvimiento de comercial de la empresa está basado en el informe del
Comisario de Cuentas, que es el contador; este tomara decisiones importantes en el intercambio
empresarial. Un informe no apegado a la verdad absoluta podrá en duda no solo la práctica
particular del profesional que de manera intencional o no lo emita, sino la imagen del contador
en sentido general en la empresa.
2.6 El Contador Público Autorizado como Comisario de Cuentas en
Virtud de la Ley 479-08
La recién promulgada ley General de las sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, 479-08, marca indudablemente el antes y
después de la práctica profesional en materia de supervisión empresarial, dado que la gestión del
Comisario de Cuentas ha sido asignada exclusivamente al Contador Público Autorizado con
experiencia mínima de tres años de práctica en labores de auditoría.
Se otorga un papel activo al Comisario de Cuentas y se crea un régimen de
incompatibilidades para el ejercicio de sus funciones. La designación de uno o varios comisarios
de cuentas es opcional, con excepción de las Sociedades Anónimas, para las cuales es
obligatorio. Los estados financieros y el informe de gestión anual de la empresa deberán ser
auditados por un Contador Público Autorizado (CPA).
Para decidir la transformación se exigirá la elaboración de un balance especial y de un
informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; así como el cumplimiento de normas relativas a
la modificación estatutaria de la sociedad que se transforme. Por la práctica de la contabilidad
generalmente aceptada ese informe debe ser realizado por un Contador Público Autorizado, lo
que se corresponde con las Normas Internacionales de Contabilidad. Debe existir un informe del
Comisario de Cuentas éste deberá comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital
social suscrito y pagado.
2.6.1Funciones y Responsabilidades
Las funciones, responsabilidades y potestad del Comisario de Cuentas establecidas por
esta ley son:
Es elegido por un período mínimo de 3 ejercicios sociales.
Debe asistir a las reuniones convocadas por el Comité de Auditoría Interna.
Verifica los valores y los documentos contables de la sociedad.
Controla la conformidad de la contabilidad con las reglas vigentes dictadas por el ICPARD.
Debe velar por la sinceridad y concordancia de los estados financieros y cualquier
información que se les da a los accionistas con el informe de gestión anual
Puede ejecutar todas las verificaciones y todos los controles que juzgue oportunos.
Debe velar por la igualdad entre los accionistas, el derecho a la información, la
transparencia y gobernabilidad corporativa.
Tiene acceso a todo lo que entienda útil para el ejercicio de su misión.
Debe recibir el informe de gestión anual 30 días antes de las asambleas de accionistas. Si
tiene reparos se lo comunica a los administradores y al comité de auditoría.
Puede contratar expertos para que le hagan revisiones.
Puede posponer la asamblea.
Se puede hacer asistir por expertos con sus mismos derechos.
Tiene acceso a los terceros que realicen operaciones por cuenta de la