LE SOCIETA DI PERSONE
SOCIETA SEMPLICESOCIETA IN NOME
COLLETTIVOS.N.C.IRREGOLARESOCIETA IN ACCOMANDITA
SEMPLICES.A.S.IRREGOLARE
CARATTERISTICHE
La disciplina per essa dettata trova applicazione ove non
risulti che le parti hanno voluto costruire la societ secondo uno
degli altri tipiTutti i soci rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali e non ammesso patto
contrarioPresenza di due soci:-i soci accomandatari, che rispondono
solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (a loro
spetta lamministrazione della societ);-i soci accomandanti, che
rispondono limitatamente alla quota conferita (sono obbligati
solamente ad eseguire i conferimenti promessi).
ATTIVITASolo non commerciale
QualsiasicommercialeQualsiasiQualsiasi
COSTITUZIONE
-iscrizione nel registro delle imprese
Il contratto non soggetto a forme speciali , salvo quelle
richieste dai beni conferiti. No disposizioni specifiche per latto
costitutivo. Il contratto pu essere concluso anche verbalmente o
con comportamenti concludenti (societ di fatto.E prevista
liscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese con
funzione di pubblicit legale.Previste regole di forma e contenuto
per latto costitutivo, prescritte ai fini delliscrizione della
societ nel registro delle imprese (condizione di regolarit).Latto
costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura
privata autenticata e deve contenere: -le generalit dei soci; -la
ragione sociale (nome di uno o pi soci + indicazione del rapporto
sociale); -i soci che hanno lamministrazione e la rappresentanza
della societ; -la sede; -loggetto sociale; -i conferimenti;
-prestazioni dei soci dopera;-i criteri di ripartizione degli
utili; -la durata della societ.La libert di forma per la
costituzione delle societ di persone incontra un limite quando
forme speciali sono richieste dalla natura dei beni conferiti.
irregolare la s.n.c. non iscritta nel registro delle imprese, perch
le parti non hanno provveduto a redigere latto costitutivo o
alliscrizione dello stesso.Valgono le regole per la s.n.c. ; latto
costitutivo dovr per indicare quali sono i soci accomandatari e
quali gli accomandanti e nella ragione sociale deve essere indicato
almeno il nome di un socio accomandatario e lindicazione del tipo
sociale.Non pu essere inserita nella ragione sociale il nome dei
soci accomandanti (per evitare possibili confusioni), la sanzione
per la violazione di tale divieto che laccomandante che consente
che il suo nome sia compreso nella ragione sociale risponde di
fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci
accomandatari per le obbligazioni sociali, perdendo cos il
beneficio della responsabilit limitata, non diventa per un socio
accomandatario.Omessa registrazione al registro delle imprese.
CONFERIMENTI
Con la costituzione della societ, il socio assume lobbligo di
effettuare i conferimenti determinati nel contratto sociale (se
questi non sono determinati, i soci devono conferire in parti
uguali tra loro quanto necessario per il conseguimento delloggetto
sociale). -Per il conferimento di beni in propriet la garanzia
dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle
norme sulla vendita.-Per le cose conferite in godimento, il rischio
grava sul socio che le ha conferite, potr essere escluso dalla
societ qualora il godimento diventi impossibile per causa non
imputabile agli amministratori. La societ non ne pu disporre
(alienare) e il socio ha diritto alla restituzione al termine della
societ nello stato in cui si trova.-Il socio che conferisce i
crediti risponde verso la societ dellinsolvenza del debitore
ceduto.-Nel caso del socio dopera, il conferimento consiste
nellobbligo del socio di prestare la propria attivit lavorativa
(manuale o intellettuale) a favore dellazienda. Non un lavoratore
subordinato.
-patrimonio sociale e capitale socialeUna disciplina del
capitale sociale del tutto assente.E obbligatorio indicare nellatto
costitutivo i conferimenti dei soci, il relativo valore e il modo
di valutazione. Non per dettata alcuna disciplina per la
determinazione del valore dei conferimenti diversi dal denaro.
vietata la ripartizione tra i soci degli utili non realmente
conseguiti (utili fittizi). Se si verificata una perdita del
capitale sociale, gli utili non possono essere ripartiti finch il
capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.Gli
amministratori non possono rimborsare ai soci i conferimenti
eseguiti o liberarli dallobbligo di ulteriori versamenti senza una
riduzione del capitale sociale (norme che regolano le modifiche
dellatto costitutivo). Loperazione (di riduzione) comporta una
riduzione reale del patrimonio netto e pu pregiudicare i creditori
sociali (che possono opporsi alla riduzione di capitale).
PARTECIPAZIONE DEI SOCI AGLI UTILI E ALLE PERDITETutti i soci
hanno diritto di partecipare agli utili e partecipano alle perdite
della gestione aziendale. Non necessario che la ripartizione sia
proporzionale ai conferimenti.Limitazione allautonomia privata (per
societ lucrativa):(art.2265) divieto di patto leonino: nullo il
patto con il quale uno o pi soci sono esclusi da ogni
partecipazione agli utili o alle perdite.
Vi sono dei criteri legali di ripartizione se non stato
diversamente stabilito:-se il contratto nulla dispone, le parti
spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono
proporzionali ai conferimenti;- se il valore dei conferimenti non
stato determinato, le parti si presumono uguali;- se determinata
soltanto la parte di ciascuno nei guadagni, si presume la
partecipazione alle perdite nella stessa misura (o viceversa); -
per il socio dopera ove non diversamente stabilito fissata dal
giudice secondo equit.
Nelle societ di persone in mancanza di specifica clausola
dellatto costitutivo, la maggioranza dei soci non pu deliberare la
non distribuzione degli utili accertati e il conseguente
reinvestimento nella societ: occorre lunanimit.Le perdite incidono
direttamente sul valore della partecipazione sociale riducendolo
proporzionalmente; in questo modo, al momento della liquidazione
della societ, al socio verr rimborsata unasomma inferiore al valore
del conferimento.
-il diritto del socio di percepire gli utili nasce con
lapprovazione:-del rendiconto;- del bilancio desercizio
RESPONSABILITA DEI SOCI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALIDelle
obbligazioni sociali risponde innanzitutto la societ con il proprio
patrimonio e i singoli soci rispondono personalmente e
illimitatamente.In nessun caso pu essere esclusa la responsabilit
di tutti i soci. La responsabilit per le obbligazioni sociali
precedentemente contratte estesa anche ai nuovi soci.Lo
scioglimento del rapporto sociale per morte, recesso od esclusione,
non fa venir meno la responsabilit personale del socio per le
obbligazioni sociali anteriori al verificarsi di tali eventi.
I soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota,
salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
E possibile esonerare dalla responsabilit i soci non investiti
del potere di rappresentanza con un patto sociale.
-responsabilit della societ e dei sociNella societ semplice e
nella s.n.c. i creditori sociali hanno di fronte a s pi patrimoni
su cui soddisfarsi: il patrimonio della societ e il patrimonio dei
singoli soci illimitatamente responsabili.I soci sono responsabili
in solido fra loro, ma sono responsabili in via sussidiaria
rispetto alla societ in quanto godono del beneficio dipreventiva
escussione del patrimonio sociale.
Beneficio di escussioneBeneficio di escussione in via
eccezionale: *il creditore pu rivolgersi direttamente al singolo
socio illimitatamente responsabile e sar questi a dover invocare la
preventiva escussione del patrimonio sociale indicando i beni sui
quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi.Beneficio di
escussione automatico:i creditori sociali non possono pretendere il
pagamento dai singoli soci, se non dopo lescussione del patrimonio
sociale, necessario che il creditore abbiainfruttuosamente esperito
lazione esecutiva sul patrimonio sociale.
*= soc.semplice
CREDITORI PERSONALI DEI SOCIIl patrimonio della societ
insensibile alle obbligazioni personali dei soci ed intangibili da
parte dei creditori personali di questi ultimi. Il creditore
personale non pu compensare il suo credito verso il socio con il
debito che eventualmente abbia verso la societ (divieto di
compensazione). Il creditore non per sprovvisto di tutela. Egli pu
infatti:-far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio
suo debitore; -compiere atti conservativi sulla quota allo stesso
spettante nella liquidazione della societ.
-(*)ilcreditore pu anche chiedere la liquidazione della quota
del suo debitore, provando anche che gli altri beni del debitore
sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti (la societ sar
tenuta a versargli entro tre mesi una somma di denaro
corrispondente al valore della quota al momento della domanda). La
richiesta opera come causa di esclusione di diritto del socio. il
creditore particolare del socio, finch dura la societ, non pu
chiedere la liquidazione della quota del socio debitore, neppure se
trova che gli altri beni dello stesso siano insufficienti a
soddisfarlo (regola valida fino alla scadenza della societ fissata
nellatto costitutivo).
(*)
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA lattivit di gestione dellimpresa
sociale. Il potere di amministrare il potere di compiere tutti gli
atti che rientrano nelloggetto sociale. (rapporto di mezzo a
fine).Per legge ogni socioillimitatamente responsabile
amministratore della societ.Amministrazione disgiuntiva: (opera di
regola), ciascun socio amministratore pu intraprendere da solo
tutte le operazioni che rientrano nelloggetto sociale, senza essere
tenuto a richiedere il consenso o il parere degli altri soci
amministratori.Lampio potere di iniziativa individuale tuttavia
temperato dal diritto di opposizione riconosciuto a ciascuno degli
altri soci amministratori (se lopposizione tempestiva paralizza il
potere decisorio del singolo amministratore, decidendo con la
maggioranza dei soci per quote dinteresse). Amministrazione
congiuntiva: (espressamente convenuta nellatto costitutivo)
necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il
compimento delle operazioni sociali. Lamministrazione congiunta pu
atteggiarsi sia come amministrazione allunanimit sia come
amministrazione a maggioranza, ovvero allunanimit per determinati
atti a maggioranza per altri. Vi il riconoscimento ai singoli
amministratori del potere di agire individualmente quando vi sia
urgenza di evitare un danno alla societ.Amministrazione disgiuntiva
e congiuntiva possono essere tra loro combinate se previsto
nellatto costitutivo.
funzioni degli amministratori:-rappresentanza della societ
(c.d.potere di firma): che il potere di agire nei confronti di
terzi innome della societ, dando luogo allacquisto di diritti e
allassunzione di obblighi da parte della stessa. Il potere di
rappresentanza (attivit amministrativa esterna) riguarda la fase di
attuazione con i terzi delle operazioni sociali. La rappresentanza
anche processuale: la societ pu agire o pu essere chiamata in
giudizio in persona dei soci amministratori che ne hanno la
rappresentanza. -potere di gestione (attivit amministrativa
interna) riguarda la fase decisoria delle operazioni sociali.
Modello legale:Nel caso di amministrazione disgiunta, ogni
amministratore pu decidere e stipulare da solo atti in nome della
societ (firma disgiunta). Nellamministrazione congiuntiva tutti i
soci amministratori devono partecipare alla stipulazione dellatto
(firma congiunta).Sia il potere si gestione che il potere di
rappresentanza si estendono a tutti gli attirientranti nelloggetto
sociale (sia straordinaria che ordinari amministrazione).Modelli
statutari: latto costitutivo pu prevedere una diversa
regolamentazione del potere di gestione e del potere di
rappresentanza.Lamministrazione della societ pu essere conferita
solo ai soci accomandatari.Gli accomandanti non possono compiere
atti di amministrazione, n trattare o concludere affari in nome
della societ, se non in forza di procura speciale per singoli
affari. Non possono prendere decisioni autonomamente in merito alla
condotta degli affari sociali (no amministrazione interna).Per
quanto riguarda lattivit esterna, laccomandante pu concludere
affari in nome della societ in forza di procura speciale per
singoli affari, ma non pu agire di fronte a terzi come procuratore
generale o institore. Se laccomandante viola questo divieto
risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente per
tutte le obbligazioni sociali(presenti,passate e future) che siano
imputabili alla societ (in caso di fallimento, anchegli sar
dichiarato fallito al pari degli accomandatari). esposto inoltre
allesclusione dalla societ, con decisione a maggioranza degli altri
soci.I soci accomandanti hanno il diritto:-di concorrere con gli
accomandatari alla nomina e alla revoca degli amministratori, che
avviene con il consenso di tutti i soci accomandatari e
lapprovazione di tanti soci accomandanti che rappresentano la
maggioranza del capitale da essi sottoscritto.-con procura speciale
per singoli affari possono trattare e concludere affari in nome
della societ.-i soci accomandanti possono prestare la loro opera,
manuale o intellettuale, allinterno della societ sottola direzione
degli amministratori. -se latto costitutivo lo consente, possono
dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, nonch
compiere atti di ispezione e di controllo.-di avere comunicazione
annuale del bilancio.
Le limitazioni originarie sono sempre opponibili ai terzi, sicch
su costoro incombe lonere di accertare se il socio che agisce in
nome della societ ha effettivamente potere di rappresentanza. Le
limitazioni o lestinzione successive del potere di rappresentanza
devono essere portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.Le
limitazioni del potere di rappresentanza degli amministratori non
sono opponibili ai terzi se non sono iscritte nel registro delle
imprese o se non si provi che i terzi ne abbiano avuta effettiva
conoscenza.
Si presume che ogni socio che agisce per la societ abbia la
rappresentanza sociale anche in giudizio. (si punisce lomessa
registrazione)
I SOCI AMMINISTRATO-RII soci investiti dellamministrazione
possono essere nominati nellatto costitutivo o con atto separato.
La distinzione acquista rilievo ai fini della revoca della facolt
di amministrare: se lamministratore nominato nellatto costitutivo
la revoca deve essere decisa dagli altrisoci allunanimit e non ha
effettose non ricorre una giusta causa; lamministratore nominato
per atto separato invece revocabile secondo le norme del mandato,
quindi anche se non ricorre una giusta causa, salvo il risarcimento
del danno.Diritti e obblighi degli amministratori sono regolati
dalle norme sul mandato. Lamministratore investito per legge del
potere di compiere tutti gli atti che rientrano nelloggetto
sociale(non opera quindi il limite aglatti di ordinaria amm.
prevista per il mandatario generale). Dai poteri degli
amministratori restano esclusi solo gli atti che comportano la
modificazione del contratto sociale. Dei numerosi obblighi ad essi
imposti dalla legge o dallatto costitutivo (sintetizzabili nel
dovere generale di amministrare la societ con la diligenza del
mandatario) gli amministratori sono poi solidalmente responsabili
verso la societ, con conseguente obbligo di risarcire i danni alla
stessa arrecati. I soci amministratori avranno diritto al compenso
per il loro ufficio (pu essere costituito anche da una pi elevata
partecipazione agli utili).
Gli amministratori devono tenere le scritture contabili e
redigere il bilancio desercizio; devono inoltre provvedere agli
adempimenti pubblicitari connessi alliscrizione nel registro delle
imprese.
I SOCI NON AMMINISTRATO-RIAi soci esclusi dallamministrazione
sono riconosciuti ampi poteri di informazione e di controllo:
diritto di avere dagli amministratori notizie dello svolgimento
degli affari sociali, di consultare documenti relativi
allamministrazione, di ottenere il rendiconto al termine di ogni
anno.
-divieto di concorrenzaIncombe su tutti i soci uno specifico
obbligo: il divieto di concorrenza ( vietato esercitare per conto
proprio o altrui unattivit concorrente con quella della societ e
partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societ
concorrente). La violazione del divieto espone il socio al
risarcimento dei danni e legittima gli altri soci a deciderne
lesclusione.Il divieto non ha carattere assoluto, pu essere rimosso
dagli altri soci e il consenso si presume se la situazione
preesisteva al contratto sociale e i soci ne erano a
conoscenza.
MODIFICAZIONE DELLATTO COSTITUTIVOIl contratto sociale pu essere
modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, senon
convenuto diversamente.Per il rapporto fiduciario che normalmente
intercorre fra i soci, il consenso di tutti gli altri soci perci
necessario per il trasferimento della quota sociale sia fra vivi
che a causa di morte (se non diversamente stabilito nellatto
costitutivo).Le modificazioni dellatto costituivo sono soggette a
pubblicit legale e finch non sono iscritte al registro delle
imprese non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che
questi ne erano a conoscenza. Frequente nella pratica la clausola
che prevede la modificabilit a maggioranza dellatto costitutivo. La
maggioranza deve rispettare due principi generali: lobbligo di
esecuzione del contratto secondo buonafede e il rispetto della
parit di trattamento fra i soci.
SCIOGLIMENTO
-del singolo rapporto sociale
-della societ
Il socio pu cessare di far parte della societ per morte, recesso
od esclusione. Con il venir meno di un socio non si ha lo
scioglimento della societ: rimesso ai soci superstiti il decidere
se porre fine alla societ o continuarla. Nel caso in cui rimanga un
solo socio superstite, questi ha la facolt (tempo 6 mesi) di
associare a s altre persone (continuando la societ) oppure porvi
fine.
Se muore un socio, i soci superstiti sono obbligati a liquidare
la quota ai suoi eredi nel termine di sei mesi (i soci non sono
tenuti a subire il subingresso di eredi nella societ).**In
alternativa possono:- sciogliere anticipatamente la societ: gli
eredi partecipano alla divisione dellattivo che residua dopo
lestinzione dei debiti sociali;- continuare la societ con gli eredi
del socio defunto: necessario il consenso di tutti i soci
superstiti e degli eredi (a meno che non vi sia una clausola di
continuazione nellatto costitutivo).
Il recesso lo scioglimento del rapporto sociale per volont del
socio:- se la societ a tempo indeterminato ogni socio pu recedere
liberamente comunicando la sua volont ai soci con un preavviso di
almeno tre mesi;- se la societ a tempo determinato, il recesso
ammesso per legge solo se sussiste una giusta causa.Unaltra causa
di scioglimento del rapporto sociale costituita dallesclusione del
socio dalla societ (in alcuni casi ha luogo di diritto; in altri
facoltativa, cio rimessa alla decisione degli altri soci).Sono
esclusi di diritto:- il socio che sia dichiarato fallito (dal
giorno della dichiarazione di fallimento); - il socio il cui
creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota
(escluso quando avvenuta leffettiva liquidazione).
Si pu avere esclusione facoltativa quando si riscontrano:- gravi
inadempienze degli obblighi che derivano dalla legge o dal
contratto sociale (mancata esecuzione dei conferimenti, violazione
del divieto diconcorrenza,);- linterdizione e linabilitazione del
socio;- la sopravvenuta impossibilit di esecuzione del conferimento
per causa non imputabile al socio (es.perimento della cosa da
conferire, sopravvenuta inidoneit del socio a svolgere lopera
conferita,).Lesclusione deliberata dalla maggioranza dei soci
calcolata per teste. La deliberazione motivata deve essere
comunicata al socio escluso ed ha effetto decorsi 30 giorni della
data di comunicazione, in questo termine il socio escluso pu fare
opposizione davanti al tribunale. Nella societ composta da sue soli
soci, lesclusione di uno di essi pronunciata direttamente dal
tribunale su domanda dellaltro.
**liqudazione della quotaIn tutti i casi in cui il rapporto
sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi
eredi hanno diritto alla liquidazione della quota sociale
(consistente in una somma di denaro che rappresenta il valore della
quota). Il valore della quota determinato in base alla situazione
patrimoniale della societ (valutata attribuendo ai beni il loro
valore effettivo) nel giorno in cuisi verifica lo scioglimento del
rapporto, tenendo anche conto lesito di eventuali operazioni ancora
in atto.Il pagamento della quota spettante al socio deve essere
effettuato entro sei mesi dal giorno in cui si verificato lo
scioglimento del rapporto (tre mesi in caso di scioglimento su
richiesta del creditore particolare).
**Le cause di scioglimento sono (art.2272):- il decorso del
termine fissato nellatto costitutivo (la proroga della durata della
societ pu essere espressa o tacita);- il conseguimento delloggetto
sociale o la sopravvenuta impossibilit di conseguirlo;- la volont
di tutti i soci (odella maggioranza dei soci, se previsto nellatto
costitutivo);- il venir meno della pluralit dei soci, se nel
termine di sei mesi questa non ricostituita;- le altre cause
previste nel contratto sociale.Al verificarsi di una delle ipotesi
la societ entra automaticamente in stato di liquidazione, ma non si
estingue immediatamente; si deve infatti prima provvedere al
soddisfacimento dei creditori sociali ed alla distribuzione fra i
soci delleventuale residuo attivo. I poteri degli amministratori
sono limitati solo al compimento degli affari interni.
Liquidazione:il procedimento di liquidazione inizia con la
nomina di uno o pi liquidatori che richiede il consenso di tutti i
soci (se non diversamente previsto dallatto costitutivo). I
liquidatori possono essere revocati per volont di tutti i soci e
dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o pi soci. Con
laccettazione della nomina, i liquidatori prendono il posto degli
amministratori i quali devono presentare loro il bilancio
dellultimo periodo, i beni e i documenti sociali; insieme devono
poi redigere linventario (bilancio di apertura della liquidazione)
dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio
sociale.I liquidatori hanno il compito di definire i rapporti che
si ricollegano allattivit sociale: conversione in denaro dei beni,
pagamento dei creditori, ripartizione fra i soci delleventuale
residuo attivo. I liquidatori possono compiere dunque tutti gli
atti necessari per la liquidazione. In particolare, per procedere
al pagamento dei creditori sociali, i liquidatori possono chiedere
ai soci i versamenti ancora dovuti, ma solo sei fondi disponibili
risultano insufficienti. Se occorre possono richiedere ai soci
stessi le somme ulteriormente necessarie.Sui liquidatori incombe un
duplice divieto:-non possono intraprendere nuove operazioni: se
violano tale divieto essi rispondono personalmente e solidalmente
per gli affari intrapresi nei confronti dei terzi;- non possono
ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali finch i
creditori sociali non siano stati pagati. Per il resto gli obblighi
e le responsabilit dei liquidatori sono regolati dalle norme
stabilite per gli amministratori. Estinti tutti i debiti sociali,
la liquidazione si avvia allepilogo con la ripartizione tra i soci
delleventuale attivo patrimoniale residuo convertito in denaro, se
i soci non hanno convenuto sia fatta in natura.Il saldo attivo di
liquidazione destinato innanzitutto al rimborso del valore nominale
dei conferimenti. Leventuale eccedenza poi ripartita fra tutti i
soci in proporzione della partecipazione di ciascuno nei
guadagni.
**I soci accomandatari sono sottoposti alla disciplina prevista
per la s.n.c. (il trasferimento per atto fra vivi della quota degli
accomandatari pu avvenire solo col consenso di tutti gli altri soci
e per la trasmissione a causa di morte sar necessario anche il
consenso degli eredi).Per quanto riguarda gli accomandanti, la loro
quota liberamente trasferibile per causa di morte senza che sia
necessario il consenso dei soci. Per il trasferimento per atto fra
vivi occorre il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza
del capitale sociale, salvo che latto costitutivo non disponga
diversamente.
**si scioglie, oltre che per le cause previste per la
s.n.c.:-quando rimangono soltanto soci accomandatari o soci
accomandanti, sempre che nel termine di sei mesi non sia stato
sostituito il socio che viene meno. Inoltre, se sono venuti meno i
soci accomandatari, i soci accomandanti devono nominare un
amministratore provvisorio, i cui poteri sono per legge limitati al
compimento degli atti di ordinaria amministrazione (lamministratore
provvisorio non diventa socio accomandatario).
Nessuna regola specifica prevista per la chiusura del
procedimento di liquidazione.
i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione
(rendiconto della gestione dei liquidatori: entrate e uscite e
situazione patrimoniale finale) e il piano di riparto (proposta di
divisione fra i soci dellattivo residuo).
**vedi s.n.c.
-estinzioneApprovato il bilancio finale di liquidazione, i
liquidatori devono chiedere la cancellazione della societ dal
registro delle imprese. La cancellazione pu anche essere disposta
dufficio, quando lufficio del registro rilevo alcune specifiche
circostanze sintomatiche dellassenza di attivit sociale
(irreperibilit presso la sede legale, assenza degli atti di
gestione per tre anni consecutivi, mancanza del codice
fiscale,).Con la cancellazione dal registro delle imprese la societ
si estingue, quandanche non tutti i creditorisociali non siano
stati soddisfatti: essi possono agire nei confronti dei soci, che
restano personalmente e illimitatamente responsabili per le
obbligazioni sociali insoddisfatte. Possono inoltre agire nei
confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento imputabile a
colpa o dolo di questi ultimi.
Con la chiusura del procedimento di liquidazione si determina
lestinzione della societ.
**vedi s.n.c
I creditori possono richiedere il fallimento della societ
entroun anno dalla sua cancellazione dal registro delle
imprese.Cancellata la societ dal registro delle imprese, i
creditori rimasti insoddisfatti potranno soddisfarsi solo sulla
quota di liquidazione dei soci accomandanti, dato che essi non
erano soci a responsabilit illimitata.