1 "JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A." Sede Torino, corso Galileo Ferraris n. 32 Capitale sociale euro 12.093.200 Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00470470014 * * * * * Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 28 ottobre 2002. * * * * * Il ventotto ottobre duemiladue, in Torino, presso il Centro Storico Fiat, via Chiabrera n. 20, alle ore 9,30 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti convocata con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 227 del 27 settembre 2002 per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2002 e relazione sulla gestione; deliberazioni relative anche in ordine alla ripartizione dell'utile e all'incremento della riserva legale al quinto del capitale sociale. 2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di amministrazione.
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JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A. Verbale dell'assemblea ... · Vittorio CAISSOTTI DI CHIUSANO il quale, essendo questa la prima assemblea che si tiene dopo la quotazione della Società,
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"JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A."
Sede Torino, corso Galileo Ferraris n. 32
Capitale sociale euro 12.093.200
Registro delle imprese - ufficio di Torino
n. 00470470014
* * * * *
Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti
tenutasi il 28 ottobre 2002.
* * * * *
Il ventotto ottobre duemiladue,
in Torino, presso il Centro Storico Fiat, via
Chiabrera n. 20, alle ore 9,30 circa, si è riunita in
prima convocazione l'assemblea ordinaria degli
azionisti convocata con avviso pubblicato sulla
Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 227
del 27 settembre 2002 per discutere e deliberare sul
seguente
Ordine del giorno
1. Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2002 e relazione
sulla gestione; deliberazioni relative anche in ordine
alla ripartizione dell'utile e all'incremento della
riserva legale al quinto del capitale sociale.
2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di
amministrazione.
2
3. Deliberazioni in materia di acquisto e di
alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli
2357 e 2357-ter del Codice civile nonché dell'art. 132
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Assume la presidenza, a sensi di statuto, il
presidente del consiglio di amministrazione avv.
Vittorio CAISSOTTI DI CHIUSANO il quale, essendo
questa la prima assemblea che si tiene dopo la
quotazione della Società, ringrazia i presenti di
essere intervenuti e precisa di voler iniziare la
riunione con la proiezione di un breve filmato che
illustra i risultati della scorsa stagione per tutti
di particolare soddisfazione.
Al termine del filmato il presidente dà atto:
- che l'avviso di convocazione è stato pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana
come dianzi detto nonché sui quotidiani Il Sole 24
Ore, La Stampa e La Gazzetta dello Sport del 27
settembre 2002;
- che l'assemblea è legalmente costituita in quanto n.
39 presenti rappresentano in proprio o per delega n.
89.832.128 azioni sulle n. 120.932.000 azioni da
nominali euro 0,10 cadauna costituenti l'intero
capitale sociale.
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Il presidente invita, con il consenso
dell'assemblea, a fungere da segretario il dott.
Ettore MORONE e dà atto:
- che, oltre ad esso presidente, sono presenti gli
amministratori:
Roberto BETTEGA - vice presidente
Antonio GIRAUDO - amministratore delegato
Luciano MOGGI - direttore generale
Giancarlo CERUTTI
Virgilio MARRONE
Claudio SARACCO;
- che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:
Giorgio GIORGI - presidente
Carlo RE;
- che ha giustificato l'assenza il sindaco effettivo
Alberto FERRERO.
Il presidente precisa che sono inoltre presenti
rappresentanti della società di revisione e personale
qualificato per il migliore svolgimento dei lavori e
fa presente che, se l'assemblea non ha nulla in
contrario, assistono alla riunione analisti finanziari
e, in una sala loro riservata, giornalisti
specializzati.
Quindi comunica che partecipano, in misura superiore
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al 2%, al capitale sociale sottoscritto
rappresentato da azioni con diritto di voto i
seguenti soggetti:
* Società per Azioni ISTITUTO FINANZIARIO INDUSTRIALE
e SOIEM S.p.A., entrambe controllate dalla GIOVANNI
AGNELLI e C. società in accomandita per azioni,
rispettivamente n. 74.992.103 azioni (62,01%) e n.
394.000 azioni (0,33%), pari a complessive n.
75.386.103 azioni (62,34%),
* LIBYAN ARAB FOREIGN INVESTMENT COMPANY, posseduta
dallo Stato Libico, n. 9.072.812 azioni (7,50%),
* Antonio GIRAUDO n. 4.380.100 azioni (3,62%).
Precisa che non consta l'esistenza di patti
parasociali ed informa che l'elenco nominativo dei
partecipanti all'assemblea, in proprio o per
delega, con l'indicazione del numero delle
rispettive azioni sarà allegato al presente verbale
(allegato "F").
Chiede a coloro che intendessero abbandonare
l'assemblea prima del termine e comunque prima di una
votazione di comunicarlo al personale incaricato per
l'aggiornamento dei voti presenti.
Prima di passare allo svolgimento dell'ordine del
giorno il presidente ricorda che, ai sensi
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dell'articolo 5.2 del Regolamento di Assemblea, che
per comodità è riportato nella documentazione
distribuita ai presenti, in assenza di specifica
richiesta approvata dall'assemblea non si darà lettura
della documentazione che è stata depositata e messa a
disposizione degli interessati.
Dichiara poi aperti i lavori e passa alla trattazione
dell'ordine del giorno.
Sul punto
1. Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2002 e relazione
sulla gestione; deliberazioni relative anche in ordine
alla ripartizione dell'utile e all'incremento della
riserva legale al quinto del capitale sociale,
il presidente fa presente che si intenderebbe
illustrare gli elementi più salienti del bilancio oggi
in discussione attraverso la proiezione di slides
dando successivamente lettura della proposta di
approvazione del bilancio stesso, di destinazione
dell'utile di esercizio e di incremento della riserva
legale sino al quinto del capitale sociale.
Precisa poi che copia delle slides proiettate è a
disposizione di coloro che ne fossero interessati e
sarà allegata al presente verbale (allegato "E").
Quindi dà la parola al responsabile area finanza
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pianificazione e controllo e investor relations
manager Fabrizio PRETE il quale illustra le slides
concernenti:
- i fatti di rilievo dell'esercizio 2001-2002
evidenziando gli aspetti qualificanti del contratto
con NIKE, i risultati del collocamento in Borsa delle
azioni della Società, l'andamento del titolo, la
campagna trasferimenti 2001-2002, l'aggiornamento in
merito ai progetti "Stadio" e "Mondo Juve" e
l'andamento della Campi di Vinovo S.p.A.,
- il risultato economico dell'esercizio 2001-2002
evidenziando l'utile di circa 6,1 milioni di euro,
- la situazione patrimoniale della Società al 30
giugno 2002 con i relativi fondi e il rendiconto
finanziario evidenziando che il Fondo rischi ed oneri
a tale data relativo all'IRAP è pari a 8,7 milioni di
euro e si riferisce:
. all'eventuale imposta IRAP sulle plusvalenze nette
derivanti dalla cessione dei diritti pluriennali alle
prestazioni dei calciatori negli esercizi 1998-1999,
1999-2000, 2000-2001 e 2001-2002,
. all'importo delle sanzioni dovute per la definizione
agevolata dell'eventuale controversia relativa
all'IRAP sulle plusvalenze nette derivanti dalle
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cessioni dei diritti pluriennali alle prestazioni dei
calciatori realizzate negli esercizi per cui è stata
presentata la dichiarazione dei redditi e dell'IRAP;
tali sanzioni, pur in presenza di obiettive condizioni
di incertezza, sono state prudenzialmente accantonate
nel minimo previsto dalla normativa fiscale
applicabile in caso di accertamento, tenendo anche
conto che autorevoli pareri pro-veritate richiesti
dalla Federazione Italiana Giuoco Calcio - Lega
Nazionale Professionisti hanno ritenuto non dovuta
l'imposta;
- gli eventi di maggior rilievo avvenuti dopo il 30
giugno 2002 evidenziando gli effetti economico-
finanziari al termine della prima fase della Campagna
trasferimenti 2002-2003, la Campagna abbonamenti 2002-
2003, il contratto di sponsorizzazione ufficiale per
le competizioni U.E.F.A., Coppa Italia e Supercoppa
Italiana con la Tamoil Petroli S.p.A. ed il
perfezionamento dell'acquisto della partecipazione di
controllo nella Campi di Vinovo S.p.A..
Al termine il presidente dà lettura della proposta di
approvazione del bilancio, di destinazione dell'utile
di esercizio e di incremento della riserva legale sino
al quinto del capitale sociale che si allega al
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presente verbale (allegato "A").
Precisa poi che la PricewaterhouseCoopers S.p.A. per
l'attività di revisione contabile dell'esercizio
2001/2002 ha impiegato 290 ore per un corrispettivo
di euro 26.000.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione
sul bilancio al 30 giugno 2002 ricordando agli
azionisti che, ai sensi dell'art. 6.4 del Regolamento
di Assemblea, gli interventi devono essere chiari e
concisi e strettamente pertinenti alla materia
trattata e prega di contenere la durata degli stessi
in un tempo ragionevole.
Una sintesi degli interventi e delle risposte fornite
viene qui di seguito riportata.
L'azionista Demetrio RODINO'
ritiene opportuno riconoscere e sottolineare che
quella trascorsa è stata una stagione eccezionale per
la Juventus marcata dalla conquista del 26° scudetto
nel campionato italiano e dalla quotazione in Borsa;
evidenzia che al successo in campo sportivo fa seguito
il soddisfacente risultato in campo economico
considerando che il bilancio chiude con un aumento
dell'utile e con la distribuzione di un dividendo di
0,012 euro;
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osserva che il dividendo non è gran cosa ma che non
sono molte le società sportive italiane che possono
vantare un bilancio attivo e che distribuiscono un
dividendo ai soci;
nota che si è verificato un lieve incremento dei
ricavi sia da gare sia soprattutto da diritti di
comunicazione e che i ricavi da gare sono influenzati
sensibilmente più che dal campionato dalla
partecipazione alle grandi coppe e pensa che per
mantenere o incrementare tali ricavi la Società sia
obbligata a mantenere il massimo livello di qualità
sportiva, con adeguati investimenti nei diritti alle
prestazioni dei giocatori;
è del parere che sotto tale aspetto la Società abbia
tutte le carte in regola perché nella campagna
acquisti ha fatto investimenti per oltre 215 milioni
di euro, il valore netto contabile dei diritti
pluriennali alle prestazioni dei giocatori è pressoché
raddoppiato e la gestione calciatori ha fruttato in
bilancio circa 46 milioni;
è preoccupato per l'aumento dei costi operativi da
146,5 milioni a 188,2 milioni e domanda quali misure
si potranno o si dovranno adottare per ridurre tali
costi, considerando che i tentativi di coinvolgere
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direttamente i giocatori nei risultati economici delle
società attribuendo loro una partecipazione azionaria
non hanno dato esito alcuno;
crede che la risposta più che da una contrazione dei
costi vada trovata anche e soprattutto in una
espansione dei ricavi che a suo avviso si potrebbe
realizzare unicamente con la creazione attorno al club
sportivo di tutta una serie di attività economiche
collaterali e di merchandising che abbiano lo stadio
come fulcro e punto di incontro;
ritiene che con la concessione alla Juventus per 99
anni del diritto di superficie sullo Stadio delle Alpi
e con la formulazione del progetto Mondo Juve siano
state poste delle valide premesse e vorrebbe qualche
ulteriore informazione al riguardo.
Il presidente
precisa che tra le società sportive la Juventus è
l'unica a distribuire dividendi e che quindi sotto
tale aspetto la Società si trova in una splendida ed
orgogliosa solitudine.
L'azionista Francesco TOSCO
rileva dalla relazione, in merito alla gestione della
controllata Campi di Vinovo, che è stata formalizzata
la vendita dell'impianto del trotto e vorrebbe
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conoscere il nominativo del nuovo proprietario
dell'impianto;
osserva che la Città di Torino, con il nuovo progetto
di Campi di Vinovo, sarà privata dell'impianto del
galoppo mentre si parla di una o più cordate
interessate alla costruzione di un nuovo impianto e
domanda se la Società è intenzionata a partecipare a
nuove iniziative per non lasciare la Città senza
ippodromo del galoppo.
L'amministratore delegato Antonio GIRAUDO
precisa che:
per elevare i ricavi da gare non è sufficiente
mantenere l'eccellenza sportiva; la Juventus ha sempre
mantenuto l'eccellenza sportiva ad un livello molto
elevato sia in Italia sia in campo internazionale ma
tale eccellenza va raffrontata al proprio bacino di
utenza e Torino è un bacino di utenza in forte
riduzione da alcuni anni; è inoltre fondamentale poter
offrire dei servizi che oggi nessun stadio italiano è
in grado di offrire perché tutti gli stadi sono
obsoleti;
la Juventus, a seconda dell'andamento delle coppe,
incassa dallo stadio circa 12/15 milioni di euro
all'anno mentre il Manchester United ne incassa circa
12
80 milioni; il Newcastle incassa circa 15 milioni di
sterline all'anno solo per la ristorazione; la Società
deve quindi lavorare molto su una ristrutturazione
importante dello stadio per poter realizzare dei
ricavi, sia da gare sia da prodotti e servizi offerti
alle aziende ed ai singoli, completamente diversi dai
ricavi attuali;
la Juventus dovrà mantenere sempre, secondo la sua
missione, una eccellenza sportiva ma dovrà poter
sviluppare dei ricavi importanti nell'ambito dello
stadio e nell'ambito di quanto gravita intorno allo
stadio a livello commerciale e di intrattenimento;
da alcuni anni è in corso l'iter burocratico-
amministrativo relativo alle iniziative Stadio e Mondo
Juve; si è ora nella fase finale per la realizzazione
di tali obiettivi; per raggiungere tale scopo si è
anche richiesta la quotazione in Borsa oltre alla
ricerca di partners qualificati nei vari settori; si
otterranno da un lato plusvalenze immobiliari
importanti e dall'altro lato ricavi diversificati nei
prossimi anni;
per quanto riguarda l'ippodromo del trotto, la
proprietà dello stesso è rimasta ai vecchi proprietari
cioè ai proprietari della Campi di Vinovo; in
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riferimento al galoppo gli stessi ex proprietari - che
sono tra i più importanti operatori del settore ippico
nazionale - hanno individuato che mentre il trotto è
profittevole il galoppo è in crisi in tutta Italia
tanto è vero che si ipotizza, a livello di UNIRE una
drastica riduzione dell'impiantistica per il galoppo;
tutti gli ippodromi in Italia sono obsoleti, se si
vorrà essere aggiornati ed essere in grado di offrire
servizi adeguati bisognerà pensare a dei grossi
investimenti;
per quanto riguarda il nuovo impianto del galoppo di
Torino vi sono stati diversi colloqui con alcuni
imprenditori del settore; la Juventus, pur non essendo
del mestiere e non avendo nel proprio oggetto sociale
lo sviluppo di un ippodromo del galoppo, lavorando
essa nello sport, nell'intrattenimento e
nell'occupazione del tempo libero, qualora vi fossero
delle iniziative e un piano industriale convincente
sarebbe disposta a valutarli; sicuramente però non
sarà la Juventus a sviluppare il nuovo ippodromo del
galoppo di Torino.
L'azionista Carlo PORCEDDU
si associa a coloro che lo hanno preceduto e si sono
complimentati per i buonissimi risultati raggiunti dal
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punto di vista patrimoniale;
si riferisce all'andamento del titolo chiedendo
chiarimenti in merito e notando che la quotazione
dello stesso, pari a 3,7 euro al momento dell'aumento
di capitale e della quotazione in Borsa, è oggi
notevolmente diminuita e di ciò si rammarica.
Il presidente
spiega che la situazione di fatto negativa a tutti
nota, determinata dal momento economico che tutta la
Nazione sta attraversando, riguarda anche le società
come la Juventus.
Nessun altro chiedendo la parola, il presidente
dichiara chiusa la discussione e, prima di passare
alla votazione, comunica che n. 46 presenti
rappresentano in proprio o per delega n. 89.842.630
azioni.
Il presidente mette quindi in votazione per alzata di
mano il bilancio al 30 giugno 2002 e la proposta di
destinazione dell'utile di esercizio e di incremento
della riserva legale sino al quinto del capitale
sociale.
Il tutto, dopo prova e controprova, risulta approvato
all'unanimità.
Sul punto
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2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di
amministrazione,
il presidente fa presente che, come precisato nella
relazione consiliare distribuita in copia ai presenti
(allegato "B") viene proposto di aumentare,
nell'ambito della previsione dell'art. 13 dello
statuto, da sette a nove il numero dei componenti del
consiglio di amministrazione ed invita a procedere
all'integrazione dell'attuale consiglio di
amministrazione con la nomina di due nuovi
consiglieri, che resteranno in carica sino alla
scadenza dell'attuale consiglio e pertanto sino
all'assemblea di approvazione del bilancio al 30
giugno 2003.
Al riguardo comunica che l'azionista Società per
Azioni ISTITUTO FINANZIARIO INDUSTRIALE ha depositato,
anche in base a quanto stabilito dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate, la proposta di
nominare amministratori i signori:
Andrea PININFARINA
Saadi GADHAFI
con la precisazione che gli stessi sono ritenuti
idonei a qualificarsi, all'interno dell'organo
amministrativo, amministratori indipendenti ai sensi
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delle disposizioni vigenti.
Precisa poi che, unitamente alla proposta, l'azionista
ha presentato i curricula dei candidati di cui ritiene
superflua la lettura in quanto trattasi di persone
conosciute e invita l'assemblea ad accogliere entrambi
con un applauso di benvenuto nella famiglia Juventus.
Quindi, in relazione alle cariche ricoperte dall'ing.
GADHAFI in istituzioni sportive del suo Paese, chiede
che lo stesso non sia vincolato dal divieto di cui
all'articolo 2390 del codice civile.
Chiede poi se ci sono osservazioni al riguardo.
Nessuno intervenendo, il presidente mette in votazione
per alzata di mano la proposta di:
- aumentare da 7 a 9 il numero dei componenti il
consiglio di amministrazione,
- nominare amministratori, per la restante parte del
triennio che scadrà con l'assemblea di approvazione
del bilancio al 30 giugno 2003, i signori Andrea
PININFARINA e Saadi GADHAFI, consentendo a
quest'ultimo, in relazione alle cariche ricoperte in
istituzioni sportive del suo Paese, di non essere
vincolato dal divieto di cui all'art. 2390 del codice
civile.
Dopo prova e controprova, risulta approvata a
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maggioranza, con la sola astensione dell'azionista
Armando TOSCANO per n. 1.000 azioni,
la proposta di:
- aumentare da 7 a 9 il numero dei componenti il
consiglio di amministrazione,
- nominare amministratori, per la restante parte del
triennio che scadrà con l'assemblea di approvazione
del bilancio al 30 giugno 2003, i signori:
Andrea PININFARINA, nato a Torino il 26 giugno 1957,
cittadino italiano,
Saadi GADHAFI, nato a Tripoli (Libia) il 27 maggio
1973, cittadino libico,
consentendo a quest'ultimo, in relazione alle cariche
ricoperte in istituzioni sportive del suo Paese, di
non essere vincolato dal divieto di cui all'art. 2390
del codice civile.
Sul punto
3. Deliberazioni in materia di acquisto e di
alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli
2357 e 2357-ter del Codice civile nonché dell'art. 132
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il presidente evidenzia che si tratta della proposta
di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e
all'alienazione delle stesse oggetto della relazione
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consiliare distribuita in copia ai presenti (allegato
"C") ed informa che la società non possiede, né
direttamente, né indirettamente, azioni proprie.
Segnala poi che il collegio sindacale, nella relazione
distribuita in copia ai presenti (allegato "D")
dichiara che la proposta è conforme alle prescrizioni
legislative in materia.
Quindi il presidente invita il segretario a dare
lettura dell'ordine del giorno deliberativo, anch'esso
distribuito in copia ai presenti, che qui di seguito
si trascrive:
" Ordine del giorno
L'assemblea ordinaria degli azionisti della
"JUVENTUS FOOTBALL CLUB S.p.A.":
- considerata la relazione del consiglio di
amministrazione,
- avute presenti le disposizioni contenute negli
articoli 2357 e 2357 ter del codice civile nonché
l'articolo 132 del decreto legislativo 58/98,
- tenuto conto che la società non possiede, né
direttamente né indirettamente, azioni proprie;
- preso atto della dichiarazione del collegio
sindacale,
d e l i b e r a
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1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 2357 del codice civile l'acquisto, in
una o più volte e per un periodo di diciotto mesi
dalla data della presente deliberazione, di massime
n. 12.000.000 (dodicimilioni) di azioni della società,
da nominali euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna ad
un prezzo, comprensivo degli oneri accessori di
acquisto, minimo per azione di euro 0,10 (zero virgola
dieci) e massimo per azione di euro 5 (cinque);
2) di dare mandato al consiglio di amministrazione, e
per esso ai legali rappresentanti in carica,
disgiuntamente fra loro, di procedere, nei modi di
legge, all'acquisto delle azioni sociali alle
condizioni sopra esposte e con le gradualità ritenute
opportune nell'interesse della società;
3) di considerare correlativamente revocata la
delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni
proprie e all'utilizzo delle stesse adottata
dall'assemblea del 4 settembre 2001, destinando alla
Riserva utili a nuovo l'ammontare della Riserva
acquisto azioni proprie;
4) di effettuare uno stanziamento di euro 50.000.000
(cinquantamilioni) alla Riserva acquisto azioni
proprie prelevandolo dalla Riserva da sovrapprezzo
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delle azioni, stabilendo che a quest’ultima saranno
accreditati gli importi relativi ed un’eventuale
svalutazione delle azioni proprie in portafoglio e che
dalla stessa saranno prelevati gli importi necessari
per la ricostituzione della Riserva azioni proprie in
portafoglio nei casi di rivalutazione delle azioni
proprie successivi ad eventuali svalutazioni delle
stesse;
5) di dare mandato al consiglio di amministrazione, e
per esso ai legali rappresentanti in carica,
disgiuntamente fra loro, ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 2357 ter del codice civile, affinché,
nelle forme consentite dalla normativa applicabile,
possano utilizzare - in qualsiasi momento, in tutto o
in parte, in una o più volte - le azioni proprie
acquistate in base alla presente delibera, sia quale
corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni sia
mediante alienazione delle stesse, attribuendo ai
medesimi la facoltà di stabilire, di volta in volta,
termini, modalità e condizioni che riterranno più
opportuni, fermo restando che il corrispettivo non
dovrà essere inferiore del 10% (dieci per cento)
rispetto al valore di carico al momento
dell'operazione;
21
6) di autorizzare inoltre il consiglio di
amministrazione, sentito al riguardo il comitato
remunerazioni e nomine, ad utilizzare le azioni
proprie anche per la realizzazione di piani di stock
options destinate a dipendenti ed amministratori della
società e di sue controllate ad un prezzo non
inferiore al valore delle azioni al momento
dell'offerta delle opzioni, determinato ai sensi della
normativa fiscale, fermo restando che potranno a tal
fine essere utilizzate per i dipendenti fino ad un
massimo di n. 600.000 (seicentomila) azioni proprie e
per gli amministratori fino ad un massimo di n.
600.000 (seicentomila) azioni proprie;
7) di stabilire che contestualmente al trasferimento
delle azioni proprie venga ricostituita di volta in
volta la Riserva acquisto azioni proprie per un
ammontare pari al valore di carico delle azioni
trasferite;
8) di conferire ai legali rappresentanti in carica,
disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per
l'esecuzione della presente deliberazione, procedendo
alle debite appostazioni di bilancio ed alle
conseguenti scritture contabili."
Al termine della lettura il presidente chiede se ci
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sono osservazioni al riguardo.
Nessuno intervenendo, il presidente mette in votazione
per alzata di mano l'ordine del giorno deliberativo
letto dal segretario il quale, dopo prova e
controprova, risulta approvato all'unanimità.
Null'altro essendovi all'ordine del giorno da
deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea
alle ore 10,30 circa.
Si allegano al presente verbale, per farne parte
integrante e sostanziale:
.·sotto la lettera "A" la proposta di approvazione
del bilancio, di destinazione dell'utile di esercizio
e di incremento della riserva legale sino al quinto
del capitale sociale,
. sotto la lettera "B" la relazione del consiglio di
amministrazione sul secondo punto all'ordine del
giorno,
. sotto la lettera "C" la relazione del consiglio
di amministrazione sul terzo punto all'ordine del
giorno,
. sotto la lettera "D" la relazione del collegio
sindacale,
. sotto la lettera "E" copia delle slides proiettate
nel corso della trattazione del primo punto all'ordine
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del giorno,
. sotto la lettera "F" l'elenco nominativo dei
partecipanti all'assemblea, in proprio o per
delega, con l'indicazione del numero delle
rispettive azioni.
Il presidente
(firmato)
(avv. Vittorio CAISSOTTI DI CHIUSANO)
Il segretario
(firmato)
(dott. Ettore MORONE)
Allegato “A”
PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO, DI DESTINAZIONE DELL’UTILE DI ESERCIZIO E DI
INCREMENTO DELLA RISERVA LEGALE SINO AL QUINTO DEL CAPITALE SOCIALE
Signori Azionisti,
il Bilancio dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2002, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia un
utile di EUR 6.132.889, dopo aver imputato imposte per EUR 10.466.167.
Vi proponiamo di ripartire l’utile netto dell’esercizio come segue:
EUR
− 5% alla “Riserva legale” 306.644
− 10% previsto dall’art. 25 dello Statuto sociale da utilizzarsi per le
scuole giovanili di addestramento e formazione tecnico-sportiva
613.289
− agli Azionisti un dividendo di EUR 0,012 per le azioni aventi diritto
che saranno in circolazione alla data di stacco della cedola, per un
totale complessivo massimo di:
1.451.184
− alla “Riserva utili portati a nuovo” l’importo residuo, per un minimo
di:
3.761.772
UTILE NETTO DELL’ESERCIZIO 2001/2002
6.132.889
Vi informiamo che eventuali arrotondamenti effettuati in sede di pagamento del dividendo saranno imputati
alla “Riserva utili portati a nuovo”.
I dividendi proposti saranno messi in pagamento dal 7 novembre 2002 (ovvero dal 5 dicembre 2002 qualora
l’Assemblea si tenga in seconda convocazione) contro stacco della cedola n. 4 in data 4 novembre 2002
(ovvero in data 2 dicembre 2002 qualora l’Assemblea si tenga in seconda convocazione).
Ai dividendi proposti è attribuito un credito d’imposta ordinario senza limitazione pari al 56,25%.
Vi proponiamo inoltre di incrementare la “Riserva legale” sino al quinto del capitale sociale mediante prelievo
di EUR 475.884 dalla “Riserva da sovrapprezzo azioni”.
Torino, 20 settembre 2002.
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Vittorio Caissotti di Chiusano
Allegato “B”
DELIBERAZIONI IN ORDINE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
Vi proponiamo di aumentare da sette a nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
invitandoVi a procedere all'integrazione dell'attuale Consiglio di Amministrazione con la nomina di due nuovi
consiglieri, che resteranno in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio e pertanto sino all'Assemblea di
approvazione del Bilancio al 30 giugno 2003, anche al fine di ottemperare alle modifiche recentemente
apportate al Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Anche in base a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, le proposte di nomina,
accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei
candidati, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima dell'Assemblea.
Torino, 20 settembre 2002.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Vittorio Caissotti di Chiusano
Allegato “C”
DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI
ARTT. 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE NONCHE’ DELL’ART. 132 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO
1998 N. 58.
Signori Azionisti,
Vi proponiamo di deliberare, ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile e dell’art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58, l’autorizzazione all’acquisto di azioni sociali del valore nominale di EUR 0,10 fino ad un massimo
di n. 12.000.000 ad un prezzo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore nel minimo a
EUR 0,10 e non superiore nel massimo a EUR 5, determinato tenendo anche conto del prezzo massimo
dell’Offerta Pubblica di azioni del mese di dicembre 2001. Alla data di stesura della presente relazione
Juventus Football Club non possiede né direttamente né indirettamente azioni proprie.
L’acquisto potrà avvenire in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione
assembleare.
L’acquisto si rende opportuno al fine di consentire alla Vostra Società di disporre della possibilità di
intervenire nell’eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni al di fuori delle normali variazioni legate
all’andamento del mercato azionario, ovvero per esigenze di investimento.
Fatto salvo quanto previsto dal 3° comma dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le operazioni di
acquisto saranno effettuate sul mercato, con le modalità previste dal Regolamento dei mercati organizzati e
gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A..
Vi proponiamo altresì di autorizzare l'utilizzo, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, in qualsiasi
momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta,
ad un corrispettivo minimo non inferiore del 10% rispetto al valore di carico al momento dell’operazione.
Vi chiediamo inoltre di autorizzare l'utilizzo delle azioni proprie anche per la realizzazione di piani di stock
options destinate a dipendenti ed amministratori della Società e di sue controllate, ad un prezzo non inferiore
al valore delle azioni al momento dell'offerta delle opzioni, determinato ai sensi della normativa fiscale.
Le operazioni verranno effettuate nel rispetto della normativa Consob vigente in tema di esecuzione delle
negoziazioni su titoli quotati.
Vi proponiamo inoltre di considerare correlativamente revocata, a far tempo dalla data della delibera
assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera di acquisto di azioni proprie e di utilizzo delle stesse
adottata dall’Assemblea del 4 settembre 2001, destinando alla riserva di provenienza "Riserva utili a nuovo"
l’ammontare residuo della "Riserva acquisto azioni proprie".
Vi proponiamo altresì lo stanziamento di EUR 50.000.000 alla "Riserva acquisto azioni proprie", mediante
prelievo dalla "Riserva da sovrapprezzo azioni". A quest’ultima saranno accreditati gli importi relativi ad
un'eventuale svalutazione delle azioni proprie in portafoglio e dalla stessa saranno prelevati gli importi
necessari per la ricostituzione della "Riserva azioni proprie in portafoglio" nei casi di rivalutazione delle azioni
proprie successivi ad eventuali svalutazioni delle stesse.
1
Allegato “C”
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Infine Vi proponiamo che, contestualmente al trasferimento delle azioni, venga ricostituita di volta in volta la
"Riserva acquisto azioni proprie" per un ammontare massimo pari al valore di carico delle azioni trasferite.
Torino, 20 settembre 2002.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Vittorio Caissotti di Chiusano
Allegato “D”
1
JUVENTUS FOOTBALL CLUB SpA
Relazione del Collegio Sindacale all’assemblea degli azionisti
per l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2002
(art. 153 D.lgs 24/2/1998 N. 58)
Signori azionisti,
Il bilancio dell’esercizio al 30 giugno 2002 presenta un utile netto di EUR 6.132.889 ed è stato sottoposto al
nostro controllo nel rispetto delle norme di cui agli artt. 148-154 del dlgs 58/98.
Il Consiglio di Amministrazione nella Nota Integrativa Vi ha fornito le informazioni richieste dalla legge,
nonché quelle relative alle caratteristiche dell’impresa e del suo settore di attività; nella Relazione sulla
Gestione Vi ha rappresentato l’andamento della Società, nonché la prevedibile evoluzione futura sulla base
degli elementi conosciuti e di quelli ragionevolmente prevedibili, nonché quanto espressamente richiesto
dall’art. 2428 del Codice Civile.
La Consob con comunicazione n. 2025564 del 6 aprile 2001 ha richiamato l’attenzione dei Collegi Sindacali
delle società con azioni quotate in Borsa sul contenuto delle proprie relazioni alle assemblee degli azionisti.
Questo Collegio ha inteso pertanto per maggior chiarezza, esporre puntualmente le proprie osservazioni.
1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate
dalla società e sulla loro conformità alla legge ed all’atto costitutivo.
L’esercizio di cui è caso ha rappresentato, per riferirci alle significative espressioni del Presidente, nella
lettera a Voi indirizzata, “una stagione che lascerà un segno indelebile nella storia della Vostra società,”
perché “è stato un anno di successi e di grandi cambiamenti.”
Al di là dell’aspetto sportivo, caratterizzato dal conseguimento del massimo risultato nel campionato di calcio
2001/2002, vanno evidenziate le operazioni più significative correlate alla vita dell’azienda, alla sua stessa
natura d’impresa.
Il Collegio intende riferirsi in particolare:
• alla quotazione in Borsa nel segmento Star, avvenuta alla fine del 2001;
• all’aumento del capitale sociale che ha consentito di introitare liquidità per EUR 62,6 milioni;
• alla prosecuzione del “Progetto Stadio” con la firma del Protocollo d’intesa col Comune di Torino per
l’acquisizione del diritto di superficie per 99 anni sull’area relativa allo Stadio delle Alpi destinata allo
spettacolo sportivo ed all’intrattenimento;
• allo sviluppo del progetto “Mondo Juve”, avviato con l’acquisizione del 99,61% del capitale sociale della
Campi di Vinovo SpA, proprietaria di un’area di circa 500.000 mq. sita nei Comuni di Vinovo e Nichelino che
prevede la realizzazione del centro di allenamento di tutte le squadre della Vostra Società e di attività
connesse per l’intrattenimento;
• all’accordo sottoscritto con la Nike nella seconda metà di novembre del 2001 della durata di dodici anni
(alle condizioni dettagliatamente descritte dagli Amministratori) per la sponsorizzazione tecnica e per l’utilizzo,
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in particolare, dei marchi Juventus in tutto il mondo, a far tempo dal 1° luglio 2003, con un conseguente
significativo ritorno di ordine economico.
Il Collegio ha ricevuto tempestive ed adeguate informazioni in merito a tali operazioni ed ha potuto rilevare
che le stesse, debitamente fatte oggetto di analitici supporti, sono apparse ragionevoli, non imprudenti, né di
pura sorte, ma vitali per un equilibrato sviluppo dei futuri volumi di affari della società, in quanto non
condizionati dal solo andamento dei risultati sportivi.
Nella Relazione sulla Gestione il Consiglio Vi ha informati sulla ordinaria attività svolta, come nei passati
esercizi.
La nostra attività di vigilanza è stata esercitata con regolarità, nell’ambito dei principi di comportamento
emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nel caso di società quotate,
nonché della specifica normativa esistente e delle comunicazioni e raccomandazioni pervenute dalla Consob.
2. Operazioni atipiche o inusuali
Nel corso dell’esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha compiuto o deliberato operazioni, che per loro
natura, o per dimensioni, assumano carattere di atipicità o possano definirsi inusuali.
2.1 Operazioni atipiche o inusuali con parti correlate.
Non risultano avvenute.
2.2 Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo
Non risultano avvenute.
2.3 Operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria
Nel bilancio sottoposto alla Vostra approvazione, così come nella Relazione sulla Gestione, gli
Amministratori hanno fornito un’ampia informativa delle operazioni ordinarie infragruppo o poste in essere con
parti correlate.
Il Collegio ha verificato che dette operazioni fossero in esecuzione di specifici contratti ed a condizioni di
mercato e si richiama a quanto riferito dagli Amministratori.
3. Valutazione circa l’adeguatezza delle informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle
operazioni atipiche o inusuali
Nel corso dell’esercizio non sono state né compiute né deliberate dal Consiglio di Amministrazione operazioni
che per loro natura, o per dimensioni, rivestano caratteristiche di atipicità o possano definirsi inusuali,
comprese quelle effettuate infragruppo o con parti correlate.
4. Osservazioni sui richiami di informativa del Revisore
Non vi sono richiami di informativa nella relazione della società di Revisione.
5. Denuncie ex art. 2408 C.C.
Non sono avvenute.
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6. Presentazione di esposti
Al riguardo segnaliamo che nel corso dell’assemblea ordinaria del 4 settembre 2001, un azionista ha
verbalmente richiesto al Collegio Sindacale di accertare se nel regolamento assembleare posto in votazione
vi siano delle normative sui contenuti delle risposte agli azionisti che presentino violazione di legge.
Al riguardo il Collegio osserva che:
• la direzione ed organizzazione dei lavori assembleari spetta al Presidente dell’assemblea;
• la società ha ritenuto di assumere il regolamento assembleare di cui è caso, richiamato all’art. 12 del
proprio statuto, per assicurare un ordinato svolgimento degli argomenti all’ordine del giorno, nel rispetto dei
diritti di intervento di tutti gli azionisti e ciò anche in previsione dell’aumento del loro numero,
successivamente alla quotazione della società;
• la scelta dell’adozione del regolamento è stata anche oggetto di raccomandazione dal Comitato di Borsa
Italiana SpA per la Corporate Governance delle società quotate;
• è sempre possibile per i soci avanzare suggerimenti e proposte per modificare in sede di assemblea
ordinaria il testo del regolamento che non modifica lo statuto sociale, nel quale, tra l’altro correttamente, non
è stata prevista una durata massima per gli interventi dei soci stessi.
Ad avviso del Collegio il contenuto delle risposte che può fornire il Presidente sotto la sua autonoma
responsabilità o la facoltà di non rispondere in determinati casi, di cui all’art. 8 del regolamento, non
rientrano, tra i fatti censurabili di cui all’art. 2408 del Codice Civile.
7. Ulteriori incarichi al Revisore
Il Revisore PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha effettuato per conto della Società:
• analisi e verifiche dei dati ed informazioni contabili contenute nel prospetto informativo predisposto per la
quotazione in borsa della Vostra Società per un importo di EUR 192.000;
• Due Diligence della Campi di Vinovo SpA per l’acquisizione della stessa per un importo di EUR 7.230.
8. Conferimento di incarichi a soggetti legati al Revisore
La Vostra Società ha conferito alla Pirola Pennuto Zei & Associati incarico per la Due Diligence fiscale
connessa con il processo di quotazione in borsa per un importo di EUR 21.165.
9. Pareri rilasciati a sensi di legge
Non sono stati rilasciati pareri, ad eccezione di quelli previsti dal 2° comma dell’art. 2389 c.c. e quello in
ordine al conferimento dell’incarico alla PricewaterhouseCoopers SpA per la revisione del bilancio ai sensi
dell’art. 159 del D.LGS 58/98.
10. Frequenza riunioni Consiglio e Collegio
Il Collegio Sindacale, nel corso dell’esercizio 2001-2002, ha tenuto n. 9 riunioni ed ha partecipato a n. 10
riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché nella persona del proprio Presidente a 3 Comitati Audit e ad
1 Comitato Remunerazioni e Nomine.
11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Il Collegio Sindacale da atto di avere:
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• verificato la legittimità delle scelte gestionali operate dall’Organo Amministrativo e la loro adeguatezza
economica, con esclusione del controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle scelte operate da
tale organo;
• esaminato le principali operazioni tipiche ed usuali e quelle di maggior rilievo per verificare che non
fossero in contrasto con l’oggetto sociale o in conflitto di interessi e tali da compromettere l’integrità del
patrimonio sociale o, comunque, manifestamente imprudenti od azzardate;
• verificato che esse non fossero attuate in contrasto con le deliberazioni assunte dagli Organi sociali o che
fossero lesive dei diritti dei singoli o delle minoranze e non fossero in contrasto con le disposizioni diramate
dalla Federazione Italiana Giuoco Calcio e dalla Commissione di Vigilanza per le Società di Calcio.
Non va peraltro disatteso che la particolarità dell’attività sportiva svolta è caratterizzata da scelte tecniche
talvolta non prevedibili.
12. Osservazioni sull’adeguatezza della struttura organizzativa
La struttura organizzativa, come per il passato, ha dato prova di efficienza, di adeguatezza e competenza.
Il Collegio ha vigilato, in contatto con il Preposto, sull’andamento di tale struttura, senza che siano emersi casi
suscettibili di menzione e pertanto il nostro giudizio è positivo.
13. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
Il Consiglio di Amministrazione del 4 Settembre 2001 ha nominato il Preposto al controllo interno.
Sull’argomento il Collegio ha verificato:
• la completezza e l’aggiornamento delle procedure in essere;
• l’area crediti commerciali;
• l’area investimenti tecnici;
• la gestione finanziaria;
• il ciclo passivo (contabilità fornitori).
Gli incontri ricorrenti del Collegio con il Preposto hanno consentito di seguire lo sviluppo e le risultanze delle
attività svolte. Dalle analisi e dai controlli effettuati è emersa una valutazione di sostanziale correttezza ed
affidabilità del sistema di controllo interno.
14. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile
Il Collegio ritiene che il sistema amministrativo contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di
gestione.
15. Osservazioni sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate (art. 114 TUF) e
ricevute dalla controllante.
Il Collegio ha preso atto delle condizioni di legge per l’esclusione, ai sensi del 2° comma lett. a dell’art. 28 del
D.Lgs 127/91 , dal consolidamento della controllata Campi di Vinovo SpA.
E’ stata sempre fornita alla capogruppo IFI SpA l’informativa necessaria alla tempestiva conoscenza di fatti
che impongono per legge obblighi di comunicazione.
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16. Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni con i revisori (art. 150 TUF)
Nel corso dell’esercizio sono stati tenuti regolari rapporti con la Società di Revisione, sia mediante riunioni
formali alle quali hanno partecipato anche gli uffici della Società, sia mediante contatti informali fra singoli
membri del Collegio e rappresentanti del Revisore.
E’ stata sempre constatata la massima collaborazione, anche avuto riguardo all’attività preparatoria per il
bilancio d’esercizio, e non sono emersi fatti o aspetti rilevanti meritevoli di menzione.
17. Adesione al Codice di Autodisciplina
La società ha aderito al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA.
Il Consiglio di Amministrazione del 20 Settembre 2002 ha approvato la Relazione annuale sul sistema di
governo societario (“Corporate Governance”) e l’aggiornamento del “Codice di autodisciplina”.
18. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza
L’attività di controllo svolta dal Collegio è avvenuta con:
- interventi volti alla verifica degli adempimenti di legge e di statuto;
- la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali;
- l’acquisizione di informazioni concernenti i controlli e la vigilanza esercitata dalla Società di Revisione;
- la raccolta di ulteriori informazioni in incontri - anche informali - con gli Amministratori, la Direzione
Generale, il Preposto, ed i Responsabili delle varie funzioni aziendali;
- l’analisi, svolta congiuntamente con gli uffici, di eventuali nuove disposizioni o comunicazioni Consob di
interesse per la società.
Il Collegio ha constatato l’esistenza dei presupposti organizzativi per il rispetto delle norme statutarie, di legge
e di regolamento disciplinanti la materia.
19. Eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea (art. 153 TUF)
In relazione sia al disposto del secondo comma dell’articolo 153 del Dlgs n. 58/1998, sia al generale obbligo
di vigilanza di cui all’articolo 149, lettera a) di tale decreto (concernente la vigilanza del Collegio,
sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo), sia, ancora all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria
che prevede la discussione del bilancio d’esercizio, il Collegio Sindacale da atto di aver vigilato
sull’osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione di quest’ultimo.
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la Società di Revisione, preso
altresì atto della relazione ex articolo 156 del Dlgs n. 58/1998 di quest’ultima, che esprime un giudizio senza
riserve, il Collegio ritiene di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione sulla
Gestione e sulla destinazione del risultato dell’esercizio, che conseguentemente riteniamo, per quanto di
nostra specifica competenza, suscettibili della Vostra approvazione.
Del pari, con specifico riferimento al disposto del secondo comma dell’articolo 153 del Dlgs n. 58/1998, il
Collegio ritiene di non avere proposte da effettuare in ordine alle altre materie di sua competenza.
Sul punto all’ordine del giorno relativo alla deliberazione da assumersi in materia di acquisto e di alienazione
di azioni proprie, richiamato quanto esposto sul punto dagli Amministratori, il Collegio dà atto che la proposta
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di delibera è conforme alle prescrizioni di cui agli artt. 2357, 2357 ter del codice civile, nonché a quelle di cui