GOVERNANCE DI GRUPPO Dott. Matteo Principi Economia dei gruppi e delle relazioni internazionali
GOVERNANCE DI GRUPPO Dott. Matteo Principi
Economia dei gruppi edelle relazioni internazionali
2
Amministratori esecutivi (espressione del gruppo di controllo)
Organo amministrativo (CdA)
Amministratori indipendenti:
No rapporti economici presenti o passati con i soggetti coinvolti
No influenza azionaria o contrattuale notevole
No familiari o affini dei soggetti coinvolti
3
Apporto di competenze nelle decisioni collegiali
Finalità amministratori indipendenti
Analisi neutrali
Bilanciamento interessi
“Intermediari informativi” tra base azionaria e amministratori esecutivi
Controllo delle performance degli amministratori esecutivi
Tutela di tutti gli stakeholders
4
Stessi amministratori in più società
Fenomeno “interlock”
Sia intra-gruppo sia extra-gruppo
Finalità:
Recepire direttive dalla capogruppo
Agevolare i flussi informativi
Problema del conflitto d’interessi
5
Art. 2390 c.c.: limiti alle attività concorrenti
Art. 2391 c.c.: obblighi di comunicazione di conflitti di interesse in singole operazioni
Art. 2391 bis c.c.: esplicitare le regole che assicurano trasparenza e correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate nella relazione sulla gestione (per le quotate)
6
Art. 2397 c.c.: Requisiti per la nomina
Collegio sindacale
Iscrizione appositi albi professionali
Professori universitari in materie economiche o giuridiche
Art. 2399 c.c.: Cause di ineleggibilità o decadenza
Art. 2382 c.c.
Coniuge, parenti, affini
Legami economici, patrimoniali, lavorativi
Altre cause previste dallo statuto
7
Vigilanza sull’osservanza di leggi e statuto
Doveri del collegio sindacale
Atti e deliberazioni
Vigilanza su corretta amministrazione (diligenza del CdA)
Operazioni atipiche, inusuali, in conflitto di interesse, con parti correlate
8
Vigilanza sull’assetto organizzativo aziendale (rispetto agli obiettivi aziendali)
Adeguatezza struttura organizzativa, flussi informativi, controlli interni
Vigilanza sull’assetto organizzativo di gruppo (rispetto agli obiettivi del gruppo)
Organizzazione dei rapporti tra le società
Adeguati flussi informativi tra le società
Adeguate procedure organizzative di gruppo
9
Chiedere informazioni sull’andamento degli affari
Poteri del collegio sindacale
Scambiare informazioni con altri organi (della società o delle controllate)
Gli amministratori delegati devono riferire al CdA ed al collegio sindacale sull’andamento e sulla prevedibile evoluzione della gestione
Denuncia al tribunale di gravi irregolarità
Controllo contabile (a volte)
10
Spa quotate: società di revisione e collegio sindacale
Quali sono gli organi di controllo
Spa aperte: società di revisione e collegio sindacale
Spa chiuse con bilancio consolidato: società di revisione o revisore unico e collegio sindacale
Spa chiuse: società di revisione o revisore unico o collegio sindacale
Srl: solo collegio sindacale (salva diversa previsione statutaria)
Srl minori: nessun organo di controllo
11
Il CdA della capogruppo:
Attuazione del controllo strategico
Approva i piani strategici
Approva i budget
Verifica l’adeguatezza organizzativa
Definisce le regole di governance
Nomina le cariche principali
Vigila sulla gestione
Compiti affidabili ad un Corporate Center o all’Internal Audit di gruppo
12
Codice di autodisciplina (regole di correttezza e trasparenza nei confronti dell’esterno)
Modalità tecniche di attuazione
Regolamento interno (rapporti tra capogruppo e controllate)
Procedure operative (in particolare sulla trasmissione dei flussi informativi)
Codice etico (impegni e responsabilità morali del gruppo)
Direttive e Circolari
13
Passaggio dagli obiettivi all’attuazione
Flusso informativo
Definizione mission (ed esplicitazione)
Individuazione obiettivi
Analisi ambienti interno ed esterno
Definizione strategie
Misurazione dei risultati
Fasi:
Decisioni conseguenti
14
Nella pratica:
Definizione di piano strategico e budget di gruppo
Piani operativi delle controllate
Report periodico delle controllate
Report periodico di gruppo
Analisi scostamenti e definizione azioni