-
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 51
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no
sigilosos e relevantes 35
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no
sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
investidores
44
4.1 - Descrio dos fatores de risco 16
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos
fatores de risco 34
4.7 - Outras contingncias relevantes 47
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores
mobilirios esto custodiados 50
4.5 - Processos sigilosos relevantes 45
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
46
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informaes relevantes 15
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
14
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
8
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 9
3.1 - Informaes Financeiras 5
3.2 - Medies no contbeis 6
3.7 - Nvel de endividamento 13
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11
3. Informaes financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2
2.3 - Outras informaes relevantes 4
2. Auditores independentes
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1. Responsveis pelo formulrio
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 198
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos
imobilizados 199
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econmico 191
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 188
8.4 - Outras informaes relevantes 197
8.3 - Operaes de reestruturao 192
8. Grupo econmico
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 145
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 144
7.9 - Outras informaes relevantes 184
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 150
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
136
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 103
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
99
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida
total 135
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos
operacionais 107
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histrico 78
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data
de registro na CVM 77
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor,
controladas ou coligadas 87
6.7 - Outras informaes relevantes 98
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante
ou de recuperao judicial ou extrajudicial 97
6. Histrico do emissor
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
75
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
70
5.4 - Outras informaes relevantes 76
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de
Administrao 341
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de
conflitos por meio de arbitragem 343
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela
Lei n6.404/76 340
12.1 - Descrio da estrutura administrativa 328
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
337
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e
do conselho fiscal 344
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de
auditoria, financeiro e de remunerao 349
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at
o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
354
12. Assembleia e administrao
11.1 - Projees divulgadas e premissas 326
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 327
11. Projees
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e
nfases no parecer do auditor 308
10.5 - Polticas contbeis crticas 311
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados,
nas demonstraes financeiras 294
10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 245
10.2 - Resultado operacional e financeiro 284
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes
financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes
presentes no relatrio do auditor
317
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes
financeiras 321
10.10 - Plano de negcios 323
10.11 - Outros fatores com influncia relevante 325
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e
eventuais desvios 318
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras 319
10. Comentrios dos diretores
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes,
marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia
de tecnologia
214
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c -
Participaes em sociedades 238
9.2 - Outras informaes relevantes 244
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 385
14.1 - Descrio dos recursos humanos 383
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 386
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores
e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores
379
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria
378
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho
fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo
que ocupam
380
13.16 - Outras informaes relevantes 382
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho
fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou
indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do
emissor
381
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de
administrao e diretoria estatutria 367
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios
conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais -
por rgo
371
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria
estatutria e conselho fiscal 364
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da
diretoria no estatutria 359
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria
estatutria e conselho fiscal 361
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria 372
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das
aes e das opes
375
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos
membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
376
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
377
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho
de administrao e pela diretoria estatutria 373
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao
baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria
estatutria
374
13. Remunerao dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou
reembolso de despesas suportadas pelos administradores
356
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
entre administradores e controladas, controladores e outros
355
12.12 - Outras informaes relevantes 357
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a
direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
474
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos
valores mobilirios negociados 475
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos 476
18.1 - Direitos das aes 471
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o
direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pblica
472
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so
admitidos negociao 491
18. Valores mobilirios
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes
de aes 465
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 466
17.5 - Outras informaes relevantes 467
17.1 - Informaes sobre o capital social 463
17.2 - Aumentos do capital social 464
17. Capital social
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto
realizao de transaes com partes relacionadas
445
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
446
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos
de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das
condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
462
16. Transaes partes relacionadas
15.3 - Distribuio de capital 437
15.4 - Organograma dos acionistas 438
15.1 / 15.2 - Posio acionria 390
15.7 - Outras informaes relevantes 444
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo
de controle e administradores do emissor 442
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do
qual o controlador seja parte 439
15. Controle
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 389
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do
emissor 516
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se
enquadre como operao normal nos negcios do emissor
515
22.4 - Outras informaes relevantes 518
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas
controladas no diretamente relacionados com suas atividades
operacionais
517
22. Negcios extraordinrios
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante
indicando o canal ou canais de comunicao utilizado(s) para sua
disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
510
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos
relativos divulgao de informaes 509
21.4 - Outras informaes relevantes 514
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno,
avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
513
21. Poltica de divulgao
20.2 - Outras informaes relevantes 508
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores
mobilirios 507
20. Poltica de negociao
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
498
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
497
19.4 - Outras informaes relevantes 506
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria
na data de encerramento do ltimo exerccio social
499
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou
por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e
controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
494
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio
admitida negociao em mercados estrangeiros 492
18.10 - Outras informaes relevantes 496
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo
emissor relativas a aes de emisso de terceiros 495
ndice
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
Nome do responsvel pelo contedo do formulrioCargo do
responsvel
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio
Wesley Mendona Batista
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto
na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos
riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele
emitidos
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
PGINA: 1 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
Orlando Octvio de Freitas Junior 01/01/2010 a 04/04/2012
084.911.368-78 Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi,
So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax
(011) 21833001, e-mail: [email protected]
Mrcio Serpejante Peppe 05/04/2012 a 14/05/2012 129.093.968-35
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, PA,
Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001,
e-mail: [email protected] Humberto Piacenti 15/05/2012 a
03/04/2013 174.394.988-01 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11
andar, Itaim Bibi, So Paulo, PA, Brasil, CEP 04530-904, Telefone
(11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: [email protected]
Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 418-9
Perodo de prestao de servio 01/01/2010 a 03/04/2013
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da
justificativa do emissor
Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio
apresentada pela Companhia.
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF
Endereo
Justificativa da substituio Substituio ocorreu em virtude da
obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5
(cinco) anos, conforme Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de
Valores Mobilirios n 308/19.
Descrio do servio contratado A KPMG prestou os seguintes servios
para a Companhia:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora)
e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da
CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais
(controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil e legislao da CVM;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais
(controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil e legislao da CVM;
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios
de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores independentes
segregado por servio
A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:
(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora)
e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da
CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais
(controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais
(controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios
de auditoria independente, portanto no foram recebidos quaisquer
outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
PGINA: 2 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
Paulo Sergio Tufani 04/04/2013 007.601.018-09 Rua Major
Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, PA, Brasil, CEP 01050-030,
Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail:
[email protected]
Justificativa da substituio No aplicvel, uma vez que no houve
substituio da BDO desde sua contratao.
Montante total da remunerao dos auditores independentes
segregado por servio
Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de
2014, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos
servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o
valor de R$ 1,5 milhes. No sero recebidos quaisquer outros valores
a ttulo de prestao de outros servios.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da
justificativa do emissor
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no
perodo.
Possui auditor? SIM
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF
Endereo
Nome/Razo social BDO RCS Auditores Independentes SS
Tipo auditor Nacional
Cdigo CVM 1032-4
Descrio do servio contratado Auditoria das demonstraes contbeis
individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em
31 de dezembro de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC
Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes trimestrais ITRs,
relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em
30 de setembro de 2014
Perodo de prestao de servio 04/04/2013
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79
PGINA: 3 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
2.3 - Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse
item.
PGINA: 4 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
Resultado Lquido por Ao 0,323315 0,247844 -0,027772
Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade)
8,064712 7,530700 7,286543
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)
2.868.453.829 2.846.124.113 2.964.257.396Resultado Lquido
926.907.000,00 718.938.000,00 -75.705.000,00Resultado Bruto
11.846.710.000,00 8.689.824.000,00 6.696.554.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
92.902.798.000,00 75.696.710.000,00 61.796.761.000,00Ativo Total
68.670.221.000,00 49.756.193.000,00 47.410.884.000,00Patrimnio
Lquido 23.133.254.000,00 21.433.306.000,00 21.599.188.000,00
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2013) Exerccio social
(31/12/2012) Exerccio social (31/12/2011)
PGINA: 5 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
3.2 - Medies no contbeis
3.2 Medies no contbeis:
a. informar o valor das medies no contbeis
A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado
como forma de medies no contbeis.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o EBITDA Ajustado
da Companhia foi apurado no valor de R$ 6.130,3 milhes, enquanto
que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
tais valores foram de R$ 4.410,3 milhes e R$ 3.151,0 milhes,
respectivamente.
O Lucro Lquido Ajustado no exerccio findo em 31 de dezembro de
2013 foi de R$1.194,0 milhes, enquanto que no exerccio findo em 31
de dezembro de 2012, o Lucro Lquido ajustado foi de R$1.259,0. No
exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia optou por no
apresentar Lucro Lquido Ajustado.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores
econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes ao
mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do
formulrio de referncia pois a Administrao no entende que esses
indicadores so medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores
das demonstraes financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012 2011
Lucro (Prejuzo) lquido 1.118,3 762,9 (322,9)
Resultado financeiro lquido 2.380,3 1.338,2 2.010,7
Imposto de renda e contribuio social 656,7 619,4 92,8
Depreciao e amortizao 2.038,8 1.613,7 1.291,4
(=) EBITDA 6.194,1 4.334,2 3.072,0
Resultado de equivalncia patrimonial (6,7) (0,8) -
Reestruturao, reorganizao e ganho de compra vantajosa (62 7)
66,0 68,6
Indenizao 5,6 10,9 10,4
(=) EBITDA ajustado 6.130,3 4.410,3 3.151,0
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das
receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e
contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia
patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma
medida de desempenho da Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado
(conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro de
2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros
resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao,
ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica
especfica da demonstrao do resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e
reorganizao, ganho de compra vantajosa e gastos com indenizao) esto
alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais
na demonstrao do resultado e nota explicativa n 25 do exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013, e para os exerccios findos em 2012
e 2011 na nota explicativa n 24 e 27, respectivamente.
PGINA: 6 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
3.2 - Medies no contbeis
b.2 Lucro Liquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes) 2013 2012
Lucro (Prejuzo) lquido 1.118,3 762,9
(-) Participao dos acionistas no controladores 191,4 44,0
(=) Participao dos acionistas controladores 926,9 718,9
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos 267,6
540,1
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado 1.194,5 1.259,0
O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do
lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do
imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido
Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis
internacionais (IFRS International Financial Reporting
Standards).
O Lucro lquido ajustado calculado utilizando-se de saldos
existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da
Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii)
Imposto de renda e contribuio social diferidos.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais
apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do
resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo
as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser
considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido,
como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de
caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio
da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel quela
utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA
Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar,
periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar
determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto, cabe
ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos
custos intrnsecos aos negcios da Companhia, que poderia, por sua
vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas
financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros
encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que
afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro
segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a
Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que
demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo
participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido
se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que dever ser
efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, O EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado
so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e no devem
ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no
ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras
empresas.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No h.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia
JBS S.A
3.4 Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos
exerccios sociais:
Perodo 2013 2012 2011
(a) Regras sobre reteno de lucros
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias,
ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por
finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias,
ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por
finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.
O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias,
ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por
finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.
(b) Regras sobre distribuio de dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de
contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de
um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25%
(vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o
montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral
poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de
contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de
um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25%
(vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o
montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral
poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de
contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de
um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25%
(vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o
montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral
poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.
(c) Periodicidade das distribuies de dividendos
Anual Anual Anual
(d) Restries distribuio de dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite
previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos
seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma
de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto
na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para
pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos
seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores
manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar,
ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao
financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite
previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos
seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma
de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto
na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para
pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos
seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores
manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar,
ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao
financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite
previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos
seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma
de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto
na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para
pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos
seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores
manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar,
ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao
financeira.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
3.4 - Poltica de destinao dos resultadosFormulrio de Referncia
JBS S.A
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou
regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos,
decises judiciais, administrativas ou arbitrais:
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de
maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela
Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR
tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em
determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos
financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas
celebrado com o BNDESPAR.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos
impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia,
assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.
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0,00
Ordinria 220.140.456,17 02/06/2014 170.748.202,70 14/05/2013
Dividendo ObrigatrioLucro lquido retido Montante Pagamento
dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento
dividendo
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
Data da aprovao da reteno 30/04/2014 26/04/2013 30/04/2012
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 25,000000
25,000000 0,000000
Lucro lquido ajustado 926.907.000,00 718.939.800,83
-75.705.000,00
(Reais) Exerccio social 31/12/2013 Exerccio social 31/12/2012
Exerccio social 31/12/2011
Lucro lquido retido 0,00 512.244.608,09 0,00
Dividendo distribudo total 220.140.456,17 170.748.202,70
0,00
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 4,229800
3,488200 0,000000
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou
reservas
3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas
constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou
reservas constitudas em exerccios anteriores.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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31/12/2013 45.515.207.000,00 ndice de Endividamento
1,98000000
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Montante total da dvida, de qualquer
natureza
Tipo de ndice ndice de endividamento
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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Quirografrias 16.766.918.387,81 8.982.025.026,29
8.675.127.777,45 5.300.737.920,89 39.724.809.112,44Garantia Real
922.190.612,19 2.127.387.458,71 1.511.791.737,55 1.231.028.079,11
5.792.397.887,56
ObservaoTotal 17.689.109.000,00 11.109.412.485,00
10.186.919.515,00 6.531.766.000,00 45.517.207.000,00
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de
vencimentoExerccio social (31/12/2013)Tipo de dvida Inferior a um
ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
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3.9 - Outras informaes relevantes
No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas
neste item 3.
PGINA: 15 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
4.1 - Descrio dos Fatores de Risco
a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de
investimento, em especial, aqueles relacionados:
A. COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia
para prosseguir
desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e
rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia
dependero, em parte, do sucesso na
implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que
dependem de fatores que esto
fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da
Companhia so:
buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de
investimentos e aquisies complementares, como as aquisies da Seara
e da Zenda;
continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias
operacionais;
expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;
e
maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias
sero executadas integralmente ou
com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada
principalmente por mudanas nas
preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores,
regulamentaes governamentais, condies
econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos
padres de comercializao dos
estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da
Companhia envolvem o aumento de gastos
operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de
receita, resultando em queda de suas
margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em
potencial e poder no conseguir
negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis.
Adicionalmente, a Companhia pode no
ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de
implementar com sucesso os sistemas e
controles operacionais, financeiros e administrativos
apropriados para alcanar os benefcios que espera
que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao
da Companhia e quaisquer atrasos
ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios
poderia impactar negativamente os
negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia
podero ser adversamente afetados caso
ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a
Companhia adquiriu ou com os quais se
associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender
crescer por meio de aquisies, o que
poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de
realizar as aquisies necessrias para
a expanso dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais
aquisies podem no se desenvolver e
qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a
aprovaes por autoridades de defesa da
concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode
no ser capaz de obter as
aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a
obter tais aprovaes, pode no obt-
las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem
de fatores que esto fora do controle
da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a
Companhia atua e aes tomadas
por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia
atua, os quais podem sofrer alteraes a
qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua
estratgia pode afetar negativamente o
crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no
futuro.
PGINA: 16 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as
aquisies da Seara e da
Zenda, ou pode encontrar dificuldades em integrar os negcios da
Seara e da Zenda.
Em 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013, foram concludas
as aquisies da Zenda e da Seara,
respectivamente, por um valor total de aproximadamente R$5,8
bilhes. Os ativos da Seara incluam 32
unidades de produo, 20 centros de distribuio e mais de 20
marcas.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Seara e Zenda
depender da integrao oportuna e
eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de
marketing, branding e pessoal da Seara e da
Zenda no negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda
to rapidamente quanto o
esperado, e qualquer falha em integrar efetivamente a Seara e a
Zenda ou qualquer atraso na integrao
pode aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar
adversamente a condio financeira ou
ter outras conseqncias negativas para a Companhia. Os desafios
envolvidos na integrao incluem, entre
outros, o seguinte:
integrao da extensa rede de distribuio da Seara com as
capacidades de produo e de distribuio
existentes da Companhia;
gesto de marcas da Seara e elaborao de uma estratgia de
marketing e branding coerente com as que
a Companhia adota para mercados interno e externo, evitando
confuses com as marcas existentes da
Companhia;
integrao das instalaes de produo da Seara e da Zenda com a
cadeia de fornecimento e operaes
de produo existentes da Companhia; e
alinhamento dos padres, processos, procedimentos e controles da
Seara e da Zenda, com os adotados
pela Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das
operaes da Seara e da Zenda,
essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A
Companhia pode no atingir o valor integral
das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o
previsto atualmente para atingir essas sinergias.
A Companhia assumiu uma parcela significativa de dvida com relao
s aquisies da Seara e Zenda, o
que aumentou o volume de dvida com vencimento nos prximos cinco
anos.
Qualquer dificuldade em integrar a Seara e a Zenda pode aumentar
os custos da Companhia de forma
material, afetar adversamente sua capacidade de alcanar
sinergias esperadas e executar sua estratgia e
ainda afetar adversamente sua condio financeira, resultados de
operaes ou perspectivas.
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo
para implementao da estratgia
de crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da
Companhia dependem da sua
capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No
possvel garantir que a Companhia ser
capaz de obter financiamento suficiente para custear seus
investimentos de capital e sua estratgia de
expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas
adversas, seja pelo seu
desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que
poder afetar adversamente a
capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua
estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores
fora de seu controle, tais como
alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus
concorrentes ou leis e
regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no
consiga implementar com sucesso
qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e
resultados operacionais da Companhia
podero ser adversamente afetados.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as
operaes das sociedades
adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura
empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Seara e da Zenda, a Companhia
pretende buscar e aproveitar
oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que
forem surgindo. Neste contexto, a
Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades
de crescimento que possam surgir no
futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais,
financeiros e administrativos adequados
para auferir os benefcios que estima que resultem dessas
oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as
sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii)
possvel incapacidade de manter ou
contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii)
possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou
economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de
integrao de negcios poderia acarretar a
interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio
da Companhia. A no integrao bem
sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades
ao seu negcio poderiam prejudicar
sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou
dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios
poderiam ter impacto negativo sobre o
negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e
sobre o preo de mercado das aes da
Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias
assumidas pelas sociedades nas quais
venha a investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de
participao societria em outras
sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por
contingncias de tais sociedades, ainda
que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente
realizao de sua incorporao, fuso ou
aquisio de participao societria em referida sociedade. A assuno
de responsabilidades
desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao
financeira e os resultados operacionais da
Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de
responsabilidades desconhecidas pela
Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o
processo de due diligence realizado
anteriormente operao societria. Essas obrigaes e
responsabilidades podem prejudicar a situao
financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas
favorveis com seus empregados.
Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos
trabalhistas podero afetar
adversamente os negcios da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua mais de 185.000
empregados. A maioria dos
mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas.
Aps o trmino dos atuais acordos
coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode no ser
capaz de chegar a novos acordos sem
aes sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies
satisfatrias para a Companhia. Alm disso,
qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se comparados
a acordos anteriores. Alm disso,
grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar
a representao sindical no futuro.
Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de
trabalho aceitveis, ela pode se tornar
sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos,
incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas,
operaes-tartaruga ou paralisaes em
quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades
sindicais, movimentao dos empregados ou
de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos
negcios da Companhia, sua situao
financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de
suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do
Trabalho. Eventual descumprimento das
regras de natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio
Pblico do Trabalho a ingressar com
medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de
termos de ajustamento de conduta
(TAC), o que poder eventualmente ensejar em penalidades
Companhia e resultar em impacto negativo
aos negcios da Companhia. A perda de pessoas chave da
administrao da Companhia ou a inabilidade
de atrair ou reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito
adverso nas operaes.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua
Administrao, especialmente
com relao definio, implementao de suas estratgias e
desenvolvimento de suas operaes. Com
eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a
Companhia poder sofrer risco de que
tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores
da Companhia, bem como poder ainda
enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa chave com
as mesmas qualificaes daquela que
possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia
tenha capacidade para reter essas
pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser
necessria alterao substancial na poltica de
remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem
oferecidas pelo mercado, o que poder
acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de
que a Companhia ser bem sucedida
em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma
dessas pessoas chave da
Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais
atividades, a Companhia poder sofrer um
impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar
seus resultados e sua condio
financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus
negcios.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua um total de dvida
consolidada em aberto em seu
balano patrimonial de R$32.761,3 milhes. Em 30 de junho de 2013
e 30 de setembro de 2013, a
Companhia e a Marfrig consumaram as aquisies da Zenda e da
Seara, respectivamente. O valor da
aquisio da Seara e da Zenda foi de aproximadamente R$ 5,8
bilhes, que foi satisfeito por meio da
assuno de certas dvidas da Marfrig. A dvida relacionada s
aquisies da Seara e da Zenda que foram
assumidas aumentaram o volume da dvida da Companhia que vence
nos prximos cinco anos.
A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o
cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua
capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir
parcela significativa de sua gerao de caixa para
reduo e cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua
capacidade de us-la para capital de
giro, investimentos e outras necessidades empresariais em geral;
(iv) limitar sua flexibilidade de
planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no
qual a Companhia opera; (v)
diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com
relao a alguns de seus concorrentes
com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a
vulnerabilidade da Companhia s taxas
de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros
relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar
a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais
adversas, incluindo alteraes de
taxas de juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu
negcio ou da economia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, 47,1% da dvida
consolidada da Companhia era denominada
em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com
sua poltica de gerenciamento de
riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira
contra variaes cambiais. Como as
demonstraes financeiras da Companhia esto denominadas em Reais,
variaes significativas das
moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo
financeiro dessa parcela da dvida,
afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao
financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a
Companhia est sujeita a obrigaes
especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida
adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que
exigem a manuteno de certos ndices
financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer
inadimplemento dos termos de tais
contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos
credores, poder acarretar o vencimento
antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de
outros contratos financeiros. Determinados
financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia
e suas subsidirias (inclusive a JBS
USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a
menos que o ndice de alavancagem da
Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos
contratos celebrados pela Companhia impem
restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair
dvidas adicionais, ou at mesmo de dar
garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma,
caso ocorra qualquer evento de
inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as
demais condies financeiras da
Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais
informaes acerca das restries s
PGINA: 19 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos
de endividamento, vide seo 7.8
deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos
podem causar efeitos adversos
nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus
resultados operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se
pode garantir que sero favorveis ou
que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes
estejam plenamente provisionadas.
Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente
alcancem valores substanciais ou
impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente
planejados podero causar um efeito
adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados
operacionais. Para maiores
informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos
da Companhia, vide seo 4.3 deste
Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade
por produto, recall de produto,
dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de
seguro cara, limitada e
potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos,
incluindo riscos relacionados a
reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de
produtos, danos propriedade e danos s
pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser
capaz de contratar seguros em termos
aceitveis ou em coberturas suficientes para proteger a Companhia
contra perdas eventuais. Alm disso, os
seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia
adequadamente de responsabilidades e
despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum
dos riscos mencionados acima se
materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a
Companhia contra eventuais danos, a
Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados
operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos mudanas
climticas, condies
meteorolgicas adversas e efeito estufa podem impactar
adversamente nossas operaes e
mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de
gases de efeito estufa, ou GEE,
continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a
afetar, e espera-se que continuar
afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o
impacto do aquecimento global, criam riscos
fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica incluem o
aumento no nvel do mar e mudanas
nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas de
precipitao e eventos climticos
extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso
sobre os resultados operacionais,
situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres
naturais, incndios, bioterrorismo, pandemias,
secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas
extremas, incluindo inundaes, frio ou
calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam
prejudicar a sade ou crescimento da pecuria
ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de
energia, falta de combustvel, danos
produo e instalaes ou interrupo dos meios de transporte, entre
outras coisas. Qualquer desses
fatores, bem como interrupes em nossos sistemas de informao,
poderia ter um efeito adverso sobre
nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas
mudana climtica, e a
conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e
dispendioso. Partes interessadas nos pases
em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores
e reguladores, acionistas e
organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam em
muitos setores, esto
considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados
Unidos, por exemplo, muitos estados
tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir
as emisses de GEE, e a legislao
federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a
criao de um sistema de cap and trade. A
Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases
de efeito estufa por meio do Clean
Air Act. Um certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas
a acompanhar e relatar as
emisses de gases de efeito estufa, de acordo com os relatrios da
EPA. Podemos incorrer em um aumento
de custos com energia, custos ambientais e outros, e de
investimentos para cumprir com as restries
PGINA: 20 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
4.1 - Descrio dos fatores de risco
existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo
federal australiano props um
sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto
considerando a implementao de
regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel
federal. Alm disso, o governo federal
australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote
legislativo de leis, que substancialmente
reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras
disposies, o pacote legislativo "Clean Energy
Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os
resduos, o qual estabelece um limite
automtico de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000
toneladas de gs carbnico (CO2),
gs de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um
perodo de preo fixo (2012-2015), ser
necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria, como
as instalaes da Companhia, comprar e
entregar unidades de carbono suficientes para cobrir as suas
emisses de resduos que esto em excesso
ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos
adicionais como resultado de (1) investimentos
adicionais que ter de suportar para cumprir as novas
regulamentaes e (2) o preo do carbono que
poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de
carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma
poltica nacional de mudanas
climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de
regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo
de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito
estufa por alguns pases desenvolvidos e
criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em todos os casos, a
menos e at que a legislao esteja
promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no pode
estimar de forma razovel o seu
impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a
capacidade de competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos
relacionados com sua defesa e resoluo
de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes
climticas e de qualquer suposto
impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar
negativamente os resultados das
operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e
incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos
para administrar o perfil de risco associado
a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram
assumidas. Como resultado da
volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos
Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer
mudanas significativas no valor justo do portflio de
instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer
em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos.
O valor justo de instrumentos derivativos
flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros
futuras e da volatilidade do mercado
financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos
valores justos das operaes subjacentes e
como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na
taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever
exatamente a magnitude do risco
decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A
Companhia pode ser afetada negativamente por
suas posies nos derivativos financeiros.
B. AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE
CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser
conflitantes com os interesses de
investidores da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia,
tem poderes para, entre outras coisas,
eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e
determinar o resultado de deliberaes que
exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes
relacionadas, reorganizaes
societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de
quaisquer dividendos futuros,
observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio,
impostas pela Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por
Aes). O acionista controlador da
Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de
ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes
com os interesses dos investidores da
Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades,
situao financeira e resultados
operacionais da Companhia.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
C. AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional
de Desenvolvimento
Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios
da Companhia podem
diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre
determinadas decises societrias
importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em
circulao da Companhia. O
acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em
22 de dezembro de 2009, o acordo de
acionistas da Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR),
mediante o qual foi concedido ao
BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias
importantes que a Companhia possa
tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados
limites; (ii) o pagamento de dividendos ou
juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de
determinadas redues de capital; (iv) propositura
de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento
em transformaes societrias,
incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou
liquidao ou dissoluo; (vi)
reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto
social da JBS que altere substancialmente
seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal
em determinado perodo; (viii) o
envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de
determinados valores; (ix) a adoo de um
oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de
determinados limites; (x) cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria
JBS USA, conforme aplicvel, ou
reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou
classe de ao na JBS USA com direitos
polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao,
aes preferenciais); (xii) a realizao de
aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou
pelo plano de negcios; (xiii) a
realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados
limites; e (xiv) a criao de gravames
ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados
acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o
direito de indicar at dois
membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode
exercer seus direitos de veto
de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na
Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da
Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio
de Referncia.
Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses
dos administradores e
executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados
cotao das aes de emisso
da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode
oferecer aos seus administradores
e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir
significativamente para o desempenho da
Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa
execuo dos planos e estratgias da
Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra
de Aes aprovado na Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007.
O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados
que tero direito ao plano, bem
como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo
para exerccio obedecer as seguintes
regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a
contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a
contar da data de outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a
contar da data de outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a
contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser
de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes
outorgadas no lanamento do plano, o
preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia
ocorrida em 2007; (ii) para as demais
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes
da Companhia, verificado nos
preges dos cinco dias anteriores data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder
ultrapassar 2% do capital social da
Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como
parte de sua remunerao, opes de
compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio
eventualmente inferior ao preo de
mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem
com seus interesses excessivamente
vinculados cotao das aes da Companhia.
D. A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos
riscos relacionados Companhia
descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de
risco:
Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Corporation (PPC)
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da
nova legislao sobre imigrao
ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao
podem aumentar os custos com
mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como interromper as
operaes e expor a JBS USA e/ou
a PPC a penalidades civis e possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a
atrair ateno significativa do pblico e do
congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre
imigrao for promulgada, ou se os estados
em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem leis de
imigrao, essas leis podero conter
disposies que podem tornar mais difcil ou custoso para a JBS USA
e/ou a PPC contratarem cidados
norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste
caso, a JBS USA e/ou a PPC podero
contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos
relacionados aos negcios, o que poder ter um
efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados
operacionais e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar
apenas cidados norte-americanos
e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados
Unidos, a JBS USA e a PPC no podem
garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados
norte-americanos e/ou pessoas legalmente
autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos
de execuo da lei pelas autoridades
governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades
civis ou possivelmente criminais, e a
JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de
funcionrios ou em suas
operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto
negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades
governamentais podem ocorrer, os quais podem
incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS
USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes
em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais
fbricas, dessa forma com um
impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e
consequentemente, para a Companhia.
A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados
Unidos tem afetado,
particularmente, os resultados da PPC e, consequentemente, da
Companhia, principalmente devido
a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como
ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada
pelos preos das commodities de
ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e
soja, que so determinados por fatores
de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria
avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas,
dependentes dos custos de seus insumos. A produo de ingredientes
alimentares positiva ou
negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos
estoques e demanda por ingredientes
alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos e de
outros pases, e pelos padres climticos em
todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam
frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres
climticos poderia afetar o fornecimento de
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da
indstria como da PPC de obter os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente
regular, com picos ocasionais resultantes
de externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram
consequencia de ms condies climticas,
como secas ou excesso de chuvas, que levam fraca produtividade
agrcola, e de aumentos da demanda
domstica norte-americana por etanol e global por protenas. O
custo do milho e do farelo de soja, principais
ingredientes alimentares da PPC, aumentou significativamente de
agosto de 2006 a julho de 2008. O preo
de mercado dos ingredientes alimentares diminuiu ao longo de
2009 e os primeiros seis meses de 2010,
mas aumentou novamente de forma significativa no final de 2010 e
permaneceu em nveis elevados ao
longo de 2011. A partir do segundo semestre de 2012, o preo do
milho e da soja aumentou devido a
adversidades climticas na Amrica do Norte. Os preos de mercado
dos gros permaneceram em nveis
historicamente elevados at a segunda metade de 2013 e permanecem
volteis.No entanto, a PPC e o
mercado de frangos dos Estados Unidos foram capazes de repassar
a alta nos preos dos gros ao
mercado consumidor. No h nenhuma garantia de que os preos do
farelo de milho ou de soja no
continuaro a subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento
da demanda por estes produtos em todo
o mundo e dos usos alternativos desses produtos, tais como para
produo de etanol e biodiesel. Os altos
preos dos ingredientes alimentares podem continuar a ter um
efeito substancial adverso nos resultados
operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento
das exigncias ambientais
existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes
ambientais referentes s suas
operaes atuais ou descontinuadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o
de pesticidas e de fertilizantes,
que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais
resduos perigosos que as operaes
atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impem
responsabilizao rigorosa e, em certas
circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes relacionadas
aos custos de investigao e
remediao de locais contaminados ou locais de descarte de
terceiros, sobre seus proprietrios atuais e
anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram
a eliminao de resduos em tais locais.
Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais
contaminados podem procurar reaver os
custos de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou
contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos
requisitos ambientais existentes, ou as
obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais
contaminados podem ter um efeito
material adverso sobre os negcios da Companhia, sua condio
financeira, seus resultados de operaes
e seus fluxos de caixa.
E. A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente
impactados por flutuaes
dos preos de animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros
fatores, do preo de compra de matrias-
primas (principalmente de animais vivos) e do preo de venda de
seus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de
tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o
fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o
mercado de outros produtos proteicos. O
fornecimento e o preo de mercado de animais vivos, que so a
principal matria-prima da Companhia,
representou no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 e no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2012, cerca de 80,2% e 80,5% do custo de
mercadoria vendida, respectivamente. A
oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de
fatores, acerca dos quais a Companhia
possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas,
tais como a febre aftosa e a gripe aviria, o
custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.
Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de
acordo com a poca do ano e no decorrer
dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no
mercado e tambm o mercado para outras
fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por
foras de mercado e outros fatores
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses
outros fatores incluem: (i)
regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a
importao e exportao; (iii) conjuntura
econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de
longo prazo com seus clientes com
contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais
vende seus produtos so em grande parte
determinados pelas condies de mercado. A maior parte de bovino e
suno da Companhia comprada de
produtores independentes que vendem animais nos termos de
contratos de fornecimento ou no mercado
aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne
bovina ou suna ou de aves durante um
perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de
vendas da Companhia e seus lucros
operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da
Companhia so marcados a mercado,
de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so
reportados nos resultados trimestrais.
Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar
adversamente os resultados da Companhia e
podem causar uma volatilidade significativa em nossos resultados
trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento materialmente
afetada pelos preos das commodities de
ingredientes para rao animal, como o milho e a soja. A produo de
ingredientes alimentares pode ser
positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel
global de estoques de suprimentos e
demanda de ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos
Estados Unidos e governos estrangeiros
e pelos padres climticos em todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis.
No h garantia de que o preo do
milho ou de soja no vai continuar a subir como resultado de,
entre outras coisas, a crescente demanda por
esses produtos em todo o mundo e usos alternativos desses
produtos para a produo de etanol e
biodiesel. Preos elevados para ingredientes para rao animal pode
ter um efeito material adverso sobre
os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus
custos, no todo ou em parte, aos
consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no
celebrar e mantiver contratos ou parcerias
com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de
produo podero ser interrompidas,
causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos
preos dos porcos, frangos e
gros utilizados para alimentao animal, como milho e farelo de
soja, aumentou. Em particular, a aquisio
da Seara representa uma significativa expanso das operaes de
aves no Brasil, e os riscos associados
com a esta indstria ser significativo para os negcios da
Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos
preos de gros no Brasil.
F. A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto
negativo sobre os negcios da
Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes
atacadistas e distribuidores de alimentos,
realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento
de consolidao prosseguir nos
Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas
consolidaes produziram clientes de grande
porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto,
mais aptos a operar com estoques menores,
opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento
de programas promocionais e
produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm
podem usar espao para exposio
atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus
produtos de marca prpria. Caso a
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da
Companhia poder diminuir, prejudicando
os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio
da Companhia.
Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias,
demandas e preferncias dos consumidores. Os
produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena,
inclusive peixes. As tendncias do setor
alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no
conseguir prever, identificar ou reagir a
essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda
e dos preos dos produtos da
Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu
negcio, sua situao financeira, seus
resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
G. AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto
negativo sobre os negcios da
Companhia.
O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da
conjuntura econmica nacional ou
mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou
desvalorizao de moedas, disponibilidade dos
mercados de capital, taxas de gastos do consumidor,
disponibilidade de energia e custos (inclusive
sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas
governamentais para administrar a conjuntura
econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a
demanda de produtos nos mercados
domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das
matrias-primas que a Companhia necessita
ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando,
dessa forma, os resultados financeiros da
Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados
financeiros e a deteriorao da conjuntura
econmica nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a crise que
afeta alguns pases da Unio Europeia,
podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a
demanda global por produtos proteicos, o que
poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos
de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia
em favor de produtos mais baratos,
passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de
carne bovina, suna ou frango que so
menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia;
(iii) dificultar ou encarecer a obteno
de financiamento para as operaes ou investimentos ou
refinanciamento da dvida da Companhia no
futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas
de risco de crdito e dificultem ou
encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de
obrigaes de natureza tcnica ou de
outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a
Companhia venha a pleite-las no futuro; (v)
prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou
fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos
investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de
negcios, o que pode afetar sua
participao de mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente
competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de
produtos. Alm disso, os produtos de carne
bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes
de protena, como por exemplo, peixes.
A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina,
inclusive empresas sediadas no Brasil,
nos Estados Unidos da Amrica (Estados Unidos, Estados Unidos da
Amrica ou EUA) e na
Austrlia, bem como com produtores de carne suna e de frango. Os
principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia
operacional e a disponibilidade, qualidade
e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade,
segurana alimentar, distribuio de produto,
inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para
concorrer de forma eficaz da Companhia
depende de sua capacidade de concorrer em funo destas
caractersticas. A Companhia pode no ser
capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no
futuro no consiga permanecer
competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de
frango, sua participao de mercado
poder ser afetada.
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Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de
alimentos podero prejudicar a
capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos
fiquem contaminados, a
Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus
produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de
alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:
deteriorao ou contaminao de alimentos;
evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e
relacionadas sade;
demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
adulterao de produtos;
provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de
responsabilidade de produto; e
custos e interrupo de operaes causados por recall de
produto.
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna
da Companhia estiveram no passado e
podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos,
tais como E. coli, Listeria monocytogenes
e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio
ambiente e, por esse motivo, h risco
de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses
organismos tambm podem ser introduzidos
em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de
manipulao incorreta no processamento
ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte
caso os produtos no sejam
corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos
no sejam eliminados na preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada
a fazer um recall de seus produtos caso
estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou
indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho
de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de
41,280 libras de produtos de carne bovina
que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de
carne bovina do recall tinham sido
vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos
Estados Unidos e internacionalmente.
Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo
Ministrio da Agricultura do Brasil
(Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA,
que a amostragem de rotina feita pela
U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne
de certos produtos exportados a partir da
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para
os Estados Unidos continham nveis alm
dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente
antiparasitrio comumente utilizado. Como
consequncia o FDA suspendeu as importaes de produtos da unidade
de Lins. A proibio das
exportaes da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro
de 2010, e a Companhia, desde ento,
retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados
Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer
de seus produtos cause doenas ou
morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais
ingressadas pelo Ministrio Pblico,
agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo
individualmente. Tais medidas judiciais
podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes
considerveis Administrao Pblica ou
aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder
exceder os limites das aplices de seguro
da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio
percebido ou real associado aos produtos da
Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a
confiana na segurana e qualidade de
seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade
de venda de produtos da Companhia. A
Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios
percebidos ou reais associados a
produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que
esses riscos faam com que os clientes
percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto
em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso
relevante sobre a Companhia, como,
por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia
causar riscos de imagem Companhia.
PGINA: 27 de 518
Formulrio de Referncia - 2014 - JBS SA Verso : 3
-
4.1 - Descrio dos fatores de risco
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da
Companhia de conduzir as suas
operaes e as demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia
Espongiforme Bovina (popularmente
conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em
restries s vendas dos produtos da
Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso,
surtos desse tipo de doena ou
preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas
doenas no futuro podero
resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia
e gerar uma repercusso desfavorvel
que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos
produtos da Companhia. Como exemplo,
em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture
(USDA) anunciou o primeiro caso
confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio,
praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da
maioria dos mercados terem sido
reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses
mercados internacionais remanescentes
iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou
se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da feb