FONDO EDIFICA - FONDO DE INVERSIÓN · edifica newco s.a.c. empresa en la que edifica corp s.a.c. posee más del 95% del accionariado. fondo edifica - fondo de inversiÓn reglamento

FONDO EDIFICA - FONDO DE INVERSIÓN REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN MODIFICADO POR RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL DE SUPERVISIÓN DE ENTIDADES Nº 118-2012-SMV/10.2, RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL DE SUPERVISIÓN DE ENTIDADES N° 161-2012-SMV/10.2, RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL DE SUPERVISIÓN DE ENTIDADES N°029-2013-SMV/10.2 Y RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL DE SUPERVISIÓN DE ENTIDADES N°037-2014-SMV/10.2

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“FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN” Lima, junio 2012

REGLAMENTO DE PARTICIPACION

Este documento contiene la información básica sobre las características del “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN” y POPULAR SAFI que el inversionista debe conocer antes de decidir por la adquisición de cuotas, siendo su responsabilidad cualquier decisión que tome. Las inversiones que se efectúen con recursos del “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”, se realizan por cuenta y riesgo de los inversionistas. POPULAR SAFI se encarga de la gestión profesional de los recursos del “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”, de acuerdo con la política de inversiones establecida en el presente documento. POPULAR SAFI no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las cuotas del “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”. La rentabilidad del “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN” es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista o partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o que el valor de cuota alcanzará un valor predeterminado. “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN” está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), lo cual no implica que SMV recomiende la suscripción de sus cuotas u opine favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las inversiones del Fondo de Inversión. POPULAR SAFI y las personas firmantes, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los partícipes por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento. La incorporación del partícipe al “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN” importa su plena aceptación y sometimiento al Reglamento de Participación y demás reglas que regulen su funcionamiento.

LEA Y CONSERVE ESTE DOCUMENTO PARA REFERENCIAS FUTURAS

Aldo Fuertes Anaya Gerente General

Responsable Administrativo Popular SAFI

Gustavo Inouye Arévalo Gerente de Operaciones

Popular SAFI

Julissa Escudero Gonzáles Abogada

Responsable Legal Popular SAFI

Celia Coronado Rodriguez Contadora General

Responsable de Contabilidad y Finanzas

Popular SAFI

Rafael Alcázar Uzátegui

Socio Principal Rebaza, Alcázar & De Las Casas, Abogados

Financieros Asesor Legal Externo


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FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN

Lima 21 de setiembre de 2012

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV con el Número de Expediente 2012031071, por la cual se acordó modificar el artículo 42 referido a Procedimiento, plazo y tipo de colocación, relacionada con el plazo para la suscripción de cuotas y realización de los depósitos correspondientes por parte de los inversionistas. Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada.


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Lima, 05 de diciembre de 2012


Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV con fecha 18 de octubre de 2012, en atención a lo dispuesto por la Resolución SMV N°006-2012-SMV/01 de fecha 30 de marzo de 2012, que aprueba las “Normas aplicables a denuncias y reclamos contra entidades supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores” por la cual modificó los siguientes artículos:

Artículo 84 referido al Consultas y Reclamos de los Partícipes, incorporando un párrafo adicional.

Se incorporó el Artículo 84°A referido a Denuncias ante INDECOPI y SMV a fin de adecuarse a lo solicitado por la Resolución SMV N° 006-2012-SMV/01

Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada.


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Lima 11 de febrero de 2013


Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV el día 12 de diciembre de 2012, con el Número de Expediente 2012042061, por la cual se acordó modificar diversos artículos referidos a Definición, Plazo de duración, Patrimonio del Fondo, Suscripción y negociación de cuotas, Aumento de Capital, Política de dividendos, política de Inversiones, Inversión en Títulos Valores, Factores de Riesgo y Liquidez, De la sociedad Administradora, Partícipes, Transferencia de cuotas, Exceso de límites de participación, Procedimiento, plazo y tipo de colocación, Mercado secundario, Liquidación de las inversiones, Gastos asumidos por el Fondo. Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada.


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AVISO AL INVERSIONISTA

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada en el Reglamento de Participación cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes; es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Este documento contiene, a la fecha de su elaboración, información veraz y suficiente que pueda ser considerada importante por un inversionista y que pueda influir en su decisión de suscribir o no cuotas de participación. Quien desee adquirir las cuotas de participación que serán emitidas por el Fondo deberá basarse en su propia evaluación de la oportunidad de la inversión que ésta representa. La adquisición de valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en este Reglamento de Participación. El presente documento y la Oferta Pública Primaria que lo origina, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá verificarlo bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde no esté permitida o esté restringida su divulgación y distribución. La finalidad del Reglamento de Participación es brindar a los potenciales inversionistas información suficiente que le permita evaluar los términos de la emisión y adoptar una decisión respecto a la suscripción de las cuotas de participación descritas en el Reglamento de Participación. Por dicha razón, no deberá ser considerado como una recomendación de suscribir las cuotas de participación por parte de POPULAR SAFI


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“FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN CONTENIDO

I. CARACTERÍSTICAS GENERALES II. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO III. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO IV. COMITÉ DE INVERSIONES V. PARTÍCIPES DEL FONDO VI. CUOTAS DEL FONDO VII. COLOCACIÓN Y TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS VIII. PROCEDIMIENTOS DE VALORIZACIÓN IX. LIQUIDACIÓN DE LAS INVERSIONES X. DERECHO DE SEPARACIÓN XI. COMISIÓN Y GASTOS XII. DE LA INFORMACIÓN XIII. ASAMBLEA GENERAL DE PARTÍCIPES XIV. COMITÉ DE VIGILANCIA XV. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN XVI. TRANSFERENCIA DEL FONDO XVII. LIQUIDACIÓN DEL FONDO XVIII. RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO Y DE LOS PARTÍCIPES XIX. DISPOSICIONES FINALES


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I. CARACTERÍSTICAS GENERALES

Artículo 1º.- Ámbito de aplicación El Reglamento de Participación establece las condiciones a las que se sujetan tanto POPULAR SAFI como las personas que realizan aportes al FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN. El Reglamento de Participación sólo podrá ser modificado siguiendo los procedimientos establecidos más adelante. Artículo 2°.- Definiciones

ASAMBLEA GENERAL La Asamblea General se constituye por los PARTÍCIPES que han suscrito CUOTAS del FONDO y puede ser Ordinaria o Extraordinaria.

AGENTE COLOCADOR Personas que de acuerdo con la LMV pueden actuar como intermediarios en la colocación de valores por OFERTA PÚBLICA.

CAVALI CAVALI S. A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, autorizada a operar como tal por SMV.

CERTIFICADO(S) DE PARTICIPACIÓN

Forma de representación de la(s) CUOTA(S) que puede plasmarse en un título físico o mediante una anotación en cuenta.

COMITÉ DE INVERSIONES Es el Comité de Inversiones del FONDO, regulado en la Sección Cuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

COMITÉ DE VIGILANCIA Es el Comité de Vigilancia del FONDO, regulado en la Sección Decimocuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

CONTROLLER Persona(s) natural(es) o jurídica(s) contratada(s) por el FONDO para realizar un monitoreo, por parte del FONDO, del desarrollo y culminación de los PROYECTOS INMOBILIARIOS que dan origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda adquiridos por el FONDO.

CUOTA(S) Cuota(s) de Participación representativa(s) del patrimonio del FONDO.

CUSTODIO Empresa del sistema financiero autorizada por SMV para actuar como CUSTODIO de acuerdo con las normas del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras.

DÍAS Los días hábiles o útiles.

EDIFICA NEWCO S.A.C. Empresa en la que EDIFICA CORP S.A.C. posee más del 95% del accionariado.


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ENTIDAD Comprende a las personas jurídicas, instituciones de inversión colectiva, patrimonios autónomos, Estados, Bancos Centrales u Organismos Internacionales.

FECHA DE REGISTRO El día establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN para determinar a los PARTÍCIPES titulares de los dividendos a ser distribuidos. En su caso, ésta será la misma fecha en la cual o a partir de la cual se determinan PARTÍCIPES titulares de CUOTAS u otros derechos u obligaciones como consecuencia de acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL.

FONDO “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”.

FONDO DE OFERTA PRIVADA Fondo de inversión gestionado por una SOCIEDAD ADMINISTRADORA, cuya colocación de cuotas se ha realizado mediante oferta privada y que no ha sido posteriormente inscrito en el REGISTRO.

FONDOS MUTUOS Los Fondos Mutuos de Inversión en Valores.

FUNDADOR Aquellas personas que hayan suscrito cuotas antes del inicio de las actividades del Fondo.

GRUPO EDIFICA Grupo de empresas en las que EDIFICA NEWCO S.A.C. o EDIFICA CORP S.A.C. posee más del 80% del accionariado.

INCREMENTO NO IMPUTABLE

Son aquellos incrementos en la participación porcentual del FONDO por parte de un PARTÍCIPE, por actos no voluntarios. Estos actos pueden ser como consecuencia de un hecho de tercero, tales como la adquisición de CUOTAS de propia emisión por parte del FONDO, o el ejercicio del derecho de separación por parte de un PARTÍCIPE según las disposiciones señaladas en las Secciones VI y X del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN respectivamente, incluyendo lo dispuesto en el Artículo 38° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

INICIO DE OPERACIONES Fecha en la que se realiza la primera inversión del FONDO.

INVERSIONES Las inversiones que se efectúan con recursos del FONDO, conforme se especifica en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

LEY La Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N° 862 y sus normas modificatorias.

LGS La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias.


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LMV Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861 y sus normas modificatorias; cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo N° 93-2002-EF.

LTV Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.

NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

El Reglamento de Información Financiera y el Manual para la Preparación de la Información Financiera, Resolución CONASEV N° 103-1999, así como las regulaciones que sobre la materia emita SMV.

OFERTA PÚBLICA Y PRIVADA Las definidas por la LMV, así como en las normas que sobre la materia emita SMV.

OPERACIONES Cualquier operación contemplada en el Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN Oferta mediante la cual los inversionistas manifiestan su intención de suscribir CUOTAS del FONDO.

PARTÍCIPE1 Persona natural o jurídica titular de CUOTAS del FONDO.

PARTÍCIPES FUNDADORES Aquellas personas que hayan suscrito CUOTAS antes del inicio de las actividades del FONDO.

PATRIMONIO DE LIBRE DISPOSICIÓN

Conjunto de bienes, créditos y derechos de una persona que no están comprometidos a terceros o garantizando obligaciones, ni poseen cargas ni gravámenes.

POPULAR SAFI Popular S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.

PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO

Los que resultan de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, Resolución CONASEV N° 90-2005, y de las normas de carácter general que dicte SMV.

PROYECTO INMOBILIARIO2 Proyecto de alquiler, compra/venta de inmuebles y/o de desarrollo inmobiliario de viviendas, departamentos u oficinas en el territorio nacional.

REGISTRO El Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

REGISTRO DE VALORES El Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

REGLAMENTO El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Resolución

1 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 2 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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CONASEV N° 42-2003-EF/94.10

REGLAMENTO DE FMIV Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras.


El presente Reglamento de Participación del FONDO.

SBS Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

SMV Superintendencia del Mercado de Valores.

SOCIEDAD DE AUDITORÍA Entidad especializada en auditoría de estados financieros, debidamente inscrita en el Registro de alguno de los Colegios de Contadores Públicos Departamentales de la República, no comprendida dentro de las personas relacionadas a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; la que deberá ser designada conforme lo establecido en el Artículo 14° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

SUNARP Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.

TÍTULOS VALORES Los Títulos Valores, tanto los instrumentos representativos de deuda como los instrumentos representativos de participación emitidos al amparo de la legislación peruana vigente.

VALOR RAZONABLE Importe al cual puede ser comprado o vendido un activo del FONDO en una transacción normal y bajo las condiciones prevalecientes en el mercado. Dicho valor es estimado y determinado por POPULAR SAFI, a su juicio y responsabilidad, mediante la metodología establecida en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Artículo 3º.- Constitución, definición y denominación del FONDO3 El FONDO es un patrimonio autónomo constituido en el Perú, integrado por aportes de personas naturales o jurídicas para su utilización en las INVERSIONES, por cuenta y riesgo de los PARTÍCIPES, y administrado por POPULAR SAFI. El FONDO se denomina FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN. Artículo 4º.- Plazo de Duración del FONDO El FONDO tiene un plazo de duración de 3 (tres) años contados a partir del inicio de sus operaciones4.

3 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 4 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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Artículo 5º.- Objetivo del FONDO El FONDO tiene por objetivo invertir sus recursos principalmente en TITULOS VALORES representativos de deuda, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos para financiar el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, cuyo emisor u obligado al pago sea EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con acciones de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. EDIFICA NEWCO S.A.C. es una empresa de propiedad de EDIFICA CORP S.A.C. que se crea para implementar el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA. La información sobre EDIFICA CORP S.A.C. se encuentra en el Anexo 4 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Complementariamente el FONDO podrá invertir en compra/venta y/o alquiler de inmuebles, en OPERACIONES o en otros instrumentos representativos de deuda, instrumentos representativos de participación, depósitos, operaciones e instrumentos financieros, de personas jurídicas o patrimonios autónomos, inscritos y no inscritos en el REGISTRO, debidamente seleccionados para este efecto, conforme se especifica en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO ofrece una alternativa de inversión procurando para sus PARTÍCIPES el mejor rendimiento posible, buscando generarles renta, y sujeto a las condiciones de las INVERSIONES, el desenvolvimiento del emisor y/o patrimonio seleccionado, el sector económico y la economía en general. Todas las INVERSIONES se realizarán por cuenta y riesgo de los PARTICIPES por lo que resulta fundamental la revisión, por parte de los inversionistas, de los factores de riesgo inherentes a las actividades del FONDO que se encuentran mencionadas en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. POPULAR SAFI no puede garantizar que las INVERSIONES puedan ser inmediatamente liquidadas. Esto dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del emisor, en el momento en que se decida la liquidación de posiciones. Artículo 6º.- Patrimonio del FONDO5 El FONDO es de capital cerrado y su patrimonio está dividido en CUOTAS que se representan en CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN según se establece en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO se constituirá con un capital de hasta S/. 50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) representado en 50’000,000.00 (cincuenta millones) de CUOTAS de una única clase y serie con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una.

5 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 037-2014-SMV/10.2


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El monto del patrimonio mínimo del FONDO, con el cual podrá iniciar sus actividades, será de S/. 7’000,000.00 (siete millones y 00/100 Nuevos Soles), equivalente a 7’000,000 (siete millones) de CUOTAS de una única clase y serie con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. El capital suscrito y pagado con el que el FONDO inició operaciones fue de S/. 20´152,564.00 ascendente a 20´152,564 cuotas suscritas y pagadas. Con el aumento de capital que culminó al 31 de Diciembre del 2013 el capital suscrito y pagado del Fondo ascendió a S/. 26´152,563.35 ascendente a 25´681,594 cuotas suscritas y pagadas. Artículo 7º.- Concentración y Participación6 Ninguna persona natural o jurídica, vinculada o no a POPULAR SAFI, ni esta última, puede ser PARTÍCIPE, directa o indirectamente, de más de un tercio del patrimonio neto del FONDO, según lo indica la LEY y el REGLAMENTO. Artículo 8º.- Suscripción y negociación de CUOTAS7 La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se efectuará por OFERTA PÚBLICA a nivel nacional, de acuerdo con su valor nominal, a personas naturales o jurídicas, a través del mecanismo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Las CUOTAS del FONDO podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, u otro mecanismo centralizado de negociación y en CAVALI una vez concluido el proceso de colocación primaria de CUOTAS. La suscripción de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el mecanismo y condiciones establecidos en el Anexo 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 9º.- Aumento de Capital del FONDO El aumento del capital del FONDO se realizará por nuevos aportes en efectivo, y se efectuará conforme lo estipula el Artículo 69° del REGLAMENTO. El monto del aumento de capital será determinado por la ASAMBLEA GENERAL. El valor de colocación de la CUOTA será determinado por la ASAMBLEA GENERAL, el cual no podrá ser menor al valor cuota de la fecha de suscripción. Se realizará un aumento de capital del FONDO luego de transcurridos 3 (tres) meses desde el INICIO DE OPERACIONES del FONDO si y sólo si, se cumplen los dos supuestos señalados a continuación8:

6 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 7 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 8 Párrafo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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(i) Se ha invertido más del 80% del capital del FONDO. (ii) No se ha llegado a captar el monto máximo del capital señalado en el

Artículo 6° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

POPULAR SAFI deberá remitir como Hecho de Importancia al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, el acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL indicando las características y las condiciones de la emisión. Artículo 10º.- Política de dividendos9 La política de dividendos consistirá en la distribución anual del 100% de la utilidad neta de libre disposición correspondiente al ejercicio económico anterior, y resultará aplicable a partir del segundo año contado desde el inicio de actividades del FONDO. Los anuncios de la distribución y el pago de los dividendos se notificarán a los PARTÍCIPES de acuerdo con las normas de Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobadas por la SMV. A criterio del Comité de Inversiones se podrán repartir dividendos a cuenta. Artículo 11º.- Política de Endeudamiento POPULAR SAFI podrá emitir obligaciones y recibir préstamos a favor del FONDO, con cargo a los recursos de éste. El límite máximo de endeudamiento del FONDO no podrá exceder del cien por ciento (100%) del patrimonio neto del mismo. La finalidad del endeudamiento será únicamente para efectuar INVERSIONES previstas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO podrá otorgar garantías por endeudamiento, según lo establecido en el párrafo precedente, hasta por un monto máximo de 50% el activo del FONDO. Sin perjuicio de lo antes señalado, se deja constancia expresa que se requerirá la aprobación previa del COMITÉ DE VIGILANCIA, facultado para estos efectos en cada caso particular por la ASAMBLEA GENERAL, tanto para la emisión de obligaciones, recepción de préstamos y otorgamiento de garantías Artículo 12º.- Custodia El FONDO utilizará como CUSTODIO local de sus INVERSIONES a entidades que hayan obtenido dos clasificaciones de riesgo de acuerdo con las regulaciones de la materia y que la menor de ellas sea no menor de B- (B menos). El CUSTODIO local de los TITULOS VALORES a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° y de aquellos documentos representativos de las INVERSIONES del FONDO que requieran un CUSTUDIO será el Scotiabank Perú. 9 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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La custodia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que adopten la forma de títulos físicos -hasta su entrega a los respectivos PARTÍCIPES- está encargada a POPULAR SAFI, salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde la representación mediante anotaciones en cuenta en cuyo caso se deberá sujetar a las disposiciones de la LMV, o acuerde la inscripción de las CUOTAS en el REGISTRO DE VALORES u otro mecanismo centralizado de negociación según lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 13º.- Depósito de Ingresos y Aportes Los aportes dinerarios de los PARTÍCIPES, el resultado de las INVERSIONES del FONDO y todos los demás ingresos percibidos por éste en el desarrollo de sus actividades, serán depositados en una o más entidades del sistema financiero en que POPULAR SAFI abra cuentas para el FONDO, que cuenten con una clasificación de riesgo no menor a la Categoría B- (B menos), o su equivalente. Artículo 14º.- Selección de SOCIEDAD DE AUDITORÍA La selección de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA para el FONDO será realizada en forma anual por la ASAMBLEA GENERAL a propuesta del COMITÉ DE VIGILANCIA. El FONDO no podrá ser auditado por más de dos (02) años consecutivos por el mismo equipo auditor, aunque sí por la misma SOCIEDAD DE AUDITORÍA, la que, en este caso, deberá cambiar al responsable de emitir opinión y a todos los miembros del equipo auditor.


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II. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO

Artículo 15º.- INVERSIONES del FONDO y plazo de duración Los recursos del FONDO serán invertidos en TÍTULOS VALORES y OPERACIONES, conforme se especifica a continuación: a) Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda con tasa de interés fija y/o

variable, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos por EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, para el financiamiento del desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, con vencimientos de corto (menor a un año) y mediano (entre un año y tres años) plazo. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con acciones representativas de capital social de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. Las características de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda y, de ser el caso, de las garantías sobre acciones antes mencionadas, incluyendo los supuestos que habilitan su ejecución y el procedimiento a través del cual se realizará la misma, serán definidos para cada caso concreto con ocasión de la suscripción de cada uno de los contratos de emisión de TÍTULOS VALORES representativos de deuda, los mismos que detallarán el destino del financiamiento y establecerán las condiciones que debe cumplir EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, respecto a la información periódica relacionada a cada proyecto la cual deberá ser enviada a POPULAR SAFI según la periodicidad que se establezca para cada caso. También establecerá el compromiso de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, de aplicar los fondos habilitados al destino del financiamiento10.

b) Compra/venta y/o alquiler de inmuebles de un plazo máximo de veinticuatro (24) meses.

c) Deuda soberana local que el FONDO mantendrá como INVERSIONES por un plazo máximo de doce (12) meses (01 año).

d) Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda nacional o extranjera, así como en instrumentos representativos de éstos; de máximo doce (12) meses (01 año) de plazo.

e) Derivados financieros tales como futuros, opciones y forwards sólo con fines de cobertura; de máximo dieciocho (18) meses de plazo.

f) Cuotas de otros fondos locales inscritos en el REGISTRO ya sean mutuos o de inversión que inviertan en instrumentos de renta fija o variable (hasta un máximo de 50%), por un plazo máximo de permanencia, rescate o recompra de doce (12) meses (01 año).

10 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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A estos efectos se deberá observar adicionalmente lo establecido en el Artículo 31° de la LEY y el Artículo 75° del REGLAMENTO, así como en las normas de carácter general que dicte la SMV. Artículo 16º.- Tipo de emisor y sector económico Las INVERSIONES serán dirigidas principalmente a TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos por EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, en los términos señalados en el inciso a) del Artículo 15° precedente, pudiendo invertir hasta el 100% del Activo del Fondo en TITULOS VALORES representativos de deuda de ese emisor. Artículo 17º.- Diversificación por Monedas y países POPULAR SAFI buscará maximizar la rentabilidad del FONDO, diversificando sus INVERSIONES en TÍTULOS VALORES expresados en Nuevos Soles y/o en Dólares de los Estados Unidos de América y en OPERACIONES en Dólares de los Estados Unidos de América y/o en Nuevos Soles. No se efectuarán inversiones en el exterior. Para gestionar el riesgo cambiario se podrán tomar instrumentos de cobertura por operación de inversión. Artículo 18º.- Diversificación por Tipo de Instrumentos Los porcentajes máximos, respecto del activo total del FONDO, a ser mantenidos en las diferentes modalidades de inversión serán:

INSTRUMENTO CLASIFICACIÓN LÍMITE

MÁXIMO LÍMITE

MÍNIMO

A TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos al amparo de la Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287

No aplica 100% 75%

Vencimiento menor a un año. No aplica 75% 0%

Vencimiento igual o mayor un año pero menor a tres (3) años.

No aplica 100% 75%

B Compra/venta y/o alquiler de inmuebles.

No aplica 35% 0%

C Deuda Soberana local. No aplica 25% 0%

D

Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda nacional o extranjera, así como en instrumentos representativos de éstos.

CP- 2 (Fitch Ratings) o

equivalente. 25% 0%

E Derivados financieros11. No aplica 25% 0%

F Cuotas de fondos mutuos locales, inscritos en el REGISTRO, que inviertan en instrumentos de renta

No aplica 20% 0%

11 El límite se calcula sobre el valor del subyacente.


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INSTRUMENTO CLASIFICACIÓN LÍMITE

MÁXIMO LÍMITE

MÍNIMO

fija o variable (hasta un máximo de 50%).

G

Cuotas de fondos de inversión, inscritos en el REGISTRO, que inviertan en instrumentos de renta fija o variable (hasta un máximo de 50%).

No aplica 10% 0%

Artículo 19º.- Inversión en TÍTULOS VALORES Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° se constituyen en la inversión principal del FONDO. Por tanto, se precisan los alcances de la evaluación, inversión y ejecución en estos TITULOS VALORES: I. Consideraciones Generales

El sector al que el FONDO destinará sus INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda es el sector inmobiliario. Desde esta característica, se han estructurado políticas de gestión de riesgo que mitiguen los diversos riesgos. Estas políticas se evidencian en criterios de evaluación, inversión, sustitución y ejecución. La fuente de acceso a un PROYECTO INMOBILIARIO susceptible de ser financiado por el FONDO a través de la adquisición de TITULOS VALORES representativos de deuda será EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, con quien se firmará un acuerdo para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario.

II. Criterios

a) Criterios generales de evaluación: El FONDO adquirirá principalmente TITULOS VALORES representativos de deuda de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, cuya emisión se realizó con el objeto de obtener financiamiento para el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS a ser realizados por EDIFICA NEWCO S.A.C. o por una empresa del GRUPO EDIFICA. Por esta razón, los Criterios Generales de Evaluación se basan en: a) la razonabilidad de los aspectos técnicos, económicos y comerciales de las operaciones de adquisición y desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS que dieron origen a la emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda, b) las características intrínsecas del TITULO VALOR, c) las características del emisor u obligado al pago y d) las características de la empresa cuyas acciones se dejan en garantía, de ser el caso.


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El análisis basado en los criterios generales deberá tomar en cuenta por lo menos los siguientes temas generales:

i. Ubicación del inmueble y de los atributos del derecho de propiedad de éste.

ii. Viabilidad legal y/o arquitectónica y/o de ingeniería del PROYECTO INMOBILIARIO.

iii. Flujo de Caja del PROYECTO INMOBILIARIO así como la razonabilidad económica de los supuestos y escenarios.

iv. Tasa Interna de Retorno y el Periodo de Recupero descontado del PROYECTO INMOBILIARIO.

v. Estructura de control y gestión del PROYECTO INMOBILIARIO. vi. Características del TÍTULO VALOR a emitir: monto, plazo, tasa de interés,

periodo de gracia, periodicidad de pago. vii. Estados Financieros auditados del último ejercicio y del último periodo

intermedio de la empresa emisora de los TITULOS VALORES a adquirir y de la empresa cuyas acciones se dejarán en garantía. Tratándose de empresas que al momento que el FONDO realice la inversión tengan menos de un año de haberse constituido, no será exigible que cuenten con estados financieros auditados, de acuerdo a lo señalado en el numeral iv) del literal a) del Artículo 75° del REGLAMENTO

b) Criterios de inversión en TITULOS VALORES representativos de deuda:

i. Derechos de propiedad en el (los) inmueble(s) cuyo financiamiento dio origen a los TITULOS VALORES representativos de deuda.

ii. Tasa Interna de Retorno mayor al 12%, y un Periodo de Recupero Descontado no mayor a 3 (tres) años en los PROYECTOS INMOBILARIOS que dieron origen a los TITULOS VALORES representativos de deuda.

iii. El monto mínimo de inversión será de S/. 1’200,000.00 (un millón doscientos mil y 00/100 Nuevos Soles) y el máximo de S/. 12’000,000.00 (doce millones y 00/100 Nuevos Soles). Estos montos de inversión se encuentran sujetos a los criterios de diversificación y límites establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

iv. Se invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con obligación de pago igual o mayor a 6 meses pero no mayor a 3 años.

v. La inversión en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN podrá constituirse con garantías en acciones representativas de capital social de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. El COMITÉ DE INVERSIONES decidirá si exige garantías en acciones considerando aspectos tales como liquidez y solvencia esperada de la referida empresa. De ser el caso, el criterio a usar para el establecimiento de éstas será:


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– La cantidad de acciones en garantía deberá ser aquella que otorgue derechos económicos equivalentes a la relación Deuda / Patrimonio, siendo “deuda” el monto de la deuda originada por el financiamiento del PROYECTO INMOBILIARIO.

– Las acciones dejadas en garantía deberán ser acciones comunes con voz y voto.

vi. La inversión en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN deberá estar condicionada a la firma de un acuerdo marco en el que se establecerán las obligaciones de uso exclusivo de los flujos ingresados por la emisión de deuda para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO. Asimismo, se deberán establecer las obligaciones de revelación periódica de información del detalle de estos usos12.

c) Criterios de realización de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda:

Los TITULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace

referencia en el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se adquieren para mantenerlos en el portafolio hasta el vencimiento de los mismos. Sin embargo, éstos podrán ser susceptibles de ser vendidos siempre que el nuevo adquirente adopte la posición contractual del FONDO en todos los contratos celebrados entre éste y el emisor del TÍTULO VALOR.

d) Criterios para la ejecución de las INVERSIONES en TITULOS VALORES

representativos de deuda: De conformidad con lo dispuesto en el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, de ser el caso, el FONDO podrá ejecutar la garantía accionaria en los supuestos de ejecución que se definan para cada caso concreto. En general, el FONDO podrá ejecutar la garantía accionarial asociada a los TITULOS VALORES representativos de deuda en los términos a los que hace referencia el inciso a) del Artículo 15° cuando: la empresa emisora no pueda pagar la deuda asociada a los TITULOS VALORES adquiridos por el FONDO13.

III. Proceso de Gestión de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda

12 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 13 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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a) Ubicación de alternativas de inversión: en el marco de un acuerdo firmado con el FONDO para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario, EDIFICA CORP S.A.C. presentará al COMITÉ DE INVERSIONES los PROYECTOS INMOBILIARIOS que se financiarán mediante la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15° que serán adquiridos por el FONDO.

b) Evaluación de alternativas de inversión: el COMITÉ DE INVERSIONES evaluará las alternativas según los criterios mencionados en el acápite II del presente Artículo.

c) Toma de decisión de inversión: sobre la base de los criterios ya mencionados, se toma la decisión de inversión verificando previamente los límites y niveles de diversificación a los que se refiere el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Así mismo, define las condicionantes legales del contrato de emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA14.

d) Implementación de la decisión de inversión: POPULAR SAFI llevará a cabo todos los procedimientos y trámites legales y transaccionales necesarios a fin de realizar la inversión y posteriormente procederá con el registro contable respectivo.

e) Acuerdos de Revelación de Información: la empresa que desarrollará el PROYECTO INMOBILIARIO firmará un acuerdo de obligación de Revelar a POPULAR SAFI la ocurrencia de hechos significativos que influyan en los PROYECTOS INMOBILIARIOS que ejecute, para tal efecto tomará como referencia los señalados en el Anexo I de la Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias. En aquellos casos en los que haya documentación que sustente la emisión de TITULOS VALORES, POPULAR SAFI podrá tener acceso a esa documentación la cual pondrá a disponibilidad de la SMV ante su requerimiento. POPULAR SAFI tendrá acceso a toda la documentación referida a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, así como del uso adecuado de los fondos, aún luego de la emisión de los TÍTULOS VALORES. POPULAR SAFI comunicará a los partícipes en el Estado de Inversiones los aspectos significativos que afecten a los PROYECTOS INMOBILIARIOS o al emisor de los TÍTULOS VALORES.

f) Monitoreo: del desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO que dio origen al TITULO VALOR representativo de deuda en los términos en los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACION, a cargo del CONTROLLER.

g) Seguimiento: de la revelación de información de importancia por parte de la empresa que realiza el PROYECTO INMOBILIARIO respecto de ella misma y respecto al PROYECTO INMOBILIARIO que dio origen al TITULO VALOR representativo de deuda en los términos en los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACION.



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h) Envío de notificaciones: ante el incumplimiento de los pagos implícitos en los TITULOS VALORES representativos de deuda por parte de los emisores u obligados al pago, POPULAR SAFI envía una carta notarial exigiendo el pago de dichas obligaciones.

i) Ejecución de garantía: en caso de no cumplir con el pago en los términos y condiciones que la carta notarial hace referencia, el FONDO, puede ejecutar la garantía que se haya pactado, y así capitalizar la deuda15.

IV. Riesgos Asociados Los riesgos principalmente asociados a la inversión en los TITULOS VALORES a los que hace referencia el inciso a) del Artículo 15° por parte del FONDO son riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo macroeconómico, riesgo emisor, riesgo de calidad de garantía, riesgo político, riesgo legal-sectorial, riesgo de tipo de cambio, riesgo tributario, riesgo de concentración de tenencia de participaciones, riesgo de información asimétrica. Los detalles de éstos se explican en el Artículo 21° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. De igual forma, todos los demás riesgos a que se refiere el Artículo 21° del REGLAMENTO tienen incidencia en la inversión en TITULOS VALORES.

Artículo 20º.- Características relevantes de las INVERSIONES Las INVERSIONES adquiridas con los recursos del FONDO, además de sujetarse a los límites establecidos en esta sección, deberán tener las siguientes características y condiciones: a) Su fecha máxima de vencimiento podrá exceder el plazo de duración del FONDO,

siempre que el FONDO cumpla con liquidar disponer o ejecutar éstas, antes de su vencimiento.

b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el artículo 15° inciso a) del Artículo 15° se mantendrán por regla general hasta su vencimiento; sin embargo, de considerarse conveniente para los intereses del FONDO podrán liquidarse antes de su vencimiento, previa aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES en cada caso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 114 del REGLAMENTO.

Artículo 21º.- Factores de Riesgo y Liquidez Los principales factores de riesgo que pueden influir desfavorablemente sobre los resultados provenientes de las INVERSIONES del FONDO, en el rendimiento que esperan obtener los PARTÍCIPES, así como en la liquidez del FONDO y de las INVERSIONES son: a) Riesgo de Inversión en un Fondo de Inversión: Los principales riesgos a los que

un inversionista está expuesto al ser partícipe de un fondo de inversión en general, son: (i) la eventual inadecuada ejecución de la política de inversión del



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fondo de inversión, cuya responsabilidad recae sobre el COMITÉ DE INVERSIONES y sobre la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión; (ii) el tamaño final del patrimonio del fondo de inversión que podría influir en la inadecuada diversificación de las inversiones; (iii) la calidad del (los) instrumento(s) principal(es) de inversión; iv) la cantidad de alternativas de inversión identificadas por la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión que, si son escasas en relación a la disponibilidad de recursos, podrían generar un rendimiento inadecuado del patrimonio del fondo; v) la eventual falta de liquidez de las cuotas de participación del fondo de inversión; vi) la eventual falta de liquidez de la propias inversiones del fondo que podrían generar impactos negativos en el valor del fondo de inversión y en el proceso de liquidación de sus inversiones.

b) Riesgo de crédito: Existe el riesgo de que la empresa emisora u obligada al pago de los TÍTULOS VALORES u OPERACIONES pueda incurrir en problemas financieros o de liquidez ocasionados por factores internos o externos al PROYECTO INMOBILIARIO o a la propia empresa, que finalmente impidan el cumplimiento de sus obligaciones de pago, pudiendo afectar negativamente el patrimonio y las utilidades del FONDO. No obstante de que se podría contar con garantías en acciones de EDIFICA NEWCO S.A.C. o de empresas del GRUPO EDIFICA, en escenarios de crisis o de contracción de la demanda en el sector inmobiliario, el FONDO puede dejar de recuperar una parte o el íntegro del monto invertido.

c) Riesgo de Liquidez: Existe el riesgo de que las posiciones no puedan ser liquidadas rápidamente; es decir, existe el riesgo de que algunos TÍTULOS VALORES u OPERACIONES no puedan ser vendidos inmediatamente ya que dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del emisor, en el momento en que se decida la liquidación de éstas.

d) Riesgo Macroeconómico: El FONDO invertirá sus recursos fundamentalmente en TÍTULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago es EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, las cuales son afectadas por la situación económica del país, por lo que una crisis económica, inflacionaria y/o una recesión podría generar una menor capacidad de pago de la empresa o su descapitalización afectando de manera generalizada su capacidad de pago. También podría afectar negativamente la demanda del PROYECTO INMIBILIARIO que dio origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda.

e) Riesgo Emisor: La inversión principal del FONDO será en TITULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago sea EDIFICA NEWCO S.A.C., y/o empresas del GRUPO EDIFICA, razón por la cual el FONDO asumirá íntegramente el riesgo de esta empresa y, de ser el caso, de los contratos específicos de ejecución de garantía que se deriven sin poder diversificar por emisor u obligado al pago en este tipo de instrumento. Así mismo, al concentrar el riesgo en un emisor, el FONDO está expuesto al riesgo operativo que surge por eventuales problemas en el gobierno corporativo de la empresa, los cuales podrían contribuir al incremento de la probabilidad de no pago de la deuda.


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f) Riesgo Operativo: Al ser las inversiones del FONDO invertidas de manera exclusiva en empresas del GRUPO EDIFICA y/o EDIFICA NEWCO S.A.C., empresa de reciente creación y que podrá canalizar los financiamientos otorgados por el FONDO, existe la posibilidad de que los recursos otorgados por el FONDO sean destinados para una finalidad distinta a la establecida en la POLÍTICA DE INVERSIONES. No obstante, en cada inversión que realice el FONDO, la empresa emisora firmará compromisos (covenants) que incluyen la obligación de utilizar los recursos provenientes del FONDO para el financiamiento del desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS.

g) Riesgo de Calidad de Garantía: De ser el caso, el valor de las acciones dejadas en garantía al FONDO al adquirir los TITULOS VALORES representativos de deuda en los términos a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15°, podría ser menor, igual o mayor al valor inicial de las acciones al momento de constituir la garantía pudiendo afectar, positiva o negativamente, el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO cuando, en escenarios de no pago, el FONDO ejecute la garantía en acciones16.

h) Riesgo Político: Asociado a la introducción de cambios sorpresivos en las reglas políticas y económicas así como a la inestabilidad del sistema político que afecte la seguridad jurídica y tributaria, los controles a movimientos de capital, derechos de propiedad, entre otros. Estos cambios pueden traer consigo impactos que afecten negativamente el patrimonio del FONDO y sus rendimientos.

i) Riesgo Sectorial: Es el riesgo que se genera por el comportamiento del sector construcción y su impacto negativo en el Patrimonio del FONDO. La alta interacción de los mercados locales e internacionales y la presión competitiva en el sector inmobiliario, puede tener un impacto positivo o negativo en la oferta y demanda asociada a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, los precios locales e internacionales de los insumos, tecnología, proveedores y mano de obra. Estos impactos podrían ser absorbidos total o parcialmente por el FONDO.

j) Riesgo Legal-Sectorial: Cambios en la normativa específica del sector construcción con aplicación nacional o local; cambios en la normativa que delimita la operación o que plantean las mismas instituciones involucradas en el éxito de un PROYECTO INMOBILIARIO o respecto a procedimientos vinculados directa o indirectamente al desarrollo de un PROYECTO INMOBILIARIO, pueden repercutir en los resultados económicos y financieros del PROYECTO INMOBILIARIO afectando negativamente los resultados de las INVERSIONES del FONDO.

k) Riesgo de Tipo de Cambio: El FONDO tendrá como moneda base el Nuevo Sol y recibirá aportes en Nuevos Soles e invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con flujos de pago en Nuevos Soles por lo que no estará expuesto a riesgo cambiario de manera directa, pero sí indirectamente a través de la empresa emisora del TITULO VALOR puesto que ésta adquirirá una obligación de pago en Nuevos Soles parte de sus ingresos y gastos operacionales



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pueden darse en Dólares de los Estados Unidos de América. Variaciones en el precio del Dólar podrían afectar positiva o negativamente los resultados del PROYECTO INMOBILIARIO y con ello las inversiones del FONDO. La toma de instrumentos de cobertura de riesgo cambiario reduce el impacto negativo de las fluctuaciones cambiaras.

l) Riesgo Tributario: Las normas tributarias que afectan al FONDO, a sus INVERSIONES o a los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo afectando el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO. Así mismo, se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria en razón que ello pueda influir en el rendimiento esperado de sus INVERSIONES.

m) Riesgo de Tasa de Interés: La tendencia de las tasas de interés en Dólares de los Estados Unidos de América y en Nuevos Soles ha sido en general a la baja en los últimos años. Puesto que el FONDO es ajeno al sistema financiero, puede financiar como máximo, a la tasa promedio del sistema financiero para créditos a la microempresa. Cambios en la estructura de tasas y en este promedio pueden afectar las INVERSIONES y el rendimiento del FONDO.

n) Riesgo de Información asimétrica en instrumentos no inscritos en el REGISTRO: Se debe de tener en cuenta que en algunos casos no será posible contar con toda la información financiera actualizada de los emisores de instrumentos no inscritos en el REGISTRO ni tampoco validar la misma dado que estos emisores no cuentan con la exigencia normativa del REGISTRO de presentar periódicamente información financiera y de gestión.

Artículo 22º.- Diversificación por Emisores y Grupos Económicos Los criterios de diversificación mínimos a tener en cuenta en las INVERSIONES del FONDO, serán: a) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados

por una misma ENTIDAD o por ENTIDADES pertenecientes a un mismo grupo económico podrán representar hasta el 33.33% del total de activos del FONDO con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá representar hasta el 100% del Activo del FONDO.

b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por una misma ENTIDAD o por ENTIDADES pertenecientes a un mismo grupo económico no podrán llegar a exceder el treinta y tres por ciento (33.33%) del patrimonio neto de dicha entidad con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá exceder el patrimonio neto de la empresa emisora u obligada al pago.


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Artículo 23º.- Inversión en TITULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por personas deudoras de POPULAR SAFI El FONDO no puede realizar INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o aceptados por deudores de POPULAR SAFI; o efectuar operaciones con TÍTULOS VALORES cuyos emisores o la contraparte tengan esta misma calidad. Artículo 24º.- Inversión en TÍTULOS VALORES u operaciones emitidos o garantizados por personas vinculadas a POPULAR SAFI En ningún caso, el FONDO podrá invertir en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por personas vinculadas a POPULAR SAFI. Artículo 25º.- Excesos de Inversión e Inversiones no previstas en la Política de Inversiones Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, se sujetan a las siguientes reglas: a) En el caso que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en

la política de inversiones del FONDO, hayan sido ocasionados por causas no atribuibles a POPULAR SAFI, se deberá proceder de la siguiente forma: (i) POPULAR SAFI convocará a ASAMBLEA GENERAL a efectos de aprobar las

condiciones para la subsanación de los excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, dentro de los treinta (30) DÍAS de haberse producido.

(ii) Si la ASAMBLEA GENERAL no aprueba las condiciones para la subsanación de los excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, POPULAR SAFI presentará a la SMV, dentro de los cinco (5) DÍAS siguientes de realizada la ASAMBLEA GENERAL un plan para su regularización, el mismo que una vez aprobado por ésta, será aplicado por POPULAR SAFI.

b) En el caso que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en

la política de inversiones del FONDO, hayan sido ocasionados por causas imputables a POPULAR SAFI, se deberá proceder de la siguiente forma: (i) Deberán subsanarse en un plazo que no exceda de seis (6) meses, contados

a partir del día siguiente de producidos dichos excesos de inversión o de haberse realizado las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO. POPULAR SAFI deberá presentar a la SMV, para su aprobación, al día siguiente de ocurridos los mismos, una propuesta para proceder a la subsanación correspondiente.

(ii) Si al vencimiento del plazo de seis (6) meses contados a partir del día siguiente de producidos los excesos de inversión o de haberse realizado las INVERSIONES no previstas en la política de inversiones del FONDO, no se hubiese subsanado los excesos o las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO, POPULAR SAFI deberá adquirir tales inversiones al VALOR RAZONABLE o al valor de adquisición, el que resulte mayor.


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(iii) POPULAR SAFI está obligada a restituir al FONDO y a los PARTÍCIPES las pérdidas derivadas de la realización de las inversiones señaladas en el presente inciso b), sin perjuicio de la indemnización a que hubiere lugar.

(iv) Si los excesos de inversión y/o las inversiones no previstas recuperasen su calidad de INVERSIONES permitidas cesará la obligación de enajenarlas.

Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO deberán ser señalados en el “Estado de Inversiones del Fondo” a que se refiere el REGLAMENTO y el Artículo 58° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.


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III. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

Artículo 26º.- La SOCIEDAD ADMINISTRADORA: POPULAR SAFI POPULAR SAFI es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú con el objeto de dedicarse a la administración de fondos de inversión cuyas cuotas se coloquen mediante OFERTA PÚBLICA o PRIVADA según consta en la Escritura Pública de fecha 31 de enero del 2006, otorgada ante el Notario Público de Lima Eduardo Laos de Lama e inscrita en la Partida Nº 11856072 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima y Callao y sus modificatorias. POPULAR SAFI fue autorizada para administrar fondos de inversión mediante la Resolución CONASEV Nº 023-2007-EF/94.10 del 23 de marzo de 2007. A la fecha de expedirse el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, siendo sus únicos accionistas Oscar Pedro Berckemeyer Prado propietario del 98.92 % de acciones y Aldo Ruy Fuertes Anaya propietario de 1.08% de acciones. POPULAR SAFI cuenta con un patrimonio ascendente a S/.4’651,000.00 (Cuatro millones seiscientos cincuenta y un mil y 00/100 Nuevos Soles) y pertenece al grupo económico Berckemeyer Prado POPULAR SAFI, a la fecha, administra los siguientes fondos de inversión: (i) “FONDO POPULAR 1 – RENTA MIXTA”, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, que fue

constituido en el mes de Julio del año 2007 mediante OFERTA PRIVADA de sus cuotas, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 ascendente la suma de 60.4 millones de Dólares de los Estados Unidos de América y tiene como objetivo principal invertir sus recursos en instrumentos representativos de deuda, de participación y de patrimonio, depósitos, operaciones e instrumentos financieros.

(ii) “FONDO MYPE – TCHN”, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, que fue constituido en el mes de abril del año 2008 mediante OFERTA PRIVADA de sus cuotas, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 de 7.1 millones de Dólares de los Estados Unidos de América y tiene como objetivo principal invertir sus recursos en Títulos de Crédito Hipotecarios Negociables emitidos a solicitud de personas naturales que tienen una micro o pequeña empresa, que desean emprender una o que tienen problemas para acceder al sistema financiero.

(iii) “FONDO DE ASISTENCIA PYME – TECHNOSERVE, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO”, que fue constituido el 10 de octubre de 2008 mediante OFERTA PRIVADA de sus cuotas, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 ascendente a 41.1 miles de Dólares de los Estados Unidos de América y tiene como objetivo principal el invertir en Títulos de Crédito Hipotecario Negociables de emprendedores que han recibido asistencia técnica de Technoserve.

(iv) “FONDO RAMP – PERU, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO”, que fue constituido mediante OFERTA PRIVADA de sus cuotas, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 ascendente a 214.8 miles de Nuevos Soles y tiene como objetivo


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principal el invertir en instrumentos de deuda de innovadores tecnológicos del Programa RAMP Perú.

(v) “FONDO CAPITAL EMPRENDEDOR – FONDO DE INVERSIÓN”, que fue constituido el mediante OFERTA PUBLICA de sus cuotas e inicio operaciones el 12 de diciembre del 2011, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 ascendente a 536.9 miles de Nuevos Soles y que tiene por objetivo principal invertir sus recursos en Títulos de Crédito Hipotecarios Negociables emitidos a solicitud de personas naturales que tienen una micro o pequeña empresa, que desean emprender una o que tienen problemas para acceder al sistema financiero.

(vi) “FONDO PERU – MYPE, FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO17”, que fue constituido mediante OFERTA PRIVADA de sus cuotas e inició sus operaciones en febrero del 2012, con un valor de portafolio al 30 de junio del 2012 de 52 miles de Dólares de los Estados Unidos de América fondo que se encuentra en su etapa piloto y que tiene como objetivo principal invertir sus recursos en Títulos de Crédito Hipotecarios Negociables emitidos a solicitud de personas naturales que tienen una micro o pequeña empresa, que desean emprender una o que tienen problemas para acceder al sistema financiero.

POPULAR SAFI tiene su domicilio en la Avenida Nicolás de Piérola Nº 938, Oficina Nº 302, Departamento y Provincia de Lima, República del Perú, donde se encontrarán a disposición del público los estados financieros sin auditar y auditados, así como la memoria anual de POPULAR SAFI y de los fondos bajo su administración. Su página web es www.popular-safi.com. Artículo 27º.- Obligaciones de POPULAR SAFI POPULAR SAFI tendrá a su cargo las labores de administración, control e información de las actividades del FONDO, así como la evaluación de potenciales INVERSIONES para el FONDO y ejecución de las INVERSIONES que el COMITÉ DE INVERSIONES autorice. La gestión del FONDO se realiza de acuerdo con lo establecido por la LEY, el REGLAMENTO, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como las normas complementarias y supletorias correspondientes. Artículo 28º.- Funciones de POPULAR SAFI Las funciones de POPULAR SAFI incluyen las actividades detalladas a continuación: a) Actividades en el proceso de inversión:

(i) Identificar potenciales INVERSIONES para la evaluación y aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES.

(ii) Preparar el plan de INVERSIONES en el que de manera general se define la estrategia de inversión del FONDO, para efectos de su evaluación y

17 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2

http://www.popular-safi.com/


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aprobación por parte del COMITÉ DE INVERSIONES, siempre que se encuentre dentro de la política de inversiones del FONDO, señalada en los Artículos 15° al 25° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(iii) Efectuar las INVERSIONES autorizadas, de acuerdo con los términos aprobados por el COMITÉ DE INVERSIONES y previstos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

b) Actividades de Información: (i) Mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES y al COMITÉ DE

VIGILANCIA respecto al desarrollo de las INVERSIONES realizadas. (ii) Elaborar y remitir a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y a los

PARTÍCIPES el documento denominado Estado de Inversiones del FONDO, en los términos previstos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y específicamente en su Artículo 58°.

(iii) Remitir al REGISTRO: (a) Los estados financieros anuales auditados del FONDO, elaborados de acuerdo con las NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA; (b) La Memoria Anual del FONDO; (c) Los estados financieros intermedios o no auditados y el informe de gerencia, elaborados y presentados de acuerdo con las NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA; (d) El valor cuota de participación del FONDO y número de PARTÍCIPES; (e) Copia de todo material publicitario que utilice el FONDO; y, (f) toda otra información establecida por la normativa aplicable.

(iv) Podrá publicar en su portal o en un diario de circulación nacional: (a) el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas anual auditado del FONDO; (b) el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas no auditado intermedio del FONDO, (c) el valor contable de la CUOTA. así como, (d) las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

(v) Remitir a la SMV la nómina de PARTÍCIPES al cierre de cada mes, indicando el número de CUOTAS de cada uno de ellos y su participación, respecto del total de las CUOTAS del FONDO.

c) Actividades administrativas y contables: (i) Elaborar e implementar el plan de cuentas aplicable al FONDO. (ii) Llevar los libros de contabilidad del FONDO. (iii) Llevar y custodiar los registros de PARTÍCIPES, de INVERSIONES y depósitos,

de órdenes, y los Libros de Actas de la ASAMBLEA GENERAL, del COMITÉ DE INVERSIONES y del COMITÉ DE VIGILANCIA.

(iv) Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales y administrativas del FONDO.

(v) Mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES, a los PARTÍCIPES, a la SMV y, de ser el caso, a la Bolsa de Valores de Lima, sobre la administración del FONDO.

(vi) Subcontratar los servicios de apoyo legal, contable y de sistemas que pueda requerirse para la adecuada administración del FONDO.

(vii) Contratar los asesores externos que pudiera requerir el FONDO.


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(viii) Designar al CUSTODIO. (ix) Encargarse del cumplimiento de los compromisos y obligaciones del

FONDO, por cuenta de éste último. (x) Encargarse de la tesorería del FONDO, de acuerdo con instrucciones del

COMITÉ DE INVERSIONES y a la Política de Inversiones prevista en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xi) Previa verificación del cumplimiento de los plazos y términos de las INVERSIONES aprobadas por el COMITÉ DE INVERSIONES, efectuar los desembolsos para la realización y/o ejecución de dichas INVERSIONES.

(xii) Coordinar la realización de las auditorías especiales que pudiera haber acordado la ASAMBLEA GENERAL a sugerencia del COMITÉ DE VIGILANCIA, respecto de las INVERSIONES.

(xiii) Valorizar el patrimonio neto del FONDO y establecer el valor de la cuota de participación, siguiendo los criterios establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xiv) Llevar un adecuado control de los PARTÍCIPES que excedan los límites de participación, e informar de dichos excesos a la SMV y al PARTÍCIPE.

(xv) Tener en sus oficinas, a disposición de los inversionistas, la información sustentatoria de las INVERSIONES.

(xvi) Llevar un adecuado control con el objeto que las INVERSIONES del FONDO que administre se sujeten a los criterios de diversificación previstos en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(xvii) Mantener una garantía a favor de la SMV, en respaldo de los compromisos contraídos por los PARTÍCIPES a su cargo, por un monto no inferior al establecido en el Artículo 120° del REGLAMENTO, o la norma que eventualmente lo actualice o sustituya, emitida por la SMV. La garantía tiene carácter intangible y no puede ser objeto de medida judicial o gravamen. Dicha garantía podrá adoptar la modalidad de depósito bancario a la orden de la SMV, carta fianza bancaria en favor de la SMV, o póliza de caución emitida por empresas de seguros.


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IV. COMITÉ DE INVERSIONES

Artículo 29º.- Comité de Inversiones POPULAR SAFI contará con un COMITÉ DE INVERSIONES integrado por cinco (5) miembros, personas naturales, el cual se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses y cuando las circunstancias lo ameriten, a efectos de decidir sobre las INVERSIONES que se realicen con los recursos del FONDO, según la política de inversiones contenida en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, sus apreciaciones fundamentadas del mercado y las recomendaciones u opiniones formuladas, de ser el caso. La gestión permanente de las INVERSIONES del FONDO por parte de POPULAR SAFI será ejecutada en coordinación con el COMITÉ DE INVERSIONES. Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES serán designados por el Directorio de POPULAR SAFI por un período de un (1) año, renovable indefinidamente. Para ser miembro del COMITÉ DE INVERSIONES no se debe estar incurso en las limitaciones señaladas en el Artículo 16° de la LEY. Cualquier cambio en los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES será informado a los PARTÍCIPES y a las autoridades competentes en su oportunidad. Los antecedentes profesionales de los miembros iniciales del COMITÉ DE INVERSIONES se adjuntan en calidad de Anexo 1 al presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 30º.- Criterios para la Asignación de INVERSIONES Las inversiones que se realizan con recursos de cada uno de los fondos de inversión que administra POPULAR SAFI tienen un tratamiento independiente. El COMITÉ DE INVERSIONES, además de adoptar los principios generales de conducta y los de independencia y separación a que se refiere el REGLAMENTO, seguirá los siguientes criterios de inversión específicos mencionados en el Artículo 19°, los que se verificarán de manera conjunta con los siguientes: a) Las inversiones de los recursos del FONDO se sujetan a los criterios de

diversificación establecidos en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. b) En el caso que: (i) el mismo COMITÉ DE INVERSIONES ejerza funciones para más

de un fondo de inversión administrado por POPULAR SAFI, (ii) tales fondos de inversión estén evaluando la posibilidad de efectuar la misma INVERSIÓN; y, (iii) la INVERSIÓN no pueda ser hecha por todos los fondos de inversión administrados por POPULAR SAFI en los montos deseados; tendrá la preferencia para efectuar dicha INVERSIÓN aquel fondo de inversión en que dicha inversión contribuirá en mejor manera a la gestión de riesgo, siempre y cuando ésta no haga superar los límites permitidos.


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Artículo 31º.- Decisiones de Inversión El COMITÉ DE INVERSIONES, además de los criterios de evaluación y de inversión que se detallan en la Sección Segunda de este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, tomará sus decisiones de inversión, basado en una o más de las siguientes fuentes de información:

a) Análisis cuantitativo y cualitativo del PROYECTO INMOBILIARIO. b) Análisis cuantitativo y cualitativo del sector económico, empresa, emisor o

patrimonio, tomando en cuenta su situación actual, tendencia y estacionalidad. c) Calificación crediticia del emisor o del obligado, de acceder a ésta. d) Revisión de los Informes de Clasificación efectuado por las Empresas

Clasificadoras de Riesgo de la emisión, de ser el caso. e) Análisis de Estados Financieros, incluyendo Análisis de Ratios de Liquidez,

Solvencia, Gestión y Rentabilidad, de ser el caso. f) Análisis de los estudios, proyectos, documentos e información con que se cuente

o sean elaborados por POPULAR SAFI.

Artículo 32°.- Sesiones del COMITÉ DE INVERSIONES El COMITÉ DE INVERSIONES se reunirá por lo menos una vez cada 3 (tres) meses y cada vez que lo requieran las necesidades del FONDO, para evaluar nuevas INVERSIONES y revisar el avance de las existentes. La convocatoria será efectuada por el Gerente General de POPULAR SAFI por escrito y/o correo electrónico en ambos casos con acuse de recibo, con una anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la fecha señalada para la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora y los asuntos a tratar en la reunión.

No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como para tratar los asuntos que deberán ser materia de la reunión.

Cualquiera de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES podrá solicitar una sesión del COMITÉ DE INVERSIONES, para efectos de lo cual deberá remitir una comunicación a POPULAR SAFI proponiendo una fecha tentativa de sesión, la cual deberá ser con 5 DÍAS de anticipación a la convocatoria que realice POPULAR SAFI. POPULAR SAFI realizará la convocatoria dentro del día siguiente de recibida la comunicación a la que se hace referencia en el presente párrafo.

Las decisiones del COMITÉ DE INVERSIONES serán registradas en un libro de actas, que para tal efecto llevará POPULAR SAFI. Las actas deberán indicar el lugar, fecha, hora, nombre y firma de los asistentes, los temas de agenda, las deliberaciones efectuadas, los resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados. Asimismo, éstas deberán ser suscritas por todos los miembros asistentes del COMITÉ DE INVERSIONES.

El quórum del COMITÉ DE INVERSIONES es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros del comité es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de sus miembros.


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V.PARTÍCIPES DEL FONDO Artículo 33º.- Partícipes La calidad de PARTÍCIPE se adquiere por: a) Suscripción de CUOTAS, en el momento que el FONDO recibe el aporte del

inversionista, el cual será depositado en una cuenta bancaria a nombre del FONDO.

b) Adquisición de CUOTAS, la cual se efectuará, mediante la firma de la solicitud de transferencia ante POPULAR SAFI o de acuerdo con el mecanismo previsto para operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, según sea el caso18.

c) Adjudicación de CUOTAS en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes.

La calidad de PARTÍCIPE presupone la sujeción de éste a todas las condiciones señaladas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la LEY, y a todas las normas que rigen al FONDO. Será considerado titular de la(s) CUOTA(S) y gozará de los derechos inherentes a ésta(s): 1. En el caso que las CUOTAS no se encuentren representadas mediante

anotaciones en cuenta, quien figure en el Registro de Participes a cargo de POPULAR SAFI.

2. En el caso que las CUOTAS se encuentren representadas mediante anotaciones en cuenta, de conformidad con el Artículo 215° de la LMV, aquel que aparezca con derecho inscrito en los asientos del registro contable de CAVALI

Artículo 34º.- Derecho de los Partícipes El PARTÍCIPE, respecto de las CUOTAS de las que es titular, tiene los siguientes derechos: a) Participar en la distribución de los beneficios y del patrimonio neto resultante de

la liquidación del FONDO. b) Intervenir y votar en la ASAMBLEA GENERAL, para lo cual cada CUOTA da

derecho a un voto. Cuando una CUOTA pertenezca en copropiedad a varias personas, sus titulares deberán designar a una de ellas para que los represente, de conformidad con lo establecido en el Artículo 39° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

c) Fiscalizar la gestión de los negocios en los que se apliquen recursos del FONDO, dentro de lo establecido por las normas.



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d) Ser preferido en el caso de nuevas emisiones de CUOTAS. e) Separarse del FONDO en los casos previstos en el REGLAMENTO y en el presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. f) Recibir trimestralmente el Estado de las INVERSIONES del FONDO a que se

refiere el Artículo 58° del REGLAMENTO DE PARTICIPACION. g) Recibir el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como sus

actualizaciones, de ser el caso. h) Otros establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la LEY y el

REGLAMENTO.


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VI. CUOTAS DEL FONDO

Artículo 35º.- Representación 1. Las CUOTAS se representarán en CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que pueden

adoptar la forma de: (i) títulos físicos, que se entenderán suscritos en el momento en que POPULAR SAFI reciba el aporte del inversionista; o, (ii) anotaciones en cuenta, que se entenderán suscritas de conformidad con el procedimiento que se haya establecido al respecto en la sesión de la ASAMBLEA GENERAL donde se acuerde ello, de conformidad con las disposiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y siempre que POPULAR SAFI haya recibido el aporte del inversionista.

2. Las CUOTAS del FONDO tienen igual valor nominal, características y son libremente transferibles. Cada CUOTA da derecho a 1 (un) voto en la ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 36º.- Suscripción de CUOTAS 1. La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se efectuará por OFERTA

PÚBLICA a nivel nacional, de acuerdo con su valor nominal, a través del mecanismo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

2. La suscripción de CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el mecanismo establecido en el Anexo 2 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

3. De conformidad con lo establecido en la LEY, ningún PARTÍCIPE que no sea FUNDADOR, podrá suscribir, adquirir, o ser propietario, de manera directa o indirecta, de CUOTAS del FONDO que representen más de un tercio del patrimonio neto del FONDO.

Artículo 37°.- Transferencia de cuotas19 1. Para efectos de la negociación de las CUOTAS del FONDO, la ASAMBLEA

GENERAL podrá acordar, de conformidad con las disposiciones del artículo 61° del Reglamento, la inscripción de las CUOTAS en la Rueda de Bolsa de Valores de Lima u otro mecanismo centralizado de negociación. En este supuesto, el procedimiento de negociación y de transferencia de las CUOTAS del FONDO deberá realizarse de conformidad con las disposiciones aplicables a la negociación en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o del mecanismo centralizado de negociación aplicable. Sin perjuicio de ello, la transmisión de los derechos que correspondan al titular de las CUOTAS, así como el ejercicio por éste de tales derechos, requieren la previa inscripción a su favor en el registro contable de CAVALI, de acuerdo con las disposiciones del artículo 215° de la LMV.



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2. En caso contrario o durante el periodo que la ASAMBLEA GENERAL no apruebe el

acuerdo señalado en el párrafo anterior, las CUOTAS serán transferidas mediante un contrato de compraventa privado, según el formato establecido en el Anexo 3 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, a ser suscrito entre el comprador y el vendedor. Una copia de dicho contrato deberá ser remitido a POPULAR SAFI a fin de que esta registre la transferencia de las CUOTAS del FONDO. La transferencia de CUOTAS del FONDO sólo surtirá efectos una vez sea comunicada a POPULAR SAFI. Dicha comunicación deberá ser escrita, con firma, huella digital y cargo de recepción, adjuntando el contrato de compraventa de cuotas.

Artículo 38º.- Recompra de CUOTAS La ASAMBLEA GENERAL, de conformidad con las disposiciones del Artículo 61° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, puede acordar la adquisición de CUOTAS de propia emisión. Para estos efectos, en el acuerdo en el que se adopte la decisión de adquisición de CUOTAS de propia emisión, deberá: (i) fijar las condiciones de adquisición (precio y pago, entre otras); y (ii) determinar el número máximo y mínimo de CUOTAS a adquirir. El acuerdo de adquisición de CUOTAS de propia emisión deberá ser notificado a todos los PARTÍCIPES en el plazo de cinco (5) DÍAS contados a partir de la fecha en la que se adoptó el acuerdo. La notificación deberá realizarse por escrito y en el domicilio de cada uno de los PARTÍCIPES, con cargo de recepción. El procedimiento para la adquisición de CUOTAS de propia emisión por parte del FONDO deberá respetar las siguientes disposiciones: 1. Debe iniciarse, por lo menos, cinco (5) DÍAS posteriores a la fecha de notificación

del acuerdo antes mencionado al último de los PARTÍCIPES. 2. El procedimiento se iniciará mediante la recepción de órdenes de venta de las

CUOTAS del FONDO, dentro del plazo y de acuerdo con las condiciones previamente establecidas por la ASAMBLEA GENERAL.

3. En caso que el número total de órdenes de venta de CUOTAS del FONDO por parte de PARTÍCIPES, supere el número de CUOTAS del FONDO que la ASAMBLEA GENERAL acordó adquirir, se procederá a hacer un prorrateo siempre entre todas las órdenes de venta.

La adquisición de CUOTAS de propia emisión sólo podrá efectuarse con la finalidad de amortizarlas inmediatamente, para lo cual el acuerdo de adquisición de CUOTAS de propia emisión deberá incluir el acuerdo de reducción de capital del FONDO. En el supuesto que, como consecuencia de la adquisición de CUOTAS de propia emisión, algún PARTÍCIPE exceda su límite de participación en el FONDO; se reportará


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dicho acto como INCREMENTO NO IMPUTABLE, para lo cual será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 40° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 39º.- Cuotas en Copropiedad Las CUOTAS son indivisibles. Los copropietarios de CUOTAS del FONDO deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de PARTÍCIPES y responden solidariamente frente al FONDO de cuantas obligaciones deriven de la calidad de PARTÍCIPES. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del 50% de los derechos sobre las CUOTAS en copropiedad. El representante podrá ser cualquiera de los copropietarios o un tercero. Artículo 40º.- Exceso en los límites de Participación Salvo los supuestos contemplados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en los casos de exceso de participación por causas imputables a los PARTÍCIPES, al día siguiente de detectada tal situación, POPULAR SAFI exigirá a éstos, la regularización inmediata de dicho exceso. Para el cómputo de los límites señalados se tomará en cuenta el cien por ciento (100%) de las CUOTAS suscritas en copropiedad. La regularización de excesos de participación en el FONDO por parte de un PARTÍCIPE se deberá realizar de acuerdo con el siguiente procedimiento: 1. En caso el exceso de participación se produzca por causas atribuibles al

PARTÍCIPE, tales como adquisición o suscripción de CUOTAS:

POPULAR SAFI deberá exigir, al día siguiente de producido el incremento en la participación, la venta de CUOTAS hasta un número que le permita estar dentro de los límites señalados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El precio de venta de las CUOTAS deberá ser el de mercado, para lo cual se seguirán los siguientes criterios: a) El caso las CUOTAS del FONDO se encuentren inscritas en la Rueda de Bolsa

de la Bolsa de Valores de Lima, el valor de cotización de las mismas. b) En caso las CUOTAS del FONDO no se encuentren inscritas en la Rueda de

Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o no tengan valor de cotización, el valor de adquisición de las mismas o su valor patrimonial, el que resulte menor.

El PARTÍCIPE deberá remitir inmediatamente a POPULAR SAFI copia de la orden de venta de las CUOTAS20.

2. En caso el exceso de participación no se produzca por causas atribuibles al PARTÍCIPE:

20 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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POPULAR SAFI comunicará al PARTÍCIPE el exceso de participación en el que ha incurrido señalándole el siguiente procedimiento para su regularización: a) En un plazo de cinco (5) DÍAS el PARTÍCIPE deberá emitir una orden de

venta por las CUOTAS del FONDO hasta un número que le permita estar dentro de los límites señalados en el Artículo 7° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El precio de venta será determinado por el PARTÍCIPE.

b) En el supuesto que el PARTÍCIPE no logre la venta de las referidas CUOTAS del FONDO en un plazo de treinta (30) DÍAS, deberá emitir una nueva orden de venta por un precio que sea, como máximo, 10% (diez por ciento) superior al valor de adquisición de las referidas CUOTAS del FONDO.

En ninguno de los casos antes señalados, el PARTÍCIPE podrá: (i) ejercer el derecho a voto respecto de las CUOTAS del FONDO en exceso; o (ii) adquirir nuevas CUOTAS del FONDO. Asimismo, dichas CUOTAS no serán contabilizadas para efectos de determinar el QUORUM en la ASAMBLEA GENERAL. Si el PARTÍCIPE no cumpliera con regularizar los excesos de participación en que ha incurrido, por causas que le sean imputables o no, en un plazo que exceda a los 30 DÍAS de haber sido comunicado este exceso por parte de POPULAR SAFI, esta última podrá alternativamente y a su elección: a) Someter a consideración de la ASAMBLEA GENERAL la recompra de las CUOTAS

que originaron el exceso de inversión del PARTÍCIPE a su valor nominal, lo cual operará automáticamente con el acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL.

b) Ofrecer a todos los PARTICIPES que no se encuentren imposibilitados de incrementar su participación, las CUOTAS que originaron el exceso de inversión del PARTÍCIPE con el fin de asignarlos a quien ofrezca la postura más alta, superior al valor nominal de la CUOTA, dentro de los cinco (5) DÍAS de efectuada esta oferta. La transferencia operará automáticamente con la asignación de la mayor postura.

Artículo 41º.- Rescate y Derecho de Separación Las CUOTAS no son susceptibles de rescate antes de la liquidación del FONDO, salvo que se trate de reembolsos derivados del ejercicio de derecho de separación del FONDO o de acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL para la reducción de capital, de acuerdo con lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y el REGLAMENTO.


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VII. COLOCACIÓN Y TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS

Artículo 42º.- Procedimiento, Plazo y Tipo de Colocación21 La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se realizará mediante una OFERTA PÚBLICA primaria a nivel nacional a cargo de POPULAR SAFI en calidad de AGENTE COLOCADOR, a través de sus promotores, y responderá solidariamente por los actos indebidos de estos en el ejercicio de sus funciones. La primera oferta de colocación primaria de las CUOTAS será efectuada dentro del plazo de nueve (09) meses posteriores a la inscripción del FONDO en el REGISTRO, prorrogable por un periodo igual, pudiendo POPULAR SAFI difundir, desde el inicio del trámite de inscripción del FONDO, la intención de efectuar la futura OFERTA PÚBLICA, con el objeto de facilitar la posterior colocación de CUOTAS, observando las reglas establecidas para dicho efecto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACION y lo señalado por el Artículo 52° del REGLAMENTO. El mecanismo a seguir para la colocación primaria de las CUOTAS será el siguiente: a) POPULAR SAFI cursará una comunicación a la SMV con la fecha de inicio de la

colocación de CUOTAS y publicará, en un diario de circulación nacional, el inicio de la OFERTA PÚBLICA y las características de ésta, realizando la oferta correspondiente.

b) POPULAR SAFI entregará en cualquier momento y previo a la fecha de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y absolverá las consultas que puedan ser planteadas por el inversionista.

c) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN deberán expresar el nombre del inversionista y el número de CUOTAS que desea suscribir. Este último deberá estar referido a números enteros.

d) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN se recibirán en las oficinas de POPULAR SAFI vía facsímile, correo electrónico, u otro medio con cargo de recepción, según se establezca en la OFERTA PÚBLICA.

e) Las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN no podrán superar el máximo de participaciones que establece la LEY y el REGLAMENTO. En el supuesto que las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN superen dicho límite, éstas serán reducidas al máximo autorizado.

f) No se admitirán ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN por montos inferiores a S/. 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles).

g) El cronograma de colocación de cuotas de Participación será definido en el aviso de Oferta Pública que se realice para tal efecto, de acuerdo a lo señalado en los incisos precedentes, el mismo que contendrá la información para la recepción de Órdenes de Participación y para la recepción del dinero por la suscripción de cuotas de participación.



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h) El plazo de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN vencerá cuando ocurra una de las siguientes condiciones:

(i) cumplimiento de periodo de recepción de ORDENES DE PARTICIPACIÓN establecido en el aviso de OFERTA PÚBLICA. (ii) cuando se complete la suma de S/.50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), monto máximo del FONDO.

i) Al día siguiente de la fecha de vencimiento del plazo de recepción de las ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN, POPULAR SAFI comunicará a todos los inversionistas que colocaron ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN el monto que les corresponde.

j) Dentro del plazo señalado al respecto, en el aviso de OFERTA PÚBLICA, los inversionistas deberán suscribir el Contrato de Suscripción de CUOTAS y efectuar el depósito correspondiente en la cuenta que para tal efecto se indique en la comunicación de aceptación de la asignación que efectúe POPULAR SAFI. Así mismo, deberá presentar una Declaración Jurada con firma legalizada en la cual señale las personas a través de las cuales podría tener participación directa e indirecta en el FONDO

k) Comprobado por POPULAR SAFI el depósito y su disponibilidad efectiva en la cuenta del FONDO y cumplidos los requisitos adicionales mencionados precedentemente, se emite el CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN correspondiente, de conformidad con lo establecido en el REGLAMENTO


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Las condiciones de la OFERTA PÚBLICA serán las siguientes:

Denominación del FONDO Fondo Edifica – Fondo de Inversión

Sociedad Administradora Popular SAFI

Moneda Nuevos Soles

Monto de la colocación Hasta S/. 50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles)

PARTICIPE Persona Natural o Persona Jurídica22.

Inicio de actividades El FONDO dará inicio a sus actividades cuando haya alcanzado el patrimonio mínimo de S/. 7’000,000.0023 (siete millones y 00/100 Nuevos Soles) y se dé cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 22° de la LEY y en el Artículo 47° del REGLAMENTO.

Duración del FONDO El plazo de vigencia del FONDO será de tres (3) años contados a partir de la fecha de INICIO DE OPERACIONES. Este plazo es prorrogable por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL

Valor nominal S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol)

Precio inicial de colocación S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol)

Cotización de las cuotas en mecanismo centralizado de negociación24

Las CUOTAS podrán ser inscritas en la rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, según sea el caso.

Custodio Scotiabank Perú.

22 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 23 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 24 Insertado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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Normas aplicables Las principales normas aplicables son las siguientes: Referidas al funcionamiento y operación del FONDO: - La Ley de Fondos de Inversión y sus

Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N° 862 y sus normas modificatorias.

- El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 042-2003-EF/94.10.

- El Reglamento de Participación (el “Reglamento de Participación”).

- Contrato de Suscripción de Cuotas. Normas supletorias relativas a la colocación de las Cuotas: - Texto Único Ordenado de la Ley del

Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF.

- Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10.

Otras normas supletorias:

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Legislativo N° 774, aprobado mediante Decreto Supremo N° 054-99-EF y sus normas modificatorias.

Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N° 017- 2003-EF y sus normas modificatorias.

Inscripción Las CUOTAS serán inscritas en el REGISTRO.


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Artículo 43º.- Pago 1. Todos los pagos que el PARTÍCIPE efectúe al FONDO, como consecuencia de la

suscripción de CUOTAS, se deberán realizar mediante depósito en cuenta, en las cuentas asignadas para recaudar los aportes dinerarios.

2. En caso se deposite en Nuevos Soles, el tipo de cambio será el que establezca el Banco en el que el FONDO reciba los aportes.

3. Las CUOTAS serán pagadas por los PARTÍCIPES todas por igual. No hay pagos parciales por suscripción de CUOTAS, sino que las mismas se suscriben y pagan al cien por ciento (100%) del valor de suscripción.

4. No se aceptará como pago por la suscripción de las CUOTAS bienes no dinerarios. Artículo 44º.- Transferencia de cuotas La transferencia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN surte efecto contra POPULAR SAFI cuando le sea comunicado por escrito de conformidad con lo establecido en el Artículo 37° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y ante terceros cuando haya sido anotado en el Registro de Partícipes a cargo de POPULAR SAFI. Las transferencias se registrarán en el Registro de Partícipes y, de ser el caso, mediante anotaciones en cuenta en el registro contable a cargo de CAVALI. Artículo 45º.- Frecuencia Las CUOTAS en la etapa pre-operativa o previa al inicio de actividades del FONDO, se valorizan diariamente de acuerdo con los intereses que devenguen los aportes efectuados por los PARTÍCIPES. Posteriormente, en su etapa operativa o iniciadas sus actividades, se valorizan de acuerdo con los intereses, beneficios y rendimientos que genere su cartera de INVERSIONES, con la frecuencia señalada en el Artículo 47° del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 46º.- Metodología de Valorización de INVERSIONES Los activos que componen la cartera del FONDO, se valorizarán de acuerdo con lo establecido en el REGLAMENTO. En ese sentido, a efectos de las INVERSIONES, entre otros, podemos señalar: a) Las siguientes INVERSIONES, se valúan de acuerdo con las normas de valorización

de inversiones que rigen para los FONDOS MUTUOS: (i) Cuotas de Fondos de Inversión inscritos en el REGISTRO y cuotas de Fondos

Mutuos; (ii) Depósitos de ahorro y a plazo, así como los instrumentos representativos

de éstos; (iii) Los Bonos y otros instrumentos representativos de deuda inscritos en el

REGISTRO, a través de las Empresas Proveedoras de Precios que dispongan las normas aplicables.

(iv) INVERSIONES en instrumentos derivados, a través de las Empresas Proveedoras de Precios que dispongan las normas aplicables.


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En el caso que, de acuerdo con las normas de valorización de inversiones y fuentes que rigen para los FONDOS MUTUOS, exista más de una fuente de información de la valorización de estas INVERSIONES, POPULAR SAFI elegirá una de estas.

b) Los TITULOS VALORES mencionados en el inciso a) del Artículo 15° del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN no inscritos en el REGISTRO se valuarán descontando o actualizando al presente los flujos futuros esperados de los pagos de la deuda según la tasa de interés fija; más la actualización (valor presente) de los pagos incumplidos a la tasa de interés compensatoria fija e incluyendo, de ser el caso, intereses moratorios.

La metodología de valorización será revisada periódicamente en base a las normas internacionales de información financiera.

c) Las compras de inmuebles se valorizarán al costo de adquisición o valor de

mercado, el menor; sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 80º del REGLAMENTO.

d) Las INVERSIONES en otros activos o derechos sobre los mismos no contemplados en estos criterios, se deberán valuar de acuerdo con las normas de carácter general que dicte la SMV.

POPULAR SAFI deberá realizar las provisiones contables, cuando en determinado activo ocurra un deterioro notorio o irrecuperable de su valor, de acuerdo con las normas previstas en las Normas Internacionales de Información Financiera. Estas INVERSIONES se deberán valorizar a su valor estimado de recuperación, incluyendo el valor de realización de garantías, cuando existan. El mayor o menor valor que resulte de la valorización de la INVERSIÓN, respecto a su valor de costo, debe afectar cuentas de activo. Supletoriamente a las reglas de valuación y registro contable precitadas, se aplicarán las disposiciones establecidas en las Normas Internacionales de Información Financiera. La información que sustenta la valorización de las INVERSIONES está a disposición del público en las oficinas de POPULAR SAFI. Artículo 47º.- Valorización de la Cuota POPULAR SAFI determinará el valor cuota del FONDO, dividiendo su patrimonio neto, al menos una vez al mes, entre el número de cuotas en circulación. Para tal efecto, se tomará en cuenta el valor del patrimonio neto que resulte de la respectiva valorización de activos y pasivos.


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IX. LIQUIDACIÓN DE LAS INVERSIONES

Artículo 48°.- Normas para la liquidación de las INVERSIONES25 Durante la vigencia del FONDO, en el momento que una INVERSION haya madurado o sea liquidada, el capital invertido más, de ser el caso, las ganancias obtenidas en esta INVERSIÓN podrán ser:

a) Reinvertidos; ó b) Entregados a los PARTÍCIPES, vía reducción de capital. c) Entregados a los PARTÍCIPES, vía adelantos de dividendos, de ser el caso.

Asimismo, seis (06) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO, POPULAR SAFI deberá iniciar la liquidación de las INVERSIONES del FONDO, de acuerdo con el procedimiento siguiente: a) Al menos seis (06) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO, POPULAR

SAFI deberá iniciar la liquidación de las posiciones menos líquidas del FONDO. Para estos efectos, el COMITÉ DE INVERSIONES deberá determinar cuáles son las posiciones menos líquidas.

b) Al menos dos (02) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO, POPULAR SAFI deberá iniciar la liquidación de todas las posiciones del FONDO.

El plazo para el pago de la liquidación de las INVERSIONES del FONDO a los PARTICIPES será de máximo treinta (30) DÍAS después del vencimiento del FONDO.

25 Articulo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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X. DERECHO DE SEPARACIÓN Artículo 49º.- Causales El derecho de separación del FONDO una vez ejercido por el PARTÍCIPE determina la obligación de POPULAR SAFI de redimir la totalidad de sus CUOTAS y será originado en los siguientes casos: a) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde realizar INVERSIONES en TÍTULOS

VALORES y/u OPERACIONES de propiedad y/o emitidos y/o garantizados por personas vinculadas a POPULAR SAFI.

b) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde modificar el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN en aspectos referidos a la política de inversiones, al incremento de los gastos a ser cobrados al FONDO, el aumento en el límite de endeudamiento y la ampliación en el plazo de duración del FONDO.

c) Cuando no hayan sido subsanados los excesos de inversión y aquellas inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO atribuibles a la gestión de POPULAR SAFI, dentro del plazo previsto por la LEY, el REGLAMENTO y el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

d) En los demás casos que señale la LEY, el REGLAMENTO y las demás normas aplicables.

Artículo 50º.- Condiciones y Reglas para Ejercer el Derecho de Separación Las condiciones y reglas que se deben observar para el ejercicio del derecho de separación de los PARTÍCIPES del FONDO, son: a) En los casos contemplados en los incisos a) y b) del Artículo anterior, pueden

ejercer el derecho de separación los PARTÍCIPES que en la ASAMBLEA GENERAL hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

b) En el caso del inciso a) del Artículo anterior, ninguna persona relacionada a POPULAR SAFI podrá ejercer el derecho de separación.

c) En los casos contemplados en los incisos c) y d) del Artículo anterior, pueden ejercer el derecho de separación todos los PARTÍCIPES.

d) Una vez ocurridos los hechos que dan origen al derecho de separación, POPULAR SAFI deberá notificar a los PARTÍCIPES que les asiste tal derecho, dentro de los diez (10) DÍAS de ocurridos los mismos, los acuerdos que originan el derecho, el plazo y mecanismo del ejercicio del derecho y el valor de redención de sus CUOTAS.

e) El plazo para el ejercicio del derecho de separación es de diez (10) DÍAS posteriores a la notificación señalada en el inciso d) precedente.

f) En la convocatoria a ASAMBLEA GENERAL para la adopción de los acuerdos a que se refieren los incisos a) y b) del Artículo anterior, POPULAR SAFI podrá condicionar la ejecución de dichos acuerdos y el pago del valor de redención, a que las redenciones por el ejercicio del derecho de separación no excedan un número o porcentaje máximo de CUOTAS. La transferencia del FONDO a otra


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SOCIEDAD ADMINISTRADORA, por cualquiera de las causales señaladas en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y el REGLAMENTO no da lugar al derecho de separación.

Artículo 51º.- Valor y Pago de Redención El valor de redención de la CUOTA para efectos del derecho de separación será el valor cuota contable correspondiente al día en que los acuerdos se adopten en ASAMBLEA GENERAL, o en caso de excesos de inversión o inversiones no previstas en la política de inversiones, el correspondiente al vencimiento de su plazo de subsanación. Para efectos de determinar el valor cuota contable, POPULAR SAFI deberá remitir al REGISTRO la información financiera del FONDO que corresponda a dicho valor contable, dentro de los diez (10) días siguientes de ejercido el derecho de separación. El pago de la redención de cuotas por ejercicio del derecho de separación originado por las causales señaladas en los incisos a) y b) del Artículo 49° se deberá realizar, dentro de los nueve (09) meses posteriores a la aprobación por parte de SMV de la respectiva solicitud de modificación a que se refiere el inciso b), o de acordada la inversión a que se refiere el inciso a). Respecto de la causal señalada en el inciso c) del Artículo 49° así como en cualquier otro caso, deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses posteriores al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de separación, sin que en ningún caso este pago exceda el plazo del FONDO. En la medida que el FONDO no disponga de los recursos líquidos para asumir el pago correspondiente a la redención, POPULAR SAFI tomará las medidas necesarias a fin de que se pueda hacer efectivo el pago dentro de los plazos establecidos en los párrafos precedentes.


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XI. COMISIÓN Y GASTOS

Artículo 52º.- Comisión por colocación POPULAR SAFI no realizará cobros por concepto de comisión por colocación de CUOTAS. Artículo 53º.- Comisión por suscripción POPULAR SAFI no cobrará por concepto de comisión por suscripción de CUOTAS. Artículo 54º.- Gastos asumidos por el FONDO Son de cargo del FONDO los siguientes conceptos: a) Retribución Anual por Administración de POPULAR SAFI26:

Popular SAFI recibirá por concepto de retribución por la administración del FONDO el equivalente a un doceavo (1/12) del porcentaje de la retribución fija anual más Impuesto General a las Ventas que se muestra en la siguiente tabla:

Valor del Patrimonio del Fondo Comisión Fija

Anual

Menor o igual a S/. 15’000,000 2.00%

Mayor S/. 15’000,000 1.75%

Los porcentajes se aplican por tramos, es decir, la comisión fija anual sobre la cual se hallará el doceavo, se aplica a cada parte marginal del valor del patrimonio del FONDO por cada tramo o intervalo. Como ejemplo, si el fondo tuviera un patrimonio por un valor de S/. 50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles), entonces la comisión fija anual sobre la cual se calculará el doceavo para el pago del mes correspondiente será de 2.00% por los primeros S/. 15’000,000.00 (quince millones y 00/100 Nuevos Soles), más 1.75% por los S/. 35’000,000.00 (treinticinco y 00/100 Nuevos Soles). En ambos casos, se añadirá el Impuesto General a las Ventas. Esta comisión se devengará y se cobrará mensualmente. La Retribución Fija mínima mensual será de S/. 20,000.00 (veinte mil y 00/100 Nuevos Soles) más el Impuesto General a las Ventas y se cobrará sólo después de haber invertido más de 75% del patrimonio del FONDO en TITULOS VALORES representativos de deuda o en inmuebles.

b) Gastos Generales del Fondo:

Sin contar con los gastos por impuestos, contribución, tasa, derecho o tributo creado o por crearse de cualquier clase, que afecte o grave las operaciones para realizar las INVERSIONES; las INVERSIONES propiamente dichas, los resultados y



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los rendimientos obtenidos de las INVERSIONES del FONDO, los gastos en los que podrá incurrir el FONDO no deberán exceder de un importe anual equivalente al 2.5% del valor del patrimonio del FONDO, y deberán corresponder a:

i. Honorarios y gastos por estudios de posibilidades de inversión de los recursos del FONDO, estudios de PROYECTOS INMOBILIARIOS y, en general, honorarios profesionales en que se incurra con motivo de las INVERSIONES que realice el FONDO.

ii. Honorarios profesionales de auditores externos para realizar las auditorías externas del FONDO y/o por disposición legal o las acordadas por la ASAMBLEA GENERAL.

iii. Gastos asociados a cobranzas. iv. Gastos de seguros. v. Gastos de custodia, seguros, traslado y, en general, cualquier otro tipo de

gasto que ocasionen los TITULOS VALORES u OPERACIONES y documentos del FONDO.

vi. Gastos, derechos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las CUOTAS en CAVALI y en la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso27.

vii. Gastos de publicaciones obligatorias que debe efectuar el FONDO, y de avisos e informes enviados a la SBS, SMV, los PARTICIPES y otras entidades; y en general, todo otro gasto derivado de exigencias legales o de las instituciones que los supervisen o controlen.

viii. Honorarios y gastos legales generados por el FONDO. ix. Gastos en los que se incurra por las modificaciones al REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN hasta su inscripción. x. Gastos que correspondan a las INVERSIONES como servicios legales para la

elaboración de contratos, servicios de custodia de TITULOS VALORES. xi. Otros gastos similares que correspondan al funcionamiento del FONDO y

que sean necesarios para su eficiente manejo. xii. Gastos de intermediación en Operaciones de Inversión como la comisión

de la Sociedad Agente de Bolsa, SMV, CAVALI, Bolsa de Valores de Lima y Fondo de Garantía e impuestos de ley, de ser el caso28.

xiii. Los gastos anuales de procesos judiciales, protestos notariales, de recuperación y/o ejecución de activos, títulos y demás INVERSIONES del FONDO, así como cualquier otro tipo de gastos que se presente como consecuencia de dichos procesos y de aquellos que se interpongan en contra del FONDO. Estos no deberán exceder del treinta por ciento (30%) del monto en litigio o ejecución, y cualquier incremento deberá ser aprobado por la ASAMBLEA GENERAL.

xiv. Los gastos generados por las obligaciones creadas o por crearse a cargo del FONDO.

27 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2 28 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 029-2013-SMV/10.2


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xv. Otros gastos que involucren la contratación de servicios de terceros que sean previamente aprobados por la ASAMBLEA GENERAL.

Los excesos a los límites establecidos en el presente inciso “Gastos Generales del Fondo” deberán ser autorizados por el COMITÉ DE VIGILANCIA. c) Gastos Extraordinarios29:

Los gastos extraordinarios corresponden a todos aquellos gastos no mencionados en el inciso b) del presente Artículo; tales como los incurridos en:

(i) la inscripción del FONDO en el Registro Público del Mercado de Valores,

(ii) las colocaciones de CUOTAS del FONDO, incluyendo su promoción, pudiendo ser estos gastos cargados a lo largo de la vida del FONDO;

(iii) la inscripción y cotización de las cuotas en la Bolsa de Valores de Lima y a efectos llevar la defensa legal de los intereses del FONDO.

Artículo 55º.- Gastos asumidos por el PARTICIPE El PARTICIPE no asumirá ningún gasto adicional.



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XII. DE LA INFORMACIÓN

Artículo 56º.- Lugar de Información Los documentos y evaluaciones que sustentan las INVERSIONES del FONDO, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas anuales del FONDO; la Memoria Anual del FONDO; el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas trimestral del FONDO, así como el Informe de Gerencia; el valor cuota del FONDO al cierre de cada trimestre en forma comparativa con el valor del trimestre anterior; el informe de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA referido al cumplimiento del manual de procedimientos y control interno, de ser el caso; los términos y condiciones de los contratos suscritos con terceros, se encontrarán a disposición de los PARTÍCIPES en el local de POPULAR SAFI cuando así lo requieran y de manera gratuita. POPULAR SAFI, por lo menos una vez al año, remitirá a los PARTICIPES o publicará en su portal esta información. Artículo 57º.- Hechos de Importancia POPULAR SAFI, respecto del FONDO y de ella misma, en su calidad de emisor de valores inscritos en el REGISTRO, debe remitir a la SMV, los hechos de importancia de acuerdo con lo estipulado en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones emitido por SMV, o la norma que lo sustituya. Artículo 58º.- Estado de INVERSIONES del FONDO POPULAR SAFI remitirá trimestralmente a los PARTÍCIPES, dentro de los diez (10) DÍAS siguientes al vencimiento de cada trimestre, un Estado de las INVERSIONES del FONDO, conteniendo por lo menos la siguiente información: a) Detalle de la cartera de INVERSIONES del FONDO, indicando el costo de

inversión, su valorización y la participación porcentual sobre la cartera total, así como las variaciones significativas en la tenencia e importe de las INVERSIONES.

b) Los excesos de participación en el patrimonio neto del FONDO. c) Análisis de la aplicación de la política de inversiones establecida en el

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. d) Las INVERSIONES en instrumentos o derechos sobre bienes de personas

relacionadas a POPULAR SAFI que se realicen durante el período. e) Relación de principales hechos de importancia que afecten al FONDO ocurridos

durante el periodo. f) Análisis de los gastos del FONDO incurridos durante el período, así como una

breve explicación de los gastos significativos incurridos por el FONDO.


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XIII. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICÍPES Artículo 59º.- Definición La ASAMBLEA GENERAL se constituye por los PARTÍCIPES tenedores de CUOTAS. La ASAMBLEA GENERAL se regirá de acuerdo con la LEY, EL REGLAMENTO y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. La primera ASAMBLEA GENERAL se realizará de forma previa al inicio de las actividades del FONDO, a efectos de nombrar a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y la periodicidad de sus sesiones. Artículo 60º.- Asamblea General Ordinaria La Asamblea General Ordinaria se celebrará una vez al año, dentro de los primeros cuatro (04) meses del ejercicio económico. La Asamblea General Ordinaria tiene las siguientes atribuciones: a) Aprobar los Estados Financieros del FONDO. b) Elegir y remover a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA. c) Evaluar la necesidad de efectuar un aumento de capital del FONDO. d) Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de la

Asamblea General Extraordinaria, cuando se hubiesen consignado en la convocatoria.

Artículo 61º.- Asamblea General Extraordinaria Las Asambleas Generales Extraordinarias se celebran cuando lo exigen las necesidades del FONDO, pudiendo ser convocadas por POPULAR SAFI, el COMITÉ DE VIGILANCIA cuando a su juicio sea necesario proteger los intereses del FONDO, o a solicitud de PARTÍCIPES que representen por lo menos el veinticinco (25%) de las CUOTAS, en este último caso la solicitud deberá contener los asuntos a tratar en ella. Las atribuciones que tiene esta Asamblea son: a) Aprobar las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. b) Designar a los auditores externos del FONDO. c) Invertir, directa, indirecta o a través de terceros, en TÍTULOS VALORES u

OPERACIONES de personas vinculadas a POPULAR SAFI o emitidos o garantizados por dichas personas o en bienes futuros en los que el constructor de la edificación sea una persona relacionada a POPULAR SAFI.

d) Determinar las condiciones de los aumentos de capital, de recompra de CUOTAS de propia emisión y de nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto, precio y plazo, según corresponda.

e) Aprobar la transferencia del FONDO y designar a la nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

f) Aprobar la liquidación del FONDO, estableciendo su procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución,


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así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio.

g) Establecer las condiciones para la entrega de los activos del FONDO a los PARTÍCIPES por redención de CUOTAS, en caso de vencimiento del plazo del FONDO, de ser el caso.

h) Acordar la realización de auditorías especiales a sugerencia del COMITÉ DE VIGILANCIA.

i) Acordar la fusión o escisión del FONDO. j) Remover a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y el CUSTODIO, de ser el

caso, por causas debidamente justificadas. k) Otros que establezcan la LEY o sean acordados en la ASAMBLEA GENERAL. Artículo 62º.- Convocatoria a Asambleas La ASAMBLEA GENERAL ordinaria o extraordinaria deberá ser convocada con al menos cinco (05) DÍAS de anticipación a su celebración. En el caso de que ésta sea solicitada por PARTÍCIPES, conforme lo señala el Artículo precedente, se deberá comunicar la convocatoria dentro de los quince (15) DÍAS siguientes a la recepción de la solicitud respectiva. POPULAR SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando corresponda, deberá publicar un aviso de convocatoria por dos (02) DIAS consecutivos en el diario “El Comercio”, debiendo comunicar en éste si es que se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, las materias a tratar, el lugar, fecha y hora a llevarse a cabo su celebración, y en caso sea conveniente la información para la segunda convocatoria; en este caso, el plazo que mediará entre la primera y segunda convocatoria no será menor de 5 (cinco) días calendarios. En el caso no sea posible publicar el aviso de convocatoria en el diario “El Comercio”, POPULAR SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, podrán publicar el aviso de convocatoria en otro diario de circulación nacional. Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, POPULAR SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando corresponda, deberán remitir a cada uno de los PARTÍCIPES una comunicación conteniendo la misma información que el precitado aviso, sea que se pueda publicar el aviso en el diario “El Comercio” o se publique en otro diario de circulación nacional. Artículo 63º.- Quórum y Mayorías Para la celebración de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de PARTÍCIPES se aplican los mismos requisitos de quórum y mayorías de votación establecidos en los Artículos 89° al 92° del REGLAMENTO. a) Quórum Simple: Cuando se trate de los asuntos a los que corresponde quórum

simple, la ASAMBLEA GENERAL quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado por lo menos, el cincuenta por ciento (50%) de las CUOTAS. En segunda convocatoria, será suficiente la


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concurrencia de cualquier número de CUOTAS. En estos casos, los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las CUOTAS representadas en la ASAMBLEA GENERAL.

b) Quórum Calificado: Cuando se trate de los asuntos detallados en el Artículo 91° del REGLAMENTO; es decir, de aquellos que requieran quórum calificado, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia de dos tercios (2/3) de las CUOTAS y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de tres quintos (3/5) de las CUOTAS; para la adopción de los acuerdos se requerirá el voto favorable de un número de cuotas de participación que represente la mayoría absoluta de las CUOTAS. Los asuntos que requieren de quórum calificado son: i. Modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN;

ii. Aprobación de aportes no dinerarios; iii. Invertir, directa, indirecta o a través de terceros, en TÍTULOS VALORES,

instrumentos u operaciones de personas relacionadas a POPULAR SAFI o emitidos o garantizados por dichas personas;

iv. Mantener INVERSIONES que por razones no atribuibles a POPULAR SAFI, pasen a ser inversiones que califiquen como las que se señalan en el ítem (iii) precedente;

v. Incremento en los gastos operativos a ser cubiertos con los recursos del FONDO, establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN;

vi. Fijar, para las deudas que contraiga el FONDO, las condiciones correspondientes a la misma no previstas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, incluyendo la aplicación de los fondos de las mismas;

vii. Aprobar los gastos extraordinarios en los que deba incurrir el FONDO, con la finalidad de salvaguardar sus intereses;

viii. Determinación de condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto a emitir, precio y el plazo de su colocación;

ix. Transferencia del FONDO y designación de una nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA;

x. Liquidación del FONDO, aprobación del procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio;

xi. Establecer las condiciones para la entrega de los activos del FONDO a los PARTÍCIPES por redención de las CUOTAS, en caso de vencimiento del plazo del FONDO, de ser el caso;

xii. Decidir la fusión o escisión del FONDO; xiii. Otros que acuerde la ASAMBLEA GENERAL.

Artículo 64º.- Participación en Asambleas Generales Tienen derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL, los PARTÍCIPES que se encuentren inscritos en el Registro de Partícipes, que lleva POPULAR SAFI, hasta los


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dos (2) DÍAS previos a su celebración. Corresponderá a POPULAR SAFI velar por la coincidencia del referido registro con el que lleva CAVALI, de ser el caso. Las CUOTAS de los PARTÍCIPES que no puedan ejercer el derecho de voto de acuerdo con las normas del REGLAMENTO o del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, no son computables para formar el quórum para la instalación de la ASAMBLEA GENERAL ni para establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos. Asimismo, el derecho de voto no puede ser ejercido por el PARTÍCIPE que tenga por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el FONDO respecto de determinado punto de la agenda del DÍA. En el presente caso, las CUOTAS son computables para establecer el quórum de la ASAMBLEA GENERAL, respecto de los acuerdos en los que se pueda ejercer el derecho de voto. Podrán asistir a las ASAMBLEAS GENERALES con voz pero sin voto, los directores y gerentes de POPULAR SAFI y miembros del COMITÉ DE INVERSIONES. Es facultad de la ASAMBLEA GENERAL autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente. Artículo 65º.- Ampliación del plazo del FONDO En el caso de ampliación del plazo de vigencia del FONDO, el acuerdo deberá ser adoptado en ASAMBLEA GENERAL seis (06) meses antes del vencimiento del plazo del FONDO. En este caso, para efectos del ejercicio del derecho de separación, el valor de redención de la CUOTA, será el correspondiente al vencimiento del plazo de duración del FONDO, debiendo realizarse el pago según lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACION. En estos casos, los acuerdos se adoptan con el voto favorable que represente la mayoría absoluta de las CUOTAS suscritas. Artículo 66º.- Representación en la ASAMBLEA GENERAL Todo PARTÍCIPE con derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL puede hacerse representar por otra persona. El representante del PARTÍCIPE podrá ser o no PARTÍCIPE del FONDO. Para ser representante, el PARTÍCIPE titular de las CUOTAS deberá otorgar un poder por escrito y con carácter especial para cada ASAMBLEA GENERAL, salvo que éste sea otorgado por Escritura Pública. Los poderes deberán ser registrados ante POPULAR SAFI con una anticipación no menor a 24 (veinticuatro) horas a la hora fijada para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL. La representación ante la ASAMBLEA GENERAL es revocable. La asistencia personal del representado a la ASAMBLEA GENERAL producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por Escritura Pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.


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Las personas relacionadas a POPULAR SAFI, cuando estén impedidas de votar en la ASAMBLEA GENERAL, no podrán representar a los PARTÍCIPES. Artículo 67º.- Contenido de las Actas Las actas de la ASAMBLEA GENERAL deberán cumplir con las formalidades y requisitos previstos en el REGLAMENTO, las cuales deberán ser firmadas por el Presidente, Secretario y un miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA, pudiendo firmarlas los PARTÍCIPES o representantes que así lo deseen. El miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA que asista a la Asamblea General y firme el acta señalada en el párrafo precedente se encontrará obligado a comunicar a los demás miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA los aspectos acordados en dicho acto. Asimismo, serán de aplicación supletoria para la elaboración de las referidas actas, las disposiciones de la LGS relativas a las actas de la Junta General de Accionistas. Artículo 68º.- Presidencia y Secretaría La ASAMBLEA GENERAL será presidida por el presidente del COMITÉ DE VIGILANCIA. En ausencia o impedimento de éste, desempeñará tal función aquella persona que la ASAMBLEA GENERAL designe. Ejercerá la función de secretario el gerente general de POPULAR SAFI, en ausencia de éste desempeñará dicha función la persona que designe la ASAMBLEA GENERAL en cada sesión. Artículo 69º.- Derecho de información de los PARTÍCIPES Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas a tratarse en la ASAMBLEA GENERAL deberán estar a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de POPULAR SAFI. Los PARTÍCIPES podrán solicitar con anterioridad a la ASAMBLEA GENERAL o durante el curso de la misma, los informes y aclaraciones que consideren pertinentes relacionados con los asuntos comprendidos en la convocatoria.


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XIV. COMITÉ DE VIGILANCIA Artículo 70º.- Funciones y Obligaciones El COMITÉ DE VIGILANCIA es el órgano encargado de fiscalizar la actuación de POPULAR SAFI en la gestión del FONDO y desempeña sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando siempre prioridad absoluta al interés del PARTÍCIPE y cumpliendo las Normas Generales de Conducta a que se refiere el Artículo 4° del REGLAMENTO. Este comité no recibirá retribución por el desempeño de sus funciones. El COMITÉ DE VIGILANCIA tiene las siguientes funciones y obligaciones: a) Vigilar que POPULAR SAFI cumpla, respecto del FONDO con lo dispuesto en la

LEY, el REGLAMENTO, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y los términos de la colocación de las CUOTAS.

b) Verificar que la información proporcionada a los PARTÍCIPES sea veraz y oportuna.

c) Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores externos del FONDO.

d) Convocar a ASAMBLEA GENERAL, para dar cuenta de su gestión y cuando en ejercicio de sus funciones, lo considere necesario, y en los casos señalados en el REGLAMENTO y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

e) Participar con voz pero sin voto en la ASAMBLEA GENERAL. f) Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las

normas internas de conducta, cumpla con sus funciones. g) Alcanzar a la ASAMBLEA GENERAL la propuesta de auditores externos del

FONDO. h) Revisar los informes de valuación de los principales activos del FONDO y someter

a la evaluación de la ASAMBLEA GENERAL, cuando estime que los valores asignados no corresponden a los parámetros de mercado.

i) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre que medie autorización de la ASAMBLEA GENERAL.

j) Comunicar a la SMV en cualquier momento cualquier hecho, que detecte en el ejercicio de sus funciones, que pueda ser perjudicial al FONDO.

k) Preparar un informe anual sobre su gestión debidamente refrendado por sus miembros, el cual debe ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL ordinaria.

Las demás que se encuentran en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN o le delegue la ASAMBLEA GENERAL Artículo 71º.- Elección, Remoción y Duración Corresponde a la ASAMBLEA GENERAL la elección de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, así como establecer las causales de su remoción o vacancia. El COMITÉ DE VIGILANCIA estará conformado por no menos de tres (3) personas naturales, los cuales podrán ser o no PARTÍCIPES. Cada miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA tendrá un alterno que lo sustituya en caso de vacancia o ausencia.


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El período de duración del cargo es por dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL. Las decisiones que tomen los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, deben constar en un Libro de Actas especialmente abierto para ello. Constituyen causales de vacancia, además de las previstas en el Artículo 157° de la LGS, la ocurrencia posterior de cualquiera de los impedimentos a que se refiere el Artículo 102° del REGLAMENTO, y los Artículos 16°, 17° literal e) y segundo párrafo del Artículo 33° de la LEY. Asimismo, los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA podrán ser removidos de su cargo por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL, si cualquiera de ellos: a) Abusara de sus facultades. b) Ocasionara problemas al normal desenvolvimiento del FONDO. c) Observara un comportamiento moral que haya sido puesto en duda. d) Ocasionara daños y perjuicios por dolo o negligencia grave al FONDO. e) Manejara intereses contrarios al FONDO. f) Tuviera inasistencias injustificadas a las sesiones del COMITÉ DE VIGILANCIA, por

tres (3) veces consecutivas o alternadas en el ejercicio económico anual. Sin perjuicio de la remoción de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA que acuerde la ASAMBLEA GENERAL, de la responsabilidad civil o penal a que haya lugar, la SMV podrá sancionar a cualquiera de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA. Artículo 72°.- Convocatoria El COMITÉ DE VIGILANCIA se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez cada 3 (tres) meses y cuando su Presidente lo considere necesario para los intereses del FONDO. La convocatoria se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción y con una anticipación no menor a 3 (tres) DÍAS de la fecha señalada para la reunión. Artículo 73º.- Quórum y Votación Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA elegirán a su presidente de entre sus miembros, por mayoría simple de votos y en la primera sesión. Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, se requiere de un quórum de asistencia de la mitad más uno de sus miembros teniendo cada miembro un voto, siendo sus decisiones adoptadas por mayoría simple de los miembros asistentes. En caso de empate, el presidente tiene voto dirimente.


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Artículo 74°.- Sesiones universales y no presenciales Sin perjuicio de lo señalado en el Artículo precedente el COMITÉ DE VIGILANCIA se entiende convocado y válidamente constituido para tratar sobre cualquier asunto de su competencia y adoptar los asuntos correspondientes, siempre que se encuentren presentes todos sus miembros y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga tratar. Los acuerdos adoptados fuera de sesión de COMITÉ DE VIGILANCIA, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptados en sesión, siempre que se confirme por escrito. Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales por medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos. Cualquier miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial. Artículo 75°.- Derecho de Información El COMITÉ DE VIGILANCIA tiene derecho a ser informado, en cualquier momento, por POPULAR SAFI, el COMITÉ DE INVERSIONES y el CUSTODIO, de ser el caso, acerca de aquellos asuntos que consideren necesarios para cumplir cabalmente con sus funciones. Artículo 76°.- Actas Las deliberaciones y decisiones del COMITÉ DE VIGILANCIA deberán formar parte de las actas de sesiones del COMITÉ DE VIGILANCIA. Cuando tales actas se asienten en libros o documentos, éstos serán legalizados conforme a ley. Dichas actas deberán contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, los resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así como las oposiciones formuladas a dichos acuerdos, de ser el caso. ARTÍCULO 77°.- Informes del COMITE DE VIGILANCIA Corresponde al COMITÉ DE VIGILANCIA preparar y comunicar a la SMV lo siguiente: a) El Informe anual de la gestión del COMITÉ DE VIGILANCIA, debidamente

refrendado por sus miembros, en la misma oportunidad de presentación de los estados financieros auditados anuales. Este informe deberá ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL Ordinaria. POPULAR SAFI deberá llevar un archivo de estos informes;

b) Incumplimiento de las recomendaciones u observaciones planteadas por la SMV, de ser el caso, dentro del plazo de 5 (cinco) DÍAS de vencido el plazo otorgado por ésta;


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c) Cualquier hecho que detecte en el ejercicio de sus funciones, que pueda ser perjudicial para el FONDO o que sea indicio del incumplimiento de lo dispuesto por la normatividad vigente, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la ASAMBLEA GENERAL o en las Normas Internas de Conducta, al DÍA siguiente de detectado.

XV. MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

Artículo 78º.- Modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Las modificaciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN entrarán en vigencia a partir del DÍA siguiente de su inscripción en el REGISTRO, salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde una fecha posterior. Están exceptuados de aprobación por la ASAMBLEA GENERAL, las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN que versen sobre Cambio de Custodio, modificación en la denominación de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA o del CUSTODIO, en la información de sus accionistas, grupo económico, domicilio y en la información de los otros fondos de inversión gestionados, así como en los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, en el régimen tributario y en la información del agente colocador, así como cualquier modificación que sea declarada como automática por la SMV. Dentro de los quince (15) DÍAS posteriores de efectuada la notificación de la resolución de inscripción por SMV, POPULAR SAFI deberá difundir las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, a través de alguno de los medios de información establecidos en el mismo. Las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se encontrarán sujetas a lo dispuesto en el Artículo 37° y siguientes del REGLAMENTO.


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XVI. TRANSFERENCIA DEL FONDO Artículo 79º.- Transferencia La transferencia de la administración del FONDO, se producirá en los siguientes casos:

a) Por renuncia de POPULAR SAFI. b) Por incurrir POPULAR SAFI en causal de disolución de acuerdo con lo que

señala la LGS, por la cancelación o revocación de autorización de funcionamiento.

c) Por reorganización de POPULAR SAFI, según la LGS. d) Por decisión de la ASAMBLEA GENERAL, por circunstancias graves que

puedan afectar los derechos de los PARTÍCIPES. El plazo máximo del que dispone la ASAMBLEA GENERAL para designar a la nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA es de sesenta (60) DIAS, contados a partir del día siguiente del acuerdo de transferencia del FONDO, salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde un plazo mayor. Artículo 80º.- Plazos y Procedimientos En el caso señalado en el inciso a) del Artículo anterior, POPULAR SAFI deberá comunicar su renuncia al COMITÉ DE VIGILANCIA y a SMV a más tardar al día siguiente de haber sido acordada por el órgano competente. En todos los casos señalados en el Artículo precedente, la ASAMBLEA GENERAL se celebrará dentro del plazo máximo de 15 (quince) DIAS contados a partir del día siguiente de la convocatoria.


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XVII. LIQUIDACIÓN DEL FONDO Artículo 81º.- Causales El FONDO será liquidado en los siguientes casos: a) Si luego de iniciadas las actividades del FONDO el patrimonio neto del mismo

descendiera por debajo del mínimo indicado por POPULAR SAFI en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y la SMV, luego de la evaluación correspondiente así lo decidiera.

b) Vencido el plazo de duración del FONDO. c) Transcurridos sesenta (60) DIAS, desde el día siguiente del acuerdo de

transferencia del FONDO, sin que se haya designado a una nueva SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

d) Si transcurrido el plazo para la designación del CUSTODIO por sustitución, ningún otro CUSTODIO hubiera aceptado asumir la custodia del FONDO.

e) Por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL. Para efectos de la redención y liquidación del FONDO, deberá observarse lo señalado en los Artículos 143° y 144° del REGLAMENTO. Artículo 82º.- Convocatoria, Acuerdos y Liquidación En los casos previstos en el Artículo precedente, salvo lo señalado en el inciso e), POPULAR SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, debe convocar a la ASAMBLEA GENERAL dentro de diez (10) DIAS de producida la causal. La ASAMBLEA GENERAL deberá celebrarse en un plazo máximo de quince (15) DIAS posteriores a su convocatoria, a fin de adoptar el acuerdo de liquidación y la designación de los liquidadores. Cualquier PARTÍCIPE puede requerir a POPULAR SAFI o al COMITÉ DE VIGILANCIA para que en diez (10) DIAS de presentada su solicitud convoque a la ASAMBLEA GENERAL si, a su juicio, existe alguna causal de liquidación del FONDO, o requerir a SMV que efectúe tal convocatoria cuando POPULAR SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA no lo hayan hecho. Durante el proceso de liquidación del FONDO no cesa la función de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.


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XVIII. RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO Y DE LOS PARTÍCIPES Artículo 83º.- Régimen Aplicable a los Fondos de Inversión y a los PARTÍCIPES30 Las normas tributarias que afectan al FONDO o los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón que ello puede influir en el rendimiento esperado de las INVERSIONES. Asimismo se les recomienda a los PARTÍCIPES consultar con su propio asesor tributario con relación a las implicancias tributarias derivadas de la adquisición de las CUOTAS. a) Régimen de los fondos de inversión

i) Impuesto a la Renta (IR): Para efectos del Impuesto a la Renta (IR), el

FONDO no tiene la condición de contribuyente de este impuesto. En tal sentido, las utilidades, rentas o ganancias de capital que obtenga, deberán ser atribuidas por POPULAR SAFI a los PARTÍCIPES, a fin de que éstos tributen de acuerdo al régimen tributario que corresponda a cada uno. En este sentido, cada PARTÍCIPE, antes del inicio de cada período fiscal, deberá informar a POPULAR SAFI si mantiene un régimen especial o estabilizado de IR.

En concordancia con lo anterior, el Artículo 29°-A de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR) dispone que las utilidades, rentas y ganancias de capital provenientes de fondos de inversión, se atribuirán a los respectivos contribuyentes del IR, luego de las deducciones admitidas para determinar las rentas netas de segunda y tercera categorías o de fuente extranjera. Asimismo, se atribuirán las pérdidas netas de segunda y tercera categorías y/o de fuente extranjera, así como el IR abonado en el exterior por rentas de fuente extranjera. Por lo tanto, POPULAR SAFI deberá distinguir la naturaleza de los ingresos que obtenga el FONDO, que a su vez serán atribuidos a los PARTÍCIPES, los cuales conservarán el carácter de gravado, inafecto o exonerado según la LIR y el régimen que le corresponda a cada PARTÍCIPE. POPULAR SAFI se encuentra obligado a realizar la retención del IR que corresponda por las rentas que obtenga el FONDO.

A la fecha de elaboración del presente documento se encuentran vigentes

el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y sus modificatorias; así como



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el Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo Nº 122-94-EF y sus modificatorias.

ii) Impuesto General a las Ventas (IGV): De conformidad con lo establecido en

el Artículo 9°.1 de La Ley del IGV, los fondos de inversión que desarrollen actividad empresarial, calificarán como sujetos del impuesto, en calidad de contribuyentes, respecto de las operaciones gravadas con el IGV que realicen, tales como la venta de bienes, prestación de servicios, contratos de construcción, primera venta de inmuebles, entre otros. En el caso de los intereses provenientes de las INVERSIONES que se realicen a nombre del fondo de inversión, cabe señalar que estos pueden estar afectos o no al Impuesto General a las Ventas, dependiendo de la existencia de alguna exoneración. Sobre el particular, conforme a lo establecido en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, se encontrarán exonerados siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley de Mercado de Valores. Asimismo, se encuentran exonerados los intereses generados por TÍTULOS VALORES no colocados por OFERTA PÚBLICA, cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la LVM.

Los PARTÍCIPES deberán tener en cuenta que las exoneraciones por IGV señaladas en este numeral podrían no prorrogarse y, por tanto, los intereses generados por los valores mobiliarios señalados líneas arriba podrían estar sujetos al IGV en el período comprendido entre la fecha en que vence la exoneración y la vigencia de la respectiva Emisión o Serie. De otro lado, la venta de valores mobiliarios (emitidos por oferta pública o privada) no se encuentra gravada con el IGV.

b) Régimen de los Partícipes

a) Respecto a los PARTICIPES La distribución de beneficios o ganancias provenientes de las CUOTAS constituirá renta de segunda o tercera categoría para los PARTÍCIPES que sean domiciliados en el Perú. Para el caso de beneficiarios no domiciliados en el país, cabe señalar que estos tributan en el Perú únicamente respecto de sus rentas de fuente peruana. Conforme a lo previsto en el inciso d) del Artículo 9° de la LIR, califican como renta de fuente peruana: (i) los dividendos y cualquier otra forma de distribución


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de utilidades, cuando el fondo de inversión que los distribuya, pague o acredite se encuentren constituidos o establecidos en el país y (ii) las producidas por capitales, así como los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos créditos u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamente en el país; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país. Se incluye dentro del concepto de “pagador” a la Sociedad Administradora de un Fondo de Inversión. b) Respecto de la venta de certificados de participación en el Fondo de

Inversión Los resultados obtenidos por la venta de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN en el FONDO, constituirán renta de segunda (ganancia de capital) o tercera categoría para los PARTÍCIPES que sean domiciliados en el Perú, según se trate de personas naturales o jurídicas domiciliadas, respectivamente. Al respecto, de acuerdo con el Artículo 2° de la LIR, constituye ganancia de capital cualquier ingreso que provenga de la enajenación de bienes de capital, debiéndose entender por tales a aquellos que no están destinados a ser comercializados en el ámbito de un giro de negocio o de empresa. Agrega dicho Artículo en su literal a) que entre las operaciones que generan ganancias de capital se encuentra la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios.

Respecto de los PARTÍCIPES no domiciliados, éstos tributan en el Perú únicamente respecto a sus rentas de fuente peruana. Sobre el particular, el inciso h) del Artículo 9° de la Ley del IR establece que calificarán como renta de fuente peruana, las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas del capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otro valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos de Inversión en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos o establecidos en el Perú.

En consecuencia, la eventual ganancia de capital con motivo de la enajenación de las CUOTAS, constituirá renta gravada para el enajenante, sea persona domiciliada o no domiciliada en el país.

c) Tasas de retención aplicables de las principales operaciones del FONDO: En tanto el FONDO no sea calificado como un Fondo de Inversión Empresarial, las siguientes tasas de retención resultarían aplicables:

(i) En el caso de ganancia de capital por enajenación de las Inversiones:


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En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades

conyugales que optaron por tributar como tal, y estén domiciliadas en el Perú, la tasa de retención aplicable a la ganancia de capital, será la tasa efectiva del 5%. Dicha retención tiene carácter de pago a cuenta. Cabe precisar que en aplicación del literal p) del Artículo 19° de la LIR, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los bienes a que se refiere el literal a) del Artículo 2° de esta LIR, o derechos sobre éstos, que constituyan renta de fuente peruana de la segunda categoría para una persona natural, sucesión indivisa o sociedad conyugal que optó por tributar como tal, se encuentran exoneradas hasta el límite de las primeras cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) que a la fecha equivale a S/. 18,250. Dicha exoneración será deducida de la renta bruta de segunda categoría proveniente de la enajenación de los valores mobiliarios ya citados. La exoneración antes señalada estará vigente hasta el 31 de diciembre del 2012, de acuerdo a la prórroga introducida mediante Ley No. 29820. En ese sentido, la ganancia de capital que exceda las cinco (5) UIT exoneradas citadas en el párrafo anterior, se encontrará gravada con la tasa efectiva de 5%. No obstante, POPULAR SAFI efectuará la retención sobre la ganancia de capital sin considerar la exoneración de las cinco (5) UIT antes citada, conforme a lo dispuesto en el artículo 76 de la LIR.

En el caso de personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas

en el país, la tasa aplicable será de 5% sobre el monto total de la ganancia obtenida, si la enajenación se efectúa en el Perú a través de un mecanismo centralizado de negociación. En caso contrario, la tasa aplicable será de 30%.

La tasa del 5% ó 30% se aplicará sobre la utilidad obtenida, esto es, sobre la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de los valores, acreditado en el respectivo procedimiento de recuperación de capital invertido.

No obstante, con la incorporación del último párrafo al inciso a) del Artículo 57° del Reglamento de la LIR, no se requerirá la certificación del capital invertido por parte de sujetos no domiciliados para efectos de la acreditación del costo computable tratándose de: (i) la enajenación de valores mobiliarios que se realicen a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú, y (ii) la enajenación de bienes o derechos sobre los mismos que se efectúe a través de un fondo mutuo de inversión en valores, fondo de inversión, fondo de pensiones,


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patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el país la tasa aplicable será de 30% sobre la utilidad obtenida, esto es, sobre la diferencia entre el precio de venta y el costo de adquisición de los valores.

En el caso de personas jurídicas no domiciliadas en el país, la tasa aplicable es de 5%, siempre que la enajenación de los valores mobiliarios sea realizada dentro del país. Se considerará que la enajenación de los valores mobiliarios se ha realizado dentro del país cuando los citados valores estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociables a través de un mecanismo centralizado de negociación en el Perú. En caso contrario, la tasa aplicable será del 30%. Al igual que en el caso de las personas naturales no domiciliadas, resulta necesario realizar el procedimiento de recuperación de capital invertido, salvo que nos encontremos dentro de cualquiera de los dos supuestos señalados.

(ii) En el caso de los intereses proveniente de las Inversiones:

En el caso de personas naturales, sucesiones indivisas y/o sociedades conyugales que optaron por tributar como tal, domiciliadas en el Perú, resultará de aplicación la tasa efectiva de 5%. En caso de personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable será de 30%, en el caso de intereses pagados o acreditados por un sujeto o entidad no generadora de rentas de tercera categoría, como ocurre con el caso del FONDO.

En el caso de personas jurídicas domiciliadas en el Perú, la tasa aplicable es de 30%. Al respecto, el artículo 73-B de la Ley del Impuesto a la Renta señala que las Sociedades Administradoras de los Fondos de Inversión retendrán el impuesto por las rentas que correspondan al ejercicio y que constituyan rentas de tercera categoría para los contribuyentes, aplicando la tasa de 30% sobre la renta devengada en dicho ejercicio.

En el caso de personas jurídicas no domiciliadas en el Perú, el inciso i) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que las rentas por concepto de intereses provenientes de bonos y otros instrumentos de deuda, se encuentran sujetos a una tasa de 4.99%, el cual debe ser retenido por el FONDO.

(iii) En el caso de los dividendos provenientes de los bonos convertibles en acciones:


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En el caso de personas naturales domiciliadas y no domiciliadas y de personas jurídicas no domiciliadas, el FONDO deberá retener el 4.1% con ocasión de la atribución de los dividendos realizado por el FONDO a favor de los partícipes.

d) Atribución de resultados:

i. Personas naturales domiciliadas:

Tratándose de rentas de segunda categoría, la atribución se realizará cuando: (i) se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes; (ii) las rentas sean percibidas por el PARTICIPE.

ii. Personas naturales no domiciliadas

La atribución se realizará cuando se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes o, en general, cuando las rentas les sean pagadas o acreditadas.

iii. Personas jurídicas domiciliadas:

Tratándose de rentas de tercera categoría, la atribución se realizará cuando: (i) Se produzca el cierre del ejercicio gravable; o (ii) Se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes;

iv. Personas jurídicas no domiciliadas:

La atribución se realizará cuando: (i) se produzca la redención o el rescate parcial o total de las CUOTAS o cuando se produzca el retiro parcial o total de los aportes o, (ii) cuando las rentas les sean pagadas o acreditadas.


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XIX. DISPOSICIONES FINALES

Artículo 84º.- Consultas y Reclamos de los Partícipes De conformidad con lo establecido en el REGLAMENTO, cualquier controversia o conflicto que tuviera el PARTÍCIPE con POPULAR SAFI relacionado con los derechos y obligaciones derivados de las normas que regulan a las Sociedades Administradoras y el FONDO, podrá ser sometido a la SMV, Indecopi, Poder Judicial o arbitraje de conformidad con lo establecido en el Artículo 85° siguiente. Sin perjuicio de ello, POPULAR SAFI atenderá las quejas, consultas y reclamos de los PARTÍCIPES, referentes a sus derechos y obligaciones, y las correspondientes a POPULAR SAFI en su calidad de sociedad administradora del FONDO; la aplicación de las normas que rigen al FONDO; la interpretación y aplicación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; y las que se refieran en general a las actividades de inversión del FONDO. Las quejas consultas y reclamos que se presenten, serán resueltos por el Directorio de POPULAR SAFI en un plazo que no excederá de diez (10) DIAS posteriores a la fecha de presentación de la solicitud correspondiente. La presentación de un reclamo por parte del PARTÍCIPE no constituye vía previa ni supone limitación alguna para que se puedan utilizar otros mecanismos de solución de controversias o para interponer las denuncias administrativas correspondientes.31

POPULAR SAFI lleva un Registro de Quejas y Reclamos en el cual se registran este tipo de observaciones, el que está a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de POPULAR SAFI. Artículo 84º A.- Denuncias ante INDECOPI y SMV32 El PARTÍCIPE que se considere afectado por la inobservancia de las normas sobre protección del consumidor podrá optar por presentar su denuncia ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) siempre que tenga la condición de consumidor final, asimismo podrá presentar su denuncia si lo considera pertinente ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Artículo 85º.- Arbitraje Cualquier controversia o discordia que pudiera suscitarse entre el PARTÍCIPE y POPULAR SAFI por causa de la celebración, interpretación o ejecución del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, podrá ser resuelta por las partes de buena fe mediante el trato directo. 31 Párrafo incorporado mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 161-2012-SMV/10.2 32 Artículo incorporado mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 161-2012-SMV/10.2


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De no llegar las partes en disputa a un acuerdo en el plazo de diez (10) DIAS, a pedido de cualquiera de ellos, la controversia podrá ser resuelta mediante un arbitraje de derecho, el mismo que deberá sujetarse a las siguientes reglas: a) El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros. b) El procedimiento arbitral se sujetará a lo dispuesto por el Reglamento de

Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. c) La parte denunciante deberá dirigirse a la otra parte por carta remitida

notarialmente, indicando la materia del arbitraje y el nombre de la persona que designe como árbitro. Dentro de tres (3) días calendario de recibida la comunicación notarial, la otra parte designará al segundo árbitro. Los dos árbitros nombrados designarán, de común acuerdo, el tercer árbitro, quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si la parte notificada no cumpliera con nombrar al árbitro que le corresponde dentro del plazo indicado, o si los dos árbitros no consiguieran ponerse de acuerdo sobre la designación del tercero dentro del plazo de 10 (diez) días calendario, será de aplicación lo dispuesto en la normativa aplicable.

d) El laudo o sentencia arbitral que expidan los árbitros será inapelable y obligatorio para las partes, y pondrá fin a la controversia.

e) Los gastos necesarios que ocasione el procedimiento arbitral serán de cuenta de la parte vencida y siempre que así se señale expresamente en el laudo arbitral.

f) El lugar de arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú, y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano.

Artículo 86º.- Marco Legal Las normas que rigen a los Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, además del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, son: la LEY, el REGLAMENTO, la LMV, la LTV, la LGS, el Contrato de Suscripción, las Normas Internas de Conducta del FONDO, las normas aplicables a las empresas y TÍTULOS VALORES inscritos en el REGISTRO, así como aquellas normas complementarias y supletorias incorporadas en los mencionados cuerpos legales.


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ANEXO 1 MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES

José Luis Alfredo Chirinos Chirinos Graduado en Economía por la Universidad Católica Santa María. Ha sido Presidente del Directorio y Presidente Ejecutivo de ESALUD, CEO de la Oficina de Normalización Previsional – ONP, Gerente de División de Banca Retail en el Banco Wiese Sudameris, Gerente Central en el BBVA Continental, Banco de Lima y en el Banco del Sur del Perú. Así mismo, ha sido director de Wiese Sudameris Fondos, Prisma Sociedad Agente de Bolsa e Inversiones, Surleasing y del Banco de Materiales. En la actualidad, es director de Edpyme Nueva Visión y de Pandero S.A. Ricardo Cabrera Rivera, MBA Graduado en Administración de empresas en la Universidad de Lima con especialidad en Finanzas. Posee una Maestría en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en Centrum Católica y MBA con especialidad en Finanzas del IE Business School. Actualmente es Gerente General de CBRE Perú. Anteriormente se desempeñó como Director Ejecutivo de CGO SPA S.A.C, Analista Semi Senior de Proyectos IT y Analista de Planeamiento TI en TIM Perú S.A.C. César A. Fuentes Cruz, PhD. Graduado en economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú y Ph.D. en Economía por la Universidad de Pittsburgh. Se desempeña como Profesor Asociado de Economía y Finanzas y Consultor y ha sido también Director Asociado del Programa Doctoral en Administración y Dirección de Empresas ESADE-ESAN de la Universidad ESAN; es Director, Miembro del Consejo Directivo de OSIPTEL. Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones; ha sido Gerente Central de Desarrollo, Gerente de Estudios y Normas y Asesor del Contralor General de la República de la Contraloría General de la República, Ha sido Consultor responsable del diseño, construcción e implementación del modelo econométrico trimestral de corto plazo y del modelo econométrico anual de mediano plazo para la economía peruana, del Proyecto Banco Interamericano de Desarrollo (BID)-Ministerio de Economía y Finanzas, Economista Senior de Wharton Econometric Forecasting Associates (hoy Global Insight) y analista del Departamento de Balanza de Pagos, Gerencia de Estudios Económicos del Banco Central de Reserva del Perú. Cuenta entre otros con los trabajos de investigación y publicaciones: “Estimación del Déficit Estructural Peruano: 1970-2005”; “Modelo Macroeconométrico Anual”, “El Caso Peruano: Política Fiscal y Transparencia”, “Latin América Economic Outlook”, “Brazilian Privatization: life after the run on the real. Latin America Specia”, “Ship Transit Potential of the Gran Colombiana Fleet”, “Is there a “Peso Problem” during Stabilization Processes? Evidence from”, “An Empirical Assessment of Credibility and Learning in High Inflation”, entre otros. Ha dictado las conferencias: “Latin America’s Market Trends,”, “Latin America Outlook in 1998 and Beyond,”, “Latin América Outlook, Risks in 1998 and Beyond: After the Asian Tsunami,” y posee experiencia docente en la Escuela de Administración para Graduados (ESAN); el Banco Central de


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Reserva del Perú y en el Departamento de Economía de la Universidad de Pittsburgh. En la actualidad, es miembro del Comité de Inversiones de diversos fondos de inversión que administra Popular SAFI. Aldo Fuertes Anaya, MBA Graduado en Administración y Finanzas por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC) con Distinción Especial y MBA del INCAE Business School con Alta Distinción. Posee un Diplomado en Administración del Riesgos Financieros del Tecnológico de Monterrey. Es egresado del programa de Alta Dirección en Instituciones Micro financieras del INCAE Business School y el Programa Internacional de Alta Dirección de la Universidad Adolfo Ibáñez. Ha sido jefe de Análisis Financiero y Gerente de Finanzas de PrestaClub empresa líder en el país de asesoría financiera y legal para la estructuración y emisión de Títulos de Crédito Hipotecarios Negociables. Ha sido analista e investigador de PERUVAL CORPORACIÓN, en Control Unión Perú (Control Union World Group) y consultor del Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financieros. A la fecha es Gerente General de POPULAR SAFI y es miembro del Comité de Inversiones de los fondos de inversión de oferta privada “FONDO POPULAR 1 – RENTA MIXTA”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, “FONDO RAMP – PERU”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, “FONDO MYPE – TCHN”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, y “ASISTENCIA PYME – TECHNOSERVE, FONDO DE INVERSION PRIVADO” y del “FONDO CAPITAL EMPRENDEDOR - FONDO DE INVERSIÓN”, todos administrados por POPULAR SAFI. Se desempeña también como Consultor Asociado de la Universidad ESAN, Profesor en CENTRUM Católica y Profesor en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Gustavo Inouye Arévalo, MSc. Graduado en Administración y Finanzas por la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC) y Magíster en Finanzas por la Universidad de Chile, con una especialización en Finanzas Corporativas de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Actualmente es Presidente del Directorio de POPULAR SAFI. Anteriormente ha sido Gerente de Knowledge Management y Consultor Senior de MAXIMIXE CONSULT S.A, Senior Analyst in Foreign Exchange & Interest Rates de GOLDMAN SACHS & Compañía en Argentina, entre otros. Ha desarrollado Consultorías y Eventos, tales como: Desarrollo y capacitación en Modelos de Administración de Riesgos Financieros para el Banco Central de Bolivia, desarrollo de modelos econométricos para anticipar dinámica de tendencias y precios de instrumentos de renta fija con The University of Chicago y Universidad de Chile, Desarrollo de modelos econométricos en Lógica Difusa para anticipar la dinámica de la libra esterlina, dólar americano, euro y yen japonés contra el peso chileno y Desarrollo de Modelos de Administración de Riesgos Financieros en portafolios de monedas para el Banco Central de Chile. Ha elaborado las publicaciones y estudios “Revisión de Modelos de Equilibrio del Mercado Financiero”, “Aplicación de Redes Neuronales y Algoritmos Genéticos para la predicción de la apreciación o depreciación de los tipos de cambio”, “Rol del Banco Central en la Determinación de la Competencia en el Sistema Financiero”. Sus áreas de especialización son, la Valorización de Activos Financieros, Administración y Modelación de Riesgos en uno o más momentos difusos y el


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Modelamiento Financiero. En la actualidad, es miembro del Comité de Inversiones de los fondos de inversión de oferta privada “FONDO POPULAR 1 – RENTA MIXTA”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, “FONDO RAMP – PERU”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, “FONDO MYPE – TCHN”, FONDO DE INVERSION PRIVADO, y “ASISTENCIA PYME – TECHNOSERVE, FONDO DE INVERSION PRIVADO” y del “FONDO CAPITAL EMPRENDEDOR - FONDO DE INVERSIÓN”, todos administrados por POPULAR SAFI.


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ANEXO 2 MECANISMO DE SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS CUOTAS DEL FONDO

La colocación de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el siguiente mecanismo: Propuesta para el aumento de CUOTAS: POPULAR SAFI convocará a ASAMBLEA GENERAL Extraordinaria de PARTÍCIPES para que apruebe la emisión de nuevas CUOTAS, de conformidad con el procedimiento establecido para tal efecto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. POPULAR SAFI propondrá a la ASAMBLEA GENERAL: a) El número de CUOTAS a ser emitidas. b) El valor de colocación al que se realizará la suscripción, pudiendo ser este a valor

nominal, bajo la par, o con prima de capital. c) Porcentaje o monto mínimo de suscripción. d) El plazo de vencimiento de la OFERTA PÚBLICA. e) El lugar y forma de pago de las CUOTAS. f) El procedimiento que se utilizará para la colocación de CUOTAS. Celebración de la ASAMBLEA GENERAL: De contar con el quórum calificado establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN para adoptar válidamente el acuerdo referente al aumento de capital del FONDO, así como a las condiciones de la emisión de CUOTAS, se celebrará la ASAMBLEA GENERAL en la fecha propuesta por POPULAR SAFI. Emisión de cuotas de participación: Los PARTICIPES del FONDO tendrán derecho a suscribir las CUOTAS que se emitan en virtud del acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL, en forma proporcional al total de CUOTAS de las que sean titulares. . Ejercicio de derecho de suscripción preferente: En todo lo no regulado por el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, se aplica respecto al derecho de suscripción preferente de los PARTÍCIPES, las normas establecidas en la LGS, en la LMV y de ser el caso, en el Reglamento sobre Fecha de Registro, Corte y Entrega, o la norma que lo sustituya. El derecho de suscripción preferente se ejerce en por lo menos dos ruedas. POPULAR SAFI está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda.


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Primera Rueda de suscripción de cuotas: Los titulares de CUOTAS ejercerán su derecho preferencial para suscribir a prorrata los certificados de suscripción preferente que se creen en la primera rueda de suscripción, en forma proporcional a las CUOTAS que posean. Este derecho es transferible en la forma establecida en la LGS y en la LMV. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los PARTÍCIPES, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, en primera rueda, no será inferior a quince (15) DÍAS, contados a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se asigne en dicho aviso. Segunda rueda de suscripción de cuotas: Si quedaran CUOTAS sin suscribir, los PARTÍCIPES que hubieran intervenido en la primera rueda, pueden suscribir en segunda rueda las CUOTAS restantes a prorrata de su participación, considerando en ella las CUOTAS que hubieran suscrito en la primera rueda. El plazo para la segunda rueda, se establece por la ASAMBLEA GENERAL no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a cinco (5) DÍAS. En el caso que queden CUOTAS sin suscribir luego de terminada la segunda rueda, las CUOTAS remanentes se ofrecerán a otros inversionistas. Estas CUOTAS se venderán al precio de mercado tomando como referencia el precio de la primera rueda. El plazo para las siguientes ruedas si las hubiere, será el establecido por la ASAMBLEA GENERAL no pudiendo éste en ningún caso ser menor a cinco (5) DÍAS. Certificados de suscripción preferente: El derecho de suscripción preferente respecto de las CUOTAS a emitirse, se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de CUOTAS en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la ASAMBLEA GENERAL. Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los PARTICÍPES se restrinja la transferencia del derecho de suscripción preferente. El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, estarán disponibles para sus titulares dentro de los quince (15) DÍAS siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital del FONDO. El certificado contendrá la siguiente información:


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a) La denominación de Certificado de Suscripción Preferente del FONDO, los datos relativos a su inscripción en el REGISTRO y el monto de su capital;

b) La fecha de la ASAMBLEA GENERAL que acordó el aumento de capital y el monto del mismo;

c) Nombre del Titular; d) El número de certificados de participación que confieren el derecho de

suscripción preferente y el número de CUOTAS que da derecho a suscribir en primera rueda;

e) El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar, condiciones y el monto en que puede ejercitarse;

f) La forma, plazo y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el certificado;

g) La fecha de emisión; y h) La firma del representante del FONDO autorizado al efecto. Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda, considerándose el monto de los certificados de participación que han suscrito en la primera rueda en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del PARTÍCIPE que les transfirió el derecho. Constancia de recepción de REGLAMENTO DE PARTICIPACION La suscripción de CUOTAS debe estar precedida de la entrega del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el mismo que debe mantenerse actualizado. La SOCIEDAD ADMINISTRADORA deberá recabar una constancia del partícipe de haber recibido el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Pago de CUOTAS Los aportes que se efectúen durante el período de colocación serán depositados en la cuenta que el FONDO mantenga en una empresa del sistema financiero, según las condiciones que se establezcan en el respectivo acuerdo de emisión de CUOTAS.


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ANEXO 3

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

EDIFICA – FONDO DE INVERSION

Conste por el presente documento el Contrato de Compraventa de Cuotas que suscriben de una

parte:

1. …………………………………………………………., con RUC Nº ……………………., debidamente

representada por su Gerente General el Sr. ………………………………………., con DNI Nº

………………, con domicilio en ………………………………………………, Lima, Perú, e inscrita en la

Partida Nº ………. del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos de Lima, en

adelante denominada EL VENDEDOR y; (para personas Jurídicas) o.

2. ………………………………………………….., identificado con DNI N° ……………………, con domicilio en

………………………………., Lima, Perú, en delante denominado EL VENDEDOR (si es persona

Natural) y;

3. De otra, ……………………………………………… con DNI N° ………………, con domicilio en

………………………………., distrito de …………., Lima, en adelante EL COMPRADOR.

PRIMERO: ANTECEDENTES

EL VENDEDOR es una sociedad anónima inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, de los

Registros Públicos de Lima, dedicado a …………………………….. desde ………………….

EL VENDEDOR participó en la OFERTA PÚBLICA de fecha ………….. y adquirió ………….. cuotas de

participación del Fondo de Inversión denominado “FONDO EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”, en

adelante EL FONDO.

EL COMPRADOR es una persona natural (o jurídica) interesada en invertir su dinero en la compra

de cuotas de participación del “FONDO EDIFICA –FONDO DE INVERSIÓN”

SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO

EL VENDEDOR, acuerda transferir a EL COMPRADOR ………… Cuotas de Participación del “FONDO

EDIFICA - FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO” las mismas que a la fecha de suscripción del presente

contrato tendrán el valor que se señale en EL VENDEDOR.


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TERCERO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Por medio del presente contrato, EL VENDEDOR se obliga a realizar la transferencia de ………………….

Cuotas de Participación de las que es único titular a favor del EL COMPRADOR en el “FONDO

EDIFICA – FONDO DE INVERSIÓN”.

Las actividades del FONDO autorizadas a operar y cuya administración están a cargo de POPULAR

SAFI, se regulan por la Ley de Fondos de Inversión y sus sociedades administradoras, así como por

su Reglamento, y demás normas modificatorias y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN del FONDO.

CUARTO: PRECIO

El precio pactado por ambas partes por cada cuota de participación es de S/. , valor que será

depositado por EL COMPRADOR en la cuenta ………………………… que EL VENDEDOR posee en EL

Banco de Crédito del Perú siendo el monto a depositar el de S/. ……………. correspondiente a

……………… cuotas adquiridas.

QUINTO: DERECHOS

EL COMPRADOR tiene los derechos que el presente Contrato, el Reglamento de Participación y

otras normas aplicables vigentes les confieren, a todos los Partícipes, sólo de aquellas CUOTAS

efectivamente suscritas y pagadas. Asimismo, EL COMPRADOR al suscribir cuotas del FONDO, deja

constancia que conoce los alcances de la operación y asume el riesgo derivado de las inversiones

que se realicen.

SEXTO: TRIBUTOS Y GASTOS

Cada una de las partes asume los gastos tributarios originados por la transferencia de las cuotas de

participación los tributos.

SETIMO: DOMICILIO, DE LA SOLUCION DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE

Para la validez de las comunicaciones y notificaciones de las partes, ya sea judicial o extrajudicial,

ambas partes señalan como sus domicilios los indicados en la parte introductoria de este

documento. El cambio de domicilio surtirá efectos desde la fecha de comunicación a la otra parte,

por cualquier medio escrito.

Los partes podrán someter a arbitraje, cualquier disputa que pudieran tener, relacionados con los

derechos y obligaciones derivados de las normas legales vigentes, de conformidad con el

Reglamento de Participación.


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Suscrito y firmado por duplicado en la ciudad de Lima, a los ……. días del mes de ……… del 2012.

……………………………………. ………..………………………………..

EL COMPRADOR EL VENDEDOR


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ANEXO 4 EDIFICA NEWCO S.A.C. es propiedad de EDIFICA CORP S.A.C. Se constituye con el fin de contar con una empresa adicional del GRUPO EDIFICA para canalizar los financiamientos que se otorguen a través del FONDO. Los accionistas de EDIFICA NEWCO S.A.C. son EDIFICA CORP S.A.C. en 99.9% y Gerencia de Proyectos Edifica con el 0.1%. Los accionistas de cada una de estas empresas son Juan Carlos Tassara García, Jorge Martín Ruiz Ortiz y Martín Alejandro Bedoya Benavides cada uno con el 33.33% de acciones. Los gerentes son:

Gerente General: Martín Alejandro Bedoya Benavides, identificado con DNI Nº40668933

Gerente Financiero: Juan Carlos Tassara García, identificado con DNI Nº40497056

Gerente Administrativo: Jorge Martín Ruiz Ortiz, identificado con DNI Nº 41391054.

La empresa no cuenta con Directorio EDIFICA NEWCO S.A.C. se encuentra inscrita en la Partida Electrónica Nº 12857242 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con RUC Nº 20548506388. EDIFICA NEWCO S.A.C. iniciará operaciones junto con el Fondo Edifica – Fondo de Inversión. Datos Generales

EDIFICA CORP S.A.C. se constituye en Octubre del 2011 con el objetivo de funcionar

como holding de las empresas del Grupo Edifica.

La primera empresa del grupo Edifica, Edifica Inversiones S.A.C. fue constituida en

Octubre del 2005 y después se fueron constituyendo progresivamente diferentes

empresas para la ejecución de proyectos Inmobiliarios como: Grupo Edifica, Edifica

Constructores S.A.C., Gerencia y Construcción Edifica, Ingeniería y Construcción

Edifica, Corporación Edifica S.A.C., Grupo Inmobiliario Edifica, Constructora Edifica

y Desarrolladora de proyectos Edifica.


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El domicilio fiscal de EDIFICA CORP S.A.C., así como el de las otras empresas del

grupo y las oficinas administrativas se encuentran en la Calle República de

Colombia Nro. 791 Lima, Lima, San Isidro con teléfono +511 7197210.

El capital social consolidado del Grupo Edifica al 31 de diciembre del 2011 es de S/.

3’913,817 (tres millones novecientos trece mil ochocientos diecisiete con 00/100

nuevos soles).

El patrimonio se encuentra dividido en partes iguales entre los 3 socios del grupo:

Juan Carlos Tassara García, Jorge Martín Ruiz Ortiz y Martin Alejandro Bedoya

Benavides.

Durante el 2011 se realizó una reestructuración del Grupo para lo cual se

constituyó EDIFICA CORP S.A.C. con la finalidad de que funcione como una empresa

holding, que sea dueña de las diferentes empresas ya mencionadas, entre otras,

encargándose cada una de desarrollar un proyecto específico a la vez, con la

finalidad de aislar el riesgo de cada proyecto.

También durante el 2011 se constituyó Gerencia de Proyectos Edifica, la cual reúne

a todo el personal Administrativo del Grupo Edifica y se encarga brindar servicios a

todas las empresas del grupo que realizan los proyectos inmobiliarios. Los servicios

brindados son los siguientes:

. Servicio de back office · Servicios de marketing y ventas · Servicios de post venta · Servicios Gerenciales · Servicios de administración de proyectos · Servicios de supervisión de obra · Servicios logísticos

Operaciones y desarrollo

La primera empresa que fue constituida del Grupo Edifica fue Edifica Inversiones

en el año 2005 y desarrolló su primer proyecto inmobiliario en el 2006 en el distrito

de Surco. El proyecto constaba de 8 departamentos y tuvo una facturación total de

aproximadamente US$ 500,000.

Edifica se dedica a la evaluación, promoción, desarrollo, construcción y venta de

proyectos inmobiliarios residenciales, y trabaja con un concepto integrado que

combina la optimización de cada etapa de desarrollo del proyecto inmobiliario. De


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esta manera se logran utilidades más atractivas en los negocios inmobiliarios

ofreciendo a su vez proyectos de alta calidad a precios muy competitivos a los

compradores finales.

La empresa fue conformada originalmente por dos socios con igualdad de aportes:

Juan Carlos Tassara García y Jorge Martín Ruiz Ortiz, y posteriormente se les unió

Martín Alejandro Bedoya Benavides, pasando a tener cada uno el 33.33% de

participación.

Desde su constitución el grupo ha crecido en un promedio cercano al 100% anual,

estimando hoy con S/. 76’000,000 (setenta y seis millones con 00/100 nuevos

soles) en ventas, lo cual significaría un crecimiento en facturación de 5,000% (cinco

mil por ciento) desde su primer año.

Edifica tiene 12 proyectos entregados, 2 en construcción y 4 en cartera.

El listado de proyectos terminados y completamente entregados es el siguiente:

Proyecto Monto de Ventas Estado de Venta en Porcentaje

Parque Pisac $533,650 Terminado (100% vendido)

Parque Astorga $732,100 Terminado (100% vendido)

Los Eucaliptos $622,200 Terminado (100% vendido)

Aracena $1,000,000 Terminado (100% vendido)

Alcalá $1,044,700 Terminado (100% vendido)

Caminos del Inca $1,104,000 Terminado (100% vendido)

Tambo de oro $2,400,000 Terminado (100% vendido)

Diego Ferre $3,134,000 Terminado (100% vendido)

Mont Blanc $2,200,000 Terminado (100% vendido)

Jacarandá $3,106,000 Terminado (100% vendido)

Melitón Porras $ 6'337,470 Terminado (100% vendido)

José Gonzales $ 3'725,806 Terminado (100% vendido)

Los proyectos que actualmente están en cartera son los siguientes:

Plaza la Dalmacia Miraflores

- Inicio de construcción (60% vendido).

- Financiamiento del proyecto con el Scotiabank Perú

-77 departamentos. Monto de Ventas US$15 MM.


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San Martín Barranco

- Inicio de Construcción (40% Vendido)

- Financiamiento del proyecto con el BBVA. - 107 departamentos. Monto de ventas US$13 MM.

Pardo Miraflores

- Anteproyecto aprobado. Inicio de Ventas: Abril 2012

- 285 departamentos. Monto de ventas US$$ 49 MM

- Inicio de preventa marzo 2012. Inicio de obra agosto 2012

Proyecto Hotel

- Hotel 3 estrellas superior de 47 habitaciones.

- Iniciando obra marzo 2012. - Ubicado en la calle Bolívar en Miraflores.

Edifica se ha enfocado al nicho de departamentos para los NSE A-, AB, B+,

especializándose en departamentos de dimensiones relativamente pequeñas

en los distritos de Surco, Miraflores y Barranco.

Dentro de sus ventajas diferenciales se encuentran el conseguir un diseño muy

eficiente al haberse especializado en realizar unidades inmobiliarias de vivienda

en espacios pequeños, además de tener quince ingenieros in house que cuidan

los diseños de los proyectos puestos a concurso.

Personal

Al 2 de Enero del 2012 el Grupo Edifica registra 107 trabajadores en la planilla de

Gerencia de Proyectos Edifica SAC, además de los obreros que suman un total de

128.

Hitos importantes durante el 2011

Durante el 2011 se completaron tres proyectos: Melitón Porras, José Gonzales y

Torres del Mar, los que en conjunto significaron ventas por encima de

S/.45,000,000.00 (cuarenta y cinco millones de nuevos soles)

Se terminaron las entregas de los proyectos de Melitón Porras y José Gonzáles

obteniéndose también la conformidad de obra de ambos proyectos ante la

Municipalidad de Miraflores.


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También en el 2011, se tomó la decisión de entregar el hotel en Usufructo una vez

construido, dejando la operación del mismo en manos de terceros para evitar el

desenfoque del negocio principal. En este sentido se terminó firmando un contrato

de Usufructo con la empresa Hotelería Peruana SAC, operadores de la cadena de

hoteles Tierra Viva.

Durante el 2011, se iniciaron las primeras prácticas de buen gobierno corporativo

en la empresa incorporando a dos directores externos profesionales a EDIFICA

CORP S.A.C. y encargando la auditoría de los Estados Financieros desde el 2012 a

Ernst & Young, una de las principales sociedades de auditoría en el mundo.

Administración

Directorio: El directorio está conformado por 5 miembros:

o Juan Carlos Tassara García: Presidente, Ingeniero Civil de la Pontificia

Universidad Católica del Perú, MDI (Máster en Dirección de empresas

Inmobiliarias y Constructoras) de CENTRUM Católica / Politécnica de

Madrid, MBA Incae Business School, fundador de la revista Asia Sur,

fundador, presidente del directorio y gerente general de Edifica.

o Jorge Martín Ruiz Ortiz: Director, Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad

Católica del Perú, MDI (Máster en Dirección de empresas Inmobiliarias y

Constructoras) de CENTRUM Católica / Politécnica de Madrid, MBA Incae

Business School (cursando estudios), fundador y gerente administrativo de

Edifica.

o Andrés Velarde Talleri: Director. Bachiller y Licenciado en Administración de

la Universidad del Pacífico. Actual Rector de la UP Norte, y director

Ejecutivo de Arena Consultores. Anteriormente se desempeñó como

decano de la facultad de administración y negocios de la Universidad

Peruana de Ciencias Aplicadas, gerente general de Amanco Perú y Karpa en

Perú, y Kentucky Fried Chicken en Chile y gerente de marketing y

planeamiento del Grupo Carsa, entre otros.

o José Luis Casabonne Ricketts: Director, Bachiller en Economía de la

Universidad del Pacífico, actualmente es miembro del Directorio de BBVA

Banco Provincial de Venezuela, de Refinería la Pampilla, Grupo Repsol,

ALBIS SA, de San Francisco Xavier Escuela de Negocios, Arequipa, Cardif del

Perú, Compañía de Seguros y Reaseguros Grupo BNP Paribas, Sixth Century

Perú SAC de Caja Rural de Ahorro y Crédito. Anteriormente se desempeñó


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como gerente general adjunto del BBVA Continental, gerente general de

AFP horizonte, gerente general del Banco Orión, entre otros

o Martín Alejandro Bedoya Benavides: Director, Ingeniero Industrial de la

Pontificia Universidad Católica del Perú, MBA de Standford University,

fundador de la revista Asia Sur, socio y gerente de inversiones de Edifica,

con experiencia en operaciones en Michell y Cia y Franky y Ricky

Gerentes: La relación de Gerentes, así como su trayectoria profesional es la

siguiente:

o Juan Carlos Tassara García: Actualmente tiene a su cargo la gerencia

general (ver Directorio).

o Jorge Martín Ruiz Ortiz: Actualmente tiene a su cargo la gerencia

administrativa (ver Directorio).

o Martín Alejandro Bedoya Benavides: Actualmente tiene a su cargo la

gerencia de inversiones (ver Directorio).

o Cesar Augusto Guzmán Marquina Barrera: Actualmente tiene a su cargo la

gerencia de operaciones. Es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad

Católica del Perú, Maestría en Dirección de la Construcción en la

Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, Diplomado Internacional en

Gestión de Operaciones y Logística en ESAN, MBA Gerencial en Centrum

Católica (Cursando).


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C OR P OR A C ION GR UP O IN GEN IER IA Y ED IF IC A GER EN C IA Y C ON ST R UC T OR A

ED IF IC A IN M OB ILIA R IA C ON ST R UC C ION C ON ST R UC T OR ES C ON ST R UC C ION ED IF IC A SA C TOTAL

SA C ED IF IC A SA C ED IF IC A SA C SA C ED IF IC A SA C

ACTIVO

CAJA BANCO 2,552,661.68 182,369.79 285,392.40 1,156,297.80 2,648,941.95 1,321,812.55 8,147,476.17

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES 105,873.36 153,228.89 84,144.66 100,099.64 105,661.84 - 549,008.39

CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL 2,524.18 312.50 456.76 - - - 3,293.44

CUENTAS POR COBRAR DIVERSAS 310,622.38 - - - 236.00 - 310,858.38

EXISTENCIAS 969,481.70 - - 4,267,500.00 7,316,818.03 15,310,484.00 27,864,283.73

CARGAS DIFERIDAS 271,200.47 198,284.42 221,734.26 37,963.90 127,722.03 301,269.50 1,158,174.58

TOTAL ACTIVO CTE. 4,212,363.77 534,195.60 591,728.08 5,561,861.34 10,199,379.85 16,933,566.05 38,033,094.69

INMUEBLES MAQ. Y EQUIPO 355,484.06 468,586.88 3,162,838.87 563,705.87 188,456.52 96,517.37 4,835,589.57

DEPRECIACION Y AMORT. ACUMULADA (129,076.78) (94,498.50) (269,954.22) (52,969.34) - - (546,498.84)

TOTAL ACTIVO NO CTE. 226,407.28 374,088.38 2,892,884.65 510,736.53 188,456.52 96,517.37 4,289,090.73

TOTAL ACTIVO 4,438,771.05 908,283.98 3,484,612.73 6,072,597.87 10,387,836.37 17,030,083.42 42,322,185.42

PASIVO

TRIBUTOS POR PAGAR 50,188.24 99,386.84 13,134.98 105,147.76 128,202.96 18,459.69 414,520.47

REMUNERACIONES POR PAGAR 277.37 4,804.34 7,074.33 - 8,763.81 1,969.79 22,889.64

PROVEEDORES 121,875.86 142,486.04 37,960.05 173,406.83 5,154.78 343,021.76 823,905.32

CTAS. POR PAGAR DIVERSAS TERCEROS 2,372,309.97 1,199,016.02 972,046.52 5,709,101.79 2,241,080.96 10,199,742.70 22,693,297.96

FONDO DE GARANTIA POR PAGAR 195,749.47 118,649.33 82,231.62 25,444.26 834.70 - 422,909.38

C.T.S. POR PAGAR - - 8,146.69 - 217.59 - 8,364.28

GASTOS DIFERIDOS (BARRANCO) - - - (1,451,575.06) - - (1,451,575.06)

GASTOS DIFERIDOS (PARDO) - - - - - (1,611,657.02) (1,611,657.02)

TOTAL PASIVO CTE. 2,740,400.91 1,564,342.57 1,120,594.19 4,561,525.58 2,384,254.80 8,951,536.92 21,322,654.97

CUENTAS POR PAGAR LEASING - - 1,729,490.96 - 1,729,490.96

TOTAL PASIVO NO CTE. - - 1,729,490.96 - - - 1,729,490.96

TOTAL PASIVO 2,740,400.91 1,564,342.57 2,850,085.15 4,561,525.58 2,384,254.80 8,951,536.92 23,052,145.93

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL 319,731.00 268,221.00 2,123,762.00 1,022,103.00 100,000.00 80,000.00 3,913,817.00

CAPITAL ADICIONAL 2,071,740.46 1,854,823.62 143,508.24 - 3,331,926.45 106,704.86 7,508,703.63

RESULTADOS ACUMULADOS (162,728.73) - 50,690.49 406,203.30 (16,413.49) (17,280.37) 260,471.20

RESULTADO DEL PERIODO 1,279,556.96 394,429.06 759,747.10 424,503.74 4,999,832.84 (271,022.04) 7,587,047.66

TOTAL PATRIMONIO 3,508,299.69 2,517,473.68 3,077,707.83 1,852,810.04 8,415,345.80 (101,597.55) 19,270,039.49

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 6,248,700.60 4,081,816.25 5,927,792.98 6,414,335.62 10,799,600.60 8,849,939.37 42,322,185.42

AL PRESENTE BALANCE CONSOLIDADO SE LE HAN RESTADO LAS CUENTAS QUE CONFORMAN LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ENTRE LAS EMPRESAS POR SER RELACIONADAS,

(MISMOS SOCIOS Y PORCENTAJES IGUALES DE APORTES).

BALANCE GENERAL CONSOLIDADOAl 31 de Diciembre del 2011

(en Nuevos Soles )


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C OR P OR A C ION GR UP O IN GEN IER IA Y ED IF IC A GER EN C IA Y C ON ST R UC T OR A

ED IF IC A SA C IN M OB ILIA R IA C ON ST R UC C ION C ON ST R UC T OR ES C ON ST R UC C ION ED IF IC A SA C TOTAL

ED IF IC A SA C ED IF IC A SA C SA C ED IF IC A SA C

VENTAS 14,638,176.03 7,631,931.92 4,974,500.49 2,778,331.95 7,857,207.54 - 37,880,147.93

COSTO DE OBRAS (9,121,688.57) (4,861,828.26) (3,138,647.57) (330,087.18) (670,533.80) - (18,122,785.38)

5,516,487.46 2,770,103.66 1,835,852.92 2,448,244.77 7,186,673.74 - 19,757,362.55

GASTOS ADMINISTRATIVOS (1,865,965.97) (1,424,506.03) (659,425.73) (520,820.49) (686,181.55) (175,165.51) (5,332,065.28)

GASTOS DE OBRA (1,784,130.71) (869,529.86) (475,973.95) (846,013.37) (1,333,653.59) - (5,309,301.48)

GASTOS FINANCIEROS (691,354.02) (297,893.26) (253,590.69) (895,978.27) (452,120.26) (566,648.12) (3,157,584.62)

1,175,036.76 178,174.52 446,862.55 185,432.64 4,714,718.34 (741,813.63) 5,958,411.18

INGRESOS DIVERSOS 14,251.24 88,227.87 248,768.14 1,500.00 16,500.00 471.83 369,719.08

OTROS GASTOS (4,783.74) (7,548.68) (19,609.77) (1,115.00) 268,614.50 470,319.80 705,877.11

INGRESOS FINANCIEROS 95,052.70 135,575.35 83,726.18 238,686.10 - (0.04) 553,040.29

RESULTADO DEL PERIODO 1,279,556.96 394,429.06 759,747.10 424,503.74 4,999,832.84 (271,022.04) 7,587,047.66

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS

CONSOLIDADOal 31 de Diciembre de 2011

(en Nuevos Soles )

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