Estruturação e Funcionamento de Conselhos de Família

Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.

Estruturação e Funcionamento de Conselhos de Família

Elvio LupoRoberta Nioac Prado

17 de setembro de 2013

Webinar


Governança Corporativa e Conflito de Agência2 círculos – 3 esferas de interesses

Gestão(empresa)

Gestores não proprietários

Propriedade(ações ou cotas)

Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006

acionistas/cotistas não gestores

CONFLITO DE AGENCIA


GOVERNANÇA Corporativa e Familiar: Gestão, Família e Propriedade

3 círculos – 7 esferas de interesses

Família

Gestão(empresa)

Membros da família

Membros da família que trabalham na

empresa

Executivos da empresa sem vínculo com a família

Proprietários não pertencentes à família e que trabalham na empresa

Proprietários que não pertencem à família

Membros da família proprietários e que trabalham na empresa

Membros da famíliaproprietários

Propriedade(ações ou cotas)

Fonte: Gersick, Davis, Hampton,Lansberg, 2006


A separação entre gestão, propriedade e família em subsistemas possibilita gerenciar os diversos interesses de

forma estruturada

Família

Gestão (empresa)

Conselho dafamília

Intrumentos jurídicos

Conselho deAdministração

Propriedade

O Conselho de Administração - voltado para questões estratégicas da empresa e supervisão da gestão;- Pode contar com membros da família e profissionais externos/independentes;

- Deve ter um Regimento Interno

O Conselho de Família - voltado para questões familiares que podem impactar o controle/gestão da empresa;- Pode ser criado por um documento chamado Acordo ou Constituição Familiar;-deve ser liderado por um membro da família, - tem atribuições próprias;

Os instrumentos jurídicos tais como...

a) Testamentos ou doações (de bens, ou cotas ou ações de holdings) nua propriedade, usufruto ou plena propriedade;

b) Holdings patrimoniais e/ou de controle: Ltda ou S/A;

c) Acordos de acionistas/cotistas; etc.

...organizam e facilitam a sucessão patrimonial e da empresa


Estrutura, Orgãos e Documentos

Empresa Familiar

Assembléia FamiliarAssembléia Familiar

Conselho de FamíliaConselho de Família

Regimento Interno Comitês

GerênciaGerênciaGerênciaGerência GerênciaGerência

Regimentos Internos

Acordo de Acionistas/Cotistas

Empresa de Sócios/ multifamiliar

Assembléia Família IAssembléia Família I

Assembléia Família IIIAssembléia Família III

Assembléia Família IIAssembléia Família II

Conselho das Famílias dos

Sócios

Conselho das Famílias dos

Sócios

Assembléia Geral ou Reunião dos Sócios

Assembléia Geral ou Reunião dos Sócios

Regimento Interno


Fam

ília

Fam

ília

Pro

prie

dade

Pro

prie

dade

Ges

tão

Ges

tão

Protocolo, Acordo ou Pacto FamiliarTestamentos

Pactos AntenupciaisDoações com e sem usufrutoCláusulas restritivas à propriedade

Estatuto ou Contrato Social

Regimento Interno

Holding Ltda. ou S/A.

Holding Ltda. ou S/A.Ou...

Organização PatrimonialPlanejamento SucessórioGovernança CorporativaGovernança Familiar

Prado e Rodrigues, 2013

DiretoriaDiretoria

Conselho de AdministraçãoConselho de

Administração

ComitêsComitêsConselho ConsultivoConselho Consultivo

ComitêsComitês

Ou...

Auditoria ExternaAuditoria Externa

Conselho FiscalConselho Fiscal

Comitês

Conselho de Sócios (Reunião Prévia)





Protocolo, Acordo ou Pacto Familiar

Regimento Interno

1901

1910

1910


1923


1950’s

Assembléia Geral de Acionistas


CEO+

Gestores

CEO+

Gestores

FAMÍLIA EMPRESA




Administração

CEO+

Gestores

CEO+

Gestores

FAMÍLIA EMPRESA




Administração

CEO+

Gestores

CEO+

Gestores

Assembléia Familiar


FAMÍLIA EMPRESA




Administração

CEO+

Gestores

CEO+

Gestores



Conselho de Família


FAMÍLIA EMPRESA




Administração

CEO+

Gestores

CEO+

Gestores





ComitêsComitês

FamilyOfficeFamilyOffice

FAMÍLIA EMPRESA

2006


PROPRIEDADE(Controle Acionário)

Conselho de Sócios

FAMÍLIA


GestãoExecutiva

EMPRESA

Conselho de Administração

AuditoriaIndependente

Os 3 Círculos



Conselho de Administraçã

o

Conselho de Administraçã

o

CEO+

Gestores

CEO+

Gestores





ComitêsComitês

Family

Office

Family

Office

A Governança na Empresa Familiar

Assembléia de Família

Assembléia de Família



Protocolo de Regras

Protocolo de Regras

Family OfficeFamily Office

Valores da FamíliaValores da Família

Fundo de ResgateFundo de Resgate

Educação da Família

Educação da Família

Fundo de Capital de Risco

Fundo de Capital de Risco

Planejamento de Carreiras

Planejamento de Carreiras

Assembléia de Sócios

Assembléia de Sócios

Conselho de Sócios

Conselho de Sócios


Administração

CEO CEO

GESTÃOGESTÃO

Comunicação da Família

Comunicação da Família

Reuniões da Família

Reuniões da Família

GOVERNANÇA FAMILIAR GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Familiar .... apoio para a Governança Corporativa

Princípios-Missão-Visão-Valores

Políticas-Protocolo Familiar-Regras de Comunicação-Regras para Negócios Familiares-Expectativas de Participações Familiares

Práticas -Reuniões de Família-Meios de Comunicação-Educação para o Papel de Acionista-Programas de Educação Financeira Familiar-Programas de Empreendedorismo-Gerenciamento do Patrimônio e Investimentos

Governança Familiar – Pirâmide das Atribuições


Missão

Competências e deliberações

Formação

Diretoria e competências do presidente

Convocação e reuniões

Remuneração

Comitês

Avaliação

O Regimento Interno do Conselho de Família


Bibliografia

• Nioac Prado, Roberta. Empresas Familiares: Família, Propriedade e Gestão – Conflitos de Interesse, Direito e Governança, in Governança Corporativa em Empresas Familiares, coord Fontes Filho, Joaquim Rubens e Leal, Ricardo Pereira Câmara. São Paulo: Saint Paul, IBGC, 2011.;

• Nioac Prado, Roberta (coord.). Aspectos Relevantes da Empresa Familiar – Governança e Planejamento Patrimonial Sucessório, São Paulo: Saraiva: 2013, 301 p.

22


Obrigado!

Palestrantes:

Elvio LupoEmail: [email protected]

Roberta Nioac [email protected]

23

Estruturação e Funcionamento de Conselhos de Família

Documents