CS Sharing 3/2558 How to improve your CG Practices วันพฤหัสบดีที 20 ส ิ งหาคม 2558 ณ ห้องบอลรูม 1 ชั น 5 โรงแรม S31
CS Sharing 3/2558How to improve your CG Practices
วนพฤหสบดท( 20 สงหาคม 2558ณ หองบอลรม 1 ช 7น 5 โรงแรม S31
1. เหตผล ความจาเปน และประโยชนของการกากบดแลกจการท(ด
2. หลกการและแนวปฏบตสาหรบบรษทจดทะเบยน
2
หวขอ
3
เหตผลและความจาเปนตองมการกากบดแลกจการท(ด?
4
ท(มาของพฒนาการการกากบดแลกจการท(ด
• สาเหตแหงความลมเหลวของธรกจ
• ผลกระทบจากธรกจลมเหลว
• จดออนของกระบวนการกากบดแลกจการ
5
สาเหตท(ทาใหธรกจขาดทนหรอลมเหลว1. บรหารผดพลาด
� ไมเอาใจใส� ขาดประสบการณและความสามารถ� หนาใหญ ตามแห ไมรอบคอบ� ตามไมทน
2. ร (วไหลโกงกน� ระบบการควบคมไมด� มการโกง เอาเปรยบบรษท
3. ไมปฏบตตามกฎหมาย� การลอกเลยนแบบสนคา� การทาบญชปลอมแปลง� การหลกเล(ยงภาษ� การประกอบธรกจท(ไมมใบอนญาต
6
ผลกระทบจากธรกจลมเหลว• ระบบเศรษฐกจและสงคม• การเตบโตทางเศรษฐกจ• ความนาเช(อถอของประเทศ• ระบบเศรษฐกจ และสงคมของประเทศท(เก(ยวของ
7
จดออนของกระบวนการกากบดแลกจการและการบรหารจดการ
• อดต• ปจจบน
8
ความหมายของ CG
CG = Corporate Governance
CG = การกากบดแลกจการ หรอ บรรษทภบาล
GCG = Good Corporate Governance
GCG = การกากบดแลกจการท(ด หรอ บรรษทภบาลท(ด หรอ ธรรมาภบาล
9
โครงสรางการกากบดแลกจการShareholder
ManagementBoardAppointment & MonitorAppointment & Monitor
ReportReport
Stakeholder
•Social & Communities•Government•Competitors•Others
•Employees•Customers•Suppliers•Shareholders•Creditors
Corporate Governance
10
การกากบดแลกจการคออะไร?
OECD : ความสมพนธระหวางฝายจดการ คณะกรรมการ ผถอหน และผมสวนไดเสยอ(นของบรษท โดยใหมโครงสรางท(ใชเปนแนวทางในการกาหนดวตถประสงคของบรษท และใหมวธตางๆ ท(จะบรรลวตถประสงคเหลาน6น รวมถงสอดสองดแลผลปฏบตงานของบรษท
SET : ระบบท(จดใหม โครงสรางและกระบวนการของความสมพนธระหวาง คณะกรรมการ ฝายจดการ และผถอหน เพ(อสรางความสามารถในการแขงขนนาไปสความเจรญเตบโตและเพ(มมลคาใหกบผถอหนในระยะยาว โดยคานงถงผมสวนไดเสยอ(นประกอบ
11
ผมสวนไดเสยมใครบาง?
� พนกงาน
� ลกคา
� คคา
� เจาหน7เงนก
� ผถอหน
� ชมชน / สงคม
� ภาครฐ
� คแขงขน
� อ(นๆ
• ผถอหน : กฎหมายแพงและพาณชย กฎหมายมหาชน พรบ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย
• พนกงาน : กฎหมายแรงงาน
• ลกคา : กฎหมายคมครองผบรโภค
• เจาหน7เงนก/คคา : กฎหมายเก(ยวกบสญญา เชน กฎหมายแพงและพาณชย
• คแขง : กฎหมายการแขงขนทางการคา
• ชมชน/สงคม : กฎหมายเก(ยวกบส(งแวดลอม
• รฐบาล : กฎหมายเก(ยวกบภาษ
12
กฎหมายท(เก(ยวของกบผมสวนไดเสย
• ผถอหน : ไดรบผลตอบแทนท(คมคา หวงมลคาเพ(มของเงนลงทน• พนกงาน : ไดรบคาจางท(เหมาะสมและสวสดการท(ด สภาพแวดลอม
การทางานด ปลอดภย ความเคารพซ(งกนและกน• ลกคา : ไดรบสนคาท(มคณภาพสมกบราคา รบบรการท( ซ(อสตย
และเปนธรรม• คคา : ปฏบตตามขอตกลงหรอสญญา• เจาหน7เงนก : ปฏบตตามสญญาหรอขอตกลง• คแขง : แขงขนตามกตกาตามท(กฎหมายกาหนด• ชมชน/สงคม : ไมสรางภาระหรอมลภาวะตอชมชน สงคม รกษา
ส(งแวดลอม• รฐบาล : ใหชาระภาษตามกฎหมาย ปฏบตตามกฎหมายตางๆ
13
ความคาดหวงของผมสวนไดเสย
• ผถอหน : ใหเงนทน แตงต 7ง ถอดถอนกรรมการ ผบรหาร• พนกงาน : สรางงาน สรางรายได• ลกคา : ซ7อสนคาและบรการ สรางรายได• คคา : ใหสนคามาผลตและขาย• เจาหน7เงนก : ใหเงนทนทาธรกจและขยายกจการ• คแขง : ชวยสรางประสทธภาพ มสทธฟองรองถาแขงขนไม
เปนธรรม หรอไมเปนไปตามกฎหมาย• ชมชน/สงคม : สนบสนนธรกจ หรอตอตานการทาธรกจ• รฐบาล : ออกกฎหมายเอ7อใหการทาธรกจมความเสมอภาค
เปนธรรม ลงโทษหากไมเสยภาษหรอปฏบตตามกฎหมาย
* มสวนสรางศกยภาพการแขงขน มลคาเพ(มและความย (งยนของกจการ *
14
บทบาทผมสวนไดเสย
15
กรอบและกระบวนการกากบดแลกจการ• กาหนดโครงสรางหรอองคประกอบคณะกรรมการ
� ขนาด� คณสมบต� ความเปนอสระ� การคานอานาจ
• สรรหาและแตงต 7งคณะกรรมการ• กาหนดบทบาทหนาท(และความรบผดชอบของคณะกรรมการ• สรรหาและแตงต 7ง CEO (อาจรวมผบรหารระดบสงอ(นๆ)• กาหนดบทบาท หนาท( และความรบผดชอบ• รวมกนกาหนดทศทางและกลยทธธรกจ• กาหนดเปาหมาย วตถประสงค และวางแผนธรกจ• กาหนดและพจารณางบประมาณ
16
กรอบและกระบวนการกากบดแลกจการ (ตอ)• กากบดแลและตดตามผลการบรหารกจการของฝายบรหาร
• กากบดแลใหมระบบการควบคมภายในท(ด เหมาะสม และเพยงพอ
• กากบดแลใหมระบบบรหารความเส(ยงท(ด เหมาะสม และเพยงพอ
• กากบดแลใหมรายงานทางการเงนท(ไดมาตรฐาน มคณภาพ เช(อถอได
• กากบดแลใหมการเปดเผยขอมลท(เพยงพอและโปรงใส
• กากบดแลใหมนโยบายการกากบดแลกจการและจรรยาบรรณธรกจ
• กากบดแล และตดตามใหมการปฏบตตามนโยบายการกากบดแลกจการและจรรยาบรรณธรกจ
• พจารณาคาตอบแทนท(เหมาะสมแกกรรมการและผบรหาร
17
กระบวนการบรหารจดการธรกจ• ศกษาและกาหนดทศทางกลยทธธรกจ• กาหนดวตถประสงคและเปาหมาย• วางแผนธรกจ• จดทางบประมาณ• บรหารใหเปนตามแผนและเปาหมาย
� บรหารการตลาด� บรหารการเงน� บรหารบคลากร� บรหารการลงทน
• สรางระบบงานและระบบการควบคมภายใน• สรางระบบการตรวจสอบภายใน• สรางระบบรายงานทางการเงนและรายงานเพ(อการบรหารจดการ• สรางระบบบรหารความเส(ยง
18
การกากบดแลกจการไมใชการบรหารจดการแตเก(ยวของกบ
การบรหารจดการ
คณะกรรมการ = กากบดแล
(ปกครองหรอควบคมดแลอยางเอาใจใส)
ฝายบรหาร = บรหารจดการ
(ปกครอง จดการ ส (งการและควบคมการดาเนนงาน)
19
สรป - การกากบดแลกจการเทากบเปนการกากบดแลใหบรหารจดการธรกจใหมกาไรหรอผลประกอบการเปนไปตามเปาหมาย (performance) โดยตองปฏบตตามกฎหมาย และกฎเกณฑกตกา (compliance) คานงถงผมสวนไดเสยหรออยางมจรยธรรม
- เทากบตองคานงถง economic performance และ social performance
20
Economic Performance ตองมจตสานกคณภาพ
Social Performance ตองมจตสานกคณธรรม
21
หลกพ7นฐานของการกากบดแลกจการท(ด
� ความซ(อสตย สจรต และมคณธรรม (Integrity)
� ความโปรงใส (Transparency)
� ความรบผดชอบในหนาท( (Responsibility)
� ความรบผดชอบตอผลงาน (Accountability)
จตสานก จตสานก และจตสานก
22
ประเดนท(เก(ยวของกบจรยธรรม
� มความเปนธรรม ไมเอารดเอาเปรยบ
� ไมทจรตคดโกง
� ไมฉอฉล หลอกลวง
� ไมรบสนบน ไมตดสนบน
� ไมสรางความเดอดรอนใหผอ<น
� ไมทาลายส<งแวดลอม
� ใหความชวยเหลอ และทาคณประโยชนใหผอ<น
� การใชวจารณญาณเร<องความถกผด
ฯลฯ
จตสานก
จตสานก
จตสานก
หลกการและแนวปฏบตสาหรบบรษทจดทะเบยน
23
24
OECD
Rights of shareholders
Equitable treatment of shareholders
Role of stakeholders
Disclosure and transparency
Responsibilities of the Board
CG Principles & Best Practices------------------------------------------------------------------------------------------------
CG Principles & Best Practices
25
5. Board
� Structure
� Sub committee
� Meetings
� Assessment
� Trainings
� Succession Plan
3.Role of stakeholders
• Policies on those
• Anti-corruption
• Intellectual property policy
• CSR Policy & Report• Whistle blowing
1.Rights of shareholders
� Agenda with rationale
� Prior questions
� Proxy forms “B”
� No bundling of agenda
�Independent inspector � Ballots
� Voting results
2.Equitable treatment
of shareholders
• Notice prior 28 days
• propose agenda /
candidates for directors
• Abuse of inside
information
• Conflicts of interest by directors
4. Disclosure and
transparency
� Non Financial Info
� MD&A
� Audit & Non audit fees
� Remuneration
� Info disclosed in AR
/ Website
CG Principles
& Best Practices
หวขอ ประเดนสาคญความรบผดชอบของคณะกรรมการ
หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความม (นใจไดวา บรษทมการกาหนดแนวทางของกลยทธในการดาเนนงาน ท 7งยงมการวางระบบท(มประสทธภาพในการตดตามและวดผลการบรหารจดการของคณะผบรหารโดยคณะกรรมการบรษท และมคณะกรรมการบรษทท(มความรบผดชอบตอผลของการปฏบตหนาท(ของตน (Accountability) ท 7งตอบรษทและตอผถอหน
- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการสามารถปฏบตหนาท(ตาม วตถประสงคไดอยางอสระ
- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการมมาตรฐานจรยธรรมท(สง- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการปฏบตหนาท(ดวยความซ(อสตย
ระมดระวง รอบคอบและเพ(อประโยชนของบรษทและผถอหน- สรางความม (นใจวาคณะกรรมการปฏบตหนาท(สาคญไดครบถวน- โครงสรางและคณสมบตกรรมการ
1. โครงสรางคณะกรรมการมคณสมบตท<หลากหลาย ท Iงดานทกษะ ประสบการณ เพศ โดยมขนาด 5-12 คน ท IงนIขIนกบประเภทและความซบซอนของธรกจ
2. ประธานกรรมการเปนกรรมการอสระ และไมควรเปนทานเดยวกบ CEO และไมควรเปนประธานหรอสมาชกในคณะกรรมการชดยอย
26
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
3. มกรรมการอสระท<ใหความเหนไดอยางอสระอยางนอย 1 ใน 3 มวาระการดารงตาแหนงตอเน<องไมเกน 9 ป
4. กาหนดหลกเกณฑในการดารงตาแหนงกรรมการในบรษทอ<น • กรรมการไมควรเกน 5 บจ.• กรรมการผจดการและผบรหารระดบสง
5. แตงต Iงคณะกรรมการชดยอย คอ• Audit Committee (AC) – ID ท Iงคณะ (1 ทานมความรดานบญช/
การเงน)• Nomination Committee (NC) • Remuneration Committee (RC)• Risk Management Committee (RMC)
6. จดใหมนโยบายการ CG และจรรยาบรรณธรกจ7. กาหนด Risk Management Policy ใหครอบคลมท Iงองคกร และระบบ
ควบคมภายในท<เหมาะสมและเพยงพอ
27
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
ความรบผดชอบของคณะกรรมการ
8. การประชมคณะกรรมการ • มการประชม อยางนอย 6 คร Iงตอป• สงเอกสารการประชมลวงหนาอยางนอย 5 วนทาการ • กรรมการทกคนเขารวมประชมไมนอยกวา 75%• ประชมกรรมการท<ไมเปนผบรหารโดยไมมฝายจดการรวมดวย
9. มการประเมนตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยท Iงแบบรายคณะและรายบคคล
10. มการอบรมและพฒนากรรมการอยางตอเน<อง พรอมท Iงโครงการพฒนาผบรหาร (Succession Plan)
11. จดใหมการปฐมนเทศกรรมการใหม เพ<อใหสามารถทาหนาท<ไดอยางมประสทธภาพ
ฯลฯ
28
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญบทบาทของผมสวนไดเสย
หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรใหความสาคญตอสทธของผมสวนไดเสย ท 7งท(เปนไปตามขอบงคบของกฎหมายหรอโดยการตกลงรวมกน หลกการกากบดแลกจการควรกระตนใหเกดความรวมมอกนท 7งสองฝาย คอ ระหวางบรษทและผมสวนไดเสยในการสรางความม (งค (ง สรางงาน และสรางความย (งยนของบรษทบนฐานะการเงนท(ม (นคง
- คานงถงสทธของผมสวนไดเสย- รกษาประโยชน- สงเสรมการมสวนรวมของผมสวนไดเสยในการสรางมลคาเพ(ม
ใหกจการ- ดาเนนธรกจโดยมความรบผดชอบตอสงคม (Corporate Social
Responsibility)1. มนโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสยแตละกลมอยางเปนธรรม2. มนโยบายความรบผดชอบตอสงคม3. มนโยบาย Anti Corruption4. มาตรการการแจงเบาะแส (Whistle blowing) และกลไกคมครองสทธ
ผแจงเบาะแส5. มการจดทารายงานความรบผดชอบตอสงคม
ฯลฯ 29
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญการเปดเผยขอมลและความโปรงใส
หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความม (นใจไดวา ขอมลขาวสารท(มนยสาคญของบรษทจะมการเปดเผยอยางถกตอง ครบถวน และทนเวลา ซ(งขอมลขาวสารท(มนยสาคญน7นรวมถงฐานะทางการเงน ผลการดาเนนงาน การเปนเจาของ และกระบวนการของการกากบดแลกจการของบรษท
- ความสาคญของการเปดเผยขอมล- หลกการและวธการเปดเผยขอมล- ขอมลท(ควรเปดเผย
1. สงงบการเงน MD&A และเปดเผยขอมลสาคญ2. เปดเผยขอมลท Iงภาษาไทยและภาษาองกฤษ ดงนI
� รายงานประจาป :• โครงสรางผถอหนอยางโปรงใส• รายช<อคณะกรรมการบรษทและการถอหน• รายช<อผบรหารและการถอหน• นโยบายการกากบดแลกจการ• บทบาทหนาท<ของคณะกรรมการ และชดยอย• จรรยาบรรณธรกจ • นโยบายดานความเส<ยง และวธการจดการ• คณสมบตและประสบการณของเลขานการบรษท• คาตอบแทนกรรมการ ผบรหาร คาสอบบญช ฯลฯ 30
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญการเปดเผยขอมลและความโปรงใส
� Website ของบรษท :• รายงานประจาป• ขอบงคบ หนงสอบรคณหสนธ• กฎบตรของคณะกรรมการ และชดยอย• จรรยาบรรณพนกงาน กรรมการ และนกลงทนสมพนธ
ฯลฯ
31
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
สทธของผถอหน หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรมงปกปองคมครองและสงเสรมการใชสทธของผถอหน
- คานงถงสทธของผถอหนตามกฎหมาย- ไมละเมดหรอรดรอนสทธของผถอหน- สงเสรมและอานวยความสะดวกในการใชสทธ- แนวปฏบตสวนท(เก(ยวกบการประชมผถอหน
1. หนงสอเชญประชมผถอหน มเหตผล วตถประสงค และความเหนกรรมการในแตละวาระ
2. เปดโอกาสใหผถอหนสงคาถาม เสนอวาระ เสนอรายช<อกรรมการ เปนการลวงหนา
3. แบบมอบฉนทะ (Proxy)4. เปดใหลงมตทละรายการและการนบคะแนนเสยง5. แจงมตของท<ประชม ควรจดใหมบคคลท<เปนอสระตรวจนบคะแนนเสยงใน
การประชมผถอหน32
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
สทธของผถอหน 6. วาระคาตอบแทนกรรมการมการนาเสนอนโยบาย และวธการกาหนดคาตอบแทนหรอไม?
7. วาระผสอบบญชมการนาเสนอความเหมาะสมเร<องคณสมบต และความเปนอสระของผสอบบญชหรอไม?
8. การเขารวมประชมของคณะกรรมการฯลฯ
33
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
หลกการ : กรอบโครงสรางของการกากบดแลกจการควรสรางความเช(อม (นไดวา การปฏบตตอผถอหนทกรายมความเทาเทยมกน ซ(งรวมถงผถอหนรายยอยหรอผถอหนท(เปนชาวตางชาต และผถอหนทกรายควรมโอกาสท(จะไดรบการชดเชยอยางเหมาะสม ในกรณท(สทธของความเปนผถอหนของตนถกละเมด
- ปฏบตตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกน- มมาตรการปองกนกรรมการและผบรหาร
- ใชขอมลภายใน- หาผลประโยชนใสตนในทางมชอบ- เอาเปรยบผถอหนสวนนอย
- เปดเผยขอมลใหผถอหนทราบอยางเพยงพอ ทนเวลา และท (วถง1. มแนวทางการรายงานสวนไดสวนเสยของกรรมการ การจดการเร<องความ
ขดแยงทางผลประโยชน และปฏบตตามเกณฑ Related Party Transaction (RPT)
2. มแนวทางปองกนการใชขอมลภายใน และเปดเผยการถอครองหลกทรพยในรายงานประจาป 34
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
หวขอ ประเดนสาคญ
การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน
3. แจงกาหนดการประชมและวาระบน Website 28 วนลวงหนากอนการประชม
4. มรายการท<เปนการใหความชวยเหลอทางการเงนในบรษทท<ไมใชบรษทยอยหรอไม?
5. มการกาหนดนโยบายและแนวปฏบตเก<ยวกบการซIอขายหนของกรรมการและผบรหารระดบสงหรอไม?
35
สรปสาระสาคญของหลกการ CG
ประโยชนของ CG------------------------------------------------------------------------------
เพ�มประสทธภาพในการจดการ
สรางความโปรงใส
สรางมลคาเพ�ม แสดงความรบผดชอบ และตอบสนองความพงพอใจ
ตอผมสวนไดเสย
ลดความเส(ยง, การบรหารท(ผดพลาด,
การทาผดกฎหมาย และทจรตคอรรปช (น
36
มคณธรรม ช(อเสยง และการเชดช
37
Q & A