6102 Sayılı TÜRK TİCARET KANUNU’na göre Muhasebe ve …archive.ismmmo.org.tr/docs/SeminerNotlar/04052017/... · 2017-05-05 · m.18) 398 inci maddekapsamındadenetime tabi

6102 Sayılı TÜRK TİCARET KANUNU’na göre Muhasebe ve Bağımsız Denetimde

değişen bir şey var mı?

Prof. Dr. Korkut ÖzkorkutAnkara Üniversitesi

Siyasal Bilgiler Fakültesiİşletme Bölümü

Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı

[email protected]@politics.ankara.edu.tr

1

Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma

Enstitüsü

TTK’daMUHASEBE ve FİNANSAL

RAPORLAMA«MSUGT/VUK mu yoksa TMS mi esas

alınacak?»

2

MART 2017 3

6335 sayılı Kanunla eklenen 64. madde Beşinci Fıkra

• «Defter tutma ve envanter• …

• (5) (Değişik: 26/6/2012-6335/8 md.) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzelkişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutmave kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelereuymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tablolarındüzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama veibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynıhususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarınauygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik malitabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.»

4

6335 sayılı Kanunla değişik Geçici 6. madde

• GEÇİCİ MADDE 6- (Değişik: 26/6/2012-6335/37 md.)• (1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesapdönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesapdönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarınındüzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamakzorundadır. Geçiş döneminde hazırlanacak finansal tablolarailişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alanhükümler uygulanır.

• ….

5

6

TTK Geçici m.1

• «GEÇİCİ MADDE 1- (Değişik : 6335 - 26.6.2012 / m.36) (1) KamuGözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafındanbelirlenen Türkiye Muhasebe Standartları;

• a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal RaporlamaStandartları (TMS/TFRS) ve yorumlarından,

• b) Kurum tarafından değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâramacı gütmeyen kuruluşlar için belirlenen standartlar ve diğerdüzenlemelerden,

• oluşur.• …»

7

TTK Geçici m.1 Birinci Fıkra «b» bendine ilişkin KGK yetkisi kullanımı• Yerel Finansal Raporlama Çerçevesi Taslağı kamuoyu

görüşüne açılmıştır.(13.11.2015)• DUYURU

• Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 88 inci ve Geçici 1 inci Maddeleri uyarınca gerçek ve tüzelkişi tacirlerin bireysel ve konsolide finansal tablolarını hazırlarken Kurumumuz tarafından belirlenen veyayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) uygulamaları öngörülmüştür. Ayrıca aynı madde kapsamındaKurumumuz değişik işletme büyüklükleri ve sektörler için özel standartlar ve düzenlemeler belirleme konusundayetkili kılınmıştır.

• Bu hükümler çerçevesinde, 26/08/2014 tarihli ve 29100 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kurul Kararımızla genelolarak kamu yararını ilgilendiren kuruluşların münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında TMSuygulaması zorunlu kılınmış, diğer işletmelerin ise isteğe bağlı olarak TMS uygulamasına izin verilmiştir. Bukarar uyarınca bağımsız denetime tabi olup TMS uygulamayan işletmelerin ise Kurum tarafından bir düzenlemeyapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatı uygulayarak finansal tablolarını hazırlaması öngörülmüştür.

• …

• Yerel Finansal Raporlama Çerçevesinin hazırlanmasında; AB Direktifi, İngiltere’nin UFRS uygulamayan işletmeleraçısından yürürlükte olan standardı FRS 102 ve ülkemizde daha önceden uygulanmış muhasebe düzenlemelerininyanı sıra diğer ülkelerin yerel finansal raporlama çerçevelerinden faydalanılmıştır. Ayrıca, finansal tablolardagerçeğe ve ihtiyaca uygun, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir bir sunum sağlanması amacıyla Çerçeve metni sade biranlatım diliyle ve kullanıcıların bilgi ihtiyacını karşılayacak muhtevada kaleme alınmıştır. …

KGK’nın 2014 yılındaki Kurul kararı • TMS UYGULAMA KAPSAMINA İLİŞKİN KURUL KARARI*• 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 88 inci ve Geçici 1 inci

maddeleri ile 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı KHK’nın 9 uncu, 26 ncı ve Geçici 1 incimaddeleri uyarınca;

• 1- Ekli listedeki kurum, kuruluş ve işletmelerin 1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayanhesap dönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasındaTürkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına,

• 2- (Değişik: 01/11/2014 – 29162/2 md) Ekli listede yer almayan kurum, kuruluş veişletmelerin de münferit veya konsolide finansal tablolarının (1/1/2014 tarihindenönce başlayan hesap dönemlerine ait olup hazırlanmamış veya genel kurulasunulmamış olanlar dâhil) hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye MuhasebeStandartlarını uygulayabileceğine,

• 3- Yukarıdaki kapsama dâhil olmayanlar için Kurumca bir belirleme yapılıncaya kadaryürürlükteki mevzuatın uygulanmasının devamına, karar verilmiştir.

*26/8/2014 tarih ve 29100 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 21/8/2014 tarihli ve 75935942-050.01.04 – [01/26] sayılı Kurul Kararının(2) nolu bendinin 01/11/2014 Tarihli ve 29162 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim StandartlarıKurulunun 23/10/2014 Tarihli ve 75935942-050.01.04 – [01/33] Sayılı Kurul Kararı ile değiştirilmiş şeklidir.

8

Kurul’un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararı• EKLİ LİSTE• 1) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi işletmelerden;• a) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler,• b) Yatırım kuruluşları,• c) Kolektif yatırım kuruluşları,• d) Portföy yönetim şirketleri,• e) İpotek finansmanı kuruluşları,• f) Konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları,• g) Varlık kiralama şirketleri,• h) Merkezî takas kuruluşları,• i) Merkezî saklama kuruluşları,• j) Veri depolama kuruluşları,• k) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden

aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar:• - Aktif toplamı onbeş milyon ve üstü Türk Lirası.• - Yıllık net satış hasılatı yirmi milyon ve üstü Türk Lirası.• - Çalışan sayısı elli ve üstü.

• 2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi işletmelerden;• a) Bankalar,• b) Finansal kiralama şirketleri,• c) Faktöring şirketleri,• d) Finansman şirketleri,• e) Varlık yönetim şirketleri,• f) Derecelendirme kuruluşları,• g) Finansal holding şirketleri,• h) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,• i) Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.

• 3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

• 4) Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.

• Genel Olarak KAYİK’ler.Prof. Dr. Korkut Özkorkut

9

660 sayılı KHK’da geçen “Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar”

• “Tanımlar

• MADDE 2 ‒ …

• ğ) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar: Halka açık şirketler, bankalar, sigorta,reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri,finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları,ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri,istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüdekamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilenkuruluşları,

• …

• ifade eder.

• …

• Kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetimi

• MADDE 23 ‒ (1) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetim sadecebağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılır.

• …”

10

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660 - 26.9.2011Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509

• «Tanımlar • MADDE 4 – (1) Bu Yönetmelikte geçen; • … j) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK): Halka açık

şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri,faktöring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri,varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, (Değişik ibare - R.G.:21.10.2014 - 29152 / m.1) “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı”Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanmış olan ihraççılar vesermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri,istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemliölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bukapsamda değerlendirilen kuruluşları, … ifade eder.»

11

Kurul’un (KGK) Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015)

Prof. Dr. Korkut Özkorkut12

Kurul’un (KGK) Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015)

• «1.1. Türkiye Muhasebe Standartlarını UygulamakZorunda Olanlar

• 26.08.2014 tarihli ve 26 sayılı Kurul Kararı Eki Listedeyer alan ve genel olarak KAYİK’lerden oluşan şirketler,1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayan hesapdönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansaltablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS)uygun olarak hazırlamak ve sunmak zorundadırlar.»

Prof. Dr. Korkut Özkorkut 13

Kurul’un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015)

• “1.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda Olmayanlar(İkiye ayrılıyor)

• a) TMS’leri Uygulamayı Tercih Edenler• Bağımsız denetime tabi olup yukarıda belirtilen Ekli Listede yer almayanlarşirketler, finansal tabloların hazırlanmasında ve sunumunda TMS’leriuygulamak zorunda olmayıp, isteğe bağlı olarak TMS’leri uygulayabilirler.TTK uyarınca, finansal tablolarını isteğe bağlı olarak TMS’lere uygun olarakhazırlayanların Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine (MSUGT)göre ayrıca finansal tablo hazırlamalarına gerek bulunmamaktadır.

• (KURUL’UN ACABA BÖYLE BİR YETKİSİ VAR MIDIR?)• b) MSUGT Uygulamak Zorunda Olanlar• …”

Prof. Dr. Korkut Özkorkut 14

Kurul’un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015)

• “1.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda Olmayanlar

• a) TMS’leri Uygulamayı Tercih Edenler

• …

• b) MSUGT Uygulamak Zorunda Olanlar• TMS’leri uygulamak zorunda olmayan ve uygulamayı tercih etmeyenşirketler finansal tablolarını Muhasebe Sistemi Genel Tebliğlerini (MSUGT),29/12/2014 tarihli ve 41 sayılı Kurul Kararıyla belirlenen İlave Hususlar’labirlikte uygulamak zorundadır. Sözkonusu düzenlemeler finansaltabloların gerçeğe ve ihtiyaca uygunluğunun vekarşılaştırılabilirliğinin artırılmasını amaçlanmakta olup,uygulamanın nasıl yapılacağı, Kurumumuz web sitesinde (www.kgk.gov.tr) detaylıolarak açıklanmıştır. Bu kapsamda, finansal tablolar MSUGT’a göre hazırlanırken,örneğin 2014 yılına ilişkin amortismanların hesaplanması ve kıdem tazminatıyükümlülüğünün tahmin edilerek finansal tablolara yansıtılması zorunluluğubulunmaktadır.”

Prof. Dr. Korkut Özkorkut 15

Kurul’un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015)

• “2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayanlarda Finansal Raporlama• Bağımsız denetim kapsamında bulunmayanlar, yukarıda yer verilen 26 sayılı

Kurul Kararı uyarınca, tabi oldukları mevzuat çerçevesinde finansaltablolarını hazırlayacaklardır. Kurumumuz tarafından yapılan düzenlemelervergisel yükümlülükleri etkilememekte ve değiştirmemektedir. Vergimevzuatının gerektirdiği düzeltmeler işletmelerin sorumluluğunda olup,finansal tablolar dışında yapılacaktır.”

• [«TABİ OLDUKLARI MEVZUAT» ifadesi kafa karıştırıcıdır.Finans kuruluşları haricinde Standart Odaklı Muhasebetutan şirketler söz konusu değildir. Diğer tüm şirketler(borsa şirketleri dahil) Vergi Odaklı Muhasebetutmaktadır.]

Prof. Dr. Korkut Özkorkut16

•BAĞIMSIZDENETİM

•Denetime Tabi Olan ve Olmayan Anonim Şirketler

17

18

6335 sayılı Kanunla değişik TTK 397. madde

• Genel olarak• MADDE 397-

• …• (4) (Ek : 6335 - 26.6.2012 / m.18) 398 inci madde kapsamında denetime

tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.• (5) (Ek : 6455 - 28.3.2013 / m.80) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan

anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler vebunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkrahükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkrauyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etikilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veyaayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporungenel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığıncahazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir.Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarıncadenetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.

• …

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı Bakanlar Kurulu Karar Sayısı: 2012/4213

Karar Tarihi: 19 Aralık 2012

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR KARAR

Resmi Gazete Tarihi: 23 Ocak 2013

Resmi Gazete Sayısı: 28537

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler

MADDE 3- (1) Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanşirketler ile ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılıKamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun HükmündeKararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir:

a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.1) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası,

b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.1) Yıllık net satış hasılatı seksenmilyon ve üstü Türk Lirası.

c) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.1) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü.

(2) Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listedebelirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleriçerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

(3) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı ÖzelleştirmeUygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlarhariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflarave diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.

19

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler) (I) SAYILI LİSTE

1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a)Yatırım kuruluşları, b) Kolektif yatırım kuruluşları, c) Portföy yönetim şirketleri, ç) İpotek finansmanı kuruluşları, d)Varlık kiralama şirketleri, e) Merkezi takas kuruluşları, f) Merkezi saklama kuruluşları, g) Veri depolama kuruluşları,ğ) Derecelendirme kuruluşları, h) Değerleme kuruluşları, ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veyateşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler. i) (Ek: 2014/5973 - 10.2.2014 / m.2) Nitelikliyatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler

2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunundüzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Bankalar, b) Derecelendirme kuruluşları, c) Finansal holdingşirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri, d) Faktoring şirketleri, e) Finansman şirketleri, f) Varlık yönetim şirketleri,g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarrufve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) (Değişik ibare: 2014/5973 - 10.2.2014 / m.3) "Borsa İstanbul piyasalarında" faaliyet göstermesine izin verilenyetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonimşirketler.

5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirkethalinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunuhükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.

6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

20

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler) (II) SAYILI LİSTE 1) Sermayesinin en az % 25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve

bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.2) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.2) Yıllık net satış hasılatı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü. 2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.3) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.3) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş ve üstü. 3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070

sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en azikisini sağlayanlar.

a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. a) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.2) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. a)(Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.4) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası,

b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.4) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.2) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü, 4) 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003

tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu veElektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabiolarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisaditeşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

a) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.3) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.5) Aktif toplamıotuzmilyon ve üstü Türk Lirası

b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.5) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.3) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü. …

21

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler)

(II) SAYILI LİSTE 5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye

Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı onbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı elli ve üstü.

6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşmedeğişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmaküzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılıBankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçüttenen az ikisini sağlayanlar.

a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.6) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.6) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149 - 29.12.2014 / m.4) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü.

7) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamındafaaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50'si belediyelere aitolan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

a) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.7) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası.b) (Değişik : 2016/8549 - 16.2.2016 / m.7) Yıllık net satış hasılatı kırkmilyon ve

üstü Türk Lirası c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü.

22

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı• Uygulamaya ilişkin esaslar

• MADDE 4- (1) Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemindeaşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabişirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da birhesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmalarıdurumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.

• (2) Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı veyıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki)finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esasalınır.

• (3) Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıpaşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa aitfinansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise anaortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır.İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında

• dikkate alınır.

• (4) Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hükümbulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir.

• (5) Bu Kararda düzenlenmeyen hususlarda TMS'de yer alan hükümlere göre uygulama yapılır.

• (6) Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurumyetkilidir.

• «Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan:• BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR BAKANLAR KURULU KARARINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR• Resmi Gazete Tarihi: 12 Mart 2013• Resmi Gazete Sayısı: 28585• Karar No: 75935942-050.01.04 – [01/05]• Toplantı Tarihi: 28/2/2013»

23

24

KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME Karar Sayısı: KHK/6602 Kasım 2011 ÇARŞAMBA Resmî Gazete Sayı : 28103

Tanımlar

MADDE 2 ‒ (1) Bu Kanun Hükmünde Kararnamenin uygulanmasında; …

ğ) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar: Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasüransve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralamaşirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar ve sermaye piyasasıkurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeriölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bukapsamda değerlendirilen kuruluşları,

… ifade eder.

Kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetimi

MADDE 23 ‒ (1) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetimsadece bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılır.

…

25

KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME Karar Sayısı: KHK/6602 Kasım 2011 ÇARŞAMBA Resmî Gazete Sayı : 28103

• Tanımlar

• MADDE 2 ‒ (1) Bu Kanun Hükmünde Kararnamenin uygulanmasında;

• a) Bağımsız denetçi: Bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı SerbestMuhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre yeminli mali müşavir ya daserbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafındanyetkilendirilen kişileri,

• b) Bağımsız denetim: Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarınauygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetimkanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetimtekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek raporabağlanmasını,

• c) Bağımsız denetim kuruluşu: Bağımsız denetim yapmak üzere, Kurum tarafından yetkilendirilensermaye şirketlerini,

• …

• ifade eder.

26

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660 - 26.9.2011Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509

«Tanımlar MADDE 4 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

… j) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK): Halka açıkşirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri,faktöring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralamaşirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, (Değişik ibare -R.G.: 21.10.2014 - 29152 / m.1) “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı”Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanmış olan ihraççılar vesermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri,istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemliölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bukapsamda değerlendirilen kuruluşları, … ifade eder.»

27

Denetçi olabilecekler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan:

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ

Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660 - 26.9.2011

Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509

MADDE 4 – (1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Bağımsız denetçi: Bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı SerbestMuhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre yeminli malimüşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensuplarıarasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişileri,

b) Bağımsız denetim: Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğuhususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetimstandartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerindendenetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını,

c) Bağımsız denetim ekibi: Bağımsız denetim kuruluşu adına belirli bir bağımsız denetim görevini yerine getirmek üzere,sorumlu denetçi ve onun sorumluluğu altında görev yapan bağımsız denetçilerden oluşan ekibi,

ç) Bağımsız denetim kuruluşu: Kurumca bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen ortaklarıyeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslekmensuplarından oluşan sermaye şirketlerini,

d) Bağımsız denetim resmi sicili (Sicil): Kurum tarafından elektronik ortamda tutulan ve bağımsız denetim kuruluşları iledenetçilerin kayıtlarının izlendiği resmi sicili,

…

28

29

30

31

•BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERDE

DENETİM• (Eski TTK’ya göre Denetçi seçilemez!)

32

6335 sayılı Kanunla değişik TTK 397. madde

• Genel olarak• MADDE 397-

• …• (4) (Ek : 6335 - 26.6.2012 / m.18) 398 inci madde kapsamında denetime

tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.• (5) (Ek : 6455 - 28.3.2013 / m.80) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan

anonim şirketler … bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkinusul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerinniteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine,görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetimraporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlarGümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kuruluncaçıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğunailişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasenuygulanır.

• …

33

Eski TTK’ya göre Seçilmiş Denetçinin Yeni TTK’da Akıbeti

• 6102 sayılı TTK• «GEÇİCİ MADDE 6-• …• (2) 400 üncü maddede öngörülen denetçi, 397 nci

maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabitutulan şirketlerin yetkili organı tarafından en geç31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sonaerer. 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göredenetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılı Kanunagöre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013tarihinde sona erer. …»

• …

34

«ESKİ TTK’ya göre denetim söz konusu değildir»Yeni TTK’ya uyum 6103 sayılı Tatbikat Kanunu

• KANUN NO: 6103• TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN• Kabul Tarihi: 14 Ocak 2011• Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 14 Şubat 2011 - Sayı: 27846

• Esas sözleşme• MADDE 22 - (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini

ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, (Değişikibare: 6335 - 26.6.2012 / m.46/5) "yürürlük tarihindenitibaren oniki" ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumluhâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerinyapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirketsözleşmesindeki düzenleme yerine Türk TicaretKanununun ilgili hükümleri uygulanır.

35

Faaliyet Dönemi Geçtikten Sonra Denetim Yaptırılması Hakkında Kurul Kararı (27/10/2016)

Önceki sayfa

T.C.KAMU GÖZETİMİMUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUKURUL KARARIKarar No: 75935942-050.01.04 – [03/ ] Karar Tarihi: 27/10/2016Konusu: Faaliyet Dönemi Geçtikten Sonra Denetim Yaptırılması hk.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 399 uncu maddesine göre, “denetçi, şirketin genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketingenel kurulunca, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.” Bu çerçevede Kurul,12/05/2016 tarih ve 75935942-050.01.04 – [03/ ] sayılı Kararı ile denetimin ait olduğu hesap döneminden sonraki dönemlerde yapılan denetçiseçimine dayanılarak imzalanan denetim sözleşmeleri çerçevesinde yapılacak denetimler ile Kanunun 397 inci maddesinde öngörülen bağımsızdenetim zorunluluğunun yerine getirilmiş olamayacağına karar vermiştir.

Bilindiği gibi, Kanunun 399 uncu maddesinin altıncı fıkrasında, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetimkurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, asliye ticaret mahkemesince atanacağı hükme bağlanmıştır.

Ancak faaliyet dönemi içerisinde denetçisini seçmemiş bazı şirketlerin geçmiş dönem için denetçi atanması maksadıyla açtığı davalarda bazımahkemelerin denetçi seçimine ilişkin davanın reddine karar verdiği görülmüştür.

Anılan Kurul Kararı üzerine, faaliyet dönemi içerisinde denetçisini seçmemiş şirketlere bazı mahkemelerce denetçi atanmaması, şirketlerin genelkurulları tarafından da geçmiş yıl denetçisini seçmede tereddüt edilmesi nedenleriyle ilgili yıl denetim yükümlülüğünün yerine getirilemediğianlaşılmıştır.

Söz konusu Karar’da belirtilen “bağımsız denetim zorunluluğunun yerine getirilmiş olamayacağı” ibaresi, faaliyet dönemi geçtikten sonrayaptırılacak bir denetimin taşıdığı sınırlılıklar sebebiyle yönetim kurulunun faaliyet döneminde denetçi seçimine ve denetim yaptırmaya ilişkin Kanundaöngörülen sorumluluklarını ortadan kaldırmayacağı manasını içermektedir.

Öte yandan doktrinde, TTK’nın 399 uncu maddesinin birinci fıkrasında, “denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceğifaaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır” denilmekle yetinildiği, bu hükme aykırılığın bir hukuki yaptırıma bağlanmadığı, faaliyet döneminden sonragenel kurul tarafından denetçi seçilmesinin hükümsüz olduğuna dair Kanunda bir hüküm bulunmadığı, Kanunun 408 inci maddesine göre Kanundaöngörülen istisnalar dışında denetçi seçiminin genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu, dolayısıyla 399 uncu madde hükmününgenel kurulun faaliyet döneminden sonra geçmiş yılın denetçisini hiçbir suretle seçemeyeceği anlamına gelmeyeceği yönünde bazı görüşler debulunmaktadır.

Buna göre;- genel kurulun faaliyet dönemi içinde veya faaliyet döneminden sonra denetçiyi seçmemesi halinde, 399 uncu

maddenin altıncı fıkrasına göre yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibininşirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine denetçi atanma davası açabileceği,

- faaliyet dönemi geçmiş olmasına rağmen genel kurul tarafından geçmiş yılın denetçisinin seçilebileceği,- ancak her iki durumda da faaliyet dönemi içinde denetçi seçilmemesinden dolayı yönetim kurulunun

sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağı,hususlarının; 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 9 uncu maddesinin birinci fıkrasının ğ ve h bentlerine dayanılarak, kamuoyuna

duyurulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

36

•BAĞIMSIZ DENETİMaçısından

değerlendirilebilecek sayılar

03.05.2017 37

BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU / BAĞIMSIZ DENETÇİ SİCİLİ

Yetkilendirilmiş BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU SAYISI

«235»Yetkilendirilmiş

BAĞIMSIZ DENETÇİ SAYISI

«15064»

38

39

40