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FUSION :
Face un environnement externe en pleine mutation (libralisation,
globalisationet comptitivit accrue), lentreprise se trouve
gnralement dans lobligation de procder sa mise niveau, ce qui
ncessite, quelques fois, des restructurations pouvant prendre
diffrentes formes : regroupement, intgration, concentrationLa
fusion est lune des formes les plus rpandues de concentration.
La fusion peut tre un moyen efficace pour renforcer la capacit
concurrentielle dune entreprise ce qui favorisera, chemin faisant,
son dveloppement et donnera une assise solide sa croissance. Elle
peut constituer, dans certains cas, une opration de sauvetage dune
entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais qui
dispose, toutefois, datouts techniques, commerciaux ou autres, et
peut tre, galement, une manire efficace pour la rorganisation des
activits dun groupe.
La conqute de nouveaux marchs porteurs, la saisie dopportunits
et la cration de valeurs sont autant de raisons qui poussent les
entreprises marocaines fusionner avecdautres. Dailleurs, on
remarque une monte remarquable de ce phnomne durant ces dernires
annes au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des oprations
de fusion. Ceci tant malgr la complexit du processus de
lopration.En effet, avant la rforme du droit des affaires, les
oprations de fusion taient rgies par un dispositif vague et peu
contraignant. Depuis la rforme, dont la mise en place est en cours
de parachvement, il faut tenir compte de faon rigoureuse et
concomitante des diffrentes dimensions de ce processus complexe et
aux facettes multiples.
Il faut tenir compte des aspects conomiques, organisationnels,
juridiques, fiscaux de lopration. Tous ces aspects revtent un
caractre stratgique trs important pour lentreprise absorbante ou ne
de la fusion. Toutefois, dans un souci defficacit nous allons nous
limiter, dans le prsent travail aux aspects comptables et fiscaux
de lopration.
Pour crotre, une firme peut adopter deux stratgies, une
croissance interne (cration de nouvelles capacits de production) et
la croissance externe (processus de croissance par acquisition de
tout ou partie dentreprises existantes). Lorsque la croissance
externe passe par la prise de contrle de lentreprise, on parle de
fusion et acquisition.
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1) La diversit des fusions acquisitionsa) Les diffrentes formes
de prise de contrleIl peut y avoir soit transfert dactifs soit
acquisition dactions sur les marchs.Par transferts dactifsLa
fusionLors dune fusion, deux ou plusieurs socits se dissolvent pour
former une nouvelle socit qui reprend la totalit de leur
patrimoine.Exemple : Aventis (agence de communication) est issue de
la fusion des socits Hoescht etRhne Poulenc (groupe pharmaceutique
et chimique) qui se sont dissoutes lors de lopration.
La fusion absorptionUne socit absorbante B reoit les actifs et
les dettes dune socit absorbe A qui disparat.Exemple : La fusion
absorption de Mammouth par Carrefour a entran la disparition de la
firmeabsorbe.La scissionElle entrane la disparition dune socit par
la transmission de son patrimoine des socits nouvelles ou
prexistantes. Les scissions prcdent ou accompagnent souventles
oprations de fusions et acquisitions car les restructurations et
regroupements des firmes entranent une modification de leurs
activits.Exemple : La scission des oprations chimiques de Rhne
Poulenc (cration de Rhodia) aprcd la fusion avec Hoescht pour crer
Aventis.La cession partielle dactifsUne socit A apporte une partie
de ses actifs une socit B (fausse scission). La socit A poursuit
son existence. Lentreprise B nacquiert quune partie du capital de
A.Cette procdure est souvent utilise lorsqu la suite dune fusion la
nouvelle entit est contrainte par les autorits de la concurrence,
de se dlester de certaines activits pour les quelles elle dispose
dune position dominante.Exemple : Ainsi, Total Fina Elf a d cder
Carrefour et aux centres Leclerc une partie de ses stations
dautoroute.Par acquisition dactions sur les marchs (par prise de
participation financire)Trs souvent, lacquisition dune firme B par
une firme A prend la forme dune prise de participation financire de
la firme A dans la firme B.Cette mthode permet aux firmes contrles
de ne pas perdre leur autonomie juridique.Le rachat peut tre total
ou partiel. Une prise de participation proche de 30% du capital
permet la firme qui la ralise de disposer dune minorit de blocage.
Un contrle de plus de 50% est cependant souvent ncessaire (contrle
de filiales).
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b) Les logiques conomiquesFusion horizontale : elle runit des
activits situes au mme stade de la filire deproduction.Exemple :
fusions de Peugeot Citron ou Daimler Chrysler Fusion verticale :
elle runit des activit situes le long de la filire de
production.Cest une procdure typique de la filire ptrolire o les
raffineurs contrlent leurpropre rseau de distribution
dessence.Exemple : Le groupe Hachette est la fois diteur,
distributeur et diffuseur notamment travers son rseau Relais H .
Fusion conglomrale : elle regroupe des activits appartenant des
secteurs dactivitdiffrentsExemple : Avant son rachat par Vivendi,
le groupe Seagram tait la fois prsent sur le march des vins et
spiritueux et sur le march des industries culturelles.Fusion
oblique ou concentrique : les activits runies par la fusion
nappartiennentpas au mme march mais mobilisent des comptences
voisines.Exemple : la gestion de la distribution deaux ncessite des
comptences qui peuvent tre utilises pour la gestion dun rseau cbl,
ce qui explique la diversification de la Lyonnaise des eaux vers
cette activit travers le rseau Noos.Fusion gographique : fusion
dentreprises ntant pas concurrentes sur le mmemarch
gographique.
ASPECTS FINANCIERS : Chronologiedesoprationsdefusion.
1. Ngociation entre les reprsentants des socits concernes.2.
Rdaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des
socits : identification des socits existantes avant la fusion,
motifs, buts, conditions financires de la fusion, valuation des
apports, modalits dattribution des titres, modalits dchange des
titres selon leurs valeurs
respectives, valuation de la soulte ventuelle, dtermination de
la prime de fusion.
3. Formalits de publicit lgale du projet de fusion.4. Rapport du
commissaire la fusion.5. Approbation des modalits de la fusion par
les assembles
gnrales extraordinaires.6. Formalits de publicit lgale de la
fusion, dpt de lacte au
greffe du tribunal de commerce, dpt des modifications auregistre
du commerce et des socits.
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Dtention de titres de la socit absorbante dans la
socitabsorbe:
Deux possibilits :1) Fusion renonciation :La socit absorbante
absorbe lactif net de la socit absorbesans mettre de titres en
contrepartie de ses droits2) Fusion allotissement :La socit
absorbante absorbe seulement la partie de lactif net dela socit
absorbe qui correspond aux droits des autres associs etreprend en
partage lautre partie de lactif net
PARITE DECHANGE DE TITRES : Modalitsdchange.
Principe :Les oprations de fusion entranent lchange de titres
pour lesactionnaires des socits dissoutes contre des titres de la
nouvellesocit constitue. Pour raliser cet change de titres il
estncessaire de dterminer au pralable le rapport ou paritdchange.
Elle doit respecter un principe dquit entre lesactionnaires des
deux socits.Deux mthodes peuvent tre utilises :
o parit gale au rapport des valeurs mathmatiques destitres,
o perspectives de rentabilit financire des socits.
Exemple :Une socit B au capital de 100 000 Dh (1 000 actions)
est absorbepar une socit A au capital de 2 000 000 Dh (10 000
actions).
Valeurs des actifs nets des deux socits : Actif net de B : 400
000 Dh Actif net de A : 8 000 000 Dh
Valeurs mathmatiques des actions : Action B = 400 000 / 1 000 =
400 Dh Action A = 8 000 000 / 10 000 = 800 Dh
La parit dchange peut tre base sur le rapport des
valeursmathmatiques des titres soit 2 actions B contre 1 action
A.Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique toutautre
comme par exemple 3 actions A contre 4 actions B.
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Evaluation des apports :Les apports peuvent tre valus :
o soit leur valeur comptable,o soit leur valeur relle ou valeur
de fusion.
Rmunration des apports : La rmunration des apports estdiffrente
selon que la socit absorbante :
o dtient des titres de la socit absorbe : les apportssont rmunrs
pour la quote-part qui revient auxautres actionnaires de la
socit.
o ne dtient pas de titres de la socit absorbe : dans cecas, les
apports nets sont rmunrs pour leur valeurtotale
Soulte : La soulte est un versement effectuer par la
socitabsorbante aux actionnaires de la socit absorbe en plus
destitres qui leur sont remis. Cette soulte est due aux modalits de
laparit dchange de titres qui ont t retenues
Aspect comptable des fusions :Dans les comptes de la nouvelle
entit ou de la socitabsorbante.
1) Constitution du capital dune nouvelle socit avec
promessesdapport.
2) Augmentation de capital de la socit absorbante par apports
dela socit absorbe.
3) Ralisation des apports.
4) Enregistrement dune prime de fusion (compte 1042),
diffrenceentre la valeur des apports et la valeur nominale des
titres.
5) Constat dune plus value de fusion ventuelle ou boni de
fusionlorsque la socit absorbante dtient des titres dans la
socitabsorbe.
Dans les comptes de la socit absorbe.
1) Enregistrements relatifs aux apports dlments actifs et
passifs.
2) Constat dune crance sur la socit bnficiaire (compte
4671).
3) Evaluation et enregistrement du rsultat de fusion (compte
124).
4) Rception des titres en provenance de la socit
absorbante(compte 503 VMP).
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5) Affectation des titres aux actionnaires (compte
4567Actionnaires compte de liquidation).
6) Partage des titres et remise aux actionnaires.
Rgles comptables applicables l'occasion des fusions :
La valorisation des apports
Dans une opration de fusion (ou dapport), il ne faut pas
confondre la valeurfinancire retenue dans la fusion qui sert de
rfrence pour la dtermination de laparit dchange et la valeur
comptable laquelle les actifs sont juridiquementapports la socit
absorbante.
La dtermination de la valeur dchange nentrane aucuneimplication
fiscale et comptable pour les entreprises en prsence.
Ladtermination nayant pour seul but dtablir la parit quitableentre
les actions ou parts sociales de labsorbe et celles
delabsorbante.
La valeur dapport reprsente donc la valeur comptable
pourlaquelle les biens sont transmis de labsorbe labsorbante.
Cecitant, la dtermination de la valeur dapport dpasse largement
leseul cadre de lenregistrement comptable mais stend galement la
question de linformation comptable et la prsentation des
tatsfinanciers sans oublier une dimension fiscale importante. En
effet, ladtermination de la valeur dapport servira de base pour le
calculdes ventuelles plus-values de fusion.
En lespce, la dtermination de la valeur dapport peut se
raliserselon deux mthodes : la fusion faite sur la base des
valeurscomptables et la fusion faite sur la base des valeurs
relles. Parprincipe, la valorisation doit se faire selon les
valeurs relles maisladministration fiscale tolre, par drogation,
une valuation auxvaleurs comptables ds lors que celles-ci peuvent
tre considrescomme reprsentatives de la valeur relle des actifs
transmis.
Jusqu'en 2004, les entreprises pouvaient librement choisir
lesmodalits d'valuation des apports. Le rglement du CRC
applicable,obligatoirement, depuis 2005 est revenu sur cette libert
detranscription. Les valeurs retenir rsultent, de faon imprative,
dela situation de contrle au moment de l'opration et du sens
danslequel elle est ralise. Les entreprises nont donc plus le choix
de la
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mthode de valorisation des apports ce qui limite
considrablementles opportunits de gestion fiscale de lopration de
fusion.
En imposant implicitement la mthode de valorisation comptabledes
apports pour toutes les oprations de restructuration internes,les
fusions ralises la valeur nette comptable devraientlargement se
multiplier.
Le sens de la fusion et la valorisation des apports
Dans son avis, le CNC a dfinitivement supprim le choix
comptableentre une valorisation aux valeurs relles ou aux
valeurscomptables. En effet, comme nous lavons dit prcdemment,
lesapports sont valus la valeur nette comptable ou la valeurrelle
selon la nature de la situation contrle au moment delopration et le
sens de lopration.
Pour les oprations sous contrle commun, les fusions doivent
treeffectues sur la base des valeurs comptables. Pour les fusions
souscontrle distinct, les fusions doivent tre effectues sur la base
desvaleurs relles sauf dans lhypothse o la fusion serait faite
lenvers. une situation donne correspond une mthode devalorisation
des apports. Le CNC met ainsi un coup darrt loptionentre valeur
relle et valeur comptable pour des considrations denature
fiscale.
La mise en uvre de ces dispositions commande tout
daborddexpliciter la notion de contrle commun et de contrle
distinct,notion emprunte directement au Code de Commerce.
Des socits sont considres comme tant sous contrle
communlorsquune des socits participant lopration
contrlepralablement lautre ou lorsque les deux socits sont sous
lecontrle dune mme socit mre. linverse, deux socits sontsous
contrle distinct lorsque aucune des socits ne contrle
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lautre pralablement lopration ou encore lorsque ces socitsne
sont pas sous le contrle dune socit mre.
Pour apprcier la notion de contrle, le CNC renvoie au
paragraphe1002 du rglement N 99-02 du CRC relatif aux comptes
consolidsdes socits commerciales et entreprises publiques. Le CNC
rappelleen la matire que le contrle exclusif est le pouvoir de
diriger lespolitiques financire et oprationnelle dune entreprise
afin de tireravantage de ses activits. Ce contrle rsulte :
soit de la dtention directe ou indirecte de la majorit des
droits devote dans une autre entreprise ;
soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs de
lamajorit des membres des organes d'administration, de direction
oude surveillance dune autre entreprise ; l'entreprise consolidante
estprsume avoir effectu cette dsignation lorsqu'elle a dispos,
aucours de cette priode, directement ou indirectement, d'une
fractionsuprieure 40 % des droits de vote et qu'aucun autre associ
ouactionnaire ne dtenait, directement ou indirectement, une
fractionsuprieure la sienne ; soit du droit dexercer une
influencedominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de
clausesstatutaires.
Quant au sens de lopration, le CNC distingue les oprations
defusion lendroit et lenvers. Une fusion est lendroit si, aprs
lefusion, lactionnaire principal de la socit absorbante, bien
quedilu, conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci : la cible
est lasocit absorbe et linitiatrice est la socit absorbante ou lune
deces filiales. Inversement, une fusion lenvers est une fusion
danslaquelle, aprs lopration, lactionnaire principal de la
socitabsorbe prend le contrle de la socit absorbante. La cible est
lasocit absorbante et linitiatrice est la socit absorbe ou samre.
En outre, ces dispositions sappliquent galement pour lesapports
partiels dactifs.
Si les oprations sont ralises entre des socits places
souscontrle commun, les apports sont valus donc sur la base
desvaleurs comptables. En effet, dans la mesure o la situation
decontrle existe dj avant lopration, cette dernire ne fait
querenforcer ou maintenir une situation de contrle. Dans cette
logique,qui est reprise aux comptes consolids, il ny a pas lieu de
rvaluerlensemble des actifs et des passifs. Selon le CNC, cette
situationdoit sappliquer que lopration soit faite lendroit ou
lenvers.
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Si les oprations sont ralises entre les socits sous
contrledistinct, il y a lieu denvisager de manire diffrente la
situationselon que lopration soit effectue lendroit ou lenvers.
Silopration est effectue lendroit, la situation nest pas
tablieavant lopration et lopration correspond donc une prise
decontrle. Dans la logique des comptes consolids, cette
oprationdoit tre traite comme une acquisition faite sur la base des
valeursrelles.
Si lopration est faite lenvers, le CNC indique que, compte
tenudes contraintes lgales, les actifs et les passifs de la
cible(correspondant labsorbante ou la socit bnficiaire desapports)
ne peuvent pas tre comptabiliss leur valeur rellepuisquils ne
figurent pas dans le trait dapport. Le CNC considreen effet que les
actifs et les passifs figurant dans le trait dapportsont ceux de la
socit initiatrice et quils nont pas trervalus.
Le CNC admet une drogation ce principe. En effet, que lorsqueles
apports doivent tre valus la valeur nette comptable maisque lactif
net est insuffisant pour permettre la libration du capital,les
valeurs relles des lments dactifs doivent tre retenues. Cefaisant,
un actif net comptable ngatif ne saurait tre un frein pourla
ralisation de la fusion ds lors que les valeurs relles des
apportssont positifs.
De plus, on retiendra de cette drogation que les socits
fortementdficitaires, mme sous contrle de labsorbante, peuvent
toujourseffectuer la fusion sur la base des valeurs relles, et de
fait,recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette drogation
permet demaintenir lventuel bnfice une renonciation au rgime
defaveur.
Le traitement du boni ou mali de fusion
Les oprations de fusion constituent le plus souvent, soit la
phasefinale dune opration de rapprochement entre deux
entreprisesdont le processus fut amorc par une prise de
participation delabsorbante dans le capital de labsorbe, soit une
opration derestructuration entre des socits et leurs filiales. Dans
ces deuxcas, la socit absorbante estassocie de la socitabsorbe
pralablement lopration de fusion.
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La difficult dune participation de labsorbante dans
labsorberside dans la remise aux associs de labsorbe des titres de
lasocit absorbante. En effet, cette situation va
conduirencessairement la remise la socit absorbante de ses
proprestitres.
En pratique, la socit absorbante diminue laugmentation decapital
hauteur de sa quote-part de dtention des titres delabsorbe. Ce
faisant, la socit absorbante rmunreexclusivement les associs autres
quelle-mme.
Lannulation des titres entrane dans ce cas la constatation
duneplus ou moins value appele boni de fusion ou mali de fusion.
Auplan du principe, le boni ou mali de fusion correspond la
diffrenceentre le prix d'acquisition des titres de l'absorbe par
l'absorbanteet la valeur d'apport de ces mmes titres. Si cette
diffrence estpositive on l'appelle boni de fusion, mali si elle est
ngative.
L'avis du CNC a modifi le traitement comptable du boni et du
malide fusion pour les oprations ralises partir du 1er janvier
2005.
Le traitement du boni de fusion
Dun point de vue comptable, le boni a longtemps t enregistrcomme
une prime de fusion complmentaire. Dsormais, le boniest comptabilis
dans le rsultat financier hauteur de la quote partdes rsultats
accumuls par la socit absorbe depuis lacquisitionet non distribus
et en capitaux propres pour le montant rsiduel ousi les rsultats
accumuls ne peuvent tre dtermins de manirefiable.
La troisime directive europenne vise supprimer les
doublesimpositions qui pourraient intervenir dans le cadre de
fusion. De cefait, limposition du boni est alors expressment exclue
puis quecela reviendrait taxer une premire fois les rsultats
chezlabsorbe et une seconde fois lors de lannulation des titres,
letraitement comptable na donc aucun effet sur le traitement
fiscal.
Exemple de traitement du boni de fusion :
Le montant du boni de fusion total, dtermin 100 000 , est
alorsventil en rsultat pour la quote-part de rsultats accumuls et
nondistribus et le reste en capitaux propres.
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Ce principe de comptabilisation est en ralit emprunt auxmthodes
dtablissement des comptes consolids. En effet, paranalogie, la
quote-part inscrire en rsultat financier (ici 10.000euros)
correspondrait, en compte consolid, la quote-partdenrichissement ou
rserves consolides de la filiale depuis sonacquisition par la socit
mre.
Cette solution admise par le CNC, correspond plus largement,
unerfrence directe du traitement comptable des fusions et ceux
descomptes consolids.
De plus, le traitement du mali de fusion est dans ce point de
vueencore plus symptomatique, puisquil correspond en ralit
autraitement de lcart dacquisition net.
Le traitement du mali de fusion
En reprenant lexemple utilis pour le calcul du boni de fusion,
aveccomme hypothse supplmentaire que la valeur comptable destitres
soit de 300 000 et non de 100 000, on a :
Le mali de fusion reprsente lcart ngatif entre lactif net reu
parla socit absorbante hauteur de sa participation dtenue dans
lasocit absorbe, et la valeur comptable de cette participation.
Lemali de fusion peut tre dcompos en deux lments:
dun mali technique gnralement constat pour les fusions ou
lesoprations de transmission universelle de patrimoine values
lavaleur comptable lorsque la valeur nette des titres de la
socitabsorbe figurant lactif de la socit absorbante est suprieure
lactif net comptable apport. Cette composante du malicorrespond,
hauteur de la participation antrieurement dtenueaux plus values
latentes sur lments dactif comptabiliss ou non
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dans les comptes de labsorbe dduction faite des passifs
noncomptabiliss en labsence dobligation comptable dans les
comptesde la socit absorbe (par exemple provisions pour
retraites,impts diffrs passifs).
Au-del du mali technique, le solde du mali (ou "vrai" mali) qui
peuttre reprsentatif dun complment de dprciation de laparticipation
dtenue dans la socit absorbe, doit trecomptabilis dans le rsultat
financier de la socit absorbante delexercice au cours duquel
lopration est ralise.
En application des dispositions du CNC, on a :
Le mali technique est alors comptabilis lactif du bilan,
etcorrespond lcart dacquisition net dans les comptes consolids.De
plus, le suivi du mali de fusion est li au mme formalisme quecelui
de lcart dacquisition : un test de dprciation et laconstatation dun
ventuel amortissement exceptionnel.
Le traitement fiscal de ces amortissements nest pas
encoreclairement tabli, mais il demeure peu probable que
ladministrationaccepte leur dductibilit. Cela reviendrait, en
dfinitive, instaurerla dductibilit du goodwill . Ceci tant,
certains pays europenscomme lItalie, admettent cette dductibilit
sous certainesconditions.
Rgles comptables applicables l'occasion des fusions:La
valorisation des apportsDans une opration de fusion (ou dapport),
il ne faut pas confondre la valeur financire retenue dans la fusion
qui sert de rfrence pour la dtermination de la parit dchange et la
valeur comptable laquelle les actifs sont juridiquement apports la
socit absorbante.Le sens de la fusion et la valorisation des
apportsLe traitement du boni ou mali de fusion