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1. Welche Besonderheiten sind zu beachten?2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
A und B haben ein Verfahren zur Veränderung von Stoffeigenschaften entwickelt. Sie wollen nach ihrer Zeit an der TU Dortmund ein eigenes Unternehmen gründen.
Zweck des Geschäfts: • Fortentwicklung des patentierten Verfahrens• Vermarktung• Vertrieb des Produktes im Inland und der EU
1. Welche Besonderheiten sind zu beachten?2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
C hat als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bereich der Effizienztechno-logie ein besonderes Verfahren zur Energierückgewinnung entwickelt. Er hat mit seinem Arbeitgeber eine Vereinbarung über die Nutzungsrechte getroffen und will nun sein eigenes Unternehmen zur Fortentwicklung des Verfahrens und der Modulproduktion gründen. Dazu braucht er nach seiner Einschätzung einen wesentlichen Geldkreditgeber für weitere Forschung, Entwicklung und Vertrieb.
3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist
2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und wird von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn _______ gehalten.
2. Das Stammkapital ist zur Hälfte/in voller Höhe in bar vor der Anmeldung zum Handelsregister an die Gesellschaft zu erbringen.
§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember.
§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.…
„Franz Müller GmbH“Als Geschäftsführer überreiche ich
/ erste Ausfertigung des notariellen Gesellschaftsvertrages vom heutigen Tage (UR.–Nr. ____/2014 des auch jetzt amtierenden Notars),
/ erste Ausfertigung des notariellen Gesellschafterbeschlusses vom heutigen Tage (UR.–Nr. ____/2014 des auch jetzt amtierenden Notars),
/ Liste der Gesellschafter,
und melde die Gesellschaft und meine Bestellung zum alleinvertretungsberechtig-ten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister an.
Ich versichere, dass das Stammkapital von 25.000,-- € in voller Höhe von dem alleinigen Gesellschafter Franz Müller vor der Anmeldung zum Handelsregister in bar an die Gesellschaft eingezahlt ist und sich der eingezahlte Betrag endgültig in meiner freien Verfügung als Geschäftsführer befindet. …
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in __________.
Die allgemeine Regelung über die Geschäftsführung lautet:1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch
Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen werden. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Gesellschaftern Einzel-vertretungsberechtigung und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
Dortmund, den 15.12.2014
voraussichtlicher Zeitaufwand: von der Anmeldung bis zur Eintragung: ca. 2 bis 3 TageNotarkosten: 100,-- € netto zuzüglich Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: 2. Der Satzungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist …...
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das Stammkapital beträgt 25.000,-- € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und ist zur Hälfte in bar vor der Anmeldung zum Handelsregister an die Gesellschaft zu erbringen. Der Rest ist auf Anforderung der Geschäftsführung an die Gesellschaft zu leisten.
Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern
2. Auf das Stammkapital übernehmen:a) __________ eine Stammeinlage von 12.500,-- €b) __________ eine Stammeinlage von 12.500,-- €
§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
…
§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung
1. Vertretung:a) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein
Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Geschäftsführung:Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt. Alle darüber hinausgehenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.
Hierzu zählen ist besondere:a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder
Tätigkeitsgebiete;b) Erwerb, Veräußerung oder Stilllegung von Betrieben und Betriebsteilen;c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücks-
gleichen Rechten;d) Aufnahme von Krediten, die im Einzelfall einen Betrag von 25.000,-- €
übersteigen;e) …f) ...
Der vorstehende Katalog kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheitvon 51 % (in Worten: einundfünfzig Prozent) der vertretenen Stimmen – auch einzelnen geschäftsführenden Gesellschaftern gegenüber – erweitert oder ein-geschränkt werden.
1. Jegliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Stimmenmehrheit von 51 % (in Worten: einundfünfzig Prozent). Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter, seinen Ehegatten oder einen Abkömmling überträgt.…
§ 9 - Einziehung von Geschäftsanteilen
1. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft ist mit Zustimmungdes betroffenen Gesellschafters jederzeit möglich.
Gesellschafter, die während der Dauer ihrer Geschäftsbeteiligung heiraten und damit in den Güterstand der Zugewinngemeinschaft treten, sind verpflichtet,
- Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren
oder
- ihren Gesellschaftsanteil durch einen Ehevertrag vom Zugewinnausgleich gem. § 1363 BGB auszuschließen
oder aber
- einen Ehevertrag zu schließen, wonach zwar ein Zugewinnausgleich geltend gemacht werden kann, dieser aber nicht in das betriebliche und betrieblich gebundene Vermögen vollstreckt werden kann,
so dass im Falle der Scheidung eines Gesellschafters kein Zugriff des geschiedenen Ehegatten auf die Gesellschaft erfolgen kann.
Für Gesellschafter, die bei Gründung der Gesellschaft verheiratet sind, gilt die vorstehende Regelung von ihrem Eintritt in die Gesellschaft an.
1. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, soweit diese Gesellschafter sind, ist es untersagt, außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich selbstständig, unselbstständig oder beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig zu werden.
2. Mit dem Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter von dem Wettbewerbsverbot befreit werden. Sie sind dann berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, direkt oder indirekt, im eigenen oder fremden Namen mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten oder sich an Konkurenzunternehmen zu beteiligen. Die Befreiung kann auf bestimmte Bereiche beschränkt werden.
3. Eine Zustimmung der weiteren Gesellschafter ist nicht erforderlich. Für solche Beteiligungen und Wettbewerbshandlungen, die zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages oder des Eintritts in die Gesellschaft bestehen und/oder ausgeübt werden, wird Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt.
1. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) beschlossen werden.…
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird da-durch die Rechtswirksamkeit des Gesamtvertrages nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr durch eine dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck am nächsten kommende wirksame Bestimmung zu ersetzen. Entsprechend ist beim Vorhandensein einer unbewussten Lücke zu verfahren. Zur Ausfüllung der Lücke soll das gelten, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie beim Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung diesen Punkt bedacht hätten.…
voraussichtlicher Zeitaufwand: von der Anmeldung bis zur Eintragung ca. 2 bis 3 TageNotarkosten insgesamt: 600,-- € netto zzgl. Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €
Die DR. PUPLICK & PARTNER GbR stellt in dieser Seminarunterlage ausgewählte Infor-mationen zu verschiedenen Rechtsgebieten bereit. Dabei verfolgen wir das Ziel, unseren Mandanten und der interessierten Öffentlichkeit aktuelle und exakte Informationen zur Verfügung zu stellen. Für Kritik und Anregungen sind wir jederzeit dankbar.
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