OIC€¦ · Web viewหมายความว า ผ จ ดการ ผ ดำรงตำแหน งระด บบร หารส รายแรกน บต อจากผ

เอกสารรบฟงความคดเหน

- ราง -

ประกาศคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย

เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 1

สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย (คปภ.)

Office of Insurance Commission

คำาอธบาย

ราง ประกาศคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....จดทำาขนโดยมวตถประสงค

1. เพอยกระดบเรองการกำากบดแลกจการทดของธรกจประกนภยใหเทยบเทามาตรฐานสากล ICP 7 เรอง การกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance)

2. เพอใหธรกจประกนภยมความนาเชอถอ โปรงใส สามารถดำาเนนธรกจไดอยางมนคง ตอเนอง และสามารถทนทาน (resilience) ตอสภาพแวดลอมในการดำาเนนธรกจทเปลยนแปลงไปอยางรวดเรวในปจจบน

3. เพอใหบรษทประกนภยมโครงสรางการกำากบดแลทมการถวงดลอำานาจอยางเหมาะสม และคณะกรรมการบรษทมกระบวนการหรอแนวทางในการกำากบดแลการดำาเนนธรกจ รบผดชอบตอ ผเอาประกนภย และผมสวนไดเสยคำานงถงผลประโยชนระยะยาว ทนำาไปสความยงยนของบรษท

4. เพอใหบรษทมระบบการควบคมภายในทสงเสรมใหเกดการถวงดลอำานาจ (check and balance) ดำาเนนธรกจอยางถกตองเปนไปตามทกฎหมายกำาหนด มการบรหารจดการความเสยงทวทงองคกรอยางเปนระบบ (enterprise risk management)

รางประกาศฉบบน ประกอบดวย 3 หมวด ดงน

หมวดท 1 กรอบการกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance Framework)

หมวดท 2 โครงสราง องคประกอบ หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และกรรมการ

หมวดท 3 หนาทและความรบผดชอบของผบรหาร

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 2

สำานกงาน คปภ. ไดจดทำาเอกสารฉบบนขนเพอรบฟงความคดเหนจากผทเกยวของ ไดแก บรษทประกนชวต บรษทประกนวนาศภย สมาคมประกนชวตไทย และสมาคมประกนวนาศภยไทย โดยทานสามารถ download เอกสารฉบบนไดท www.oic.or.th : สถต / ประชาพจารณ

ทานสามารถสงความคดเหนหรอขอเสนอแนะใหสำานกงานไดท e – mail: pimpuns@oic.or.th ภายในวนท 6 กนยายน 2561

ทงน ทานสามารถตดตอสอบถามขอมลเพมเตมไดจากเจาหนาทของสำานกงาน ดงน

1. คณพมพพรรณ สขประเสรฐ โทรศพท 02-515-3999 ตอ 4402

2. คณศภกจ สตยารฐ โทรศพท 02-515-3999 ตอ 4500

สำานกงาน คปภ . ขอขอบคณทกทานทรวมแสดงความคดเหน และใหขอ เสนอแนะมา ณ โอกาสน

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 3

ขอมลผใหความคดเหนหรอขอเสนอแนะตอรางประกาศฯ

ชอบรษท

ชอผตอบ

ตำาแหนง หนวยงาน / ฝายงาน

เบอรโทรศพท

อเมล

หมายเหต : กรณากรอกขอมลใหครบทกขอตามทระบขางตน เพอประโยชนของบรษททานเอง

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 4

ตารางแสดงความคดเหนของรางประกาศ คปภ . เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ . ศ . ....

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

ขอ ๔ ในประกาศน“กรอบการกำากบดแลกจการทด” หมายความวา หลกปฏบตสำาหรบคณะกรรมการบรษท เพอใหคณะกรรมการตระหนกและเขาใจถงบทบาทหนาท และความรบผดชอบในฐานะเปนผนำาขององคกรทตองกำากบดแล ใหมการบรหารจดการทด และนำาไปใชในการกำากบดแลใหบรษทมผลการดำาเนนงานทด ในระยะยาว นาเชอถอ เพอประโยชนในการสรางคณคาใหบรษทอยางยงยน ซงประกอบดวยการกำาหนดทศทาง นโยบาย และกลยทธของบรษท การกำากบดแลใหบรษทมกระบวนการและกลไกในการควบคม กำากบ และตรวจสอบทมประสทธภาพ และการตดตามกำากบดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง“ผบรหาร” หมายความวา ผจดการ ผดำารงตำาแหนงระดบบรหารสรายแรกนบตอจากผจดการลงมา ผซงดำารงตำาแหนงเทยบเทากบ ผดำารงตำาแหนงระดบบรหารรายทสทกราย และใหหมายความรวมถงผดำารงตำาแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนทเปนระดบผจดการฝายขนไป หรอเทยบเทา“ผจดการ” หมายความวา บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหเปนผดแลรบผดชอบสงสดในการบรหารงานของบรษท ทงน ไมวาจะเรยกชออยางใดกตาม“คณะกรรมการบรษท” หมายความวา คณะกรรมการของบรษทตามกฎหมายวาดวยการประกนชวต และใหหมายความรวมถง คณะกรรมการบรหารสาขาของ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 5

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

บรษทประกนชวตตางประเทศ ทไดรบใบอนญาตประกอบธรกจประกนชวตในราชอาณาจกรตามกฎหมายวาดวยการประกนชวต ซงตองมผจดการสาขาเปนกรรมการรวมอยดวย“กรรมการ” หมายความวา ผดำารงตำาแหนงเปนกรรมการในคณะกรรมการของบรษท“กรรมการทเปนผบรหาร” หมายความวา กรรมการทดำารงตำาแหนงเปนผบรหาร กรรมการททำาหนาท รบผดชอบในการดำาเนนการใดๆ เยยงผบรหาร และใหหมายความรวมถงกรรมการทมอำานาจลงนามผกพน เวนแตจะแสดงไดวาเปนการลงนามผกพนตามรายการทคณะกรรมการบรษทมมตอนมตไวแลว และเปนการลงนามรวมกบกรรมการรายอน“นตบคคล” หมายความวา บรษทจำากด บรษทมหาชนจำากด หางหนสวนจำากด หางหนสวนสามญนตบคคล หรอนตบคคลอนซงจดตงขนตามกฎหมายเฉพาะ หรอตามกฎหมายตางประเทศ แตไมรวมถงบรษทตามกฎหมายวาดวยประกนชวต และบรษทตามกฎหมายวาดวยประกนวนาศภย“บรษทใหญ” หมายความวา นตบคคลทมลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของบรษท(๒) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๑)(๓) นตบคคลทมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒) ตอไปเปนทอดๆ โดยเรมจากการมอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒)“บรษทยอย” หมายความวา นตบคคลทมลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) นตบคคลทบรษทมอำานาจควบคมกจการ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 6

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

(๒) นตบคคลทนตบคคลตาม (๑) มอำานาจควบคมกจการ(๓) นตบคคลทอยภายใตอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒) ตอไปเปนทอดๆ โดยเรมจากการอยภายใตอำานาจควบคมกจการของนตบคคลตาม (๒)“บรษทยอยลำาดบเดยวกน” หมายความวา บรษทยอยตงแตสองบรษทยอยขนไปทมบรษทใหญเดยวกนไมวาบรษทยอยนนจะอยในชนลำาดบใด ๆ“บรษทรวม” หมายความวา นตบคคลทบรษทหรอบรษทยอยมอำานาจในการมสวนรวมตดสนใจเกยวกบนโยบายทางการเงนและการดำาเนนงานของนตบคคล แตไมถงระดบทจะมอำานาจควบคมนโยบายดงกลาว และไมถอเปนบรษทยอยหรอกจการรวมคา

ในกรณทบรษทหรอบรษทยอยถอหนไมวาโดยตรงหรอโดยออมรวมกนตงแตรอยละยสบ แตไมเกนรอยละหาสบของจำานวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษท ใหสนนษฐานไวกอนวาบรษทหรอบรษทยอยมอำานาจในการมสวนรวมตดสนใจตามวรรคหนง เวนแตจะพสจนใหเหนเปนอยางอน“ผถอหนรายใหญ” หมายความวา ผถอหนในบรษทเกนกวารอยละสบของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท การถอหนดงกลาวใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย“อำานาจควบคมกจการ” หมายความวา การมความสมพนธในลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) การถอหนทมสทธออกเสยงในบรษทหรอนตบคคลเกนกวารอยละหาสบของจำานวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอนตบคคลนน(๒) การมอำานาจควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนของบรษทหรอ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 7

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

นตบคคล ไมวาโดยตรง หรอโดยออม หรอไมวาเพราะเหตอนใด(๓) การมอำานาจควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการตงแตกงหนงของกรรมการทงหมดไมวาโดยตรงหรอโดยออม“ผมอำานาจควบคม” หมายความวา ผถอหนหรอบคคลอนซงโดยพฤตการณมอทธพลตอการกำาหนดนโยบาย การจดการ หรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคลอยางมนยสำาคญไมวาอทธพลดงกลาวจะสบเนองจากการเปนผถอหน หรอไดรบมอบอำานาจตามสญญา หรอการอนใดกตามโดยเฉพาะอยางยงคอบคคลทเขาลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน(๑) บคคลทมสทธออกเสยงไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเกนกวารอยละยสบหาของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทหรอนตบคคล(๒) บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการของบรษทหรอนตบคคลนนได(๓) บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมผซงรบผดชอบในการกำาหนดนโยบายการจดการ หรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคลใหปฏบตตามคำาสงของตนในการกำาหนดนโยบาย การจดการหรอการดำาเนนงานของบรษทหรอนตบคคล(๔) บคคลทตามพฤตการณมการดำาเนนงานในบรษทหรอนตบคคล หรอมความรบผดชอบในการดำาเนนงานของบรษทเยยงกรรมการหรอผบรหาร รวมทงบคคลทมตำาแหนงซงมอำานาจหนาทเชนเดยวกบบคคลดงกลาวของบรษทหรอนตบคคลนน“ผทเกยวของ” หมายความวา บคคลทมความสมพนธกบบคคลใดในลกษณะใดลกษณะหนง ดงตอไปน

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 8

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

(๑) คสมรสของบคคลดงกลาว(๒) บตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว(๓) หางหนสวนสามญซงบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) เปนหนสวน(๔) หางหนสวนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) เปนหนสวนจำาพวกไมจำากดความรบผด หรอเปนหนสวนจำาพวกจำากดความรบผดทมหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของหนทงหมดของหางหนสวนจำากด(๕) บรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) หรอหางหนสวนตาม (๓) หรอ (๔) ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจำานวนหนทจำาหนายไดแลวทงหมดของบรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดนน(๖) บรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม (๑) หรอ (๒) หรอหางหนสวนตาม (๓) หรอ (๔) หรอบรษทตาม (๕) ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจำานวนหนทจำาหนายไดแลวทงหมดของบรษทจำากดหรอบรษทมหาชนจำากดนน หรอ(๗) นตบคคลทบคคลดงกลาวสามารถมอำานาจในการจดการในฐานะเปนผแทนของนตบคคล“ผถอหนทมนย” หมายความวา ผถอหนในกจการใดเกนกวารอยละสบของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของกจการนน และการถอหนดงกลาวใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย“สำานกงาน” หมายความวา สำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภยขอ ๕ สำานกงานอาจกำาหนดแนวทางในรายละเอยดเพอประโยชนในการปฏบตตาม

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 9

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

ประกาศนได และเมอมการปฏบตตามแนวทางดงกลาว ใหถอวาบรษทไดปฏบตตามประกาศนในสวนทเกยวของแลว

หมวด ๑ กรอบการกำากบดแลกจการทด (Corporate Governance Framework)ขอ ๖ บรษทตองจดทำากรอบการกำากบดแลกจการทดเปนลายลกษณอกษรซงไดรบการอนมตจากคณะกรรมการบรษท โดยพรอมใหสำานกงานตรวจสอบกรอบการกำากบดแลกจการทดและการนำาไปปฏบต

ทงน บรษทตองจดสงกรอบการกำากบดแลกจการทดใหสำานกงานภายในสามสบวนนบตงแตวนทประกาศนมผลใชบงคบ และภายในหนงเดอนนบจากวนทคณะกรรมการบรษทอนมตการเปลยนแปลงอยางมนยสำาคญ

หมวด ๒ โครงสราง องคประกอบ หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ และกรรมการขอ ๗ บรษทตองกำาหนดโครงสรางคณะกรรมการ องคประกอบ และจำานวนกรรมการทเหมาะสม โดยคำานงถงลกษณะ ขนาด ความซบซอนของบรษท มการถวงดลอำานาจและความสามารถของกรรมการในการทำางานรวมกนอยางเหมาะสม และเปนไปตามทกฎหมายวาดวยประกนชวตและตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจำากดกำาหนดขอ ๘ คณะกรรมการบรษทตองมความร ความสามารถ ประสบการณทเพยงพอ เขาใจถงคณสมบต หนาทและความรบผดชอบของตน และมประสบการณหรอทกษะทหลากหลายเหมาะสมกบลกษณะ ขนาด ความซบซอน และความเสยงของบรษท โดยมองคประกอบ ดงน(๑) กรรมการทเปนผบรหารมจำานวนไมเกนหนงในสามของจำานวนกรรมการ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 10

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

ทงหมด(๒) กรรมการอสระ มจำานวนไมนอยกวาหนงในสของจำานวนกรรมการทงหมด(๓) ประธานคณะกรรมการของบรษทตองเปนกรรมการอสระหรอ กรรมการทไมเปนกรรมการทเปนผบรหาร เวนแต ไดรบความเหนชอบเปนรายกรณจากสำานกงานในการแกไขปญหาตามชวงระยะเวลาทไดรบการอนมตจากสำานกงานขอ ๙ กรรมการตองมคณสมบต ความเหมาะสม และไมมลกษณะตองหามตามทกฎหมายวาดวยการประกนชวตกำาหนด

ขอ ๑๐ กรรมการอสระตามขอ ๘ (๒) จะตองเปนไปตามหลกเกณฑ ดงตอไปน(๑) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย(๒) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทเปนผบรหาร ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจำา หรอผมอำานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอย ลำาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญหรอของสวนราชการทมอำานาจควบคมบรษท(๓) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตาม

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 11

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

กฎหมายในลกษณะทเปนบดา มารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตรของกรรมการรายอน ผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอำานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการ ผบรหารหรอผมอำานาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอย(๔) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอำานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง ใหหมายความรวมถงการทำารายการทางการคาทกระทำาเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการกหรอใหกยม คำาประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทำานองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองชำาระตออกฝายหนงตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแตยสบลานบาทขนไปแลวแตจำานวนใดจะตำากวา(๕) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญหรอผมอำานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอำานาจควบคม หรอหนสวนของสำานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 12

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง(๖) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมาย หรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอำานาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทเขารบตำาแหนง(๗) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญหรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ(๘) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษท หรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทเปนผบรหาร ลกจาง พนกงาน ทปรกษา ทรบเงนเดอนประจำา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจำานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของนตบคคลอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย(๙) ไมมลกษณะอนใดททำาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดำาเนนงานของบรษท ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะเปนไปตามวรรคหนงแลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทใหตดสนใจในการดำาเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษท

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 13

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

รวม บรษทยอยลำาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอผมอำานาจควบคมของบรษทโดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะได

เพอประโยชนตาม (๕) และ (๖) คำาวา หนสวน ใหหมายความรวมถง “ ”บคคลทไดรบมอบหมายจากสำานกงานสอบบญช หรอผใหบรการทางวชาชพ ใหเปนผลงลายมอชอในรายงานการสอบบญชหรอรายงานการใหบรการทางวชาชพ แลวแตกรณ ในนามของนตบคคลนนขอ ๑๑ ในกรณทบคคลทบรษทแตงตงใหดำารงตำาแหนงกรรมการอสระเปนบคคลทมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาทกำาหนดตามขอ ๑๐ (๔) หรอ (๖) ใหบรษทไดรบการผอนผนขอหามการมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพเกนมลคาดงกลาว เมอบรษทไดจดใหมความเหนคณะกรรมการบรษททแสดงวาไดพจารณาแลววา การแตงตงบคคลดงกลาว ไมมผลกระทบตอการปฏบตหนาทและการใหความเหนทอสระ และจดใหมการเปดเผยขอมลดงตอไปน ในหนงสอนดประชมผถอหนในวาระพจารณาแตงตงกรรมการอสระดวย(๑) ลกษณะความสมพนธทางธรกจหรอการใหบรการทางวชาชพ ททำาใหบคคลดงกลาวมคณสมบตไมเปนไปตามหลกเกณฑทกำาหนด(๒) เหตผลและความจำาเปนทยงคงหรอแตงตงใหบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระ(๓) ความเหนของคณะกรรมการบรษทในการเสนอใหมการแตงตงบคคลดงกลาวเปนกรรมการอสระขอ ๑๒ คณะกรรมการของบรษทมหนาทและความรบผดชอบในการกำาหนดกรอบ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 14

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

การกำากบดแลกจการทด กลยทธและนโยบายทสำาคญ ดแลใหบรษทมกลไกในการควบคม กำากบ ทมประสทธผล และตดตามดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง เพอใหบรษทดำาเนนธรกจอยางเปนธรรม โปรงใส รบผดชอบตอผมสวนไดเสยภายใตหลกการกำากบดแลกจการทด และสรางคณคาใหบรษทอยางเหมาะสมในระยะยาว โดยมรายละเอยดดงตอไปน(๑) กำาหนดทศทาง นโยบาย และกลยทธของบรษท ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำาหนดทศทางและเปาหมายเชงกลยทธในภาพรวมของบรษท รวมทงพจารณาอนมตนโยบาย และกลยทธในการดำาเนนงานของบรษท โดยกำากบดแลใหบรษทคำานงถงการดำาเนนธรกจอยางยงยน และหลกเลยงการรบความเสยงทเกนกวาระดบความเสยงทยอมรบได(ข) กำากบดแลใหบรษทมนโยบายการดแลความขดแยงทางผลประโยชน (conflict of interest) เพอปองกนไมใหเกดการกระทำาเพอประโยชนสวนตนหรอพวกพอง หรอเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชน และการไมคำานงถงความเสยงทสำาคญของบรษท(ค) กำากบดแลใหบรษทมนโยบายและกระบวนการแจงเบาะแสภายในองคกร (whistleblowing policy and procedure) ทมประสทธภาพ เพอใหมการสอดสองดแลและรายงานการกระทำาทอาจผดกฎหมาย ขดตอนโยบาย ระเบยบ กระบวนการภายใน และจรรยาบรรณทางธรกจ(ง) กำากบดแลใหบรษทมการกำาหนดนโยบายการจายคาตอบแทนเปนลายลกษณอกษร โดยอยางนอยตองครอบคลมถงกรรมการ ผบรหาร บคลากรหลกในหนวย

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 15

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

งานควบคม และพนกงานในหนวยงานทกอใหเกดความเสยงทสำาคญ (major risk-taking staff) อยางเหมาะสม สะทอนวตถประสงคและความเสยงของแตละหนวยงาน โดยคำานงถงความมนคงในระยะยาวของบรษท รวมถงไมสรางแรงจงใจในการทำาธรกรรมทกอใหเกดความเสยงมากเกนไปจนกระทบตอความมนคงของบรษทและผลประโยชนของผเอาประกนภย(จ) กำาหนดใหบรษทมบทบญญตเกยวกบจรรยาบรรณและจรยธรรมทางธรกจ จรยธรรมของกรรมการ ผบรหารและพนกงาน เพอยดถอเปนแนวปฏบตภายในบรษท

(๒) กำากบดแลใหบรษทมกระบวนการ และกลไกในการควบคม ตดตามและตรวจสอบทมประสทธผล ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำาหนดโครงสรางบรษทใหมการแบงแยกหนาทในการกำากบดแลและการบรหารจดการ และกำาหนดบทบาทหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท ผบรหาร และบคลากรหลกในหนวยงานควบคมตางๆ อยางชดเจน เพอใหมการกำากบดแลการบรหารจดการอยางเหมาะสม(ข) กำากบดแลใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงและควบคมภายในตามทกฎหมายกำาหนด เหมาะสมกบลกษณะ ขนาด และความซบซอนของบรษท โดยคณะกรรมการตองดแลใหบรษทมระบบการบรหารความเสยงทมประสทธภาพสามารถรองรบความเสยงทสำาคญ และควบคมความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได รวมทงกำากบดแลใหบรษทมระบบการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทมประสทธภาพ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 16

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

(ค) พจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยทเหมาะสมกบลกษณะ ขนาด และความซบซอนของธรกจ เพอชวยสนบสนนการทำาหนาทของคณะกรรมการบรษท รวมถงพจารณาการเปลยนแปลงองคประกอบและการเปลยนแปลงทมนยสำาคญตอการปฏบตงานของคณะกรรมการชดยอย

ทงน ตองพจารณาแตงตง คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหารความเสยง และคณะกรรมการลงทน เปนอยางนอย โดยอาจพจารณาแตงตงคณะกรรมการชดยอยอนๆ ตามความจำาเปนและเหมาะสมกได เชน คณะกรรมการกำาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำากบดแลดานเทคโนโลยสารสนเทศ เปนตน(ง) กำากบดแลการสอบบญชของบรษท โดยครอบคลมถงเรอง ดงตอไปน

๑) คดเลอก แตงตง และถอดถอน บคคลทมความเปนอสระเพอทำาหนาทเปนผสอบบญชของบรษทและกำาหนดคาตอบแทนอยางเหมาะสม โดยผสอบบญชตองมความรความเขาใจเกยวกบธรกจประกนภย การประเมนมลคาสำารองประกนภย และการดำาเนนธรกจประกนภยเปนอยางนอย

๒) กำาหนดใหผสอบบญชจดทำารายงานทมขอคดเหนจากผบรหารระดบสงของบรษทเสนอตอคณะกรรมการของบรษท

๓) จดใหมการประชมรวมกนระหวางคณะกรรมการบรษทหรอคณะกรรมการตรวจสอบ และผสอบบญชของบรษทเปนประจำาอยางนอยปละหนงครง โดยไมมผบรหารเขารวมประชมดวย

ทงน ในกระบวนการคดเลอกผสอบบญช ควรพจารณาผสอบบญชตามรายชอทไดรบความเหนชอบจากสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและ

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 17

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

ตลาดหลกทรพยเปนสำาคญ(จ) กำากบดแลใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทเปนประจำาทกป เพอให มนใจไดวาคณะกรรมการยงคงสามารถปฏบตหนาทตามบทบาทหนาทความรบผดชอบทไดรบมอบหมายไดอยางมประสทธผล ทงน อาจกำาหนดใหการประเมนผลการปฏบตงานเปนในรปแบบของกรรมการองครวมทงคณะ หรอกรรมการเปนรายบคคลกได(ฉ) กำากบดแลใหบรษทมการเปดเผยขอมลดานการกำากบดแลกจการทดตอสาธารณะ(ช) กำากบดแลใหบรษทมกระบวนการจดทำารายงานทางการเงนทถกตองและนาเชอถอ และเปดเผยขอมลสำาคญตางๆ อยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา ตอสาธารณะและหนวยงานกำากบตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของ

(๓) ตดตามกำากบดแลการดำาเนนงานของบรษทอยางตอเนอง ซงตองประกอบดวยรายละเอยดอยางนอย ดงตอไปน(ก) กำากบดแลใหบรษทปฏบตตามกฎหมาย กฎ และระเบยบตางๆ ทเกยวของกบการดำาเนนธรกจของบรษท(ข) กำากบดแลและตดตามการดำาเนนงานของผบรหารใหเปนไปตามกลยทธและนโยบายทกำาหนดไวอยางมประสทธภาพและประสทธผล(ค) กำากบดแลใหบรษทมเงนกองทนทมนคงและเพยงพอรองรบการดำาเนนธรกจทงในปจจบนและอนาคต และตดตามฐานะเงนกองทนอยางสมำาเสมอ รวมถงมกระบวนการหรอเครองมอทใชดแลความเพยงพอของเงนกองทนใหอยในระดบทมนคง

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 18

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

(ง) กำากบดแลใหผบรหารรายงานเรองทสำาคญของบรษท และมกระบวนการในการรายงานขอมล เพอใหคณะกรรมการบรษทไดรบขอมลอยางเพยงพอทจะปฏบตตามอำานาจ หนาท และความรบผดชอบไดอยางสมบรณ(จ) กำากบดแลใหบรษทมการปฏบตตอลกคาอยางเปนธรรม โดยมการกำาหนดขนตอนหรอกระบวนการในการเสนอขายและชดใชเงนตามสญญาประกนชวต อยางชดเจน ไมกอใหเกดความเขาใจผด หรอใชประโยชนจากความเขาใจผดของลกคาขอ ๑๓ หนาทและความรบผดชอบของกรรมการบรษท(๑) ปฏบตตามกฎหมายวาดวยประกนชวต และกฎหมายอนทเกยวของ(๒) ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต และระมดระวง คำานงถงผลประโยชนของบรษท และผเอาประกนภยเปนสำาคญ ตองไมใชตำาแหนงหนาทกรรมการแสวงหาผลประโยชนสวนตนหรอกระทำาการทกอใหเกดความเสยหายตอบรษท รวมทงปฏบตตามวตถประสงค ขอบงคบของบรษท มตคณะกรรมการ ตลอดจนมตทประชมผถอหน(๓) เขาใจบทบาทหนาทและความรบผดชอบของตนเอง รวมทงมสวนรวมในการแสดงความคดเหน ใหขอเสนอแนะทเปนประโยชน ในการประชม ปฏบตหนาทไดอยางอยางเตมความสามารถ รวมถงเขารวมประชมคณะกรรมการทกครง เวนแตมเหตจำาเปน(๔) ตดสนใจอยางเปนอสระ สมเหตสมผล อยบนพนฐานของการมขอมลทเพยงพอสำาหรบการตดสนใจ ทงน เพอไมใหเกดปญหาความขดแยงทางผลประโยชน ในกรณการประชมคณะกรรมการซงมวาระทกรรมการคนใดมผลประโยชนเกยวของไมวาทางตรงหรอทางออมจะตองแจงใหคณะกรรมการทราบ และไมเขาไปมสวน

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 19

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

รวมหรอมสวนเกยวของในการตดสนใจหรอลงมตในการประชมวาระนน

หมวด ๓ หนาทและความรบผดชอบของผบรหารขอ ๑๔ ผบรหาร มหนาทความรบผดชอบในการดำาเนนงานตามกลยทธและนโยบายทคณะกรรมการบรษทกำาหนด เพอใหบรษทบรรลวตถประสงคและเปาหมายในการดำาเนนธรกจของบรษท อยางนอยดงตอไปน(๑) นำากลยทธและนโยบายในการดำาเนนธรกจทคณะกรรมการบรษทกำาหนดไปปฏบตอยางมประสทธภาพ โดยคำานงถงการสรางมลคาในระยะยาวและการดำาเนนธรกจอยางยงยนของบรษท(๒) สงเสรม สนบสนน และดำาเนนการใหบรษทมการบรหารจดการความเสยง มระบบการควบคมภายในอยางมประสทธภาพ มการปฏบตตามกฎหมายทเกยวของไดอยางถกตอง และมการปฏบตตอผเอาประกนภยอยางเปนธรรม(๓) มการรายงานขอมลทสำาคญเกยวกบผลการดำาเนนงานของบรษท ระดบความเสยงของบรษท และผลการปฏบตงานของผบรหารตอคณะกรรมการบรษทอยางถกตอง เพยงพอ และทนเวลา เพอใหคณะกรรมการบรษทสามารถกำากบดแลและตดตามผลการดำาเนนงานไดอยางมประสทธภาพ(๔) กำาหนดโครงสรางสายการบงคบบญชาหรอสายการรายงานทเหมาะสม รวมถงการกำาหนดหนาทความรบผดชอบของแตละหนวยงานภายใตสายการบงคบบญชานนอยางชดเจน ใหเออตอการบรหารจดการความเสยง และการกำากบ ควบคม ตรวจสอบอยางมประสทธภาพ(๕) สงเสรมใหบรษทมวฒนธรรมการบรหารความเสยง ดแลและควบคมความเสยงของบรษทใหอยในระดบความเสยงทยอมรบได (risk appetite) ตามท

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 20

รางประกาศ คปภ. เรอง การกำากบดแลกจการทดของบรษทประกนชวต / ประกนวนาศภย พ.ศ. ....

ขอคดเหน / ขอเสนอแนะ

คณะกรรมการบรษทกำาหนด รวมทงสอสารใหพนกงานทกคนในบรษทเขาใจและตระหนกถงความสำาคญของนโยบายการบรหารความเสยงของบรษท(๖) จดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของผบรหารเปนประจำาทกป โดยเปรยบเทยบกบเปาหมายทคณะกรรมการบรษทกำาหนดไว และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท(๗) ตองไมปฏบตหนาทเปนพนกงานเตมเวลาทองคกรอน เวนแตคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาการปฏบตหนาทเตมเวลาทองคกรอนนนไมสงผลกระทบตอประสทธภาพในการปฏบตหนาทใหบรษท

กลมงานมาตรฐานธรรมาภบาลและการดำาเนนธรกจ สายพฒนามาตรฐานการกำากบสำานกงานคณะกรรมการกำากบและสงเสรมการประกอบธรกจประกนภย

สายพฒนามาตรฐานการกำากบ สำานกงาน คปภ. 21