1 Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado. Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016 Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva) Oficinas Corporativas: Av. Ricardo Margáin Zozaya No.400 Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265 Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual se registra: Acciones Bolsa Mexicana de Valores Acciones, sin expresión de valor nominal Clave de cotización: VITROA Los valores de Vitro, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”.
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Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variableeconomatica.mx/VITRO/REPORTES ANUALES/VITRO... · Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el Tipo de Cambio Libre fue de $14.7414,
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Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016
Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (Nombre exacto de la Emisora como se especifica en su escritura constitutiva)
Oficinas Corporativas: Av. Ricardo Margáin Zozaya No.400 Col. Valle del Campestre,
San Pedro Garza García, Nuevo León, México, C.P. 66265
Título de cada clase: Nombre de cada Bolsa de Valores en la cual se registra:
Acciones Bolsa Mexicana de Valores
Acciones, sin expresión de valor nominal
Clave de cotización:
VITROA
Los valores de Vitro, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y
son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores
“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los
valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de
las leyes”.
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Índice del Reporte Anual Página
1) INFORMACIÓN GENERAL ..................................................................................................................... 4
a) Glosario de términos y definiciones ........................................................................................................ 4
b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................... 7
c) Factores de riesgo ................................................................................................................................... 12
d) Otros valores .......................................................................................................................................... 18
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ......................................... 19
f) Destino de los fondos, en su caso ........................................................................................................... 19
g) Documentos de carácter público ........................................................................................................... 19
2) LA EMISORA ............................................................................................................................................ 20
a) Historia y desarrollo de la emisora ....................................................................................................... 20
b) Descripción del negocio ......................................................................................................................... 22
i) Actividad principal ........................................................................................................................ 22
ii) Canales de distribución ................................................................................................................. 29
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos .............................................................................. 29
iv) Principales clientes ........................................................................................................................ 30
v) Legislación aplicable y situación tributaria ................................................................................. 30
a) Información financiera seleccionada .................................................................................................... 53
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ................. 55
c) Informe de créditos relevantes .............................................................................................................. 59
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la emisora ............................................................................................................................. 60
i) Resultados de la operación ............................................................................................................ 61
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital .................................................................... 66
iii) Control interno .............................................................................................................................. 72
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ...................................................................... 72
a) Auditores externos ................................................................................................................................. 76
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ......................................................... 76
c) Administradores y accionistas .............................................................................................................. 77
d) Estatutos sociales y otros convenios ..................................................................................................... 85
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente: ............................................................................ 89
e) Otras prácticas de gobierno corporativo ............................................................................................. 89
5) MERCADO DE CAPITALES .................................................................................................................. 89
a) Estructura accionaria ............................................................................................................................ 89
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores .................................................................... 90
c) Formador de mercado ........................................................................................................................... 91
C.V. 100.00% Vitro Automotriz, S.A. de C.V. 100.00%
Vidrio Plano de México, S.A. de
C.V. 100.00%
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de
C.V. 100.00%
Vitro Flat Glass, LLC. (2) 100.00%
Vitro Flat Glass Canada, Inc. (3) 100.00%
ENVASES DE
VIDRIO
Fabricación de Máquinas, S.A. de
C.V. 100.00% Vidriera Toluca, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V. 100.00%
Vidriera Guadalajara, S.A. de
C.V. 100.00%
Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. 100.00%
CORPORATIVO
Vitro FIN, S.A.P.I., de C.V. 100.00%
Aerovitro, S.A. de C.V. 100.00%
Vitro Assets Corp. (2) 100.00%
(1) Compañía con operaciones en Colombia. (2) Compañías con operaciones en EEUU. (3) Compañía con operaciones en Canadá.
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Principales actividades de las sociedades de la estructura corporativa
Corporativo
Aerovitro, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, es una empresa cuyo objeto social es la transportación aérea
de pasajeros; así como el mantenimiento de aeronaves.
Vitro Assets Corp. es una subsidiaria indirecta de Vitro, y a su vez es una compañía subtenedora de acciones
de aquellas subsidiarias del grupo ubicadas en los EEUU.
Vitro FIN, S.A.P.I. de C.V. es una subsidiaria de Vitro y se dedica principalmente a la prestación de servicios
administrativos y financieros.
Vidrio Plano
Viméxico, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, fue constituida como una compañía mexicana tenedora de
acciones, que a través de sus subsidiarias se dedica principalmente a la fabricación y venta de vidrio plano para
uso arquitectónico y automotriz.
Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y as u vez es una sociedad subtenedora de acciones
cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricación de equipo y bienes del capital para uso en la
industria del vidrio. Adicionalmente esta sociedad tiene como actividad la fabricación y explotación industrial
y comercial de la sosa, álcalis y sus derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de
sodio y cloruro de calcio.
Vidrio y Cristal del Noroeste, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y tiene por objeto principal
manufacturar, producir, transformar, comercializar, vender, exportar e importar todo tipo de vidrio plano, vidrio
flotado, piezas de vidrio y sus componentes. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria
de la construcción y automotriz.
Comercializadora Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, y se dedica principalmente a la prestación de
servicios administrativos.
Vitro Flotado Cubiertas, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico. La Compañía se dedica a
comercializar producto de valor agregado. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de
la construcción y automotriz.
Vidrio Plano de México, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, y cuenta con bienes inmuebles que
en conjunto con otras subsidiarias se utilizan para la producción de vidrio para la industria de la construcción y
automotriz.
Vitro Flat Glass, LLC. es una subsidiaria de Vitro Assets Corp., y fungió como vehículo para adquirir la
operación del negocio de vidrio plano y recubrimientos de PPG, Inc., en los EEUU, y se dedica fabricación y
venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para
la industria de la construcción y automotriz.
Vitro Flat Glass Canada, Inc. es una subsidiaria de Vitro, y fungió como vehículo para adquirir la operación
del negocio de vidrio plano y recubrimientos de PPG, Inc., en Canadá, y se dedica y se dedica comercialización
y distribución de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz.
Cristales Automotrices, S.A. de C.V. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la comercialización e
instalación de parabrisas, vidrio, cristal y productos de seguridad para uso automotriz.
Productos de Valor Agregado en Cristal, SA de CV es subsidiaria de Vitro Vidrio y Cristal y se dedica
principalmente a la comercialización, maquila y producción en general de toda clase de vidrios, cristales y
perfiles de aluminio. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria de la construcción y
automotriz.
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Industria del Álcali, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro, cuenta con bienes inmuebles que en conjunto con
otras subsidiarias se utilizan para la fabricación y explotación industrial y comercial de la sosa, álcalis y sus
derivados tales como carbonato de sodio, bicarbonato de sodio, cloruro de sodio y cloruro de calcio.
Vitro Colombia, S.A. es una subsidiaria de Viméxico, se dedica a la fabricación, transformación, empaque,
compra, venta, distribución, importación y exportación, de vidrios laminados y templados para uso automotriz
y arquitectónico, vidrio templado para línea blanca y en general productos en vidrio de seguridad; además, el
transporte y distribución mayorista e instalación de vidrios templados, laminados, encapsulados y sus materias
primas y derivados.
Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la
fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y todo tipo de productos
de vidrio de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la industria del vidrio
y otros usos. Tiene activos fijos para la producción de vidrio para la industria automotriz en el mercado de
equipo original y de repuesto. El 1 de octubre de 2016 fusionó a Vitro Flex, S.A. de C.V., que se dedicaba
principalmente a la fabricación y venta de partes automotrices hechas de vidrio o de cualquier otro material y
todo tipo de productos de seguridad y piezas de vidrio o sus componentes, accesorios relacionados con la
industria del vidrio y otros usos, posterior a la fusión Vitro Automotriz, S.A. de C.V. es subsidiaria también de
Viméxico, S.A. de C.V.
Vitro Vidrio y Cristal, S.A. de C.V. es subsidiaria de Vitro. La Compañía se dedica principalmente a la
fabricación y venta de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz. Tiene activos fijos para la producción
de vidrio para la industria de la construcción y automotriz.
Envases de Vidrio
Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. es subsidiaria de Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. y cuenta con
inmuebles destinados a la fabricación de maquinaria y moldes para la industria del vidrio.
Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., es una subsidiaria de Vitro y se dedica principalmente a la prestación de
servicios administrativos.
Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. son subsidiarias de Vitro, mismas que
a partir de septiembre de 2015 quedaron prácticamente fuera de operación como resultado de la desinversión
en el negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Vidriera los Reyes, S.A. de C.V., es una subsidiaria de Vitro, misma que a partir de septiembre de 2015
quedó prácticamente fuera de operación como resultado de la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio
para Bebidas y Alimentos. El 1 de septiembre de 2016 fusionó a Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., y a Vitro
Packaging de México, S.A. de C.V., ésta última con actividad principal de venta y distribución de envases de
vidrio.
Vitro Packaging, LLC., es una subsidiaria de Vitro en los EEUU, y se desempeña como operadora en el
segmento de la importación y comercialización de envases de vidrio en ese país.
x) Descripción de sus principales activos
Terrenos, edificios y maquinaria y equipo
Todos nuestros activos fijos y propiedades están localizados en México, EEUU, Centro y Sudamérica. Al
31 de diciembre de 2016, el valor neto en libros de los terrenos, edificios y maquinaria y equipo, e inversiones
en proceso fue de $17,348 (US$841 millones), de los cuales $10,395 (US$504 millones) representaron activos
localizados en México, y $6,953 (US$337 millones) representaron activos localizados en el extranjero,
principalmente en los EEUU.
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Nuestras oficinas corporativas están localizadas en San Pedro Garza García, Nuevo León, México.
Operamos 22 plantas de producción principalmente en México, EEUU, Canadá y Centroamérica, de las cuales
nuestros hornos de vidrio flotado son nuestras instalaciones más grandes.
Los activos se encuentran asegurados con una póliza corporativa de todo riesgo y cumplen con las normas
ecológicas de acuerdo a la Legislación vigente.
La siguiente tabla presenta el promedio de la capacidad utilizada por los periodos indicados y la ubicación
de cada una de las principales plantas de producción propias de nuestras unidades de negocios.
Unidad de
negocio Tipo de planta
Promedio de la capacidad utilizada
en Número de plantas por
ciudad o país 2015 2016
Vidrio Plano
Flotado y
procesamiento de
vidrio plano
100% *96%
Monterrey (2)
Mexicali (1)
Wichita Falls, TX, (2)
Fresno, CA (1)
Carlisle, PA (2)
Canadá (4)**
Automotriz 90% 90%
Monterrey (2)
Edo. México (2)
Colombia (1)
Recubrimiento de
vidrio - *94%
Wichita Falls, TX, (1)
Salem, OR (1)
Carlisle, PA (2)
Carbonato y otros
químicos 97% 90% Monterrey (1)
Envases de
Vidrio
Envases 87% 85%
Toluca (1)
Guatemala (1)
Costa Rica (1)
Maquinaria y
moldes 85% 78% Monterrey (1)
* Los promedios de capacidades consideran la utilización de las plantas adquiridas como parte de la compra
del Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos en los EEUU, por el periodo del 1 de octubre al 31 de
diciembre de 2016, periodo bajo el control de Vitro.
** Plantas procesadoras de vidrio plano ubicadas en las ciudades canadienses de Barrie, Calgary, Halifax y
Winnipeg.
También contamos con 43 centros de instalación de vidrio automotriz con más de 101 sucursales
distribuidos en la República Mexicana, los cuales en su mayoría son arrendados.
Creemos que nuestras instalaciones son suficientes para nuestras necesidades presentes y acordes a su uso,
y que nuestras plantas de producción por lo general son capaces de ser aprovechadas a mayor capacidad para
respaldar incrementos en la demanda de productos.
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xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
A la fecha de este reporte, la Compañía no se encuentra en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral
relevante que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera
de la emisora.
xii) Acciones representativas del capital social
El capital social total de Vitro al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, y a la fecha de este reporte anual
asciende a la cantidad de $483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas,
Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00
se encuentran representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas,
sin expresión de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se
encuentran representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin
expresión de valor nominal, representativas del capital social variable.
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500
acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no
se consideran como acciones en circulación.
Tenencia Accionaria
La siguiente tabla presenta información acerca de la tenencia accionaria de nuestros consejeros y
funcionarios principales al 30 de marzo de 2017, fecha de la Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas
más reciente. El poder de voto ejercido por nuestros consejeros y directores puede ser mayor que el porcentaje
de acciones que ellos posean.
Nombre Número de acciones en
posesión
Porcentaje de acciones en
circulación (1)
Sr. Adrián Sada González(2) 186,544,647 (3) 38.61%
Sr. Adrián G. Sada Cueva(2) (3) (3)
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95%
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59%
(1) Para propósitos de calcular el porcentaje de acciones en circulación, utilizamos el número de acciones en
circulación, el cual fue 483,125,929 acciones el cual es igual a nuestras 483,571,429 acciones emitidas
menos las acciones en tesorería. (2) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V. (3) Reportado en grupo junto con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva.
Accionistas Principales
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha,
445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 51,071,271 de nuestras acciones estaban en
el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones
en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan
de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información
relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las
acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.
51
La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 30 de marzo de
2017.
Nombre Acciones en
circulación
% de
propiedad (1)
Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95
Fideicomiso No. 2555 24,428,158 5.06
Fideicomiso No. 2567 26,643,113 5.51
Sr. Mauricio Fernández Garza 9,948,071 2.06
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación
en base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.
Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años
Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones
establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de
Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David
Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como
contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al
Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se
encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de
la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL,
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y Alimentos”,
y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, i) Ejercicio de
opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.
Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González,
adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital
social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un
total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la
Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma
indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González
adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% del capital
social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de
7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% del capital social de la Compañía. De
acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a
través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada
González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000
acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición
fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Durante el 2016 y a la fecha de presentación de este informe, la tenencia accionaria no tiene ningún cambio
significativo.
52
xiii) Dividendos
Política de dividendos
De conformidad con la Cláusula Trigésima Quinta y Trigésima Quinta Bis de nuestros estatutos sociales las
utilidades netas que se obtengan anualmente se distribuirán en la forma siguiente: (i) Se separará el 5% (cinco
por ciento) de las utilidades netas para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que éste importe cuando menos
el 20% (veinte por ciento) del Capital Social; (ii) Del resto podrán separarse las cantidades que acuerde la
Asamblea General Ordinaria para crear la Reserva para Adquisición de Acciones Propias y otros Fondos de
Reserva que así lo determine; (iii) El remanente del ejercicio, si lo hubiere, quedará a disposición de la
Asamblea General Ordinaria, la cual podrá acordar libremente el reparto de dividendos; (iv) Lo mismo se
aplicará para el saldo de la cuenta de utilidades pendientes de aplicar de ejercicios anteriores, si lo hubiere; (v)
La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de dividendos acordará asimismo, el monto, la o las
fechas y forma de pago y podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o
fechas de pago de los mismos; (vi) En todo caso, el pago de dividendos se hará proporcionalmente entre todas
las acciones en circulación, correspondiendo a cada Acción una parte igual y en proporción al importe exhibido
de las mismas; (vii) No se podrá decretar el pago de dividendos mientras no hayan sido restituidas o absorbidas
mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.
Asimismo, la Asamblea General Ordinaria podrá acordar el reparto de dividendos respecto de utilidades
obtenidas antes del cierre de un ejercicio social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i)
Que la Asamblea General Ordinaria apruebe los estados financieros preparados para ese fin que comprendan
desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del estado financiero correspondiente, en el que se ponga de
manifiesto que existen utilidades suficientes para la distribución; (ii) Que la Reserva Legal se encuentre
totalmente constituida; (iii) Que no se encuentren sin absorber o restituir las pérdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores o que éstas se absorban o restituyan con las utilidades que arrojen los estados financieros
que se presenten a la Asamblea General Ordinaria o bien con otras partidas del patrimonio; (iv) La cantidad a
distribuir como dividendos, conforme a esta Cláusula, no podrá exceder de la utilidades netas obtenidas desde
el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las
que, en su caso, deba constituirse la Reserva Legal, así como deducidas las provisiones que el Consejo de
Administración considere prudente tomar en cuenta a fin de que en los estados financieros al cierre del ejercicio
existan, por lo menos, las utilidades a ser repartidas. La Asamblea General Ordinaria que acuerde el reparto de
dividendos, conforme a esta Cláusula, acordará asimismo, el monto, la fecha o fechas y forma de pago; sin
embargo, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha o fechas de pago de
los mismos.
Por último, es de notarse que dentro de los objetivos del Consejo de Administración en cuanto a dividendos
se refiere, será el mantener una estructura financiera sana que le permita a la Compañía pagar dividendos
consistentemente.
Dividendos por acción
El 30 de marzo de 2017 se celebró la Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual se acordó decretar el
pago de un dividendo de US$0.051746343 por acción.
El 11 de abril de 2016 se celebró la Asamblea General Ordinaria Anual, en la cual se acordó decretar el
pago de un dividendo de US$0.045536782 por acción.
El 18 de septiembre de 2015 se celebró la Asamblea General Ordinaria, en la cual se acordó decretar el pago
de un dividendo de US$1.5542 por acción.
Para 2014 la Compañía no declaró dividendos dado el proceso de reestructura de pasivos que enfrentó en
dicho período.
53
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos
No aplica.
3) INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada
La información relacionada con los resultados del ejercicio 2016 fueron impactados por la compra del
negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG en el último trimestre de 2016.
La información relacionada con los resultados del ejercicio 2014 fueron recalculadas para mostrar los
efectos de la desinversión del negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos ocurrida en el ejercicio
2015.
La siguiente tabla presenta información financiera consolidada seleccionada y otros datos, para cada uno de
los periodos presentados. Esta información y datos deben ser leídos conjuntamente con, y está calificada en su
totalidad por referencia a nuestros estados financieros consolidados y las notas a los mismos, incluidos en este
reporte anual. Nuestros estados financieros consolidados fueron elaborados de acuerdo con las IFRS. Véase “1)
INFORMACION GENERAL, inciso a) Glosario de términos y definiciones, apartado Consideraciones
Generales”.
2014 2015 2016 2016
(millones de pesos)(1)
(millones
de US$)(2)
Estado de Resultados:
Ingresos $11,145 $14,127 $19,840 $962
Costo de ventas 8,054 9,449 12,675 615
Gastos de operación 2,321 2,415 3,386 164
Otros gastos (ingresos), neto (3) (154) 7 295 14
Utilidad de operación 924 2,256 3,484 169
Costo financiero neto (3,104) (2,711) 476 23
Participación en las utilidades de asociadas 104 114 102 5
Impuestos a la utilidad (805) 271 496 25
Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (1,271) (612) 3,566 172
Utilidad por operaciones discontinuas, neta de impuestos 1,232 24,800 0 0
Utilidad (pérdida) neta (39) 24,188 3,566 172
54
2014 2015 2016 2016
Balance General: (millones de pesos)(1)
(millones
de US$)(2)
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,471 7,137 4,958 240
de compra de acciones al final del periodo(4) (5) 0.0 0.0 0.0
Total de acciones mantenidas como acciones
en tesorería al final del período (4) 0.4 0.4 0.4
Total de acciones emitidas y en circulación al
final del período (4) 483.2 483.2 483.2
Promedio de acciones en circulación durante
el período (4) 483.2 483.2 483.2
(1) Excepto por cantidades por acción, número de acciones, inflación y tipo de cambio divisa extranjera. (2) Los montos en pesos han sido convertidos a dólares, solamente para ser utilizados a conveniencia del lector,
al tipo de cambio de $20.6194 pesos por dólar, tipo de cambio libre del 31 de diciembre de 2016. (3) Otros gastos (ingresos) netos, incluye en millones de pesos:
55
Año terminado el 31 de
diciembre de
2014 2015 2016
Reversa de deterioro de activos de larga duración $ (409) $ (56) $ -
Deterioro de activos de larga duración 173 - 136
Resultado en venta y cancelación de activos 20 109 71
Gastos de reorganización 38 - 16
Otros 24 (46) 72
$ (154) $ 7 $ 295
Los gastos de reorganización se relacionan con la reducción y racionalidad de nuestras funciones
corporativas en algunas de nuestras unidades de negocio.
(4) Millones de acciones. (5) Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, apartado xii) Acciones representativas del
capital social”.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
Los siguientes factores influyeron para obtener mayores márgenes de utilidad operativa en nuestro negocio
de Vidrio Plano comparado con nuestro negocio de Envases de Vidrio:
i. Adquisición del negocio de Vidrio Plano de PPG impulsando le negocio de Vitro Arquitectónico en el
último trimestre.
ii. Reparaciones y aumentos de capacidad de hornos de flotado: Fresno, California y Mexicali, Baja
California.
iii. Nueva línea de espejos en Monterrey, Nuevo León, teniendo una mayor versatilidad de productos.
iv. Mejor desempeño en las industrias de construcción y automotriz.
v. Crecimiento del negocio de mercado de repuesto en México.
vi. Mejor mezcla de precios.
La siguiente tabla presenta un desglose de los ingresos anuales consolidados, por mercado geográfico por
los tres años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016.
Año finalizado el 31 de diciembre de
2014 2015 2016
Ventas netas(1) a clientes:
México $7,538 $9,588 $11,344
Exportaciones 3,150 4,145 5,070
Subsidiarias extranjeras 458 394 3,426
Consolidado $11,145 $14,127 $19,840
(1) Las ventas netas se atribuyen a países con base en la ubicación del cliente.
56
La siguiente tabla establece, por los periodos presentados, las ventas netas consolidas, ventas de exportación
y utilidad de operación antes de otros ingresos y gastos (antes de las eliminaciones del corporativo y otras) de
cada una de nuestras unidades de negocios, así como la contribución a nuestros resultados consolidados de
operación, en términos porcentuales, de las ventas netas consolidas, ventas de exportación y utilidad de
operación antes de otros ingresos y gastos (después de las eliminaciones del corporativo y otras y reflejando
ventas de exportación en dólares) de cada una de nuestras unidades de negocio. Los importes en pesos
establecidos en la siguiente tabla se presentan en pesos, excepto donde se indique lo contrario.
de otros consolidada $ 770 100% $ 2,263 100% $ 3,779 100% US$ 183
(1) Estos importes se han convertido a dólares solamente por conveniencia del lector a una tasa de 20.6194
pesos por dólar, la tasa de cambio libre al 31 de diciembre de 2016. (2) Los importes en dólares reportados en el presente surgieron de la división de los pesos de cada mes por la
tasa de cambio de cierre de ese mes publicada por el Banco de México.
58
La siguiente tabla presenta los activos totales por segmento y consolidado los años terminados el 31 de
Los activos totales de cada segmento incluyen las operaciones intercompañía como otro segmento.
59
c) Informe de créditos relevantes
Descripción de la deuda
En 2015 nuestra deuda disminuyó prácticamente en su totalidad al pasar de US$1,176 millones al cierre de
2014 a US$1 millón al cierre de 2015; esto derivado del pago anticipado de la misma que incluye los
Certificados Bursátiles Fiduciarios ($1,200 millones), las Notas 2018 (US$800 millones), Nota Fintech
(US$200 millones) y el crédito con CACIB (US$22 millones), así como los intereses devengados a la fecha de
pago; todo esto como resultado de los recursos obtenidos por la desinversión en el negocio de Envases de Vidrio
para Bebidas y Alimentos.
Durante 2016 nuestra deuda incrementó debido al contrato de crédito con Banco Inbursa por un monto de
US$500 millones, que se utilizó para el pago de la compra del negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de
Vidrio de PPG, además de los arrendamientos adquiridos en dicha compra del negocio de PPG.
La siguiente tabla establece los montos totales de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2016.
Al 31 de diciembre de 2016
(Millones de pesos) (Millones de dólares)(1)
Deuda a corto plazo(2)(3) $30 $1
Deuda a largo plazo(4) 10,555 512
(1) Las cantidades de pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a
conveniencia del lector, a un tipo de cambio de 20.6194 pesos por dólar, al 31 de diciembre de 2016. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) El monto total se encontraba denominada en dólares. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo.
Deuda a corto plazo: Nuestra deuda de corto plazo consiste principalmente en arrendamientos capitalizables
con tasa de interés fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025.
Instrumento Saldo del principal al
31 de diciembre 2016
Tasa de
interés
Fecha de
vencimiento
Arrendamientos US$1 7.48% Hasta 2025
Deuda a largo plazo: Nuestra deuda de largo plazo consiste principalmente en arrendamientos capitalizables
con tasa de interés fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025 y la deuda bancaria sin garantía y tasa de interés
variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) + 4.15% con vencimiento en 2023.
Instrumento Saldo del principal al
31 de diciembre 2016 Tasa de interés
Fecha de
vencimiento
Arrendamientos US$12 7.48% Hasta 2025
Deuda sin garantía US$500 LIBOR +4.15% 2023
60
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la emisora
Principales variaciones en el Balance General
A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en los rubros que integran
nuestro Balance General:
Año terminado el 31 de diciembre de 2016 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2015
Efectivo: El rubro de efectivo disminuye a $4,958 en 2016 de $7,137 en 2015 principalmente por el efectivo
utilizado para la compra de Negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de PPG.
Clientes: Incremento a $4,181 en 2016 de $2,399 en 2015 principalmente por la operación del nuevo negocio
de Vitro Flat Glass (PPG), del resto es principalmente por incremento de la operación.
Inventarios: Incremento a $3,654 en 2016 de $2,217 en 2015 principalmente por la operación del nuevo
negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Terrenos y edificios: Incremento a $6,633 en 2016 de $4,787 en 2015 principalmente por la operación del
nuevo negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Maquinaria y equipo: Incremento a $9,098 en 2016 de $3,665 en 2015 principalmente por la operación del
nuevo negocio de Vitro Flat Glass (PPG), el resto son inversiones realizadas en Planta de Carbonato en Álcali,
Reparación Horno Mexicali, Línea de Espejo Vidrio y Cristal, entre otras.
Intangibles y otros activos: Incremento a $8,196 en 2016 de $684 en 2015 principalmente corresponde a las
marcas, propiedad intelectual, relación con clientes, la amortización de dichos intangibles, así como el crédito
mercantil que se adquirieron con la compra del negocio de Vitro Flat Glass (PPG).
Proveedores: Incremento a $2,402 en 2016 de $1,057 en 2015 principalmente por la operación del nuevo
negocio de Vitro Flat Glass (PPG), resto por incremento en la operación.
Deuda de largo plazo: Incremento a $10,555 en 2016 de $0 en 2015 principalmente por la contratación de
deuda para adquisición de Vitro Flat Glass (PPG).
Año terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2014
Efectivo: El rubro de efectivo incrementa a $7,137 en 2015 de $2,471 en 2014 principalmente por la
operación y efecto neto de la venta de Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y contrarrestado
por el pago de Deuda e Impuestos.
Clientes: Disminuye a $2,399 en 2015 de $3,174 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye $1,591
del Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y adicionalmente un crecimiento en la operación
en el segmento de Vidrio Plano y facturación de maquinaria de nuestro segmento de Envases de Vidrio.
Inventarios: Disminuye a $2,217 en 2015 de $3,576 en 2014 principalmente porque el año 2014 incluye
$1,551 del Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos contrarrestado con una generación de
inventario de máquinas de nuestro segmento de Envases de Vidrio programada para entregar durante el primer
trimestre de 2016 así como también dentro de nuestro segmento de Vidrio Plano la generación de inventario
para el proyecto de ampliación de cloruro de calcio y creación de coberturas para plataformas de equipo original
del mercado automotriz.
Impuestos diferidos: Disminuye a $3,609 en 2015 de $8,330 en 2014 principalmente por amortización de
pérdidas fiscales y disminución de Impuesto Sobre la Renta Diferido por $935 derivado de la venta del Negocio
de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
61
Deuda total con costo: Disminuye a $15 en 2015 de $17,515 en 2014 principalmente por pago con efectivo
obtenido por la venta del negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Impuestos por pagar de largo plazo: Disminuye a $3,851 en 2015 de $3,956 en 2014 principalmente porque
incluye $296 correspondientes al Negocio de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Beneficios a los empleados: Pasó de un pasivo por $889 en 2014 a un activo en 2015 de $428, esto como
resultado de aportaciones en efectivo efectuadas durante el año, la desinversión en el negocio de Envases de
Vidrio, y por el rendimiento de los activos del plan.
i) Resultados de la operación
Entorno Económico
Durante el año 2016, el entorno del negocio se vio influido por diversos factores en el desarrollo económico
de empresas y países. El crecimiento de la mayoría de los países emergentes en general se mantuvo estable, y
las economías avanzadas continuaron recuperándose comparativamente con años anteriores.
El principal factor que favoreció el desempeño de la manufactura en México, fue la recuperación sostenida
de EEUU en el año, dado que la mayoría de las exportaciones mexicanas van hacia este país. Al respecto, el
sector automotriz ha destacado dentro del crecimiento de la actividad industrial en EEUU. La inflación en
México para el 2016 estuvo dentro de los niveles de años recientes, a pesar de las presiones por el tipo de
cambio con respecto al dólar estadounidense.
Por otra parte, la economía de México enfrentó un ambiente externo complejo en donde la persistencia de
precios bajos para el petróleo, la normalización de la política monetaria en EEUU, una desaceleración en el
comercio internacional y en el desarrollo económico global y una diversidad de eventos geopolíticos elevó la
aversión al riesgo y la volatilidad financiera, planteando retos a la estabilidad económica y financiera de
México, así como a sus perspectivas de crecimiento.
Los precios bajos de petróleo influyeron en los ingresos de países como México con alta dependencia en la
exportación del hidrocarburo, dando como resultado que el PIB a nivel mundial mantuviera un crecimiento
similar al del año anterior.
En México, no obstante, las complejas condiciones macroeconómicas y la dependencia de los ingresos
petroleros, de acuerdo con las cifras publicadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) en los
Criterios Generales de Política Económica, el crecimiento del PIB fue de 2.3%, al nivel de los últimos dos años.
Al 31 de diciembre de 2016, el tipo de cambio cerró en un nivel de $20.6194 pesos mexicanos por dólar
estadounidense, comparado con $17.2487 pesos por dólar al cierre del año anterior. Esta fluctuación en el tipo
de cambio resultó en una depreciación anual de 19.5%, mientras que para el promedio anual se depreció en
17.1%, al registrar un tipo de cambio promedio de $18.7193 pesos mexicanos por dólar estadounidense en 2016,
contra $15.9809 pesos por dólar en 2015. En 2016, el desempeño del tipo de cambio del peso mexicano y de
otras monedas respecto al dólar estadounidense fue debido a factores gubernamentales y fiscales respecto con
EEUU.
Al cierre de 2016, el precio del gas natural fue de US$2.92 por MMBTU, lo que representó un incremento
de 35% comparado con US$2.16 por MMBTU al cierre de 2015. El precio promedio mensual del gas natural
de 2016 fue US$2.49 por MMBTU contra US$2.59 por MMBTU del 2015. La variación fue debido a
temperaturas por arriba del promedio en el invierno del 2015.
Resultados Operativos Consolidados
Los montos en dólares presentados en esta sección son el resultante de la división entre los pesos entre el
tipo de cambio de cierre de diciembre de 2016 y diciembre 2015 equivalente a 20.6194 y 17.2487,
respectivamente.
62
El 21 de septiembre de 2016, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se aprobó la adquisición del
negocio de Vidrio Plano y de Recubrimientos de Vidrio de PPG por US$755 millones, dicho negocio se
incorporó a la estructura de Vitro Arquitectónico (anteriormente Vidrio y Cristal) dentro del segmento de Vidrio
Plano.
El 1 de septiembre de 2015, se completó, la venta de la División de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos a O-I (NYSE (New York Stock Exchange): O-I) en US$2,150 millones para Vitro, libre de caja y
deuda. Tras la desinversión, la Compañía ha realizado algunos cambios en la composición de su estructura de
segmentos reportables. Antes de la desinversión, los negocios relacionados con productos químicos se
agrupaban dentro del segmento de Envases de Vidrio. A partir del tercer trimestre de 2015, el negocio químico
se convirtió en parte del segmento de Vidrio Plano, por alinearse más con la nueva estructura de Vitro. La
información financiera se ha reclasificado a fin de presentar segmentos comparables en consecuencia con la
nueva estructura.
Principales variaciones en Resultados
A continuación se presenta una breve descripción de las principales variaciones en nuestros Resultados:
Principales variaciones en el Estado de Resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de
diciembre de 2016 y 2015
Ventas netas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, las ventas netas consolidadas fueron de $19,840
comparadas con $14,127 durante 2015, esto significó un aumento de 40.4%.
El aumento en las ventas fue impulsado por un sólido desempeño en ambos negocios, Vidrio Plano y
Envases de Vidrio, principalmente reflejando una recuperación en el sector de construcción y una mejor mezcla
de productos, cosméticos, farmacéuticos, en automotriz en el mercado de repuesto nacional y el negocio de
moldes, maquinaria y equipos, así como las ventas del negocio de Vidrio Plano y Recubrimientos de Vidrio de
PPG que se adquirió en el último trimestre del 2016. Este esfuerzo fue parcialmente contrarrestado en los
ingresos en pesos por una devaluación del 19.5% del peso en 2016 y menores ventas al mercado automotriz de
equipo original.
Unidad de negocio Vidrio Plano
En 2016 las ventas en la unidad de negocio de Vidrio Plano se incrementaron 41.4% a $15,199 contra
$10,747 en 2015, principalmente por el auge en industria de la construcción, el sólido desempeño en los
volúmenes de ventas al negocio del mercado de repuesto automotriz, y la incorporación del negocio de vidrio
plano y recubrimientos de EEUU y Canadá.
Las ventas del negocio de Vidrio Arquitectónico se beneficiaron al haber terminado las reparaciones a los
hornos de vidrio flotado, lo que contribuyó a mayores ventas cuando la Compañía ya no tenía capacidad
limitada.
Las ventas de exportación durante este año se incrementaron 1.5% a US$163 millones, contra US$161
millones en el 2015, principalmente impulsadas por el negocio automotriz de mercado original, compensadas
por una caída en las ventas de las subsidiarias extranjeras, principalmente Colombia.
Unidad de negocio Envases de Vidrio
El negocio de Envases de Vidrio, reportó un crecimiento de 35.1% en ventas, generando ingresos por $4,474
en 2016, comparado con $3,311 durante el año anterior. Este resultado fue impulsado por un incremento en el
volumen de ventas a la industria farmacéutica, resultado de una estrategia comercial mejor posicionada, así
como por nuevos productos de valor agregado en producción. Las ventas también se beneficiaron por una
adecuada mezcla de precios en la categoría de perfumes.
63
Las ventas del negocio de Envases de Vidrio mostraron un crecimiento importante a pesar de un débil
desempeño en el sector de cosméticos dadas las difíciles condiciones en la industria.
Las ventas de exportación, a pesar de las condiciones en el negocio de cosméticos en Sudamérica,
presentaron un incremento de 10.8%, registrando US$109 millones durante 2016, comparado con US$98
millones en 2015.
Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)
Por séptimo año consecutivo, Vitro logró generar crecimiento en el Flujo de Operación (UAFIR Flujo).
Durante 2016, el crecimiento de la Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada
fue de 67% a $3,779, comparado con $2,263 registrados en 2015. El margen del UAFIR se incrementó 3.0
puntos porcentuales a 19.0%, de 16.0% el año anterior.
En 2016 el UAFIR Flujo consolidado aumentó 58.3% a $4,890, en comparación con $3,090 en 2015,
mientras que el margen del UAFIR Flujo creció 2.8 puntos porcentuales a 24.6%, desde 21.9% en 2015.
Durante el 2016, a pesar de un entorno complejo con alta volatilidad en los mercados cambiarios y
condiciones retadoras, se lograron resultados positivos con crecimiento importante en UAFIR y UAFIR Flujo
soportados por el énfasis en impulsar un control estricto en reducción de costos y medidas de eficiencia
operativa, aunado al constante trabajo de nuestro equipo para fortalecer a un Vitro más enfocado en esta nueva
etapa.
El UAFIR Flujo se vio beneficiado en 2016 por la adquisición del negocio de Vitro Arquitectónico en EEUU
durante el cuarto trimestre, además de mayores volúmenes de ventas en el negocio de fragancias, farmacéuticos
y en cosméticos el mercado “prestige”, una robusta mezcla de precios como resultado de la venta de productos
con mayor valor agregado, menores precios de energéticos, mayor capacidad de utilización e iniciativas en
reducción de costos. Todos estos factores compensaron notablemente el impacto negativo de la depreciación
del peso frente al dólar.
El efecto positivo de los factores arriba mencionados contrarrestó con eficacia el impacto de una devaluación
del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 19.5% acumulada al cierre del año.
Resultado integral de financiamiento
El Resultado integral de financiamiento de la Compañía tuvo un beneficio de $476 en 2016 comparado con
un gasto de $2,711 en el 2015, debido principalmente a la disminución de intereses año contra año, efectos de
variación cambiaria por la deuda alta durante los primeros 8 meses del 2015 y menor gasto financiero de
pensiones.
Impuestos
Para 2016, Vitro reportó un gasto en el ISR de $496, el cual se compara con $271 en 2015 explicado
primordialmente por el movimiento en la expectativa de recuperación de pérdidas fiscales pendientes de
amortizar.
Utilidad Neta del Ejercicio
Al cierre de 2016, la Compañía reportó una Utilidad Neta Consolidada de $3,566, comparada con $24,188
reportada en 2015; la Utilidad Neta reportada en 2015 es primordialmente por la utilidad en la venta de la
división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Inversiones en Activo Fijo
La Inversión en Activo Fijo realizada por la Compañía en 2016 fue de $2,154 de la cual $1,561 se destinó
al negocio de Vidrio Plano lo que representa 72% del total de la inversión realizada durante el año, mientras
que el 28% restante correspondió al negocio de Envases de Vidrio y modificaciones al edificio corporativo.
64
Las inversiones realizadas en la unidad de negocios de Vidrio Plano, se destinaron principalmente a la
expansión e incremento de capacidad de la planta de cloruro de calcio, así como a la reparación del horno de
vidrio flotado en Mexicali, Baja California. En el negocio de vidrio automotriz se realizaron obras de
mejoramiento y mantenimiento en algunas líneas de producción.
En la unidad de negocios de Envases de Vidrio, las inversiones realizadas fueron destinadas a la expansión
de la capacidad, equipos y fabricación de molduras para la producción de envases de vidrio.
Posición Financiera Consolidada
Al 31 de diciembre de 2016, la deuda total de la Compañía fue de $10,585 y tenía un saldo en efectivo de
$4,958. Esto se compara con un saldo en efectivo de $7,137 al cierre del año pasado.
Principales variaciones en el Estado de Resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2014
Ventas netas
Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, las ventas netas consolidadas fueron de $14,127
comparadas con $11,145 de 2014, esto significó un aumento de 26.8%.
El aumento en las ventas fue impulsado por un sólido desempeño en ambos negocios, Vidrio Plano y
Envases de Vidrio, principalmente reflejando una recuperación en el sector de construcción, farmacéutico y
automotriz de equipo original, incluidos los mercados nacionales y de exportación. Este esfuerzo fue
parcialmente contrarrestado en los ingresos en pesos por una devaluación de 17.0% del peso en 2015, menores
ventas al negocio automotriz de mercado de repuesto y así como menores ventas de exportación al mercado
latinoamericano del negocio de construcción.
Unidad de negocio Vidrio Plano
En 2015 las ventas en la unidad de negocio de Vidrio Plano se incrementaron 24.1% a $10,747 contra $8,662
en 2014, principalmente por la recuperación de la industria de la construcción en México y en el extranjero, el
sólido desempeño en los volúmenes de ventas al mercado automotriz, aunado al crecimiento en el mismo para
equipo original. Las ventas del negocio de Vidrio y Cristal se beneficiaron al haber terminado las reparaciones
a un horno de vidrio flotado, el cual representa alrededor de un tercio de la capacidad instalada, lo que
contribuyó a mayores ventas cuando la Compañía ya no tenía capacidad limitada.
Las ventas de exportación en 2015 se incrementaron 16.8% a US$160 millones, contra US$137 millones en
el 2014, principalmente impulsadas por el negocio automotriz de mercado original, compensadas por una caída
en las ventas de las subsidiarias extranjeras, principalmente la colombiana.
Unidad de negocio Envases de Vidrio
El negocio de Envases de Vidrio, reportó un crecimiento de 36.5% en ventas, generando ingresos por $3,311
en 2015, comparado con $2,426 de 2014. Este resultado fue impulsado por un incremento en el volumen de
ventas a la industria farmacéutica, resultado de una estrategia comercial mejor posicionada, así como por nuevos
productos de valor agregado en producción. Las ventas también se beneficiaron por una adecuada mezcla de
precios en la categoría de perfumes.
Las ventas de exportación, a pesar de las mayores ventas a Europa en el mercado de fragancias, presentaron
una ligera disminución de 0.8%, registrando US$99 millones en 2015, comparado con US$100 millones de
2014, por menores volúmenes de ventas Cosmos en los EEUU y las retadoras condiciones en la industria de
cosméticos en Sudamérica.
65
Utilidad de Operación Antes de Otros Ingresos y Gastos (UAFIR) y Flujo de Operación (UAFIR Flujo)
Vitro logró generar crecimiento en el Flujo de Operación (UAFIR Flujo). En 2015, el crecimiento de la
Utilidad de Operación antes de otros ingresos y gastos (UAFIR) consolidada fue de 194% a $2,263, comparado
con $770 registrados en 2014. El margen del UAFIR se incrementó 9.1 puntos porcentuales a 16.0% en 2015,
de 6.9% en 2014.
En 2015 el UAFIR Flujo consolidado aumentó 74.1% a $3,090, en comparación con $1,775 en 2014,
mientras que el margen del UAFIR Flujo creció 6.0 puntos porcentuales a 21.9% en 2015, de 15.9% en 2014.
El UAFIR Flujo se vio beneficiado en 2015 por mayores volúmenes de ventas en el mercado farmacéutico
y de construcción, una robusta mezcla de precios como resultado de la venta de productos con mayor valor
agregado, menores precios de energéticos, mayor capacidad de utilización e iniciativas en reducción de costos.
Todos estos factores compensaron notablemente el impacto negativo de la depreciación del peso frente al dólar.
El efecto positivo de los factores arriba mencionados contrarrestó con eficacia el impacto de una devaluación
del peso mexicano contra el dólar estadounidense de 17.0% acumulada al cierre del 2015, la disminución en el
volumen de ventas en el negocio de Envases de Vidrio derivado de las difíciles condiciones en la industria de
cosméticos.
Costo financiero neto
El Costo Financiero Neto de la Compañía fue de $2,711 en 2015, lo que representó una disminución de
87.3%, comparado con el Costo Financiero Neto de $3,104 registrado en el 2014. Esta disminución se dio a
raíz del pago anticipado de la deuda total de la Compañía lo que derivó en un menor gasto financiero y una
menor pérdida cambiaria en 2015 al pasar de una posición pasiva a una posición activa de dólares a partir de la
desinversión de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Impuestos
Para 2015, Vitro reportó un gasto en el ISR de $271, el cual se compara con un beneficio de $805 en 2014
explicado primordialmente por el movimiento en la expectativa de utilización de pérdidas fiscales pendientes
de amortizar.
Utilidad Neta del Ejercicio
Al cierre de 2015, la Compañía reportó una Utilidad Neta Consolidada de $24,188, comparada con una
Pérdida Neta Consolidada de $39 reportada en 2014 derivado de un incremento en la Utilidad de Operación
contra 2014, a la Utilidad de la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos y menor
costo financiero neto.
Inversiones en Activo Fijo
La Inversión en Activo Fijo realizada por la Compañía en 2015 fue de $1,373 de la cual $746 se destinó al
negocio de Vidrio Plano lo que representa 54% del total de la inversión realizada durante el año, mientras que
el 46% restante correspondió al negocio de Envases de Vidrio y modificaciones al edificio corporativo.
Las inversiones que se realizaron en la unidad de negocios de Vidrio Plano, se destinaron principalmente a
la expansión e incremento de capacidad de la planta de cloruro de calcio, así como a la reparación del horno de
vidrio flotado en García, Nuevo León. En el negocio de vidrio automotriz se realizaron obras de mejoramiento
y mantenimiento en algunas líneas de producción.
En la unidad de negocios de Envases de Vidrio, las inversiones realizadas fueron destinadas a la fabricación
de molduras para la producción de envases de vidrio, mantenimiento de máquinas IS y mejoramiento en el
centro de maquinado utilizado en la producción de dichas máquinas.
66
Posición Financiera Consolidada
El 1 de septiembre de 2015, se completó la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, libre de caja y deuda, en US$2,150 millones. Parte del flujo recibido de la transacción se aplicó a
pagar 100% de la deuda que tenía la Compañía y al pago de un dividendo a sus accionistas.
Al 31 de diciembre de 2015, la deuda total de la Compañía fue de $15 y tenía un saldo en efectivo de $7,137.
Esto se compara con un saldo en efectivo de $2,471 al cierre del 2014.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Liquidez
Con el objetivo de conservar nuestra liquidez y cumplir con los compromisos establecidos, la Compañía
firmó el siguiente contrato, dicho recurso se destinó para la adquisición del negocio de Vidrio Plano y de
Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG:
Crédito con Banco Inbursa: El 23 de septiembre de 2016, Vitro celebró un contrato de crédito con Banco
Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa por un monto de US$500 millones
a una tasa de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) + 4.15%, con vencimiento
en 2023. Estos recursos se destinaron al pago de parte del precio de compra del Negocio de Vidrio Plano y
de Recubrimientos de Vidrio Plano de PPG.
En 2015, el 1 de septiembre se realizó la venta del segmento de Bebidas y Alimentos del negocio Envases
de Vidrio obteniendo un flujo por US$2,150 millones, con dicho flujo recibido se aplicó a pagar el total de
la deuda que se tenía y el pago de dividendo.
Certificados Bursátiles VTOSCB13: En noviembre de 2013, Vitro completó exitosamente una nueva
emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (VTOSCB 13) respaldados por los Derechos al Cobro de sus
subsidiarias Vitro, S.A.B. de C.V., (antes Compañía Vidriera, S.A. de C.V.), Vitro Automotriz, S.A. de
C.V., Vitro Vidrio y Cristal, S.A de C.V. y Vitro Flotado Cubiertas, S.A de C.V.. La emisión, con valor de
$1,200 millones a una tasa de interés interbancaria de equilibrio más 1.7% a 3 años, cuenta con dos
calificaciones AAA otorgadas por Standard & Poor's y HR Ratings, y fue colocada en el mercado de valores
por Casa de Bolsa Banorte Ixe y Casa de Bolsa BBVA Bancomer como intermediarios colocadores y
Actinver como co-líder. El 27 de agosto de 2015 se realizó un pago anticipado de $1,200 más intereses
devengados a la fecha por dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Nota Fintech: El 15 de diciembre de 2014, la Compañía realizó un pago anticipado parcial de US$35
millones a la Nota de US$235 millones emitida por Vitro con fecha 8 de abril de 2013 y extendió su
vencimiento al 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de US$200 millones
y mantendrá la misma tasa de interés fija del 8% anual. El saldo mencionado fue pagado con el flujo de la
transacción de la venta del negocio de Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y
Alimentos.
Crédito con CACIB: El 27 de mayo de 2014 la Compañía y CACIB alcanzaron un acuerdo para dar por
terminada una serie de demandas pendientes en México y los EEUU, incluyendo una que involucra al grupo
Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de
CACIB por US$58.5 millones con vencimiento en 2016, que devengó un interés equivalente a una tasa
anual de interés variable LIBOR (3 meses) más un margen de 4.25%. Tras la firma del acuerdo CACIB, se
liquidó con el pago por US$22 millones.
67
Notas 2018: En febrero 23 de 2012, de acuerdo a los términos del Plan de Reestructura, Vitro emitió Notas
por un monto total de US$814.65 millones con una tasa de interés fija al 8.0% y con vencimiento en el año
2018. Las Notas 2018 fueron obligaciones sin garantías reales. El contrato de emisión que rige a las Notas
2018 contiene ciertas obligaciones restrictivas comunes para este tipo de transacciones, incluyendo
restricciones en la capacidad de Vitro y algunas de sus subsidiarias de (i) incurrir en deuda adicional, (ii)
efectuar pago de dividendos, (iii) conceder ciertos gravámenes sobre activos, (iv) hacer ciertas inversiones,
(v) realizar transacciones entre afiliadas y (vi) formar parte de una fusión, consolidación o venta de activos.
Las Notas 2018 estaban garantizadas sustancialmente por todas las subsidiarias de Vitro. Dichas notas
fueron pagadas por US$800 millones derivado del flujo de la transacción de la venta del negocio de Envases
de Vidrio para Bebidas y Alimentos.
Composición de la deuda
Millones de pesos
Por los años
2014 2015 2016
Deuda a corto plazo(2)(3) $1,164 $15 $30
Deuda a largo plazo(4)(5) 16,351 0 10,555
Millones de dólares(1)
Por los años
2014 2015 2016
Deuda a corto plazo(2)(3) $79 $1 $1
Deuda a largo plazo(4)(5) 1,109 0 512
(1) Las cantidades en pesos han sido convertidas a dólares americanos, solamente para ser utilizadas a
conveniencia del lector, 2016 a un tipo de cambio de 20.6194 pesos por dólar, 2015 a un tipo de cambio de
17.2487 y 2014 a un tipo de cambio de 14.7414. (2) Incluye la porción circulante de nuestra deuda. (3) 100% del monto total se encuentra denominada en dólares para 2016, 76%, 12% y 11% del monto total se
encuentra denominada en dólares, pesos y pesos colombianos respectivamente para 2015, 91% y 9% del
monto total se encontraba denominada en dólares y pesos (incluyendo colombianos y bolivianos)
respectivamente para 2014. (4) Excluye la porción circulante de nuestra deuda a largo plazo. (5) 100% del monto total se encuentra denominada en dólares para 2016, en 2015 no se tenía deuda a largo
plazo, 91% y 9% del monto total de nuestra deuda a largo plazo estaba denominada en dólares y pesos
(incluyendo colombianos y bolivianos) respectivamente para 2014.
68
Deuda a largo plazo
31 de diciembre de
2014 2015 2016
I. Subsidiarias Extranjeras (pagaderos en dólares):
Arrendamientos capitalizables con tasa de interés
fija de 7.48%, con vencimientos hasta 2025. 329
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de
tasa interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR)
+ 4.15% con vencimiento en 2023.
10,310
II. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en
dólares):
Arrendamiento capitalizable con tasa de interés
fija de 10.7494%, con vencimientos en varias
fechas hasta 2016.
26 11
Deuda con garantía de subsidiarias y tasa de
interés variable de LIBOR + 4.25%, con varios
vencimientos hasta 2016.
647
Arrendamientos varios con distintas tasas de
interés, con vencimientos en varias fechas hasta
2015.
46
Bonos con garantía de subsidiarias con tasa de
interés de 8%, con vencimiento en 2018. 12,009
Documentos con garantía a una tasa de interés fija
de 5.75% por un periodo de dieciocho meses, y a
partir del mes diecinueve una tasa variable basada
en Tasa de Referencia ("TRe") más una sobretasa
de 5.75%, con vencimiento en varias fechas hasta
2023.
177
Bonos con garantía de acciones de subsidiarias
con tasa de interés de 8%, con vencimiento en
2016.
2,948
III. Vitro y Subsidiarias Mexicanas (pagaderos en
pesos):
Documentos con garantía, tasa de interés variable
basada en TIIE más una sobretasa de 2.75%, con
vencimiento en varias fechas hasta 2018.
261
Programa de financiamiento de cuentas por
cobrar. Documento garantizado con cuentas por
cobrar con una tasa de TIIE + 1.7% y con
vencimiento en 2016.
1,200
69
Deuda sin garantía y tasa de interés variable de
entre 9.05% y 9.25%, con varios vencimientos
hasta 2016.
16
Arrendamientos varios con distintas tasas de
interés, con vencimientos en varias fechas hasta
2016.
2
Costos de emisión de deuda (16) (54)
Total de la deuda a largo plazo 17,314 13 10,585
Menos vencimientos a corto plazo 963 13 30
Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos
circulantes 16,351 - 10,555
Principales fuentes y usos del efectivo
Nuestra política es invertir el efectivo disponible en instrumentos a corto plazo emitidos por bancos
mexicanos e internacionales con calificación de grado de inversión y títulos emitidos por los gobiernos de
México y los EEUU.
Nuestra fuente principal de liquidez ha sido principalmente por las actividades de operación en cada una de
nuestras unidades de negocio y por la venta de ciertos activos. Nuestros principales usos del efectivo han sido
para pago de inversiones, y en menor medida pago de intereses y dividendos.
70
El siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo por los años que terminaron el 31
de diciembre. Los datos financieros expresados en pesos y presentados en la siguiente tabla se indican en pesos.
Por el año terminado el 31 de diciembre de:
2014 2015 2016
Fuentes: (En millones de pesos)
Flujos netos de efectivo generados
por actividades de operación 3,792 5,107 5,583
Venta de acciones en subsidiarias 35,068
Préstamos obtenidos Largo Plazo 301 9,689
Venta de activos 105 33 78
Usos:
Adquisición de negocio 14,311
Pago de intereses 1,571 1,230 164
Inversiones en activos fijos 457 1,373 2,154
Pago de deuda 1,213 19,320 44
Dividendos pagados 12,828 384
Instrumentos Financieros
Derivados 188 144
Cambios en el capital en trabajo
En 2016 nuestro capital de trabajo tuvo una recuperación en inventarios y proveedores principalmente por
la venta de maquinaria, refacciones y moldes en FAMA, la incorporación del negocio de vidrio plano de EEUU,
mayor inversión en CAPEX y nuevos desarrollos en Automotriz, contrarrestando con una inversión en otros
circulantes correspondiente a mayor operación.
En 2015 nuestro capital de trabajo tuvo una inversión en clientes y en inventarios debido a la venta del
segmento de Bebidas y Alimentos, principalmente por la venta de maquinaria, moldes y otros servicios a O-I,
venta de materias primas e incremento de cartera en cliente, adicionalmente en inventarios el efecto fue debido
a la operación de FAMA con O-I y el retraso en la entrada del invierno en los EEUU y la baja actividad en el
sector petrolero en nuestro negocio de productos químicos. Contrarrestando un financiamiento en proveedores
y otros circulantes principalmente por compras de la operación de FAMA con O-I y el crecimiento en operación
de los negocios de Vidrio Plano.
En 2014 se debió principalmente al incremento de inventarios debido a la compra de producto terminado en
Vidrio y Cristal, contrarrestado con un beneficio en proveedores y otros circulantes.
De continuar con el incremento en este rubro o si cayera de nuevo la economía, nuestro capital de trabajo
podría llegar a ser insuficiente para cumplir con nuestros requerimientos operativos actuales y futuros, pagar
nuestras obligaciones existentes y cumplir con nuestros requerimientos de capital. Para un análisis más
profundo de nuestra liquidez, véase “1) INFORMACION GENERAL, inciso c) Factores de riesgo - Factores
relacionados con nuestro negocio”.
71
Políticas que rigen la tesorería
La Compañía cuenta con políticas de tesorería con el objetivo de establecer los lineamientos para administrar
y controlar en forma eficiente y sin riesgo alguno, las inversiones de los excedentes de efectivo de las empresas
de Vitro, para generar los mejores rendimientos que el mercado ofrezca y evitar tener efectivo ocioso.
Las inversiones por excedentes de efectivo deben ser realizadas en instrumentos con instituciones que no
representa un riesgo material por concepto de pérdida de capital, así como la recuperación del producto
financiero devengado.
Para las inversiones en pesos mexicanos la política menciona invertir en valores gubernamentales
denominados en pesos o UDI’s, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal, Gobiernos de los Estados o
Municipios y/o PEMEX o Comisión Federal de Electricidad, con calificación crediticia de “mxA-1”.
Además la Compañía cuenta con más políticas para la inversión en dólares u otras monedas las cuales
también establecen en qué tipo de instrumento invertir y especifican la calificación mínima de “BBB-” de riesgo
de los mismos.
Inversión en activo fijo
Operamos en industrias con grandes inversiones de capital y requerimos inversiones continuas para
actualizar nuestros activos y tecnología. En años anteriores, los fondos para esas inversiones y necesidades de
capital de trabajo, transacciones, adquisiciones y dividendos han sido proporcionados por una combinación de
efectivo generado por operaciones, deuda a corto y largo plazo.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016, realizamos pagos de inversión en activo fijo por
$2,154 (US$104 millones) los cuales principalmente consistieron en inversión en activo fijo para incrementar
la capacidad, fabricación de molduras y mantenimiento.
Durante 2017, esperamos realizar inversiones en activo fijo de la siguiente manera:
Nuestra unidad de negocio Vidrio Plano iniciará la construcción de un coater de gran escala que será
construido en una locación de Vitro Flat Glass, así como un horno templado, racks, herramentales para uso
automotriz, mantenimientos para Vidrio y Cristal, e inversiones de mantenimiento en el negocio Químico.
Nuestra unidad de negocio Envases de Vidrio espera realizar inversiones destinadas a máquinas IS,
reparación de hornos, materiales y molduras.
Se espera que la inversión en activo fijo sea financiada con el flujo de efectivo generado por nuestra
operación, con efectivo en caja actual y con el rendimiento por la venta de activos no productivos y no
estratégicos.
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2016, nuestra unidad de negocio de Vidrio Plano se contabilizó
el 72% principalmente en la reparación y ampliación del horno de Mexicali, la nueva línea de espejos, la
ampliación e incremento de capacidad de la planta de Cloruro de Calcio y mantenimientos, en el negocio de
Envases de Vidrio contabilizó el 23% de nuestra inversión en activo fijo, que se utilizó principalmente a la
expansión de capacidad, equipos de inspección automatizada y molduras nuevas y de reposición y el 5% se
registró en las empresas Corporativas por la compra de avión y remodelaciones de oficinas.
72
iii) Control interno
Controles y procedimientos
Vitro y sus empresas subsidiarias cuentan con diversas políticas internas encaminada a establecer el marco
de control interno que debe seguirse invariablemente en cada una de sus transacciones, con la finalidad de
asegurar la adecuada salvaguarda de sus activos; así como el asegurar que cada una de las transacciones
realizadas estén debidamente registradas en sus libros de forma íntegra, oportuna y veraz. Esta aseveración
incluso le es aplicable al negocio recientemente adquirido por Vitro, como ya se ha informado en octubre de
2016 se concretó la adquisición el negocio de vidrio plano y de recubrimientos de PPG; para lo cual, la
Administración se dio a la tarea de incorporar este negocio al sistema de control interno Vitro, asegurando que
se cumpliera con los estándares preestablecidos por éste.
Adicionalmente nuestro sistema contable proporciona una seguridad razonable sobre que todas las
transacciones realizadas sean registradas con oportunidad, y que éstas cumplan con las autorizaciones
predeterminadas, con el fin de asegurar que sean aprobadas por los niveles adecuados dentro de la organización.
Para asegurar que todas nuestras empresas sigan las políticas establecidas y que dichas políticas se reflejen
en la forma de operar de nuestro sistema transaccional, contamos con un departamento de Auditoría y Control
Interno que efectúa revisiones periódicas e independientes a los negocios y procesos, y cualquier desviación
significativa encontrada es informada al Director General Ejecutivo, al Director General de Administración y
Finanzas, y al Comité de Auditoría, para que se tomen las medidas de remediación inmediatas. Lo anterior
permite que anualmente esta área emita una conclusión sobre el estado que guarda la efectividad operativa del
control interno establecido por Vitro, y con ello una seguridad razonable sobre el mismo.
Adicionalmente, realizamos diversas actividades de control interno sobre los reportes financieros
encaminadas a proporcionar una seguridad razonable sobre la confiablidad, veracidad, oportunidad e integridad
de dichos reportes; así como sobre la preparación de estados financieros para propósitos internos y externos de
acuerdo a las normas de información financiera aplicables. Nuestro control interno sobre los reportes
financieros incluye todas aquellas políticas y procedimientos que: (i) se relacionan con el mantenimiento de
pruebas, que con un detalle razonable, reflejen adecuadamente y de manera veraz las transacciones realizadas;
(ii) proporcione una certeza razonable que las transacciones son registradas oportuna y adecuadamente para
permitir la elaboración de estados financieros de acuerdo con las normas de información financiera aplicables,
y que nuestros ingresos, costos y gastos se realicen conforme a las autorizaciones de nuestra Administración y
Directores; y (iii) proporcionan una certeza razonable en relación a la prevención y detección oportuna de
transacciones no autorizadas, o del uso o disposición de nuestros activos que pudieran tener un efecto material
en nuestros estados financieros; o bien, que pudieran generar un error material sobre los mismos.
Cambios en el control interno sobre reportes financieros
Durante el año no se tuvieron cambios significativos en nuestro sistema de control interno aplicable a
nuestros reportes financieros que tuvieran un efecto material; o bien, que pudieran llegar tener un efecto material
sobre los mismos; sin embargo, en Vitro estamos convencidos de que este es un proceso dinámico que requiere
estar evolucionando día a día; por lo cual, estamos abocados en su mejora y fortalecimiento permanente.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
La preparación de los estados financieros de acuerdo con IFRS, requiere que la administración de la
Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de
los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administración de
la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los
adecuados en las circunstancias, sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y supuestos relacionados se revisan continuamente. Las modificaciones a las estimaciones
contables se reconocen en el periodo en el que se modifica la estimación si la modificación afecta únicamente
ese periodo; o el periodo actual y periodos futuros si la revisión afecta los periodos tanto actuales como futuros.
73
Los juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la
fecha de los estados financieros consolidados, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los
valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:
Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar
La Compañía realiza una estimación para cuentas de cobro dudoso, considerando su proceso de control
interno y factores tales como la situación financiera y operativa de los clientes, así como las condiciones
económicas del país. Esta estimación se revisa periódicamente y la condición de cuentas vencidas, se determina
considerando los plazos y términos establecidos en los contratos.
Evaluaciones para determinar la obsolescencia y lento movimiento de inventarios
La Compañía realiza una estimación para inventarios obsoletos y/o con lento movimiento, considerando su
proceso de control interno y factores operativos y de mercado de sus productos. Esta estimación se revisa
periódicamente, y se determina considerando la rotación y consumo de las materias primas, productos en
proceso y terminados, los cuales se ven afectados por cambios en procesos productivos y por cambios en las
condiciones de mercado en los que opera la Compañía.
Evaluaciones para determinar la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos
Como parte del análisis fiscal que realiza la Compañía, anualmente se determina el resultado fiscal
proyectado con base en los juicios y estimaciones de operaciones futuras, para concluir sobre la probabilidad
de recuperabilidad de los impuestos diferidos activos.
Vidas útiles de activos intangibles y de propiedades, planta y equipo
Las vidas útiles tanto de los activos intangibles como de las propiedades, plantas y equipo, son utilizadas
para determinar la amortización y depreciación de los activos y se definen de acuerdo al análisis de especialistas
internos y externos. Las vidas útiles son revisadas periódicamente al menos una vez al año y están basadas en
las condiciones actuales de los activos y la estimación del periodo durante el cual continuará generando
beneficios económicos a la Compañía. Si existen cambios en la estimación de vidas útiles, se afecta
prospectivamente el valor en libros de los activos, así como el gasto por amortización o depreciación según
corresponda.
Deterioro de activos de larga duración y crédito mercantil
El valor en libros de los activos de larga duración se revisa por deterioro en caso de que situaciones o
cambios en las circunstancias indiquen que no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo
una revisión para determinar si el valor en libros excede su valor de recuperación y si se encuentra deteriorado.
En la evaluación de deterioro, los activos son agrupados en una unidad generadora de efectivo a la cual
pertenecen. El monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es calculado como el valor presente de
los flujos futuros que se estima producirán los activos. Existirá deterioro si el valor recuperable es menor que
el valor en libros.
La Compañía define las unidades generadoras de efectivo y también estima la periodicidad y los flujos de
efectivo que debería generar. Los cambios posteriores en la agrupación de las unidades generadoras de efectivo,
o cambios en los supuestos que sustentan la estimación de los flujos de efectivo o la tasa de descuento, podrían
impactar los valores en libros de los respectivos activos.
Los cálculos del valor en uso requieren que la Compañía determine los flujos de efectivo futuros generados
por las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente de
los mismos. La Compañía utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de
condiciones de mercado, determinación de precios futuros de sus productos y volúmenes de producción y venta.
Así mismo para efectos de la tasa de descuento y de crecimiento de perpetuidad se utilizan indicadores de
primas de riesgo del mercado y expectativas de crecimiento a largo plazo en los mercados en los que la
Compañía opera.
74
La Compañía estima una tasa de descuento antes de impuestos para efectos de la prueba de deterioro del
crédito mercantil que refleja evaluaciones actuales del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos
del activo para los que las estimaciones de flujos de efectivo futuros no han sido ajustadas. La tasa de descuento
que estima la Compañía con base en el costo promedio ponderado de capital de entidades similares. Además,
la tasa de descuento estimada por la Compañía, refleja el rendimiento que los inversionistas requerirían si
tuvieran que tomar una decisión de inversión sobre un activo equivalente en generación de flujos de efectivo,
tiempo y perfil de riesgo.
La Compañía revisa anualmente las circunstancias que provocaron una pérdida por deterioro para
determinar si dichas circunstancias se han modificado y han generado condiciones de reversión. En caso
positivo se procede al cálculo del valor recuperable y, si procede, la reversión del deterioro reconocido
anteriormente.
Anualmente los indicadores externos e internos son sujetos a evaluación.
Beneficios al retiro de los empleados
La Compañía utiliza supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Los supuestos y las
estimaciones, son establecidos en conjunto con actuarios independientes. Estos supuestos incluyen las hipótesis
demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura,
entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría
afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y los resultados del periodo en el que ocurra.
Moneda funcional
Para determinar la moneda funcional de la Compañía, la administración evalúa el ambiente económico en
el que primariamente genera y desembolsa efectivo. Para ello, se consideran factores relacionados con las
ventas, los costos, fuentes de financiamiento y flujos de efectivo generados por la operación.
Contingencias
Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos
futuros, o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación
de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible
resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de litigios y contingencias
de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Estas estimaciones son reconsideradas de
manera periódica.
Combinaciones de negocios o adquisición de activos
La administración de Vitro emplea su juicio profesional para determinar si la adquisición de un grupo de
activos constituye una combinación de negocios. Dicha determinación podría tener un impacto significativo en
cómo se contabilizan los activos adquiridos y los pasivos asumidos, tanto en su reconocimiento inicial como en
ejercicios posteriores.
Con base en su juicio profesional, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de
Vidrio Plano y de Recubrimientos de PPG calificó como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo
los requerimientos de la IFRS 3 Combinaciones de negocios, por lo cual aplicará el método de compra,
identificando los activos adquiridos y los pasivos asumidos, midiéndolos a valor razonable.
De igual manera, la administración de Vitro considera que la adquisición del Negocio de Vidrio Automotriz
para Equipo Original de PGW calificó como una combinación de negocios a ser contabilizada bajo los
requerimientos de la IFRS 3.
75
Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
Las actividades de la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos que incluyen: el riesgo cambiario,
el de las tasas de interés y el riesgo de precios, tales como los bienes genéricos, principalmente el de gas natural.
La política de la Compañía es la de contratar instrumentos financieros derivados IFD’s con la finalidad de
mitigar y cubrir la exposición a la que se encuentra expuesta, dadas sus operaciones productivas y financieras.
La Compañía designa estos instrumentos ya sea como coberturas de valor razonable, coberturas de flujo de
efectivo o coberturas de la inversión neta en una operación extranjera.
Existe un Comité de Riesgos que se encarga de hacer cumplir las políticas de administración de riesgos, así
como de monitorear el correcto uso de los instrumentos financieros contratados por la Compañía. Dicho comité
está integrado por varios funcionarios de la Compañía. Adicionalmente se requiere la autorización del Consejo
de Administración para llevar a cabo una operación de este tipo
La Compañía reconoce todos los derivados en el estado de situación financiera a valor razonable, sin
importar la intención de su tenencia. En el caso de derivados de cobertura, el tratamiento contable depende si
la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Las negociaciones de IFD’s pueden contemplar
acuerdos de compensaciones, en cuyo caso los importes resultantes se presentan en forma neta.
El valor razonable de los instrumentos financieros se determina con precios de mercados reconocidos y
cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos
en el ámbito financiero y utilizando insumos tales como curvas de precios, de tasas de interés y de tipo de
cambio, las cuales se obtienen de diferentes fuentes de información confiable.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos
contables de cobertura, se documenta su designación describiendo el objetivo, características, reconocimiento
contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad.
Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: (1) si son de
valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan contra resultados,
(2) si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados
cuando la partida cubierta los afecta, (3) cuando la cobertura es de una inversión en una subsidiaria extranjera,
la porción efectiva se reconoce en la utilidad (pérdida, en su caso) integral como parte del ajuste acumulado por
conversión. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable, se reconoce en los resultados del periodo,
en el costo financiero neto si es un instrumento financiero derivado y, si no lo es, se reconoce en la utilidad (en
su caso, pérdida) integral hasta que se enajene o transfiera la inversión.
Los instrumentos financieros derivados, que mantiene en posición la Compañía, no se han designado como
cobertura para propósitos contables. La fluctuación en el valor razonable de dichos instrumentos financieros
derivados se reconoce en resultados del periodo dentro del costo financiero neto.
Al 31 de diciembre de 2016, y a la fecha de presentación de este reporte anual, Vitro no cuenta con IFD’s
vigentes ni contratados para periodos futuros.
Para mayor información véase “8) ANEXOS, Estados Financieros Dictaminados, Nota 16. “Instrumentos
financieros”.
Derivados implícitos
La Compañía lleva a cabo la revisión de los contratos que se celebran para identificar derivados implícitos
que deban separarse del contrato anfitrión para efectos de su valuación y registro contable. Cuando se identifica
un derivado implícito en otros instrumentos financieros o en otros contratos (contratos anfitriones) se tratan
como derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de
los contratos anfitriones y cuando dichos contratos no se registran a su valor razonable con cambios a través de
resultados.
76
Un derivado implícito se presenta como activo o pasivo a largo plazo si la fecha de vencimiento restante del
instrumento híbrido del cual es relativo, es de 12 meses o más y no se espera su realización o cancelación
durante esos 12 meses. Otros derivados implícitos se presentan como activos o pasivos a corto plazo.
La Compañía no ha identificado derivados implícitos relevantes en el periodo en que se informa.
Obligaciones ambientales
Nuestras operaciones están sujetas a la legislación y reglamentación ambiental de las jurisdicciones en las
cuales operamos. Se registra una reserva ambiental para cubrir los costos de las obligaciones ambientales
esperadas cuando tenemos conocimiento de que se requiera hacer algún gasto. Estimamos el costo de las
obligaciones ambientales basado en la experiencia histórica, los resultados de monitoreo y el grado de riesgo
conocido. No creemos que el cumplimiento permanente de esta legislación ambiental tenga un efecto adverso
importante en nuestra situación financiera o en los resultados de operación. Sin embargo, un cambio importante
en la legislación, en el descubrimiento de contaminación anteriormente desconocida y otros factores fuera de
nuestro control, pudieran ocasionar gastos significativamente mayores a los actualmente estimados o las
reservas registradas.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos
Auditor principal, honorarios y servicios
La firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, es la firma
que nos presta los servicios de auditoría externa. A partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2015, el
C.P.C. Fernando Nogueda Conde, socio de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., tomó la responsabilidad del
dictamen de Vitro de conformidad con las políticas de rotación de socios para empresas públicas en México
establecidas por la propia firma.
Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por Deloitte, y en los últimos
tres ejercicios dictaminados no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los
Estados Financieros Consolidados de Vitro y sus subsidiarias.
Deloitte fue designada por el Comité de Auditoría, quien informó al Consejo de Administración de Vitro.
A continuación se enumeran los principales servicios o mandatos diferentes a auditoria, a ser prestados por
el auditor externo, los cuáles en el agregado, durante el ejercicio de 2016 representaron aproximadamente 39%
del total de erogaciones realizadas al despacho auditor:
Elaboración de Estudios de Precios de Transferencia
Otros trabajos especiales
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
Partes relacionadas
- Productos vendidos
La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y algunos productos
terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por los años terminados el
31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 ascendieron a $23, $53 y $39, respectivamente.
Adicionalmente, la Compañía pagó rentas relacionadas con ciertos inmuebles por $148 por el año terminado
el 31 de diciembre de 2014; durante el periodo del 1 de enero al 30 de agosto de 2015 pagó rentas por $120, y
a partir de esa fecha la Compañía no tuvo este tipo de operaciones.
77
- Compra de vales de despensa
La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de autoservicio de la cual uno de
nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el monto
de esas compras fue de $112, $110 y $90, respectivamente.
- Compensación al personal clave de la administración
Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, la compensación total por los servicios
prestados por nuestros consejeros y directores fue de aproximadamente $121, $140 y $113, respectivamente.
Esta cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
c) Administradores y accionistas
CONSEJEROS Y DIRECTORES
Consejeros
La información que a continuación se presenta se refiere a nuestros Consejeros. No existen contratos,
arreglos ni compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales
alguno de ellos hubiese sido elegido como Consejero.
El Consejo de Administración es responsable de la administración del negocio. Nuestros estatutos sociales
establecen que el Consejo de Administración debe estar integrado por el número de Consejeros determinado
por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, hasta un máximo de 21 miembros, y que cada
Consejero debe ser elegido en esta asamblea por un período renovable de un año. Cada Consejero debe
permanecer en su cargo hasta que un sucesor sea electo y tome el cargo. En la Asamblea Anual General
Ordinaria de Accionistas llevada a cabo el 30 de marzo de 2017, nuestros accionistas resolvieron que el Consejo
de Administración este integrado por 12 Consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros independientes. No
tenemos Consejeros suplentes.
78
Los Consejeros actuales, su ocupación principal, su primer año como nuestro consejero y su año de
nacimiento son los siguientes (el nombre de los Consejeros está ordenado en base a la antigüedad como
miembro a excepción del presidente del consejo):
Nombre Ocupación principal
Primer
año como
Consejero
Año de
nacimiento
Adrián Sada González Presidente del Consejo de Vitro, S.A.B. de C.V. 1984 1944
Tomás González Sada Presidente del Consejo de Administración y
Director General Ejecutivo de Cydsa 1980 1943
Jaime Serra Puche* Presidente de SAI Consultores 1998 1951
Joaquín Vargas Guajardo* Presidente del Comité de Auditoría 2000 1954
Ricardo Martín Bringas*
Presidente del Comité de Prácticas Societarias,
Director General y Vicepresidente del Consejo de
Administración de Organización Soriana
2007 1960
Jaime Rico Garza Director y Presidente de los Consejos de Vitro
Europa y Vitro Global 2008 1957
Guillermo Ortiz Martínez* Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México 2010 1948
Mario Laborín Gómez* Presidente de ABC Holding y ABC Capital 2010 1952
Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo de Vitro, S.A.B. de
C.V. 2010 1975
Álvaro Fernández Garza Director General de ALFA 2011 1968
Ricardo Guajardo Touché Presidente del Consejo de Administración de Solfi 2013 1948
David Martínez Guzmán Presidente y Consejero Especial de Fintech
Advisory, Inc. 2013 1957
* Consejeros independientes
Los Consejeros fueron elegidos por un período de un año por nuestros accionistas en la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de marzo de 2017. La LMV exige que al menos el 25% de los
miembros del Consejo de Administración sean independientes. El Consejo de Administración de Vitro se
conforma por aproximadamente 42% de Consejeros independientes al 30 de marzo de 2017. Los Consejeros
reciben honorarios de tres centenarios (moneda de 37.5 gramos de oro) o su equivalente en valor monetario,
por junta del Consejo de Administración que asistan y dos centenarios o su equivalente en valor monetario por
junta de los Comités que asistan, excepto por los miembros del Comité de Auditoría, quienes reciben como
compensación tres centenarios o su equivalente en valor monetario y $20,000 pesos mensuales.
A continuación se presenta una breve descripción de la ocupación actual e información biográfica de cada
uno de los Consejeros de Vitro:
Adrián Sada González (1944)
Miembro desde 1984
Presidente del Consejo de Administración
Presidente del Comité de Presidencia
Miembro de los Consejos de Administración de Alfa, Cydsa, Consejo Mexicano de Negocios (CMDN) y
Grupo de Industriales de Nuevo León.
79
Tomás González Sada (1943)
Miembro desde 1980
Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de Cydsa; Vicepresidente del
Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO); Cónsul General Honorario de Japón en Monterrey, México.
Miembro del Consejo Regional del Banco de México, del Consejo Mexicano de Negocios, del Grupo de
Empresarios de Nuevo León y del Consejo de Cáritas de Monterrey, A.C.; Tesorero de la Fundación Martínez
Sada.
Jaime Serra Puche (1951)
Miembro desde 1998
Presidente de SAI Consultores, fundador de Aklara (Subastas Electrónicas), Centro de Arbitraje de México
(CAM) y NAFTA Fund de México (Fondo de Capital Privado). Miembro de los Consejos de Administración
de Fondo México, Tenaris, Grupo Modelo y Alpek. Miembro del Patronato de la Universidad de Yale (1994-
2001). Se desempeñó como funcionario del gobierno mexicano (1986-1994) como Subsecretario de Ingresos,
Secretario de Comercio y Secretario de Hacienda. Comparte la Presidencia del Consejo del Presidente sobre
Actividades Internacionales de la Universidad de Yale, además de ser Trustee de la Comisión Trilateral.
Joaquín Vargas Guajardo (1954)
Miembro desde 2000 Presidente del Comité de Auditoría
Presidente del Consejo de Administración del Grupo MVS y Presidente del Consejo de Administración de
Grupo CMR. Miembro de los Consejos de Administración de Grupo Financiero Santander, Grupo Costamex,
El Universal, Grupo Aeroportuario del Pacífico y Médica Sur. Ha ocupado los cargos de Presidente del Consejo
Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión (2000-2001), Presidente de la Asociación
Mexicana de Restaurantes (1985-1987) y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes
(1989).
Ricardo Martin Bringas (1960)
Miembro desde 2007
Presidente del Comité de Prácticas Societarias
Director General y Vicepresidente del Consejo de Administración de Organización Soriana. Miembro de
los Consejos de Administración de Teléfonos de México, Grupo Financiero Banamex, MADISA, Consejo
Mexicano de Negocios (CMN), Grupo de Empresarios de Nuevo León y Asociación Nacional de Tiendas de
Autoservicio y Departamentales (ANTAD). Presidente del Patronato del Hospital Regional Materno Infantil.
Jaime Rico Garza (1957)
Miembro desde 2008
Director y Presidente de los Consejos de Vitro Europa y Vitro Global, así como Miembro del Consejo de
Administración de Vitro Cristalglass y Director de Vitro Cristalglass (2007-2012).
80
Guillermo Ortiz Martínez (1948)
Miembro desde 2010
Presidente de BTG Pactual Casa de Bolsa México, Fundación Per Jacobsson, y fundador de Guillermo Ortiz
y Asociados. Fue Presidente del Consejo Asesor (2015) y del Consejo de Administración de Grupo Financiero
Banorte (2011–2014). Miembro del Grupo de los Treinta y de los Consejos de Administración de Bombardier,
Grupo Aeroportuario del Sureste, Mexichem, Grupo Comercial Chedraui y Weatherford International LTD y
miembro del Consejo Internacional de Zurich Insurance Group. Se ha desempeñado como Presidente del
Consejo de Administración del Banco de Pagos Internacionales (2009), Gobernador del Banco de México
(1998-2009) y Secretario de Hacienda y Crédito Público (1994-1997). Fue Presidente del Panel Externo de
Revisión de la Gestión de Administración de Riesgos del Fondo Monetario Internacional (2010 -2011) y
Director Ejecutivo del Fondo Monetario Internacional (1984-1988).
Mario Laborín Gómez (1952)
Miembro desde 2010
Presidente de ABC Holding y ABC Capital, Director General de Bancomext (2006-2008), Director General
de Nacional Financiera (2000-2008), Director General de Bancomer y Presidente de la Casa de Bolsa (1991-
2000) y Presidente Fundador de MexDer (1998-2000), así como Co-Fundador y Director General de Grupo
Vector (1986-1990). Se ha desempeñado como Miembro de los Consejos de Administración de TV Azteca,
Cervecería Cuauhtémoc, Transportación Marítima Mexicana, Bancomer, Bolsa Mexicana de Valores, MexDer,
Indeval, Xignux, Megacable, Cydsa, Astrum México, Banco de México Nuevo León y Gruma.
Adrián G. Sada Cueva (1975)
Miembro desde 2010
Director General Ejecutivo
Miembro de los Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, Grupo
Financiero Banorte, Banco Mercantil del Norte, Universidad de Monterrey, Nemak y Minera Autlán. Miembro
del Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación (CAINTRA) Nuevo León.
Álvaro Fernández Garza (1968)
Miembro desde 2011
Director General de ALFA y Miembro de los Consejos de Administración de ALFA, Cydsa y Grupo
Aeroportuario del Pacífico, del Comité Ejecutivo de la Universidad de Monterrey, del Museo de Arte
Contemporáneo de Monterrey (MARCO), Consejo Latinoamericano de Georgetown, Axtel, Nemak y Alpek.
Ricardo Guajardo Touché (1948)
Miembro desde 2013
Presidente del Consejo de Administración de Solfi y Miembro de los Consejos de Administración de BBVA
Bancomer, Valores de Monterrey, Bimbo, Liverpool, ALFA, Grupo Aeroportuario del Sureste, Coppel y Coca-
Cola FEMSA. Fue Miembro del Comité Consultivo Internacional del Banco de la Reserva Federal de Nueva
York. Se ha desempeñado en diversos puestos ejecutivos en empresas como BBVA Bancomer, Valores de
Monterrey, FEMSA y Grupo AXA.
David Martínez Guzmán (1957)
Miembro desde 2013
Presidente y Consejero Especial de Fintech Advisory, Inc. y miembro de los Consejos de Administración
de ALFA, Sabadell Banc y CEMEX.
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Alejandro F. Sánchez Mújica (1954)
Secretario de Consejo desde 2007
Ha sido Consejero de diversas empresas y asociaciones mexicanas y extranjeras, entre ellas Empresas
Comegua y The University of Texas Lady Bird Johnson Wildflower Center. Actualmente es Senior Counsel de
Thompson & Knight y miembro del Consejo de la Junta de Beneficencia Privada de Nuevo León. Fue Director
General Jurídico de Vitro (2005-2013), Socio de Thompson & Knight (2003-2005), Director General Jurídico
del Grupo Pulsar/Savia (1982-2003), Director General Jurídico de la División Petroquímica del Grupo Kuo
(1975- 1981) y Gerente Jurídico del Indeval (1973-1975).
Secretario y Vigilancia
El 30 de marzo de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ratificó al Lic. Alejandro F. Sánchez
Mújica, como el Secretario del Consejo de Administración. De acuerdo con la LMV, nuestro Secretario no es
miembro del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, por medio de los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias, conduce la
vigilancia de Vitro y sus subsidiarias, tomando en consideración las circunstancias financieras, administrativas
y legales de cada entidad.
Directores Generales / principales funcionarios
La siguiente tabla contiene información de nuestros directores generales. No existen contratos ni
compromisos con accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo a los cuales, alguno de
ellos hubiese sido designado como director.
Nombre
Título
En la
posición
actual desde
Año de
nacimiento
Adrián G. Sada Cueva Director General Ejecutivo 2013 1975
Claudio L. Del Valle Cabello Director General de Administración y Finanzas 2003 1960
A continuación se presenta en resumen las biografías de cada uno de nuestros Directores:
Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo de Vitro, a partir del 20 de marzo de 2013.
Nació el 30 de diciembre de 1975, en la ciudad de Monterrey, México, cursó la Licenciatura de Negocios
en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y posteriormente obtuvo una
Maestría de Negocios en la Universidad de Stanford. Inició su carrera laboral en el año 1998 en Vitro
Corporativo, en el año 2000 ocupó el puesto de Gerente de Mercadotecnia de la División de Vidrio Plano, en
2001 Gerente de Mercadotecnia y Planeación Estratégica de la misma división, en el año 2002 fue promovido
como Gerente General del Negocio de Productos de Valor Agregado, posteriormente en el año 2003 fue
transferido a España como Director de Vitro Cristalglass, S.L., negocio de transformación de vidrio en la
península Ibérica. Del 2006 al 2008 fungió como Director General de Vitro Automotriz, negocio dedicado a la
fabricación y comercialización de cristales automotrices para el mercado de Equipo Original y el mercado de
Repuesto. Durante el 2008 y parte del 2009 llevó la Dirección de Reestructura Interna de Vitro, con objetivo de
obtener ahorros y desinversiones de activos no productivos. En el 2009 y 2010 fue también nombrado Director
de Administración y Finanzas Envases. En el 2011 fue nombrado Director General Operativo de Envases y a
partir de marzo de 2012 como Director General de la Unidad de Envases. Fue nombrado Director General
Ejecutivo de Vitro el 20 de marzo de 2013 y, a partir de esta fecha, las Unidades de Negocio de Envases y de
Vidrio Plano pasaron a depender directamente del Director General Ejecutivo a través de sus directores
operativos.
82
Adicionalmente, participa en diferentes actividades comunitarias y de carácter social, es Miembro de los
Consejos de Administración de Empresas Comegua, Club Industrial de Monterrey, así como del Consejo de
Administración de Grupo Financiero Banorte y Banco Mercantil del Norte, Universidad de Monterrey, Nemak
y Minera Autlan. Además, es miembro del Consejo Directivo de la Cámara de la Industria de Transformación
(CAINTRA) Nuevo León. También es Miembro de los Consejos de Administración de las asociaciones civiles,
Organización Vida Silvestre, Salinas del Pacífico y Club Deportivo Cazadores Monterrey.
En Vitro se ha desempeñado como Director General de Envases (2012-2013), Director General Operativo
de Envases (2011), Director General de Administración y Finanzas Envases (2009-2010), Director General de
Vitro Automotriz (2006-2008) y Director General de Vitro Cristalglass, S.L. (2003-2005).
Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Administración y Finanzas.
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Regiomontana en Monterrey. En 1978 empezó a
trabajar para Gómez Morfín Meljem y Asoc. (Ahora Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., Miembro de Deloitte
Touche Tohmatsu) como Auditor y después fue nombrado Supervisor en el mismo despacho. En 1985 empezó
a trabajar para Vitro como Jefe de Estudios Especiales en el entonces negocio de productos químicos. En 1986
fue nombrado Gerente de Consolidación Fiscal. En 1992 fue nombrado Director Administrativo de Vitro
Corporativo y en 1995 fue nombrado Vicepresidente de Finanzas y Contralor de Anchor Glass Container. En
1996 fue nombrado Vice Presidente de Tesorería y Administración. En 2002 fue promovido a Director General
de Finanzas y en agosto de 2003 fue nombrado Director General de Administración. En noviembre de 2008,
las áreas de Finanzas y Administración se fusionaron y quedaron a cargo del Sr. Del Valle quien, para enfocar
los esfuerzos necesarios para llevar a cabo el proceso de reestructura financiera requerido por la Compañía, fue
nombrado Director General de Reestructura en abril de 2009 de manera temporal.
Es miembro del Instituto de Contadores del Estado de Nuevo León. En 2001, fue nombrado Vice Presidente
del Comité de Impuestos de la Bolsa Mexicana de Valores. Fue Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa
Mexicana de Valores y actualmente es Vicepresidente en materia de impuestos de dicho Comité y fue miembro
del Consejo de Administración de la Universidad Regiomontana y actualmente es consejero de Empresas
Comegua, S.A. y de Gas Industrial de Monterrey.
Relaciones familiares entre los consejeros y directores
Cinco de los doce Consejeros y Directores están relacionados en forma consanguínea (incluyendo primos
hermanos) o por matrimonio con otro miembro del mismo grupo. Adrián Sada González es papá de Adrián
Sada Cueva y primo de Tomás González Sada. Álvaro Fernández Garza es sobrino político de Adrián Sada
González y primo político de Adrián Sada Cueva. Jaime Rico Garza es sobrino político de Adrián Sada
González.
Para la participación accionaria e información sobre la propiedad o cambios significativos en la posición
accionaria véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción el negocio, xii) Acciones representativas del capital
social”.
Compensación
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la compensación total por los servicios prestados por
nuestros consejeros, comisarios y directores generales fue de aproximadamente $113 (US$5.5 millones). Esta
cantidad incluye honorarios, salarios, compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
83
Durante 2016, reservamos montos relacionados con pensiones y beneficios de retiro para nuestros directores
generales. Nuestros consejeros independientes no fueron sujetos de beneficios de pensiones o retiro durante
2016. De acuerdo con la práctica actuarial regida bajo las IFRS, las reservas para pensiones y prima de
antigüedad son determinadas en total para cada una de nuestras subsidiarias utilizando montos promedio de
variables tales como tasa de rotación, edad y expectativa de vida. Por lo tanto, no podemos determinar el monto
reservado para pensiones o beneficios de retiro para un trabajador en lo individual, incluyendo a nuestros
directores generales. La cantidad total de compensación mencionada en el párrafo anterior no incluye el costo
de pensión y retiro para nuestros directores generales.
Compensación variable
Nuestro plan de compensación variable alinea los objetivos de nuestros empleados con nuestra estrategia de
negocio y su propósito es: (i) reconocer el desempeño extraordinario de nuestros empleados, (ii) alinear los
intereses e incentivos de nuestros ejecutivos con los de nuestros accionistas, (iii) enfoque de prioridades clave
y (iv) atracción y retención de empleados talentosos. Este plan se basa en el mejoramiento de: (i) flujo de
efectivo de operación, (ii) cumplimiento con el presupuesto de inversiones de activos fijos y (iii) evaluaciones
de desempeño individual. Dependiendo de los resultados de estos indicadores, nuestros empleados pueden ser
elegibles para recibir un bono entre 0.7 y 8.0 meses de su salario base.
Existe también un plan de incentivos de largo plazo para nuestros principales directores; este alinea los
objetivos de nuestros principales directores con nuestra estrategia de negocios, y su propósito es: (i) incrementar
el valor de la compañía a través del establecimiento y ejecución de estrategias de crecimiento, (ii) obtener
rendimiento sostenible, (iii) enfoque en los resultados de Vitro, (iv) complementar la compensa de nuestros
ejecutivos y (v) atraer y retener empleados talentosos. Este plan se basa en la mejora del Equity Value de la
Compañía.
Pensiones
Nuestras obligaciones de pensiones y sus costos relativos, se calculan usando modelos y supuestos
actuariales aplicables en los países donde los planes de pensiones están localizados. Los dos supuestos críticos,
tasa de descuento y rendimiento esperado de los activos, son elementos importantes para medir el costo del plan
y/o medición del pasivo, los cuáles son evaluados al menos una vez al año. Otros supuestos involucran factores
demográficos, tales como retiro, mortalidad y tasas de rotación, así como la tasa de incremento salarial, los
cuáles también son evaluados y actualizados periódicamente para reflejar nuestra experiencia. En cualquier año,
nuestros resultados pueden diferir de los supuestos actuariales, debido, entre otras cosas, a cambios económicos.
La tasa de descuento nos permite determinar el valor presente de los flujos de efectivo futuros a una fecha
determinada. Tenemos poca flexibilidad al seleccionar esta tasa, ya que es determinada entre nosotros y el
actuario, y es requerido que represente la tasa de mercado para inversiones de alta calidad a tasa fija. Una menor
tasa de descuento incrementa el valor presente de las obligaciones por pensiones, y en consecuencia, incrementa
el gasto. Para determinar la tasa de rendimiento de largo plazo de los activos del plan de pensiones,
consideramos la actual y esperada asignación de activos así como los rendimientos históricos y esperados en
diferentes categorías del plan.
Con respecto a los planes de pensiones, al 31 de diciembre de 2016, los activos reservados para cumplir con
las obligaciones de pensiones fueron $5,137 en México, $1,843 en EEUU y $155 en Canadá, mientras que las
obligaciones estimadas fueron $3,858 en México, $2,379 en EEUU y $130 en Canadá.
Nuestro gasto total de pensiones durante 2016 fue aproximadamente de $655, de los cuales $50 se reconocen
en resultados y $705 en la utilidad integral. Información adicional respecto a nuestro principal plan de
pensiones, incluyendo cambios a las normas y políticas de información financiera relacionadas y los supuestos
usados para calcular esta obligación, se encuentran dentro de las notas 4r y 16 de nuestros estados financieros
consolidados.
Al 31 de diciembre de 2016 los activos de nuestro plan de pensiones incluían 50,572,999 acciones de Vitro.
Véase “2) LA EMISORA, inciso b) Descripción del negocio, xii) Acciones representativas del capital social”.
84
Derecho por separación
Todos nuestros directores generales y ejecutivos que son miembros del Consejo e hijos de directores
generales y miembros del Consejo que trabajen para Vitro, tienen derecho a un pago por separación igual a tres
veces la suma de su compensación anual bruta, neto de impuestos, en el caso que dejen de prestar sus servicios
por un cambio de control de Vitro. Este derecho por separación es adicional a cualquier pago por separación
conforme a la ley.
Accionistas
Accionistas Principales
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 de nuestras acciones estaban emitidas y 483,125,929 emitidas y en circulación. Hasta tal fecha,
445,500 de nuestras acciones estaban como acciones de tesorería, 51,071,271 de nuestras acciones estaban en
el Fideicomiso del Plan de Pensiones. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, nuestras acciones
en tesorería no se consideran en circulación. Bajo la legislación mexicana, las acciones mantenidas por el Plan
de Pensiones se consideran emitidas y en circulación para todos los propósitos. Por lo tanto, toda la información
relacionada con los Accionistas Principales y los derechos de voto de nuestras acciones, incluyen todas las
acciones mantenidas por el Fideicomiso del Plan de Pensiones.
La siguiente tabla muestra a nuestros principales accionistas y su participación accionaria al 30 de marzo de
2017.
Nombre Acciones en
circulación
% de
propiedad(1)
Sr. Adrián Sada González(2)(3) 186,544,674 38.61
Sr. David M. Martínez Guzmán 101,220,544 20.95
Fideicomiso No. 2555 24,428,158 5.06
Fideicomiso No. 2567 26,643,113 5.51
Sr. Mauricio Fernández Garza 9,948,071 2.06
Sr. Álvaro Fernández Garza 7,700,000 1.59
(1) Para efectos de calcular los porcentajes de tenencia accionaria, usamos el número de acciones en circulación
en base a 483,571,429 acciones menos 445,500 de acciones en tesorería. (2) Reportado como grupo con su esposa, la Sra. Esther Cueva de Sada y su hijo, el Sr. Adrián Sada Cueva. (3) Una parte de las acciones se controlan a través de Accionex, S.A. de C.V. y Vo Valor, S.A. de C.V.
Cambios significativos en la tenencia accionaria de accionistas principales actuales en los últimos 3 años
Como se informó al público inversionista con fecha del 28 de agosto de 2015, derivado de las condiciones
establecidas para el cierre de la transacción de venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y
Alimentos, el señor David Martínez Guzmán adquirió 93'099,849 acciones representativas del capital social de
Vitro. Las acciones fueron adquiridas mediante el ejercicio de una opción de compra otorgada al señor David
Martínez Guzmán bajo un contrato de opción celebrado originalmente el 15 de diciembre de 2009. Como
contraprestación por el ejercicio de dicha opción, el señor David Martínez Guzmán cedió a Vitro y al
Fideicomiso Irrevocable de Administración No. 428 09 los derechos sobre ciertos terrenos en las cuales se
encuentran ubicadas las cinco plantas que formaron parte de los activos que fueron transmitidos como parte de
la venta de la división de Envases de Vidrio para Bebidas y Alimentos. Véase “1) INFORMACION GENERAL,
b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, f) Venta de negocio de envases para Bebidas y Alimentos”,
y Véase “1) INFORMACION GENERAL, b) Resumen ejecutivo, Eventos relevantes recientes, i) Ejercicio de
opción sobre acciones Vitro relacionados a terrenos industriales”.
85
Como se informó al público inversionista con fecha del 9 de octubre de 2015, el Lic. Adrián Sada González,
adquirió del mercado un total de 22 '660,000 acciones que representan aproximadamente el 4.69% del capital
social de Vitro. Adicionalmente, se informó que el Lic. Adrián Sada Cueva, también adquirió del mercado un
total de 22'660,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 4.69% del capital social de la
Compañía. De acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma
indirecta a través de compañías 100% controladas por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 2 de junio de 2015, el Lic. Adrián Sada González
adquirió del mercado un total de 7'250,000 acciones, que representan aproximadamente el 1.5% del capital
social de Vitro. Asimismo, se informa que el Lic. Adrián Sada Cueva también adquirió del mercado un total de
7'250,000 acciones Vitro, que representan aproximadamente el 1.5% del capital social de la Compañía. De
acuerdo con la información reportada a la Compañía, ambas adquisiciones se realizaron en forma indirecta, a
través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Como se informó al público inversionista con fecha del 14 de mayo de 2015, los Licenciados Adrián Sada
González y Adrián Sada Cueva acordaron adquirir de David Martínez Guzmán, la cantidad de 23,300,000
acciones de Vitro cada uno, lo cual representó el 4.82% del capital de la Sociedad en cada caso. Esta adquisición
fue realizada en forma indirecta, a través de compañías controladas 100% por los señores Sada.
Durante el 2016 y a la fecha de presentación de este informe, la tenencia accionaria no tiene ningún cambio
significativo.
d) Estatutos sociales y otros convenios
Prácticas del Consejo
De acuerdo con nuestros estatutos sociales, los accionistas determinan el número de consejeros requerido
para nuestro Consejo de Administración en Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Nuestro Consejo de
Administración podrá consistir de hasta un máximo de 21 miembros. Cada miembro del Consejo de
Administración es elegido en Asamblea General Ordinaria de Accionistas por un período renovable de un año.
En caso de que al finalizar el período de un año de cargo de cualquiera de nuestros consejeros, éstos no sean
reelegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas o si un director renuncia y no hay designación del
sustituto o éste último no ha tomado posesión de su cargo, dicho consejero seguirá en su cargo hasta por un
plazo máximo de 30 días naturales. Por lo tanto, el Consejo de Administración podrá nombrar consejeros
provisionales que serán ratificados o sustituidos en la siguiente Asamblea General de Accionistas. En la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2017, nuestros accionistas resolvieron
que nuestro Consejo de Administración esté integrado por 12 consejeros, de los cuales 5 de ellos son consejeros
independientes; es decir, el 42% de nuestros consejeros son independientes, cuando la Ley del Mercado de
Valores sólo requiere de un número mínimo de consejeros independientes del 25%. No tenemos consejeros
suplentes. No hemos celebrado un contrato de prestación de servicios con ninguno de nuestros consejeros que
establezca beneficios para dichos consejeros en caso de expirar el término del cargo de dichos consejeros. De
conformidad con nuestros estatutos sociales, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado por
el Consejo de Administración cuando dicho nombramiento no haya sido efectuado por la Asamblea General de
Accionistas, de igual manera el Consejo nombrará a su Secretario, quien no formará parte del Consejo de
Administración y quien estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la legislación establece.
86
De conformidad con nuestros estatutos sociales, nuestro Consejo de Administración se debe reunir al menos
4 veces por año calendario y debe dedicar una de esas juntas al análisis de las estrategias de mediano y largo
plazo. Las juntas de Consejo de Administración generalmente se celebran en nuestras oficinas principales. De
cualquier forma, se pueden celebrar en cualquier parte dentro o fuera de México. Para que exista quórum en
una junta de Consejo de Administración, se requiere la asistencia de la mayoría de los consejeros. Se requiere
del voto afirmativo de la mayoría de los consejeros presentes en una junta de Consejo de Administración
debidamente convocada para la adopción de cualquier resolución. De todas las juntas del Consejo de
Administración se deben levantar actas para reflejar las resoluciones adoptadas y cualquier discusión relevante
que haya existido. Dichas actas deberán firmarse por el Presidente y el Secretario del Consejo de
Administración. Las resoluciones adoptadas por las juntas del Consejo de Administración que no se hayan
celebrado en persona tendrán la misma validez y efectos que aquellas adoptadas en las juntas del Consejo de
Administración que se celebren en persona, siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas por
unanimidad y se confirmen por escrito.
Nuestro Consejo de Administración está facultado para crear los comités que en su caso estime apropiados
para el cumplimiento de sus funciones, en adición al Comité de Prácticas Societarias y al Comité de Auditoría.
En este sentido también se ha constituido al Comité de Presidencia. El 27 de abril de 2007, el Consejo de
Administración aprobó los reglamentos de los Comités de Prácticas Societarias y de Comité de Auditoría, los
cuales entraron en vigor el 1 de mayo de 2007, sin que sea un requisito en México.
El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias tienen que estar integrados en su totalidad por
consejeros independientes propuestos por el Presidente del Consejo y elegidos por el Consejo de
Administración; Los comités se reúnen tan seguido como sea necesario, pero al menos 4 veces al año y deberán
proporcionar a nuestro Consejo de Administración un reporte de sus actividades y resultados, a petición de
nuestro Consejo de Administración o cuando el comité estime conveniente, además del reporte anual de
actividades que deben presentar al propio Consejo de Administración, el cual posteriormente es presentado a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas que revisa los resultados al término de cada ejercicio social. Así
mismo, de conformidad con lo que establecen respectivamente sus Reglamentos, los Comités deben informar
oportuna y debidamente al Consejo de Administración a más tardar en la sesión inmediata siguiente del Consejo
a las juntas o a las resoluciones unánimes de dichos Comités, sobre los acuerdos adoptados en sus juntas o sobre
las resoluciones unánimes acordadas por estos.
De conformidad con la LMV, nuestros estatutos sociales y las mejores prácticas de gobierno corporativo,
hemos establecido un Comité de Auditoría que está compuesto exclusivamente por miembros independientes
de nuestro Consejo de Administración (según se define en la LMV). La calificación de independencia es
determinada en nuestra Asamblea de accionistas y puede ser cuestionada dentro de los 30 días siguientes por la
CNBV. Nuestro Comité de Auditoría es responsable, entre otros asuntos, de verificar que nuestra
administración esté en cumplimiento de sus obligaciones relacionadas con controles internos y la preparación
de estados financieros. Además, nuestro Comité de Auditoría es responsable de la designación, compensación
y vigilancia de nuestros auditores externos independientes. Nuestro Comité de Auditoría se reúne regularmente
con nuestros ejecutivos y nuestros auditores externos independientes.
El Comité de Auditoría está actualmente integrado por tres consejeros independientes, el Sr. Joaquín Vargas
Guajardo, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas del 30 de marzo de 2017, y los señores Guillermo Ortiz Martínez y Jaime
Serra Puche. De conformidad con lo establecido en las disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores emitidas por la CNBV en junio de 2009 y según las mismas han sido modificadas de tiempo
en tiempo, el Comité de Auditoría contrató al Lic. Jonathan Davis Arzac como experto financiero. En opinión
de los miembros del Comité de Auditoría, el Lic. Jonathan Davis cumple, tanto por su preparación profesional
como por los diversos cargos que ha ocupado, tanto en el sector privado como en el público, con los requisitos
para ser designado como el Experto Financiero del Comité de Auditoría de nuestro Consejo de Administración,
sin ser miembro de dicho Comité. El Comité de Auditoría y sus miembros cumplen con las reglas y prácticas
mexicanas para este tipo de comités, entre las cuales se encuentran, el conocimiento de las normas de
información financiera, la habilidad para evaluar la aplicación de dichas normas, conocimiento y experiencia
en la preparación, auditoría, evaluación y/o análisis de estados financieros y conocimiento de los controles
internos en relación con la preparación de los reportes financieros.
87
El reglamento del Comité de Auditoría establece que: (i) los miembros del Comité (salvo por su presidente),
deben ser electos por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración;
(ii) el Comité deberá estar integrado por un mínimo de tres Consejeros independientes; (iii) el presidente del
Comité deberá ser electo y solo podrá ser removido de su cargo por resolución de los accionistas en una
Asamblea General de Accionistas; (iv) cualquiera dos miembros del Comité podrán convocar a una junta
mediante escrito notificando al resto de los miembros del Comité con por lo menos 5 días de anticipación; (v)
el Comité deberá reunirse por lo menos tres veces al año; (vi) el Comité deberá proporcionar un reporte anual
sobre las actividades del año al Consejo de Administración y a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
que revisa los resultados al término de cada ejercicio social; (vii) La presencia de la mayoría de los miembros
del Comité se considera que constituye quórum para celebración de sus juntas, y las resoluciones deberán
adoptarse por el voto de la mayoría de los miembros del Comité presentes en la junta; (viii) las resoluciones
podrán ser adoptadas fuera de junta, siempre que su aprobación sea unánime y se confirmen por escrito, y (ix)
el Comité deberá cumplir con todas aquellas otras responsabilidades que establezca la ley y el Consejo de
Administración. El reglamento también provee que el Comité de Auditoría deberá verificar que las funciones
de auditoría externa se lleven a cabo debidamente y deberán confirmar que estamos en cumplimiento con todas
las leyes y reglamentos relacionadas con la confiabilidad, suficiencia y transparencia de nuestros estados
financieros.
Nuestro Comité de Auditoría cuenta con las siguientes responsabilidades, entre otras: (i) dar opinión al
Consejo de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos
otros que le pudieran corresponder conforme a la LMV, y a sus disposiciones reglamentarias o que sean
específicamente solicitados por el Consejo: a) operaciones que sean inusuales o no recurrentes, o bien, su
importe exceda ciertas cantidades especificadas por la LMV; b) los lineamientos en materia de control interno
y auditoría interna de Vitro y de las personas morales que Vitro controle; c) las políticas contables de Vitro,
ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de
carácter general; d) Los estados financieros de Vitro, y e) la contratación de la persona moral que proporcione
los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría
externa; (ii) evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así
como analizar el dictamen, opiniones (incluyendo la opinión de control interno), reportes o informes que elabore
y suscriba el auditor externo y supervisar la resolución de los desacuerdos que en su caso surjan entre la
administración de Vitro y el auditor externo; (iii) discutir los estados financieros de Vitro con las personas
responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo su aprobación, así
como revisar la información financiera que anualmente se presente; (iv) informar al Consejo de Administración
la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de Vitro y el de las personas morales
que Vitro controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; (v) elaborar la opinión que el Consejo
de Administración tiene que emitir sobre el contenido del Informe del Director General y someterla a
consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de accionistas,
basándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo; (vi) apoyar al Consejo de Administración
en la elaboración de los reportes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos d) y e) de la LMV; (vii)
vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la LMV se lleven
propiamente a cabo; (viii) solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue
conveniente, o cuando sea requerida conforme a la LMV o a disposiciones de carácter general; (ix) requerir a
los Directivos Relevantes y demás empleados de Vitro y de las personas morales que Vitro controle, reportes
relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el
ejercicio de sus funciones; (x) investigar cualquier posible incumplimiento del que tenga conocimiento, a las
operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro
contable, ya sea de Vitro o de las personas morales que ésta controle; (xi) recibir observaciones formuladas por
accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los
asuntos a que se refiere el inciso (x) anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes
en relación con tales observaciones; (xii) supervisar que sean adecuados los procedimientos para recibir,
procesar y resolver quejas referentes a contabilidad, control interno o auditoría, incluyendo procedimientos para
quejas confidenciales y anónimas de empleados; (xiii) informar al Consejo de Administración de cualquier
irregularidad importante detectada con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones
correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse; (xiv) convocar a Asambleas de accionistas y solicitar
que se inserten y que sean analizados en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes;
(xv) vigilar que el Director General dé cumplimiento a las resoluciones de las Asambleas de accionistas y a las
88
resoluciones de las juntas del Consejo de Administración; (xvi) vigilar que se establezcan los mecanismos y
controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de Vitro y los de las personas morales que
Vitro controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar
el cumplimiento de lo anterior; (xvii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto Vitro y
personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por el Comité de
Prácticas Societarias, el Comité de Finanzas y Planeación y demás comités que en su caso constituya el Consejo
de Administración, el Director General y el auditor externo de Vitro, así como a los sistemas de contabilidad,
control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, y (xviii) verificar que los
miembros del Comité de Auditoría cumplan en todo momento con los requisitos para ser considerados como
“consejeros independientes”.
En 2013, el Comité de Finanzas y Planeación se reconfiguró en el nuevo Comité de Presidencia, encargado
de asesorar y dar seguimiento a diversos proyectos estratégicos de la Dirección General Ejecutiva. Con esta
renovación, se capitaliza la experiencia de los Consejeros por medio de una integración flexible y dinámica a
las necesidades del Comité, de acuerdo a las iniciativas que el Consejo le encomiende.
De conformidad con la LMV hemos creado un Comité de Prácticas Societarias. De conformidad con su
reglamento, este comité tiene la obligación de llevar a cabo las siguientes actividades: (i) dar opinión al Consejo
de Administración sobre los asuntos que a continuación se enumeran, independientemente de aquellos otros
que le pudieran corresponder conforme a la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones reglamentarias o
sean específicamente solicitados por el Consejo de Administración: a) determinación de las políticas y
lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de Vitro y de las personas morales que
ésta Controle; b) operaciones con personas relacionadas que pretenda celebrar Vitro o las personas morales que
ésta Controle, salvo aquellas que de acuerdo a las políticas y lineamientos que previamente haya aprobado el
Consejo de Administración, con fundamento en la Ley del Mercado de Valores, no requieran de la previa
aprobación del Consejo de Administración; c) nombramiento, elección y en su caso destitución del Director
General y su retribución integral, así como la retribución integral del Presidente del Consejo de Administración;
d) establecimiento de las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes
(además del Director General y Presidente del Consejo de Administración); e) dispensas para que un Consejero,
directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de
terceros, que correspondan a Vitro o a las personas morales que Vitro Controle o en las que Vitro tenga una
influencia significativa, cuyo importe sea superior al 5% de los activos consolidados de Vitro, con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior; f) la realización de ofertas públicas forzosas de
adquisición por porcentajes menores a los señalados en la fracción III del artículo 98 de la LMV; g) la
celebración de convenios vinculados con ofertas públicas forzosas con obligaciones de hacer o no hacer en
beneficio del oferente de dicha oferta o de Vitro, en los términos del artículo 100 de la LMV; h) la no realización
de ofertas públicas forzosas, por encontrarse en riesgo la viabilidad económica de Vitro, de conformidad con lo
dispuesto por la fracción III del artículo 102 de la LMV, e i) sobre la determinación del precio de la oferta
pública de acciones, cuando ésta se tenga que llevar a cabo por la cancelación de la inscripción de los valores
de Vitro en el RNV, de conformidad con el artículo 108 de la LMV; todo lo anterior bajo el entendido de que
cuando las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité de Prácticas Societarias, éste último deberá por conducto del Presidente del Comité,
instruir al Director General a revelar tal circunstancia; (ii) apoyar al Consejo de Administración en la
elaboración del reporte anual que conforme al inciso b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en
la preparación de la información financiera; (iii) apoyar al Consejo en la elaboración del reporte anual que
tendrá que ser presentado a la Asamblea General de Accionistas sobre las operaciones y actividades en las que
el Consejo de Administración haya intervenido en el ejercicio social correspondiente; (iv) emitir una opinión
sobre el desempeño de los directivos relevantes; (v) aprobar los porcentajes de incremento general de sueldos
y salarios que se otorguen a los empleados y personal de Vitro y de las empresas que Vitro controle; (vi)
monitorear el tamaño y composición del Consejo de Administración para asegurar que la toma de decisiones
sea efectiva y conforme a las disposiciones legales aplicables que señalan que por lo menos el 25% de sus
integrantes sean independientes y que su número no podrá ser mayor a 21 miembros; (vii) monitorear el
cumplimiento de las políticas de responsabilidad social de Vitro y la revelación del cumplimiento de dichas
políticas, así como con respecto a la política de inversión social; (viii) revisar y aprobar el llenado del
Cuestionario sobre el Cumplimiento de las Recomendaciones de Mejores Prácticas Corporativas, informando
89
de su debida presentación en tiempo y forma al Consejo de Administración; (ix) monitorear la vigencia del
Código de Ética de Vitro y proponer las modificaciones que en su caso estime pertinentes; (x) revisar
periódicamente las políticas corporativas de Vitro y los reglamentos de los Comités, para asegurar que todos
sean consistentes entre si y si es necesario, resolver cualquier tema o conflicto relacionado con los mismos o
entre cualquiera de ellos; (xi) apoyar al Consejo de Administración en la determinación de las políticas de
información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos
relevantes, en cumplimiento a la LMV y sus disposiciones; (xii) monitorear que a todo nuevo Consejero se le
proporcione, con el auxilio del Director General, la inducción requerida sobre los antecedentes y operaciones
de Vitro, así como sobre el marco legal y regulatorio al cual se encuentran sujetos los consejeros, haciendo
énfasis en sus deberes de lealtad, diligencia y confidencialidad; (xiii) analizar y proponer al Consejo de
Administración la aprobación y en su caso modificaciones al proceso o políticas de sucesión del Director
General y Directivos Relevantes, así como de los lineamientos para la contratación y/o promoción de familiares
de accionistas y Consejeros; (xiv) rendir opinión al Consejo de Administración sobre las solicitudes que en los
términos de la cláusula sexta de los estatutos sociales se presenten para la celebración o modificación de
convenios de accionistas; (xv) vigilar el desempeño de los Directivos Relevantes, y (xvi) monitoreo del
cumplimiento del modelo Vitro de sustentabilidad que incluye los principios económicos, sociales y
ambientales de Vitro.
El Comité de Prácticas Societarias está actualmente integrado por cuatro consejeros independientes, el Sr.
Ricardo Martín Bringas, quien funge como presidente según resolución adoptada por nuestros accionistas en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de marzo de 2017 y los Sres. Mario Martín Laborín Gómez,
Joaquín Vargas Guajardo y Guillermo Ortiz Martínez. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y
nuestros estatutos sociales, este comité deberá estar integrado por al menos tres consejeros independientes
nombrados por el Consejo de Administración, a excepción de su Presidente, que solamente podrá será nombrado
y removido de su cargo a través de una resolución de los accionistas.
Tratándose de emisoras extranjeras, adicionalmente:
e) Otras prácticas de gobierno corporativo
No aplica.
5) MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura accionaria
El capital social total de Vitro a partir del 1 de enero de 2014 y a la fecha asciende a la cantidad de
$483,571,429.00 representado por 483,571,429 acciones ordinarias, nominativas, Serie “A”, íntegramente
suscritas y pagadas, sin expresión de valor nominal, de las cuales: (i) $324,000,000.00 se encuentran
representados por 324,000,000 de acciones Serie “A”, Clase I, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión
de valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo, y (ii) $159,571,429.00 pesos se encuentran
representados por 159,571,429 acciones Serie A, Clase II, ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión de
valor nominal, representativas del capital social variable.
Al 30 de marzo de 2017, la fecha de nuestra más reciente Asamblea Anual General Ordinaria de Accionistas,
483,571,429 acciones estaban emitidas y pagadas y 483,125,929 emitidas y en circulación. A la fecha 445,500
acciones son acciones propias. Bajo la legislación mexicana de sociedades mercantiles, las acciones propias no
se consideran como acciones en circulación.
90
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores
Las siguientes tablas muestran el precio máximo, precio mínimo, precio de cierre y el volumen operado de
las acciones Serie “A” en la BMV durante los periodos indicados.
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2012 19.10 11.70 16.27 9,928,607
2013 35.30 16.79 33.50 36,812,234
2014 38.00 31.11 34.99 128,361,904
2015 66.69 32.41 53.66 144,012,544
2016 64.49 51.98 64.44 29,737,296
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2015
Primer Trimestre 34.99 32.41 33.36 8,126,123
Segundo Trimestre 47.28 32.72 47.28 56,386,741
Tercer Trimestre 66.69 36.27 38.35 20,694,491
Cuarto Trimestre 54.99 37.72 53.66 58,805,189
2016
Primer Trimestre 59.79 51.98 57.52 11,841,677
Segundo Trimestre 62.54 56.09 58.42 3,838,621
Tercer Trimestre 61.67 57.97 61.67 10,783,687
Cuarto Trimestre 64.49 54.22 64.44 3,273,311
2017
Enero 65.77 62.00 65.00 1,036,269
Febrero 70.50 64.00 69.79 2,122,683
Marzo 75.76 70.10 73.60 2,061,146
91
BMV
pesos por Acción(1)
Año Alta Baja Cierre Volumen
2016
Octubre 63.20 61.05 62.25 431,991
Noviembre 62.00 54.22 55.00 1,121,547
Diciembre 64.49 55.55 64.44 1,719,773
2017
Enero 65.77 62.00 65.00 1,036,269
Febrero 70.50 64.00 69.79 2,122,683
Marzo 75.76 70.10 73.60 2,061,146
________________
(1) Fuente: Infosel.
c) Formador de mercado
No aplica.
6) ACTIVOS SUBYACENTES
No aplica.
92
93
94
8) ANEXOS
Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.
Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2015 y 2016, y por los años que
terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2016 e
Informe de los auditores independientes del
14 de marzo de 2017
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados por los años terminados
el 31 de diciembre de 2015 y 2016
Contenido Página
Informe de los auditores independientes 1 a 6
Estados Consolidados de Situación Financiera 7 y 8
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales 9 y 10
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 11 y 12
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 13
Notas a los estados financieros consolidados 14 a 79
7
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de 31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Activo
Efectivo y equivalentes de efectivo 17 $ 7,137 $ 4,958 US$ 240
Clientes, neto 6, 17 2,399 4,181 203
Impuestos por recuperar 17 184 265 13
Otros activos circulantes 5 357 607 30
Inventarios 7 2,217 3,654 177
Activo circulante 12,294 13,665 663
Inversión en compañías asociadas 8 1,409 1,761 85
Propiedades de inversión 10 355 359 17
Terrenos y edificios 9 4,787 6,633 322
Maquinaria y equipo 9 3,665 9,098 441
Inversiones en proceso 9 929 1,617 78
Impuestos a la utilidad diferidos 24 3,609 4,102 199
Beneficios a los empleados 16 428 765 37
Crédito mercantil 12 - 963 47
Intangibles y otros activos 13 256 6,468 314
Activo a largo plazo 15,438 31,766 1,540
Activo total $ 27,732 $ 45,431 US$ 2,203
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
Adrián Sada Cueva Claudio L. Del Valle Cabello
Director General Ejecutivo Director General de Administración y
Finanzas
8
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos)
Conversión a
millones de
dólares 31 de
diciembre de
31 de diciembre de
Nota 2015 2016 2016
Pasivo
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo
plazo 14, 17
$ 13 $ 30 US$$ 1
Proveedores 17 1,057 2,402 116
Gastos acumulados por pagar y provisiones 15, 17 1,041 1,438 70
Instrumentos financieros derivados 17 132 - -
Otros pasivos a corto plazo 5, 17 1,454 1,844 90
Pasivo a corto plazo 3,697 5,714 277
Deuda a largo plazo 14 - 10,555 512
Impuesto sobre la renta por
desconsolidación
3,851 3,439 167
Impuestos a la utilidad diferidos 24 - 941 46
Otros pasivos 40 66 3
Pasivo a largo plazo 3,891 15,001 728
Pasivo total 7,588 20,715 1,005
Capital contable
Capital social 19 4,687 4,687 227
Acciones recompradas (3) (3) -
Prima en aportación de capital 3,245 4,415 214
Otros componentes de utilidad integral 19 158 1,760 85
Utilidades acumuladas 19 10,605 13,839 671
Participación controladora 18,692 24,698 1,197
Participación no controladora 19 1,452 18 1
Capital contable 20,144 24,716 1,198
Pasivo y capital contable $ 27,732 $ 45,431 US$ 2,203
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
9
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Resultados y Otros Resultados Integrales
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016
(Millones de pesos mexicanos, excepto las cantidades por acción)
El valor razonable de la deuda se calculó en base al Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. Durante los
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 no existieron transferencias entre el Nivel 1 y 2.
v. Otros riesgos de precios de mercado
En el curso ordinario del negocio, históricamente la Compañía ha contratado swaps y otros instrumentos
derivados con la finalidad de mitigar y cubrir su exposición a las fluctuaciones del precio del gas natural.
El porcentaje de consumo de combustible estimado cubierto ha variado del 10% al 100%. El porcentaje de
consumo cubierto y los precios cubiertos cambian constantemente de acuerdo a las condiciones del
mercado con base en las necesidades de la Compañía y al uso de combustibles alternativos dentro de sus
procesos de producción.
Los IFD’s que mantuvo en posición la Compañía durante los ejercicio presentados fueron swaps, los
cuales fueron adquiridos por la necesidad de cubrir económicamente la fluctuación en el precio del gas
natural que utilizan las plantas de la Compañía. Dichos IFD’s no fueron designados como cobertura para
propósitos contables, por lo que la fluctuación en el valor razonable se reconoció en los resultados del
periodo dentro del costo financiero neto.
Durante el ejercicio 2014 la Compañía no tuvo ningún instrumento en operación, sin embargo contrató
IFD’s para cubrir sus necesidades de gas natural para los años 2015 y 2016 (nota 2b).
A continuación se muestran las posiciones que estuvieron vigentes y sus características durante los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015:
Tipo de
instrumento Tipo de
subyacente Nocional anual
en MMBTUs Precio
promedio Fecha de
inicio Fecha de
vencimiento
Swap Gas natural 9,600,000 US$ 3.89 01‐ene‐15 31‐dic‐15
Swap Gas natural 5,400,000 US$ 3.91 01‐ene‐16 31‐dic‐16
Los efectos de los IFD’s anteriores en los resultados de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014
y 2015 se encuentran descritos en la nota 23.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
59
Análisis de sensibilidad sobre IFD’s
El análisis de sensibilidad que realiza la Compañía considerando un incremento o una disminución de un
10% del precio real del gas natural frente al precio pactado, y sus efectos en los resultados del ejercicio al
31 de diciembre de 2015. El porcentaje utilizado para analizar la sensibilidad al riesgo cambiario es el
escenario que representa la evaluación de la administración sobre la razonabilidad de posibles variaciones
en el precio de este subyacente.
Los importes que se incluyen en la siguiente tabla representan un ingreso o un (gasto), según
corresponda.
Resultados
Incremento del precio del gas natural en un 10% $ 23
Disminución del precio del gas natural en un 10% (23)
17. Contingencia
Durante el mes de abril de 2009 el Sr. Amir Kfir inició un Juicio Ordinario Mercantil sobre incumplimiento de
contrato en contra de Vitro, Viméxico, S.A. de C.V. (“Viméxico”) y Distribuidora Álcali, S.A. de C.V.
(“Distribuidora Álcali”) reclamando un pago aproximado de US$4, más pagos de honorarios que alega no se
pagaron, pago de intereses moratorios, daños y perjuicios y gastos y costas judiciales.
Después de múltiples instancias, el 18 de agosto de 2014 se dictó sentencia definitiva en donde se condena a
Vitro al pago de las prestaciones reclamadas por Amir Kfir. En sus cálculos Amir Kfir está reclamando
aproximadamente US$7. Según cálculos de Vitro los montos de condena son menores, ascendiendo a US$5.
Cualquier suma que sea el resultado, deberá ser reducida en un 38%, esto es, de acuerdo con el Concurso de
Vitro, la suma reclamada está limitada por la sentencia del propio Concurso, en donde a los acreedores que
no consintieron a través de las etapas del proceso se les pagó $0.62 pesos de la cuenta por cobrar reconocida
en la sentencia de Reconocimiento, Graduación y Prelación de créditos.
Por otro lado, Distribuidora Álcali y Viméxico (empresas también demandadas) ganaron la demanda y se les
eximió del pago de las prestaciones, además condenaron a Amir Kfir al pago de costas judiciales por estos
procesos. Estas empresas cedieron en favor de Vitro su derecho a las costas judiciales. El estimado de las
costas judiciales podría llegar a ser de $20, cantidad que sería compensada con cualquier sentencia que
impusiera el Juez de distrito como consecuencia de este proceso. El Juez resolvió otorgar la prestación
reclamada por estas empresas por la suma aproximada de $10; dicha resolución fue apelada por la
Compañía.
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
60
Tras una serie de negociaciones, el 11 de Noviembre de 2015 se llegó a un acuerdo con el Sr. Amir Kfir para
resolver la demanda que tiene en contra de Vitro. El monto acordado para resolver el asunto fue mediante el
pago de la suma de US$2.5 a cambio de los desistimientos de los juicios existentes y mediante la firma de un
contrato transaccional que resuelva las diferencias; esta suma es ya considerando cualquier reducción
relacionada con el concurso y los procesos relacionados con gastos y costas a favor de Vitro.
18. Compromisos
La Compañía tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo referentes principalmente al
alquiler de bodegas y equipo que representaron aplicaciones a resultados por los años de 2014 y 2015 por
$209 y $230, respectivamente. Ciertos contratos de arrendamiento cuentan con opciones de compra y/o
renovación a valor de mercado al final del plazo de los mismos, de las cuales no se tiene certeza de ejercicio a
la fecha de reporte.
Las obligaciones futuras estimadas derivadas de estos contratos son como sigue:
Importe
2016 $ 83
2017 43
2018 20
2019 11
2020 8
2021 y posteriores 49
Compra de energía
En octubre de 2000 algunas de las subsidiarias de Vitro, con plantas alrededor de Monterrey, México y el área
de la Ciudad de México, Guadalajara y Querétaro celebraron un contrato de compra de energía por 15 años,
cuyo inicio de suministro comenzó en marzo de 2003. Dicho contrato de suministro contiene obligaciones de
compra de energía por aproximadamente 90 Megawatts de electricidad y 1.3 millones de toneladas de vapor
por año, con Tractebel Energía de Monterrey, S. de R.L. de C.V.
Así mismo, en agosto de 2015 algunas de las subsidiarias de Vitro con plantas alrededor de Monterrey
celebraron un contrato de compra de energía por 15 años con la misma contraparte, comenzando el
suministro en 2018. Este contrato contiene obligaciones de compra de energía por aproximadamente 69
Megawatts de electricidad, y está sujeto a ciertas condiciones precedentes estipuladas en el mismo.
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(Millones de pesos mexicanos)
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19. Capital y reservas
Administración de capital
El objetivo de la Compañía al administrar su estructura de capital es el de salvaguardar su habilidad de
continuar como negocio en marcha, y al mismo tiempo maximizar el retorno a sus accionistas a través de un
adecuado balance en sus fuentes de fondeo. Con el objetivo de mantener esta estructura, la Compañía lleva a
cabo diversas acciones como: administrar de forma eficiente el capital de trabajo, adecuar el pago de
dividendos de acuerdo a la generación de flujo libre, cancelación y/o emisión de nuevas acciones y/o deuda, o
la inversión o desinversión en activos.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, evalúa el costo y los riesgos asociados con su
estructura de capital de forma permanente. Dicha evaluación se realiza primordialmente con base en las
proporciones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo de los últimos 12 meses, y cobertura de interés. La
proporción de endeudamiento representa la razón de deuda financiera a activo total; el UAFIR flujo se
calcula partiendo de la utilidad antes de otros ingresos y gastos y adicionándole las partidas virtuales
reflejadas en el estado de resultados integrales, dentro del costo de ventas y gastos de operación,
principalmente depreciaciones, amortizaciones y reservas de prima de antigüedad y plan de pensiones; por
último, la cobertura de interés se calcula dividiendo el UAFIR flujo entre el gasto por interés de los últimos
doce meses del periodo analizado. Vitro tiene un objetivo de largo plazo de mantener las razones financieras
0.5 veces, menos de 3 veces, y mayor de 3 veces para sus razones de endeudamiento, deuda a UAFIR flujo y
cobertura de interés respectivamente.
Estructura del capital social
a) Originado de las etapas finales del Plan de Concurso de la Compañía, y mediante el acuerdo logrado con
Fintech, FIC actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes en el Plan de Concurso,
pagaría a Fintech US$360 mediante la emisión de una nota por la cantidad de US$235 (nota 2h) y
capitalizará el remanente dando como resultado que Fintech será el dueño de hasta el 13% de las acciones
en circulación de FIC.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 5 de septiembre de 2013 y ratificada el
11 de diciembre de 2013, se aprobó la fusión de FIC y COVISA, en calidad de fusionadas, con Vitro como
sociedad fusionante, contemplando que la misma surta efectos el 1 de enero de 2014.
El 1 de enero de 2014 Fintech realizó la capitalización en FIC; el mismo 1 de enero de 2014 surtió plenos
efectos la fusión de FIC y COVISA en Vitro. A partir de esa fecha FIC y COVISA dejan de existir como
sociedades independientes.
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Derivado de la capitalización descrita anteriormente, Vitro realizó una emisión de 96,714,286 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de
Vitro. El capital social de la Compañía, después de la emisión de acciones, al 1 de enero de 2014 y al 31
de diciembre de 2014 y 2015 asciende a 483,571,429 acciones.
b) Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la
reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal
puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida
cuando disminuya por cualquier motivo.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015, se acordó la aplicación
contra los resultados acumulados la cantidad de $541, provenientes de la cuenta de prima en aportación
de capital.
c) La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de
las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la
Compañía a la tasa vigente cuando se distribuya. El impuesto que se pague por dicha distribución, se
podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos
provisionales de los mismos.
Los saldos de la participación controladora en las cuentas fiscales del capital contable, correspondientes a
la cuenta de capital de aportación y a la cuenta de utilidad fiscal neta de la Compañía ascienden a $45,836
y $32,288 al 31 de diciembre de 2014, y a $46,812 y $20,084 al 31 de diciembre de 2015, respectivamente.
d) En Asamblea General Ordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2015, los accionistas acordaron decretar
y pagar un dividendo a razón de US$1.5542 por acción. Al 31 de diciembre de 2015, el dividendo
decretado fue liquidado. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 no fueron decretados
dividendos.
e) Otros componentes de la utilidad integral
Efecto por conversión de operaciones extranjeras
El movimiento del periodo se registra al convertir los estados financieros de la moneda funcional a la
moneda de informe. Durante el periodo, y derivado de la transacción descrita en las notas 2j) y 20, la
Compañía recicló a resultados el saldo acumulado del efecto por conversión que se reconoce dentro del
capital contable correspondiente a dichas operaciones.
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Remediciones actuariales
Las remediciones actuariales se reconocen como otros componentes de la utilidad integral. Durante el
periodo, los efectos de las remediciones actuariales correspondieron a variaciones en los supuestos
actuariales tanto para el pasivo laboral como para los activos del plan, netos de impuestos, y derivado de
la transacción descrita en las notas 2j) y 20, la Compañía recicló a resultados el saldo acumulado
remediciones actuariales que se reconoce dentro del capital contable correspondiente a dichas
operaciones.
A continuación se muestra un análisis de los movimientos de las cuentas de otros resultados integrales de
la participación controladora:
Efecto por
conversión de
compañías
extranjeras
Remediciones
actuariales
Total de otros
resultados
integrales
Saldo al 1 de enero 2014 $ 67 $ (465) $ (398)
Movimiento de la utilidad integral 146 (75) 71
Saldo al 31 de diciembre 2014 213 (540) (327)
Operación discontinua (nota 20) (88) 12 (76)
Movimiento de la utilidad integral 59 502 561
Saldo al 31 de diciembre 2015 $ 184 $ (26) $ 158
f) La participación no controladora está integrada como se muestra:
31 de diciembre de
2014 2015
Capital social $ 396 $ 396
Prima en aportación de capital 589 (115)
Efecto por conversión de compañías extranjeras 218 459
Remediciones actuariales (6) (4)
Utilidades acumuladas 128 716
$ 1,325 $ 1,452
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g) Utilidad (pérdida) por acción básica y diluida
Las utilidades (pérdidas) y el número de acciones ordinarias utilizadas para el cálculo de la utilidad
(pérdida) por acción básica y diluida son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Pérdida por operaciones continuas atribuible a la
participación controladora $ 1,289 $ 1,200
Utilidad por operaciones discontinuas atribuible a la
participación controladora $ 1,232 $ 24,800
Promedio ponderado de acciones ordinarias para
propósito del cálculo de utilidad (pérdida) por acción
básica y diluida 483,125,929 483,125,929
Pérdida por acción proveniente de operaciones
continuas $ 2.67 $ 2.48
Utilidad por acción proveniente de operaciones
discontinuas $ 2.55 $ 51.33
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015 la utilidad (pérdida) por acción básica y la utilidad (pérdida) por acción
diluida ascienden a la misma cantidad debido a que durante los años terminados en esas fechas la
Compañía no tuvo efectos de dilución que afectaran los promedios de acciones ordinarias para propósito
de dichos cálculos.
20. Operación discontinua
Negocio de envases de alimentos y bebidas
El 14 de agosto de 2014 la Compañía informó que estaba explorando una posible transacción para vender su
negocio de envases de alimentos y bebidas, incluyendo la operación en Bolivia y la distribución de productos
en EEUU sin incluir el negocio de cosméticos, fabricación de maquinaria y equipo, el negocio químico, ni la
participación de Vitro en Empresas Comegua. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2014 la Compañía seguía
clasificando este negocio como parte de su utilidad continua debido a que no se había autorizado su venta en
el Consejo de Administración ni en la Asamblea de Accionistas.
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(Millones de pesos mexicanos)
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El 12 de mayo de 2015 la Compañía firmó un acuerdo con Owens‐Illinois, Inc., aceptando una oferta para
vender su negocio de envases de alimentos y bebidas. El valor de la transacción, libre de caja y deuda,
ascendió a US$2,150, e incluyó la venta de cinco plantas manufactureras en México, un planta en Bolivia, y la
distribución de estos productos en los EEUU, excluyendo los activos asociados al negocio de envases de
vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos, así como también el negocio de fabricación
de maquinaria y equipo, y la participación accionaria de Vitro en Empresas Comegua, S.A. Este acuerdo fue
aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015.
El 1 de septiembre de 2015 la venta del negocio de envases para alimentos y bebidas concluyó de manera
exitosa. La operación contó con la aprobación de los órganos de gobierno de ambas entidades y con la
autorización de las autoridades reguladoras correspondientes de México y Estados Unidos.
Las operaciones sujetas a la transacción reunieron los requisitos identificados en la IFRS 5 “Activos no
corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas” para clasificarse como discontinuas, por lo que se
presentan por separado en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales y en el estado
consolidado de flujos de efectivo.
Información relativa al estado de resultados y otros resultados integrales condesado de la operación
discontinua por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31
de agosto de 2015:
2014
2015
Ingresos $ 11,396 $ 8,842
Costo de ventas 8,082 5,825
Utilidad bruta 3,314 3,017
Gastos de operación 1,117 840
Utilidad antes de otros gastos, neto 2,197 2,177
Otros gastos, neto 250 14
Utilidad de operación 1,947 2,163
Costo financiero, neto 101 14
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,846 2,149
Impuestos a la utilidad 614 586
Utilidad después de impuestos a la utilidad 1,232 1,563
Ganancia en venta de la operación discontinua (1) ‐ 23,237
Utilidad neta de la operación discontinua 1,232 24,800
(1) La Compañía recicló a resultados de la operación discontinua las cantidades de $12 y $(88) provenientes de
resultados integrales correspondientes a ganancias y pérdidas actuariales, netas de impuestos, y efectos de
conversión de compañías extranjeras, respectivamente (nota 19e).
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Información relativa al estado de flujos de efectivo condesado de la operación discontinua por el año
terminado el 31 de diciembre de 2014 y por el periodo de ocho meses terminado el 31 de agosto de 2015:
2014
2015
Flujos de efectivo generados en actividades de operación $ 3,330 $ 1,976
Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión 1,040 848
Flujos de efectivo generados (utilizados) en actividades de
financiamiento 78 (17)
Aumento en efectivo y equivalente de efectivo $ 2,368 $ 1,111
En la determinación de los efectos fiscales originados de la venta del negocio de envases de vidrio para
alimentos y bebidas, la Compañía utilizó pérdidas fiscales provenientes de venta de acciones en ejercicios
anteriores por $15,630, las cuales estaban reservadas y no se presentaban dentro del estado consolidado de
situación financiera; así mismo, se utilizaron pérdidas fiscales pendientes de amortizar de ejercicios
anteriores provenientes de operación por $8,529.
21. Partes relacionadas
Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en el curso ordinario del negocio, fueron como sigue:
a) Productos vendidos.‐ La Compañía tuvo operaciones por servicios, asesoría técnica, y venta de repuestos y
algunos productos terminados con Empresas Comegua, S.A., compañía asociada; dichas operaciones por
los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015 ascendieron a $23 y $53, respectivamente.
Por otro lado, la Compañía pagó rentas a Fintech por ciertos inmuebles por $148 y $120 por los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2015, respectivamente (nota 9c).
b) Compra de vales de despensa.‐ La Compañía compra vales de despensa para su personal a una tienda de
autoservicio de la cual uno de nuestros consejeros es accionista. Por los años terminados el 31 de
diciembre de 2014 y 2015, el monto de esas compras fue de $112 y $110, respectivamente.
c) Compensación al personal clave de la administración.‐ Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y
2015, la compensación total por los servicios prestados por nuestros consejeros y directores fue de
aproximadamente $121 y $140, respectivamente. Esta cantidad incluye honorarios, salarios,
compensación variable, gratificaciones por retiro y jubilaciones.
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(Millones de pesos mexicanos)
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22. Otros (gastos) ingresos, neto
El análisis de otros (gastos) ingresos, neto es el siguiente:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Reversa de deterioro de activos de larga duración
(nota 9d) $ 409 $ 56
Deterioro de activos de larga duración (nota 9d) (173) ‐
Resultado en venta y cancelación de activos (20) (109)
Gastos de reorganización (38) ‐
Otros (24) 46
$ 154 $ (7)
23. Costo financiero, neto
A continuación se presenta un desglose de las partidas más importantes que componen el costo financiero:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Gastos por intereses $ 1,353 $ 1,132
Productos financieros (202) (81)
Actualización de impuestos a la consolidación fiscal 168 93
Operaciones financieras derivadas 71 162
Pérdida cambiaria, neta 1,613 1,306
Costo financiero, neto de beneficios a los empleados 58 49
Otros gastos financieros, neto 43 50
$ 3,104 $ 2,711
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24. Impuestos a la utilidad
a) En México, la Compañía está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (“ISR”), cuya tasa impositiva fue del 30%
para 2014 y 2015, y conforme a la Ley de ISR 2014 (“Ley 2014”) continuará al 30% para los años
posteriores. La Compañía determinó el resultado fiscal en forma consolidada hasta 2013 conjuntamente
con sus subsidiarias mexicanas. Debido a que se abrogó la Ley de ISR vigente hasta el 31 de diciembre de
2013, se eliminó el régimen de consolidación fiscal, por lo tanto, la Compañía tiene la obligación del pago
del impuesto a largo plazo por desconsolidación fiscal determinado a esa fecha, el cual será pagado de
acuerdo a las disposiciones transitorias de la nueva Ley, a partir del ejercicio 2014 y hasta el ejercicio 2023,
es decir, durante los siguientes diez ejercicios.
b) Los impuestos a la utilidad reconocidos en resultados se analizan como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
ISR causado $ 22 $ 78
ISR diferido (827) 193
$ (805) $ 271
c) La conciliación entre la tasa real de ISR de la Compañía y la señalada en la Ley, expresadas como un
porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad, se analiza como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Tasa real 39% (79)%
Compañías extranjeras ‐ (54)
Inflación (9) (23)
Estimación de valuación de pérdidas fiscales (9) 183
Gastos no deducibles y otros 9 3
Tasa señalada en la ley 30% 30%
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(Millones de pesos mexicanos)
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Los movimientos del saldo de impuestos diferidos en el ejercicio son como sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Saldo inicial $ 7,883 $ 8,330
Impuesto diferido aplicado a resultados 300 (193)
Impuesto diferido discontinuo (nota 20) ‐ (4,288)
Remediciones actuariales 32 (387)
Efecto de coberturas y actualización 115 147
$ 8,330 $ 3,609
d) Las principales diferencias temporales que originaron ISR diferido en el estado consolidado de situación
financiera se analizan como sigue:
31 de diciembre de
2014 2015
Cuentas por cobrar $ 38 $ 78
Beneficios a los empleados 884 329
Pérdidas fiscales 6,061 3,064
Activo intangible 850 847
Activo fijo (60) (512)
Instrumentos financieros derivados 208 39
Inventarios 74 68
Otros 275 (304)
$ 8,330 $ 3,609
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(Millones de pesos mexicanos)
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Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía mantiene pérdidas fiscales acumuladas por un importe de
$9,169, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como sigue:
Vencimiento en: Importe
2017 $ 3
2018 628
2019 46
2020 534
2021 2,514
2022 176
2023 3,109
2024 1,719
2025 440
$ 9,169
En la determinación del ISR diferido según incisos anteriores, se incluyeron los efectos de pérdidas
fiscales por amortizar por $3,150, sin embargo estos no fueron reconocidos como activos porque no existe
una alta probabilidad de que puedan recuperarse. Adicionalmente se tienen pérdidas fiscales
acumuladas en compañías subsidiarias en el extranjero, por las cuales se ha reconocido un beneficio en el
ISR diferido por $313.
e) Los impuestos a la utilidad reconocidos en otros componentes de la utilidad integral se analizan como
sigue:
Año terminado el
31 de diciembre de
2014 2015
Efecto de coberturas de inversión extranjera y
actualización $ 115 $ 147
Remediciones actuariales del plan de beneficios 32 (387)
Total de impuestos a la utilidad reconocidos en otros
componentes de la utilidad integral $ 147 $ (240)
Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2014 y 2015
(Millones de pesos mexicanos)
71
25. Segmentos de operación
Un segmento operativo es un componente de la Compañía que se dedica a actividades de negocios por las
cuales puede obtener ingresos e incurrir en gastos, lo que incluye ingresos y gastos relativos a transacciones
con cualquiera de los otros componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los
segmentos operativos son revisados periódicamente por la administración de la Compañía para tomar
decisiones sobre los recursos que se deben distribuir al segmento y evaluar su desempeño.
Las transacciones entre segmentos se determinan sobre la base de precios equiparables a los que se
utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables.
Las políticas contables, administrativas y de operación de los segmentos son las mismas que las descritas por
Vitro. La Compañía evalúa la actuación de sus segmentos en base a la utilidad de operación. Las ventas y
transferencias entre segmentos son contabilizadas en cada segmento como si fueran hechas a terceros, esto es
a precios de mercado.
Los segmentos que reportan en Vitro son unidades estratégicas de negocios que ofrecen diferentes
productos. Estos segmentos son administrados separadamente; cada uno requiere su propio sistema de
producción, tecnología y estrategias de mercadotecnia y distribución. Cada mercado sirve a diferentes bases
de clientes.
La Compañía tiene dos segmentos operativos reportables: Envases y Vidrio Plano. Los productos
principales de cada uno de los segmentos son:
Segmento Productos principales
Envases
Envases de vidrio, componentes de precisión, así como maquinaria y
moldes para la industria del vidrio.
Vidrio plano
Vidrio plano para la industria de la construcción y para la industria
automotriz, y carbonato y bicarbonato de sodio.
Derivado de la desinversión en el segmento de Envases de vidrio (nota 2j), la Compañía ha realizado
algunos cambios en la composición de la estructura de sus segmentos reportables. Hasta antes de la
desinversión, el negocio Químico había sido presentado dentro del segmento de Envases de vidrio. A partir
del tercer trimestre de 2015, el negocio Químico forma parte del segmento de Vidrio Plano, puesto que se
ajusta mejor a la nueva estructura de Vitro. Información financiera presentada por el año 2014, ha sido
reclasificada a manera de presentar información financiera por segmentos comparable de acuerdo a la nueva
estructura de la Compañía.
Las compañías tenedoras, corporativas y otras, al no calificar como segmento de operación de acuerdo a la
IFRS 8 “Segmentos de operación”, son clasificadas dentro de la columna de “Otros”.
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(Millones de pesos mexicanos)
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a) A continuación se presenta cierta información por segmentos: