-
1
UPRAVA BANKE 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015
2. točka
LETNO POROČILO O NOTRANJEM REVIDIRANJU BANKE CELJE d.d. Z
MNENJEM NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d.
V banki je služba notranje revizije (v nadaljevanju služba) v
letu 2014 delovala kot samostojna štabna služba z ekipo notranjih
revizorjev, podrejena neposredno upravi banke na drugem
organizacijskem nivoju vodenja. Njeno delovanje je skladno z
mednarodnimi standardi strokovnega ravnanja pri notranjem
revidiranju, kodeksom načel notranjega revidiranja in kodeksom
poklicne etike notranjih revizorjev (periodična zunanja presoja
skladnosti je bila zaključena v začetku leta 2013). Služba je tudi
v letu 2014 redno sodelovala z revizijskim odborom in nadzornim
svetom.
Osnovna planska dokumenta službe sta triletni strateški načrt in
letni program dela, ki ju vsako leto sprejme uprava banke, soglasje
k njima pa daje nadzorni svet, na osnovi predloga revizijskega
odbora. Dokumenta temeljita na profilu tveganja banke ter letnem in
razvojnem planu banke, kakor tudi na temeljnih značilnosti okolja,
v katerem banka deluje. Vselej se upoštevajo še zahteve Banke
Slovenije (v nadaljevanju BS) o obveznem notranjem revidiranju
določenih področij poslovanja ter usmeritve uprave, nadzornega
sveta in revizijskega odbora banke. Načrtovanje dejavnosti službe
podrobneje opredeljujeta šestmesečna operativna delovna načrta, ki
ju sprejema uprava banke, v vednost pa ju je prejel tudi revizijski
odbor. Za tekoče spremljanje delovanja službe uprava banke,
revizijski odbor in nadzorni svet sprejemata šestmesečna poročila
in letno poročilo o opravljenih aktivnostih službe. Revizijski
odbor je bil četrtletno seznanjen s stanjem realizacije pomembnih
priporočil službe, nadzorni svet pa polletno. Oba organa sta bila
redno seznanjena z zahtevami zunanjih organov nadzora in z
napredkom pri realizaciji zahtev. Naloge službe so povezane z
ugotavljanjem kakovosti obvladovanja vseh vrst tveganj (z ustreznim
vzpostavljenim sistemom notranjih kontrol) in izvajanjem nadzora
nad skladnostjo poslovanja banke s pravnimi predpisi in internimi
določili ter nad spoštovanjem načel racionalnega poslovanja. Za
učinkovito spremljanje realizacije vseh priporočil po opravljenih
notranjih revizijah je uvedeno večkratno poročanje upravi banke -
najmanj enkrat individualno za vsako opravljeni notranjo revizijo
(v nadaljevanju NR) in celovito letno poročanje o vseh opravljenih
NR. Služba je tudi koordinirala aktivnosti za izoblikovanje
predloga za izbor zunanjega revizorja (preko uprave banke,
revizijskega odbora in nadzornega sveta). Okvirni letni program
dela službe je v letu 2014 predvideval revidiranje 22 poslovnih
področij banke in dokončanje treh NR iz leta 2013 ob predpostavki,
da ne bo izrednih nalog v velikem obsegu (skupaj 25 NR). Dejansko
je bilo v letu 2014 dokončanih 17 rednih načrtovanih NR in pet
izrednih NR, v prvem četrtletju 2015 pa še pet rednih NR (skupaj 27
revizij). Tri načrtovane revizije niso bile izvedene, ker banka
novega produkta, ki bi prinašal nova tveganja, ni uvajala (en
primer), v dveh primerih pa zato, ker so se zaradi izvedene
-
2
dokapitalizacije decembra 2014 okoliščine in s tem tveganje
bistveno spremenili ter načrtovani področji revidiranja nista več
predstavljali visokega tveganja. Skupno je bilo izdanih več kot 130
priporočil, realizacija priporočil se periodično spremlja, čemur
služba posveča posebno pozornost. Priporočila so bila ob letnem
poročanju o realizaciji v aprilu 2015 realizirana več kot 92 %, za
preostanek izdanih priporočil rok za njihovo realizacijo še ni
potekel, priporočila se v vseh pomembnih pogledih realizirajo po
sprejetih rokih. Najpomembnejša področja poslovanja, ki so bila v
letu 2014 revidirana, so: področje obvladovanja kreditnega tveganja
v najširšem smislu, upravljanje s kapitalskim tveganjem, kvaliteta
upravljanja informacijskih sistemov z več vidikov in področje
spoštovanja nove, spremenjene zakonodaje. Odstopanja z visoko
stopnjo tveganja so bila ugotovljena v petih primerih, od tega so
bila priporočila v štirih primerih že realizirana, rok za peto
priporočilo (področje IT) še ni potekel. Pri vseh notranjih
revizijah in pregledih je bilo najbolj poudarjeno: ugotavljanje
postopkov, vgrajenih za obvladovanje tveganj, ugotavljanje
dejanskega stanja v primerjavi z evidentiranim, kakovost
vzpostavljenih sistemov notranjih kontrol, pravočasnost
izterjevalnega postopka in ustreznost zavarovanj, skladnost
poslovanja z zakonodajo in notranjimi pravili, operativna tveganja
na področju opremljenosti z informacijsko tehnologijo, možnosti za
izboljšanje obstoječih postopkov, vse z namenom nadaljnjega dviga
kakovosti delovanja banke in s tem prispevka k dodani vrednosti. Na
področju uvajanja novih predpisov je služba pogosto sodelovala tudi
z oddelkom skladnosti poslovanja – za zagotavljanje skladnosti
delovanja banke z zakonodajo. Na osnovi pregledanih področij
poslovanja banke in na osnovi ugotovitev ob pregledih ter glede na
zapisano strategijo banke in profil tveganja banke, služba notranje
revizije ugotavlja, da je sistem notranjih kontrol in upravljanje s
tveganji vzpostavljeno in deluje z nekaterimi odstopanji, za
odpravo katerih je služba notranje revizije ob pregledih podala
priporočila, s katerimi so se tekoče seznanjali nadzorni organi.
Banka ves čas izvaja tudi realizacijo priporočil, ki jih dajejo
zunanji revizorji in tudi tako skrbi za nenehno/konstantno
izboljšanje sistema obvladovanja tveganj in sistema notranjih
kontrol. Letno poročilo o notranjem revidiranju Banke Celje d.d. v
letu 2014 je uprava banke sprejela na svoji seji v marcu 2015,
nadzorni svet banke ga je obravnaval na seji v aprilu 2015 ter dal
nanj pozitivno mnenje. Uprava banke ob potrditvi nadzornega sveta
banke predlaga skupščini delničarjev banke, da sprejme
S K L E P : Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a
n i z Letnim poročilom o notranjem revidiranju Banke Celje d.d. za
leto 2014 s pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta Banke Celje d.d.
Celje, 20. 5. 2015
Uprava banke
-
1
NADZORNI SVET 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5.
2015
3. točka
POROČILO NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d.
Okvir za delovanje nadzornega sveta banke ter njegove
pristojnosti in obveznosti opredeljujejo zakonodaja (Zakon o
bančništvu, Zakon o gospodarskih družbah, Sklep o skrbnosti članov
uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic) in interni
akti banke (Statut ter Poslovniki o delu nadzornega sveta in
njegovih odborov) ter ostale pravne norme, ki se nanašajo na
delovanje banke. Strokovno podporo pri odločanju na nekaterih
posebnih področjih delovanja banke so nadzornemu svetu v letu 2014
zagotavljali revizijski odbor, komisija za prejemke in kadrovska
komisija. Delovanje nadzornega sveta Nadzorni svet Banke Celje d.d.
je bil imenovan na 26. redni Skupščini delničarjev Banke Celje d.d.
dne 24. maja 2011. V letu 2014 je deloval v sestavi: dr. Jure
Peljhan, predsednik, mag. Barbara Smolnikar, namestnica
predsednika, dr. Tomaž Subotič, Melita Malgaj, mag. Zdenko Zanoški
in Bojan Šrot, kot člani nadzornega sveta. Nadzorni svet se je v
letu 2014 sestal na desetih rednih sejah, na katerih je obravnaval
104 točke dnevnega reda, in petih korespondenčnih sejah, na katerih
je obravnaval 11 točk dnevnega reda. Na sejah se je nadzorni svet
preko poročil uprave banke seznanjal z medletnim poslovanjem banke.
Posebno skrb je namenil obravnavi ukrepov, ki jih je banka prejela
od Banke Slovenije, skupaj z informacijami o aktivnostih banke za
odpravo ugotovljenih nepravilnosti. Tekoče se je zelo natančno
seznanjal z aktivnostmi za dokapitalizacijo banke ter s postopkom
konsolidacije Banke Celje in Abanke. Nadzorni svet se je seznanil z
ukrepi banke na področju izboljšanja upravljanja s tveganji (s
posebnim poudarkom na kreditnem tveganju) ter izdal soglasja za
politike in strategije banke za upravljanje s tveganji in profil
tveganja banke za leto 2014. Sprejel je poslovno politiko in
finančni načrt banke za leto 2014 ter spremljal delovanje službe
notranje revizije. Na pobudo nadzornega sveta je bil s strani
zunanjega izvajalca izveden tudi poseben pregled odobravanja
kreditov več pomembnim komitentom banke s trenutnim statusom
neplačnika, od leta 2008 dalje; izsledki pregleda in aktivnosti
banke za izboljšanje so bili članom nadzornega sveta podrobno
predstavljeni na več sejah. Nadzorni svet je potrdil tudi Politiko
ocenjevanja primernosti članov organov vodenja in nadzora v Banki
Celje, seznanil pa se je s Politiko ocenjevanja primernosti
nosilcev ključnih funkcij v Banki Celje d.d. Obravnaval je
revidirano Letno poročilo Banke Celje d.d. in Skupine Banke Celje
za leto 2014 in ga po obrazložitvi s strani pooblaščenega revizorja
potrdil ter podal pozitivno mnenje k revizorjevemu poročilu.
Predsednik nadzornega sveta je bil v rednih stikih z upravo banke,
kar je nadzornemu svetu omogočilo tekoče nadziranje njenega
delovanja. Nadzorni svet je na svoje seje povabil
-
2
pooblaščenega revizorja in mu omogočil, da mu je predstavil
ugotovitve, povezane z revidiranjem banke. Nadzorni svet ugotavlja,
da v letu 2014 njegovi člani niso bili v nasprotju interesov ter da
so kot člani nadzornega sveta delovali samostojno in neodvisno. Sej
nadzornega sveta so se člani udeleževali redno, tako da je nadzorni
svet zasedal v polni sestavi, vsi člani pa so aktivno sodelovali
pri kreiranju odločitev, saj so se udeleževali razprav pri
posameznih točkah dnevnega reda. Na osnovi obsega opravljenih
aktivnosti v letu 2014 nadzorni svet ocenjuje, da je bilo delo
nadzornega sveta v letu 2014 izvedeno strokovno korektno in da ni
prihajalo do odstopanj od dobre prakse njegovega delovanja.
Delovanje revizijskega odbora, komisije za prejemke in kadrovske
komisije Revizijski odbor v sestavi: dr. Tomaž Subotič, predsednik,
Melita Malgaj, namestnica predsednika, mag. Barbara Smolnikar,
članica in mag. Blanka Vezjak, pooblaščena revizorka, zunanja
neodvisna članica revizijskega odbora, se je v letu 2014 sestal na
osmih sejah. Obravnaval je 67 točk dnevnega reda. Obravnavana
gradiva so se nanašala na sprejem načrta delovanja revizijskega
odbora v letu 2014, seznanitev s poročilom o delu službe notranje
revizije za leto 2013, s programom dela službe notranje revizije za
leto 2014 in poročilom o delu službe notranje revizije v prvem
polletju 2014, seznanitev z informacijo o pregledu Banke Slovenije
(proces ICAAP) in o vseh drugih odprtih zadevah banke do Banke
Slovenije, s strategijo in politikami upravljanja s tveganji,
strategijo trgovanja ter profilom tveganja banke – vse za leto
2015. V juliju se je seznanil s ponudbami za izbor revizorja in
nadzornemu svetu predlagal imenovanje revizorja za poslovno leto
2014. Spremljal je medletne poslovne rezultate banke ter
izpostavljenost banke kreditnemu tveganju (četrtletno), petletni
razvojni plan banke ter poslovno politiko in finančni načrt banke
za leto 2014. Revizijski odbor je aktivno (na vsaki seji)
obravnaval aktivnosti s potekom restrukturiranja terjatev do 15
največjih podjetij, ki imajo potencial za preživetje. Spremljal je
poročila o proučitvi pravnih možnosti za vložitev zahtevkov
(odškodninskih, kazenskih ali drugih postopkov) pri odobravanju
kreditov v obdobju 2004 – 2010 v Sloveniji in izven. Predstavljene
so mu bile: pogodba o revidiranju poslovanja banke za leto 2014,
ugotovitve zunanjega revizorja po opravljeni predhodni reviziji za
leto 2014 ter poslovanje odvisne družbe Posest d.o.o. Predsednik
revizijskega odbora je nadzorni svet redno, preko poročil na sejah
nadzornega sveta, obveščal o vseh aktivnostih revizijskega odbora.
Revizijski odbor je v letu 2014 uspešno izvedel vse z načrtom
zadane naloge in je nadzornemu svetu nudil ustrezno svetovalno
podporo na področjih, zaradi katerih je bil tudi ustanovljen.
Komisija za prejemke se je v letu 2014 sestala na dveh sejah in se
seznanila s smernicami Evropskega bančnega organa o ocenjevanju
primernosti članov organov vodenja ali nadzora ter obravnavala
Politiko ocenjevanja primernosti članov organov vodenja in nadzora
v Banki Celje ter se strinjala z njeno vsebino. Kadrovska komisija
se je v letu 2014 sestala dvakrat ter obravnavala in potrdila
kriterije za izbor predsednika uprave banke, prav tako je
obravnavala ponudbe kadrovskih agencij in izbrala kadrovsko
agencijo za izvedbo postopka za izbor novega predsednika uprave. S
sklepom o prekinitvi postopka izbora predsednika uprave, ki ga je
sprejel nadzorni svet, je kadrovska komisija zaključila svoje delo
v letu 2014. Nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev, da
sprejme naslednji
S K L E P :
Skupščina delničarjev Banke Celje d. d.
-
3
s e s e z n a n i s Poročilom Nadzornega sveta Banke Celje d.d.
o preveritvi Letnega poročila Banke Celje d.d. in Skupine Banke
Celje za leto 2014 in pozitivnim mnenjem Nadzornega sveta Banke
Celje d.d. k poročilu pooblaščenega revizorja Deloitte Revizija
d.o.o. Ljubljana. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet
-
1
UPRAVA BANKE 33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015
4. točka
PREDLOG PODELITVE RAZREŠNICE UPRAVI IN NADZORNEMU SVETU
Na temelju 294. člena ZGD-1 delničarji banke odločajo o
potrditvi ter odobritvi dela uprave in nadzornega sveta delniške
družbe. Revidirano Letno poročilo Banke Celje d.d. in Skupine Banke
Celje za leto 2014 je obravnaval nadzorni svet na 32. redni seji
24. aprila 2015 ter dal pozitivno mnenje k revizorjevemu poročilu.
Banka je v letu 2014 intenzivno iskala zasebnega strateškega
vlagatelja. Dvostopenjski proces iskanja potencialnega kupca se je
zaključil zaradi ne dovolj močno izkazanih zavez. Po prejemu
Odredbe Banke Slovenije o dodatnih ukrepih za povečanje osnovnega
kapitala v mesecu aprilu 2014 je bila sklicana dokapitalizacijska
skupščina, vendar povečanje kapitala v zahtevanem roku ni bilo
realizirano. Po nerealizirani dokapitalizaciji s strani zasebnih
vlagateljev je banka konec aprila 2014 zaprosila za državno pomoč v
obliki prenosa določenega premoženja na Družbo za upravljanje
terjatev bank (DUTB) in povečanja osnovnega kapitala v skladu z
Zakonom o ukrepih za krepitev stabilnosti bank (ZUKSB) in s pravili
o državnih pomočeh. Pripravila je samostojni program
prestrukturiranja, v mesecu oktobru pa je bil Evropski komisiji
posredovan nov program prestrukturiranja, izdelan za združeni
Abanko in Banko Celje. Evropska komisija je soglasje za državno
pomoč izdala dne 16. decembra 2014 pod pogojem združitve z Abanko
najkasneje do 1. januarja 2016 in odprodajo združene banke do leta
2019. Po sprejetju določenih zavez je bila banka v decembru z
dovoljenjem Evropske komisije dokapitalizirana, slabe terjatve pa
je prenesla na Družbo za upravljanje terjatev bank. Hkrati z
dokapitalizacijo je banka prejela odločbo Banke Slovenije o
izrednih ukrepih, na podlagi katere so v celoti prenehale vse
kvalificirane obveznosti banke, ki so nastale do dneva izdaje
odločbe in so predstavljale osnovni kapital banke ter podrejene
finančne instrumente. Banka je do dokapitalizacije poslovala z
omejitvami zaradi primanjkljaja kapitala, ves čas pa je vzdrževala
stabilen nivo likvidnostnih rezerv in dobro operativno likvidnost.
Po dokapitalizaciji so kapitalski količniki ponovno presegli
regulatorno raven, na dan 31. 12. 2014 je kapitalska ustreznost
banke znašala 18,22 %.
Dobiček pred oblikovanjem oslabitev in rezervacij je bil v letu
2014 ustvarjen v višini 38,7 milijonov evrov. Po prenosu slabih
terjatev na Družbo za upravljanje terjatev bank ter oblikovanju
oslabitev in rezervacij v znesku 64,4 milijonov evrov je bil
ustvarjen negativni finančni rezultat po obdavčitvi v višini 21,1
milijonov evrov. Izgubo je bila v celoti pokrita v breme
kapitalskih rezerv in drugih rezerv iz dobička. Na temelju
navedenega in veljavne zakonodaje predlagamo, da skupščina
delničarjev upravi in nadzornemu svetu podeli razrešnico za
poslovno leto 2014.
-
2
V skladu s sklepom 26. skupščine delničarjev banke dne 24. maja
2011 je banka dolžna obvestiti skupščino o neizplačani zapadli
dividendi. Tako je na dan zapadlosti 24. maja 2014 imela banka
8.820,00 evrov neizplačane dividende in je znesek v skladu s
sklepom skupščine banke prenesla med druge rezerve iz dobička.
Uprava banke, ob potrditvi nadzornega sveta banke, predlaga
skupščini delničarjev banke, da sprejme
S K L E P : Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. p o d e l i
razrešnico Upravi in Nadzornemu svetu Banke Celje d.d. za poslovno
leto 2014. Celje, 20. 5. 2015 Uprava banke
-
1
NADZORNI SVET
33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 5. točka
SPREMEMBA STATUTA BANKE CELJE D.D.
Z izdajo odločbe Evropske Komisije (v nadaljevanju: EK) o
dovoljeni državni pomoči Banki Celje d.d. se je bistveno spremenila
lastniška struktura tako, da je sedaj edini lastnik Banke Celje
d.d. Republika Slovenija, saj je s svojo dokapitalizacijo v celoti
prevzela lastniško vlogo v banki in jo v skladu z Zakonom o
Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju: SDH) prenesla v
upravljanje le-temu. Na predlog strokovnih služb in v sodelovanju s
SDH smo pripravili prečiščeno besedilo statuta, v katerem nismo
posegali v vsebino posameznih, s statutom urejenih zadev, ampak
statut prilagodili zahtevam EK. Ena pomembnejših sprememb statuta
je, da se število članov nadzornega sveta zmanjšuje iz dosedanjih
sedem na tri, kot to opredeljuje 32. člen statuta. Celotno besedilo
statuta je priloga temu gradivu. Nadzorni svet banke predlaga
skupščini delničarjev banke, da sprejme
S K L E P :
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s p r e j m e Statut
Banke Celje d.d. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet Priloga:
5 točka priloga -
STATUT BANKE CELJE- čistopis maj 2015.docx
-
Priloga k 5. točki
1
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. je dne 27. 5. 2015
(sedemindvajsetega maja dva tisoč petnajst) sprejela spremembe
statuta, tako da se ta v prečiščenem besedilu glasi:
STATUT BANKE CELJE d.d.
-
Priloga k 5. točki
2
I. SPLOŠNE DOLOČBE 1. člen
Banka Celje d.d. (v nadaljevanju: banka) je delniška družba,
ustanovljena za nedoločen čas, ki po načelih likvidnosti, varnosti
in rentabilnosti samostojno opravlja svojo dejavnost z namenom
opravljanja vseh bančnih in drugih finančnih storitev, pri tem pa
upošteva principe dobrega in odgovornega korporativnega
upravljanja, v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb
ter na temelju zakona, ki ureja bančništvo in Zakona o gospodarskih
družbah.
Dolgoročni cilj banke je prizadevanje za maksimiranje njene
vrednosti. Banka z namenom dolgoročnega uspešnega poslovanja
upošteva interese zaposlenih, strank, upnikov in drugih deležnikov
ter banke kot celote. Banka upošteva okoljske in socialne vidike
poslovanja, z namenom zagotavljanja trajnostnega razvoja banke.
Firma banke
2. člen Firma banke je: BANKA CELJE d.d. V pravnem prometu
uporablja banka ime firme. Poslovno organizacijske enote
uporabljajo poleg firme banke še svoje ime. Banka uporablja pri
svojem delu poleg firme znak, ki je sestavljen iz dveh stiliziranih
polkrogov, ki simbolizirata črki C in B, oziroma kovanec, in napis
Banka Celje, ki je predmet varovanja intelektualne lastnine. Sedež
banke
3. člen Sedež banke je v Celju. Predmet poslovanja
4. člen Banka opravlja vse vrste bančnih in drugih finančnih
storitev, skladno z zakoni in dovoljenji pristojnega organa. Banka
opravlja naslednje finančne storitve: a. bančne storitve, ki so
sprejemanje depozitov od javnosti ter dajanje kreditov za svoj
račun, b. vzajemno priznane finančne storitve, ki so:
1. sprejemanje depozitov; 2. dajanje kreditov, ki vključuje
tudi:
- potrošniške kredite, - hipotekarne kredite, - odkup terjatev z
regresom ali brez njega (factoring) ter - financiranje komercialnih
poslov, vključno z izvoznim financiranjem na podlagi
odkupa z diskontom in brez regresa dolgoročnih nezapadlih
terjatev, zavarovanih s finančnim instrumentom (forfeiting);
3. finančni zakup (leasing): dajanje sredstev v zakup, katerega
trajanje je približno enako pričakovani življenjski dobi sredstva,
ki je predmet zakupa, in pri katerem
-
Priloga k 5. točki
3
zakupnik pridobi večino koristi od uporabe sredstev ter prevzame
celotno tveganje posla;
4. storitve plačilnega prometa po Zakonu o plačilnem prometu,
razen storitev upravljanja plačilnih sistemov;
5. izdajanje in upravljanje drugih plačilnih instrumentov (npr.
kreditnih kartic, potovalnih čekov in bančnih menic), v delu, v
katerem ta storitev ni vključena v storitev iz 4. točke;
6. izdajanje garancij in drugih jamstev; 7. trgovanje za svoj
račun ali za račun strank:
- s tujimi plačilnimi sredstvi, vključno z menjalniškimi posli,
- s standardiziranimi terminskimi pogodbami in opcijami, - z
valutnimi in obrestnimi finančnimi instrumenti,
trgovanje za svoj račun: - z instrumenti denarnega trga, - s
prenosljivimi vrednostnimi papirji;
8. sodelovanje pri izdaji vrednostnih papirjev in storitve,
povezane s tem; 9. hramba vrednostnih papirjev in druge storitve,
povezane s hrambo; 10. kreditne bonitetne storitve: zbiranje,
analiza in posredovanje informacij o kreditni
sposobnosti; 11. oddajanje sefov ter 12. investicijske storitve
in posli ter pomožne investicijske storitve iz prvega odstavka
10.
člena ZTFI. c. dodatne finančne storitve:
1. posredovanje pri prodaji zavarovalnih polic po zakonu, ki
ureja zavarovalništvo; 2. upravljanje pokojninskih skladov po
zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko
zavarovanje; 3. kreditno posredništvo pri potrošniških in drugih
kreditih; 4. trženje investicijskih skladov, prodaja investicijskih
kuponov oziroma delnic
investicijskih skladov. Banka opravlja tudi pomožne bančne
storitve: upravljanje z nepremičninami, upravljanje ali vodenje
sistema za obdelavo podatkov ali opravljanje podobnih poslov, ki se
izvajajo kot podpora opravljanja storitev ene ali več kreditnih
institucij. V skladu z veljavno standardno klasifikacijo dejavnosti
se dejavnosti razvrščajo v naslednje razrede in podrazrede. G
46.720 - trgovina na debelo s kovinami in rudami G 46.900 -
nespecializirana trgovina na debelo G 47.789 - druga trgovina na
drobno v drugih specializiranih prodajalnah J 58.120 - izdajanje
imenikov in adresarjev J 58.140 - izdajanje revij in druge
periodike J 58.190 - drugo založništvo J 58.290 - drugo izdajanje
programja J 62.010 - računalniško programiranje J 62.020 -
svetovanje o računalniških napravah in programih J 62.030 -
upravljanje računalniških naprav in sistemov J 62.090 - druge z
informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane
dejavnosti J 63.110 - obdelava podatkov in s tem povezane
dejavnosti J 63.120 - obratovanje spletnih portalov K 64.190 -
drugo denarno posredništvo K 64.200 - dejavnost finančnih holdingov
K 64.300 - dejavnost skrbniških in drugih skladov ter podobnih
finančnih subjektov K 64.910 - dejavnost finančnega zakupa K 64.920
- drugo kreditiranje
-
Priloga k 5. točki
4
K 64.990 - drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih storitev,
razen zavarovalništva in dejavnosti pokojninskih skladov
K 65.200 - dejavnost pozavarovanja K 65.300 - dejavnost
pokojninskih skladov K 66.110 - upravljanje finančnih trgov K
66.120 - posredništvo pri trgovanju z vrednostnimi papirji in
borznim blagom K 66.190 - druge pomožne dejavnosti za finančne
storitve, razen za zavarovalništvo in pokojninske sklade K 66.210 -
vrednotenje tveganja in škode K 66.220 - dejavnost zavarovalniških
agentov K 66.290 - druge pomožne dejavnosti za zavarovalništvo in
pokojninske sklade K 66.300 - upravljanje finančnih skladov L
68.100 - trgovanje z lastnimi nepremičninami L 68.200 - oddajanje
in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin L 68.320 -
upravljanje nepremičnin za plačilo ali po pogodbi M 69.103 - druge
pravne dejavnosti M 69.200 - računovodske, knjigovodske in
revizijske dejavnosti; davčno svetovanje M 70.210 - dejavnost
stikov z javnostjo M 70.220 - drugo podjetniško in poslovno
svetovanje M 74.900 - drugje nerazvrščene strokovne in tehnične
dejavnosti N 77.330 - dajanje pisarniške opreme in računalniških
naprav v najem in zakup N 77.390 - dajanje drugih strojev, naprav
in opredmetenih sredstev v najem in zakup N 80.100 - varovanje N
80.200 - nadzorovanje delovanja varovalnih sistemov N 80.300 -
poizvedovalna dejavnost N 81.100 - vzdrževanje objektov in hišniška
dejavnost N 82.910 - zbiranje terjatev in ocenjevanje kreditne
sposobnosti N 82.990 - drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti
za poslovanje P 85.590 - drugje nerazvrščeno izobraževanje,
izpopolnjevanje in usposabljanje P 85.600 - pomožne dejavnosti za
izobraževanje
Objava podatkov in sporočil banke 5. člen
Podatki in sporočila banke, za katere zakon določa dolžnost
objave, ter drugi podatki in sporočila, ki so pomembni za
delničarje in za drugo zainteresirano javnost, se objavijo na
elektronski način preko sistema elektronskega obveščanja
Ljubljanske borze (SEOnet) ali na informacijskem sistemu, ki ga
utegne nadomestiti, ter na spletni strani banke. Te informacije se
lahko objavijo tudi na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki
izhaja na celotnem območju Republike Slovenije ali na druge načine,
če to zahtevajo predpisi. II. OSNOVNI KAPITAL IN DELNICE BANKE
Osnovni kapital
6. člen Osnovni kapital banke znaša 50.000.000,00
(petdesetmilijonov 00/100) EUR.
7. člen Osnovni kapital banke je razdeljen na 5.000.000
(petmilijonov) navadnih kosovnih delnic. Imetniku delnice gredo vse
pravice in obveznosti v skladu s tem statutom in zakonom. 2.500.000
(dvamilijonapetstotisoč) delnic je vplačanih s strani Republike
Slovenije s stvarnimi vložki, katerih skupna vrednost znaša
94.997.985,64
-
Priloga k 5. točki
5
(štiriindevetdesetmilijonovdevetstosedemindevetdesettisočdevetstopetinosemdeset
64/100) EUR, ki jih je banka pridobila od Republike Slovenije in
katerih predmet so:
a) 26.199 (šestindvajsettisočstodevetindevetdeset) lotov
obveznic Republike Slovenije RS63, ki so vpisane v centralni
register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako
SI0002102794 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan
8. 12. 2014 znaša 29.999.217,35
(devetindvajsetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočdvestosedemnajst
35/100) EUR;
b) 26.126 (šestindvajsettisočstošestindvajset) lotov obveznic
Republike Slovenije RS67, ki so vpisane v centralni register
nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako
SI0002103057 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan
8. 12. 2014 znaša 29.999.205,63
(devetindvajsetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočdvetstopet
63/100) EUR;
c) 33.746 (triintridesettisočsedemstošestinštirideset) lotov
obveznic Republike Slovenije RS72, ki so vpisane v centralni
register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD z oznako
SI0002103396 (ISIN), katerih skupna tržna vrednost po stanju na dan
8. 12. 2014 znaša 34.999.562,66
(štiriintridesetmilijonovdevetstodevetindevetdesettisočpetstodvainšestdeset
66/199) EUR;
d) razlika med vrednostjo stvarnega vložka in celotnim
emisijskim zneskom delnic, vplačanih s stvarnim vložkom, ki znaša
2.014,36 (dvatisočštirinajst 36/100) EUR je vplačana v denarju.
8. člen
Sredstva osnovnega kapitala se ne obrestujejo in niso vračljiva
delničarjem, razen v primeru prenehanja banke. V tem primeru se po
plačilu vseh obveznosti, preostanek nameni lastnikom navadnih
delnic v proporcionalni višini njihovega deleža v osnovnem
kapitalu. Delničarji imetniki novih delnic, ki so prosto
prenosljive, imajo glede na sorazmerni delež v osnovnem kapitalu
pravico do glasovanja na skupščini, pravico do udeležbe pri
upravljanju banke, pravico do dividende iz bilančnega dobička, ki
je namenjen za izplačilo dividend in pravico do sorazmernega dela
iz preostanka stečajne ali likvidacijske mase v primeru likvidacije
ali stečaja banke. Delnice banke
9. člen
Delnice so po vrsti imenske, glede na razred pa so navadne.
10. člen
Delnice banke so izdane v nematerializirani obliki in vknjižene
v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev ter se
prenašajo v skladu s predpisi, veljavnimi za nematerializirane
vrednostne papirje. O uvrstitvi delnic banke med vrednostne
papirje, s katerimi se trguje na borzi, odloča uprava ob predhodnem
soglasju nadzornega sveta.
-
Priloga k 5. točki
6
Lastne delnice 11. člen
Banka lahko pridobiva in odsvaja lastne delnice v skladu z
Zakonom o gospodarskih družbah. O pogojih pridobivanja in
odsvajanja lastnih delnic odloča uprava banke, ki mora o poslovanju
z lastnimi delnicami obvestiti skupščino delničarjev banke.
Delniška knjiga
12. člen Delniška knjiga Banke Celje d.d. se vodi v centralni
klirinško depotni družbi, KDD – Centralna klirinško depotna družba
d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: KDD), skladno s predpisi KDD. III.
ORGANI BANKE
13. člen Banko upravljajo delničarji banke, v odvisnosti od
vloženih sredstev v osnovni kapital ter v skladu s tem statutom in
zakoni.
14. člen Organi banke so: skupščina delničarjev banke, nadzorni
svet banke, uprava banke. Skupščina delničarjev banke
15. člen Delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah banke
na skupščini delničarjev banke. Vsaka delnica zagotavlja na
skupščini delničarjev banke en glas. Pristojnosti skupščine
16. člen
Skupščina delničarjev banke sklepa o: uporabi bilančnega dobička
na predlog uprave in nadzornega sveta; in o podelitvi razrešnice
upravi in nadzornemu svetu; nezaupnici članom uprave sprejemu
letnega poročila v primerih, določenih z Zakonom o gospodarskih
družbah; imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta;
spremembah statuta; ukrepih za povečanje oziroma zmanjšanje
osnovnega kapitala, razen o ukrepih, ki so s
tem statutom preneseni na upravo; statusnih spremembah;
prenehanju banke; imenovanju revizorja; pooblastilu upravi za
pridobitev lastnih delnic skladno z določili Zakona o
gospodarskih
družbah; poslovniku skupščine;
-
Priloga k 5. točki
7
drugih zadevah, za katere je pristojna po Zakonu o gospodarskih
družbah in zakona, ki ureja bančništvo. Sklic skupščine delničarjev
banke
17. člen Skupščino delničarjev banke sklicuje uprava banke.
Skupščino lahko skliče tudi nadzorni svet, zlasti, ko uprava
skupščine ne skliče pravočasno ali ko je sklic skupščine potreben
za nemoteno delovanje banke. Skupščina mora biti sklicana v
primerih, določenih z zakonom, najmanj enkrat letno in takrat, če
je to v korist banke. Sklic skupščine delničarjev se objavi z
navedbo firme in sedeža banke, časa in kraja skupščine, predlogom
dnevnega reda, nadalje pogojev, od katerih je odvisna udeležba na
skupščini in uresničevanje glasovalne pravice, ter z drugimi
zahtevami, opredeljenimi za vsebino, in objavo sklica skupščine,
kot jih opredeljuje Zakon o gospodarskih družbah.
18. člen Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino
osnovnega kapitala, smejo od uprave banke pisno zahtevati sklic
skupščine delničarjev banke. Zahtevi morajo v pisni obliki
predložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko
dnevnega reda, o kateri naj skupščina odloča ali, če skupščina pri
posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev
točke dnevnega reda. Uprava banke je v primeru iz prejšnjega
odstavka dolžna sklicati skupščino delničarjev banke najkasneje v
roku dveh mesecev od prejema pisne zahteve.
19. člen Skupščina delničarjev banke se skliče tako, da se sklic
skupščine skupaj z vsebino, ki jo zahtevajo predpisi, objavi na
spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju
Republike Slovenije, ter na spletni strani banke, vsaj 30 dni pred
dnem zasedanja skupščine. Sklic skupščine se objavi tudi na SEOnetu
ali informacijskem sistemu, ki ga utegne nadomestiti. Sklic
skupščine delničarjev banke se sme preklicati najkasneje pet
delovnih dni pred zasedanjem skupščine delničarjev banke na način,
kot je bila skupščina delničarjev banke sklicana. Gradivo,
predloženo skupščini delničarjev banke v odločitev, predlogi
sklepov, morajo biti na razpolago na sedežu banke od objave sklica
skupščine pa do vključno dneva zasedanja skupščine. Dopolnitev
dnevnega reda
20. člen Delničarji, katerih deleži dosegajo skupno dvajsetino
osnovnega kapitala banke, smejo po objavi sklica skupščine pisno
zahtevati, da se določena zadeva dodatno uvrsti na dnevni red
skupščine delničarjev banke. Zahtevi morajo v pisni obliki
predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če
skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa,
-
Priloga k 5. točki
8
obrazložitev dodatne točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo
pošljejo banki najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine,
tako da je mogoča objava predmeta vsaj 14 dni pred zasedanjem
skupščine. V takšnem primeru je potrebno objaviti dopolnitev
dnevnega reda na način, kot je bil objavljen sklic seje skupščine
delničarjev banke. Udeležba in glasovanje na skupščini banke
21. člen Vsak delničar je upravičen, da sodeluje na skupščini
delničarjev banke, če svojo udeležbo na skupščini delničarjev
najavi banki najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem
skupščine delničarjev banke. Do glasovanja na skupščini delničarjev
banke so upravičeni delničarji - imetniki delnic na ime z
glasovalno pravico, ki so vpisani v centralnem registru
nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred
zasedanjem skupščine delničarjev banke. Seznam udeležencev
22. člen Pred sejo skupščine delničarjev banke je potrebno
sestaviti seznam delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na
zasedanju skupščine delničarjev banke. Seznam se sestavi na podlagi
delniške knjige, ob upoštevanju prijavljenih delničarjev v skladu s
statutom. Seznam mora poleg imena oziroma firme delničarja
vsebovati tudi število delnic, ki jih ima posamezni delničar in to
po vrstah, razredih in številu glasov. Seznam delničarjev mora biti
na vpogled vsakemu delničarju najmanj dva dneva pred zasedanjem
skupščine delničarjev banke na sedežu banke. Na skupščini
delničarjev banke se sestavi seznam prisotnih delničarjev oziroma
zastopnikov in pooblaščencev. Seznam vsebuje ime, priimek,
prebivališče in za vsakega število delnic in razred. Seznam, ki ga
podpiše predsednik skupščine, se pred glasovanjem da na vpogled
udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na
elektronskem mediju. Sklicatelj skupščine delničarjev banke lahko
na podlagi in v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah omeji
glasovalne pravice posameznemu delničarju na podlagi Zakona o
prevzemih ali zakona, ki ureja bančništvu ali na podlagi drugega
zakona, če je delničar delnice pridobil v nasprotju s pozitivnimi
predpisi. Sklicatelj to v seznamu delničarjev izrecno opredeli in
tudi navede število glasov, ki jih takšen delničar ima po odvzetih
glasovih. Sklicatelj mora svojo odločitev tudi obrazložiti takoj po
otvoritvi skupščine. Odločitve sklicatelja predsednik skupščine ne
more spremeniti in jo je dolžan spoštovati. Uresničevanje
glasovalnih pravic
23. člen Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na
število delnic.
-
Priloga k 5. točki
9
Potek zasedanja skupščine 24. člen
Skupščino otvori sklicatelj ali od njega pooblaščena oseba. Ko
sklicatelj ugotovi sklepčnost skupščine, da na glasovanje predlog o
izvolitvi predsednika skupščine. Ko sklicatelj ugotovi, da je
predsednik skupščine izvoljen, le-ta prevzame vodenje skupščine in
podpiše seznam udeležencev.
25. člen
Na zasedanju skupščine delničarjev banke se vodi notarski
zapisnik, v katerem vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem
zapisu. V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo
ime, izid glasovanja ter predsednikova ugotovitev o sprejetju
sklepov. Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine
delničarjev banke in dokazila o sklicu. Notarsko overjen prepis
zapisnika s prilogami mora uprava banke, v roku 24 ur po zaključku
skupščine delničarjev banke, poslati registrskemu sodišču. Banka
mora v roku dveh dni po skupščini delničarjev objaviti izid
glasovanja na svoji spletni strani. Odločanje na skupščini
26. člen Skupščina delničarjev banke veljavno odloča, če so
navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj 15 %
zastopanega osnovnega kapitala. Za sprejem skupščinskih sklepov je
potrebna večina oddanih glasov delničarjev, razen v primerih, ko
zakon ali statut določata kvalificirano večino.
27. člen Če skupščina delničarjev banke ni sklepčna, se ponovno
zasedanje opravi na dan, ki je določen v sklicu skupščine
delničarjev banke. Na ponovnem zasedanju skupščine delničarjev
banke le-ta veljavno odloča ne glede na višino zastopanega
osnovnega kapitala.
28. člen Z večino treh četrtin glasov pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala skupščina delničarjev banke sprejema naslednje
sklepe o: spremembi statuta; povečanju osnovnega kapitala;
zmanjšanju osnovnega kapitala; prenehanju banke in statusnih
spremembah; odpoklicu članov nadzornega sveta banke pred iztekom
mandata; nezaupnici članom uprave; izključitvi prednostne pravice
do nakupa delnic pri povečanju osnovnega kapitala.
-
Priloga k 5. točki
10
29. člen Za sprejem sklepa o izdaji novih delnic, če se z izdajo
posega v obstoječa lastniška razmerja, je potrebno soglasje vsakega
razreda delnic posebej, ki se sprejme z izrednim sklepom.
30. člen Delničar uresničuje svoje pravice na skupščini
delničarjev osebno, po pooblaščencu ali po zastopniku. Pooblaščenec
ali zastopnik morata svoje pooblastilo izkazati na vsaki skupščini
delničarjev banke posebej.
31. člen Ostale postopke delovanja skupščine delničarjev banke
podrobneje ureja Poslovnik za delo skupščine delničarjev Banke
Celje d.d. Nadzorni svet
32. člen Nadzorni svet banke ima največ tri člane, ki jih
imenuje in razrešuje skupščina banke izmed oseb, ki jih predlagajo
delničarji ali nadzorni svet banke. Dve tretjini članov nadzornega
sveta mora biti neodvisnih strokovnjakov. Za neodvisne se štejejo
sebe, ki niso zaposlene oziroma niso bile v zadnjih 24
(štiriindvajset) mesecih od imenovanja v nadzorni svet banke
zaposlene s strani Vlade Republike Slovenije, oziroma ki niso v
zadnjih 24 (štiriindvajset) mesecih opravljale vodilne ali
vodstvene funkcije v političnih strankah v Republiki Sloveniji. Za
člane nadzornega sveta banke so lahko izvoljene samo fizične osebe,
ki izpolnjujejo pogoje in za katere niso podane omejitve iz zakona,
ki ureja bančništvo, Zakona o gospodarskih družbah in drugih
predpisov. Funkcije člana nadzornega sveta banke ne more opravljati
oseba: (1) ki je v razmerju tesne povezanosti s pravno osebo:
v kateri ima banka več kot 5 (pet)-odstotni delež glasovalnih
pravic ali v kapitalu in
ki nima položaja podrejene družbe znotraj bančne skupine, ali
(2) ki je član oz. članica organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem
besedilu: član organa
vodenja ali nadzora), prokurist oz. prokuristka (v nadaljnjem
besedilu: prokurist) ali imetnik večine glasovalnih pravic oz.
deležev v teh pravnih osebah, ne glede na njihov sedež:
v drugi nadzorovani finančni družbi;
v družbi, ki je neposredno ali posredno nadrejena družba druge
nadzorovane finančne družbe ali
v finančnem holdingu, ali (3) ki ne pridobi pozitivne ocene o
primernosti kandidata/kandidatke za člana/članico
nadzornega sveta oz. za člana/članico nadzornega sveta, kadar to
funkcijo že opravlja. Prepoved iz 2. alineje četrtega odstavka tega
člena ne velja za osebe, ki so člani organov vodenja ali nadzora
ali prokuristi nadrejene banke ali druge nadrejene družbe v bančni
skupini, ali druge osebe, ki so imenovane za člana nadzornega sveta
banke na predlog nadrejene banke ali druge nadrejene družbe v
bančni skupini. Ne glede na določilo Zakona o gospodarskih družbah,
lahko oseba iz četrtega odstavka tega člena, ki opravlja funkcijo
člana nadzornega sveta ali drugega organa nadzora samo v bankah in
drugih družbah, ki so vključene v bančno skupino, to funkcijo
opravlja:
-
Priloga k 5. točki
11
(1) če jo opravlja v okviru redne zaposlitve v članici te bančne
skupine in za opravljanje te
funkcije razen rednih prejemkov na podlagi zaposlitve ne prejema
posebnega plačila: v neomejenem številu nadzornih svetov bank in
drugih družb, vključenih v to bančno skupino,
(2) v drugih primerih v skupno sedmih nadzornih svetih bank in
drugih družb, vključenih v to bančno skupino.
Mandat članov nadzornega sveta
33. člen Člani nadzornega sveta se imenujejo za dobo 4 let in so
lahko ponovno imenovani. Skupščina delničarjev banke lahko tudi
pred potekom mandata odpokliče posamezne ali vse člane nadzornega
sveta, zlasti pa:
1. če je zaradi napačnih ravnanj ali predlogov izgubil zaupanje
delničarjev, 2. če ne izpolnjuje več zakonskih pogojev 3. če krši
poslovno skrivnost banke.
Za veljavnost sklepa je potrebno, da je sklep sprejet z večino
najmanj treh četrtin oddanih glasov pri glasovanju zastopanega
osnovnega kapitala. Člani nadzornega sveta so za svoje delo
upravičeni do plačila, ki ga določi skupščina. Poleg plačila so
člani nadzornega sveta upravičeni tudi do povrnitve stroškov
prihoda na sejo v višini, določeni s predpisi, ki urejajo povrnitev
stroškov prihoda na delo. Vodstvo nadzornega sveta
34. člen Nadzorni svet na svoji prvi seji po izvolitvi, ki jo
skliče uprava, izvoli izmed svojih članov predsednika in enega
namestnika predsednika nadzornega sveta. Za izvolitev je potrebna
večina glasov vseh članov nadzornega sveta. V primeru, ko pri prvem
glasovanju nobena predlagana oseba ne dobi zadostnega števila
glasov, je po ponovljenem glasovanju med osebama, ki sta ob prvem
glasovanju dobili največje število glasov, za predlagano funkcijo
izvoljena tista oseba, ki je prejela več glasov. V primeru
prenehanja mandata predsedniku ali njegovemu namestniku, se na prvi
naslednji seji nadzornega sveta opravijo nadomestne volitve za čas
do poteka mandata prvotno izvoljenega predsednika ali namestnika. V
primeru zadržanosti predsednika nadzornega sveta opravlja njegove
naloge namestnik, v primeru odsotnosti obeh, opravlja naloge
predsednika nadzornega sveta član, ki ga pisno določi predsednik.
Seje in sklepi nadzornega sveta
35. člen Delo in sklepanje nadzornega sveta poteka praviloma na
sejah. Seje nadzornega sveta sklicuje predsednik, s priporočeno
pošto na zadnji banki sporočeni naslov posameznega člana, z navedbo
dnevnega reda, kraja in časa seje. Seja se sklicuje praviloma 7 dni
pred sejo.
-
Priloga k 5. točki
12
V izjemnih okoliščinah se lahko seja skliče po telefaksu ali z
uporabo sodobnih tehničnih sredstev, najmanj 2 dneva pred sejo.
Nadzorni svet je sklepčen, če je pravilno sklican in je navzočih
večina njegovih članov, od katerih morata biti v vsakem primeru
prisotna predsednik ali namestnik predsednika oziroma član,
katerega za vodenje seje pisno določi predsednik. Nadzorni svet
odloča z navadno večino oddanih glasov, če zakon ali ta statut ne
določata drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen
glas predsednika nadzornega sveta. Sklepanje o predlogih - s pisno
anketo, telefonsko, telefaksno ali z uporabo podobnih tehničnih
sredstev - je dopustno v posebnih primerih, na predlog predsednika,
kolikor takemu načinu odločanja, najkasneje v roku 3 delovnih dni
od datuma prejema predloga, pisno ne nasprotuje noben član
nadzornega sveta. Telefonsko sklepanje je veljavno le, če vsi člani
nadzornega sveta svojo odločitev pisno potrdijo. Pristojnosti in
odgovornosti nadzornega sveta
36. člen Nadzorni svet ima vse pristojnosti, kot jih določata
zakona, ki urejata gospodarske družbe in bančništvo. Nadzorni svet
nadzoruje vodenje poslov banke. Pri opravljanju te funkcije sme
nadzorni svet pregledovati in preverjati knjige in dokumentacijo
banke ter pregledovati njeno blagajno in vrednostne papirje.
Nadzorni svet ima še naslednje pristojnosti: spremlja in nadzoruje
vodenje in poslovanje banke ter v primeru ugotovljenih
nepravilnosti
predlaga ukrepe za njihovo odpravo; daje soglasje upravi k
določitvi poslovne in razvojne politike banke; po potrebi, najmanj
pa ob sprejemanju letnega poročila, poroča skupščini
delničarjev
banke o svojem delu in ugotovitvah ter potrjuje ukrepe za
izboljšanje poslovanja; daje soglasje upravi k določitvi finančnega
načrta banke; daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema
notranjih kontrol; daje soglasje upravi k določitvi okvirnega
letnega programa dela notranje revizije in k
pravilom delovanja revizije; obravnava poročila notranje
revizije ter predlaga sprejem neposrednih ukrepov na podlagi
teh poročil; pripravlja predloge za skupščino delničarjev banke
in izvršuje naloge, ki mu jih določi
skupščina, če s predpisi ni določeno drugače; skupaj z upravo
oblikuje druge rezerve iz dobička v skladu z zakonom; preverja in
potrjuje letno poročilo, skupaj z revizorskim poročilom in
predlogom uprave za
uporabo bilančnega dobička ter o tem pismeno poroča skupščini
delničarjev banke; daje soglasje k veliki izpostavljenosti banke do
posamezne osebe in skupine povezanih
oseb; daje soglasje za sklenitev posebnega pravnega posla do
oseb v posebnem razmerju z
banko; daje soglasje k odpisu terjatev nad 1milijon evrov na
leto, posamezni osebi oziroma
osebam, ki v skladu z določbami zakona, ki ureja bančništvo,
predstavljajo skupino povezanih oseb;
imenuje in odpokliče člane uprave banke in odloča o njihovih
prejemkih; sprejme poslovnik o svojem delu; določa splošna načela
politik prejemkov; odloča o drugih zadevah, za katere je pristojen
po tem statutu, Zakonu o gospodarskih
družbah in zakonu, ki ureja bančništvo.
-
Priloga k 5. točki
13
37. člen Člani nadzornega sveta banke morajo: nadzirati
primernost postopkov in učinkovitost delovanja notranje revizije;
obravnavati ugotovitve Banke Slovenije, davčne inšpekcije in drugih
nadzornih organov v
postopkih nadzora nad banko; preveriti letna in druga finančna
poročila banke in o tem izdelati obrazloženo mnenje; obrazložiti
skupščini delničarjev svoje mnenje k letnemu poročilu notranje
revizije in
mnenje k letnemu poročilu uprave banke ravnati v skladu z
najvišjimi etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč nasprotja
interesov; redno pregledovati ustreznost splošnih načel politik
prejemkov. Člani nadzornega sveta morajo Banko Slovenije nemudoma
obvestiti o: imenovanju in prenehanju njihove funkcije v upravah in
nadzornih organih drugih pravnih
oseb; pravnih poslih, na podlagi katerih so posredno ali
neposredno člani nadzornega sveta sami
oziroma njegovi ožji družinski člani pridobili delnice oziroma
poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član nadzornega
sveta, skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani, v tej pravni
osebi doseže ali preseže kvalificirani delež oziroma se njegov
delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.
Komisije nadzornega sveta
38. člen
Nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo ter ostale komisije, v
skladu z veljavno zakonodajo. Nadzorni svet lahko imenuje tudi
druge komisije, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta,
skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne
naloge. Uprava banke
39. člen Uprava banke predstavlja banko in vodi njeno poslovanje
v dobro banke, samostojno in na lastno odgovornost. Uprava banke
sprejme poslovnik o delu uprave, s katerim uredi pristojnosti in
obveznosti posameznih članov uprave, v zvezi z vodenjem poslov
banke. Število članov in mandat uprave banke
40. člen Uprava banke ima najmanj dva člana, od katerih se eden
imenuje za predsednika uprave banke. Predsednika in člane uprave
banke imenuje in razrešuje nadzorni svet. Predsednik in člani
uprave banke se imenujejo za obdobje petih let in so lahko ponovno
imenovani, vendar ne prej kot eno leto pred iztekom mandata.
Predsednik in član uprave je lahko predčasno odpoklican v skladu z
veljavno zakonodajo. Vsak član uprave banke se lahko predčasno
odpove svojemu mandatu z odpovednim rokom šestih mesecev. Pisno
odpoved je potrebno poslati predsedniku nadzornega sveta.
-
Priloga k 5. točki
14
Za predsednika uprave banke in člana uprave banke je lahko
imenovana le oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje po Zakonu o
gospodarskih družbah in zakonu, ki ureja bančništvo. Vodenje poslov
in odločanje
41. člen Odločitve iz pristojnosti uprave banke sprejemajo člani
uprave banke praviloma soglasno, v primeru nesoglasja pa z večino
oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas
predsednika uprave banke. Kadar uprava banke odloča v odsotnosti
predsednika uprave banke, je v primeru enakega števila glasov
odločilen glas tistega člana uprave banke, ki nadomešča predsednika
uprave banke. V primeru odsotnosti predsednika uprave banke
opravlja njegove naloge in ima njegove pristojnosti eden od članov
uprave banke, ki ga pisno določi predsednik uprave banke. V
izjemnih primerih opravlja, v primeru odsotnosti ali zadržanosti
predsednika ali člana uprave banke, njegove naloge delavec banke,
ki ga za to pisno pooblasti predsednik uprave banke. Dolžnosti
članov uprave banke
42. člen Člani uprave banke morajo zagotoviti, da banka posluje
v skladu s pravili o obvladovanju tveganj, kot so določena z
zakonom, ki ureja bančništvo in predpisi, izdanimi na njegovi
podlagi, oziroma drugimi zakoni, ki urejajo bančno poslovanje
oziroma druge finančne storitve, ki jih opravlja banka, in
predpisi, izdanimi na njihovi podlagi ter v skladu z najvišjimi
etičnimi standardi upravljanja, upoštevajoč preprečevanje nasprotja
interesov. Člani uprave banke morajo zagotoviti spremljanje
tveganj, katerim je banka izpostavljena pri poslovanju, ter
sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi banka obvladuje tveganja.
Člani uprave morajo zagotoviti organizacijo sistema notranjih
kontrol na vseh področjih poslovanja banke in notranjo revizijo ter
zagotoviti njihovo delovanje v skladu z zakonom, ki ureja
bančništvo in na njegovi podlagi izdanimi predpisi. Člani uprave
banke morajo zagotoviti, da banka vodi poslovne in druge knjige ter
poslovno dokumentacijo, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti
knjigovodske postavke, sestavlja računovodska in druga poročila ter
poroča oziroma obvešča notranje in zunanje institucije v skladu z
Zakonom o gospodarskih družbah, zakonom, ki ureja bančništvo in
drugimi predpisi. Zastopanje banke
43. člen V pravnem prometu banko zastopata in predstavljata
vedno dva člana uprave banke skupaj. Uprava zastopa in predstavlja
banko doma in v tujini brez omejitev. Nobeden izmed članov uprave
banke ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje banke za
celoten obseg poslov iz dejavnosti banke.
44. člen Uprava banke pa lahko pooblasti druge delavce banke, da
predstavljajo banko v odnosih z drugimi fizičnimi in pravnimi
osebami ter da sklepajo pogodbe in druge pravne akte, s katerimi se
vzpostavljajo razmerja med banko in tretjimi osebami.
-
Priloga k 5. točki
15
Uprava banke prav tako lahko pooblasti osebo, ki ni delavec
banke, da zastopa banko pred sodišči in drugimi organi, s tem, da
mu izda pisno pooblastilo za zastopanje, v katerem določi meje
pooblastila. O pooblastilih delavcev banke in podpisnih
upravičencih za banko izda uprava banke poseben pravilnik, s
katerim so natančneje določeni obsegi pooblastil in urejena vsa
vprašanja v zvezi s podpisovanjem banke. IV. DELAVCI S POSEBNIMI
POOBLASTILI
45. člen Ob upravi banke ima banka tudi druge delavce s
posebnimi pooblastili. Delovno področje delavcev s posebnimi
pooblastili in odgovornostmi se določa z aktom o notranji
organizaciji banke.
46. člen
Delavce s posebnimi pooblastili imenuje in razrešuje uprava
banke in so imenovani za dobo petih let. Za svoje delo so delavci s
posebnimi pooblastili odgovorni upravi banke. V. KREDITNI ODBOR IN
DRUGA DELOVNA TELESA
47. člen Za izvrševanje svojih pravic in obveznosti, lahko
uprava banke imenuje razne odbore in komisije, sestavljene iz vrst
delavcev banke, zlasti pa: kreditni odbor, likvidnostno komisijo.
Kreditni odbor
48. člen Banka ima kreditni odbor. Člane kreditnega odbora
imenuje uprava banke iz vrst delavcev banke, za enako dobo, kot so
imenovani člani uprave banke. Člani kreditnega odbora so za svoje
delo neposredno odgovorni upravi banke. Pristojnosti, način dela in
število članov kreditnega odbora določa poslovnik o delu kreditnega
odbora, ki ga sprejme uprava banke. Likvidnostna komisija
49. člen Uprava banke lahko prenese določena pooblastila na
likvidnostno komisijo.
-
Priloga k 5. točki
16
S sklepom o oblikovanju likvidnostne komisije določi uprava
banke število članov komisije, način dela komisije, določi
pooblastila in imenuje člane. VI. NOTRANJA REVIZIJA BANKE
50. člen Notranja revizija je v banki organizirana kot
samostojna organizacijska enota, ki je neposredno podrejena upravi
banke. Cilj delovanja notranje revizije je dajanje zagotovil in
svetovanje z namenom povečevanja koristi in izboljšanja delovanja
banke tako, da spodbuja premišljen in urejen način ovrednotenja
postopkov obvladovanja in upravljanja s tveganji. Naloge notranje
revizije so: spremljanje in vrednotenje učinkovitosti sistemov
upravljanja s tveganji ter pomoč pri upravljanju s tveganji,
pregled, vrednotenje in preizkušanje učinkovitosti sistemov
notranjih kontrol, presoja procesa ocenjevanja ustreznega
notranjega kapitala glede na lastno oceno tveganj banke, presoja
zanesljivosti informacijskega sistema, vključno z elektronskim
informacijskim sistemom in elektronskimi bančnimi storitvami,
presoja zanesljivosti in verodostojnosti računovodskih evidenc in
finančnih poročil, preverjanje popolnosti, zanesljivosti in
pravočasnosti poročanja v skladu s predpisi, preverjanje skladnosti
ravnanja banke s predpisi, internimi akti in ukrepi, sprejetimi na
njihovi podlagi in izvajanje posebnih preiskav.
Notranja revizije opravlja notranje revidiranje poslovanja v
skladu s standardi strokovnega ravnanja pri notranjem revidiranju,
kodeksom načel notranjega revidiranja in kodeksom poklicne etike
notranjih revizorjev. VII. LETNO POROČILO TER UPORABA ČISTEGA
DOBIČKA POSLOVNEGA LETA IN BILANČNEGA DOBIČKA OZ. POKRIVANJE
POSLOVNE IZGUBE
51. člen
Ob sestavi letnega poročila uporabi uprava čisti dobiček
poslovnega leta za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu:
za kritje prenesene izgube; za oblikovanje zakonskih rezerv; za
oblikovanje rezerv za lastne delnice.
Uprava in nadzorni svet sta pooblaščena, da lahko pri sprejemu
letnega poročila iz dela zneska čistega dobička poslovnega leta, ki
ostane po njegovi uporabi za namene iz prejšnjega odstavka tega
člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička.
52. člen Uprava banke lahko skupaj z nadzornim svetom pri
sestavi letnega poročila pokrije čisto izgubo poslovnega leta ali
preneseno izgubo iz prejšnjih let v breme: drugih rezerv iz
dobička, prenesenega dobička iz prejšnjih let, zakonskih rezerv,
statutarnih rezerv in kapitalskih rezerv banke.
-
Priloga k 5. točki
17
53. člen Bilančni dobiček se na predlog uprave in nadzornega
sveta ter na podlagi sklepa skupščine uporabi za naslednje namene:
za povečanje osnovnega kapitala; za oblikovanje zakonskih rezerv,
statutarnih rezerv in drugih rezerv iz dobička; za razdelitev
delničarjem; za preneseni dobiček.
54. člen
Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se uporabljajo pod pogoji
in za namene, ki jih določa zakon. Drugih rezerv iz dobička banka
ne sme razporediti za izplačila delničarjem ali drugim osebam
zaradi možnosti vključevanja v izračun kapitala za izpolnjevanje
kapitalskih zahtev.
55. člen Udeležba na dobičku (dividenda) se izplača delničarjem
v rokih, višini in na način, kot to določa sklep skupščine o
uporabi bilančnega dobička. Uprava lahko glede na predvideni
dobiček izplača tudi vmesno dividendo. VIII. TRAJANJE IN PRENEHANJE
POSLOVANJA BANKE TER UPORABA ZAKONODAJE
56. člen
Banka je ustanovljena za nedoločen čas in preneha pod pogoji,
določenimi z zakonom, ali na podlagi sklepa skupščine. V kolikor se
zakonski predpisi, na podlagi katerih temelji ta statut, spremenijo
v taki meri, da statut ni več skladen z zakonodajo, se do
uskladitve statuta z njimi in sprejetja sprememb na skupščini
delničarjev, primarno uporabljajo zakonska določila. Za odločanje v
zadevah, ki v statutu niso posebej urejene, se pri odločanju
uporabljajo določila Zakona o gospodarskih družbah in zakona, ki
ureja bančništvo. IX. VAROVANJE PODATKOV, KONKURENČNA PREPOVED IN
KONKURENČNA
KLAVZULA
57. člen Banka mora kot zaupne varovati vse podatke, dejstva in
okoliščine o posamezni stranki, ne glede na način, na katerega jih
je pridobila. Člani organov banke, delničarji banke, delavci banke
oziroma druge osebe, ki so jim zaupni podatki dostopni zaradi
opravljanja storitev v ali za banko, ne smejo zaupnih podatkov,
opredeljenih v prvem odstavku tega člena, sporočati tretjim osebam,
niti jih ne smejo sami izkoriščati ali omogočiti, da bi jih
izkoriščale tretje osebe. Zaupne podatke iz prvega odstavka tega
člena lahko banka posreduje zainteresiranim strankam samo, če le-te
izkažejo pravni interes, ali pa njihova zahteva temelji na zakonski
pravici do razpolaganja z zaupnimi podatki.
-
Priloga k 5. točki
18
58. člen Člane nadzornega sveta ter člane uprave banke veže
konkurenčna prepoved, določena z Zakonom o gospodarskih družbah in
drugimi zakoni. Člani nadzornega sveta in člani uprave banke lahko
sodelujejo v organih konkurenčne banke ali druge konkurenčne družbe
samo po predhodnem pisnem soglasju nadzornega sveta, sprejetem z
večino glasov vseh članov. Uprava banke lahko s pisnim sklepom
določi, da določeni delavci ne smejo biti ustanovitelji, delničarji
ali družabniki drugih bank in finančnih organizacij ter da ne smejo
prevzeti določene funkcije v drugi pravni osebi. Člani uprave banke
in drugi delavci banke, za katere s pisnim sklepom tako določi
uprava banke, v času trajanja delovnega razmerja ne smejo na svoj
ali tuj račun opravljati del in sklepati poslov iz dejavnosti
banke, če bi opravljanje takšnih poslov lahko vplivalo na interese
banke. Prepoved velja tudi za čas po prenehanju delovnega razmerja
in ne sme trajati dalje od roka, ki ga dopušča zakon. X. SPREMEMBE
STATUTA
59. člen Statut se lahko spremeni s sklepom skupščine
delničarjev banke, za katerega je potrebna večina najmanj treh
četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Skupščina
delničarjev banke lahko pooblasti nadzorni svet za spremembe
statuta, ki pomenijo redakcijske spremembe in uskladitve besedila z
veljavno sprejetimi sklepi. XI. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
60. člen Statut je bil sprejet na ustanovnem zboru banke dne
22.12.1989, spremembe in dopolnitve pa na 2. zboru dne 19.03.1990,
3. zboru dne 27.02.1991, 4. zboru dne 27.02.1992, 5. zboru dne
24.06.1992, 6. zboru dne 29.06.1993, 7. zboru dne 26.05.1994, 8.
zboru dne 20.01.1995, 9. zboru dne 06.06.1995, 10. zboru dne
17.05.1996, 11. zboru dne 15.11.1996, 12. zboru dne 23. 04.1997 in
14. zboru banke dne 17.06.1999, 15. skupščini delničarjev dne
22.06.2000, 21. skupščini delničarjev dne 16.05.2006, 23. skupščini
delničarjev dne 22.05.2008, 5. korespondenčni seji nadzornega sveta
dne 04.11.2008, 24. skupščini delničarjev dne 11.06.2009, na 27.
skupščini delničarjev dne 31.5.2012, na 28. skupščini delničarjev
dne 10.10.2012 , na 29. skupščini delničarjev dne 30.5.2013, na 31.
skupščini delničarjev dne 28.8.2014 ter na podlagi Sklepa Banke
Slovenije z dne 16. 12. 2014 in Odločbe o potrditvi povečanja
osnovnega kapitala z oznako: PBH-24.20-024/13-024 z dne 16. 12.
2014 v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala banke v skladu s
sklepom o povečanju osnovnega kapitala banke, kot je določen v
Odločbi o izrednih ukrepih z oznako: PBH-24.20-024/13-023 z dne 16.
12. 2014. Spremembe statuta, sprejete dne 27.5.2015, pričnejo
veljati z dnem vpisa v sodni register. Ljubljana, 27.5.2015
Predsednik skupščine
-
1
NADZORNI SVET
33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 6. točka
IMENOVANJE REVIZORJA ZA POSLOVNO LETO 2015
Imenovanje revizorja je (v skladu z 293. členom Zakona o
gospodarskih družbah) v pristojnosti skupščine delničarjev. Predlog
imenovanja oblikuje nadzorni svet in mora temeljiti na predlogu
revizijskega odbora – posvetovalnega telesa nadzornega sveta.
Revizijskemu odboru Banke Celje d.d. je bila predstavljena prejeta
ponudba za izvedbo revizije računovodskih izkazov za banko in
skupino za leto 2015 s strani družbe Deloitte Revizija d.o.o., na
osnovi katerega je Revizijski odbor Banke Celje d.d. predlagal
imenovanje te revizijske družbe nadzornemu svetu. Nadzorni svet se
je, skladno s predlogom revizijskega odbora odločil, da za
imenovanje revizorja za revidiranje letnega poročila za poslovno
leto 2015 predlaga skupščini delničarjev revizijsko družbo Deloitte
Revizija d.o.o. iz Ljubljane. Družba mora pripraviti poročila v
obsegu, ki ga zahtevajo: mednarodni standardi računovodskega
poročanja, kot jih je sprejela EU, zakon o gospodarskih družbah in
zakon o bančništvu s podzakonskimi akti (za Banko Celje in Skupino
Banke Celje). Za predlagano revizijsko družbo velja, da v letih, ko
za Banko Celje d.d. opravlja storitve revidiranja, ne more
opravljati nerevizijskih storitev za to področje glede na določila
zakona o revidiranju za to področje. Družba je zato banki tudi
predložila Izjavo o neodvisnosti. Družba sodi med štiri velike
revizijske družbe v svetovnem merilu, in je za Banko Celje
opravljala že storitve revidiranja Letnega poročila banke za
poslovno leto 2014, kar zagotavlja spoštovanje določila
kontinuitete najmanj treh let. Nadzorni svet banke predlaga
skupščini delničarjev banke, da sprejme
S K L E P :
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. i m e n u j e za
revidiranje Letnega poročila Banke Celje d.d. in Skupine Banke
Celje d.d. za poslovno leto 2015 pooblaščeno revizijsko družbo
Deloitte Revizija d.o.o. iz Ljubljane. Celje, 20. 5. 2015
Nadzorni svet
-
1
NADZORNI SVET
33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015 7. točka
IMENOVANJE NOVIH ČLANOV NADZORNEGA SVETA BANKE, ZARADI POTEKA
MANDATA OBSTOJEČIM ČLANOM IN PLAČILA TER BONITETE ČLANOV NADZORNEGA
SVETA BANKE CELJE D.D.
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. ugotavlja, da je članom
Nadzornega sveta Banke Celje d.d., dr. Juretu Peljhanu, dr. Tomažu
Subotiču, Bojanu Šrotu, Zdenku Zanoški, mag. Barbari Smolnikar in
Meliti Malgaj, z zasedanjem te skupščine potekel mandat. Skupščina
delničarjev Banke Celje d.d. glede na spremembe statuta, ki se
nanašajo na število članov nadzornega sveta imenuje nove člane
nadzornega sveta družbe za mandatno obdobje 4 let, ki začne teči z
naslednjim dnem od vpisa sprememb statuta v sodni register - Melita
Malgaj, - dr. Marko Simoneti, - dr. Tomaž Subotič. Člani nadzornega
sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana
nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije
nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki
za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo
na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 %
siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na
prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v
posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler
skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za
opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni.
Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma
komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne
glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v
posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler
skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta
in komisij ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje
funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni, povečanega za 25 %.
Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo za
opravljanje funkcije v višini 13.000,00 EUR bruto letno na
posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do
doplačila v višini 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije
člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika
nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za
opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije
nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za
posameznega člana komisije znaša 25 % višine osnovnega plačila za
opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je
upravičen tudi do doplačila za opravljanje funkcije v višini 50 %
plačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta.
Posamezen član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj
navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član je ali
jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila
doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže
vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za člana
nadzornega sveta na letni ravni. Če je mandat posameznega člana
nadzornega sveta krajši od poslovnega leta, je posamezen član
komisije nadzornega sveta, ne
-
2
glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij,
katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu
upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih
doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje
funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena
izplačila za čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem
poslovnem letu. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega
sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje
funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so
upravičeni dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno
dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Omejitev višine
skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega
sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na
vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter
njegovo zakonsko določeno odgovornost. Člani nadzornega sveta so
upravičeni do povračila stroškov prevoza in stroškov prenočevanja,
ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer
do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v
zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo
(določbe, ki veljajo za prevoz na službenem potovanju in
prenočevanje na službenem potovanju). Za določitev kilometrine se
upoštevajo razdalje med kraji, izračunane na javni spletni strani
AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost
stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma
člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100
kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več
predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi
drugih objektivnih razlogov. Nadzorni svet banke predlaga skupščini
delničarjev banke, da sprejme
S K L E P :
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a n i da z
dnem 27. 05. 2015 poteče mandat dosedanjim članom nadzornega sveta
Banke Celje d.d.:
- Jure Peljhan, - Barbara Smolnikar, - Tomaž Subotič, - Melita
Malgaj, - Bojan Šrot in - Zdenko Zanoški.
i m e n u j e nove člane nadzornega sveta Banke Celje d.d. za
mandatno obdobje 4 let, ki začne teči z naslednjim dnem od vpisa
sprememb statuta v sodni register - Melita Malgaj, - dr. Marko
Simoneti, - dr. Tomaž Subotič. p o t r d i 1. Člani nadzornega
sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega
člana
nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije
nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki
za posameznega člana komisije znaša 80 % višine sejnine za udeležbo
na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80 %
siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na
prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v
posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler
skupni znesek sejnin ne doseže višine 50 % osnovnega plačila za
opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni.
-
3
Posamezni član nadzornega sveta, ki je član komisije oziroma
komisij nadzornega sveta, je ne glede na prej navedeno in torej ne
glede na število udeležb na sejah nadzornega sveta in komisij, v
posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin, vse dokler
skupni znesek sejnin iz naslova udeležbe na sejah nadzornega sveta
in komisij ne doseže višine 50% osnovnega plačila za opravljanje
funkcije člana nadzornega sveta na letni ravni, povečanega za 25
%.
2. Člani nadzornega sveta poleg sejnin prejmejo osnovno plačilo
za opravljanje funkcije v višini
13.000,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik
nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50 %
osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta,
podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do
doplačila v višini 10 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije
člana nadzornega sveta.
Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za
opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25 %
višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega
sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do doplačila za
opravljanje funkcije v višini 50 % plačila za opravljanje funkcije
člana komisije nadzornega sveta. Posamezen član komisije nadzornega
sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število
komisij, katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem
letu upravičen do izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek
takih doplačil ne doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za
opravljanje funkcije za člana nadzornega sveta na letni ravni. Če
je mandat posameznega člana nadzornega sveta krajši od poslovnega
leta, je posamezen član komisije nadzornega sveta, ne glede na
zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij, katerih član
je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do
izplačila doplačil, vse dokler skupni znesek takih doplačil ne
doseže vrednosti 50 % osnovnega plačila za opravljanje funkcije za
posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila za
čas, kolikor je trajal njegov mandat v zadevnem poslovnem letu.
3. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta
prejemajo osnovno plačilo in
doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih
izplačilih, do katerih so upravičeni dokler opravljajo funkcijo.
Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih
zneskov.
4. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil
doplačil članu nadzornega sveta v ničemer
ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah
nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo
zakonsko določeno odgovornost.
5. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov
prevoza in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim
delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih,
ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki,
ki se ne vštevajo v davčno osnovo (določbe, ki veljajo za prevoz na
službenem potovanju in prenočevanje na službenem potovanju). Za
določitev kilometrine se upoštevajo razdalje med kraji, izračunane
na javni spletni strani AMZS. Stroški za prenočevanje se lahko
vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča
člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od
kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti,
ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega
prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov.
Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet
-
1
NADZORNI SVET
33. SKUPŠČINA DELNIČARJEV BANKE dne 27. 5. 2015
8. točka
POROČILO NADZORNEGA SVETA BANKE CELJE d.d. O NAMERAVANI
PRIPOJITVI
Nadzorni svet družbe Banka Celje d.d se je na svoji 33. redni
seji dne 20.5.2015 seznanil z osnovnim poročilom uprave o
nameravani pripojitvi Banke Celje d.d. k Abanki Vipa d.d. ter vsemi
ekonomskimi, pravnimi ter organizacijskimi posledicami, ki jih bo
pripojitev imela na družbo Banka Celje d.d. Pravna podlaga za
delovanje in odločanje nadzornega sveta v okviru postopka
pripojitve je 584.člen ZGD-1. V okviru pregleda postopkov
nameravane pripojitve Banke Celje d.d. k Abanki d.d. se je nadzorni
svet seznanil z vsemi dejstvi in okoliščinami, pomembnimi za
izvedbo postopka pripojitve ter se je do teh aktivnosti tudi
opredelil. Nadzorni svet se je seznanil z vsemi relevantnimi
dejstvi, ki vplivajo na sam potek pripojitve, predvsem z okoliščino
lastniške strukture v obeh družbah, kar je pogoj, da se lahko
nameravana pripojitev Banke Celje d.d. k Abanki Vipa d.d. izvede po
postopku poenostavljene pripojitve, na način in pod pogoji
določenimi v 599.členu ZGD-1. Poenostavljena pripojitev pri
celotnem postopku dopušča določene omilitve zakonskih zahtev,
predvsem pa, da v okviru postopka pripojitve ni potrebno izvesti
naslednjih procesnih dejanj:
- ni potrebno pripraviti podrobnega poročila poslovodstev o
pripojitvi skladno z 582.členom ZGD-1; uprava lahko za odločanje
nadzornega sveta kot podlago k njegovi odločitvi za
sprejem sklepov po 584.členu ZGD-1 pripravi le osnovno poročilo
o pripravi na sklenitev
Pogodbe o pripojitvi;
- ni potrebno zagotoviti revizije pripojitve po 583.členu ZGD-1;
- ni potrebno zagotoviti, da se na sedežih družbe za mesec dni
razgrnejo dokumenti iz 1.
do 7. točke 586/2 člena ZGD-1 z opozorilom na pravice
delničarjev.
Nadzornemu svetu je bil v pregled in soglasje predložen tudi
predlog pripojitvene pogodbe, ki vsebuje vse potrebne elemente kot
jih določa 599.člen ZGD-1. Predlog pogodbe o pripojitvi predvideva,
da bo pripojitev opravljena brez povečanja osnovnega kapitala
prevzemne družbe, brez izdaje novih delnic ter brez denarnih
izplačil delničarjem. Kot dan obračuna pripojitve je z namenom
racionalizacije določen 31.12.2014, kar odpravlja potrebo po
izdelavi novega zaključnega poročila. S pogodbo o pripojitvi so
predvidene spremembe firme prevzemne družbe v Abanka d.d. ter
osnovne organizacijske rešitve v združeni banki: oblikovanje
teritorialnih organizacijskih enot v Celju za poslovanje s
prebivalstvom in mikro podjetji ter poslovanje s pravnimi osebami.
Združena banka bo, kot univerzalna pravna naslednica prevzete
družbe, neomejeno odgovarjala za vse njene obveznosti v skladu z
veljavno zakonodajo. V nadaljevanju se je nadzorni svet v okviru
poročila uprave o nameravani pripojitvi seznanil še z vsemi
nadaljnjimi, nujno potrebnimi procesnimi aktivnostmi, ki jih banki,
udeleženi v pripojitvi, morata izvesti, da bi bila pripojitev
uspešna. Nadzorni svet kot ključno dejstvo, za uspešnost postopka
pripojitve, šteje izpolnitev odložnih pogojev, in sicer pridobitev
ugodilnih oziroma pozitivnih odločb Agencije za varstvo konkurence
ter Banke Slovenije. Po seznanitvi s celotnimi postopkom nameravane
pripojitve ter pridobitvi vseh relevantnih informacij ter podatkov,
ki vplivajo na pripojitev, je nadzorni svet na svoji 33. redni seji
dne
-
2
20.5.2015 podal pozitivno pritrdilno mnenje na poročilo uprave k
nameravani pripojitvi ter soglašal s predlogom pogodbe o
pripojitvi. Nadzorni svet še ugotavlja, da so bili vsi dosedanji
postopki, vezani na izvedbo pripojitve Banke Celje d.d. k Abanki
Vipa d.d., izvedeni skrbno, profesionalno ter strokovno, v skladu z
načelom delovanja v korist vseh deležnikov ter v skladu z določbami
ZGD-1, ki urejajo pripojitev. Nadzorni svet se je do nameravane
pripojitve opredelil s pozitivnim pritrdilnim mnenjem, saj ne
obstajajo razlogi ali okoliščine, ki bi onemogočale samo uspešnost
in dokončno izvedbo pripojitvenega postopka. Nadzorni svet predlaga
skupščini delničarjev, da sprejme naslednji
S K L E P :
Skupščina delničarjev Banke Celje d.d. s e s e z n a n i s
Poročilom Nadzornega sveta Banke Celje d.d. o nameravani pripojitvi
in njegovim pozitivnim pritrdilnim mnenjem k pripojitvi ter s o g l
a š a s sklenitvijo pogodbe o pripojitvi med Banko Celje d.d. ter
Abanko Vipa d.d. Celje, 20. 5. 2015 Nadzorni svet
Priloga:
8 točka priloga -
POGODBA O PRIPOJITVI.docx
-
Priloga k 8. točki
Pogodbeni stranki:
Abanka Vipa d.d., Slovenska 58, 1000 Ljubljana, ki jo zastopata
predsednik uprave, mag. Jože Lenič
ter član uprave Aleksander Vozel, matična št. 5026024000, davčna
št. SI68297530, kot prevzemna
družba
in
Banka Celje d.d., Vodnikova ulica 2, 3000 Celje, ki jo zastopata
predsednik uprave Davorin Leskovar
ter član uprave Stojan Hostnik, matična številka 5026121000,
davčna številka SI 89734912, kot prevzeta
družba
sklepata
POGODBO O PRIPOJITVI
1. člen
(uvodne ugotovitve in namen pogodbe)
Pogodbeni stranki ugotavljata, da:
- je Abanka Vipa d.d., Slovenska 58, Ljubljana (v nadaljnjem
besedilu: Abanka oziroma
prevzemna družba), delniška družba, ustanovljena po slovenskem
pravu v skladu z Zakonom
o gospodarskih družbah (ZGD-1) ter Zakonom o bančništvu (ZBan-2)
in vpisana v sodni register
z matično številko 5026024000, z osnovnim kapitalom v višini
151.000.000,00 EUR, razdeljenim
na 15.100.000 rednih kosovnih delnic,
- je Banka Celje d.d., Vodnikova 2, Celje (v nadaljnjem
besedilu: Banka Celje oziroma prevzeta
družba), delniška družba, ustanovljena po slovenskem pravu v
skladu z ZGD-1 ter ZBan-2 in
vpisana v sodni register z matično številko 5026121000, z
osnovnim kapitalom v višini
50.000.000,00 EUR, razdeljenim na 5.000.000 navadnih kosovnih
delnic,
- da je edini delničar obeh strank Republika Slovenija (v
nadaljevanju: RS). V skladu z 19. členom
Zakona o Slovenskem državnem holdingu (v nadaljevanju: ZSDH-1)
je Slovenski državni
holding, d.d., pristojen za upravljanje naložb RS v imenu in za
račun RS po lastni presoji in v
skladu z ZSDH-1.
- da nobena izmed pogodbenih strank nima v lasti delnic druge
pogodbene stranke in prav tako
nima lastnih delnic v smislu 247. člena ZGD-1,
- da nobena izmed pogodbenih strank v času sklenitve te pogodbe
nima zamenljivih obveznic ali
obveznic s pravico do prednostnega nakupa delnic niti ni kako
drugače zagotovila določeni
osebi ali osebam posebnih pravic do udeležbe pri dobičku,
- da je Banka Celje javna družba, ker ima izdane lastne
dolžniške vrednostne papirje - obveznice
z oznako BCE14 in BCE15, ki so uvrščene v trgovanje na
organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Obveznice BCE14 zapadejo v
izplačilo dne 1. 10. 2015, obveznice BCE15 pa 15. 2.
2016. Zaradi navedenih lastnosti izdanih dolžniških vrednostnih
papirjev je Banka Celje
podvržena tudi uporabi določil Zakona o trgu finančnih
instrumentov (ZTFI), ki urejajo
obveščanje javnih družb,
- da sta podlaga za pripojitev v skladu s 68. členom ZGD-1 letni
poročili za leto 2014 Abanke in
Banke Celje,
-
Priloga k 8. točki
- sta bili pogodbeni stranki v letih 2013 in 2014 deležni
ukrepov dodelitve državne pomoči ter se
je Republika Slovenija ob vložitvi zahteve Evropski komisiji za
soglasje k dodelitvi državne
pomoči Banki Celje zavezala, da bo storila, kar je potrebno, da
bosta najkasneje do 31. 12.
2015 Abanka in Banka Celje statusnopravno združeni v eno pravno
osebo,
- da sta nadzorni svet Abanke in nadzorni svet Banke Celje na
sejah dne 20. 5. 2015 pregledala
nameravano pripojitev Banke Celje k Abanki, in da sta nadzorna
sveta obeh v pripojitvi
udeleženih družb podala pozitivno mnenje k poročiloma uprav o
pripojitvi in soglasje za
sklenitev te pogodbe ter o tem izdelala pisno poročilo skladno s
584. členom ZGD-1.
2. člen
(predmet pogodbe in dogovor o prenosu celotnega premoženja
prevzete družbe na prevzemno
družbo z določilom o poenostavitvi pripojitve)
Pogodbeni stranki se dogovorita za združitev družb tako, da se
družba Banka Celje s sedežem v Celju
in poslovnim naslovom Vodnikova 2, Celje, kot prevzeta družba
pripoji k prevzemni družbi Abanka s
sedežem v Ljubljani in poslovnim naslovom Slovenska 58, 1000
Ljubljana.
Prevzeta družba s pripojitvijo preneha, ne da bi bila prej
opravljena njena likvidacija. Prevzeta družba
preneha z dnem vpisa pripojitve v sodni register.
Pogodbeni stranki sta sporazumni, da prevzeta družba v skladu s
to pogodbo z dnem vpisa pripojitve v
sodni register prenese svoje celotno premoženje, skupaj z vsemi
pravicami in obveznostmi, na Abanko,
ta pa kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna
razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta
družba.
Prevzeta družba v skladu s to pogodbo prenaša na prevzemno
družbo svoje celotno premoženje in
obveznosti na dan obračuna pripojitve, kakor tudi tisto
premoženje in obveznosti, ki jih bo prevzeta
družba pridobila po dnevu obračuna pripojitve, pa vse do vpisa
pripojitve v sodni register.
Ker je imetnik 100 % delnic obeh družb ista oseba se pripojitev
v skladu z določili 599/6. člena ZGD-1
izvede po poenostavljenem postopku, kar pomeni, da bosta
pogodbeni stranki predlagali delničarju, naj
sklene oziroma poda izjavo v obliki notarskega zapisa, s katero
se odpoveduje uporabi posameznih
določb ZGD-1, z naslednjo vsebino:
- ni potrebno podrobno poročilo poslovodstev o pripojitvi po
582. členu ZGD-1, ter naj
poslovodstvi za nadzorna sveta kot podlago za sprejem sklepov po
584. členu ZGD-1 pripravita
osnovno poročilo o pripravah na sklenitev te pogodbe,
- ni potrebna revizija pripojitve po 583. členu ZGD-1,
- se na sedežih družb ne bodo za mesec dni razgrnili dokumenti
iz 1. do 7. točke 586/2. člena
ZGD-1 z opozorilom na pravice delničarjev,
- da ni potrebno določiti menjalnega razmerja ter za delnice
prevzete družbe zagotoviti delnic
prevzemne družbe.
3. člen
(dan obračuna pripojitve)
Skladno z določbo 68. člena ZGD-1 je prevzeta družba pripravila
zaključno poročilo (to je konsolidirano
letno poročilo družbe) po stanju na dan obračuna pripojitve, to
je 31. 12. 2014.
V razmerju do tretjih oseb Abanka vstopa v pravni promet in vsa
pravna razmerja namesto Banke Celje
z dnem vpisa pripojitve v sodni register – dnem veljavnosti
pripojitve. Dejanja prevzete družbe se štejejo
kot opravljena za račun prevzemne družbe od vključno 1. 1. 2015
naprej.
-
Priloga k 8. točki
4. člen
(menjalno razmerje in osnovni kapital prevzemne družbe)
Ker je imetnik 100 % delnic obeh družb ista oseba (Republika
Slovenija), stranki soglašata, da se
osnovni kapital Abanke zaradi pripojitve ne bo povečal.
Posledično menjalno razmerje ne bo določeno
in ga ne bo preizkusil pripojitveni revizor v smislu 583. člena
ZGD-1, delničar obeh družb pa zaradi
pripojitve v skladu s členom 589 ZGD-1 ne bo dobil novih delnic
Abanke.
5. člen
(firma in sedež združene banke)
Poslovodstvo Abanke Vipe d.d. bo skupščini delničarjev, ki bo
odločala o soglasju k tej pogodbi o
pripojitvi, predlagalo, naj sklene, in pod pogojem potrditve te
pogodbe o pripojitvi, da se firma spremeni
tako, da bo tako v polni kot v skrajšani obliki glasila »Abanka,
d.d.«
Predlog za vpis spremenjene firme v sodni register je lahko
vložen najkasneje hkrati s predlogom za
vpis pripojitve po tej pogodbi.
Stranki soglašata, da bo sedež Abanke ostal v Ljubljani.
6. člen
(organizacijske zadeve)
Na območju celjske regije bo združena banka na področju
poslovanja s prebivalstvom in mikro podjetji
poslovala s teritorialno organizacijsko enoto, ki se jo ustanovi
sočasno ob učinkovanju pripojitve. V
možnih mejah poslovne politike združene banke in veljavnih
predpisov ter drugih za združeno banko
zavezujočih pravnih aktov bo ta organizacijska enota nadaljevala
tradicijo Banke Celje.
Na področju poslovanja s pravnimi osebami bo znotraj
organizacijske enote za poslovanje z malimi in
srednjimi podjetji ustanovljena posebna teritorialna
organizacijska enota s sedežem v Celju.
Organizacijski enoti iz prvega in drugega odstavka tega člena
bosta imeli v organizacijski shemi
združene banke, v vsem bistvenem, enak status, organiziranost,
delokrog poslovanja in pooblastila
vodstva, kot ostale teritorialne organizacijske enote združene
banke na primerljivi ravni. Prehodno bosta
organizacijski enoti iz prvega in drugega odstavka, v mejah, ki
jih dopušča zakonodaja in akti združene
banke, lahko še naprej uporabljali blagovne znamke, katerih
imetnik je na dan sklenitve te pogodbe
Banka Celje, ali njihove izvedene oblike.
Ostale ključne organizacijske in druge izvedbene zadeve,
povezane s pripojitvijo (zlasti: organizacijsko
shemo zdr