DECRETO NUMERO 2-70
CENTRO UNIVERSITARIO DE OCCIDENTE
DIVISION DE CIENCIAS ECONOMICAS
LEGISLACION A LA ADMINISTRACION
5To. Semestre Administracin de Empresas B
LEYES FINANCIERAS
Alejandra Cristina Batz Hernndez 201331651
Natalia Evangelina Gutirrez Yax 201331653
Byron Estuardo Lpez Caniz 201331839
Quetzaltenango febrero de 2015.
INTRODUCCION
Las leyes son una norma o conjunto de normas establecida por una
autoridad competente, con las cuales se manda o prohbe algo en
consonancia con la justicia, y para el bien comn de los
gobernados.
El cdigo de comercio, se trata del conjunto de normas y
preceptos que regulan las relaciones mercantiles entre diversos
individuos o empresas de un mismo territorio, refiere en general a
todo lo que es la actividad comercial en Guatemala disponen normas
que todos los que se dedican al comercio deben de cumplir a
cabalidad ya que si no pueden llegar a ser sancionados fuertemente
y el negocio puede cerrarse tambin regula las relaciones
comerciales en un pas, normalmente incluir, lo referente a emisin
de acciones, bonos, ttulos valores, documentos de respaldo de
prstamos como hipotecas, letras, pagars, y otros, lo referente a
intereses, vencimientos, prescripciones, todo lo que trate del
mercado financiero, y valores, estudia el comercio de un pas, da
las pautas, para regular administrar el comercio.La Ley de
Actualizacin Tributaria es una ley que contiene 181 artculos y que
afecta a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, impuestos a vehculos
automotores terrestres, la Ley Aduanera Nacional, la Ley al
Impuesto al Valor Agregado, entre otras. Todo ello de acuerdo al
Decreto 10-2012 del Congreso de la Repblica de Guatemala. Lejos de
las promesas de que el ingreso fiscal con la implementacin de la
Ley de Actualizacin Tributaria generara hasta Q9 mil millones en el
primer ao de vigencia, a dos aos de su aprobacin los resultados no
alcanzaron la meta, y en el 2013 solo sumaron Q1 mil 618.5
millones.El Cdigo Tributario es el conjunto de leyes en Guatemala
de derecho pblico que regirn las relaciones jurdicas que se
originen de los tributos establecidos por el Estado, con excepcin
de las relaciones tributarias aduaneras y municipales, a las que se
aplicarn en forma supletoria. Tambin se aplicarn supletoriamente a
toda relacin jurdica tributaria, incluyendo las que provengan de
obligaciones establecidas a favor de entidades descentralizadas o
autnomas y de personas de derecho pblico no estatales
El IVA, es un impuesto al consumo y su nombre completo es
Impuesto al Valor Agregado y es un impuesto que se estar pagando
por el valor que agreguemos a los productos o servicios que hayamos
adquirido. Este impuesto acepta el acreditamiento, es decir, que
del impuesto que nos trasladen se podr restar del mismo el que por
la misma ley tengamos derecho a disminuir de acuerdo a nuestra
actividad, ms claro an, podemos restar del IVA que hemos cobrado a
este IVA se le llamaIVA Trasladado, el IVA que hayamos pagado en
nuestros gastos a este IVA se le llama IVA Acreditable y la
diferencia entre estos dos ser el IVA que tengamos que pagar.
La Ley de Proteccin al Consumidor y Usuario es una ley que tiene
por objeto promover, divulgar y defender los derechos de los
consumidores y usuarios, establecer las infracciones, sanciones y
los procedimientos aplicables en dicha materia.
En la actualidad, los malos ejemplos respecto de este tema
cunden en la sociedad. La ilegalidad no asombra ni escandaliza. Por
eso tenemos tanta desigualdad. Al no cumplir la ley entonces todos
no somos iguales: hay abuso, privilegio, inequidad, privacin de
derechos
DECRETO NUMERO 2-70CDIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA
LIBRO IDE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES
TTULO ICOMERCIANTES
CAPTULO IDISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 6. CAPACIDAD. Tienen capacidad para ser comerciantes las
personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son
hbiles para contratar y obligarse.
ARTCULO 7. INCAPACES O INTERDICTOS. Cuando un incapaz adquiera
por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare en
interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con
informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o
liquidarse y en qu forma, a no ser que el causante hubiere
dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en
cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez.
ARTCULO 8. COMERCIANTES EXTRANJEROS. Los extranjeros podrn
ejercer el comercio y representar a personas jurdicas, cuando hayan
obtenido su inscripcin de conformidad con las disposiciones del
presente Cdigo. En estos casos, tendrn los mismos derechos y
obligaciones que los guatemaltecos, salvo los casos determinados en
leyes especiales.
ARTCULO 9. NO SON COMERCIANTES. No son comerciantes:
1. Los que ejercen una profesin liberal.
2. Los que desarrollen actividades agrcolas, pecuarias o
similares en cuanto se refiere al cultivo y transformacin de los
productos de su propia empresa.
3. Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan
almacn o tienda para el expendio de sus productos.
ARTCULO 10. SOCIEDADES MERCANTILES. Son sociedades organizadas
bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes:
1. La sociedad colectiva.
2. La sociedad en comandita simple.3. La sociedad de
responsabilidad limitada.
4. La sociedad annima.
5. La sociedad en comandita por acciones.
ARTCULO 11. CNYUGES COMERCIANTES. El marido y la mujer que
ejerzan juntos una actividad mercantil, tienen la calidad de
comerciantes, a menos que uno de ellos sea auxiliar de las
actividades mercantiles del otro.
ARTCULO 12. BANCOS, ASEGURADORAS Y ANLOGAS. Los bancos,
aseguradoras, reaseguradoras, afianzadoras, reafianzadoras,
financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores,
entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su
forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo
en lo que no contravenga sus leyes y disposiciones especiales.
La autorizacin para constituirse y operar se regir por las leyes
especiales aplicables a cada caso.
ARTCULO 13. INSTITUCIONES Y ENTIDADES PBLICAS. El Estado, sus
entidades descentralizadas: autnomas o semiautnomas, las
municipalidades y, en general, cualesquiera instituciones o
entidades pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer
actividades comerciales, sujetndose a las disposiciones de este
Cdigo, salvo lo ordenado en leyes especiales.CAPTULO IIDE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES. DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 14. PERSONALIDAD JURDICA. La sociedad mercantil
constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita
en el Registro Mercantil, tendr personalidad jurdica propia y
distinta de la de los socios individualmente considerados.
Para la constitucin de sociedades, la persona o personas que
comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s o en
representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad
en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de
negocios.
ARTCULO 15. LEGISLACIN APLICABLE. Las sociedades mercantiles se
regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las
disposiciones del presente Cdigo.
Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los
socios hacer pacto reservado u oponer prueba alguna.
ARTCULO 16. SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD. La constitucin de la
sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prrrogas, aumento o
reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin, fusin,
disolucin o cualesquiera otras reformas o ampliaciones, se harn
constar en escritura pblica. La separacin o ingreso de socios en
las sociedades no accionadas, tambin se formalizar en escritura
pblica.
Salvo en las sociedades por acciones, la modificacin de la
escritura constitutiva requerir el voto unnime de los socios. Sin
embargo, podr pactarse que la escritura social pueda modificarse
por resolucin, tomada por la mayora que la propia escritura
determine, pero en este caso la minora tendr derecho a separarse de
la sociedad.
ARTCULO 17. REGISTRO. El testimonio de la escritura
constitutiva, el de ampliacin y sus modificaciones, deber
presentarse al Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la
fecha de la escritura.
ARTCULO 18. CONTRATO ANTES DE AUTORIZACIN. La persona que
contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar
como persona jurdica, ser considerada como gestor de negocios de
aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del
contrato celebrado.
ARTCULO 19. SITUACIONES ESPECIALES. Los cnyuges pueden
constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil.
Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque tengan
domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas
de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo
o en leyes especiales.
ARTCULO 20. TUTOR Y GUARDADOR. El tutor y el guardador no pueden
constituir sociedad con sus representados, mientras no haya
terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las
cuentas de la tutela y canceladas las garantas.
ARTCULO 21. DECLARADOS EN QUIEBRA. No pueden constituir sociedad
los declarados en quiebra, mientras no hayan sido
rehabilitados.
ARTCULO 22. SOCIEDAD CON MENORES E INCAPACES. Por los menores e
incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa
autorizacin judicial por utilidad comprobada.
La responsabilidad de los menores o incapaces se limitar al
monto de su respectiva aportacin.
ARTCULO 23. ADQUISICIN DE ACCIONES POR MENORES. Los
representantes legales de menores, incapaces o ausentes, pueden
adquirir para sus representados, acciones de sociedades annimas o
en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llenen los
requisitos que la ley seala para la inversin de fondos de stos.
ARTCULO 24. PLAZO. El plazo de la sociedad principia desde la
fecha de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil. Las
sociedades mercantiles pueden constituirse para plazo
indefinido.
ARTCULO 25. PRORROGA. La prrroga de la sociedad debe
formalizarse antes de que haya concluido el trmino de su
duracin.
Sin embargo, dicha prrroga podr formalizarse despus de expirado
el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los socios,
cuya acreedura conste en ttulo que llene los requisitos de
ejecutivo, gozarn de un trmino de treinta das, contados desde la
ltima publicacin, para protestar la prrroga. Igual derecho tendrn
los acreedores de la sociedad.
El efecto de la protesta ser, para los primeros, que puedan
ejercitar sus derechos sobre la participacin social del deudor y
para los segundos, que puedan ejercitar sus acciones, en la forma
que se determina para las sociedades irregulares.
La prrroga extempornea requiere el consentimiento unnime de los
socios en las sociedades no accionadas, y en las accionadas, una
mayora cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de la
sociedad. Los accionistas disidentes tendrn derecho de separarse de
la sociedad comunicndolo por escrito dentro de los quince das
siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolucin
correspondiente.
Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio podr pedir la
liquidacin de la misma, siempre que su peticin la haga antes de que
se emita la convocatoria a la junta en la cual se resolver sobre la
prrroga extempornea.
ARTCULO 26. DERECHO A LA RAZN SOCIAL. La inscripcin de una
sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso
exclusivo de su razn social o de su denominacin, la que deber ser
claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada
por sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista
inscrita la primera.
ARTCULO 27. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de
la sociedad, sin necesidad de tradicin y se detallarn y
justipreciarn en escritura constitutiva o en el inventario
previamente aceptado por los socios, el que deber
protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijar un avalo mayor del verdadero, los
socios respondern solidariamente en favor de terceros y de la
sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los
daos y perjuicios que resulten, quedando as mismo obligados a
reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles,
las patentes de invencin, los estudios de prefactibilidad y
factibilidad, los costos de preparacin para la creacin de empresa,
as como la estimacin de la promocin de la misma, siempre que fueren
expresamente aceptados en su justipreciacin, conforme lo establece
el primer prrafo.
No es vlida como aportacin la simple responsabilidad por un
socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten
a la sociedad.
ARTCULO 28. APORTACIN DE CRDITOS Y ACCIONES. Cuando la aportacin
de algn socio consista en crditos, el que la haga responder no slo
de la existencia y legitimidad de ellos, sino tambin de la
solvencia del deudor en la poca de la aportacin.
Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de
la aportacin ser el del mercado, sin exceder de su valor en
libros.
Se prohbe pactar contra el tenor de este artculo.
ARTCULO 29. POCA Y FORMA DE LAS APORTACIONES. Los socios deben
efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la
escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea
cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la
sociedad al socio moroso o para proceder ejecutivamente contra
l.
El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los
daos y perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o
mora.
ARTCULO 30. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. En las sociedades las
obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la
sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes en
los casos previstos especialmente en este Cdigo.
El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta,
de todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso,
aun cuando se modifique la razn social o la denominacin de la
sociedad.
El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a
terceros.
ARTCULO 31. RIESGO DE LAS APORTACIONES. El riesgo de las cosas
ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad
para que slo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde
al socio propietario.
Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin
que se deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el riesgo
corresponde a la sociedad. Tambin corresponder a la misma, a falta
de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al
aportarse y, en este caso, la reclamacin se limitar al precio en
que fueron tasadas.
ARTCULO 32. PERDIDA DE CAPITAL. Si hubiere prdida de capital de
una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos en
el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o distribucin
alguna de utilidades.
ARTCULO 33. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS. En el reparto
de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las
reglas siguientes:
1. La distribucin entre los socios capitalistas se har
proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la
sociedad.
2. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin
mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma
proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las
unas sirva para las otras.
3. La participacin del socio industrial en las utilidades se
determinar promediando el capital de todas las aportaciones. Si es
uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser
igual a la del otro socio.
4. Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla
anterior y el resultado se dividir en partes iguales entre
ellos.
5. El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino
en la parte que excedan del capital.
6. El socio que rena la doble calidad de capitalista e
industrial, participar en las utilidades o en las prdidas en cada
uno de los conceptos que le corresponde, segn las normas
anteriores.
ARTCULO 34. PACTO LEONINO Y PREFERENCIAS. Son nulas y se tienen
por no puestas las clusulas de la escritura social en que se
estipule que alguno de los socios no participar en las ganancias;
pero puede vlidamente convenirse en preferencias entre los socios
para el pago de sus capitales en caso de liquidacin o de pago de
utilidades o dividendos.
La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en
las prdidas no producir efecto contra terceros.
ARTCULO 35. UTILIDADES NO CAUSADAS. Queda prohibida la
distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido
conforme el balance general del ejercicio.
Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado,
tambin se podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios
anteriores.
Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo
anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern
solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser
exigido por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros
socios.
ARTCULO 36. RESERVA LEGAL. De las utilidades netas de cada
ejercicio de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por
ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal.
ARTCULO 37. LA RESERVA LEGAL PODR CAPITALIZARSE. La reserva
legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios,
sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr
capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital
al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir
capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el
artculo anterior.
Cualquier convenio, o disposicin contrarios al presente artculo,
ser nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva
legal que fueren indebidamente repartidas, se estar a lo dispuesto
en el artculo 35.
ARTCULO 38. DERECHOS DE LOS SOCIOS. Son derechos de los socios,
adems de los consignados en otros preceptos de este cdigo, lo
siguiente:
1. Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la
contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la
poltica econmico-financiera de la misma en la poca que fije el
contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la
fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general
anual.
Este derecho es irrenunciable.
En las sociedades accionadas, este derecho se ejercer de
conformidad con el artculo 145 de este Cdigo.
2. Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia
donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta
general o asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca
en que debe celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao
desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no la
hubieren hecho. El juez resolver el asunto en incidente, con
audiencia de los administradores.
3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que
incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma.
4o. Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o
prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o
asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo,
carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto
o que hubiere empezado a cumplirla.
5. Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio
facultado para enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho
ser de treinta das contados desde la fecha en que se concedi la
autorizacin. Este derecho no es aplicable a los accionistas de
sociedades por acciones.
6. Los dems que determine la escritura social.
ARTCULO 39. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Se prohbe a los
socios:
1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para
negocios ajenos a la sociedad.
2. Si tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria
que aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a
negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la
sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems socios
o que haya pacto expreso en contrario.
3. Ser socio de empresas anlogas o competitivas o emprenderlas
por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el
consentimiento unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es
aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.
4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el
consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando se
trate de sociedades accionadas.
ARTCULO 40. SANCIN A LOS SOCIOS. Los socios que violaren
cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artculo
anterior, pueden ser excluidos de la sociedad.
ARTCULO 41. RESOLUCIONES. En los asuntos que deban resolverse
por los socios y que conforme al contrato social o por disposicin
de esta ley, no requieran una mayora especial, decidir el voto de
la mayora.Constituir mayora la que se haya establecido en el
contrato y a falta de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o
la mitad ms una de las acciones con derecho a votar en las
sociedades por acciones.
ARTCULO 42. ACREEDORES PARTICULARES. Los acreedores particulares
de un socio no podrn, mientras dura la sociedad, hacer efectivos
sus derechos sino sobre las utilidades, cuya reparticin se haya
acordado y sobre la parte que le corresponda al ser liquidada la
sociedad. Podrn, sin embargo, embargar esta porcin, y en las
sociedades accionadas, embargar y hacer vender las acciones del
deudor.
No puede prorrogarse la sociedad, sino satisfaciendo al acreedor
embargante, incluso mediante la liquidacin de la participacin del
socio deudor.
ARTCULO 43. NUEVOS SOCIOS Y HEREDEROS. Salvo en el caso de las
sociedades accionadas, no podrn admitirse nuevos socios sin el
consentimiento unnime de los dems.
Podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios
contine la sociedad con sus herederos Este aspecto no obliga a stos
a entrar en la sociedad, pero s a los dems socios a recibirlos.
ARTCULO 44. ADMINISTRACIN. La administracin de la sociedad estar
a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes podrn
ser o no socios y tendrn la representacin judicial.
Los administradores no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena
al mismo gnero de negocios que constituyan el objeto de la
sociedad, salvo pacto en contrario.
ARTCULO 45. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. Salvo pacto en
contrario, el nombramiento y la remocin de los administradores de
har por resolucin de los socios.
ARTCULO 46. INAMOVILIDAD. En las sociedades no accionadas cuando
el administrador sea socio y en el contrato se pactare su
inamovilidad, slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa,
incapacidad o incumplimiento de sus obligaciones.
ARTCULO 47. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. Los
administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento,
todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad,
de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo
Judicial.
Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los
que con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito.
Sin embargo, en la escritura social pueden limitarse tales
facultades.
Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades
especiales detalladas en la escritura social, en acta o en
mandato.
ARTCULO 48. DELEGACIN. A menos que la escritura social lo
autorice, el administrador no puede delegar en otro la
administracin o la representacin, ni nombrar sustituto sin el
previo consentimiento unnime de los socios.
Podrn conferir poderes especiales y revocarlos si estuviere
facultado.
ARTCULO 49. ADMINISTRACIN CONJUNTA. Cuando fueren dos
administradores y en la escritura social no se especifiquen las
facultades y atribuciones de cada uno, procedern conjuntamente y la
oposicin de uno de ellos impedir la realizacin de los actos o
contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos
fueren tres o ms, decidir el voto de la mayora en caso de
desacuerdo.
ARTCULO 50. DAO GRAVE. Aunque la administracin sea conjunta,
podr uno solo de los administradores proceder bajo su
responsabilidad, si de no hacerlo as resultare dao grave o
irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en estas
condiciones surtir sus efectos respecto de terceros de buena fe y
el administrador que lo hubiere celebrado responder a la sociedad
de los perjuicios que a sta se causaren.
ARTCULO 51. USO DE LA RAZN SOCIAL. Slo a los administradores o
al mandatario facultado corresponde el uso de la razn o denominacin
social.
ARTCULO 52. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El
administrador es responsable ilimitadamente por los daos y
perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o culpa. Si fueren
varios los administradores y procedieren conjuntamente, su
responsabilidad ser solidaria.
Es nula toda estipulacin que tienda a eximir a los
administradores de esta responsabilidad o bien a limitarla. Quedan
exentos de responsabilidad los administradores que hubieren hecho
constar su voto disidente.
ARTCULO 53. LIBROS DE ACTAS. Las sociedades mercantiles llevarn
un libro o registro de actas de juntas generales de socios o
asambleas generales de accionistas, segn el caso.
Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un
libro de actas en el que se harn constar las decisiones que tomen
con referencia a los negocios de la sociedad.
ARTCULO 54. FALTA DE FACULTADES. En los casos en que el
administrador no tenga facultades para determinado negocio, los
socios resolvern.
ARTCULO 55. RENDICIN DE CUENTAS. Los administradores estn
obligados a dar cuenta a los socios, cuadro menos anualmente, de la
situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un
informe de sus actividades, el balance general correspondiente y el
estado de prdidas y ganancias, as como un detalle de sus
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden.
La falta de cumplimiento de esta obligacin ser causa de su
remocin, independientemente de las responsabilidades en que
hubieren incurrido.
ARTCULO 56. RENDICIN RECIPROCA DE CUENTAS. Si todos los socios
fueren administradores, estn obligados recprocamente a darse cuenta
de la administracin y de sus resultados en cualquier tiempo.
ARTCULO 57. ACTOS EXCEDINDOSE DE FACULTADES. El socio que
atribuyndose la representacin de la sociedad, ejecuta actos o
celebra negocios en su nombre o el administrador que los autorice
excedindose de sus facultades, no obliga a la sociedad, a menos que
tales actos o contratos fueren ratificados por los socios o que la
sociedad se hubiere aprovechado de la operacin.
En cuanto a los ttulos de crdito se estar a lo que dispone el
artculo 406 de este Cdigo.
ARTCULO 58. ADMINISTRADOR EXTRAO A LA SOCIEDAD. Todo socio tiene
derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto,
contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona extraa
a la sociedad. Esta disposicin no es aplicable a las sociedades por
acciones.
CAPTULO IIIDE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
ARTCULO 59. SOCIEDAD COLECTIVA. Sociedad colectiva es la que
existe bajo una razn social y en la cual todos los socios responden
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
ARTCULO 60. LIMITACIN DE RESPONSABILIDADES. La estipulacin de la
escritura social que exima a los socios de la responsabilidad
ilimitada y solidaria no producir efecto alguno con relacin a
tercero; pero los socios pueden convenir entre s que la
responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin
o cuota determinada.
ARTCULO 61. RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el nombre y
apellido de uno de los socios o con los apellidos de dos o ms de
ellos, con el agregado obligatorio de la leyenda; y compaa Sociedad
Colectiva, leyenda que podr abreviarse: y Ca S.C.
ARTCULO 62. NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL. La persona que no siendo
socio permita que figure su nombre en la razn social, queda sujeta
a las mismas obligaciones y responsabilidades de los socios.
Sin embargo, si el nombre completo o el apellido de un socio que
se hubiere separado de la sociedad hubiere de mantenerse en la razn
social, por haberlo convenido as con los dems socios o haberlo
autorizado sus herederos, deber agregarse a la razn social la
palabra: Sucesores, que podr abreviarse: Sucs.
De los contrario, se mantendrn las obligaciones y
responsabilidades sealadas en el primer prrafo de este artculo.
ARTCULO 63. ADMINISTRACIN A FALTA DE PACTO. En defecto de pacto
que seale a uno o algunos de los socios como administradores, lo
sern todos.
ARTCULO 64. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrn
nombrar un delegado para que a su costa vigile los actos de los
administradores.
ARTCULO 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que
por ley o por disposicin de la escritura social correspondan a los
socios, sern tomadas en junta general convocada por los
administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria
podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por los
menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la junta. La
convocatoria deber expresar con la debida claridad los asuntos
sobre los que se haya de deliberar.
ARTCULO 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en
el artculo anterior, la junta general quedar vlidamente constituida
sin necesidad de previa convocatoria, si encontrndose reunidos o
debidamente representados todos los socios, decidieran celebrarla,
aprobando la agenda por unanimidad.ARTCULO 67. REPRESENTACIN DE LOS
SOCIOS. Salvo disposicin en contrario de la escritura social, todo
socio podr hacerse representar en la junta general por medio de
otra persona.
La representacin deber conferirse por mandato o por carta
poder.
CAPTULO IVDE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
ARTCULO 68. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sociedad en comandita
simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que
responden en forma subsidiara, ilimitada y solidaria de las
obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que
tienen responsabilidad limitada al monto de su aportacin.
Las aportaciones no pueden ser representadas por ttulos o
acciones.
ARTCULO 69. RAZN SOCIAL. La razn social se forma con el nombre
de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o ms
de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la
leyenda: y Compaa, Sociedad en Comandita, la que podr abreviarse: y
Ca. S. en C.
ARTCULO 70. NOMBRE DE LA RAZN SOCIAL. Cualquier persona que no
sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre
figure en la razn social, quedar obligada en favor de terceros en
igual forma que los comanditados. En igual responsabilidad
incurrirn los socios comanditarios cuando se omita en la razn
social la expresin: Sociedad en Comandita, o su abreviatura.
ARTCULO 71. APORTACIN INTEGRA DEL CAPITAL. El capital de la
sociedad debe ser aportado ntegramente al constituirse, por uno o
ms socios comanditarios o por stos y por socios comanditados.
ARTCULO 72. ADMINISTRACIN. Los socios comanditados tendrn con
exclusividad la administracin de la sociedad y la representacin
legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la
administracin la tengan extraos.
En este caso el nombramiento de administradores que hubieren
hecho los socios comanditados no surtir efecto, hasta en tanto no
se obtenga la aprobacin de los socios comanditarios, por el voto
que represente la mitad ms uno del capital aportado por ellos.
ARTCULO 73. COMANDITARIOS NO PUEDEN ADMINISTRAR. Los socios
comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de
la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios
comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole
dicha prohibicin quedar responsable en la misma forma que los
socios comanditados en favor de terceros, por todas las prdidas y
obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la
contravencin, salvo lo dispuesto en el artculo 75 de este
Cdigo.
ARTCULO 74. NO SON ACTOS DE ADMINISTRACIN. Para los efectos del
artculo anterior, no son actos de administracin por parte de los
socios comanditarios:
1. Asistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto.
2. Examinar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad
y los actos de los administradores.
3. Celebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad,
siempre que los mismos no afecten la libre administracin de la
sociedad.
4. Dar autorizaciones, dictmenes e informes para determinadas
operaciones sociales.
5. Participar en la liquidacin de la sociedad.
ARTCULO 75. MUERTE O INCAPACIDAD DEL ADMINISTRADOR. Si para los
casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se
hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo
y la sociedad hubiere de continuar, podr un socio comanditario, a
falta de otro comanditado, desempear enteramente los actos urgentes
o de mera administracin, durante un plazo que no podr exceder de un
mes contado desde el da en que la muerte o incapacidad hubiere
ocurrido.
En este caso, el socio comanditario no ser responsable ms que de
la ejecucin adecuada de su gestin.
ARTCULO 76. UTILIDADES COBRADAS DE BUENA FE. Los socios
comanditarios no estn obligados a restituir las utilidades que
hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados
financieros aprobados.
ARTCULO 77. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Es aplicable a las
sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artculos 65, 66,
67, 81 y 83 de este Cdigo.
Lo dispuesto en los artculos 60 y 63 de este Cdigo es aplicable
nicamente a los socios comanditados.
CAPTULO VDE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
ARTCULO 78. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad de
responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo
estn obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones
sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y, en su
caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura
social.
El capital estar dividido en aportaciones que no podrn
incorporarse a ttulos de ninguna naturaleza ni denominarse
acciones.
ARTCULO 79. NUMERO DE LOS SOCIOS. El nmero de los socios no podr
exceder de veinte.
ARTCULO 80. RAZN O DENOMINACIN SOCIAL. La sociedad girar bajo
una denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar
libremente, pero siempre har referencia a la actividad social
principal. La razn social se formar con el nombre completo de uno
de los socios o con el apellido de dos o ms de ellos. En ambos
casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda: y
Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o Ca. Ltda.,
Respectivamente.
Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales.
ARTCULO 81. APORTACIN NTEGRA DEL CAPITAL. No podr otorgarse la
escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera
fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente
pagado.
Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia,
el contrato ser nulo y los socios sern ilimitada y solidariamente
responsables de los daos y perjuicios que por tal razn se causen a
terceros.
ARTCULO 82. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En esta forma de sociedad,
no podr haber socio industrial.
ARTCULO 83. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo que en la escritura
social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio
tiene derecho a obtener de los administradores informes del
desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la
sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.
ARTCULO 84. NOMBRE EN LA RAZN SOCIAL. Cualquier persona extraa a
la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el
monto de la mayor de las aportaciones.
ARTCULO 85. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las
sociedades de responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67
del presente Cdigo.
CAPTULO VIDE LA SOCIEDAD ANNIMA
SECCIN PRIMERADISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 86. SOCIEDAD ANNIMA. Sociedad annima es la que tiene el
capital dividido y representado por acciones. La responsabilidad de
cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere
suscrito.
ARTCULO 87. DENOMINACIN. La sociedad annima se identifica con
una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado
obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse
S.A.La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o
los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber
igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la
sociedad.
ARTCULO 88. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de una
sociedad annima es la suma mxima que la sociedad puede emitir en
acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital. El
capital autorizado podr estar total o parcialmente suscrito al
constituirse la sociedad y debe expresarse en la escritura
constitutiva de la misma.
ARTCULO 89. CAPITAL SUSCRITO. En el momento de suscribir
acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) de su valor nominal.
ARTCULO 90. CAPITAL PAGADO MNIMO. El capital pagado inicial de
la sociedad annima debe ser por lo menos de cinco mil quetzales
(Q5,000.00).
ARTCULO 91. APORTACIONES EN ESPECIE. Las acciones podrn pagarse
en todo o en parte mediante aportaciones en especie, en cuyo caso
se estar a lo dispuesto en el artculo 27.
ARTCULO 92. APORTACIONES EN EFECTIVO. Las aportaciones en
efectivo debern depositarse en un banco a nombre de la sociedad y
en la escritura constitutiva el notario deber certificar ese
extremo.
ARTCULO 93. ANUNCIO DE CAPITAL. No podr anunciarse el capital
autorizado, sin indicar al mismo tiempo el capital pagado. La
infraccin de este artculo se sancionar de oficio por el Registro
Mercantil con una multa de veinticinco a quinientos quetzales, y se
harn las publicaciones y rectificaciones a costa del infractor.
ARTCULO 94. APORTACIONES NO DINERARIAS. Los socios que aporten
bienes consistentes en patentes de invencin, estudios de
prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin para la
creacin de la empresa, as como la estimacin de la promocin y
fundacin de la misma, de conformidad con lo expresado en el artculo
27, no podrn estipular ningn beneficio a su favor que menoscabe el
capital, ni en el acto de constitucin, ni en el momento de
disolverse y liquidar la sociedad, siendo nulo todo pacto en
contrario.
ARTCULO 95. LIMITE O PARTICIPACIN DE FUNDADORES. La participacin
concedida a los fundadores en las utilidades netas anuales no
exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de
diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta
participacin no podr cubrirse, sino despus de haber pagado a los
accionistas un dividendo del cinco por ciento (5%), por lo menos,
sobre el valor nominal de sus acciones.
ARTCULO 96. BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Para acreditar la
participacin a que se refiere el artculo anterior, se expedirn
ttulos especiales denominados bonos o certificados de fundador,
sujetos a las disposiciones de los artculos siguientes.
ARTCULO 97. LIMITACIN A BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los
bonos o certificados de fundador, no se computarn en el capital
social, no autorizarn a sus tenedores para participar en l a la
disolucin de la sociedad ni para intervenir en su administracin.
Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las
utilidades que el bono o certificado exprese y por el tiempo que en
el mismo se indique.
ARTCULO 98. CLASE DE BONOS O CERTIFICADOS DE FUNDADOR. Los bonos
certificados de fundador, podrn ser nominativos o al portador y
debern contener:
1. La expresin: Bono o certificado de fundador con caracteres
visibles.
2. La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y
fecha de constitucin.
3o. El nmero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de
los bonos emitidos.
4o. La participacin que corresponda al bono en las utilidades y
el tiempo durante el cual deba ser pagada.
5o. Firma de los administradores.
SECCIN SEGUNDADE LAS ACCIONES
ARTCULO 99. TTULOS DE ACCIONES. Las acciones en que se divide el
capital social de una sociedad annima estarn representadas por
ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio.
A los ttulos de las acciones, en lo que sea conducente, se
aplicarn las disposiciones de los ttulos de crdito.
ARTCULO 100. CLASE DE ACCIONES. Todas las acciones de una
sociedad sern de igual valor y conferirn iguales derechos.
Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el
capital se divida en varias clases de acciones con derechos
especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el
artculo 34 de este Cdigo.
ARTCULO 101. DERECHO DE VOTO. Cada accin confiere derecho a un
voto a su tenedor.
La escritura social puede establecer, sin embargo, que las
acciones preferentes en la distribucin de las utilidades y en el
reembolso del capital a la disolucin de la sociedad tengan derecho
de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artculo
135.
No pueden emitirse acciones con voto mltiple.
ARTCULO 102. EMISIN DE TTULOS. Se prohbe a las sociedades
annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y
emitir ttulos definitivos si la accin no est totalmente pagada.
La emisin y circulacin de ttulos de acciones o de certificados
provisionales, estn exentos de los impuestos de papel sellado y
timbres fiscales.
ARTCULO 103. ACCIONES PARCIALMENTE PAGADAS. Salvo pacto en
contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos
llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn a sus tenedores
derecho a voto.
ARTCULO 104. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones son
indivisibles.
En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser
ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no
ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por
la sociedad a uno de los copropietarios son vlidas.
Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de la accin.
ARTCULO 105. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. La accin confiere a su
titular la condicin de accionista y le atribuye, como mnimo, los
siguientes derechos:
1. El de participar en el reparto de las utilidades social y del
patrimonio resultante de la liquidacin.
2. El derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas
acciones.
3. El de votar en las asambleas generales.
Estos derechos se ejercitarn de acuerdo con las disposiciones de
este Cdigo y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a
favor de clases especiales de acciones.
ARTCULO 106. PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES. Salvo pacto en
contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el
derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y en el
segundo, al usufructuario.
El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones
corresponde al nudo propietario o deudor.
Si el usufructo corresponde a varias personas, se estar a lo
dispuesto en el artculo 104 de este Cdigo.
ARTCULO 107. CONTENIDO DE LOS TTULOS. Los ttulos de acciones
deben contener por lo menos:
1. La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad.
2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su
otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
3. El nombre del titular de la accin, si son nominativas.
4. El monto del capital social autorizado y la forma en que ste
se distribuir.
5. El valor nominal, su clase y nmero de registro.
6. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a
que corresponden y un resumen inherente a los derechos y
obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.
7. La firma de los administradores que conforme a la escritura
social deban suscribirlos.
Las disposiciones de este artculo se aplican tambin a los
certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de
la emisin de los ttulos definitivos o cuando las acciones no estn
totalmente pagadas. El certificado provisional deber sealar, adems,
el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones
y deber ser nominativo.
ARTCULO 108. ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR. Las acciones
pueden ser nominativas o al portador a eleccin del accionista, si
la escritura social no establece lo contrario.
ARTCULO 109. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO PAGADAS. Aquellos que
hayan transferido certificados provisionales, estn obligados a
registrar el traspaso en la sociedad y quedarn solidariamente
responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado,
durante el trmino de tres aos desde la fecha de transferencia.
El pago no puede exigrsele al cedente, sino en el caso de que el
requerimiento hecho al poseedor de la accin haya resultado
infructuoso.
Al quedar ntegramente pagadas las acciones se canjearn los
certificados provisionales por los ttulos definitivos.
ARTCULO 110. ACCIONISTAS MOROSOS. Cuando un accionista no pagare
en las pocas convenidas el valor de su accin o los llamamientos
pendientes, la sociedad podr a su eleccin:
1. Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones
que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades
que resulten y el saldo que quedare se le entregar.
2. Reducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente
pagada con las entregas hechas; las dems se invalidarn, salvo lo
que disponga la escritura social.
3. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la va
ejecutiva, constituyendo ttulo ejecutivo el acta notarial de los
registros contables, donde conste la existencia de la obligacin; en
dicha acta se transcribirn los documentos y resoluciones
pertinentes al plazo de la obligacin.
ARTCULO 111. ADQUISICIN DE ACCIONES. La sociedad slo puede
adquirir sus propias acciones en caso de exclusin o separacin de un
socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de
capital y nicamente hasta el total de tales utilidades y reservas,
excluyendo la reserva legal.
Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren
suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deber
procederse a reducir el capital.
Slo se podr disponer de las acciones que la sociedad adquiera
conforme al primer prrafo de este artculo, con autorizacin de la
asamblea general y nunca a un precio menor que el de su
adquisicin.
Los derechos que otorgan las acciones as adquiridas, quedarn en
suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la
sociedad.
Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta
de tales acciones, debe reducirse el capital, con observacin de los
requisitos legales.
ARTCULO 112. AMORTIZACIN DE ACCIONES. Para la amortizacin de
acciones se observarn las siguientes reglas:
1. Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas.
2. Si la amortizacin es por reduccin de capital deber ser
acordada por la asamblea general, previa la formulacin de un
balance general, para determinar el valor en libros de las
acciones.
3. Si la amortizacin de determinada clase o serie de acciones
estuviera prevista en la escritura social, la amortizacin se har en
las condiciones que determina dicho instrumento, las que debern
constar en los ttulos de las respectivas acciones.
4. La amortizacin de acciones no regulada en la escritura social
se har en la forma que determine la asamblea general
extraordinaria, al resolver sobre reduccin de capital y de acuerdo
con lo que dispone el artculo 210. La designacin de las acciones
que deban ser amortizadas, se har por sorteo ante notario.
5. Salvo disposicin en contrario de la escritura social, el
valor de amortizacin de cada accin ser su valor en libros, segn el
balance que se mencion en el inciso 2.
6. Los ttulos de acciones amortizadas quedarn anulados y en su
lugar, podrn emitirse certificados de goce, cuando as lo prevenga
expresamente la escritura social o la resolucin de la asamblea
general.
7. El derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar
el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los
certificados de goce, prescribir en diez aos, a contar de la fecha
de publicacin del acuerdo de reduccin de capital.
ARTCULO 113. CERTIFICADOS DE GOCE. Los certificados de goce
atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan
derecho de voto en la asamblea general. Los mismos concurren en
igualdad con las acciones no amortizadas en la distribucin de las
utilidades que restan despus del pago a las acciones no amortizadas
de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual y, en caso de
liquidacin, en la distribucin del patrimonio social restante despus
del reembolso de las otras acciones a su valor nominal.
ARTCULO 114. PROHIBICIN DE ANTICIPOS O PRSTAMOS. La sociedad no
puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni prstamos a
terceros para adquirirlas.
ARTCULO 115. VOTO ACUMULATIVO. En la eleccin de administradores
de la sociedad los accionistas con derecho a voto tendrn tantos
votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de
administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de
un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos.
ARTCULO 116. PACTOS PARA EL VOTO. Los pactos entre accionistas
sobre ejercicio determinado del voto son vlidos, pudindose tambin
encargar a un representante comn ejercitar el voto. Tales convenios
no podrn tener una duracin mayor de diez aos, debern constar en
escritura pblica y el notario autorizante deber dar aviso de la
existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este artculo,
a la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los
ttulos de las acciones.
El pacto que lmite o que controle el voto no impide la
transferencia de la accin.
ARTCULO 117. TRASPASO DE ACCIONES NOMINATIVAS. En la escritura
social podr pactarse que la transmisin de las acciones nominativas
slo se haga con autorizacin de los administradores. Esta clusula se
har constar en el texto de los ttulos.
El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber
comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un
plazo no mayor de treinta das, autorizarn la transmisin o la
negarn, designando en ese caso comprador al precio corriente de las
acciones en bolsa, o, en defecto de ste, el que se determine por
expertos.
El silencio de los administradores equivale a la
autorizacin.
La sociedad podr negarse a inscribir la transmisin que se
hubiere efectuado sin esa autorizacin.
En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados
coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta,
deber ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que sta pueda
hacer uso de los derechos que este artculo le confiere. Si no lo
hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podr tambin
negarse a inscribir la transmisin.
ARTCULO 118. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. Ningn agente de bolsa,
corredor o comisionista, podr ejercitar el derecho de voto de
acciones que tuviere en su poder por razn de su oficio.
ARTCULO 119. QUIENES SE CONSIDERAN ACCIONISTAS. La sociedad
considerar como accionista al inscrito como tal en el Registro de
Accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor de stas,
si son al portador.
La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el
ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador,
pero podrn sustituirse por la presentacin de una constancia de
depsito en una institucin bancaria, o por certificacin de que los
ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus
funciones.
ARTCULO 120. EMISIN DE TTULOS. Los ttulos definitivos de
acciones, debern estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de
un ao, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o
de la modificacin de sta.
Entretanto, podrn expedirse certificados provisionales, que
debern canjearse por los ttulos definitivos.
ARTCULO 121. CUPONES EN LAS ACCIONES. Las acciones podrn llevar
adheridos cupones que se desprendern del ttulo y se entregarn a la
sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrn ser al
portador, aun cuando el ttulo sea nominativo.
ARTCULO 122. ACCIONES EN TTULOS. Los ttulos y los certificados
provisionales podrn amparar una o varias acciones.
ARTCULO 123. CANJE DE TTULOS. Los ttulos definitivos y los
certificados provisionales debern canjearse y anularse cuando por
cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en
ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrn estamparse en los
ttulos, siempre que no se dificulte su lectura.
ARTCULO 124. EXIGIBILIDAD DE TTULOS. Los accionistas podrn
exigir judicialmente la expedicin de los certificados provisionales
y, en su caso, la de los ttulos definitivos, al concluirse los
plazos previstos en el artculo 120 de este cdigo o si fueren ms
breves, los que fije la escritura social.
ARTCULO 125. REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS. Las sociedades
annimas que emitieren acciones nominativas o certificadas
provisionales, llevarn un registro de los mismos que contendr:
1. El nombre y el domicilio del accionista, la indicacin de las
acciones que le pertenezcan expresndose los nmeros, series, clases
y dems particularidades.
2. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos
hechos.
3. Las transmisiones que se realicen.
4. La conversin de las acciones nominativas o certificados
provisionales en acciones al portador.
5. Los canjes de ttulos.
6. Los gravmenes que afecten a las acciones.
7. Las cancelaciones de stos y de los ttulos.
ARTCULO 126. NO INSCRIPCIN DE ACCIONES. La negativa o demora
injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el
Registro de Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus
administradores, al pago de los daos y perjuicios que se
ocasionaren a aqul. En tal caso, el juez ordenar la inscripcin.
ARTCULO 127. SUSCRIPCIN DE NUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en
contrario en la escritura social, los accionistas tendrn derecho
preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las nuevas
que se emitan. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince
das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo.
Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho
plazo, la administracin de la sociedad podr proceder a haber
suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a
los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico.
ARTCULO 128. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Las acciones nominativas
son transferibles mediante endoso del ttulo que el interesado, para
que se le tenga como accionista, har registrar en el libro
correspondiente.
Las acciones al portador son transferibles por la mera
tradicin.
ARTCULO 129. DESTRUCCIN O PERDIDA DE ACCIONES. En caso de
destruccin o prdida de acciones al portador, el interesado podr
solicitar su reposicin ante el juez de Primera Instancia del
domicilio de la sociedad, proponiendo informacin para demostrar la
propiedad y preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide.
El juez, con notificacin a la sociedad emisora, mandar publicar
la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas; la publicacin se har tres veces, con
intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin, se
ordenar que sea repuesto el ttulo, previo otorgamiento de garanta
adecuada, a juicio del juez.
La garanta cubrir como mnimum el valor nominal del ttulo y
caducar en dos aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad
de declaratoria alguna.
Para reposicin de los ttulos nominativos no se requiere la
intervencin judicial; queda a discrecin de los administradores de
la sociedad exigir o no la prestacin de garanta.
ARTCULO 130. PROHIBICIN DE VOTAR. El accionista que en una
operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters
contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos
relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin,
sern computadas para los efectos del qurum de presencia.
El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable
de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiese logrado
la mayora necesaria para la validez de la resolucin.
ARTCULO 131. DIVIDENDOS PREFERENTES A ACCIONES DE VOTO LIMITADO.
No podr distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que
antes seale a las de voto limitado, un dividendo no menor del seis
por ciento (6%) en el ejercicio social correspondiente. La
escritura social o el acto de creacin de las acciones de voto
limitado, podrn establecer un porcentaje mayor o la acumulacin del
dividendo no pagado en un ejercicio a otros ejercicios u otras
modalidades. Estas circunstancias debern constar en el ttulo de
tales acciones.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los
derechos que este Cdigo confiere a las minoras respecto de oposicin
a decisiones sociales y conocimiento de balances de la sociedad. Al
hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado
se reembolsarn antes que las comunes.
SECCIN TERCERADE LAS ASAMBLEAS GENERALESARTCULO 132. ASAMBLEA
GENERAL. La asamblea general formada por los accionistas legalmente
convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa
la voluntad social en las materias de su competencia.
Los asuntos mencionados en los artculos 134 y 135, son de la
competencia exclusiva de la asamblea.
ARTCULO 133. CLASES DE ASAMBLEAS. Las asambleas generales de
accionistas son ordinarias y extraordinarias.
Las especiales se regirn, en lo aplicable, por las normas dadas
para las generales.
ARTCULO 134. ASAMBLEAS ORDINARIAS. La asamblea ordinaria se
reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que
sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo
en que sea convocada. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos
en la agenda, de los siguientes:
1. Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y
ganancias, el balance general y el informe de la administracin, y
en su caso, del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere, y tomar las
medidas que juzgue oportunas.
2. Nombrar y remover a los administradores, al rgano de
fiscalizacin, si lo hubiere, y determinar sus respectivos
emolumentos.
3. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de
utilidades que los administradores deben someter a su
consideracin.
4. Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale
la escritura social.
ARTCULO 135. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Son asambleas
extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:
1. Toda modificacin de la escritura social, incluyendo el
aumento o reduccin de capital o prrroga del plazo.
2. Creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin
de obligaciones o bonos cuando no est previsto en la escritura
social.
3. La adquisicin de acciones de la misma sociedad y la
disposicin de ellas.
4. Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones.
5. Los dems que exijan la ley o la escritura social.
6. Cualquier otro asunto para el que sea convocada, aun cuando
sea de la competencia de las asambleas ordinarias.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.
ARTCULO 136. EJECUTORES ESPECIALES. La asamblea general podr
designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
ARTCULO 137. DERECHOS DE TERCEROS. Los derechos de terceros y
los derechos de crdito de los accionistas frente a la sociedad, no
pueden ser afectados por los acuerdos de la asamblea general.
Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los
derechos atribuidos a las minoras por la ley.
Tambin sern nulos, salvo en los casos que la ley determine lo
contrario, los acuerdos o clusulas que supriman derechos atribuidos
por la ley a cada accionista.
La asamblea general, por acuerdo de las mayoras indicadas en el
artculo 149, podr modificar o suprimir los derechos conferidos a
alguno o algunos accionistas, siempre que stos consientan en la
forma que indica el artculo 155.
ARTCULO 138. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La asamblea general
deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces
en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su
celebracin.
Los avisos debern contener:
1. El nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos
notorios.
2. El lugar, fecha y hora de la reunin.
3. La indicacin de si se trata de asamblea ordinaria,
extraordinaria o especial.
4. Los requisitos que se necesiten para poder participar en
ella.
Si se tratare de una asamblea extraordinaria o especial, los
avisos de convocatoria debern sealar los asuntos a tratar.En caso
de que la escritura social autorizara la celebracin de asambleas de
segunda convocatoria, deber tambin sealarse la fecha, hora y lugar
en que stas se reunirn.En las sociedades que hayan emitido acciones
nominativas, deber enviarse a los tenedores de stas y a la direccin
que tengan registrada, un aviso escrito, que contenga los detalles
antes indicados, el que deber remitirse por correo certificado, con
la anticipacin sealada en el primer prrafo de este artculo.
ARTCULO 139. PETICIN SOBRE UTILIDADES. Todo accionista tiene
derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva
sobre la distribucin de las utilidades.
ARTCULO 140. CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS. La convocatoria para
las asambleas deber hacerse por los administradores o por el rgano
de fiscalizacin, si lo hubiere.
Si coincidieren las convocatorias, se dar preferencia a la hecha
por los administradores y se fusionarn las respectivas agendas.
ARTCULO 141. MNIMO PARA CONVOCAR A ASAMBLEA GENERAL. Los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a
los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una
asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su peticin.
Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria o no la
hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel en que hayan
recibido la solicitud, los accionistas podrn proceder como lo
determina el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo.
ARTCULO 142. PETICIN JUDICIAL DE ASAMBLEA GENERAL. Adems de lo
prescrito en el artculo 38, inciso 2 de este Cdigo, cualquier
accionista podr promover judicialmente la convocatoria de la
asamblea general, cuando la asamblea anual no haya sido convocada o
si habindose celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que
indica el artculo 134.
ARTCULO 143. LUGAR DE REUNIN. Las asambleas generales reunirn en
la sede de la sociedad, salvo que la escritura social permita su
reunin en otro lugar.
ARTCULO 144. AGENDA. La agenda deber contener la relacin de los
asuntos que sern sometidos a la discusin y aprobacin de la asamblea
general y ser formulada por quien haga la convocatoria.
Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea
general, lo tienen tambin para pedir que figuren determinados
puntos en la agenda.
ARTCULO 145. ESTADOS E INFORMES A LA VISTA. Durante los quince
das anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarn a disposicin
de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las
horas laborales de los das hbiles:
1. El balance general del ejercicio social y su correspondiente
estado de prdidas y ganancias.
2. El proyecto de distribucin de utilidades.
3. El informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores.
4. La memoria razonada de labores de los administradores sobre
el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el
perodo precedente.
5. El libro de actas de las asambleas generales.
6. Los libros que se refieren a la emisin y registros de
acciones o de obligaciones.
7. El informe del rgano de fiscalizacin, si lo hubiere.
8. Cualquier otro documento o dato necesario para la debida
compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la
agenda.
Cuando se trate de asambleas generales que no sean las anuales,
los accionistas gozarn de igual derecho, en cuanto a los documentos
sealados en los incisos 6, 7, y 8, anteriores.
En caso de asambleas extraordinarias o especiales deber adems
circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre
cuanto concierna a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter
extraordinario.
Los administradores y en su caso, el rgano de fiscalizacin, si
lo hubiere, responder de los daos y perjuicios que causen por
cualquier inexactitud, ocultacin o simulacin que contengan tales
documentos. En el caso de no poner a la disposicin de los
accionistas alguno o algunos de los informes a que estn obligados,
el juez ante el que ocurra cualquier accionista, podr compelerlos a
presentarlos en la va de apremio, sin que por ello se suspenda la
asamblea.
ARTCULO 146. INSCRIPCIN PARA ASISTIR A ASAMBLEAS. Podrn asistir
a la asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan
inscritos en el libro de registro, cinco das antes de la fecha en
que haya de celebrarse la asamblea y los tenedores de acciones al
portador que con la misma antelacin hayan efectuado el depsito de
sus acciones en la forma prevista por la escritura social y, en su
defecto, por el artculo 119.
ARTCULO 147. PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Salvo pacto en
contrario de escritura social, las asambleas ordinarias o
extraordinarias sern presididas por el administrador nico o por el
presidente del Consejo de administracin, y a falta de ellos por el
que fuere designado por los accionistas presentes.
Actuar como secretario de la asamblea, el del Consejo de
administracin o un notario.
ARTCULO 148. QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEA ORDINARIA. Para que una
asamblea ordinaria se considere reunida, debern estar
representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan
derecho a voto.
Las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen, por lo menos,
por la mayora de votos presentes.
ARTCULO 149. QURUM Y MAYORA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Salvo
que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las
asambleas extraordinarias debern estar representadas para que se
consideren legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento
(60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Las resoluciones
se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto, emitidas por la sociedad.
ARTCULO 150. QURUM DE LA ASAMBLEA DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si la
escritura social permitiera la reunin de la asamblea ordinaria o
extraordinaria por segunda convocatoria, se estar en cuanto al
mnimo de acciones presentes con derecho a votar necesarias para su
constitucin y a la mayora requerida para tomar acuerdos a los que
dicha escritura determine.
Sin embargo, tratndose de asuntos de los detallados en el
artculo 135, las decisiones en asamblea de segunda convocatoria
debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por
ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la
sociedad.
ARTCULO 151. SESIONES SUCESIVAS. La asamblea general podr
acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la
conclusin de la agenda.
ARTCULO 152. QURUM DE PRESENCIA. La desintegracin del qurum de
presencia no ser obstculo para que la asamblea contine y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por las mayoras legalmente
requeridas, las que en las asambleas ordinarias se establecern con
el qurum inicial.
ARTCULO 153. FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO. Las actas
de las asambleas generales de accionistas se asentarn en el libro
respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el
secretario de la asamblea.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta
de una asamblea en el libro respectivo, se levantar ante
notario.
Dentro de los quince das siguientes a cada asamblea
extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro
Mercantil, una copia certificada de las resoluciones que se hayan
tomado acerca de los asuntos detallados en el artculo 135.
Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente
el presidente de la asamblea y la administracin.
ARTCULO 154. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES. Las
resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas
son obligatorias aun para los socios que no estuvieren presentes o
que votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin
y retiro en los casos que seala la ley.
ARTCULO 155. ASAMBLEAS ESPECIALES. En el caso de que existan
diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda
perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aprobada por la
categora afectada, reunida en asamblea especial.
En las asambleas especiales se aplicarn las reglas de las
ordinarias y sern presididas por el accionista que designen los
socios presentes.
ARTCULO 156. ASAMBLEA TOTALITARIA. Toda asamblea podr reunirse
en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa si
concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al
asunto que se tratar, siempre que ningn accionista se opusiere a
celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.
ARTCULO 157. DERECHO DE IMPUGNACIN. Los acuerdos de las
asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con
infraccin de las disposiciones de la ley o de la escritura social.
Estas acciones, salvo pacto en contrario se ventilarn en juicio
ordinario.
ARTCULO 158. CADUCIDAD. Las acciones de impugnacin o de nulidad
se regirn por las disposiciones del derecho comn, pero caducarn en
el trmino de seis meses contados desde la fecha en que tuvo lugar
la asamblea.
ARTCULO 159. FIANZAS PARA PROVIDENCIAS CAUTELARES. La ejecucin
de las resoluciones impugnadas o sujetas a accin de nulidad, podr
suspenderse por el juez, siempre que los actores presten fianza
suficiente para responder de los daos y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad, por la inejecucin de dichas resoluciones,
en caso de que la sentencia declare infundada la accin. Esta
suspensin podr decretarse como providencia cautelar o como
incidente en el juicio principal.
ARTCULO 160. DEPOSITO DE ACCIONES. Para el ejercicio de las
acciones judiciales a que se refieren los artculos 141, 142, 145 y
157 los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones en un
banco, el que expedir el certificado correspondiente para
acompaarse a la demanda.
Las acciones depositadas no se devolvern, sino hasta la
conclusin del juicio; pero el depositario expedir las constancias
necesarias para el ejercicio de los derechos sociales.
Los accionistas de voto limitado, tendrn los mismos derechos que
los titulares de acciones comunes para los efectos del ejercicio de
las acciones de nulidad y de impugnacin.
ARTCULO 161. ASAMBLEAS DE SOCIEDADES DE IRREGULARES. La validez
de una asamblea o de sus acuerdos no quedar afectada por la
irregularidad de la sociedad.
SECCIN CUARTAADMINISTRACIN
ARTCULO 162. ADMINISTRACIN. Un administrador nico o varios
administradores, actuando conjuntamente constituidos en consejo de
administracin, sern el rgano de la administracin de la sociedad y
tendrn a su cargo la direccin de los negocios de la misma.
Si la escritura social no indica un nmero fijo de
administradores, corresponder a la asamblea general determinarlo,
al hacer cada eleccin.
Los administradores pueden ser o no socios; sern electos por la
asamblea general y su nombramiento no podr hacerse por un perodo
mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida.
Los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones
aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados
mientras sus sucesores no tomen posesin.
El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea
general en cualquier tiempo.
ARTCULO 163. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. La extensin de
las facultades de los administradores se regirn por lo que disponga
la escritura social y en su defecto por las disposiciones del
artculo 47 de este Cdigo y sus limitaciones debern expresarse en el
propio nombramiento.
ARTCULO 164. REPRESENTACIN LEGAL. El administrador nico o el
consejo de administracin en su caso tendrn la representacin legal
de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social, a
menos que otra cosa disponga la escritura constitutiva.
El consejo de administracin podr otorgar poderes a nombre de la
sociedad, pero el administrador nico podr hacerlo solamente si
estuviere facultado para ello por la escritura social o por la
asamblea general.
ARTCULO 165. VOTO DE LOS ADMINISTRADORES. Si la escritura social
lo autoriza expresamente, los administradores podrn ser
representados y votarn en las reuniones del consejo de
administracin por otro administrador acreditado por carta-poder o
mandato.
ARTCULO 166. PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN. La
escritura social determinar la forma de designar al presidente del
consejo de administracin y, a falta de estipulacin, ser presidente
el administrador primeramente nombrado y, en su defecto, el que le
siga por orden de designacin.
El presidente del consejo de administracin ser el rgano
ejecutivo de la sociedad y la representar en todos los asuntos y
negocios que ella haya resuelto, salvo pacto en contrario. No
obstante lo anterior, el consejo de administracin podr nombrar de
entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos
concretos.
ARTCULO 167. RESOLUCIONES DEL CONSEJO. Para que el consejo de
administracin pueda deliberar y tomar resoluciones vlidas, se
requerir que la mayora de sus miembros est presente o debidamente
representada en la reunin, salvo que la escritura social requiera
un mayor nmero.
Las resoluciones del consejo de administracin se tomarn por la
mayora de votos de los administradores presentes o representados en
la reunin, salvo que la escritura social exija una mayora
calificada.
Cada administrador tendr un voto. El presidente podr tener voto
resolutivo para el caso de empate, si as se determina en la
escritura social.
ARTCULO 168. ADMINISTRADORES SUPLENTES. La escritura social
puede disponer el nombramiento de administradores suplentes. Estos
llenarn las vacantes temporales o definitivas que se presenten en
el consejo de administracin, de acuerdo con las disposiciones de la
escritura social.
De no haber administradores suplentes, ni haberse previsto en la
escritura social la forma de llenar las vacantes que se presenten
en el consejo de administracin o en el cargo de administradores, la
asamblea general har la designacin.
ARTCULO 169. INTERS DEL ADMINISTRADOR. El administrador que
tenga inters directo o indirecto en cualquier operacin o negocio,
deber manifestarlo a los dems administradores, abstenerse de
participar en la deliberacin y resolucin de tal asunto y retirarse
del local de la reunin.
El administrador que contravenga esta disposicin ser responsable
de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.
ARTCULO 170. BENEFICIOS AJENOS A LOS NEGOCIOS SOCIALES. Todo
administrador que por razn de serlo derive alguna utilidad o
beneficio personal ajeno a los negocios sociales, deber
manifestarlo al consejo de administracin o a la asamblea general en
el caso de ser administrador nico, para que se tomen las
resoluciones pertinentes. De no hacerlo, podr ser obligado a
integrar al patrimonio de la sociedad tal beneficio o utilidad y
adems ser removido de su cargo.
ARTCULO 171. RESPONSABILIDAD GENERAL. El administrador responder
ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la
sociedad, por cualesquiera de los daos y perjuicios causados por su
culpa. Si los administradores fueren varios, la responsabilidad ser
solidaria.
Estarn exentos de tal responsabilidad los administradores que
hayan votado en contra de los acuerdos que hayan causado el dao,
siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la
reunin.
ARTCULO 172. RESPONSABILIDAD ESPECFICA. Adems, los
administradores sern tambin solidariamente responsables:
1. De la efectividad de las aportaciones y de los valores
asignados a las mismas, si fueren en especie.
2. De la existencia real de las utilidades netas que se
distribuyen en forma de dividendos a los accionistas.
3. De que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad
con las disposiciones legales y que sta sea veraz.
4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas
generales.
ARTCULO 173. EXTINCIN DE LA RESPONSABILIDAD. La responsabilidad
de los administradores ante la sociedad y los accionistas queda
extinguida:
1. Por la aprobacin de los informes y de los estados financieros
rendidos en las asambleas generales respecto de las operaciones
explcitamente contenidas en ellos, salvo que:
a).La aprobacin de tales documentos se haya hecho en virtud de
datos no verdicos; y
b).Si hay acuerdo expreso de los accionistas de reservar o
ejercer la accin de responsabilidad.
2. Si hubiere procedido en cumplimiento de acuerdos de la
asamblea general que no sean notoriamente ilegales.
3. Por la aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o
transaccin acordada por la asamblea general.
ARTCULO 174. ACCIN DE RESPONSABILIDAD. La accin de
responsabilidad contra los administradores se entablar previo
acuerdo de la asamblea general, que puede ser adoptado aunque no
conste en la agenda de la sesin.
La propia asamblea designar a la persona que haya de ejercer la
accin en nombre de la sociedad. Si sta no entablar la accin dentro
de los dos meses siguientes al acuerdo, cualquier accionista podr,
en defecto del nombrado, entablar accin a nombre de la
sociedad.
Slo podr renunciarse al ejercicio de esa accin desistirse de
ella o celebrarse transaccin al efecto, mediante acuerdo de una
asamblea general adoptado por una mayora del setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones con derecho a voto.
El acuerdo de promover accin de responsabilidad contra uno o
varios de los administradores, causa de pleno derecho la remocin de
los mismos, aunque posteriormente se disponga celebrar transaccin
con ellos.
ARTCULO 175. MNIMO DE ACCIONISTAS QUE PUEDEN ENTABLAR ACCIN. No
obstante lo establecido en el artculo anterior, los accionistas que
representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del capital,
podrn entablar conjuntamente, contra uno o varios administradores,
la accin de responsabilidad, siempre que:
1. La demanda comprenda el monto total de las responsabilidades
a favor de la sociedad y no nicamente el inters de quienes
promuevan accin.
2. Que los actores hayan votado en contra de la resolucin que
extingui la responsabilidad de los administradores.
Los bienes que se obtengan como resultado de la accin sern
percibidos por la sociedad, previa deduccin de los gastos
comprobados en que se haya incurrido para ejercitarla.
ARTCULO 176. ACCIN DE INDEMNIZACIN. No obstante lo establecido
en los artculos precedentes, quedan a salvo las acciones de
indemnizacin que puedan corresponder a los accionistas o a terceros
por actos de los administradores que lesionen directamente los
intereses de aquellos.
ARTCULO 177. ACCIN DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de la
sociedad slo podrn dirigirse contra los administradores cuando la
accin que tienda a reconstituir el patrimonio social, no haya sido
ejercida por la sociedad y se trate de un acuerdo que amenace
gravemente la garanta de los crditos.
Los acreedores podrn ejercer la accin de revocacin, en cuanto al
acuerdo de la asamblea general que disponga renunciar del ejercicio
de la accin de responsabilidad, desistir del juicio respectivo o
celebrar transaccin con uno o varios administradores.
ARTCULO 178. REMOCIN. Los administradores pueden ser removidos,
sin necesidad de expresin de causa, mediante acuerdo adoptado por
una asamblea general.
Al resolver la remocin de uno o varios administradores, la
propia asamblea nombrar a quienes los sustituyan.
ARTCULO 179. REMOCIN PARCIAL. Para la remocin parcial de los
administradores, se har una votacin por cada uno que se quiera
remover; para lograrlo se necesitar que los votos que se opongan a
su remocin, sean menores que los requeridos para elegirlo.
Si la escritura contemplare la eleccin de administradores por
diversas clases de acciones, su remocin se har por votacin de los
accionistas de la misma clase.
En lo aplicable, se observar la acumulacin de votos prescrita en
el artculo 115.
ARTCULO 180. PREINSTALACIN. Los administradores removidos por
causa de responsabilidad, slo podrn ser nombrados nuevamente en
caso de que, en sentencia firme, se les absuelva de la accin
intentada en su contra.
ARTCULO 181. NOMBRAMIENTO DE GERENTES. La asamblea general o los
administradores, segn lo disponga la escritura social, podrn
nombrar uno o ms gerentes generales o especiales, sean o no
accionistas.
Los nombramientos de gerentes podrn ser revocados en cualquier
tiempo por la asamblea general o por los administradores, segn sea
el caso.
El cargo de gerente es personal e indelegable.
ARTCULO 182. FACULTADES DE LOS GERENTES. Los gerentes tendrn las
facultades y atribuciones que establezca la escritura social, y
adems aquellas que les confiera el consejo de administracin y,
dentro de ellas, gozarn de las ms amplias facultades de
representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente
cuenta de su gestin al consejo de administracin.
Si las facultades y atribuciones de los gerentes no fueren
delimitadas, tendrn las de un factor. El gerente responder ante la
sociedad por las mismas causas que los administradores.
ARTCULO 183. SOLIDARIDAD DE ADMINISTRADORES Y GERENTE. Aunque el
gerente haya sido designado por la asamblea general, corresponde a
los administradores la direccin y vigilancia de su gestin y
respondern solidariamente con l de los daos que su actuacin
ocasione a la sociedad, si hubiere negligencia grave en el
ejercicio de esas funciones.
SECCIN QUINTAFISCALIZACIN
ARTCULO 184. QUIENES FISCALIZAN. Las operaciones sociales sern
fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios
contadores o auditores, o por uno o varios comisarios, de acuerdo
con las disposiciones de la escritura social y lo establecido en
este captulo. La escritura social podr establecer que la
fiscalizacin se ejerza por ms de uno de los sistemas antes
sealados.
ARTCULO 185. DESIGNACIN. Los contadores, auditores o los
comisarios, debern ser designados por la asamblea ordinaria anual
que practique la eleccin de administradores; y para el ejercicio de
sus funciones dependern exclusivamente de la asamblea, a la cual
rendirn sus informes. Si hubiere ms de dos comisarios, stos actuarn
separadamente. En la misma asamblea ordinaria anual se elegirn los
contadores auditores o comisarios suplentes, quienes ejercern las
funciones de fiscalizacin slo en ausencia de los titulares.
ARTCULO 186. DERECHO DE NOMBRAR AUDITOR. Si no obstante lo
anterior no se designan los auditores o comisarios, sin perjuicios
de que se mantiene el derecho de los accionistas para examinar por
s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la
sociedad, cualquier nmero de accionistas, aunque represente minora,
tiene el derecho para nombrar un auditor o comisario para que por
cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales hasta que
la junta general de accionistas haga la designacin
correspondiente.
ARTCULO 187. PROCEDIMIENTO PARA ELEGIR O REMOVER. Para la
eleccin de comisarios, los cuales pueden ser o no accionistas, si
fueren ms de uno, se proceder como lo determina el artculo 115 de
este Cdigo.
Para la remocin de los auditores o de los comisarios se proceder
como se establece para la remocin de administradores en los
artculos 178 y 179 de este Cdigo.
ARTCULO 188. ATRIBUCIONES. Son atribuciones de los auditores o
de los comisarios, adems de las otras que les sealen leyes
especiales, la escritura social o la asamblea general:
1. Fiscalizar la administracin de la sociedad y examinar su
balance general y dems estados de contabilidad, para cerciorarse de
su veracidad y razonable exactitud.
2. Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y
usando principios de contabilidad generalmente aceptados.
3. Hacer arqueos peridicos de caja y valores.
4. Exigir a los administradores informes sobre el desarrollo de
las operaciones sociales o sobre determinados negocios.
5. Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de
disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del
conocimiento de los accionistas.
6. Someter al consejo de administracin y hacer que se inserten
en la agenda de las asambleas, los puntos que estimen
pertinentes.
7. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del consejo
de administracin, cuando lo estimen necesario.
8. Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas generales de
accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados
financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio
convengan.
9. En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier
tiempo las operaciones de la sociedad.
ARTCULO 189. INCOMPATIBILIDAD. No podrn ser auditores ni
comisarios de la sociedad:
1. Las personas que no sean ciudadanos guatemaltecos.
2. Los profesionales que estn inhabilitados para el ejercicio de
su profesin.
3. Quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser
comerciantes.
4. Los empleados o funcionarios de la sociedad.
5. Las personas que se encuentren, en relacin con los
administradores o gerentes de la sociedad, en los casos que den
lugar a la recusacin de jueces.
ARTCULO 190. DENUNCIA DE IRREGULARIDADES. Cualquier accionista
podr denunciar por escrito, ante los auditores o comisarios, los
hechos de la administracin que estime irregulares y stos en sus
informes a la asamblea general, debern formular acerca de tales
denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen
convenientes para ser discutidas y resueltas en la propia
asamblea.
ARTCULO 191. RESPONSABILIDAD. Los contadores, auditores o los
comisarios, estn obligados a cumplir sus deberes con toda
diligencia y son responsables ante los accionistas de la sociedad,
en la forma establecida en el Cdigo Civil para los profesionales.
Los contadores, auditores o los comisarios observarn la debida
reserva sobre los hechos y documentos que lleguen a su conocimiento
por razn de su cargo.
ARTCULO 192. FALTA DE COMISARIOS O AUDITORES. Cuando por
cualquier causa faltare el rgano de fiscalizacin, el consejo de
administracin deber convocar, en el trmino de tres das a la
asamblea general de accionistas, para que sta haga la designacin
correspondiente. Si el consejo de administracin no hiciere la
convocatoria dentro del plazo sealado, cualquier accionista podr
ocurrir al juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad,
para que ste haga la convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la asamblea general o de que
reunida no se hiciere la designacin, la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista,
nombrar los comisarios, contadores o el auditor, quienes funcionarn
hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento
definitivo.
ARTCULO 193. PROHIBICIONES SI TUVIEREN INTERS. Los auditores o
comisarios, que en cualquier operacin tuvieren inters personal
directo o indirecto, debern abstenerse de toda intervencin y poner
el asunto en conocimiento de la siguiente asamblea general, bajo
sancin de responder de los daos y perjuicios que ocasionaren a la
sociedad.
ARTCULO 194. DISPOSICIONES SUPLETORIAS. En lo que sea
compatible, se aplicarn al auditor, contador o a los comisarios,
las disposiciones contenidas en la seccin relativa a
Administracin.
CAPTULO VIIDE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
ARTCULO 195. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Sociedad en
comandita por acciones, es aqulla en la cual uno o varios socios
comanditados responden en forma subsidi