1 1. Açılış, toplantı başkanı, oy toplama memuru ve kâtibin belirlenmesi; 2. Toplantı sonunda tutanakların imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi; 3. 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında, Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile bağımsız denetim şirketi Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, müzakeresi; Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı Bilanço ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; 4. Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri; 5. Yönetim Kurulu’nun, 2012 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi; 6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi; 8. Yıl içinde gerçekleştirilen Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca ataması yapılan yönetim kurulu üyesinin üyeliğinin onanması; 9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üye sayısının 11 kişiye çıkarılmasının görüşülmesi; 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, “Şirketin Bilgilendirme Politikası” hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 12. Şirketin Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin görüşülmesi ve karara bağlanması; 13. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaatler konusunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi; 14. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Şirket Ana Sözleşmesi’nin ilgili maddelerinde yapılan değişikliklerin onaylanması; 15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması; 16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu’na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi; 17. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi; 18. Dilek ve temenniler; 19. Kapanış. TÜRK DEMİRDÖKÜM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
77
Embed
TÜRK DEMİRDÖKÜM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI … · 2012 yılı, dağıtım kanalı ve yetkili servis yapılan-mamızda, 2011 yılında başlattığımız değişimin
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
2. Toplantı sonunda tutanakların imzalanmasıiçintoplantıbaşkanlığınayetkiverilmesi;
3. 2012 yılı faaliyet ve hesapları hakkında,Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ilebağımsız denetim şirketi Denet BağımsızDenetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’ninBağımsızDenetimRaporuözetininokunması,müzakeresi; Yönetim Kurulu’nun 2012 yılıBilanço ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisininkabulü,değiştirilerekkabulüveyareddi;
4. Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayıYönetimKuruluÜyeleriveDenetçilerinayrıayrıibraedilmeleri;
5. Yönetim Kurulu’nun, 2012 yılı kârınındağıtılmasıvekârdağıtımtarihikonusundakiönerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veyareddi;
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerigereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkinŞirket’in“KarDağıtımPolitikası”hakkındapaysahiplerinebilgiverilmesi,
7. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ilehuzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarınbelirlenmesi;
8. Yıl içinde gerçekleştirilen Türk TicaretKanunu’nun363.maddesi uyarıncaatamasıyapılan yönetim kurulu üyesinin üyeliğininonanması;
9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görevsürelerinin belirlenmesi, belirlenen üyeadedine göre seçim yapılması, BağımsızYönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesive Yönetim Kurulu üye sayısının 11 kişiyeçıkarılmasınıngörüşülmesi;
10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerigereğinceYönetimKuruluÜyeleriveÜstDüzeyYöneticiler için “Ücret Politikası” ve politikakapsamında yapılan ödemeler hakkında PaySahiplerinebilgiverilmesiveonaylanması,
11.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerigereğince, “Şirketin Bilgilendirme Politikası”hakkındaPaySahiplerinebilgiverilmesi,
12. Şirketin Genel Kurulunun Çalışma Esas veUsulleri Hakkında İç Yönergenin görüşülmesivekararabağlanması;
13. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduklarıteminat, rehin ve ipotekler ve elde etmişoldukları gelir veya menfaatler konusundaGenelKurul’abilgiverilmesi;
14. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük veTicaretBakanlığı’ndangerekliizinlerinalınmışolması kaydı ile; Şirket Ana Sözleşmesi’ninilgili maddelerinde yapılan değişikliklerinonaylanması;
15. Sermaye Piyasası Kurulu tarafındanyayımlanan Sermaye Piyasasında BağımsızDenetimStandartlarıHakkındaTebliğgereği,Denetimden Sorumlu Komitesi’nin önerisiüzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılanBağımsız Denetim Kuruluşu seçimininonaylanması;
16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran paysahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üstdüzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikincidereceyekadarkanvesıhrîyakınlarına;şirketveya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasınanedenolabileceknitelikteişlemyapabilmeleri,rekabetedebilmeleri,şirketinkonusunagirenişleri, bizzat veya başkaları adına yapmalarıve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortakolabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerihususunda,TürkTicaretKanunu’nun395.ve396.maddelerigereğinceYönetimKurulu’naizin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamdagerçekleştirilen işlemler hakkında GenelKurul’abilgiverilmesi;
17. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf vederneklere 2012 yılında yaptığı bağış veyardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgiverilmesi;
18.Dilekvetemenniler;
19. Kapanış.
TÜRK DEMİRDÖKÜM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
2
YÖNETİM KURULU
Dr. Axel Busch(YönetimKuruluÜyesi)
Dr. Carsten Stelzer(YönetimKuruluÜyesi)
Mehmet Semih Şenol(YönetimKuruluÜyesi)
Dr. Carsten Voigtlander(YönetimKuruluBaşkanı)
Erdem Ertuna(YönetimKuruluÜyesi)
Dr. Dietmar Meister(YönetimKuruluBaşkanYardımcısı)
Dr. Markus Slevogt(BağımsızYönetimKuruluÜyesi)
Mehmet Ertuğrul Hataylı(BağımsızYönetimKuruluÜyesi)
Alper Avdel(YönetimKuruluÜyesi)
3
Sayın Ortaklarımız,
58. Olağan Genel Kurulumuz’a hoş geldiniz. Şir-ketimizin 2012 yılı faaliyetlerini değerlendirmek,bilanço ve gelir tablosu sonuçlarını incelemek,yeniyönetimkuruluüyelerimiziledenetçilerimizinseçiminiyapmakveGenelKurulgündemindeolandiğerkonularıgörüşmeküzere toplanmışbulunu-yoruz.Hepinizisaygıileselamlarız.
Küresel ekonomide, 2012 yılına derinleşen EuroBölgesi krizi damga vurdu. Birçok Avrupa ülkesiresesyona girdi, gelişmiş ülkelerin borçluluk veişsizlik oranları arttı. Euro Bölgesi’nde yaşananekonomikkrizTürkiye’ninbölgeyeyaptığıihracatınazalmasınanedenoldu.Türkiye’nindearalarındayeraldığıgelişmekteolanülkelerdeyüksekbüyü-mehızlarıyerleriniekonomikyavaşlamayabıraktı.2010ve2011yılındaortalama%9,0büyüyenTür-kiye,2012 yılında%2,2büyümekaydetti. Budö-nemdeTürkiye’ninekonomikbüyümesindenetih-racatetkiliolurkeniçtalepteciddidüşüşyaşandı.
İnşaatSektörüdeTürkiye’dekiiçtalepazalmasın-dan payını almıştır. 2010 ve 2011’de sırasıyla%18,3ve%11,8büyüyeninşaatsektörü,2012yı-lındaisesadece%0,6büyümüştür.
2012yılıkonutinşaatlarınabaktığımızda745.000daire için ruhsat alınmış, 542.000 adet daireiçin ise yapı kullanım izni alınmıştır. Son iki yıldır650.000-750.000bandındaolanruhsatalanda-iresayısı,önümüzdekidönemdeinşaatmalzeme-lerisektörününhareketliolacağınıgöstermektedir.
Şirketimizin faaliyet alanını yakından ilgilendirendoğalgaz sektöründe gelişmeler devam etmekte-dir.2012yılı sonu itibariyle68 ilmerkezindedo-ğalgazkullanılmaktadır.ÖzellikleGüneyDoğuAna-dolu Bölgesi başta olmak üzere yeni gaz verilenillerdeyatırımlardevametmektedir.Bunundışında20yılıaşkınsüredirgazkullananbüyükmetropol-lerimizde, değişim pazarı gittikçe büyümektedir.2012 yılında yaklaşık 1,3 milyon yeni doğalgazabonesiolmuştur.Toplamabonesayısı12milyonaulaşmıştır.
2012 yılında soğutma pazarında artış devam et-miştir. Ancak, Türkiye’nin coğrafi yapısı göz önü-nealındığındaklimapenetrasyonuhaladüşüktür.Enerjiverimliliği,sektördekienönemligelişimfak-törüdür.Inverterteknolojisi,Aenerjisınıfıcihazlar,çevreyeduyarlılıkklimalarınileriyeyönelikgelişimtrendinietkilemektedir.
Ülkemizdeısıtmavesoğutmacihazlarınınönümüz-dekiyıllardakitrendleri,yenilenebilirenerjikaynak-larınınkullanımıileşekillenecektir.Bununyanısıraürünlerin ve sistemlerin verimlilikleri ile daha azenerjitüketimiiçinkontrolsistemleriönplanaçık-maktadır.SektörünönümüzdekiyıllardaAvrupa’yaparalel olarak, yeni yasal düzenlemeler ışığında,enerjikaynaklarıvecihazmodelleriaçısındande-ğişeceğibeklenmektedir.
DemirDöküm 2012 yılında üretim tesislerindekiyatırımlarınaveyurtiçi, yurtdışısatışkanallarındayapılanmaçalışmalarınadevametmiştir.
2012yılındapazarayenisunduğumuzDT3Termo-sifon,LykiaGüneşenerjisikollektörleri,yeniyüzlühermetikşofbenveAdoniskombiürüngamımızahem farklı ihtiyaçları karşılamada hem de ürünteknolojilerinin yenilenmesinde katkı sağlamıştır.Ayrıca enerji tasarruflu, çevreci ve yüksek verimlicihazlarıngittikçeönemkazandığıpazardayoğuş-
2012 yılı, dağıtımkanalı ve yetkili servis yapılan-mamızda, 2011 yılında başlattığımız değişiminyurtçapındauygulamalarınınhızlandığıbirdönemolmuştur.Yurtçapındayetkili satıcı veservislerinyenilenen showroomlarınınaçılışları,medyada vedağıtım kanalındabüyük yankı uyandırmıştır. De-mirDöküm’ün yenilenen yüzü, tüketicide liderlik,yenilikçilikalgılarınıperçinlemiş,ferahvemodernortamlarda tümürüngamımızınsergilenmesibe-ğeniilekarşılanmıştır.
2012yılında,DemirDöküm’ünyetkilisatıcıları,sa-tışnoktalarıvetüketicileriileiletişimindedeyeni-likleryapılmıştır.Websitesinitamamenyenileyen,sosyalmedyayahızlıveetkingirenDemirDöküm,facebook,twittergibikanallardantüketiciiledirektiletişimegeçmiştir.Ayrıca,bayileri, satışnoktalarıveservislerininon-lineiletişimdeolduğukanallar-da yeni uygulamalar devreye alarak, tüketici hiz-metkalitesindefarkınıortayakoymuştur.
2012 yılında eğitim alanında da sektöre yatırımyapılmaya devam edilmiştir. Ürünlerin satışını vemontajınıyapanyetkilisatıcılar,satışnoktalarıveustalara satış-pazarlama ve ürün-tesisat teknikeğitimleriverilmiştir.Satışsonrasıhizmetlerdeveçağrımerkezindedeyoğuneğitimleriletüketicile-regüncelvedoğrubilgilerinverilmesiiçin,hizmetverentümekiplerinbilgilivedonanımlıolmasısağ-lanmıştır.
DemirDöküm 2012 yılında yurt içinde lider ko-numunu korumuştur. Yurtiçinde toplam gelirleri459.287.447TLolmuştur.
DemirDökümTürkiye’dekendimarkası ile yaptığıüretim ve iç pazarda gerçekleştirdiği satışın yanısıra, ihracatpazarındadagerekVaillantGrupfir-malarınagerekharicimüşterilerinedeürünvehiz-metleriniulaştırmaktadır.
DemirDökümpanel radyatör, kombi, su ısıtıcıları,soğutma çözümleri ve Güneş Enerjisi sistemleriürünlerini 6 kıtada tüketiciyle buluşturmaktadır.İhracattamarkakurumsallaşma,satışveservisor-ganizasyonunuiçerenişmodelininuygulanmasına
26Haziran2012 tarihindeyapılanOlağanGenelKurul toplantısındayönetimkurulunda,ChristophMichaelGrosserBaşkan,OrhanErcekBaşkanVe-kili, Dr. Dietmar JürgenMeister üye, Dr. CarstenVoigtlander üye, Mehmet Semih Şenol üye, Dr.CarstenStelzerüye,LenyaMöllmannüye,MehmetErtuğrulHataylı bağımsız üye,Dr.MarkusC. Sle-vogtbağımsızüyeolarakbelirlenmiştir.
3Temmuz2012tarihliYönetimKuruluToplantısısonucunda,YönetimKuruluÜyelerindenDr.Diet-mar Jürgen Meister başkan, Dr. Carsten Stelzerbaşkan yardımcısı, Dr. Carsten Voigtlander üye,ChristophMichaelGrosserüye,OrhanErceküye,Mehmet Semih Şenol üye, LenyaMöllmann üye,MehmetErtuğrulHataylıbağımsızüye,Dr.MarkusC.Slevogtbağımsızüyeolarakbelirlenmiştir.
24.07.2012tarihliYönetimKurulukararıileLenyaMöllmannistifaetmiş,yerinebirsonrakiyapılacakGenel Kurul’da onaya sunulmak üzere merkeziAlmanya’da bulunan Vaillant GmbH Yönetim Ku-ruluüyesiolarakatanmıştır.VaillantGmbH,Yöne-timKurulu üyesi olarak görevini yerine getirirkenAlmanuyrukluStefanBorchers tarafından temsiledilmiştir.
31.12.2012 tarihi itibariyle şirketimizin YönetimKuruluyapısıDr.DietmarJürgenMeisterbaşkan,Dr.CarstenStelzerbaşkanyardımcısı,Dr.CarstenVoigtlander üye, Christoph Michael Grosser üye,OrhanErceküye,MehmetSemihŞenolüye,Vail-lantGmbH(temsilcisi:StefanBorchers)üye,Meh-metErtuğrulHataylı bağımsız üye,Dr.MarkusC.Slevogtbağımsızüyeşeklindedir.
Ancak04.01.2013tarihindeYönetimKuruluyapı-sında tekrar değişikliğe gidilmiş, yapılan değişik-liklerKAPveşirketimizininternetsitesiaracılığıileyatırımcılarımıza duyurulmuştur. İlgili değişikliklersonucunda04.01.2013tarihindenitibarengeçerliolmaküzereşirketimizinyeniYönetimKuruluyapı-sıDr.CarstenVoigtlanderbaşkan,Dr.DietmarJür-genMeisterbaşkanyardımcısı,Dr.AxelBuschüye,AlperAvdelüye,MehmetSemihŞenolüye,Erdem
YÖNETİM KURULU RAPORU
5
ErtunaüyeVaillantGmbH (temsilcisi:Dr.CarstenStelzer) üye, Mehmet Ertuğrul Hataylı bağımsızüye,Dr.MarkusC.Slevogtbağımsızüyeşeklinde-dir.
YönetimKurulu,TürkTicaretKanunuveanasöz-leşme ileGenel Kurul’a verilen yetkiler haricindekalanbütünişlerhakkındakararalmayayetkilidir.
YönetimKurulu,2012yılında,anasözleşmegereğiüçer aylık periyotlarda dört kez toplanmıştır. Top-lanılan tarih itibari ile geçmiş çeyrek dönemeaittümfaaliyetlergörüşülmüş,finansaltablolarince-lenmişvealınankararlaronaylanmıştır.
Denetçiler
26Haziran2012 tarihinde yapılanOlağanGenelKurul toplantısında Yavuz Baylan denetçi olarakseçilmiştir. Şirketimizin2012 yılına ilişkinOlağanGenelKurultoplantısında2013yılıiçindenetçiola-rakDenetBağımsızDenetimYeminliMaliMüşavir-likA.Ş.ninseçimionayasunulacaktır.
Sermaye
Şirketimizin kayıtlı sermayesi 100 milyon TL’dir,ödenmişsermayemiz54milyonTL’dir.
Üretim
Şirketimiz, Bozüyük Tesisleri’nde kombi, şofben,termosifon, boiler, klima ve solar sistemleri üret-mektedir.PanelradyatörürünüPanelA.Ş.tarafın-danüretilmektedir.
ISO9001.2008KaliteYönetimSistemistandartı-na uygunluk açısından üretim dahil tüm faaliyet-lerimizindenetlenmesiTSEveBSItarafındanger-çekleştirilmiş ve başarı ile tamamlanmıştır. TümürünlerimizCEbelgesinesahiptir.
2012yılındaşofben,termosifonürünlerininyeral-dığısuısıtıcılarıgrubundatoplam45milyonTL’likyurtiçi ciro gerçekleşmiştir. İç piyasa dahil olmaküzeretoplamsatışadedi283bin345tir.
Şirketimiz,satışlarını148yetkilisatıcı,2.350satışnoktasıaracılığıylagerçekleştirmekte, tümülkeyeyayılmış 280 adet yetkili servisi ve 1.500 servispersoneliilesatışsonrasıhizmetvermektedir.
TürkDemirDökümşirketimizde2012yılısonu iti-bariyle624işçive447memurolmaküzeretoplam1071 kişi çalışmaktadır. Panel A.Ş.’de 2012 yılısonu itibariyle269 işçive5memurolmaküzeretoplamçalışansayısı274kişidir.PanelA.Şçalışan-larıilebirliktetoplam1.345kişiolmaktadır.
MESS ile Türk Metal Sendikası arasında 1 Eylül2010 tarihinde imzalanmış bulunan toplu iş söz-leşmesiuyarınca,işçiücretlerine1Mart2011’de%3,97 (28.02.2011 tarihindeki işyeri ortalaması-namaktuolarak)ve1Eylül2011’de%2,58ücretartışı yapılmıştır. Mevcut toplu sözleşme dönemi31.08.2012’de sona ermiştir. Sözleşmenin yeni-lenmesüreci içerisinde taraflararasındakigörüş-melerdevametmektedir.
31Aralık2012 itibariyle kıdem tazminatı toplamyükü10.126.458TLolarakgerçekleşmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sa-yılı Tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanan01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait fi-nansaltablolarımızagöre12.131.704,57TLKanu-ni “NetDönemKarı” elde edilmiştir. KarDağıtımönerimiz1.tertipyedekakçeayrıldıktansonraka-lan 11.525.119,34 TL’nin dağıtılmayarak Olağa-nüstüYedeklerhesabınaaktarılmasıdır.
Vakıf ve Derneklere Bağış ve Yardımlar
Şirketimiz, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunuilgili maddesi hükümleri doğrultusunda bağış veyardımfaaliyetlerindebulunmamıştır.
Üçüncü Kişiler Lehine Teminat, Rehin ve İpotekler
TC Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu09.09.2009tarihve28/780sayılıKararıçerçeve-sindepaylarıBorsaİstanbul’daişlemgörenşirket-lerin ticari faaliyetlerininyürütülmesiamacıdışın-da3.kişilerlehinevermişolduklarıTeminat,Rehinveİpoteklerin(TRİ)31.12.2014tarihiitibariylesıfırdüzeyineindirilmesigerektiği,esassözleşmelerin-deTRİvermelerineimkansağlayanmaddelerindedeğişiklik yapmaları gerektiği, şirket ortaklarınınşirketlerin yıllık olağan genel kurul toplantıların-da3.kişilerlehinevermişolduklarıTRİ’lerveeldeetmişolduklarıgelirveyamenfaathususundabil-gilendirilmesi gerektiği ve şirketler tarafından buhususailişkinolağangenelkurultoplantısıgünde-mindeayrıbirmaddeolarakyerverilmesigerektiğibelirtilmiştir.
Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu 09.09.2009tarihve28/780sayılıKararınauyum içingereklitümçalışmalarısüresi içerisindeyerinegetirmek-tedir. Bu amaçla ilgili husus, şirketimizin geçenyılyapılanOlağanGenelKurultoplantısındagörü-şülmüştür ve yine bu sene yapılacak şirketimizinOlağanGenelKurul toplantısındadagörüşülmesiplanlanmaktadır.Tümbunlarınyanında,şirketimi-zinanasözleşmesininde ilgilihususbakımındanSermayePiyasasımevzuatıileuyumluhalegetiril-mesi içingerekliçalışmalarşirketimizin2012yılı-nailişkinOlağanGenelKurultoplantısındaonayasunulacaktır.
Türk Demir Döküm Fabrikaları A.Ş. (“Şirket”)ve Bağlı Ortaklıkları’nın (birlikte “Grup” olarakanılacaktır) ekte yer alan 31 Aralık 2012 tarih-li konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihtesonaerenyılaaitkonsolidekapsamlıgelirtablosu,konsolideözkaynakdeğişimtablosu,konsolidena-kitakıştablosuveönemlimuhasebepolitikalarınınözetiiledipnotlarıdenetlemişbulunuyoruz.
Konsolide Finansal Tablolarla İlgili Olarak GrupYönetimininSorumluluğu
Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Ser-maye Piyasası Kurulu (SPK)’nca yayımlananfinansal raporlama standartlarına göre hazır-lanmasıvedürüstbirşekildesunumundansorum-ludur.Busorumluluk,konsolidefinansaltablolarınhata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklananönemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazır-lanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasınısağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminintasarlanmasını, uygulanmasını vedevamettirilm-esini,koşullarıngerektirdiğimuhasebetahminler-ininyapılmasınıveuygunmuhasebepolitikalarınınseçilmesiniiçermektedir.
Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu
Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetimedayanarakbukonsolidefinansaltablolarhakkındagörüşbildirmektir.Bağımsızdenetimimiz,SermayePiyasasıKuruluncayayımlananbağımsızdenetimstandartlarınauygunolarakgerçekleştirilmiştir.Bustandartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsızdenetimin, finansal tabloların gerçeği doğru vedürüstbirbiçimdeyansıtıpyansıtmadığıkonusun-damakulbirgüvenceyisağlamaküzereplanlanar-akyürütülmesinigerektirmektedir.
Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablo-lardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsızdenetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsızdenetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir.Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansaltabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlüktenkaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dâhilolmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğinedair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekil-
de,mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu riskdeğerlendirmesinde, Grubun iç kontrol sistemigöz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımıziçkontrolsistemininetkinliğihakkındagörüşver-mek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşul-lara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletmeyönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolarileiçkontrolsistemiarasındakiilişkiyiortayakoy-maktır.Bağımsızdenetimimiz,ayrıcaGrupyöneti-mi tarafından benimsenenmuhasebe politikalarıile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve fi-nansaltablolarınbirbütünolaraksunumununuy-gunluğunundeğerlendirilmesiniiçermektedir.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimizbağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzünoluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanakoluşturduğunainanıyoruz.
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansaltablolarTürkDemirdökümFabrikalarıA.Ş.veBağlıOrtaklıkları’nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle fi-nansaldurumunu,aynıtarihtesonaerenyılaaitfi-nansalperformansınıvenakitakımlarını,SermayePiyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporla-mastandartlarıçerçevesindedoğruvedürüstbirbiçimdeyansıtmaktadır.
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları:Maddiduranvarlıkalımları 9 (8.422.814) (20.566.017)Maddiolmayanduranvarlıkalımları 10 (527.380) (103.239)Maddiduranvarlıksatışındansağlanannakit 2.465.461 3.212.195Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit çıkışı (6.484.733) (17.457.061)
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarıYabancıparakrediborcuödemeleri -- (132.755.100)Yabancıparakrediborcualımları -- 97.984.000Rotatifvespotkredilerdekinetdeğişim 35.740.441 14.048.753Faizödemeleri (27.499.098) (17.245.382)Finansman faaliyetlerinden dolayı net nakit çıkışı 8.241.343 (37.967.729)
Nakit ve nakit benzeri varlıklardaki net artış/(azalış) (4.865.078) (522.585)Dönembaşınakitvenakitbenzerleri 4 8.836.139 9.358.724Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 4 3.971.061 8.836.139
İlişikteki konsolide finansal tabloların hazırlanmasında, Grup’un finansal ve faaliyet politikaları üzerinde kontrolgücünesahipolduğubağlıortaklıklaraşağıdakişekildebelirlenmiştir:
Konsolidasyonadahiledilenşirketlerarasındakigrupiçi işlemlervebakiyelerkonsolidasyonsırasındasilinmiştir.İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen işlemler net-icesindeoluşankarlarvezararlar,anaortaklığıniştiraktekipayıoranındanetleştirilmiştir.Gerçekleşmemişzararlardeğerdüşüklüğünedairkanıtolmadığısürecegerçekleşmemişkazançlarlaaynışekildesilinirler.
iv) Üçüncü şahıslardan yapılan alımlar için işletme birleşmeleri
Üçüncüşahıslardanyapılanalımlarsatınalmametodukullanılarakmuhasebeleştirilmiştir.Satınalmamaliyeti,satınalmatarihindekivarlıkların,oluşanveyaüstlenilenyükümlülüklerinveiştirakinkontrolünüeldeetmekiçinçıkarılanözsermayearaçlarınıngerçeğeuygundeğerleri toplamıve işletmesatınalmasınadirekolarakatfedilebilendiğermaliyetlerin toplamı olarak hesaplanır. UFRS3’e göre kayda alınma şartlarını karşılayan belirlenebilen varlıklar,yükümlülüklerveşartabağlıyükümlülüklergerçeğeuygundeğerleriüzerindenkaydaalınır.
■ Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar
Finansal tablolarınhazırlanmasındavesunulmasında,kullanılan ilkeler,esaslar,varsayımlarvekurallar,SPK’nınSeri:XI,No:29 sayılı Tebliğ’indeatıftabulunulan “Uluslararası FinansalRaporlamaStandartları (UFRS)’nauygunolarakbelirlenmektevetutarlıbirşekildeuygulanmaktadır.
GerekliolmasıveyaGrup’unmalidurumu,performansıveyanakitakımlarıüzerindekiişlemlerinveolaylarınetkil-erininfinansal tablolardadahauygunvegüvenilirbirsunumusonucunudoğuracaknitelikte isemuhasebepoli-tikalarında değişiklik yapılır ve bu kapsamda yapılan değişiklik geriye dönük olarak da uygulanır. Yapılan politi-ka değişikliğinin uygulanması, gelecek dönemlere de yansıması durumunda, ilgili politika değişikliğinin etkileri,değişikliğinyapıldığıdönemlerdefinansaltablolaraalınır.
Muhasebepolitikalarınınyanlışuygulanması,bilgilerinyanlış yorumlanması,dikkattenkaçmasıvematematikselhataların olması durumunda, hata tutarı geriye dönük olarak dikkate alınır. Hatanın fark edildiği dönemde karveyazararınbelirlenmesindedikkatealınmaz.Hatanınniteliği,öncekidönemlerdekidüzeltmelerintoplamtutarı,karşılaştırmalıbilgiverilenherdönemdekidüzeltmetutarlarıkonularındaaçıklamayapılır.
Caridönem ile tutarlı olmasıaçısındankarşılaştırmalı finansal tablolar yenidensınıflandırılmaktadır. Aşağıdabusınıflamaileilgiliaçıklamabulunmaktadır;
KonsolidefinansaltablolarınhazırlanmasındaGrupyönetiminin,raporlananvarlıkveyükümlülüktutarlarınıetkileye-cek,bilançotarihiitibariilevukuumuhtemelyükümlülükvetaahhütleriveraporlamadönemiitibariylegelirvegidertutarlarınıbelirleyenvarsayımlarvetahminleryapmasıgerekmektedir.Gerçekleşmişsonuçlartahminlerdenfarklıolabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleridönemdekarveyazararayansıtılmaktadırlar.
Grup,müşterileriyle garanti süresinin bitimini takiben ek bakım ve garanti sözleşmeleri imzalamaktadır. Ekbakım ve garanti sözleşmesi gelirleri sözleşmesinin ömrü süresince tahakkukesasına göre kar veya zararakaydedilmektedir.Bakımsözleşmesigelirlerinintahakkuketmemişkısmıbilançodagelecekyıllaraaitgelirleriçerisindemuhasebeleştirilmektedir.
Stoklarınmevcut durumuna ve konumunagetirilmesi için katlanılanmaliyetler; ithalat vergileri vediğer vergiler(indirimkonusuyapılabileceklerhariç)venakliye,yüklemeboşaltmamaliyetleriilemalzemeiledoğrudanbağlantısıkurulabilenmaliyetleriiçerir.İlkmaddevemalzemelerinsatınalmamaliyeti,peşindeğerine indirgenmişsatınalmafiyatınastoklarınmevcutdurumunavekonumunagetirilmesiiçinkatlanılanmaliyetlerilaveedilerekoluşturulur.Değerlemeişlemiiseağırlıklıortalamamaliyetyönteminegöreyapılmaktadır. Satınalmanınnominaldeğeri ilepeşine indirgenmişdeğeriar-asındakifark,etkinfaizyöntemiyletahakkukesasınagörefinansalgiderleriçerisinekaydedilmektedir.
Ticari vediğeralacaklaraktifpiyasadakoteedilmemiş, sabit veyadeğişkenödemelifinansal varlıklardır.Bu türvarlıklarbaşlangıçtagerçeğeuygundeğerlerinedoğrudanilişkilendirilebilenişlemmaliyetlerinineklenmesiylemu-hasebeleştirilir.
Grup, çeklerinin ve alacaklarının bir kısmını faktoring yolu ile tahsil etmektedir.Grup’un, temlik edilen alacağınmüşteridentahsiledilmesinekadartahsilatriskininGrup’aaitolankabil-irucuveFaktoringŞirketi’neaitolangay-rikabil-i rucu işlemleri bulunmaktadır.Gayrikabil-i rucu işlemler, bilançoda ticari alacaklardannetlenmektedirler.Faktoringgiderleritahakkukesasınadayalıolarakfinansmangiderlerihesabındamuhasebeleştirilmektedir.
Grupborçlanmasenetlerini ve ikinciderecedenyükümlülüklerinibaşlangıçtaoluşturuldukları tarih itibariylemu-hasebeleştirmektedir.Diğerbütünfinansalyükümlülükler içinmuhasebeleştirilmetarihiGrup’unaraçile ilgilisö-zleşmeuyarıncadoğanyükümlülükleretarafolduğutarihtir.
Grup,bakırfiyatlarındakideğişimdenkorunmakamacıylatürevfinansalaraçlarkullanmaktadır.Risktenkorunmanınilkkayıtlaraalınmasında,Gruprisktenkorunmaaraçlarıverisktenkorunanaraçlararasındakiilişkiyi,ilgilirisktenkorunmaişlemininriskyönetimiamaçlarınıvestratejileriniverisktenkorunmanınetkinliğiniölçmedekullanılacakolanyöntemleriresmiolarakbelgelemektedir.Türevfinansalaraçlarilkolarakgerçeğeuygundeğerleriylekayıtlaraalınırvetürevlereatfedilenilgiliişlemmaliyetlerioluştukları tarihte kar veya zarar olarakkaydedilir. İlk kayıtlaraalınmalarınımüteakiben, türevler gerçeğeuygundeğerleriyleölçülürveoluşandeğişimleraşağıdakişekildemuhasebeleştirilir.
Nakit akım riskinden korunma
Bir türev olmayan finansal yükümlülük, kar veya zararı etkileyecek gerçekleşme ihtimali yüksek tahmini işlemleilgiliyabancıparariskininnakitakışlarüzerindekiriskindenkorunmaaracıolaraktasarlandığında;türevolmayanfinansal yükümlülüğün yabancı para değerlemesindemeydana gelen kazanç veya kayıpların etkin olduğu tespitedilenkısmıdiğerkapsamlıgeliriçerisindemuhasebeleştirilirveözkaynaklaraltındarisktenkorunmayedeklerindegösterilir.
Grupyabancıparariskindenkorunmakiçin,Sterlinbazındakiuzunvadeliyabancıkredileri(türevolmayankorun-maaracı)ileürettiğiveyaalım/satımişlemlerinigerçekleştirdiğiürünlerinsatışındansağlayacağıSterlinbazındakidövizbazlınakitakışlarınıeşleştirmiştir.GelecektebeklenenSterlinbazındanakitakımlarıiçin3yıllıkprojeksiyonyapılmıştır.30Eylül2010itibarıyla,Grup’ungerçekleştirdiğietkinliktestininsonucunagörefinansalrisktenkorun-ma işlemininkonusunu teşkil eden tahmini işlemin ( tahminedilenSterlinbazındanakit akımları) gerçekleşmeihtimalininyüksekolmamasısebebiylenakitakışriskindenkorunmamuhasebesinesonverilmiştir.
Maddiolmayanduranvarlıklarbaşlangıçolarakmaliyetdeğerindenkaydedilmekteve31Aralık2004tarihinekadar,uygundüzeltmekatsayısıileçevrilmeksuretiyleenflasyonagöreyenidendüzenlenmişmaliyetdeğerleriüzerindentaşınmaktadır.Maddiolmayanduranvarlıklarınaktifleştirilebilmesi için ilgilivarlığın işletmeyegelecektesağlaya-cağıekonomikfaydatespitedilebilirolmalıvevarlığınmaliyetigüvenilirbirşekildeölçülebilmelidir.Maddiolmayanduranvarlıklar,maliyetdeğerindenbirikmişitfapayıveeğervarsadeğerdüşüklüğüindirilerekyansıtılır.GeliştirmemaliyetleridışındakiGrupiçindeyaratılanmaddiolmayanduranvarlıklaraktifleştirilmemekte, ilgiliyıldakarveyazararakaydedilmektedir.Maddiolmayanduranvarlıklarlisansyazılımlarındanoluşmaktaolupdoğrusalamortismanyönteminegöreilgilikıymetintahminifaydalıömrüüzerindenitfaedilmektedir.Tahminifaydalıömürler3ile5yılarasındadır.
Grup,topluolarakdeğerdüşüklüğühakkındakideğerlendirmesini;temerrütihtimali,tahsilatzamanlamasıveoluşanzararıngeçmiştekieğilimini,yönetimingüncelekonomikdurumhakkındakiyargısınagöregüncelleyerekoluşturur. Birfinansalvarlıktakideğerdüşüklüğü,varlığınkayıtlıdeğeri ilenakitakışlarındanoluşanalacağınorijinaletkinfaiz oranı esas alınarak iskonto edilerek bugüne indirgenmiş değeri arasındaki fark olarak hesaplanır. Kayıplarkarveyazarardamuhasebeleştirilir vealacaklarbirkarşılıkhesabınayansıtılır.Değerdüşüklüğügösterenvarlıküzerindenhesaplananfaizleriskontoedilmeyedevamedilirler.Bilançotarihisonrasıgerçekleşenbirdurumdeğerdüşüklüğündeazalmayanedenolursa,buazalışkarveyazarardatersçevrilir.
Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Grup’un cari vergiyükümlülüğüraporlamatarihiitibariylegeçerliolanvergioranıkullanılarakhesaplanmıştır.
Ertelenenvergi yükümlülüğüveyavarlığı, varlıklarınveyükümlülüklerinfinansal tablolardagösterilen tutarları ileyasalvergimatrahıhesabındadikkatealınantutarlarıarasındakigeçicifarklılıklarınbilançoyönteminegörevergietkilerinin geçerli olan vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenen vergi yüküm-lülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü içinhesaplanırken, indirilebilir geçici farklardanoluşanertelenenvergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetlemuhtemelolmasışartıylahesaplanmaktadır.
Ertelenenvergivarlığınınkayıtlıdeğeri,herbirraporlamatarihiitibariylegözdengeçirilir.Ertelenenvergivarlığınınbirkısmınınveyatamamınınsağlayacağıfaydanıneldeedilmesineimkanverecekdüzeydemalikareldeetmeninmuhtemel olmadığı ölçüde, ertelenen vergi varlığının kayıtlı değeri azaltılır. Ertelenmiş vergi, varlıkların oluştuğuveyayükümlülüklerinyerinegetirildiğidönemdegeçerliolanvergioranlarıüzerindenhesaplanırvekarveyazara-rakaydedilir.Bununlabirlikte,ertelenenvergi,aynıveyafarklıbirdönemdedoğrudanözkaynakileilişkilendirilenvarlıklarlailgiliisedoğrudanözkaynaklarhesapgrubuylailişkilendirilir.
Grup,sadeceısıtmavesoğutmadayanıklıtüketimmallarıpazarındafaaliyetgöstermekteveGrup’unbupazardakifaaliyetlerinin ekonomik özellikleri benzerlik arzetmektedir. Ayrıca,Grup’un İngiltere’de veÇin’de faaliyet göster-mekteolanbağlıortaklıklarıUFRS8’debelirtilenfaaliyetbölümlerisayısalaltsınırlarınınaltındakalmaktadır.Busebeplerdendolayı,Grupfinansalbilgilerinibölümleregöreraporlamamıştır.
birbireyindoğrudanyadadolaylıolarakönemlioyhakkınasahipolduğubirişletmeolması;(g) Tarafın, işletmenin ya da işletme ile ilişkili taraf olan bir işletmenin çalışanlarına işten ayrılma sonrasında
sağlananfaydaplanlarıolmasıgerekir.
İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynakların, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedelkarşılığıolupolmadığınabakılmaksızıntransferidir.
DemirdökümChungMei IndustriesLtd., dayanıklı tüketimmalları imalatı ve satışı için2002 yılındaHong-Kong’takurulmuştır.Şirket,DDChungMei’nin%55oranındahissesinesahiptir.DDChungMei’ninödenmişsermayesi14.820.000HK$dır.DDChungMei,ÇinHalkCumhuriyet’indekiortağıChungMeiIndustriesLtd.ileortakyönetimeveortakkontroletabidir.Grupyönetimiilgiliişortaklığıözkaynakyöntemiilemuhasebeleştirilmiştir.DDChungMeiIndustries Ltd.’in 2008 Eylül tarihinden itibaren faaliyetlerine ara verilmiştir. Hukuki ihtilaf nedeniyleDDChungMei’nin30Eylül2012malitablolarıteminedilememiştir.31Aralık2008tarihlimalitablolarınagöre%55hisseyetekabüledenözsermayepayımız1.758.355TLolarakhesaplanmıştır.Ancakmevcutihtilafvebuihtilafınişortaklığı-nagetireceğimaliyükdikkatealınarakilgilitutariçin,ektekifinansaltablolardadeğerdüşüklüğükarşılığıayrılmıştır.24Eylül2012tarihinde işortaklığınındiğerortağıolanDDChungMei IndustrialLtd ileyapılananlaşmagereği,ortaklığınhisseleriçeşitlişartlarınyerinegetirilmesikoşuluyla DDChungMei IndustrialLtd’edevredilmiştir.Sözkonusuşartlar,31Aralık2012tarihiitibarıylasağlanmıştır.
Yatırım Teşvik Belgesi:Kombi-şofbenfabrikasınınmodernizasyonuileilgiliolarak29Nisan2011tarih5749noluYatırımTeşvikBelgesialınmıştır.TeşvikBelgesiKatmaDeğerVergisiistisnasıveGümrükMuafiyetisağlamaktadır.Teşvikbelgesi09Nisan2011-09Nisan2013tarihleriarasıgeçerlidir.
12. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devam)
b ) Dava Karşılıkları
Muhtelif gümrükmüdürlüklerinden 2007 yılındaMalezya’dan gerçekleştirilen klima ve aksamı ithalatına ilişkin2010yılıiçerisinde,ithaledilenmalınÇinmenşeliolduğusavıyladampingvergisivebunabağlıkatmadeğervergisiveözeltüketimvergisivevergicezalarınıkapsayantoplam16.616.831TLanaparave11.606.996TLtutarındacezatahakkukihbarnamelerigönderilmiştir.
CM,24Ağustos2009tarihindeÇinHalkCumhuriyetiMahkemelerindeaçtığıdavalarda,DemirdökümveWuxiHeat-ingEquipmentCoLtd(VaillantWuxi)şirketlerininOrtaklarAnlaşmasıhükümlerineaykırıhareketederekmüşterekyönetimetabiortaklığınbağlıortaklığıkonumundakiDongguanWFOEileüretimvepazarlamafaaliyetlerisürdürerekrekabetettiğiniiddiaetmektevedolayısıyla3.1milyonABDDolarıyönetimücreti,619binABDDolarızarartelaf-isiveVaillantWuxiveDemirdökümarasındakiticari ilişkininsonaerdirilmesinitalepetmiştir.ŞirketveCM,Eylülayı içerisinde yaptıkları görüşmeler sonucunda,24Eylül2012 tarihindeuzlaşmaanlaşması imzalamışlar vebuanlaşmanınsonucuuyarıncabirbirlerineaçtıklarıyukarıdabahsedilendavalardanferagatetmişlerdir.Sözkonusuuzlaşmaneticesinde,Şirket,CM’yedavalarınaçılmasındanönceticariborçlarındabulunan2,4milyonABDDolarıödemeyi,ayrıca2,6milyonABDDolarırekabetdavasıuyarıncatazminatödemeyikabuletmiştirŞirket,sözkonusudavalarayönelik2011yılında3,9milyonTLkarşılıkayırmışolduğundan,uzlaşmanın2012yılkarzararaetkisi683binTLolmuştur.SözkonusurekabetdavasınınmuhataplarındanbiriVaillantGrupşirketlerindenbiriolduğundandolayırekabetdavasıtutarıolan2,6milyonABDDoları2012yılıiçerisindeVaillantGmbH-Holding’erücuedilmiştir.
Şirketaleyhinetedarikçilerindenbiritarafındanaçılandavada,siparişedilenfakatŞirkettarafındanteslimalınama-yanmallarlailgiliolarak,mahkemetemerrütfaiziilebirlikte3.139.673TLtutarındabedelintedarikçitarafındanmallarınteslimişartıyla2012yılındatahsilinekararvermiştir.Sözkonusukarar,Şirkettarafındandavanınkonu-sununtemerrüt faizini içermemesicihetiyle temyizedilmişolup,Yargıtay tarafındanbozulmuştur.Aynızamanda,davakonusu ile ilgili tedarikçi firma ile sulh görüşmeleri devametmektedir.Şirket, davauyarınca teslimalmasıgerekenmalları üretim sürecinde kullanamayacağından kanaatle, konsolide finansal tablolarında2,8milyon TLkarşılıkayırmayıuygungörmüştür.
c) Garanti giderleri karşılığı
Garantigiderlerikarşılığı,devreyealınanvebayilerinelindebulunansatılmayıbekleyenstoklarlailgiligeçmişsenel-erdeki deneyimlere dayanarak garanti süresince beklenen toplam ziyaret sıklığı sayısının hesaplanması ve busayınınürünlerinçeşidinegörebirimmasraflarıileçarpılmasıyoluylahesaplanmaktadır.Herraporlamadönemindegerçekleşenziyaretsayısıbeklenentutarlardandüşülmekteveböyleliklegarantigiderlerikarşılığıürününgarantisüresiboyuncagüncellenmektedir.
TürkTicaretKanunu’nagöre,yasalyedeklerbirinciveikincitertipyasalyedeklerolmaküzereikiyeayrılır.TürkTicar-etKanunu’nagörebirincitertipyasalyedeklerDemirdöküm’ünödenmişsermayesinin%20’sineulaşıncayakadar,kanuninetkarın%5’iolarakayrılır.İkincitertipyasalyedekleriseödenmişsermayenin%5’iniaşandağıtılankarın%10’udur.TürkTicaretKanunu’nagöre, yasal yedeklerödenmişsermayenin%50’sinigeçmediğisürecesadecezararlarınetleştirmekiçinkullanılabilir,bunundışındaherhangibirşekildekullanılmasımümkündeğildir.
31Aralık2012ve31Aralık2011tarihleriitibariyleGrup’unvergiöncesikarınındiğerdeğişkenlersabittutulduğun-da, ABDDoları, Avro, İngiliz Sterlini, Renminbi,HongKongDoları ve İsviçre Frangı’ndakimuhtemel değişikliklerkarşısındakiduyarlılıkanaliziaşağıdakigibidir:
Krediriski,karşılıklıilişkiiçindeolantaraflardanbirininbirfinansalaracailişkinolarakyükümlülüğünüyerineget-irememesisonucudiğertarafınfinansalaçıdanzararauğramasıriskidir.Grup,krediriskinibellitaraflarlayapılanişlemlerisınırlandırarakveilişkidebulunduğutaraflarıngüvenilirliğinisüreklideğerlendirerekyönetmeyeçalışmak-tadır.Kredi risk yoğunlaşması belirli şirketlerinbenzer iş alanlarında faaliyettebulunmasıyla, aynı coğrafibölgede yeralmasıylaveyaekonomik,politikvebunungibidiğerkoşullardameydanagelebilecekdeğişikliklerinbuşirketlerinsözleşmedendoğanyükümlülüklerinibenzerekonomikkoşullarçerçevesindeetkilemesiileilgilidir.
Kısavadeliolmalarındanveönemsizkredi riskine tabiolmalarındandolayı,hazırdeğerlerinartı tahakkuketmişfaizleri ile diğer finansal varlıkların taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticarialacakların şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğudüşünülmektedir.
Finansal Yükümlülükler
Ticariborçlarınvediğerparasalyükümlülüklerinkısavadeliolmalarınedeniylerayiçdeğerlerinintaşındıklarıdeğereyaklaştığı düşünülmektedir. Üzerindeki faiz oranları değişen piyasa koşulları dikkate alınarak güncellendiği içinkredilerinrayiçdeğerlerinintaşıdıklarıdeğeriifadeettiğidüşünülmektedir.
SermayePiyasasıKurulu(SPK)tarafından04.07.2003tarihve35/835sayılıkararıilekabuledilenveTemmuz2003’de kamuya açıklanmış olan ‘Kurumsal Yönetimİlkeleri’ninuygulanmasıvehayatageçirilmesi;özelliklehalkaaçıkşirketlerinkredibilitesivefinansmanimkan-larıaçısındanönemarzetmektedir.Kurumsalyönetimkalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler şirketimiztarafından benimsenmiştir. SPK’nın 10.12.2004 tarihve48/1588sayılıtoplantıkararıgereğince,Borsaİstan-bul’daişlemgörenşirketlerin2004yılınailişkinfaaliyetraporlarındanbaşlamaküzere,faaliyetraporlarındavevarsa İnternet sitelerinde söz konusuKurumsal Yöne-timİlkeleri’neuyumuylailgilibeyanlarınayervermeleriuygungörülmüştür.BunagöreTürkDemirDökümFab-rikaları A.Ş.’nin (“DemirDöküm” veya “Şirket”), 2004yılından itibaren faaliyet raporuna ve internet sitesinede ilkelere uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir.İlkeleretamolarakuyumsağlanamayanhususlarkonu-sundaçalışmalaradevemedilmektedir.1999yılındayayımlanan “OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” 2004yılında revize edilmiş, SPK’da “2004 OECD KurumsalYönetim İlkeleri” ile SPK “Kurumsal Yönetim İlkeleri”arasındaki uyumu sağlamak amacıyla kendi ilkelerinigüncellemiştir.30.12.2011tarihindeResmiGazete’deyayınlananSPKSeri:IV,No:56sayılıTebliğilekapsamlıdeğişiklikleregidilerekKurumsalYönetimİlkeleriyenid-endüzenlendi.TürkDemirdökümFabrikalarıA.Ş.2012yılı Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Seri:IV,No:56sayılıTebliğvebuTebliğ’dedeğişiklikyapanSeri:IV,No:57sayılıTebliğ’dekiKurumsalYönetimİlke-leridoğrultusundahazırlandı.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
2.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi ve Görevleri
DemirDöküm’degerekmevcutgereksepotansiyelpaysahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi,yatırımcı sorularının en verimli şekilde cevaplanmasıve Şirket değerinin artırılmasına yönelik çalışmalarınyürütülmesi için “Yatırımcı İlişkileri Birimi” oluşturul-muşturvepaysahipleri ile ilişkilerbubirimvasıtasıylayürütülmektedir.
2012 Yılında pay sahiplerinden gelen sorulara ilişkingerekliprosedürtakipedilmiştirBiriminyürüttüğübaşlıcafaaliyetlerarasındaşunlaryeralır;* Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli vegüncelolmasınınsağlanması,
*Mevcut ve potansiyel yatırımcıların ve hissedarlarınŞirket faaliyetleri, finansal durumu ve stratejilerineyönelikbilgilendirilmesi,* Şirketimiz hakkında araştırma yapan analistler vearaştırmauzmanlarınınbilgitaleplerininkarşılanması,* Pay sahiplerinin DemirDöküm hakkında bilgi ala-bileceği internet sitesi, faaliyet raporu, vb. iletişimaraçlarınındüzenlişekildegüncellenerekpaysahipler-inin en doğru ve eksiksiz bilgiye ulaşmasının sağlan-ması,*Genelkurultoplantılarınınsonuçlarıylailgiliraporlarıninternetteyayınlanmasınınsağlanması,*GenelKurultoplantılarınınyürürlüktekimevzuat,anasözleşme ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun ol-masınınsağlanması* Yatırımcı ilişkileri birimine iletilen yatırımcı sorularınticari sır niteliğindeki bilgiler saklı kalmak kaydıyla enkısasüredecevaplanması.*Kamuyuaydınlatma ile ilgili her türlühususugözet-mekveizlemek
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
3.1. Bilgi Edinme ve İnceleme Hakkının Kullanım Es-asları
Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hak-kının kullanımındaayrım yapılmamaktaolup, ticari sırniteliğindekiler dışındapay sahipliği haklarının sağlıklıolarakkullanılabilmesiiçingereklitümbilgilerpaysahi-pleriilepaylaşılmaktadır.
Sürekli güncellenen internet sitesinde (www.demirdo-kum.com.tr) yatırımcı ilişkileri bölümündehemgüncelhem de geçmişe dönük olarak pay sahiplerini ilgilen-direnhertürlübilgiyeTürkçeveİngilizcedillerindeulaş-makmümkündür.Internetsitemizdekamuyaduyurulanbilgiler“Şirket InternetSitesive İçeriği”başlığıaltındadetaylışekildesunulmuştur.
69
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
3.2. 2012 Yılında Bilgi Edinme Talepleri
Yatırımcı İlişkileriBirimine intikaledensorular, gizli veticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgiliolduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerektelefongereksedeyazılıolarakcevaplandırılmaktadır.
Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanmasına il-işkin bir hüküm bulunmamaktadır. 2012 yılı içindeyatırımcılardan bilgi ve özel denetçi atanması talebigelmemiştir.
4. Genel Kurul Bilgileri
Genel kurul toplantılarımız, Türk Ticaret Kanunu, Ser-maye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleridikkatealınarakTTKveSPKkurallarıçerçevesinde,paysahibininyeterlibilgilenmesinevegenişkatılımına im-kanverecekşekildegerçekleştirilmektedir.
2013 yılında, Olağanüstü Genel Kurulu’muzgerçekleşmemiştir.
Genel Kurul toplantılarımız, kamuya açık olarak yapıl-maktadır. Toplantılar menfaat sahipleri ve medyatarafındanizlenebilmektedir.GenelKurulumuzGümrükve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi gözetiminde yapılmak-tadır.Anasözleşmemizdeözelnisapdüzenlemesiyapıl-mamıştır.
Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu(TTK),SermayePiyasasıKanunuveŞirketanasözleşm-esihükümlerinegöre,YönetimKuruluncayapılmaktadır.GenelkurultoplantısınınyapılmasıiçinYönetimKurulukararıalındığıandaBorsaİstanbulveSPK’yaaçıklama-laryapılarakkamuoyubilgilendirilmektedir.
Genel kurul toplantı ilanımız, mevzuat ile öngörülenusullerin yanı sıra,mümkün olan en fazla sayıda paysahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşmedahil,her türlü iletişimvasıtası ilegenelkurul toplantıtarihindenasgariüçhaftaöncedenyapılmaktadır. Builan www.demirdokum.com.tr adresinde yer alan in-ternet sitesinde ve günlük yayınlanan yüksek tirajlıgazetelerdenbirveyaikisinintümTürkiyebaskılarındayayınlanmaktadır.TümbildirimlerdeKurumsalYönetimİlkelerineuyulmaktadır.
Şirketimiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilan-larıilebirlikte,şirketinmevzuatgereğiyapmasıgerekenbildirim veaçıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlardikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulmak-tadır:
a)Açıklamanınyapılacağıtarihitibariyleşirketinortaklıkyapısını yansıtan toplampay sayısı ve oy hakkı, şirketsermayesindeimtiyazlıpaybulunuyorsaherbirimtiyazlıpaygrubunutemsiledenpaysayısıveoyhakkı,b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortak-lıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veyagelecekhesapdönemindeplanladığı şirket faaliyetler-ini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetler-indekideğişiklikler vebudeğişiklikleringerekçeleri iledeğişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesapdönemineilişkinfaaliyetraporlarıveyıllıkfinansaltablo-ları,c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kuruluüyelerininazli,değiştirilmesiveyaseçimivarsa,azilvedeğiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine adaygösterilecekkişilerhakkındabilgi;d)Paysahiplerinin,SPK’nınve/veyaşirketinilgiliolduğudiğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündememaddekonulmasınailişkintalepleri,e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması duru-munda ilgili yönetimkurulukararı ilebirlikte,esassö-zleşmedeğişikliklerinineskiveyenişekilleri.(c)bendindegeçenyükümlülüğünyerinegetirilmesiileilişkiliolarak,yönetimkuruluüyeliklerineadaygösteri-lecekkişilerin;özgeçmişleri,sononyıliçerisindeyürüt-tüğügörevlerveayrılmanedenleri,şirketveşirketin il-işkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi,bağımsızlıkniteliğinesahipolupolmadığıvebukişilerinyönetimkuruluüyesiseçilmesidurumunda,şirketfaali-yetlerinietkileyebilecekbenzerihususlarhakkındabilgi,genelkurultoplantıilanınınyapıldığıtarihtensonraki1haftaiçerisindeşirkettarafındankamuyaaçıklanır.
4.3. Oy Kullanma Yöntemleri
Toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü, inter-netsitesivegazeteilanlarıylapaysahiplerininbilgisinesunulur.
Genelkurultoplantısındavekaletnameyoluylakendisinitemsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneğiinternetsitesindevegazeteilanıilepaysahiplerininkul-lanımınasunulmaktadır.
4.4. Genel Kurula Katılım Esasları
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Ku-ruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamadabulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısınakatılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin“GenelKurulBlokaj” işlemlerinidüzenleyenhükümleriçerçevesinde Genel Kurul Blokaj Listesi’deki kayıtları
70
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
dikkatealınır.MKKnezdindekendileriniBlokajListes-ine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katıl-malarına kanunen imkan bulunmamaktadır. MerkeziKayıt Kuruluşu tarafından, Genel Kurul Blokaj ListesiToplantı’dan2öncekigününakşamıdüzenlenir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımız isevekaletlerini şirket merkezimiz ile www.demirdokum.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden teminedebilecekleri vekalet formu örneğine uygun olarakhazırlayıp, bu doğrultuda 09.03.1994 tarih ve 21872sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye PiyasasıKurulu’nunSeri:IV,No.8tebliğindeöngörülenhususlarıdayerinegetirerek,imzasınoterceonaylanmışvekalet-namelerinişirketmerkezimizeibrazederekgenelkurul-datemsiledilebilmektedirler.
Genel kurul toplantılarımızın yapıldığımekan tüm paysahiplerininkatılımına imkanverecekşekildeplanlan-maktadır.
26Haziran2012 tarihligenelkurul toplantımızdapaysahiplerinden gündemdışı herhangi bir soru ve talepgelmemiştir.
Şirketinsermayeveyönetimyapısındadeğişiklikmeyda-nagetirenbirleşmevebölünmeyeilişkinkararlarGenelKurultarafındanverilmektedir.Malvarlığıalımı,satımıgibiönemliniteliktekikararlariseşirketanasözleşmesiçerçevesinde YönetimKurulu tarafından alınmaktadır.Ancak SPK’nın yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğiolarakönemliniteliktekibu işlemlerle ilgiliolarak ilgiliilkeçerçevesinde2013yılındayapılacakOlağanGenelKurul öncesinde, gerekli Ana sözleşme değişiklikleriyapılmasıhususundaçalışmalardevametmektedir.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirketimizdeoyhaklarınınkullanımına yönelikanasö-zleşmemizde hiç bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ortak-larımız arasında DemirDöküm’ün iştiraki olan başkatüzelkişiyeralmamaktadır.Birikimlioyyöntemineyerverilmemiştir.
6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
Şirketimiz kâr dağıtım politikası sermaye piyasasımevzuatı ve ana sözleşmemizde yer alan hükümlerçerçevesindegenelkuruldabelirlenmektedir.
Kar dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlke-leri’nde öngörülen detayları içeren yıllık kar dağıtım
önerisi faaliyet raporunda yer almakta, genel kuruldaortaklarınbilgisinesunulmakta,ayrıcakârdağıtımtar-ihçesivesermayeartırımlarınailişkindetaylıbilgilerilebirlikteŞirketimizininternetsitesindekamuyaduyurul-maktadır.
Şirketimiz,TürkTicaretKanunuhükümleri,SermayePi-yasasımevzuatı,Vergimevzuatıvediğer ilgilimevzuatile ana sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesiçerçevesindekardağıtımıyapmaktadır.
Kar dağıtımı olması durumunda; kar dağıtımının belir-lenmesinde,uzunvadelitoplulukstratejimiz,Şirketimiz,iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri,yatırımvefinansmanpolitikaları,karlılıkvenakitduru-mudikkatealınmaktadır.
Kar dağıtımı olması durumunda; ilke olarak, SermayePiyasasımevzuatıçerçevesindehazırlananvebağımsızdenetime tabi tutulanfinansal tablolardayeralannetdönemkarıesasalınarak,SermayePiyasasımevzuatıveilgilidiğermevzuatçerçevesindehesaplanan“dağıtıla-bilirdönemkarı”nınasgari%20’sinakit veyabedelsizhisseşeklindedağıtılır.
Kar dağıtımı olması durumunda; yukarıdaki esaslaragöre bulunan dağıtılacak karın, çıkarılmış sermayenin%5’indenazolmasıhalindekardağıtımıyapılmaz.
Kardağıtımıolmasıdurumunda;genelkuruldaalınacakkarara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı nakitveya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi,kısmennakitvekısmenbedelsizhisseşeklindedebe-lirlenebilir.
Kardağıtımıolmasıdurumunda;kardağıtımpolitikasıçerçevesinde, temettü, ilgili hesap dönemi itibariylemevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Ana sö-zleşmemizdekarkatılımınailişkinhiçbirimtiyazbulun-mamaktadır.
7. Payların Devri
Ana sözleşmemizde, pay sahiplerinin paylarını ser-bestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar ve paydevrinikısıtlayanhükümlermevcutdeğildir.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Şirketimizde, kamuyu bilgilendirmekle sorumlu birimMali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığıbölümüdür. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarınıngenişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kul-lanımınıetkileyebilecek;hertürlübilgigüncelolarakel-ektronikortamdapaysahiplerininkullanımınasunulur.
Yıl içinde,Şirketimize ilişkinolarakSPKdüzenlemeleriuyarınca yapılan özel durum açıklamalarının toplamadedi6, tümbildirimlerinadedi46’dır.Şirketimiz yurtdışıborsalardakoteolmadığındanSPKve İMKBdışın-daÖzelDurumAçıklamasıyapılmasıgerekmemektedir.ÖzelDurumAçıklamaları,KanununöngördüğüsüreçteyapıldığındanSPK tarafındanekaçıklama istenmemişveyaptırımuygulanmamıştır.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
DemirDöküm internet sitesinde (www.demirdokum.com.tr)Türkçeve İngilizceolarakhemgüncelhemdegeçmişedönükolarakaşağıdakibilgileryeralmaktadır:
•Kurumsalkimliğeilişkindetaylıbilgiler•Vizyonveanastratejiler•YönetimKuruluüyeleriveŞirketüstyönetimihakkın-dabilgi•Şirketinorganizasyonuvesondurumitibariileortak-lıkyapısı•DeğişikliklerinyayınlandığıTicaretSicilGazeteleri’ninnumaravetarihlerineilişkinbilgiileberaberŞirketAnaSözleşmesi’ninsonhali•Ticaretsicilbilgileri•Yıllık faaliyet raporları,periyodikfinansal tablolarveraporlar,finansalbilgiler,göstergelerveanalizraporları•SPKÖzelDurumAçıklamaları• Genel Kurul’un toplanma tarihi, gündem, gündemkonularıhakkındaaçıklamalar•GenelKurultoplantıtutanağıvehaziruncetveli•Vekaletnameörneği•KurumsalYönetimuygulamalarıveuyumraporu•Sıkçasorulansorularvecevaplar.
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındakidengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeridenöğrenilenbilgilerinkullanımıylailgilikurallaradikkatet-mesineçokönemverilmektedir.
Çalışma süresince öğrenilen, Şirkete ait, gerekli kişil-erdışındabilinmesiŞirket’çearzuedilmeyen,ticarisırolaraknitelendirilebilecekbilgiler ‘ŞirketBilgisi’olarakkabuledilir. TümçalışanlarDemirDöküm’deçalışırkenve sonrasında Şirket Bilgisini korurlar, doğrudan veyadolaylıolarakkullanmazlar.
Hiçbir DemirDöküm çalışanı görevi nedeniyle içerid-en aldığı bilgilere dayanarak DemirDöküm’e ait hissesenetlerininalımsatımıylakazançyaratacak faaliyettebulunamaz.
İçerdenöğrenebilecekdurumdaolankişilereilişkinayrıbir listeaçıklanmamaktadır.Ancakbukonumdaolabi-lecek Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerhakkında bilgi faaliyet raporlarında ve internet sitem-izdemevcuttur.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
13.1. Genel Olarak Menfaat Sahipleri
Şirketimizile ilgilimenfaatsahipleri,kendilerini ilgilen-direnhususlardaçeşitliaraçlarkullanılarakbilgilendiril-mektedir.Kamuyailişkinbilgilendirmelergerekyapılanbasın toplantıları gerekse medya aracılığı ile verilendemeçlerle yapılmakta; çalışanlarla ise çeşitli organ-izasyonlar vasıtasıylabirarayagelinerekbilgiaktarımısözkonusuolmaktadır.
Ayrıca Genel Kurul Toplantılarımızın tüm menfaat sa-hiplerineaçıkolması, internetsitemizdedetaylıolarakverilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basınaçıklamalarımız ve şeffaflığı esas alan bilgilendirmepolitikamız kapsamındaki uygulamalarımız ile sadecepay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilg-ilendirilmesiamaçlanmaktadır.
13.2. Çalışanların Bilgilendirilmesi
Topluluk çapında çalışanlarımızın erişimi olan intrane-timizde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri vebasınaçıklamalarıyayınlanmaktadır.Ayrıca,bazıönemliduyurularveŞirketüstyönetimininmesajlarıelektronikpostayoluylaanındatümçalışanlarailetilmektedir.
Şirket çalışanlarının talep, şikayet ve yönetime ilişkinönerilerinibildirmeleri için internetüzerindenkendiler-ineolanaktanınmışolupayrıcaŞirketimizyıliçerisindehem bayileri hem de tedarikçileriyle geniş kapsamlıtoplantılar düzenlemekte ve karşılıklı fikir alışverişlerisağlamaktadır.Bu toplantılarneticesindebayilerimizinvetedarikçilerimizinönerileriüzerindeçalışmalaryapıl-maktadır.
Şirketimizde2012yılsonuitibariile527işçive447me-murolmaküzeretoplam974kişiçalışmaktadır. İnsankaynakları politikası kapsamında, personel alımına veterfimekanizmasına ilişkin kriterler yazılı olarak belir-lenmiştir.İnsanKaynaklarısüreciolarakamacımız;
ilkelerinebağlıkalarak,insangücümüzünyetkinliklerinisürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcıüstünlüğümüzükorumaktır.Buamaçlabelirleneninsankaynaklarısistemlerininişleyişiprosedürlerletanımlanırvetümçalışanlaraduyurulur.İş yasaları çerçevesinde çalışan temsilcisi bulunmak-tadır. Ayrımcılık nedeni ile çalışanlardan herhangi birşikayetalınmamıştır.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışındamüşterimemnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir.Müşteri memnuniyeti düzenli olarak raporlanıp takipedilmektedir.
17. Kurumsal Sosyal Sorumluluk
DemirDöküm,KurumsalSosyalSorumlulukalanındakigenel yaklaşımlarını, Vaillant Grubu’nun bu konudakiöncüfikirlerinitemelalaraksürdürmektedir.Budoğrul-tudakuruluşundanbuyana,içindegeliştiğivebüyüdüğü
Şirketimizdedevametmekteolanbirsosyalsorumlulukprojesi yoktur. Çevreye verilen zararlara ilişkin açılmışherhangi bir dava yoktur. Yasaların talep ettiği gerekliraporlaralınmıştır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18.Yönetim Kurulunun Yapısı,Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
AnaSözleşmeyegöreŞirketinişleri,GenelKurulkararıy-laTürkTicaretKanunuhükümleriçerçevesindehisse-darlararasındanseçilecekenazbeşüyedenoluşanbirYönetimKurulutarafındanyürütülür.DönemiçerisindeYönetimKuruluÜyeliklerindeboşalmaolduğutakdirdeTürkTicaretKanunu’nun363.maddesihükümleriuy-gulanır. Şirketin Yönetim Kurulu 2012 yılı için dokuzüyedenoluşmaktadır.
YönetimKuruluüyeleriverimliveyapıcıçalışmalaryap-malarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına imkansağlayacakşekildebelirlenmektedir.
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin, Şirket konusu-nagirenişleribizzatveyabaşkalarıadınayapmalarıvebu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri husu-sundaTTK395ve396.maddelerikapsamındaGenelKurul’dan onay alınmaktadır. 04.01.2013 tarihindenitibarengeçerliolmaküzereşirketimizinyönetimkuru-luyapısıDr.CarstenVoigtlandericracıolmayanüye,Dr.DietmarJürgenMeistericracıolmayanüye,Dr.CarlstenStelzericracıolmayanüye,Dr.AxelBuschicracıüye,Alp-erAvdelicracıüye,MehmetSemihŞenolicracıüye,Er-demErtunaicracıüye,Dr.MarkusC.Slevogtbağımsızüye,MehmetErtuğrulHataylıbağımsızüyeşeklindedir. 18.1. Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz
Şirketimizin 4 Ocak 2013 tarihli Yönetim Kurulu To-plantısısonucunda,YönetimKuruluÜyelerindenChris-tophMichaelGrosser,OrhanErcekveDr.CarstenStel-zer’in istifasınınkabulüneveyerlerine ilkgenelkurulakadargörevyapmaküzereDr.AxelBusch,AlperAvdelveErdemErtuna’nınYönetimKuruluüyesiolarakatan-masınaveilkgenelkurulunonayınasunulmasınakararverilmiştir.
Buitibarla;YönetimKurulu’nda,DietmarJürgenMeisterBaşkan,Dr.AxelBuschüye,Dr.CarstenVoigtlanderüye,Alper Avdel üye, Erdem Ertuna üye, Mehmet SemihŞenol üye, Vaillant GmbH üye, Dr. Markus C. SlevogtbağımsızüyeveMehmetErtuğrulHataylıbağımsızüyeolarakgörevalmaktadır.
18.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Görev Almaları
Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevveya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulun-mamaktadır. ÖzellikleVaillantGrubuyöneticilerinin işdeneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kuru-lu’naönemlikatkısıdolayısıylaböylebirsınırlandırmayaihtiyaçduyulmamaktadır.
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetimkuruluenüstdüzeydeetkiveetkinliksağlaya-cakşekildeyapılandırılmaktadır.YönetimKuruluüyeler-indearanantemelniteliklerSPKilkelerindegeçennite-liklereuygundur.Yönetimkuruluüyeliğineyüksekbilgive beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe vegeçmişesahipolankişilerarasındanseçildiğinden,AnaSözleşmemizdebuyöndeözelbirhükümeklenmesineşimdiyekadargerekgörülmemiştir.
20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefi
Şirketimizin vizyon ve misyonu doğrultusunda belirle-nenstratejikhedefler,YönetimKurulutarafındandeğer-lendirilmektedir.
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şir-ketin Ana Sözleşmesi’nde belirlenmiştir. Şirketin imzasirkülerindeyetkilerdetaylıolarakbelirtilmiştir.
YönetimKurulutoplantılarınıngündemi,ŞirketAnaSö-zleşmesi’nin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlan-masını emrettiği hususların, ilgili birimlerce Şirket üstyönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiylebelirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üye-lerindenherhangibirisininbelirlibirkonuyailişkinkararalınmasıhususunuŞirketüst yönetiminebildirmesiyledetoplantıgündemibelirlenmektedir.
24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirket faaliyetkonusunagiren işleri bizzat veyabaşkaları adına yap-maları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabil-meleriileilişkiliolarak26Haziran2012tarihliOlağanGenel Kurul’da Yönetim Kurulu üyelerine Türk TicaretKanununun395ve396.Maddelerindeöngörülenyas-aklıişlemleriyapabilmeleriiçinyetkiveonayverilmiştir.
25. Etik Kurallar
HalihazırdaYönetimKurulutarafındanŞirketveçalışan-ları için etik kurallar oluşturulması için çalışmalar de-vam etmekte olup, 2013 yılı içinde tamamlanacaktır.Oluşturulacak etik kuralların Vaillant Grup Şirketleritarafından uygulanmakta olan kurallar ile uyumlu ol-ması amaçlanmaktadır. Etik kurallar şirketin internetsitesindedeyayımlanacaktır.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Şirketimizin 02.07.2012 tarihli ve 2012/15 numaralıkararı ile Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erk-en Saptanması Komiteleri kurulmuştur. 08.02.2013tarihinde Riskin Erken Saptanması Komitesi’nde üyedeğişiklikleri yapılmasıyla birlikte komite üyelerimizaşağıdakişekildesonşeklinialmıştır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
75
Kurumsal Yönetim Kömitesi Görevi MehmetErtuğrulHataylı BaşkanDr.CarstenVoigtlander ÜyeDr.DietmarJürgenMeister Üye
Riskin Erken Saptanması Komitesi Dr.MarkusC.Slevogt BaşkanAlperAvdel ÜyeDr.AxelBusch ÜyeDr.DietmarJürgenMeister Üye Denetim Komitesi Dr.MarkusC.Slevogt BaşkanMehmetErtuğrulHataylı Üye
27. Yönetim Kurulu’na sağlanan mali haklara ilişkin bilgi
İşbu Bağlılık Raporu (“Rapor”), Türk Ticaret Kanunu’nun (“Kanun”) 195. maddesi kapsamında aşağıda 1.abölümündebir hâkim şirket olarakdeğerlendirilecekVaillantGmbH’a (“HâkimŞirket”) aynımaddekapsamındabağlışirketiolanTürkDemirdökümFabrikalarıAŞ.’nin(“Şirket”)01Ocak2012-31Aralık2012tarihleriarasındakifaaliyetlerineilişkinolarak6102sayılıTürkTicaretKanunu’nunMadde195vd.yeralanŞirketlerTopluluğuhüküm-leriuyarıncahazırlanmıştır.Raporu,ŞirketYönetimKurulu’nunbilgivegörüşlerinesunarız. İçindekiler
1. Şirket’indâhilolduğuŞirketlerTopluluğuhakkındabilgiler2. Şirket’inHâkimŞirketileyaptığıhukukiişlemlereilişkinaçıklamalar3. ŞirketindiğerBağlıŞirket/Şirketleryararınayaptığıhukukiişlemlereilişkinaçıklamalar4. Sonuç
1. Şirket’in dâhil olduğu Şirketler Topluluğu hakkında bilgiler
a-) Şirket’in pay sahipleri ve pay oranları aşağıda gösterilmektedir:
Pay Sahibi’nin Adı/Unvanı Pay Adedi Pay Bedeli (TL) Oy Hakkı (%)
CM,24Ağustos2009tarihindeÇinHalkCumhuriyetiMahkemelerindeaçtığıdavalarda,DemirdökümveWuxiHeat-ingEquipmentCoLtd(VaillantWuxi)şirketlerininOrtaklarAnlaşmasıhükümlerineaykırıhareketederekmüşterekyönetimetabiortaklığınbağlıortaklığıkonumundakiDongguanWFOEileüretimvepazarlamafaaliyetlerisürdürerekrekabetettiğiniiddiaetmektevedolayısıyla3,1milyonABDDolarıyönetimücreti,619binABDDolarızarartelaf-isiveVaillantWuxiveDemirdökümarasındakiticari ilişkininsonaerdirilmesinitalepetmiştir.ŞirketveCM,Eylülayı içerisinde yaptıkları görüşmeler sonucunda,24Eylül2012 tarihindeuzlaşmaanlaşması imzalamışlar vebuanlaşmanınsonucuuyarıncabirbirlerineaçtıklarıyukarıdabahsedilendavalardanferagatetmişlerdir.Sözkonusuuzlaşmaneticesinde,ŞirketCM’yedavalarınaçılmasındanönceticariborçlarındabulunan2,4milyonABDDolarıödemeyi,ayrıca2,6milyonABDDolarırekabetdavasıuyarıncatazminatödemeyikabuletmiştir.Şirket,sözkonusudavalarayönelik2011yılında3,9milyonTLkarşılıkayırmışolduğundan,uzlaşmanın2012yılkarzararaetkisi683binTLolmuştur.SözkonusurekabetdavasınınmuhataplarındanbiriVaillantGrupşirketlerindenbiriolduğundandolayırekabetdavasıtutarıolan2,6milyonABDDoları2012yılıiçerisindeVaillantGmbH’arücuedilmiştir.
Türk Demirdöküm Fabrikaları AŞ. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 31 Mart 2013 tarihli Rapor’da “TürkDemirdökümFabrikaları’nınhakimortağıvehakimortağınbağlıortaklıklarıile2012yılıiçindeyapmışolduğutümişlemlerde,işleminyapıldığıveyaönleminalındığıveyaalınmasındankaçınıldığıandatarafımızcabilinenhalveşart-laragöre,herbirişlemdeuygunbirkarşıedimsağlandığıgörülmüştür.ZararıŞirket’inüstlendiğiveHakimŞirket’inbağlıortaklığıolanWuxiHeatingEquipmentCoLtd.’intarafolduğurekabetdavasısonucunda,2012yılıiçerisindedavacıChungMei IndustriesLimitedşirketineödenen2,6milyonABDDoları,yineaynıyıl içerisindedenkleştiril-erekVaillantGmbh’arücuedilmiştir.Bukonunundışında,Şirketizararauğratabilecekalınanveyaalınmasındankaçınılanherhangi bir önlembulunmadığı vebu çerçevededenkleştirmeyi gerektirecekherhangi bir işlem veyaönleminolmadığısonucunaulaşılmıştır.
77
1 OCAK - 31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMİTTK 199. MADDE KAPSAMINDA HAKİM VE BAĞLI ORTAKLIKLAR İLE İLİŞKİLER