PROSPECTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES (“COTAS SENIORES”) DA 2ª EMISSÃO DO TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”) CNPJ nº 23.957.507/0001-33 no montante de até (em 31 de julho de 2017) Registro de Funcionamento do Fundo: 784-6, concedido em 3 de fevereiro de 2016 Registro da Distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão: [•], concedido em [•] de [•] de 2017 Classificação de Risco das Cotas Seniores: “brA-(sf)”, conferida pela Austin Rating Código ISIN das Cotas Seniores: BRTMJFCTF003 Valor Unitário das Cotas Seniores, em 31 de julho de 2017: R$1.015,998810 Quantidade de Cotas Seniores Ofertadas: 98.426 Classificação ANBIMA: “FIDC Outros - Multicarteira Outros” Registro da Distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão: [•], concedido em [•] de [•] de 2017 R$100.000.698,87 AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSOR LEGAL COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS SENIORES GESTORA A data deste prospecto é 19 de setembro de 2017. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU SOBRE AS COTAS SENIORES OFERTADAS. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos seus cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na subscrição ou aquisição de direitos de crédito representados por cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de crédito bancário e debêntures, nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”). As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, sob o regime de melhores esforços, exclusivamente no Brasil, em mercado de balcão não organizado. A Oferta será conduzida pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”). A meta de remuneração (benchmark) das Cotas Seniores será equivalente à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, acrescida de 8,5% ao ano, calculada pro rata die. O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”). A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 8 de dezembro de 2015, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 8 de dezembro de 2015, sob o nº 5.285.737. A emissão das Cotas Seniores e o inteiro teor do Regulamento foram aprovados por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 10 de agosto de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 17 de agosto de 2017, sob o nº 5.327.887. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 14.763 Cotas Seniores, equivalentes a até 15% do total de Cotas Seniores inicialmente ofertado (“Cotas Seniores do Lote Suplementar”), sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional, abaixo definidas, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03. Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida, a critério da Administradora, em nome do Fundo, em até 19.685 Cotas Seniores, equivalentes a até 20% das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Cotas Seniores do Lote Adicional”). O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora, abaixo identificada, mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da gestora ou do custodiante, abaixo identificados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo apresenta risco de liquidez associado às características dos seus ativos e às regras estabelecidas para a solicitação e a liquidação de resgates. As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre os negócios realizados. As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto. Somente investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, podem adquirir as Cotas Seniores. O Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Dessa forma, o desempenho da carteira pode apresentar variação de comportamento ao longo da existência do Fundo. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do seu patrimônio líquido. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 26 A 37 DO PRESENTE PROSPECTO. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este prospecto poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM. LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA 1 DESTE PROSPECTO. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora ou das demais instituições prestadoras de serviços.
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PROSPECTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES (“COTAS SENIORES”) DA 2ª EMISSÃO DO
TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“FUNDO”)CNPJ nº 23.957.507/0001-33
no montante de até
(em 31 de julho de 2017)
Registro de Funcionamento do Fundo: 784-6, concedido em 3 de fevereiro de 2016
Registro da Distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão: [•], concedido em [•] de [•] de 2017Classificação de Risco das Cotas Seniores: “brA-(sf)”, conferida pela Austin Rating
Código ISIN das Cotas Seniores: BRTMJFCTF003Valor Unitário das Cotas Seniores, em 31 de julho de 2017: R$1.015,998810
Quantidade de Cotas Seniores Ofertadas: 98.426Classificação ANBIMA: “FIDC Outros - Multicarteira Outros”
Registro da Distribuição de Cotas Seniores da 2ª emissão: [•], concedido em [•] de [•] de 2017
R$100.000.698,87
AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSOR LEGAL
COORDENADOR LÍDER, ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS SENIORES
GESTORA
A data deste prospecto é 19 de setembro de 2017.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕESPRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU SOBRE AS COTAS SENIORES OFERTADAS.O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento aos seus cotistas por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na subscrição ou aquisição de direitos decrédito representados por cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, cédulas de crédito bancário e debêntures, nos termos do regulamento do Fundo(“Regulamento”).As Cotas Seniores serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, sob o regime de melhores esforços,exclusivamente no Brasil, em mercado de balcão não organizado. A Oferta será conduzida pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Coordenador Líder”).A meta de remuneração (benchmark) das Cotas Seniores será equivalente à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística, acrescida de 8,5% ao ano, calculada pro rata die.O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54 (“Administradora”).A constituição do Fundo foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de 8 de dezembro de 2015, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil dePessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 8 de dezembro de 2015, sob o nº 5.285.737. A emissão das Cotas Seniores e o inteiro teor do Regulamento foram aprovadospor deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo, datada de 10 de agosto de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica daCapital do Estado de São Paulo, em 17 de agosto de 2017, sob o nº 5.327.887. O Fundo é regido pelas disposições do Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacionalnº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 14.763 Cotas Seniores, equivalentes a até 15% do total de Cotas Senioresinicialmente ofertado (“Cotas Seniores do Lote Suplementar”), sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional, abaixo definidas, com a finalidade exclusiva de atender aeventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi outorgada pela Administradora,em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03.Sem prejuízo da opção de distribuição das Cotas Seniores do Lote Suplementar, a quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida, a critério daAdministradora, em nome do Fundo, em até 19.685 Cotas Seniores, equivalentes a até 20% das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do LoteSuplementar, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03 (“Cotas Seniores do Lote Adicional”).O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora, abaixo identificada, mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia decompleta eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, da gestora ou docustodiante, abaixo identificados, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.O Fundo apresenta risco de liquidez associado às características dos seus ativos e às regras estabelecidas para a solicitação e a liquidação de resgates.As Cotas Seniores não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preçospraticados ou sobre os negócios realizados.As informações contidas neste prospecto estão em consonância com o Regulamento, mas não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto quanto doRegulamento, com especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto.Somente investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, podem adquirir as Cotas Seniores.O Fundo pode investir em carteira de direitos creditórios diversificada, com natureza e características distintas. Dessa forma, o desempenho da carteira pode apresentarvariação de comportamento ao longo da existência do Fundo.O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade do seu patrimônio líquido.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 26A 37DO PRESENTE PROSPECTO.Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este prospecto poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM.LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA 1DESTE PROSPECTO.
Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundosde Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas do Fundo não implica, por parte da CVM ou daANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, da Administradora ou das demais instituições prestadorasde serviços.
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AVISOS ADICIONAIS O tratamento tributário aplicável ao investidor do Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como do prazo médio dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Não há garantias de que a alíquota aplicável, quando do resgate das Cotas Seniores, será a menor dentre as previstas pela legislação vigente. Não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Para informações adicionais sobre a tributação aplicável ao Fundo e aos seus cotistas, os investidores devem ler a seção “Regras de Tributação do Fundo”, nas páginas 62 a 65 deste prospecto.
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA ...................................... 12
IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS ....................................................................................... 16
Declarações do Coordenador Líder e da Administradora .......................................................................... 17
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ........................................................................ 18
Composição do Patrimônio do Fundo ........................................................................................................ 19
Principais Características da 1ª Emissão de Cotas Seniores ................................................................ 19
Características e Prazos da Oferta ............................................................................................................... 19
Oferta e Regime de Distribuição ................................................................................................................. 19
Autorização da Emissão das Cotas Seniores .............................................................................................. 19
Registro da Oferta ........................................................................................................................................ 19
Quantidade de Cotas Seniores ..................................................................................................................... 19
Valor Unitário da Cota Sênior ..................................................................................................................... 19
Volume Total de Emissão ............................................................................................................................20
Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores .....................................................................................20
Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta ............................................................................................. 21
Início e Encerramento da Oferta ........................................................................................................... 21
Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta .................................................................................. 22
Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação .................................................................. 22
Subscrição e Integralização das Cotas Seniores .................................................................................... 22
Modificação, Revogação, Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Oferta ................................... 23
Devolução e Reembolso aos Investidores ............................................................................................. 23
Público Alvo e Inadequação do Investimento ............................................................................................ 24
Distribuição e Negociação das Cotas Seniores ........................................................................................... 24
Contrato de Distribuição ............................................................................................................................. 24
Demonstrativo do Custo da Oferta ............................................................................................................. 25
Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço ............................................................... 25
Destinação dos Recursos ............................................................................................................................. 25
FATORES DE RISCO ...................................................................................................... 26
Sobre os Fatores de Risco ............................................................................................................................ 27
Riscos de Mercado ....................................................................................................................................... 27
Flutuação de Preços dos Ativos .............................................................................................................. 27
Descasamento de Taxas.......................................................................................................................... 27
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal .............................................................................. 27
Riscos de Crédito .......................................................................................................................................... 28
Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo ............................................................................ 28
Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial ..................................................... 28
Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros .................................................. 28
Descumprimento, por Parte dos Devedores Solidários, da Obrigação de Restituição em Caso de Resolução da Cessão ........................................................................................................... 29
3
Riscos de Liquidez........................................................................................................................................ 29
Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos de Crédito ................................... 29
Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros .............................................................................................. 29
Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo ....................................................... 29
Resgate Condicionado das Cotas Seniores ............................................................................................ 30
Verificação do Lastro por Amostragem ................................................................................................. 30
Ausência de Notificação ......................................................................................................................... 30
Guarda da Documentação ...................................................................................................................... 30
Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos ................................................. 30
Cobrança Judicial e Extrajudicial .......................................................................................................... 31
Insuficiência das Garantias .................................................................................................................... 31
Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade .......................................................................................... 31
Verificação dos Critérios de Elegibilidade ............................................................................................. 31
Política de Crédito e Política de Cobrança ............................................................................................ 31
Riscos de Descontinuidade .......................................................................................................................... 32
Risco de Liquidação do Fundo ............................................................................................................... 32
Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo ................................................ 32
Observância da Alocação Mínima .......................................................................................................... 32
Dação em Pagamento de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros ..................................................... 32
Riscos de Originação .................................................................................................................................... 33
Originação dos Direitos de Crédito ........................................................................................................ 33
Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos de Crédito ............................................................. 33
Risco dos Originadores ................................................................................................................................ 33
Descumprimento do Contrato de Cessão .............................................................................................. 33
Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão ................................................................... 33
Risco de os Direitos de Crédito serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de Outras Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores ................................................................ 33
Formalização dos Documentos Comprobatórios .................................................................................. 34
Risco de Questionamento Judicial ........................................................................................................ 34
Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ......................................................................................................................................... 34
Risco de Fungibilidade ................................................................................................................................ 34
Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo .................................................................................... 34
Riscos de Concentração ............................................................................................................................... 35
Risco de Concentração ........................................................................................................................... 35
Risco de Concentração em Ativos Financeiros ..................................................................................... 35
Risco de Pré-Pagamento .............................................................................................................................. 35
Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito ..................................................................... 35
Risco de Governança .................................................................................................................................... 35
Emissão de Novas Cotas Seniores ......................................................................................................... 35
Outros Riscos ............................................................................................................................................... 35
Precificação dos Ativos ........................................................................................................................... 35
Forma de Constituição ................................................................................................................................. 39
Prazo de Duração ......................................................................................................................................... 39
Objetivo de Investimento ............................................................................................................................ 39
Fluxograma da Securitização ......................................................................................................................40
Política de Investimento .............................................................................................................................. 41
Composição e Diversificação da Carteira ................................................................................................... 41
Aplicação em Direitos de Crédito ................................................................................................................ 43
Concentração de Direitos de Crédito ..................................................................................................... 43
Garantias dos Direitos de Crédito .......................................................................................................... 44
Critérios de Elegibilidade ............................................................................................................................ 45
Direitos de Crédito Elegíveis ....................................................................................................................... 45
Demais Informações sobre a Política de Investimento .............................................................................. 46
Demonstrações Financeiras do Último Exercício e Informações Trimestrais ......................................... 46
Gerenciamento de Riscos ............................................................................................................................ 46
Ordem de Aplicação dos Recursos .............................................................................................................. 47
Classe de Cotas ............................................................................................................................................. 49
Regras de Movimentação ............................................................................................................................ 49
Emissão e Distribuição das Cotas Seniores ................................................................................................ 49
Subscrição e Integralização das Cotas Seniores ......................................................................................... 49
Negociação das Cotas Seniores ................................................................................................................... 50
Resgate das Cotas Seniores ......................................................................................................................... 50
Classificação de Risco das Cotas Seniores .................................................................................................. 51
Valorização das Cotas Seniores e Benchmark ............................................................................................ 52
Reserva de Caixa .......................................................................................................................................... 52
Reforços de Crédito e Outras Garantias ..................................................................................................... 52
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas Seniores .............. 52
Assembleia Geral de Cotistas ...................................................................................................................... 54
Procedimento de Convocação ..................................................................................................................... 55
Instalação e Deliberação .............................................................................................................................. 55
Liquidação do Fundo ................................................................................................................................... 56
Eventos de Avaliação ................................................................................................................................... 56
Eventos de Liquidação ................................................................................................................................. 57
Encargos do Fundo ...................................................................................................................................... 58
Política de Divulgação de Informações ....................................................................................................... 59
Informações Obrigatórias e Periódicas ....................................................................................................... 59
Atendimento aos Cotistas ............................................................................................................................ 61
REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ......................................................................... 62
Tributação Aplicável ao Fundo .................................................................................................................... 63
Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos ................................. 63
Imposto de Renda ........................................................................................................................................ 63
Tributação Aplicável aos Cotistas do Fundo .............................................................................................. 63
Imposto sobre Operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF/Títulos ................................. 63
Imposto sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio ................................................................................ 64
Imposto de Renda ........................................................................................................................................ 64
Cotistas Residentes no Brasil ................................................................................................................. 64
Cotistas Residentes no Exterior ............................................................................................................. 65
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ................................................................................................ 65
Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) ....................................................................................................................... 65
DIREITOS DE CRÉDITO ................................................................................................ 66
Características dos Direitos de Crédito ....................................................................................................... 67
Natureza dos Direitos de Crédito ................................................................................................................ 67
Processos de Originação e Política de Crédito ............................................................................................ 67
Subscrição ou Aquisição dos Direitos de Crédito ....................................................................................... 68
Preço de Aquisição e Taxa de Desconto ...................................................................................................... 69
Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios ................... 69
Metodologia para Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito por Amostragem ........................... 70
Análise da Carteira de Direitos de Crédito ................................................................................................. 71
Características Relevantes dos Direitos de Crédito .............................................................................. 71
Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento ......................................................................................... 71
Renegociação, Recompra, Substituição, Negociação e Alienação dos Direitos Creditórios Cedidos ...... 72
Cobrança dos Direitos de Crédito ............................................................................................................... 73
Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos ................................................................................... 73
Custos de Cobrança ...................................................................................................................................... 74
Informações sobre os Responsáveis pelo Adimplemento.......................................................................... 74
Níveis de Concentração dos Direitos de Crédito ................................................................................... 74
Características Homogêneas dos Responsáveis pelo Adimplemento .................................................. 75
Contratos Relativos ao Fundo ..................................................................................................................... 75
PRESTADORES DE SERVIÇOS ....................................................................................... 76
Breve Descrição de suas Funções .......................................................................................................... 86
Remuneração do Auditor Independente ............................................................................................... 86
Substituição do Auditor Independente ................................................................................................. 86
Critérios para Contratação ..................................................................................................................... 86
Agência Classificadora de Risco .................................................................................................................. 86
Breve Descrição de suas Funções .......................................................................................................... 86
Remuneração da Agência Classificadora............................................................................................... 86
Substituição da Agência Classificadora de Risco .................................................................................. 86
Critérios para Contratação ..................................................................................................................... 87
Conflitos de Interesse e Relações Societárias e Contratuais entre as Partes ............................................ 87
SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES ................................................................. 88
Contrato de Cessão Padrão .......................................................................................................................... 89
Contratos de Garantia Imobiliária .............................................................................................................. 89
Contrato de Custódia ................................................................................................................................... 89
Contrato de Gestão....................................................................................................................................... 90
ANEXOS
ANEXO I - Regulamento ......................................................................................... 93
ANEXO II - Relatório da Agência Classificadora de Risco ..................................... 149
ANEXO III - Ata da Assembleia Geral de 10 de agosto de 2017 ................................ 163
ANEXO IV - Declarações do Coordenador Líder e da Administradora .................... 175
7
GLOSSÁRIO Para os fins deste Prospecto, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente documento:
“Administradora” Planner Corretora de Valores S.A., instituição
financeira autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteiras de valores
mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 3.585, de 2
de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº
00.806.535/0001-54, ou sua sucessora a qualquer título
“Agência Classificadora de Risco”
Austin Rating Ltda., agência classificadora de risco
contratada pelo Fundo para a avaliação de risco das
Cotas Seniores, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto
Magalhães Júnior, nº 110, 7º andar, inscrita no CNPJ
sob o nº 05.803.488/0001-09, ou sua sucessora a
qualquer título
“Agente de Cobrança” Qualquer instituição que seja contratada pela
Administradora, mediante deliberação da Assembleia
Geral e alteração do Regulamento, para cobrar e
receber, em nome do Fundo, os Direitos de Crédito
Inadimplidos, nos termos do Regulamento
“Alocação Mínima” Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do
Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos de
Crédito
“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais
“Assembleia Geral” Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou
credenciada junto à CVM, com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Rua Major Quedinho, nº
90, 3º andar, inscrita no CNPJ sob o nº
54.276.936/0001-79, ou seu sucessor a qualquer título
“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
“BACEN” Banco Central do Brasil
8
“Benchmark” Meta de remuneração das Cotas Seniores, equivalente à variação do IPCA, acrescida de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, calculada pro rata die
“Carteira” Carteira de investimentos do Fundo
“CCB” Cédulas de crédito bancário
“CCI” Cédulas de crédito imobiliário
“CMN” Conselho Monetário Nacional
“Consultora Especializada” Consultora especializada que seja contratada pela Administradora, mediante deliberação da Assembleia Geral e alteração do Regulamento, para dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos de Crédito para integrarem a Carteira
“Conta Autorizada do Fundo” Conta corrente mantida pelo Fundo junto ao Custodiante, na qual serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos de Crédito, inclusive os recursos provenientes da cobrança e da execução das garantias dos Direitos de Crédito, e da qual serão retirados os recursos necessários para a subscrição ou aquisição dos Direitos de Crédito
“Contrato de Cessão” Contrato de cessão ou promessa de cessão de Direitos de Crédito celebrado entre o Fundo e cada Devedor Solidário, seja na qualidade de coobrigado, fiador, garantidor ou avalista
“Contrato de Custódia” Contrato para prestação dos serviços de controladoria do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante
“Contrato de Gestão” Contrato para prestação dos serviços de gestão profissional da Carteira, celebrado entre a Administradora e a Gestora
“Coordenador Líder” Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54
“Cotas Seniores” Cotas seniores de emissão do Fundo, ou seja, aquelas que não se subordinam a quaisquer cotas para efeito de resgate
“Cotas Seniores do Lote Adicional”
Lote adicional de até 19.685 (dezenove mil, seiscentas e oitenta e cinco) Cotas Seniores, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, que poderá ser emitido, a critério da Administradora, em nome do Fundo, nas mesmas condições e preços das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03
9
“Cotas Seniores do Lote Suplementar”
Lote suplementar de até 14.763 (quatorze mil, setecentas
e sessenta e três) Cotas Seniores, equivalentes a até 15%
(quinze por cento) das Cotas Seniores inicialmente
ofertadas, sem considerar as Cotas Seniores do Lote
Adicional, que poderá ser emitido com a finalidade
exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de
distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar foi
outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao
Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da
Instrução CVM nº 400/03
“Cotistas” Investidores que venham a adquirir Cotas Seniores
“CRI” Certificados de recebíveis imobiliários
“Critérios de Elegibilidade” Critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito para
aquisição pelo Fundo, estabelecidos no capítulo V do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Critérios de Elegibilidade”, na página 45 do presente Prospecto
“Custodiante” Planner Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, ou seu sucessor a qualquer título
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários
“Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores”
Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores, que ocorreu em 13 de junho de 2017
“Data de Conversão” Data em que se dará a conversão das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido solicitado, correspondente ao 1460º (milésimo quadringentésimo sexagésimo) dia contado da data da solicitação do resgate pelo Cotista, observado o disposto no capítulo XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 50 do presente Prospecto
“Data de Resgate” Data em que se dará o pagamento do resgate solicitado das Cotas Seniores, correspondente ao 5º (quinto) Dia Útil subsequente à respectiva Data de Conversão, observado o disposto no capítulo XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 50 do presente Prospecto
“Debêntures” Debêntures emitidas nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
“Devedor” Devedor dos Direitos de Crédito
“Devedor Solidário” Aquele que, por meio do Contrato de Cessão, se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo nos termos do respectivo Contrato de Cessão, incluindo o principal, os encargos e os juros incidentes sobre tais Direitos de Crédito, quando e conforme devidos e exigidos
10
“Dia Útil” Qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto
(a) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não
houver expediente comercial ou bancário no Estado ou
no município da sede social da Administradora;
e (b) feriados de âmbito nacional
“Direitos de Crédito” Direitos creditórios representados por CCI, CRI, CCB e
Debêntures
“Direitos de Crédito Elegíveis” Direitos de Crédito que atendam cumulativamente, nas
respectivas datas de subscrição ou aquisição, aos
Critérios de Elegibilidade e que sejam subscritos ou
adquiridos pelo Fundo nos termos dos Documentos
Comprobatórios ou do Contrato de Cessão, conforme o
caso
“Direitos de Crédito Inadimplidos”
Direitos de Crédito integrantes da Carteira que não
forem devidamente pagos na data de seus respectivos
vencimentos
“Documentos Comprobatórios” Documentos que formalizam a emissão e, conforme o
caso, a subscrição dos Direitos de Crédito Elegíveis
“Empresa de Avaliação” Uma das seguintes empresas de avaliação, que será
responsável por avaliar o valor da garantia real
imobiliária dos Direitos de Crédito Elegíveis:
(a) Colliers International do Brasil; (b) Jones Lang La
Salle do Brasil; (c) Binswanger Brasil; (d) Newmark
Grubb Knight Frank; (e) Engebanc Engenharia e
Serviços; (f) Engeval Engenharia; (g) Setape
Engenharia de Avaliações; (h) Consult Soluções
Patrimonial; (i) Equity Engenharia e Avaliações;
(j) Richard Ellis; (k) Cushman Wakefield;
ou (l) qualquer outra empresa de avaliação de interesse
do Fundo e por ele nomeada
“Encargos do Fundo” Encargos do Fundo, definidos no Capítulo XVII do
Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título
“Encargos do Fundo”, na página 58 do presente
Prospecto
“Eventos de Avaliação” Eventos definidos no capítulo VII do Regulamento e na
seção “Cotas Seniores”, sob o título “Eventos de
Avaliação”, na página 56 do presente Prospecto, cuja
ocorrência enseja a convocação da Assembleia Geral
para avaliar o grau de comprometimento das atividades
do Fundo e deliberar se os mesmos deverão ser
considerados Eventos de Liquidação
“Eventos de Liquidação” Eventos definidos no capítulo VII do Regulamento e na
seção “Cotas Seniores”, sob o título “Eventos de
Liquidação”, na página 57 do presente Prospecto, cuja
ocorrência enseja a liquidação do Fundo e a imediata
convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os
procedimentos que serão adotados para preservar os
direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas
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“Fundo” TMJ Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios
“Gestora” TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda., sociedade
autorizada pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteiras de valores mobiliários, por
meio do Ato Declaratório nº 11.224, de 30 de julho de
2010, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala
1201, inscrita no CNPJ sob o nº 11.886.095/0001-09,
ou sua sucessora a qualquer título
“Investidores Qualificados” Investidores qualificados, conforme definidos no artigo
9º-B da Instrução CVM nº 539/13
“IPCA” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística
“Oferta” 2ª (segunda) distribuição pública de Cotas Seniores
“Patrimônio Líquido” Patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao
somatório dos valores dos Direitos de Crédito Elegíveis
e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira,
subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do
Fundo e às demais provisões previstas no Regulamento
“Pessoas Vinculadas” Investidores Qualificados que sejam controladores ou
administradores do Coordenador Líder ou da
Administradora, ou outras pessoas vinculadas à
emissão das Cotas Seniores e à Oferta (incluindo seus
cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes
e colaterais até o 2º (segundo) grau)
“Prospecto” O presente prospecto da Oferta
“Regulamento” Regulamento do Fundo, conforme Anexo I ao presente
Prospecto
“Reserva de Caixa” Aplicação do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários
de liquidez diária em montante suficiente para honrar
os Encargos do Fundo por um período de 6 (seis) meses
“Responsável pelo Adimplemento”
Responsável pelo adimplemento dos Direitos de Crédito
Elegíveis, seja na qualidade de Devedor ou Devedor
Solidário
“RFB” Secretaria da Receita Federal do Brasil
“Taxa de Administração” Remuneração devida nos termos do item 8.3 do
Regulamento e da seção “Prestadores de Serviços”, sob
o título “Remuneração da Administradora”, na página
80 do presente Prospecto
“Taxa de Performance” Remuneração devida à Gestora nos termos do item 8.7
do Regulamento e da seção “Prestadores de Serviços”,
sob o título “Remuneração da Gestora”, na página 83 do
presente Prospecto
12
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA A presente seção contém informações resumidas sobre o Fundo e a Oferta. Para maiores informações, o investidor deve ler as seções “Informações Relativas à Oferta”, “Características do Fundo” e “Cotas Seniores”, nas páginas 18 a 25, 38 a 47 e 48 a 61 deste Prospecto, respectivamente.
Fundo TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Forma de Constituição Condomínio aberto
Prazo de Duração do Fundo O Fundo terá prazo de duração indeterminado
Direitos de Crédito Elegíveis Os Direitos de Crédito serão representados por CCI, CRI, CCB
e Debêntures, originados em segmentos diversos,
principalmente o imobiliário, e deverão atender
cumulativamente, nas respectivas datas de subscrição ou
aquisição, aos Critérios de Elegibilidade. O Fundo poderá
subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado
primário ou secundário, observadas as disposições do
Regulamento e deste Prospecto. É vedado, ao Fundo, adquirir
Direitos de Crédito que se enquadrem em qualquer das
hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de
8 de dezembro de 2006
Coordenador Líder Planner Corretora de Valores S.A.
Regime de Distribuição e Mercado
Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime de
melhores esforços de colocação, exclusivamente no Brasil, em
mercado de balcão não organizado
Procedimento e Prazo de Distribuição
A subscrição de Cotas Seniores somente poderá ser realizada
após (a) o registro da Oferta na CVM; (b) a divulgação do
anúncio de início da Oferta; e (c) a divulgação do presente
Prospecto aos investidores.
Não haverá o recebimento de reservas antecipadas.
A colocação das Cotas Seniores deverá ser efetuada no prazo
máximo de 2 (dois) anos a contar da data da divulgação do
anúncio de início da Oferta, nos termos da decisão proferida
no Processo CVM nº RJ-2007-11393.
Em observância ao artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03,
caso, ao término do prazo da Oferta, seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de
Cotas Seniores ofertadas, será vedada a colocação de Cotas
Seniores junto a Pessoas Vinculadas, sendo os boletins de
subscrição assinados por esses Investidores Qualificados
automaticamente cancelados pela Administradora
Público Alvo e Inadequação do Investimento
O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, conforme
definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13, quer
sejam pessoas naturais, jurídicas e/ou investidores
institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no longo
prazo, de rentabilidade condizente com o Benchmark e que
estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de
investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente do
prazo para resgate das Cotas Seniores.
13
O investimento nas Cotas Seniores não é adequado a
investidores que (a) necessitem de liquidez em prazo inferior
ao prazo para pagamento do resgate estabelecido no capítulo
XIV do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título
“Resgate das Cotas Seniores”, na página 50 do presente
Prospecto; e (b) não estejam dispostos a correr risco de
crédito do setor privado
Classificação de Risco das Cotas Seniores
“brA-(sf)”, conferida pela Agência Classificadora de Risco
Valorização das Cotas Seniores e Benchmark
As Cotas Seniores terão seu valor unitário calculado todo Dia
Útil, com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo
número de Cotas Seniores em circulação. A valorização das
Cotas Seniores ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da
1ª Integralização de Cotas Seniores, sendo que a última
valorização ocorrerá na respectiva Data de Conversão.
O Benchmark será equivalente à variação do IPCA, acrescida
de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento) ao ano,
calculado pro rata die
Valor Unitário da Cota Sênior e Volume Total de Emissão
O valor unitário da Cota Sênior, em 31 de julho de 2017, era
R$1.015,998810 (mil e quinze reais e casas decimais de
centavo acima). Serão emitidas até 98.426 (noventa e oito mil,
quatrocentas e vinte e seis) Cotas Seniores, perfazendo o
volume total de emissão, em 31 de julho de 2017, de até
R$100.000.698,87 (cem milhões, seiscentos e noventa e oito
reais e oitenta e sete centavos), sem prejuízo da opção de
distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de Cotas
Seniores do Lote Adicional
Cotas Seniores do Lote Adicional
A quantidade total de Cotas Seniores inicialmente ofertada
poderá ser acrescida, a critério da Administradora, em nome
do Fundo, em até 19.685 (dezenove mil, seiscentas e oitenta e
cinco) Cotas Seniores, equivalentes a até 20% (vinte por
cento) das Cotas Seniores inicialmente ofertadas, sem
considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar, nas
mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos
do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03
Cotas Seniores do Lote Suplementar
A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá
ser acrescida de lote suplementar de até 14.763 (quatorze mil,
setecentas e sessenta e três) Cotas Seniores, equivalente a até
15% (quinze por cento) do total de Cotas Seniores inicialmente
ofertado, sem considerar as Cotas Seniores do Lote Adicional,
com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A
opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar
foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao
Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da
Instrução CVM nº 400/03
Valor Mínimo de Aplicação Inicial por Investidor
R$25.0000,00 (vinte e cinco mil reais)
Valor Mínimo de Aplicações Subsequentes por Investidor
Não há
14
Valor Máximo de Aplicação por Investidor
Não há. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de
todas as Cotas Seniores emitidas, não havendo, portanto,
requisitos de dispersão das Cotas Seniores
Taxa de Ingresso Não há
Integralização das Cotas Seniores
As Cotas Seniores serão integralizadas pelo valor atualizado da
Cota Sênior desde a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores
até o dia da efetiva integralização, em moeda corrente nacional,
por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED,
Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outros mecanismos
de transferência de recursos autorizados pelo BACEN, servindo
o comprovante de depósito como recibo de quitação. Não será
admitida a integralização de Cotas Seniores em Direitos de
Crédito ou Ativos Financeiros
Resgate das Cotas Seniores Os Cotistas poderão requerer o resgate de suas Cotas Seniores,
a qualquer tempo, por meio de solicitação escrita à
Administradora, conforme procedimentos previstos no item
14.4 do Regulamento e na seção “Cotas Seniores”, sob o título
“Resgate das Cotas Seniores”, na página 50 do presente
Prospecto.
A conversão das Cotas Seniores cujo resgate tenha sido
solicitado, assim entendida a apuração do valor unitário da
Cota Sênior para efeito de pagamento do resgate, será
realizada na Data de Conversão.
O pagamento do resgate das Cotas Seniores será efetuado na
Data de Resgate, pelo valor unitário da Cota Sênior apurado na
respectiva Data de Conversão, em moeda corrente nacional, por
meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED,
Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outro mecanismo
de transferência de recursos autorizado pelo BACEN
Horário Limite para Solicitação de Resgate
Os Cotistas poderão solicitar o resgate das suas Cotas Seniores
até as 15h00 de qualquer Dia Útil
Valor Mínimo de Resgate R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
Saldo Mínimo de Permanência no Fundo
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
Taxa de Saída Não há
Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Seniores
O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido
qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação
entre os Cotistas. Todas as Cotas Seniores terão iguais taxas,
despesas e prazos, bem como direitos de voto. O Fundo não
emitirá cotas de classes subordinadas.
As Cotas Seniores não poderão ser objeto de cessão ou de
transferência, exceto nos casos expressamente permitidos pelo
artigo 13 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014
15
Escriturador das Cotas Seniores
Planner Corretora de Valores S.A.
Destinação dos Recursos Os recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores
serão destinados, preponderantemente, à subscrição ou
aquisição de Direitos de Crédito. A parcela do Patrimônio
Líquido não alocada em Direitos de Crédito poderá ser
aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos
Financeiros: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b)
títulos de emissão do BACEN; (c) créditos securitizados pelo
Tesouro Nacional; e (d) certificados e recibos de depósito
bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos
financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições
financeiras, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social
– FDS. O Fundo poderá, ainda, realizar operações
compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro
os Ativos Financeiros
Fatores de Risco Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente
aqueles indicados no capítulo XIII do Regulamento e na seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 26 a 37 do presente Prospecto
Publicações Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão
feitas no jornal “DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços”.
Excepcionalmente, as divulgações relativas à Oferta, quais
sejam, os anúncios de início e de encerramento da Oferta,
serão realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador
Líder e da CVM indicados no presente Prospecto
16
IDENTIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, DA ADMINISTRADORA E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Coordenador Líder, Administradora, Custodiante e escriturador das Cotas Seniores
Planner Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar São Paulo – SP At.: Artur Martins de Figueiredo Telefone: (11) 2172-2600 E-mail: [email protected] www.planner.com.br
Gestora TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda. Avenida Nilo Peçanha, nº 50, sala 1201 Rio de Janeiro – RJ At.: Leonardo de Carvalho Iespa Telefone: (21) 3529-5300 E-mail: [email protected] www.tmjcapital.com.br
Declarações do Coordenador Líder e da Administradora
O Coordenador Líder, por meio de seu diretor responsável, Sr. Artur Martins Figueiredo, nos termos
do artigo 56, §1º e §5º, da Instrução CVM nº 400/03, declara que (a) este Prospecto (1) foi
elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a
Oferta, as Cotas Seniores, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos
inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos
investidores; e (b) tomou todas as cautelas e agiu com os mais elevados padrões de diligência,
respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (1) todas as informações
prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (2) as informações fornecidas ao
mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, que venham a
integrar o presente Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta.
A Administradora, por meio do seu diretor responsável, Sr. Artur Martins de Figueiredo, nos termos
do artigo 56, caput e §5º, da Instrução CVM nº 400/03, declara que (a) este Prospecto (1) foi
elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a
Oferta, as Cotas Seniores, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos
inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos
investidores; e (b) as informações relativas ao Fundo prestadas por ocasião do registro da Oferta e
fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, de qualidade e suficientes.
Cópias das versões assinadas das declarações acima podem ser encontradas no Anexo IV a este
Prospecto.
18
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
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Composição do Patrimônio do Fundo
Principais Características da 1ª Emissão de Cotas Seniores
A 1ª (primeira) emissão de Cotas Seniores foi aprovada por deliberação da Administradora, datada de
6 de junho de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa
Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 12 de junho de 2017, sob o nº 5.323.288.
Foram emitidas 70.000 (setenta mil) Cotas Seniores, com valor unitário de R$1.000,00 (mil reais) na
Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, perfazendo o montante total de R$70.000.000,00
(setenta milhões de reais). As Cotas Seniores da 1ª (primeira) emissão do Fundo foram objeto de
distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16
de janeiro de 2009.
Na Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa,
inscrito no CNPJ sob o nº 13.594.673/0001-69, subscreveu e integralizou 15.000 (quinze mil) Cotas
Seniores. O TMJ IMA-B Fundo de Investimento Renda Fixa, na data deste Prospecto, é o único cotista
do Fundo.
Características e Prazos da Oferta
Oferta e Regime de Distribuição
A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos
termos da Instrução CVM nº 400/03.
Autorização da Emissão das Cotas Seniores
A emissão das Cotas Seniores e a Oferta foram aprovadas por deliberação da Assembleia Geral, datada
de 10 de agosto de 2017, registrada no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa
Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, em 17 de agosto de 2017, sob o nº 5.327.887, conforme ata
constante do Anexo III ao presente Prospecto.
Registro da Oferta
A Oferta foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2017, sob o nº [•], nos termos da Instrução CVM nº
356/01 e da Instrução CVM nº 400/03.
Quantidade de Cotas Seniores
A Oferta inicial compreenderá o total de até 98.426 (noventa e oito mil, quatrocentas e vinte e seis)
Cotas Seniores. A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida de Cotas
Seniores do Lote Suplementar e de Cotas Seniores do Lote Adicional.
Valor Unitário da Cota Sênior
As Cotas Seniores terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, com base na divisão do valor do
Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação. O valor unitário da Cota Sênior, em
31 de julho de 2017, era R$1.015,998810 (mil e quinze reais e casas decimais de centavo ao lado).
20
Volume Total de Emissão
Serão emitidas até 98.426 (noventa e oito mil, quatrocentas e vinte e seis) Cotas Seniores, perfazendo
o volume total de emissão, em 31 de julho de 2017, de até R$100.000.698,87 (cem milhões, seiscentos
e noventa e oito reais e oitenta e sete centavos), sem prejuízo da opção de distribuição de Cotas
Seniores do Lote Suplementar e de Cotas Seniores do Lote Adicional.
Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores
O Coordenador Líder colocará publicamente junto aos Investidores Qualificados, exclusivamente no
Brasil, sob o regime de melhores esforços, até 98.426 (noventa e oito mil, quatrocentas e vinte e seis)
Cotas Seniores, perfazendo o volume total de emissão, em 31 de julho de 2017, de até
R$100.000.698,87 (cem milhões, seiscentos e noventa e oito reais e oitenta e sete centavos), sem
prejuízo da opção de distribuição de Cotas Seniores do Lote Suplementar e de Cotas Seniores do Lote
Adicional.
A Oferta será realizada na forma e nas condições seguintes:
(a) a subscrição de Cotas Seniores somente poderá ser realizada após (1) o registro da Oferta na
CVM; (2) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e (3) a divulgação do presente
Prospecto aos investidores;
(b) todos os materiais publicitários relacionados à Oferta deverão ser submetidos à prévia
aprovação da CVM e quaisquer documentos de suporte para apresentações aos Investidores
Qualificados serão encaminhados à CVM previamente à sua utilização pelo Coordenador
Líder;
(c) a distribuição das Cotas Seniores será realizada em mercado de balcão não organizado, não
havendo o recebimento de reservas antecipadas;
(d) a Oferta visará exclusivamente a Investidores Qualificados;
(e) as Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor
atualizado da Cota Sênior, desde a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da
efetiva integralização;
(f) a colocação das Cotas Seniores deverá ser efetuada no prazo máximo de 2 (dois) anos a contar
da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos da decisão proferida no
Processo CVM nº RJ-2007-11393;
(g) em observância ao artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, caso, ao término do prazo da
Oferta, seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade total de
Cotas Seniores ofertadas, incluindo as Cotas Seniores do Lote Suplementar e as Cotas Seniores
do Lote Adicional, será vedada a colocação de Cotas Seniores junto a Pessoas Vinculadas,
sendo os boletins de subscrição assinados por esses Investidores Qualificados
automaticamente cancelados pela Administradora; e
(h) não será constituído fundo de liquidez, nem será celebrado contrato de garantia de liquidez ou
de estabilização de preço para as Cotas Seniores.
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O Fundo autorizou o Coordenador Líder a organizar plano de distribuição, que poderá levar em conta
suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, devendo o
Coordenador Líder assegurar (a) que o tratamento aos destinatários e aceitantes da Oferta seja justo e
equitativo; e (b) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes.
Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a
partir do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM:
Nº Evento Data*
1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 4 de setembro de 2017
2. Obtenção do registro da Oferta na CVM 26 de setembro de 2017
3. Divulgação do anúncio de início da Oferta 27 de setembro de 2017
4. Disponibilização do presente Prospecto nos sites da
Administradora e do Coordenador Líder 19 de setembro de 2017
5. Divulgação do anúncio de encerramento da Oferta 27 de setembro de 2019
*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer alteração no cronograma das etapas da Oferta acima deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada uma modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03.
Início e Encerramento da Oferta
A subscrição das Cotas Seniores somente poderá ser realizada após:
(a) o registro da Oferta na CVM;
(b) a divulgação do anúncio de início da Oferta; e
(c) a divulgação do presente Prospecto aos investidores.
A quantidade de Cotas Seniores inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Cotas Seniores do Lote
Adicional, sem a necessidade de pedido de novo registro ou de modificação da Oferta. Caso opte por
distribuir as Cotas Seniores do Lote Suplementar, o Coordenador Líder informará à CVM, no prazo de
1 (um) Dia Útil contado do exercício de tal opção, a data do respectivo exercício e a quantidade de
Cotas Seniores envolvida.
A colocação das Cotas Seniores, inclusive, caso venham a ser objeto da Oferta, das Cotas Seniores do
Lote Suplementar e das Cotas Seniores do Lote Adicional, deverá ser efetuada no prazo máximo de 2
(dois) anos a contar da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos da decisão
proferida no Processo CVM nº RJ-2007-11393.
A Oferta será encerrada (a) ao término do prazo de colocação; (b) com a colocação da totalidade das
Cotas Seniores; ou (c) por decisão do Coordenador Líder. Após o encerramento da distribuição das
Cotas Seniores deverá ser divulgado o anúncio de encerramento da Oferta.
Será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, não estando a manutenção da Oferta
condicionada à colocação de um montante mínimo de Cotas Seniores. Os investidores poderão
condicionar a sua adesão à Oferta a que haja a colocação, até o encerramento da Oferta, (a) do
montante total da Oferta; ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas Seniores, na forma prevista no
boletim de subscrição das Cotas Seniores. Na hipótese de distribuição parcial, as Cotas Seniores que
não forem efetivamente subscritas e integralizadas serão canceladas pela Administradora. Em
nenhuma hipótese, haverá captação de recursos por meio de fontes alternativas.
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O Coordenador Líder deverá suspender a Oferta, a qualquer momento, na ocorrência de qualquer fato,
ato ou irregularidade que chegue a seu conhecimento e que venha a justificar a suspensão ou o
cancelamento do registro da Oferta.
Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta
Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão feitas no jornal “DCI – Diário Comércio
Indústria & Serviços”.
Excepcionalmente, as divulgações relativas à Oferta, quais sejam, os anúncios de início e de
encerramento da Oferta, serão realizadas nos sites da Administradora, do Coordenador Líder e da
CVM indicados no presente Prospecto.
Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação
Os investidores interessados em adquirir Cotas Seniores devem contatar o Coordenador Líder e tomar
as providências por ele definidas.
A aceitação da Oferta se dá com a assinatura do boletim de subscrição pelo investidor.
A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses de
modificação e suspensão da Oferta, conforme previstas na Instrução CVM nº 400/03, e deverá se dar
mediante carta protocolada na sede do Coordenador Líder até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao
recebimento de comunicação sobre a modificação ou a suspensão da Oferta.
Subscrição e Integralização das Cotas Seniores
As Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior, desde a Data
da 1ª Integralização de Cotas Seniores até o dia da efetiva integralização, na forma do item 12.1 do
Regulamento e da seção “Cotas Seniores”, sob o título “Valorização das Cotas Seniores e Benchmark”,
na página 52 do presente Prospecto. O valor da Cota Sênior será o da abertura do respectivo Dia Útil.
As Cotas Seniores serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Transferência
Eletrônica Disponível – TED, Documento de Ordem de Crédito – DOC ou outros mecanismos de
transferência de recursos autorizados pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo
de quitação. Não será admitida a integralização de Cotas Seniores em Direitos de Crédito ou Ativos
Financeiros.
O montante mínimo de aplicação inicial no Fundo, por investidor, é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil
reais). Não há valor mínimo de aplicações subsequentes por investidor.
Não há valor máximo para aplicação nas Cotas Seniores por investidor. É admitida a subscrição por um
mesmo investidor de todas as Cotas Seniores emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das
Cotas Seniores.
Para o cálculo do número de Cotas Seniores a que tem direito o investidor, serão deduzidas do valor
entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas previstas no Regulamento.
23
Não há taxa de ingresso no Fundo.
Quando de seu ingresso no Fundo, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição e o termo de
ciência de risco e adesão ao Regulamento, nos moldes do Anexo IV ao Regulamento, declarando ser
Investidor Qualificado e ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos no Fundo e no investimento nas
Cotas Seniores. O investidor deverá, ainda, indicar um representante responsável pelo recebimento
das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os
competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e eletrônico (e-mail). Caberá a cada
Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
Modificação, Revogação, Suspensão, Cancelamento e Prorrogação da Oferta
A presente Oferta poderá ter seus termos modificados ou ser revogada, conforme previsto pela
Instrução CVM nº 400/03, em seus artigos 25 a 27. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá,
por sua própria iniciativa ou a requerimento do Fundo, prorrogar o prazo da Oferta por até 90
(noventa) dias.
Qualquer modificação ou a revogação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios
ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta. Os investidores que já tiverem aderido à
Oferta, porém, deverão ser diretamente comunicados pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico,
correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito
da modificação efetuada ou da revogação, para que confirmem, na hipótese de modificação, no prazo
de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida
a manutenção em caso de silêncio. Adicionalmente, no caso de modificação da Oferta, o Coordenador
Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que
os respectivos manifestantes estão cientes de que a Oferta original foi alterada e têm conhecimento das
novas condições.
A presente Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, caso esteja se
processando em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou no registro concedido
pela CVM, ou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que obtido o respectivo registro. A
Oferta poderá, ainda, ser cancelada em outras situações, observado o disposto na regulamentação
vigente. Nesse caso, o Fundo deverá dar conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos
investidores que já tenham aceitado a Oferta por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer
outra forma de comunicação passível de comprovação, facultando-lhes, na hipótese de suspensão, a
possibilidade de revogar sua aceitação no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da
comunicação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Não obstante, a comunicação ao mercado
da suspensão ou do cancelamento da Oferta deverá ser efetuada com a divulgação de aviso através de
meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta.
Devolução e Reembolso aos Investidores
Observado o disposto no parágrafo seguinte, terão direito à restituição integral dos valores dados em
contrapartida às Cotas Seniores subscritas (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta,
na hipótese de sua revogação ou seu cancelamento; e (b) os investidores que tenham revogado a sua
aceitação, na hipótese de modificação ou suspensão da Oferta.
A comunicação enviada aos investidores e o aviso divulgado ao mercado sobre a modificação, a
suspensão, a revogação ou o cancelamento da Oferta deverão conter o procedimento de restituição. A
restituição dos valores deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados (a) do envio da
comunicação ou da divulgação do aviso sobre a revogação ou o cancelamento da Oferta, o que ocorrer
primeiro; ou (b) da revogação da aceitação da Oferta pelo investidor, no caso de modificação ou
suspensão da Oferta. Os recursos depositados pelos investidores com relação às Cotas Seniores serão
devolvidos aos respectivos depositantes, acrescidos da remuneração no período, deduzidos os encargos
e tributos devidos.
24
Público Alvo e Inadequação do Investimento
Somente Investidores Qualificados poderão adquirir as Cotas Seniores. São considerados Investidores
Qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539/13:
(a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539/13;
(b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(c) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou que
possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para registro de agentes
autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e
(d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas que sejam
Investidores Qualificados.
O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, quer sejam pessoas naturais, jurídicas e/ou
investidores institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no longo prazo, de rentabilidade
condizente com o Benchmark e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de
investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente do prazo para resgate das Cotas Seniores.
O Benchmark não representa, nem deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância,
como promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
O investimento nas Cotas Seniores não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez em
prazo inferior ao prazo para pagamento do resgate estabelecido no capítulo XIV do Regulamento e na
seção “Cotas Seniores”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores”, na página 50 do presente Prospecto;
e (b) não estejam dispostos a correr risco de crédito do setor privado.
Distribuição e Negociação das Cotas Seniores
As Cotas Seniores serão distribuídas pelo Coordenador Líder, exclusivamente no Brasil, em mercado
de balcão não organizado.
As Cotas Seniores não poderão ser objeto de cessão ou de transferência, exceto nos casos
expressamente permitidos pelo artigo 13 da Instrução CVM nº 555/14, descritos na Seção “Cotas
Seniores”, sob o título “Negociação das Cotas Seniores”, na página 50 deste Prospecto.
Contrato de Distribuição
Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato de
distribuição para a Oferta.
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Demonstrativo do Custo da Oferta
Segue abaixo tabela com o custo máximo de distribuição das Cotas Seniores, a ser arcado pelo Fundo:
CUSTOS* MONTANTE PERCENTUAL EM RELAÇÃO AO
VALOR TOTAL DE COLOCAÇÃO*
Comissão de distribuição R$20.000,00 0,017391%
Despesas de registro na CVM R$283.291,10 0,246340%
Agência Classificadora de Risco R$20.000,00 0,017391%
Assessores legais R$78.000,00 0,067826%
ANBIMA R$3.919,20 0,003408%
Diagramação do Prospecto R$1.990,00 0,001730%
Total R$407.200,30 0,354088%
*Considerando a colocação da totalidade das Cotas Seniores, inclusive das Cotas Seniores do Lote
Suplementar.
CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO
Custo total da Oferta R$407.200,30
Número máximo de Cotas Seniores* 113.189
Custo da Oferta por Cota Sênior R$3,597525
Custo percentual unitário de Cota Sênior 0,354088%
*Considerando a colocação da totalidade de Cotas Seniores, inclusive das Cotas Seniores do Lote
Suplementar.
Contrato de Garantia de Liquidez ou de Estabilização de Preço
Não há contrato de garantia de liquidez ou de estabilização de preço.
Destinação dos Recursos
Os recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores serão destinados, preponderantemente, à
subscrição ou aquisição de Direitos de Crédito. A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em
Direitos de Crédito poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de emissão do BACEN; (c) créditos securitizados
pelo Tesouro Nacional; e (d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores
mobiliários e ativos financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras, exceto cotas
do Fundo de Desenvolvimento Social – FDS. O Fundo poderá, ainda, realizar operações
compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos Financeiros.
Na hipótese de distribuição parcial das Cotas Seniores, não haverá captação de recursos por meio de
fontes alternativas.
26
FATORES DE RISCO
27
Sobre os Fatores de Risco
O investimento no Fundo apresenta riscos, notadamente aqueles indicados abaixo. Mesmo que a
Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da
possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo a Administradora, o
Coordenador Líder, a Gestora, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo
Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos
Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, ou por eventuais
prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate das Cotas Seniores, nos termos do Regulamento.
O investidor, antes de adquirir as Cotas Seniores, deve ler cuidadosamente o Regulamento e o presente
Prospecto, especialmente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo
seu investimento.
O investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de seu
investimento e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do
termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento.
Riscos de Mercado
Flutuação de Preços dos Ativos
Os ativos integrantes da Carteira estão sujeitos a oscilações nos seus preços em razão de diversos
fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e
fiscal, bem como em decorrência de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos
ativos, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços de tais ativos poderão ocorrer também
em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer
mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas
no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima
referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas Seniores.
Descasamento de Taxas
O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preponderantemente em Direitos de Crédito e em
Ativos Financeiros. Assim, poderá ocorrer o descasamento entre (a) os valores de atualização dos
Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira; e (b) o Benchmark das Cotas
Seniores, o que pode fazer com que os recursos do Fundo se tornem insuficientes para pagar parte ou a
totalidade da meta de remuneração prevista para as Cotas Seniores. Nessa hipótese, os Cotistas
poderão ter a rentabilidade de suas Cotas Seniores afetadas negativamente, não sendo a
Administradora, o Coordenador Líder, a Gestora e o Custodiante responsáveis por quaisquer perdas
que venham a ser impostas aos Cotistas, em razão dos descasamentos de que trata este fator de risco.
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal
O Fundo, seus ativos, os Devedores Solidários e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política
econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas
monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que
podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação
compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações
no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras. Tais medidas, bem como a
especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a
economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo afetar
adversamente, por exemplo, o interesse de investidores na aquisição das Cotas Seniores, a liquidação e
o valor dos Direitos de Crédito.
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Riscos de Crédito
Inexistência de Garantias nas Aplicações do Fundo
As aplicações no Fundo não contam com garantia do Coordenador Líder, da Administradora, da
Gestora, da Consultora Especializada, se houver, do Custodiante, do Agente de Cobrança, se houver, de
quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos –
FGC. Igualmente, o Fundo, o Coordenador Líder, a Administradora, a Gestora, a Consultora
Especializada, se houver, o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, não prometem ou
asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrente da aplicação em Cotas
Seniores. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão
exclusivamente da Carteira, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
Fatores Macroeconômicos
Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos de Crédito, dependerá da
solvência dos respectivos Devedores ou Devedores Solidários, conforme o caso, para distribuição de
rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores e dos Devedores Solidários poderá ser afetada
por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos
índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos,
poderá haver o aumento do inadimplemento dos Direitos de Crédito, afetando negativamente os
resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
Inadimplência dos Devedores e Cobrança Judicial e Extrajudicial
Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores e dos Devedores
Solidários, a rentabilidade da Carteira dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos de Crédito
Inadimplidos pela Administradora ou, se houver, pelo Agente de Cobrança, mediante cobrança
extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os
resultados almejados, recuperando o total dos Direitos de Crédito Inadimplidos para o Fundo, o que
poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Ainda, todos os custos incorridos pelo Fundo, relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais
necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou judicial
dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros de sua titularidade, serão de inteira
responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos Cotistas. A
Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada, se houver, o Custodiante e o Agente de Cobrança,
se houver, não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, sofrido pelo Fundo ou por qualquer
dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos
Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas.
Inadimplência dos Emissores ou Devedores dos Ativos Financeiros
Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores em honrar os
compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas
condições financeiras dos emissores ou devedores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os
investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que
possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços
e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos emissores ou
devedores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez
dos Ativos Financeiros.
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Descumprimento, por Parte dos Devedores Solidários, da Obrigação de Restituição em Caso de
Resolução da Cessão
Nos termos do Contrato de Cessão, considerar-se-á resolvida a cessão:
(a) de todo e qualquer Direito de Crédito cedido ao Fundo que venha a ser reclamado por terceiro
comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito de
Crédito, previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo,
(b) de todo e qualquer Direito de Crédito cedido ao Fundo sem origem legal ou indevidamente
amparado por Documentos Comprobatórios; e
(c) de todo e qualquer Direito de Crédito que não seja pago integralmente pelo respectivo
Devedor, por comprovada culpa, dolo, omissão ou má-fé dos Devedores Solidários ou
terceiros.
Em ocorrendo um dos eventos de resolução da cessão, conforme indicado no Contrato de Cessão, o
Devedor Solidário será obrigado a (a) notificar imediatamente a Administradora e o Custodiante sobre
tal fato; e (b) dentro de até 72 (setenta e duas) horas contadas da data de envio da notificação referida
acima, restituir imediatamente ao Fundo o montante, em moeda corrente nacional, correspondente ao
preço de aquisição atualizado pela taxa de juros aplicável ou pela taxa de desconto utilizada quando da
aquisição de tal Direito de Crédito objeto de resolução da cessão.
Entretanto, não há garantias de que os Devedores Solidários cumprirão com as suas obrigações
referidas acima e, caso não as cumpram, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em
custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Riscos de Liquidez
Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de Direitos de Crédito
O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais
investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer
consequências negativas para o patrimônio do Fundo ou tornar o investimento ilíquido. Não existe, no
Brasil, mercado secundário ativo para a negociação de Direitos de Crédito. Portanto, caso, por
qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos de Crédito, poderá não haver compradores ou o
preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo.
Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros
A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos de Crédito poderá ser aplicada em Ativos
Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado
secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor ou devedor),
o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate das Cotas Seniores.
Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo
O Fundo poderá ser liquidado, nos termos do Regulamento e do presente Prospecto. Caso venha a ser
liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por
exemplo, o pagamento dos Direitos de Crédito ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o
pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) ao vencimento dos Direitos de Crédito e ao seu
pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos de Crédito a terceiros, com risco de deságio, que
poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas Seniores em Direitos de
Crédito e em Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Em qualquer dessas situações, os Cotistas
poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
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Resgate Condicionado das Cotas Seniores
As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas Seniores que venha a ser
solicitado pelos Cotistas decorrem do pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros
integrantes da Carteira, pelos respectivos Devedores e contrapartes, conforme o caso. Após o
recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a
cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, incluindo a execução de garantias, o Fundo
poderá não dispor de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate das Cotas Seniores.
Patrimônio Líquido Negativo
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de
crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação,
sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os
Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas poderão fazer com que o Fundo
apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar
aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
Riscos Operacionais
Verificação do Lastro por Amostragem
O Custodiante realizará a verificação nos Documentos Comprobatórios para verificar o lastro dos
Direitos de Crédito e a regularidade dos respectivos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista que
a verificação acima referida poderá ser realizada por amostragem e somente ocorrerá após a cessão dos
Direitos de Crédito ao Fundo, a Carteira poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos
Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das
prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. Esse fato poderá trazer perdas ao
Fundo e aos Cotistas.
Ausência de Notificação
Os Devedores poderão não ser notificados sobre a cessão ao Fundo dos Direitos de Crédito por eles
devidos. Caso os pagamentos dos Direitos de Crédito sejam, por qualquer motivo, realizados em
benefício do Devedor Solidário, este será obrigado a restituir ao Fundo os valores referentes a tais
pagamentos. Não há garantia de que os Devedores Solidários cumprirão com a obrigação descrita
acima, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para
conseguir recuperar os seus direitos.
Guarda da Documentação
O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, contratará terceiro para realizar a guarda dos
Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito integrantes da Carteira. Não obstante a
obrigação do referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante o livre acesso à documentação,
a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à
verificação da constituição e da performance dos Direitos de Crédito.
Cobrança de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos
O Custodiante será responsável pela cobrança ordinária dos Direitos de Crédito. A Administradora ou,
se houver, o Agente de Cobrança realizará a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos em
benefício do Fundo. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência por parte das pessoas
previamente referidas poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o
que poderá ocasionar perdas para o Fundo e os Cotistas.
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Cobrança Judicial e Extrajudicial
Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis,
poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos, na forma e condições
estabelecidas no Regulamento e no presente Prospecto. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer
uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo
recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao
Fundo.
Insuficiência das Garantias
A totalidade dos Direitos de Crédito Elegíveis contará com garantias reais imobiliárias. Ademais, no
caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o respectivo Devedor Solidário
figurará, no Contrato de Cessão, como coobrigado, fiador, garantidor ou avalista dos Direitos de
Crédito por ele cedidos. Havendo o inadimplemento dos Direitos de Crédito Elegíveis, os Devedores,
os Devedores Solidários e os respectivos garantidores serão executados, conforme o caso,
extrajudicialmente ou judicialmente. No entanto, é possível que o objeto que garante a dívida não
esteja em boas condições, que o preço obtido na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito
com o Fundo, que a execução da garantia seja morosa ou, ainda, que o Fundo não consiga executar a
garantia. Nesses casos, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente e o Fundo poderá não
dispor de recursos suficientes para efetuar os pagamentos nos prazos previstos no Regulamento e
neste Prospecto.
Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade. Tais
requisitos, porém, poderão ser insuficientes ou inadequados para garantir a higidez dos Direitos de
Crédito adquiridos pelo Fundo.
Verificação dos Critérios de Elegibilidade
O Fundo adquirirá apenas Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade. A
verificação, portanto, quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade será feita no momento da
subscrição ou aquisição de cada Direito de Crédito pelo Fundo, nos termos do Regulamento e do
presente Prospecto. Na hipótese de, após a sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, os Direitos de
Crédito Elegíveis deixarem, por qualquer motivo, de atender aos Critérios de Elegibilidade, nenhuma
medida a esse respeito será tomada pela Administradora ou pelo Custodiante em relação a referidos
Direitos de Crédito, que permanecerão na Carteira.
Política de Crédito e Política de Cobrança
Observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto, a Gestora terá discricionariedade na
seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros da Carteira, não tendo a
Gestora qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico, respeitados os
eventuais limites de concentração estabelecidos no Regulamento e no presente Prospecto e na
regulamentação aplicável. Uma vez que o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito representados
por CCI, CRI, CCB e Debêntures, não há processos de originação e/ou políticas de concessão de
crédito, referentes aos Direitos de Crédito, a serem descritos.
32
Ademais, tendo em vista que o Fundo pretende investir a maior parte de seus recursos em Direitos de
Crédito representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures, não haverá necessidade de adoção de
processos específicos de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos pela Administradora. A
Administradora poderá contratar um ou mais prestadores de serviço como Agentes de Cobrança,
observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto, podendo ainda estabelecer diferentes
estratégias para a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos. Dessa forma, não é possível pré-
estabelecer e, portanto, não está contida no Regulamento e no presente Prospecto a descrição do
processo de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o qual será analisado caso a caso, quando
couber, pela Administradora ou pelo Agente de Cobrança, se houver, de acordo com a natureza e
características específicas de cada Direito de Crédito.
Riscos de Descontinuidade
Risco de Liquidação do Fundo
Existem eventos que poderão ensejar a liquidação do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas
receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do
investidor, que pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração
proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver
recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos
de Crédito ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Nesse caso, (a) os Cotistas teriam suas
Cotas Seniores resgatadas em Direitos de Crédito e em Ativos Financeiros integrantes da Carteira; ou
(b) o pagamento do resgate das Cotas Seniores ficaria condicionado (1) ao vencimento e ao
pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos de Crédito; ou (2) à venda dos Direitos
de Crédito a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.
Interrupção dos Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo
Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo,
incluindo, sem se limitar, o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, inclusive no caso de
substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar
a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.
Observância da Alocação Mínima
O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos de Crédito. Entretanto, não há garantia de que o
Fundo conseguirá adquirir Direitos de Crédito suficientes para fazer frente à Alocação Mínima de 50%
(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito Elegíveis, conforme
estabelecido no item 4.2 do Regulamento. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da
manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos de Crédito Elegíveis.
Dação em Pagamento de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros
No caso de liquidação do Fundo, em que houver o resgate das Cotas Seniores mediante dação em
pagamento de Direitos de Crédito e de Ativos Financeiros, observado o disposto no Regulamento e no
presente Prospecto, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para (1) negociar os Direitos de
Crédito e os Ativos Financeiros recebidos; ou (2) cobrar os Direitos de Crédito ou os Ativos
Financeiros inadimplidos.
33
Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre os procedimentos
de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, para fins de pagamento do
resgate das Cotas Seniores, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento
aos Cotistas, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto, mediante a constituição
de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada em função do valor total das Cotas
Seniores em circulação. Após a constituição do condomínio mencionado acima, a Administradora
estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no Regulamento e no presente
Prospecto, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Riscos de Originação
Originação dos Direitos de Crédito
A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos de Crédito
Elegíveis, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores, conforme
previsto no Regulamento e no presente Prospecto; e (b) conforme o caso, ao interesse dos Devedores
Solidários em ceder Direitos de Crédito ao Fundo.
Rescisão dos Contratos que Lastreiam os Direitos de Crédito
Eventual rescisão dos contratos que lastreiam os Direitos de Crédito que venham a ser subscritos ou
adquiridos pelo Fundo poderia resultar, inclusive, na obrigação do respectivo Devedor Solidário de
substituir ou recomprar referidos Direitos de Crédito, observado o disposto em cada Contrato de
Cessão. Caso o Fundo tenha dificuldades para adquirir Direitos de Crédito que atendam aos Critérios
de Elegibilidade, poderia haver o desenquadramento da Alocação Mínima. Tanto na hipótese de o
respectivo Devedor Solidário, nos termos acima, não cumprir com sua obrigação prevista no Contrato
de Cessão, quanto no caso de o Fundo não conseguir adquirir novos Direitos de Crédito para a sua
Carteira, a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas poderia vir a ser afetada.
Risco dos Originadores
Descumprimento do Contrato de Cessão
Em virtude do disposto nos respectivos Contratos de Cessão, os Devedores Solidários cederão, ao
Fundo, Direitos de Crédito, de acordo com as condições mínimas ali estabelecidas. Caso os Devedores
Solidários, por qualquer motivo, interrompam a cessão de Direitos de Crédito pactuada nos termos dos
Contratos de Cessão, é possível que o Fundo passe a apresentar excesso de liquidez e se desenquadre
em relação aos limites estabelecidos no Regulamento e no presente Prospecto. Essa hipótese poderia
levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação.
Riscos de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão
Risco de os Direitos de Crédito serem Bloqueados ou Redirecionados para Pagamentos de Outras
Dívidas dos Respectivos Cedentes ou Devedores
O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos de Crédito Elegíveis serem bloqueados ou redirecionados
para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Devedores Solidários ou Devedores, inclusive em
decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro
procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a
cessão dos Direitos de Crédito consistem (a) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos
de Crédito, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo;
34
(b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito,
constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial,
de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Devedores Solidários; e (d) revogação
da subscrição ou da aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo,
ou falência do respectivo Devedor Solidário ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito
poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos
Devedores Solidários ou Devedores, e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.
Formalização dos Documentos Comprobatórios
Cada Devedor Solidário é responsável pela formalização dos Documentos Comprobatórios e
respectivas garantias, os quais envolvem o atendimento a preceitos legais formais para correta
execução pelo respectivo credor. Não há como assegurar que o Devedor Solidário atuará de acordo
com os requisitos legais, o que poderá acarretar em perdas para o Fundo e os Cotistas.
Risco de Questionamento Judicial
Os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente tanto no que se refere (a) à formalização
dos Documentos Comprobatórios; (b) às taxas aplicadas; ou (c) à forma de cobrança dos Direitos de
Crédito. Nesses casos, os Direitos de Crédito poderão ser afetados por decisões judiciais, o que poderá
acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do
Patrimônio Líquido.
Risco Relacionado ao Não Registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e
Documentos
As vias originais de cada Contrato de Cessão poderão não ser registradas em cartórios de registro de
títulos e documentos das sedes do Fundo e do respectivo Devedor Solidário. O registro de operações de
cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que, caso o Devedor
Solidário celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito a terceiros, a operação
previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em
relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo
Devedor Solidário a mais de um cessionário. A Administradora, a Gestora, a Consultora Especializada,
se houver, o Custodiante e o Agente de Cobrança, se houver, não se responsabilizam pelos prejuízos
incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito pela falta de
registro dos Contratos de Cessão em cartórios de registro de títulos e documentos competentes.
Risco de Fungibilidade
Bloqueio das Contas de Titularidade do Fundo
Na hipótese de intervenção ou liquidação da instituição financeira na qual são mantidas a Conta
Autorizada do Fundo e a escrow account (ambas referidas no item 6.1 do Regulamento), há a
possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados pelo
Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu
patrimônio.
35
Riscos de Concentração
Risco de Concentração
O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.
Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo, maior a chance de o Fundo sofrer perdas
patrimoniais.
Risco de Concentração em Ativos Financeiros
É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100%
(cem por cento) da Carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse
período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por
cento) da Carteira. Em qualquer dos casos, se os emissores ou devedores dos Ativos Financeiros não
honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que
afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas Seniores.
Risco de Pré-Pagamento
Pré-Pagamento e Renegociação dos Direitos de Crédito
O pré-pagamento do Direito de Crédito ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do
principal, pelo respectivo Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos
juros devidos até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do
pagamento do Direito de Crédito, como a taxa de juros e/ou a data de vencimento. O pré-pagamento e
a renegociação de determinado Direito de Crédito podem implicar o recebimento de um valor inferior
ao previsto no momento de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, em decorrência do desconto dos
juros que seriam cobrados até o seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a
serem distribuídos aos Cotistas.
Risco de Governança
Emissão de Novas Cotas Seniores
O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no Regulamento e no presente Prospecto,
emitir novas Cotas Seniores. Na hipótese de emissão de novas Cotas Seniores, não será assegurado
qualquer direito de preferência aos Cotistas, o que poderá gerar a diluição dos direitos políticos dos
titulares das Cotas Seniores que já estejam em circulação na ocasião.
Outros Riscos
Precificação dos Ativos
A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os
critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme
estabelecido na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de
marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da
Carteira. As variações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a
rentabilidade das Cotas Seniores.
36
Vícios Questionáveis
Os Direitos de Crédito são emitidos em operações realizadas pelos Devedores. Referidas operações,
bem como os Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou,
ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para
efetivação do pagamento relativo aos Direitos de Crédito pelos Devedores, havendo a possibilidade de
ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja
pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.
Ausência do “Habite-se” dos Imóveis Vinculados aos Direitos de Crédito ou a suas Garantias
O Fundo subscreverá ou adquirirá Direitos de Crédito originados, principalmente, no segmento
imobiliário. Além disso, todo Direito de Crédito Elegível deverá contar com garantia real imobiliária,
nos termos descritos na seção “Características do Fundo”, sob o título “Aplicação em Direitos de
Crédito”, na página 43 deste Prospecto. É possível que os imóveis vinculados aos Direitos de Crédito
Elegíveis ou a suas garantias ainda não tenham recebido o certificado “habite-se” ou documento
equivalente do órgão administrativo competente. A ausência do “habite-se”, bem como a obtenção
intempestiva de outras licenças e autorizações governamentais, quando necessárias, poderá afetar o
início da construção ou a operacionalidade e a utilização dos imóveis. Tal circunstância poderá
impactar, conforme o caso, os pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis ou a execução de suas
garantias, acarretando perdas para o Fundo e, consequentemente, para os Cotistas.
Inexistência de Garantia de Rentabilidade
O Benchmark das Cotas Seniores é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo
garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de
Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade
dos Cotistas poderá ser inferior à meta indicada no Regulamento e no presente Prospecto. Dados de
rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos
creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
Restrições de Natureza Legal ou Regulatória
Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da
constituição dos Direitos de Crédito e da sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, o comportamento
dos Direitos de Crédito e os fluxos de caixa a serem gerados.
Classe Única de Cotas Seniores
O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade
ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes
subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.
Inexistência de Propriedade Direta
A propriedade das Cotas Seniores não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os Direitos de
Crédito ou sobre fração ideal específica dos Direitos de Crédito. Os direitos dos Cotistas são exercidos
sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas
Seniores possuídas.
37
Risco de Ausência de Histórico da Carteira
Ausência de Histórico da Carteira
O Fundo investirá seus recursos em Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB e
Debêntures, no mercado primário ou secundário, e em Ativos Financeiros. A Gestora terá
discricionariedade na seleção e na diversificação dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros que
serão adquiridos pelo Fundo, observados os eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos
do Regulamento, deste Prospecto e da regulamentação aplicável, não tendo a Gestora qualquer
compromisso formal de concentração em um setor específico. A Data da 1ª Integralização de Cotas
Seniores ocorreu em 13 de junho de 2017 e, na data deste Prospecto, as informações disponíveis sobre
a Carteira são aquelas constantes da seção “Características do Fundo”, sob o título “Composição e
Diversificação da Carteira”, na página 41 do presente Prospecto. Não há, na data deste Prospecto,
dados históricos ou estatísticos sobre o comportamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, tais como
taxa de juros ou de retorno média, prazo médio de vencimento ou de amortização, bem como
inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis. O investidor
interessado em adquirir as Cotas Seniores deve embasar a sua decisão de investimento nas
informações disponibilizadas no presente Prospecto, assumindo os riscos daí decorrentes. Dados de
rentabilidade verificados no passado em relação a outros fundos de investimento em direitos
creditórios no mercado ou, até mesmo, ao próprio Fundo não representam garantia de rentabilidade
futura.
Risco Relacionado à Oferta
Risco de Distribuição Parcial
Será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, não estando a manutenção da Oferta
condicionada à colocação de um montante mínimo de Cotas Seniores. Ademais, os investidores
poderão condicionar a sua adesão à Oferta a que haja a colocação, até o encerramento da Oferta, (a)
do montante total da Oferta; ou (b) de uma quantidade mínima de Cotas Seniores, na forma prevista
no boletim de subscrição das Cotas Seniores.
Na hipótese de distribuição parcial, não haverá captação de recursos pelo Fundo por meio de fontes
alternativas. Assim, ao término da Oferta, é possível que o patrimônio do Fundo seja menor do que o
inicialmente estimado, o que pode reduzir a capacidade do Fundo de praticar a sua política de
investimento nas melhores condições disponíveis.
38
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
39
Denominação
O Fundo denomina-se TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.
Base Legal e Classificação ANBIMA
O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, regulado pela Resolução do CMN nº
2.907/01 e pela Instrução CVM nº 356/01.
O Fundo é classificado pela ANBIMA como “FIDC Outros – Multicarteira Outros”.
Objeto
O Fundo tem por objeto a captação de recursos para subscrição ou aquisição de Direitos de Crédito,
nos termos da política de investimento descrita no Regulamento e neste Prospecto.
Forma de Constituição
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas Seniores poderão ser
resgatadas, a qualquer tempo, nos termos previstos no Regulamento e no presente Prospecto.
Prazo de Duração
O Fundo tem prazo de duração indeterminado.
Público Alvo
O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.
Objetivo de Investimento
É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas Seniores, no longo prazo,
condizente com o Benchmark, através da aplicação dos recursos do Fundo, preponderantemente, na
subscrição ou aquisição dos Direitos de Crédito.
Em caráter complementar, a valorização das Cotas Seniores será buscada mediante a aplicação em
Ativos Financeiros e a realização de operações compromissadas lastreadas em Ativos Financeiros, de
acordo com os critérios estabelecidos no capítulo IV do Regulamento e no título “Composição e
Diversificação da Carteira” desta seção “Características do Fundo”, na página 41 do presente
Prospecto.
40
Fluxograma da Securitização
CustodianteAdm inistradora
Investidores Qualificados
CotasSeniores
Direitosde Crédito
$
3
2
Ativos Financeiros
6
Gestora
5
$
$
4Devedores Solidários
$
TMJ FIDC
Devedores
1
Etapa 1 (originação): os Direitos de Crédito são originados em segmentos diversos, principalmente
o imobiliário, representados por CCI, CRI, CCB e Debêntures.
Etapa 2 (captação): o Fundo capta recursos por meio da emissão de Cotas Seniores, que são
subscritas e integralizadas por Investidores Qualificados.
Etapa 3 (subscrição ou aquisição): o Fundo utiliza os recursos decorrentes da integralização das
Cotas Seniores, preponderantemente, para subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado
primário ou secundário, observadas as disposições do Regulamento e deste Prospecto.
A seleção dos Direitos de Crédito que poderão ser subscritos ou adquiridos pelo Fundo é feita pela
Gestora, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira descrita
no capítulo IV do Regulamento e no título “Composição e Diversificação da Carteira” desta seção
“Características do Fundo”, na página 41 do presente Prospecto.
O enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade é verificado pelo Custodiante,
na respectiva data de subscrição ou aquisição.
No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário (que é o
cedente dos Direitos de Crédito ao Fundo) deve ser previamente cadastrado pela Gestora, na forma do
Anexo I ao Regulamento, e celebrar o respectivo Contrato de Cessão com o Fundo, por meio do qual se
obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo, em favor
do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele cedidos.
Os Direitos de Crédito são subscritos ou adquiridos pelo Fundo, na respectiva data de subscrição ou
aquisição, mediante o pagamento do preço de subscrição ou aquisição definido nos Documentos
Comprobatórios ou no Contrato de Cessão, conforme o caso.
41
O Custodiante ou terceiro por ele contratado nos termos da regulamentação aplicável, conforme o
caso, realiza a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito
Elegíveis, conforme descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Verificação do Lastro dos
Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios”, na página 69 do presente Prospecto.
Etapa 4 (cobrança ordinária): todos os pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis
devidos pelos Devedores são recebidos diretamente (a) na Conta Autorizada do Fundo; ou (b) em
conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher
depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o
cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
Etapa 5 (cobrança extraordinária): a Administradora ou o Agente de Cobrança, se houver, realiza
a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, em nome do Fundo,
conforme descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Cobrança dos Direitos de Crédito”, na
página 73 do presente Prospecto.
Etapa 6 (aplicação em Ativos Financeiros): a parcela do Patrimônio Líquido não alocada em
Direitos de Crédito pode ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos Ativos Financeiros. O Fundo
pode, ainda, realizar operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os
Ativos Financeiros.
Política de Investimento
Composição e Diversificação da Carteira
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA* MONTANTE PERCENTUAL DO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Moeda corrente nacional R$423,60 0,003%
Títulos do Tesouro Nacional R$2.463.339,54 16,130%
Títulos do BACEN - -
Créditos securitizados pelo Tesouro Nacional - -
Ativos de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras
- -
Operações compromissadas R$7.702.918,15 50,439%
CCI - -
CRI R$5.105.017,01 33,428%
CCB - -
Debêntures - -
Total R$15.271.698,30 100%
*Posição em 10.8.2017.
Os investimentos do Fundo estão sujeitos à política de investimento e aos requisitos de composição e
de diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto. Os Direitos de Crédito
Elegíveis não apresentarão requisitos de diversificação além dos Critérios de Elegibilidade,
observados, ainda, os limites de concentração previstos na regulamentação aplicável e os parâmetros
estabelecidos no capítulo IV do Regulamento e no título “Aplicação em Direitos de Crédito” desta
seção “Características do Fundo”, na página 43 do presente Prospecto.
O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores,
observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos de
Crédito Elegíveis.
42
A Gestora envidará seus melhores esforços para que, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do
Patrimônio Líquido seja aplicado em Direitos de Crédito e Ativos Financeiros indexados ao IPCA.
O remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos de Crédito, poderá ser
aplicado, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros:
(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(b) títulos de emissão do BACEN;
(c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
(d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos
financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições financeiras, exceto cotas do Fundo
de Desenvolvimento Social – FDS.
O Fundo deverá manter, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido aplicado nos
Ativos Financeiros referidos nas alíneas (a) a (c) acima.
O Fundo poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em operações
compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos Financeiros.
É vedado ao Fundo realizar operações (a) com ativos de renda variável; (b) de “day-trade”, assim
consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir
estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (c) em mercados de derivativos.
O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora, a Gestora ou fundos de investimentos
por elas administrados ou geridos atuem como contraparte do Fundo, desde que com a finalidade
exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e à Consultora Especializada, se houver, e a
partes relacionadas a qualquer um deles, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse
assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo.
É vedado ao Fundo adquirir Direitos de Crédito mediante o reembolso a terceiros que, porventura,
tenham antecipado o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito aos respectivos
Devedores Solidários, em observância ao artigo 39, §2°, da Instrução CVM nº 356/01.
Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira devem ser custodiados,
bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em
contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de
registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN, ou em instituições ou entidades
autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do Coordenador
Líder, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda,
do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
43
No caso de aquisição dos Direitos de Crédito no mercado secundário, o Devedor Solidário será
responsável pela existência, certeza, exigibilidade a partir dos respectivos vencimentos, conteúdo,
exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis por ele
cedidos, de acordo com o artigo 295 do Código Civil. Por meio do Contrato de Cessão, ainda, cada
Devedor Solidário se obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador,
garantindo, em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos de Crédito por ele
cedidos, seja na qualidade de coobrigado, fiador, garantidor ou avalista.
A Administradora, a Gestora e o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou
indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo
pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis, pela solvência dos Devedores ou pela existência,
autenticidade, correta formalização ou liquidez dos Direitos de Crédito Elegíveis, observadas as
obrigações e as responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante, nos termos do
Regulamento e dos respectivos contratos.
As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da Carteira previstas no
capítulo IV do Regulamento e neste Prospecto serão observadas diariamente, nos termos da
regulamentação vigente.
Aplicação em Direitos de Crédito
O Fundo aplicará seus recursos, preponderantemente, em Direitos de Crédito Elegíveis. O Fundo
poderá subscrever ou adquirir os Direitos de Crédito, no mercado primário ou secundário, observadas
as disposições do Regulamento e deste Prospecto.
É vedado, ao Fundo, adquirir Direitos de Crédito que se enquadrem em qualquer das hipóteses
previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006.
Uma vez que o Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito representados por CCI, CRI, CCB e
Debêntures, não há processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito, referentes aos
Direitos de Crédito, a serem descritos.
Concentração de Direitos de Crédito
Os Direitos de Crédito deverão contar com classificação de risco conferida por uma das seguintes
Dessa forma, não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida no presente Prospecto a
descrição do processo de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o qual será analisado caso a
caso, quando couber, pela Administradora ou pelo Agente de Cobrança, se houver, de acordo com a
natureza e as características específicas de cada Direito de Crédito.
É recomendada a leitura do fator de risco “Política de Crédito e Política de Cobrança” na seção
“Fatores de Risco”, na página 31 deste Prospecto.
Custos de Cobrança
Todos os custos incorridos pelo Fundo relacionados com medidas extrajudiciais ou judiciais
necessárias para preservação de seus direitos e prerrogativas ou com a cobrança extrajudicial ou
judicial dos Direitos de Crédito Elegíveis ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, serão de
inteira responsabilidade do Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido, e, consequentemente, dos
Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante ou quaisquer de seus respectivos
controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades
sob controle comum, de qualquer forma, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento
ou pelo pagamento dessas despesas.
Na hipótese de contratação pela Administradora dos Devedores Solidários, como Agentes de
Cobrança, para realizar a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, os custos de cobrança
poderão ser arcados pelos Devedores Solidários nos termos acordados nos respectivos contratos de
cobrança celebrados com a Administradora.
A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas,
despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos
relacionados com os procedimentos acima referidos, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros,
dos Devedores ou dos Devedores Solidários, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente
pelos Cotistas.
Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do
recebimento integral do adiantamento ou pagamento dos respectivos valores pelo Fundo ou pelos
Cotistas.
A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus administradores, empregados e demais prepostos
não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo
ou por qualquer dos Cotistas, em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo
Fundo ou pelos Cotistas, de medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de seus
direitos e prerrogativas.
Informações sobre os Responsáveis pelo Adimplemento
Níveis de Concentração dos Direitos de Crédito
A concentração da Carteira para os 10 (dez) maiores Responsáveis pelo Adimplemento, incluindo os
demais Responsáveis pelo Adimplemento que pertençam ao mesmo grupo econômico, será limitada a
85% (oitenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima e dos demais limites previstos na regulamentação
vigente, os Direitos de Crédito Elegíveis observarão os seguintes parâmetros de concentração por
Responsáveis pelo Adimplemento:
75
(a) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “BBB+” e “A-”, cujos Responsáveis pelo
Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 13% (treze
por cento) do Patrimônio Líquido;
(b) os Direitos de Crédito com classificação de risco entre “A” e “A+”, cujos Responsáveis pelo
Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 17%
(dezessete por cento) do Patrimônio Líquido; e
(c) os Direitos de Crédito com classificação de risco superior a “A+”, cujos Responsáveis pelo
Adimplemento pertençam ao mesmo grupo econômico, poderão representar até 20% (vinte
por cento) do Patrimônio Líquido.
Características Homogêneas dos Responsáveis pelo Adimplemento
Os Direitos de Crédito poderão ser originados em segmentos diversos, principalmente o imobiliário.
Respeitada a política de investimento do Fundo, a Gestora terá discricionariedade na seleção e na
diversificação dos Direitos de Crédito que comporão a Carteira e não terá qualquer compromisso
formal de concentração em um setor específico.
Assim, os Responsáveis pelo Adimplemento poderão ser pessoas físicas ou jurídicas, de pequeno,
médio ou grande porte, atuantes em setores variados, não sendo possível descrever características
homogêneas específicas, seja dos Devedores, seja dos Devedores Solidários.
Contratos Relativos ao Fundo
Ressalvado o disposto nesta seção “Direitos de Crédito”, notadamente sob os títulos
“Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento” e “Renegociação, Recompra, Substituição, Negociação e
Alienação dos Direitos Creditórios Cedidos”, nas páginas 71 e 72 deste Prospecto, não foram
identificados quaisquer outros eventos nos contratos relativos ao Fundo que possam acarretar a
liquidação ou a amortização antecipada, ou que possam afetar a regularidade do fluxo de pagamento
dos Direitos de Crédito Elegíveis. Maiores informações sobre os contratos podem ser obtidas na seção
“Sumário dos Contratos Relevantes”, nas páginas 88 e 90 deste Prospecto.
76
PRESTADORES DE SERVIÇOS
77
Administradora
O Fundo é administrado pela Planner Corretora de Valores S.A.
A Administradora também realizará a distribuição pública das Cotas Seniores, sob o regime de
melhores esforços.
Histórico e Atividades
A Planner foi constituída em setembro de 1995, quando foi autorizada pelo BACEN a atuar como
corretora. Membro da B3, a Planner atua na prestação de serviços financeiros.
A Planner foi a primeira corretora brasileira certificada segundo os padrões da norma ISO 9002, em
fevereiro de 1996, para a área de “Operações com Títulos e Valores Mobiliários em Bolsa de Valores” e,
em março de 1997, para a área de “Serviços de Agente Fiduciário”. Em 1999, os acionistas da Planner
adquiriram a Sanvest Trustee DTVM Ltda., que atuava basicamente na área de “Serviços de Agente
Fiduciário”. Ainda, no exercício de 1999, a Planner ingressou na B3, tendo adquirido o título de
“Corretora de Mercadorias” e também o título de “Agente de Compensação”. Em agosto de 2003,
atendendo à reformulação das normas ISO, foi conquistada a recertificação, pela nova ISO 9001:2000.
No mês de dezembro de 2003, a Planner adquiriu a carteira de clientes da, então, DC Corretora de
Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inclusive aqueles do segmento de operações de câmbio. No
ano de 2004, visando o crescimento sustentável da empresa, foi constituída a “Área de Gestão de
Pessoas e Qualidade – GPQ”. No ano seguinte, objetivando o aperfeiçoamento dos controles, foi
constituída a “Área de Compliance”, a qual incorporou as atividades da GPQ. Por fim, vale ressaltar
que, no ano de 2007, a Planner realizou a mudança de endereço de sua sede, a qual foi transferida para
a Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Conforme o histórico de certificações de qualidade acima mencionado, a Planner é uma empresa que
possui “Certificado de Sistema de Qualidade” (“NBR ISO 9001:2000 – Sistemas de Gestão de
Qualidade – Requisitos”), conforme certificação da Fundação Carlos Alberto Vanzolini, com o escopo
de operações com títulos e valores mobiliário em bolsas (B3). A Planner foi a primeira corretora a
obter os dois certificados de qualidade ISO 9002 mencionados acima no mercado de capitais
brasileiro, sendo que posteriormente a B3 foi também certificada. Essa certificação foi realizada, de
forma conjunta, pela Fundação Carlos Alberto Vanzolini e pela DQS (de origem alemã) até o final de
1998. A partir de 1999, a Fundação Carlos Alberto Vanzolini adquiriu o direito de representar a IQNET
no Brasil, de forma que não mais foi preciso utilizar os serviços da DQS.
Por fim, mostra-se importante ressaltar que (a) a Fundação Carlos Alberto Vanzolini é entidade ligada
à Escola Politécnica da Universidade de São Paulo; e (b) em julho de 2003, no tocante à formalização
de procedimentos, funções e definições das responsabilidades descritas em seu manual da qualidade,
foram realizadas adaptações em função da transição para a ISO 9001:2000, cujo escopo enfatiza os
procedimentos e controles internos. No exercício de 2006, o ponto de destaque consistiu na
certificação ISO para as unidades de negócios espalhadas pelo país, de forma que a meta atual visa a
certificação de outras áreas da Planner e, por consequência, a certificação integral. Por oportuno,
entende-se importante a citação em relação ao “Programa de Qualificação Operacional – PQO”
conduzido pela B3, ressaltando que seu comitê autorizou, por prazo indeterminado, o uso dos selos
“Retail”, “Web” e “Execution”, tendo por base os resultados dos trabalhos de auditoria (nas datas-base
de 5.4.2007, 22.6.2007 e 10.12.2007).
78
Dando prosseguimento ao seu plano de expansão, em setembro de 2009, a Planner adquiriu a carteira
de clientes da Theca CCTVM Ltda. No ano de 2010, a Planner obteve aprovação da CVM para atuar
como custodiante e escrituradora de cotas de fundos.
Por fim, no último trimestre do exercício de 2011, identificando uma oportunidade de mercado, a
Planner realizou a criação de segmento independente para administração de recursos para
investidores institucionais.
Breve Descrição das Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Administradora
A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas disposições legais e
regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito Elegíveis
e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, sem prejuízo dos direitos e das obrigações de
terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo.
Para a plena consecução dos objetivos do Fundo, a Administradora tem a obrigação de aplicar em sua
administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e
probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo
benefício do Fundo, atenta à conjuntura em geral e respeitando as determinações das autoridades
monetárias e fiscalizadoras competentes, além de cumprir as obrigações que lhe são impostas por
força de lei e do Regulamento.
São obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que
está sujeita, inclusive aquelas estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:
(a) manter atualizados e em perfeita ordem:
(1) a documentação relativa às operações do Fundo;
(2) o registro dos Cotistas;
(3) o livro de atas de Assembleias Gerais;
(4) o livro de presença de Cotistas;
(5) o presente Prospecto;
(6) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
(7) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(8) os relatórios do Auditor Independente;
(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante;
(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento, bem como cientificá-lo (1) do
nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo; e (2) da Taxa
de Administração praticada;
79
(d) divulgar, diariamente, em seu site e, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do
Fundo, além de manter disponíveis na sede e nas agências da Administradora e do
Coordenador Líder, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas Seniores, as
rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência
Classificadora de Risco;
(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos
auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre
o número de Cotas Seniores de sua propriedade e o seu respectivo valor;
(g) fornecer mensalmente à Gestora relatório dos Devedores do Fundo e o percentual que tais
Devedores e seus respectivos débitos representam em relação ao valor total de Direitos de
Crédito Elegíveis, viabilizando a verificação periódica, pela Gestora, dos critérios de
concentração descritos no Regulamento e neste Prospecto;
(h) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a
Administradora e o Fundo;
(i) providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos
de Crédito e demais ativos integrantes da Carteira; e
(j) conduzir eventual substituição do Custodiante, devendo convocar a Assembleia Geral para
deliberar sobre a alteração do Regulamento.
É vedado à Administradora, conforme disposto no artigo 35 da Instrução CVM nº 356/01 e no
Regulamento:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas
pelo Fundo;
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas
pelo Fundo; e
(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada
a hipótese de aquisição de Cotas Seniores.
As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas
e jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas, de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes
das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional,
títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da Carteira.
80
É vedado à Administradora, em nome do Fundo, conforme disposto no artigo 36 da Instrução CVM nº
356/01 e no Regulamento:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não
previstos na Instrução CVM nº 356/01;
(c) aplicar recursos diretamente no exterior;
(d) adquirir Cotas Seniores;
(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas
na Instrução CVM nº 356/01, bem como no Regulamento;
(f) vender Cotas Seniores a prestação;
(g) vender Cotas Seniores a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que
sejam cedentes de Direitos de Crédito;
(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas
de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio
ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimentos disponíveis no âmbito do
mercado financeiro;
(j) delegar poderes de gestão da Carteira, ressalvado o disposto no artigo 39, II, da Instrução
CVM nº 356/01;
(k) obter ou conceder empréstimos ou financiamentos; e
(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos
Financeiros integrantes da Carteira.
Remuneração da Administradora
O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração, à Administradora, ao Custodiante e
à Gestora, a remuneração conjunta no montante equivalente ao percentual de 1,50% (um inteiro e
cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido pro rata die.
Da Taxa de Administração:
(a) o percentual de 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano
será devido à Administradora e ao Custodiante, observada a remuneração mensal mínima de
R$20.000,00 (vinte mil reais); e
(b) o percentual de 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido ao ano
será devido à Gestora.
81
O valor mensal acima será reajustado anualmente, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas
Seniores, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação
Getulio Vargas, ou outro índice que venha a substituí-lo.
A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação
dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente
pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda
o montante total da Taxa de Administração.
Os valores acima não incluem os Encargos do Fundo, previstos no capítulo XVII do Regulamento e na
seção “Cotas Seniores”, sob o título “Encargos do Fundo”, na página 58 do presente Prospecto, e a
Taxa de Performance, calculada nos termos do item 8.7 do Regulamento e do título “Remuneração da
Gestora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 83 do presente Prospecto, os quais serão
debitados do Fundo pela Administradora.
Além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, não serão cobradas dos Cotistas quaisquer
outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
Substituição e Renúncia da Administradora
A Administradora, mediante aviso publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações
do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, endereçada a cada Cotista, ou por correio
eletrônico, poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato,
Assembleia Geral para decidir sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.
Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no
exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação
extrajudicial da Administradora, também deve ser convocada Assembleia Geral, em no máximo 5
(cinco) dias contados da decretação, para (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b)
deliberação acerca (1) da substituição da Administradora; ou (2) da liquidação do Fundo.
Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá
permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá
ocorrer em no máximo 90 (noventa) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral,
sob pena de liquidação do Fundo.
A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de realização da
Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de
dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os
deveres e as obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a
administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a
substituí-la.
Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que
couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e
gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da
própria Administradora.
82
Gestora
Foi contratada a TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda. para prestar os serviços de gestão profissional
dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
Histórico e Atividades
A TMJ Capital é uma gestora de recursos independente, formada por executivos com experiência no
mercado de capitais.
As áreas de atuação da TMJ Capital incluem:
(a) a área de gestão de recursos de fundos de investimento para investidores institucionais, com
aproximadamente R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) em recursos sob sua
gestão;
(b) o setor imobiliário, atuando, inclusive, (1) na gestão de fundos de investimento imobiliários e
fundos de investimento em direitos creditórios que adquirem créditos imobiliários; (2) na
estruturação de CCI e CRI; e (3) na renegociação de dívidas de natureza imobiliária;
(c) o setor de private equity, com a estruturação de fundos de investimento em participação; e
(d) a área de assessoria financeira, incluindo a condução de (1) estudos de viabilidade econômico-
financeira; (2) valuation; (3) fusões e aquisições; e (4) negociações com investidores.
Breve Descrição de suas Funções
A Gestora será responsável pela gestão da Carteira e pela seleção dos Direitos de Crédito, de acordo
com a política de investimento do Fundo, descrita no capítulo IV do Regulamento e na seção
“Características do Fundo”, sob o título “Política de Investimento”, na página 41 do presente
Prospecto. A Gestora terá poderes para negociar, em nome do Fundo, os Direitos de Crédito Elegíveis e
os Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo Regulamento e pelo
Contrato de Gestão, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades:
(a) proceder à análise e à seleção dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo;
(b) executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a política de
investimento do Fundo;
(c) monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas Seniores e a evolução do
valor do Patrimônio Líquido;
(d) sugerir, à Administradora, modificações no Regulamento no que se refere às competências de
gestão dos investimentos do Fundo, bem como qualquer outra alteração que julgue necessária,
as quais ficam sujeitas à aprovação da Assembleia Geral;
(e) sugerir, à Administradora, os prestadores de serviços de consultoria imobiliária e consultoria
jurídica ao Fundo, cuja escolha e contratação deverão ser feitas de comum acordo entre a
Administradora e a Gestora, exceto nos casos em que a Gestora encaminhe por escrito a
escolha de determinado prestador de serviços, condição que deverá ser acatada pela
Administradora; e
(f) propor a convocação da Assembleia Geral.
83
Remuneração da Gestora
A Gestora terá direito a receber a parcela da Taxa de Administração descrita no título “Remuneração
da Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 80 do presente Prospecto.
Adicionalmente, o Fundo pagará à Gestora, a título de Taxa de Performance, o valor equivalente a 20%
(vinte por cento) sobre a rentabilidade das Cotas Seniores que exceder 100% (cem por cento) do
Benchmark.
A Taxa de Performance será calculada semestralmente e será paga (a) até o 5º (quinto) Dia Útil do
mês subsequente ao período analisado; ou (b) por ocasião do resgate das Cotas Seniores.
A Taxa de Performance será calculada de acordo com o valor resgatado pelo Cotista, sendo
comparados, na ocasião, a variação do Benchmark e o valor investido pelo Cotista no Fundo. Nos
termos da regulamentação vigente, não haverá cobrança da Taxa de Performance quando o valor da
Cota Sênior for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.
Substituição e Renúncia da Gestora
Aplicam-se à substituição e à renúncia da Gestora, no que couberem, as disposições relativas à
substituição e à renúncia da Administradora no capítulo IX do Regulamento e no título “Substituição e
Renúncia da Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 81 do presente
Prospecto.
Em caso de substituição ou renúncia da Administradora, a Gestora poderá permanecer em sua função,
exceto caso manifeste a sua renúncia ou seja substituída.
Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento
Os critérios adotados pela Administradora para contratação e controle e monitoramento da Gestora
são:
(a) a Gestora deverá estar regularmente habilitada para o exercício de suas funções, nos termos
das normas aplicáveis editadas pela CVM; e
(b) a Gestora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente
profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios,
devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios,
praticando todos os seus atos com a estrita observância (1) da lei; (2) das normas
regulamentares e autorregulatórias, em especial aquelas editadas pela CVM e pela ANBIMA;
(3) do Regulamento; (4) do presente Prospecto; (5) das deliberações da Assembleia Geral;
(6) da política de investimento descrita no Regulamento e neste Prospecto; e (6) dos deveres
de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.
Custodiante
A Planner Corretora de Valores S.A. foi contratada para prestar os serviços de controladoria do Fundo,
custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores.
84
Histórico e Atividades
Informações sobre o histórico e as atividades do Custodiante se encontram no título “Administradora”
desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 77 do presente Prospecto.
Breve Descrição de suas Funções
O Custodiante será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas
na regulamentação aplicável, no Regulamento e no Contrato de Custódia:
(a) receber e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis
originados de operações financeiras, comerciais e de serviços;
(b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade, na data da respectiva
subscrição ou aquisição pelo Fundo;
(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito Elegíveis, evidenciados pelos
Documentos Comprobatórios e pelo Contrato de Cessão, conforme o caso;
(d) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos
Ativos Financeiros integrantes da Carteira;
(e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os
Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o
Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores;
(f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer
outra renda relativa aos Direitos de Crédito Elegíveis e aos Ativos Financeiros integrantes da
Carteira, depositando os valores recebidos diretamente (1) na Conta Autorizada do Fundo; ou
(2) em conta especial instituída pelas partes junto a instituição financeira, sob contrato,
destinada a acolher depósitos a serem feitos pelos Devedores e pelos emissores ou
contrapartes dos Ativos Financeiros, e ali mantidos sob custódia, para liberação após o
cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account); e
(g) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos
Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis.
O Custodiante ou terceiro por ele contratado nos termos da regulamentação aplicável, conforme o
caso, realizará a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de
Crédito Elegíveis, conforme descrito na seção “Direitos de Crédito”, sob o título “Verificação do Lastro
dos Direitos de Crédito e Guarda dos Documentos Comprobatórios”, na página 69 do presente
Prospecto.
Remuneração do Custodiante
O Custodiante terá direito a receber a parcela da Taxa de Administração descrita no título
“Remuneração da Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 80 do presente
Prospecto.
85
Substituição do Custodiante
Desde que mediante aprovação pela Assembleia Geral e alteração do Regulamento, a Administradora
poderá contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos serviços de controladoria
do Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Cotas Seniores.
Na hipótese de renúncia, substituição ou descredenciamento do Custodiante, os valores devidos, a
título de sua remuneração, serão calculados de forma pro rata die, com base em 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data do seu último pagamento até data da efetiva renúncia,
substituição ou descredenciamento.
Critérios para Contratação e Controle e Monitoramento
Os critérios adotados pela Administradora para contratação e controle e monitoramento do
Custodiante são:
(a) o Custodiante deverá prestar serviços técnicos de alta qualidade, com estrita observância dos
preceitos éticos e profissionais relacionados ao trabalho a ser desenvolvido, e dentro dos
padrões e metodologias definidos expressamente pela Administradora, quando for o caso; e
(b) o Custodiante responsabilizar-se-á por todos os documentos a ele entregues pela
Administradora, desde o seu efetivo recebimento e enquanto permanecerem sob sua guarda,
respondendo pelo mau uso, perda, extravio ou inutilização, exceto, nos três últimos casos, se
decorrente de caso fortuito ou força maior, hipóteses em que não será o Custodiante
responsabilizado pela inexecução de suas obrigações ou por eventuais atrasos, na forma do
disposto no artigo 393 do Código Civil.
Coordenador Líder
O Coordenador Líder é a Planner Corretora de Valores S.A.
Histórico e Atividades
Informações sobre o histórico e as atividades do Coordenador Líder se encontram no título
“Administradora” desta seção “Prestadores de Serviços”, na página 77 do presente Prospecto.
Breve Descrição de suas Funções
O Coordenador Líder realizará a distribuição pública das Cotas Seniores, sob o regime melhores
esforços, nos termos da Instrução CVM nº 400/03.
Tendo em vista que a Administradora é o Coordenador Líder, não será celebrado um contrato de
distribuição para a Oferta.
Remuneração do Coordenador Líder
O Coordenador Líder terá direito a receber a comissão de distribuição mencionada na seção
“Informações Relativas à Oferta”, sob o título “Demonstrativo do Custo da Oferta”, na página 25 do
presente Prospecto.
86
Auditor Independente
Foi contratada como Auditor Independente a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade
Simples.
Breve Descrição de suas Funções
O Auditor Independente será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do
Fundo e pela análise de sua situação e da atuação da Administradora, sem prejuízo de outras
atribuições impostas pela regulamentação vigente e pelo Regulamento.
Remuneração do Auditor Independente
O Auditor Independente terá direito a receber remuneração equivalente a R$18.658,89 (dezoito mil e seiscentos e cinquenta e oito reais e oitenta e nove centavos).
Substituição do Auditor Independente
A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra empresa de auditoria independente para
revisar as demonstrações financeiras e as contas do Fundo e analisar a sua situação e a atuação da
Administradora.
Critérios para Contratação
Os critérios adotados pela Administradora para contratação do Auditor Independente são:
(a) o Auditor Independente deverá ser empresa de auditoria independente registrada na CVM; e
(b) a Administradora solicitará propostas de diferentes empresas de auditoria independente e
selecionará a que melhor se adequar às necessidades do Fundo, de acordo com a sua
experiência no mercado.
Agência Classificadora de Risco
Foi contratada como Agência Classificadora de Risco a Austin Rating Ltda.
Breve Descrição de suas Funções
A Agência Classificadora de Risco será responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores. A
Agência Classificadora de Risco realizará, ainda, o monitoramento das Cotas Seniores e a elaboração e
a divulgação de relatório de classificação de risco trimestral.
Remuneração da Agência Classificadora
A Agência Classificadora de Risco terá direito a receber remuneração trimestral equivalente a
R$20.000,00 (vinte mil reais).
Substituição da Agência Classificadora de Risco
A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra agência classificadora de risco para realizar
a avaliação de risco das Cotas Seniores, bem como o monitoramento das Cotas Seniores e a elaboração
e a divulgação de relatório de classificação de risco trimestral.
87
Critérios para Contratação
Os critérios adotados pela Administradora para contratação da Agência Classificadora de Risco são:
(a) a Agência de Classificação de Risco deverá ser uma das seguintes agências de classificação de
(*) O Fundo encontra-se em processo de aquisição de ativos e dentro do período para enquadramento aos critérios regulamentares. (**) Em que pese o Fundo esteja enquadrado, a Austin Rating diverge dos critérios metodológicos. ND.: não disponível. Fonte: Planner Corretora de Valores S/A
Concentração entre os maiores Cedentes – Devedores Finais (% do PL)
Data 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17
Maior Devedor (Grupo Econômico) 16,5 11,3 11,3
3 Maiores Devedores* 49,1 33,5 33,5
*O Fundo apresentava apenas 03 ativos em sua carteira.
Fonte: Planner Corretora de Valores S/A
Posição da Carteira (R$)
Títulos/Datas 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17
Total Dir. Creditórios 4.956.685 5.105.017 5.122.827
Títulos Públicos 5.144.640 10.166.258 10.198.237
Saldo Tesouraria 904 424 361
Total Geral da Carteira 10.102.228 15.271.698 15.321.425
Posição da Carteira (% do PL)
Títulos/Datas 30/jun/17 31/jul/17 14/ago/17
Total Dir. Creditórios 49,1 33,5 33,5
Títulos Públicos 50,9 66,7 66,8
Saldo Tesouraria 0,0 0,0 0,0
Total Geral da Carteira 100,0 100,2 100,3
PERFIL DO FUNDO
Denominação: TMJ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;
Administradora: Planner Corretora de Valores S/A;
Gestora: TMJ Capital Gestão de Recursos Ltda.;
Custodiante: Planner Corretora de Valores S/A;
Auditor Independente: A definir;
Tipo de Fundo: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;
Disciplinamento: Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional,
152
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
6
Instrução CVM nº 356/01 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
Regimento: Regulamento Próprio – datado de 10 de agosto de 2017;
Forma: Condomínio Aberto;
Prazo de Duração: Indeterminado;
Público Alvo: Investidores Qualificados, assim definidos nos termos do Artigo 9ºB da Instrução CVM nº
539, de 13 de novembro de 2013;
Objetivo: O objetivo do Fundo é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no longo
prazo, por meio da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de
Direitos Creditórios Elegíveis, de acordo com os critérios de composição e diversificação
estabelecidos pela legislação vigente e no Regulamento;
Política de Investimento e de
Composição da Carteira: Direitos Creditórios: Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades, qual seja,
a Data da 1ª Integralização de Cotas, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50,0%
(cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos de Creditórios
Elegíveis. Os Direitos Creditórios devem ser representados por Cédulas de Crédito
Imobiliário (CCI), de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Cédulas de Crédito
Bancário (CCB) e Debêntures.
Em relação aos Direitos Creditórios, a aquisição obedecerá às seguintes regras
estabelecidas em Regulamento:
(i) É vedado ao Administrador, Gestor, Custodiante e Consultor Especializado, se
houver, ou partes a eles relacionados, ceder ou originar, direta ou indiretamente Direitos
Creditórios ao Fundo;
(ii) Os créditos objeto de aquisição deverão ter como devedor solidário ou responsável
por seu adimplemento (seja na qualidade de devedor, coobrigado, emissor, fiador,
garantidor ou avalista) grupos econômicos cujos créditos sejam objeto de análise de
risco e tenham nota conferida que se enquadre nas condições constantes em
Regulamento.
A concentração para os 10 (dez) maiores devedores solidários ou responsáveis por seu
adimplemento (seja na qualidade de devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou
avalista) dos créditos adquiridos pelo Fundo estará limitada a 85,0% (oitenta e cinco por
cento) do Patrimônio Líquido. Caso haja desenquadramento do Fundo em razão do
disposto neste item, a Gestora deverá proceder às medidas necessárias para
enquadramento do Fundo dentro do prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da
data de desenquadramento;
(iii) Os créditos devem ser objeto de avaliação e nota por Agência Classificadora de
Risco (rating), com as seguintes características: a) a concentração em Direitos
Creditórios com classificação de risco entre “brBBB+” e “brA-”, cujos devedores
solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de devedor,
coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo
econômico, será de até 13,0% (treze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; b) a
concentração em Direitos Creditórios com classificação de risco entre “brA” e “brA+”,
cujos devedores solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de
devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo
econômico, será de até 17,0% (dezessete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e
153
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
7
c) a concentração em Direitos Creditórios com classificação de risco superior a “brA+”,
cujos devedores solidários ou responsáveis por seu adimplemento (seja na qualidade de
devedor, coobrigado, emissor, fiador, garantidor ou avalista) pertençam ao mesmo grupo
econômico, será de até 20,0% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Na hipótese de haver rebaixamento da classificação de risco do crédito, a
Administradora comunicará, imediatamente, tal fato aos Cotistas e enviará, através de
correspondência registrada o material emitido pela Agência Classificadora de Risco
como a nova nota e justificativa.
(iv) Os créditos devem contar, na data das suas respectivas aquisições pelo Fundo ou
até o prazo máximo de 6 (seis) meses da data das suas aquisições pelo Fundo, com,
no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de garantia imobiliária, sendo o valor
da garantia confirmado por laudo técnico elaborado de preferência por ao menos uma
das empresas de avaliação abaixo listadas, não estando, contudo restritas e/ou limitadas
a elas, podendo ser nomeada qualquer outra de interesse do Fundo: a) Colliers
International do Brasil; b) Jones Lang La Salle do Brasil; c) Binswanger Brasil; d)
Equity Engenharia e Avaliações; j) Richard Ellis; e k) Cushman Wakefield;
(v) Sem prejuízo do disposto no item anterior, os Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo que contarem, na data de suas respectivas aquisições pelo
Fundo, com, no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de garantia real
(imobiliária ou não) e/ou garantia fidejussória, individualmente ou em conjunto, as quais
deverão ser substituídas por, no mínimo, 150,0% (cento e cinquenta por cento) de
garantia real imobiliária, no prazo máximo de 6 (seis) meses da data de aquisição
dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo devem estar, no momento de aquisição, devidamente aprovados pelos órgãos
competentes e já lançados no mercado;
(vi) A Gestora deve confirmar a ausência de processo judicial envolvendo o contrato e o
imóvel objeto, garantia ou lastro dos Direitos Creditórios objeto da cessão, mediante
Legal Opinion específica, emitida por escritório jurídico devidamente contratado para tal;
(vii) Os Direitos Creditórios eventualmente não imobiliários poderão ser objeto de
aquisição desde que garantidos por operações ou ativos imobiliários, inclusive créditos
imobiliários cedidos fiduciariamente;
(viii) Os Direitos Creditórios devem ser previamente registrados em conta própria na B3
ou equivalentes;
(ix) Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo serão originados em
diversos segmentos, principalmente operações de natureza imobiliária; e
(x) O Fundo poderá subscrever ou adquirir os Direitos Creditórios, no mercado primário
ou secundário, observadas as disposições do Regulamento;
(xi) É vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios mediante o reembolso a terceiros
que, por ventura, tenham antecipado o pagamento da cessão aos Devedores solidários,
conforme o disposto do artigo 39, parágrafo 2° da Instrução CVM nº 356/01;
Ativos Financeiros (PL Remanescente): A parcela remanescente do Patrimônio Líquido
do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada,
isolada ou cumulativamente, na aquisição dos seguintes Ativos Financeiros: (i) títulos de
emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do BACEN; (iii) créditos securitizados
154
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
8
pelo Tesouro Nacional; e (iv) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos,
valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa de responsabilidade de instituições
financeiras de primeira linha, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social (FDS).
O Fundo deve manter, no mínimo, 15,0% de seu PL em Títulos Públicos.
O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora, a Gestora ou fundos de
investimentos por elas administrados e/ou geridos atuem como contraparte do Fundo,
desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
Em contrapartida, é vedado ao Fundo realizar: (i) aquisição de ativos ou aplicação de
recursos em modalidades de investimento de renda variável; (ii) operações de day-trade,
assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do
Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (iii) operações em
mercados de derivativos;
O Fundo poderá, ainda, alocar até 50,0% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido
em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os Ativos
Financeiros;
Critérios de Elegibilidade: Os Critérios de Elegibilidade serão verificados exclusivamente pelo Custodiante nas
respectivas datas de subscrição ou aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios,
exceto se de outra forma determinado em Regulamento. Para fins do disposto na
legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de
Elegibilidade as seguintes regras: (i) O prazo máximo de cada um dos Direitos
Creditórios Elegíveis, não pode superar 1.800 (um mil e oitocentos) dias; (ii) Não deve
haver títulos vencidos e não pagos dentre os Direitos Creditórios objeto da subscrição
ou aquisição; (iii) Para validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de
Elegibilidade, os Direitos Creditórios deverão ter prazo mínimo de vencimento de 3 (três)
dias úteis contados da respectiva data de ingresso Fundo; e (iv) Os Direitos Creditórios
devem sempre obedecer os limites de concentração previsto em Regulamento.
Concentração por Devedor
(Grupo Econômico): Não há definição de concentração individual por Devedores (Gripo Econômico);
Taxa Mínima de Cessão: Não definida;
Indexador dos DCs: A Gestora buscará, embora não obrigatoriamente, que o ativo objeto de aquisição pelo
Fundo respeite o critério de concentração de, no mínimo, 75,0% (setenta e cinco por
cento) do Patrimônio Líquido do Fundo seja aplicado em ativos indexados ao IPCA.
Classe de Cotas: O Fundo emitirá apenas Cotas Seniores, não sendo admitido qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os Cotistas. Todas as Cotas Seniores terão iguais taxas,
despesas e prazos, bem como direitos de voto. O Fundo não emitirá Cotas de classes
Subordinadas;
Valor Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) na Data da 1ª integralização de Cotas Seniores;
Benchmark: IPCA acrescido de 8,5% (oito e meio por cento) ao ano;
Resgate: As Cotas Seniores do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio, podendo
ser resgatadas, a qualquer tempo, em conformidade com o disposto no Regulamento.
Data de conversão: data em que se dará a conversão das Cotas Seniores cujo resgate
tenha sido solicitado, observado o disposto no Regulamento, correspondente ao 1.460º
(milésimo quadringentésimo sexagésimo) dia contado da data de solicitação do resgate.
Ou seja, o pagamento do resgate das Cotas Seniores ocorrerá em 1.460 dias após a
solicitação pelo Cotista.
155
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
9
Data de Resgate: data em que se dará o pagamento do resgate solicitado das Cotas
Seniores, observado o disposto no Regulamento, correspondente ao 5º (quinto) dia útil
subsequente à respectiva Data de Conversão.
Eventos de Avaliação: Os principais eventos de avaliação serão: (i) Caso o risco atribuído pela Agência de Risco
caia abaixo de ‘brBBB’; (ii) Caso haja desenquadramento do Fundo na hipótese prevista
no item 4.11.2 do Regulamento (concentração por Devedor) e o Gestor não proceder às
medidas necessárias para enquadramento do Fundo dentro do prazo máximo de 90
(noventa) dias contados da data de desenquadramento; e (iii) Caso o resgate das Cotas
Seniores não seja realizada em até 60 (sessenta) dias a contar da respectiva Data de
Resgate, conforme procedimento previsto no Regulamento.
Na ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos
termos do Capítulo XVI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo
em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar que o
Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, observando-se, então os
procedimentos previstos nos itens 7.4 e seguintes do Regulamento.
Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral
prevista, a mesma será instalada e deliberará normalmente.
Eventos de Liquidação
Antecipada: Serão considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo quaisquer dos seguintes
eventos: (i) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer
motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no Regulamento,
sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os
procedimentos estabelecidos no Regulamento; (ii) cessação pelo Custodiante, a qualquer
tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia,
sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do referido
contrato; (iii) cessação ou renúncia pela Empresa Gestora, a qualquer tempo e por
qualquer motivo, da prestação dos serviços ao Fundo previstos no Regulamento, sem que
tenha havido sua substituição por outra empresa, de acordo com os procedimentos
estabelecidos neste Regulamento; (iv) a ocorrência de um Evento de Avaliação que seja
considerado pela Assembleia Geral um Evento de Liquidação; (v) se o Patrimônio Líquido
do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de três meses
consecutivos, hipótese em que o Fundo contará com o prazo de 90 dias para o
enquadramento, antes que determinada sua liquidação; e (vi) no caso de impossibilidade
do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento.
Taxa de Performance: A título de taxa de performance, a Gestora fará jus ao recebimento do valor equivalente a
20,0% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder 100,0% da variação do
Benchmark. A taxa de performance será calculada de acordo com o valor resgatado,
sendo comparado, na ocasião, a variação do Benchmark e o valor investido pelo cotista
no Fundo. A taxa de performance será cobrada e paga diretamente à gestora por ocasião
do resgate. A remuneração de performance é calculada semestralmente, e será paga até
o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao período analisado, ou por ocasião de
resgate.
Reserva de Caixa: Aplicação do Fundo em títulos e/ou valores mobiliários de liquidez diária suficiente para
honrar com os encargos do Fundo por um período de 6 (seis) meses.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
10
Cessão de Direitos Creditórios
TMJ FIDC
Direitos Creditórios (CCIs, CCBs, Debêntures,
CRIs)
Preço de Aquisição
Integralização
Planner
(ADMINISTRADOR)
Cotas Classe Única
COTISTAS
CEDENTES / ORIGINADORES
Planner
(CUSTODIANTE) DEVEDORES / EMISSORES
Administração
Diagrama do Fluxo da Operação
TMJ Capital
(GESTORA)
Gestão
Seleção e Análise
Empréstimo
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
11
INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES
1. O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela atribuição da classificação de risco de crédito para as Cotas de Classe Única
(Cotas) do TMJ FIDC (Fundo) reuniu-se na sede da Austin Rating, no dia 25 de agosto de 2017. Esta reunião foi registrada na
Ata Nº 20170825-4.
2. A classificação indicada está contemplada na “Escala Nacional de Ratings de Crédito de Cotas de FIDCs”, disponível em:
http://www.austin.com.br/escalas.
3. A classificação de risco de crédito decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa agência em suas
classificações de Securitização de Recebíveis, disponível em: http://www.austin.com.br/metodologias.
4. Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo e seus ativos subjacentes. Essa agência já atribuiu
anteriormente classificações de risco de crédito para Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios lastreadas em emissões.
5. As classificações de risco de crédito atribuídas pela Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste
documento (Disclaimers). Particularmente no que diz respeito à classificação das Cotas do Fundo, a análise foi prejudicada pela ausência
de auditoria externa independente sobre parte das informações enviadas, fator ponderado na classificação.
6. As fontes de informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes da TMJ
Capital.
7. As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificação de risco de crédito.
Dentre as informações utilizadas para esta análise, destacam-se: Regulamento do Fundo (datado de 10 de agosto de 2017), informações
sobre a composição da carteira, quantidade de Cotas, patrimônio líquido, concentrações em sacados, além de informações da Gestora.
8. As estimativas de inadimplência e níveis de perda do Fundo baseiam-se em metodologia própria, a qual considera as características de
sua carteira atual e potencial e seu desempenho histórico e o desempenho de carteiras semelhantes disponíveis na base de dados da
Austin Rating.
9. O nível de diligência da análise para o produto financeiro estruturado foi adequado ao padrão estabelecido pela Austin Rating. Foi
realizada análise aprofundada sobre as informações recebidas acerca dos ativos subjacentes às Cotas do Fundo. Os analistas da Austin
Rating realizaram visita à Gestora, a fim de avaliarem a qualidade de seus processos.
10. Após a atribuição da classificação final, esta será revisada e atualizada trimestralmente, conforme previsto no item VIII do artigo 34 da
instrução CVM nº356/2001. Até o 45º (quadragésimo quinto) dia após o encerramento do trimestre em análise, será divulgado Relatório
de Monitoramento, contendo a opinião atualizada da Austin Rating sobre o risco de default do Fundo em relação às Cotas. A Austin
Rating salienta que poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, inclusive no intervalo entre os monitoramentos trimestrais
previstos, desde que haja contrato de prestação de serviços vigente para tal.
11. A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potencias situações de conflitos de interesse que possam afetar o
desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de
situações de potencial conflito de interesses, incluindo aquelas previstas na Instrução CVM Nº 521/2012.
12. A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços
adicionais ao serviço de classificação de risco para o Fundo, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a este Fundo nos últimos
12 meses.
13. O serviço de classificação de risco das Cotas foi solicitado em nome do Fundo por partes a ele relacionadas. Desse modo, houve
compensação financeira pela prestação do serviço.
14. A classificação foi comunicada ao Contratante e a outras partes ligadas ao Fundo, via e-mail, em 25 de agosto de 2017. A versão original
do relatório (Draft) foi enviada a essas partes, também via e-mail, na mesma data. Não foram realizadas alterações relevantes no
conteúdo deste e nem tampouco promovida alteração na classificação atribuída inicialmente em razão dos comentários e observações
realizados pelo contratante.
15. Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM
Nº 521/2012.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios TMJ FIDC
12
DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS
A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de “grau de investimento” e de “grau especulativo”. Essa agência entende não caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como “grau de investimento” e de “grau especulativo”. A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios, informativos e outros documentos oficiais).
OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (ii) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (ii) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating.
AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências.
OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.
OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste, nem tampouco pela classificação atribuída.
A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE “ROAD SHOWS” PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO.
EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS.
DECLARAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER E DA ADMINISTRADORA
171
Flavio Daniel Aguetoni Procur, Or Artur M. de Fzuefredo
Direto,
o Pau o, 4 mbr d
TORA DE VALO
DECLARAÇÃO (artigo 56, §1° e §50, da Instrução CVM n° 400/03)
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição líder da oferta pública de cotas seniores da 2a (segunda) emissão do TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS, inscrito no CNPJ sob o n° 23.957.507/0001-33 ("Fundo" e "Oferta", respectivamente), declara, nos termos do artigo 56, §10 e §50, da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, que (a) o prospecto (1) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a Oferta, as cotas seniores ofertadas, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) tomou todas as cautelas e agiu com os mais elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (1) todas as informações prestadas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (2) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, que venham a integrar o prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
172
aulo, 4
CORRETORA DE VALORE
Flavio Da Pro gel Ague •ni
rador Artur M. de Figueiredc
Diretor
DECLARAÇÃO (artigo 56, caput e §50, da Instrução CVM n° 400/03)
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 100 andar, inscrita no CNPJ sob o n° 00.806.535/0001-54, na qualidade de instituição administradora do TMJ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ sob o n° 23.957.507/0001-33 ("Fundo"), declara, nos termos do artigo 56, caput e §50, da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, que (a) o prospecto (1) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (2) contém as informações relevantes sobre a 2a distribuição pública de cotas seniores de emissão do Fundo ("Oferta"), as cotas seniores ofertadas, o Fundo, suas atividades e situação econômico-financeira, os riscos inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações relevantes, necessárias ao conhecimento pelos investidores; e (b) as informações relativas ao Fundo prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, de alidade e suficientes.