Titres négociables à moyen terme...21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le

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Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-)1

Programme non garanti

DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)

Nom du programme CADES, NEU MTN Nom de l’émetteur CADES (Caisse d’Amortissement de la

Dette Sociale) Type de programme NEU MTN Plafond du programme (en euro) 10 Milliards EUR Garant Sans objet Notation du programme Non noté Arrangeur Néant Agent(s) domiciliataire(s) Trésor Public Agent(s) placeur(s) BNP Paribas, BRED Banque Populaire,

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Société Générale Corporate & Investment Banking, Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Global Markets Europe AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nomura International PLC, Nomura Financial Products Europe GmbH, Natwest Markets PLC

Date de signature de la documentation financière

14 mai 2020

Mise à jour par avenant Sans objet

Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier

Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-

neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier

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1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CADES, NEU MTN. 1.2 Type de programme NEU MTN. 1.3 Dénomination sociale de

l'Émetteur CADES (Caisse d’Amortissement de la Dette Sociale).

1.4 Type d'émetteur Etablissement Public à Caractère Administratif. 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l’émetteur. 1.6 Plafond du programme (en

Euro) 10 Milliards EUR ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise autorisée.

1.7 Forme des titres

Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur.

1.8 Rémunération

La rémunération des NEU MTN est libre. Cependant, l’Émetteur s’engage à informer la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d’une clause d’indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Dans le cas d’une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU MTN seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de la prorogation ou du rachat. Les titres émis dans le cadre de ce programme seront remboursés inconditionnellement au pair.

1.9 Devises d'émission

Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission conformément à l’article D. 213-6 du Code monétaire et financier.

1.10 Maturité

L’échéance des NEU MTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU MTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les règlementations applicables en France. Les NEU MTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l’échéance. Les NEU MTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l’Emetteur (au gré de l’Emetteur, ou du détenteur,

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ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènements indépendants de l’Emetteur et/ou du détenteur). L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des NEU MTN, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout NEU MTN assortie d’une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la règlementation en vigueur au moment de l’émission dudit NEU MTN.

* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

1.11 Montant unitaire minimal des émissions

150 000 euros Ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.12

Dénomination minimale des Titres de créances négociables

En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission.

1.13 Rang Optionnel∗. 1.14 Droit applicable au

programme droit français.

1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé

Non.

1.16 Système de règlement-livraison d’émission

Optionnel *.

1.17 Notation(s) du programme Non noté. 1.18 Garantie Le programme de Titres négociables à moyen

terme de la CADES ne dispose d’aucune garantie particulière.

1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive)

Trésor Public

1.20 Arrangeur Néant 1.21 Mode de placement envisagé BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Crédit

Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Société Générale Corporate & Investment Banking, Citigroup Global Markets Limited, Citigroup Global Markets Europe AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nomura International PLC, Nomura Financial Products Europe GmbH, Natwest Markets PLC. L’Émetteur pourra ultérieurement remplacer un agent Placeur, assurer lui-même le placement, ou nommer d’autres agents placeurs ; une liste à jour desdits agents placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’Émetteur.

1.22 Restrictions à la vente Optionnel*. 1.23 Taxation Optionnel *.

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1.24 Implication d'autorités nationales

Banque de France

1.25 Contact [email protected] [email protected] +33 1 40 04 15 11

1.26 Informations complémentaires relatives au programme

Optionnel *.

1.27 Langue de la documentation financière faisant foi

Français.

_____________________________________ * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

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2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7. 3°de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de

l’émetteur CADES (Caisse d’Amortissement de la Dette Sociale)

2.2

Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux compétents

Etablissement public à caractère administratif. La CADES a été créée par l’ordonnance N°96-50 du 24 janvier 1996, modifiée par la loi N° 2004-810 du 13 aout 2004. Toutes les contestations ou les litiges seront soumis à la juridiction des tribunaux administratifs compétents de Paris.

2.3 Date de constitution 01/01/1996 2.4 Siège social et principal

siège administratif (si différent)

139 rue de Bercy 75012 Paris

2.5 Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Siret 180 020 174 000 33 ; APE 6499Z LEI 969500P04DQJS4BPM574

2.6 Objet social résumé Sa mission est de financer et d’éteindre la dette cumulée du régime général de la Sécurité Sociale.

2.7 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur

Consulter les comptes pour l’année 2019 : pages 6 et suivantes.

2.8 Capital Sans objet. 2.8.1 Montant du capital souscrit et

entièrement libéré Sans objet.

2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré

Sans objet.

2.9 Répartition du capital Sans objet. 2.10 Marchés réglementés où

les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont négociés

La CADES émet des titres de créances cotés sur les marchés réglementés Euronext Paris. La date de maturité la plus lointaine des titres déjà émis est le 21 décembre 2025. https://www.euronext.com/fr/search_instruments/cades

2.11 Composition de la direction

La direction est composée de Monsieur Jean-Louis REY, président nommé par décret du Président de la République.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Compétence :

Le Conseil d'Administration décide du programme d'emprunt de la CADES et peut décider de déléguer tout pouvoir à son président pour y procéder.

Composition :

Président : M. Jean-Louis REY (nomination le 15 mai 2017 par décret du 3 mai 2017).

Membres du conseil d'administration:Agence centrale des organismes de sécurité sociale (ACOSS) Jean-Eudes TESSON, Président du conseil d’administration Suppléant : Philippe Gendillou, Membre du conseil d’administration Pierre-Yves CHANU, Vice-président du conseil d’administration Suppléant : Serge CIGANA, Membre du conseil d’administration

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Caisse nationale de l’assurance maladie salariés (CNAM) Fabrice GOMBERT, Président du conseil d’administration Suppléant : Yves LAQUEILLE, Vice-président du conseil d’administration

Caisse nationale d’assurance vieillesse (CNAV) Gérard RIVIERE, Président du conseil d’administration Suppléant : Pierre BURBAN, Vice-président du conseil d’administration

Caisse nationale des allocations familiales (CNAF) Isabelle SANCERNI, Président du conseil d’administration Suppléant : Jean-Marie ATTARD, Vice-président du conseil d’administration

Caisse centrale de la mutualité sociale agricole (MSA) Pascal CORMERY, Président du conseil d’administration Suppléant : Thierry MANTEN, Premier vice-président du conseil d’administration

Représentants du ministre chargé de l'économie et des finances Adrien PERRET, Sous-directeur, Direction générale du Trésor Suppléant : Thierry GRIGNON, Chef de bureau, Direction générale du Trésor Gabriel CUMENGE, Sous-directeur, Direction générale du Trésor Suppléant : Arnaud DELAUNAY, Chef de bureau, Direction générale du Trésor

Représentants du ministre chargé du Budget Bastien LLORCA, Sous-directeur, Direction générale des Finances publiques Suppléant : Valérie PETILLON-BOISSELIER, Cheffe de bureau, Direction générale des Finances publiques

Représentants du ministre chargé de la sécurité sociale Mathilde LIGNOT-LELOUP, Directrice de la Sécurité Sociale Suppléant : Morgan DELAYE, Sous-directeur du financement de la sécurité sociale, Direction de la Sécurité Sociale Marianne KERMOAL-BERTHOME, Cheffe de service, Adjoint au directeur, Direction de la Sécurité Sociale Suppléant : Isabelle TOUYA, Adjointe au Sous-directeur du financement de la sécurité sociale, Direction de la Sécurité Sociale

Représentants du conseil de surveillance du Fonds de réserve pour les retraites (FRR) Philippe SOUBIROUS, Membre du Conseil de Surveillance Suppléant : Philippe PIHET

Le 6 juillet 2017, le Conseil d’Administration de la Cades a approuvé une convention de mandat entre la Cades et l’Agence France Trésor qui confie à cette dernière la responsabilité opérationnelle des activités de financement de la Cades.

ORGANE DE SURVEILLANCE

Le conseil d’administration de la CADES est assisté par un comité de surveillance, composé de membres du Parlement, des présidents des caisses nationales de sécurité sociale, du secrétaire général permanent de la commission des comptes de la sécurité sociale et de représentants de l’État. Le comité de surveillance émet un avis sur le rapport annuel d’activité de la CADES et peut être consulté sur toute question par le conseil d’administration.

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* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

Par ailleurs, le Gouvernement rend compte chaque année au Parlement, dans un rapport particulier, des opérations réalisées par la CADES, en application des dispositions de l’article 11 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996. Le dernier rapport se trouve à l’annexe 8 au projet de loi de financement de la sécurité sociale.

2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales)

La présentation des comptes est conforme au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit. La Cades n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes sociaux sont agrégés pour être conformes au plan comptable des établissements publics à caractère administratif, selon les prescriptions de la nomenclature des établissements publics au 1er janvier 2016.

2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.13.1 Date de tenue de

l’assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l’exercice écoulé

Le conseil d’administration s’est réuni le 01/04/2020 et a arrêté les comptes au 31/12/2019. Ils ont été approuvés par les Ministres de tutelle.

2.14 Exercice fiscal Optionnel * 2.15 Commissaires aux

comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'Émetteur

2.15.1 Commissaires aux comptes

KPMG Audit 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France

2.15.2 Rapports des commissaires aux comptes

Les attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2018 et 2019 sont annexées à la documentation financière. Voir Annexe II.

2.16 Autres programmes de l’émetteur de même nature à l’étranger

Debt Issuance Programme (130 Mds EUR), Global Medium Term Note (65 Mds EUR).

2.17 Notation de l’émetteur Optionnel *. 2.18 Information

complémentaire sur l’émetteur

Voir Annexe II.

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3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, 4° du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures

Certification des informations fournies pour l’émetteur

3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de NEU MTN

Anthony REQUIN Directeur général Agence France Trésor

3 3.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de NEU MTN

A ma connaissance, l'information donnée par l'émetteur dans la documentation financière, y compris la traduction (le cas échéant), est exacte, précise et ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée ni d'indications fausses ou de nature à induire en erreur.

3.3 Date, lieu et signature 14 mai 2020, Paris.

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* Les informations financières annexes de l’émetteur exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce.

ANNEXES Annexe

I Notation du programme d’émission

Pas de notation.

Annexe II

Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu *

Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de la CADES http://cades.fr/index.php/fr/informations-financieres/etats-financiers

Annexe III

Avenant daté sous format électronique et papier (signé)

Sans objet.

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Annexe II :

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