Titres négociables à court terme - valeo.com · Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) ...

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Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-)1

Programme non garanti

DOCUMENTATION FINANCIERE (DF)

Nom du programme Valeo, NEU CP

Nom de l’émetteur Valeo

Type de programme - Titres négociables à court terme

Plafond du programme (en euro) 1 400 000 000 EUR

Garant Sans objet

Notation du programme Noté par Moody’s Investor Services Noté par Standard & Poor’s

Arrangeur Sans objet

Agent(s) domiciliataire(s) CACEIS Corporate Trust

Agent(s) placeur(s) Les titres négociables à court terme émis par Valeo seront placés directement par Valeo ou à travers : -Credit Agricole Corporate and Investment Banking -Bred Banque Populaire -Crédit Industriel et Commercial de Paris -Société Générale -BNP Paribas -HSBC France -NewEdge Group. -Natixis -Aurel BGC

Date de signature de la documentation financière

23-06-2017

Mise à jour par avenant Sans objet

Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier

Un exemplaire de la présente documentation est adressé à :

BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)

Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)

39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01

La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d’utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables :

https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-neu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn

1 Dénomination commerciale des titres définis à l’article D.213-1 du Code monétaire et financier

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1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D’EMISSION

Articles D. 213-9, 1° et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures

1.1 Nom du programme Valeo, NEU CP

1.2 Type de programme - Titres négociables à court terme

1.3 Dénomination sociale de l'Émetteur

Valeo

1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière

1.5 Objet du programme Besoins généraux de l’émetteur

1.6 Plafond du programme (en Euro)

Un milliard et quatre cents millions d’euros (1,4 milliard d’euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée au moment de l’émission

1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d’intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur.

1.8 Rémunération La rémunération des Titres négociables à court terme est libre. Les Titres négociables à court terme peuvent être indexés sur un intérêt, une devise ou un indice mais non sur un événement de crédit. Si l’émetteur émet des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice ou varie en application d’une clause d’indexation, l’indice ou la clause d’indice concerné devra être un indice usuel du marché monétaire tel que l’Euribor, le Libor ou l’Eonia. L’émetteur ne peut pas émettre de Titres négociables à court terme avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variable. Dans le cas d’une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, telle que prévue au paragraphe 1.10 ci-après, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l’occasion de l’émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l’occasion de l’exercice de l’option de prorogation ou de rachat

1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission

1.10 Maturité L’échéance des titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu’à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l’échéance (au gré de l’Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d’un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s)

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de l’Émetteur et ou du détenteur). L’option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s’il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à court terme assortie d’une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l’émission du dit Titre négociable à court terme

Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas Optionnel :

information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

1.11 Montant unitaire minimal des émissions

150 000 euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission)

1.12

Dénomination minimale des Titres de créances négociables

En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l’émission

1.13 Rang Optionnel

1.14 Droit applicable au programme

droit français

1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé

Non

1.16 Système de règlement-livraison d’émission

Euroclear France

1.17 Notation(s) du programme Noté par Moody’s Investor Services et par Standard & Poor’s. https://www.moodys.com/page/search.aspx?cy=global&kw=valeo&searchfrom=GS&spk=qs&tb=1 http://www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/ratings/entity/-/org-details/sectorCode/CORP/entityId/407541 Les notations sont susceptibles d’être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur.

1.18 Garantie Sans objet

1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive)

CACEIS Corporate Trust

1.20 Arrangeur Aucun

1.21 Mode de placement envisagé Les Titres négociable à court terme émis par Valeo seront placés directement par Valeo ou à travers : - Credit Agricole Corporate and Investment Banking - BRED Banque Populaire - Crédit Industriel et Commercial de Paris - Société Générale - BNP Paribas

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*

Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l’émetteur car la réglementation française ne l’impose pas

- HSBC France - NewEdge Group - Natixis - Aurel BGC Valeo pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d’autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l’Émetteur

1.22 Restrictions à la vente Optionnel*

1.23 Taxation L’émetteur ne s’engage pas à indemniser les détenteurs de Titres négociables à court terme en cas de prélèvements de nature fiscale en France ou à l’étranger, sur toutes sommes versées au titre des Titres négociables à court terme, à l’exception des droits de timbres ou droit d’enregistrement dus par l’émetteur en France

1.24 Implication d'autorités nationales

Banque de France

1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme

- Robert Charvier:

Directeur Financier du Groupe, Responsable du programme d’emission – 43 rue Bayen, 75017 Paris

[email protected]

téléphone : 01 40 55 20 79 – fax : 01 40 55 21 60

- Christine Prévot-Levy

Directeur des Financements et de la Trésorerie du Groupe – 43 rue Bayen, 75017 Paris

[email protected]

téléphone : 01 40 55 21 90 – fax : 01 40 55 21 76

1.26 Informations complémentaires relatives au programme

Optionnel *

1.27 Langue de la documentation financière faisant foi

Français

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2. DESCRIPTION DE L’EMETTEUR

Article D. 213-9, 2° du Code monétaire et financier et article 7. 3°de l’Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures

2.1 Dénomination sociale de l’émetteur

Valeo

2.2

Forme juridique, législation applicable à l’émetteur et tribunaux compétents

Depuis le 31 mars 2003, Valeo est une Société Anonyme à Conseil d’Administration, régie par la loi sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966 et par ses statuts. Le tribunal compétent concernant les activités de l’Emprunteur est le Tribunal de Commerce de Paris

2.3 Date de constitution 10/02/1923

2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent)

La société Valeo a son siège au 43, rue Bayen, 75017 Paris

2.5 Numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

La société est immatriculée au registre de commerce de Paris, sous le numéro 552 030 967

2.6 Objet social résumé L’objet social de la Société est défini à l’Article 3 de ses statuts comme suit : - l’étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l’industrie et au commerce, susceptibles d’être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les Sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; - et, généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation

2.7 Renseignements relatifs à l’activité de l’émetteur

Valeo est un groupe industriel indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente des composants, de systèmes intégrés et modules pour l’industrie automobile principalement axés sur la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Valeo compte parmi les premiers équipementiers mondiaux. Au 31 décembre 2016, le groupe employait 91 800 personnes, répartis dans 155 centres de production, 20 centres de Recherche, 38 centres de Développement et 15 plateformes de distribution dans 30 pays. La description des principales activités figure aux pages 45 à 66 du Document de référence 2016 de la société. La comparaison des données chiffrées figure aux pages 270 et 276 du Document de référence 2016

2.8 Capital Au 27 mars 2017, le capital était de 239 millions d’euros, divisé en 239 143 131 actions à 1 euros chacune. Le nombre de droit de vote était de 244 939 852.

2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré

Le capital de Valeo est entièrement libéré

2.8.2 Montant du capital souscrit et non NA

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entièrement libéré

2.9 Répartition du capital Principaux actionnaires (27/03/2017)

% Capital % Droits de

vote

BlackRock Inc. 5,22% 5,10%

Lazard Asset Management

LLC 5,04% 4,93%

Autres 89,74% 89,97%

2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l’émetteur sont négociés

L’action Valeo est cotée sur Euronext et intégrée dans l’index CAC40 blue chip depuis 5 juin 2014. Valeo a lancé en 1994 un programme d’American Depositary Receipt («Sponsered ADR») sur le marché financier américain. Les ADR sont des certificats négociables, libellés en dollars, attestant de la propriété de fractions d’actions d’une société non américaine

2.11 Composition de la direction La composition de la direction incluant le nom des principaux dirigeants et organigramme de la direction figurent aux pages de 94 à 137 du document de référence 2016 et aux pages de 78 à 116 du document de référence 2015

2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales)

En application du Règlement 1606/2002 de la Communauté européenne du 19 juillet 2002, les états financiers ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés du groupe Valeo sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et par l’IASB est consultable sur le site internet de la Commission européenne http:ec.europa.eu/internal_market/accounting /ias/standards_fr.htm Les principes comptables sont exposés en détail dans la Note 1 pages 289 et suivantes du document de Référence 2016. Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés se trouvent dans la page 92 du document de référence 2016

2.13 Exercice comptable Du 1er janvier au 31 décembre

2.13.1 Date de tenue de l’assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l’exercice écoulé

23/05/2017

2.14 Exercice fiscal Du 1er janvier au 31 décembre

2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'Émetteur

2.15.1 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et Autres, représenté par MM.

Philippe Berteaux et Jean-Francois Ginies

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1/2, Place des Saisons, Paris la Défense Cedex 1, 92400 Courbevoie,

Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2ème mandat),

Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Mazars, représenté par MM. Thierry Colin et Gael Lamant

61, rue Henri Régnault, 92075 Paris la Défense Cedex,

Début du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2016 (2ème mandat),

Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Commissaires aux comptes suppléants : Auditex, 1/2, Place des Saisons, Paris l a Défense 1,

92400 Courbevoie, Début du mandat : Assemblée générale du 26

mai 2016 (2ème mandat), Date d’échéance du mandat : mandat expirant

à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

M. Jean-Maurice El Nouchi 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, Début du mandat : Assemblée générale du 26

mai 2016 (1er mandat), Date d’échéance du mandat : mandat expirant

à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes

Les comptes annuels ont été certifiés par les contrôleurs légaux. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Valeo SA figurent en pages 359 du document de référence 2015 (pour l’année 2015) et en page 394 du document de référence 2016 (pour l’année 2016). Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe Valeo figurent en page 337 du document de référence 2015 (pour l'année 2015) et en page 368 du document de référence 2016 (pour l’année 2016)

2.16 Autres programmes de l’émetteur de même nature à l’étranger

Sans objet

2.17 Notation de l’émetteur Noté par Moody’s et par Standard & Poor’s Pour connaître la notation de Valeo, se référer à l’Annexe I

2.18 Information complémentaire sur l’émetteur

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR

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Chiffre d’Affaires par zones géographiques Le montant du chiffre d’affaires réalisé au cours des deux derniers exercices par zones géographiques et par Pôles figure en pages 301 à 303 du document de référence 2016. Evolution récente et prévisionnelle de l’activité Les principaux faits marquants concernant l’évolution de l’activité de Valeo au cours de l’année 2016 figurent en page 46 à 66 du document de référence 2016. Les communiqués de presse émis par la société et repris ci-dessous, présentent les événements les plus significatifs de 2017. Pour toute information complémentaire, veuillez contacter : Fabienne de Brébisson, Directeur de la Communication du Groupe, Tel. +33 1.40.55.20.65 Thierry Lacorre, Directeur des Relations Financières, Tel. +33 1.40.55.37.93 Pour plus d’information sur le Groupe et ses secteurs d’activité, consultez son site Internet : www.valeo.com 13 Janvier 2017 Dans le cadre de l’offre publique qui a débuté le 24 novembre 2016 à un prix de 408 yen par titre Ichikoh et qui s’est clôturée le 12 janvier 2017, Valeo annonce que 32 383 612 titres ont été apportés par les actionnaires. Le nombre de titres présentés ayant été supérieur au nombre maximal de titres fixé dans l’offre, une réduction proportionnelle d’environ 30.26% des titres présentés sera appliquée par les intermédiaires financiers. Ainsi, à l’issue du règlement livraison prévu le 20 janvier 2017 Valeo détiendra 55.08% du capital d’Ichikoh et prendra le contrôle du leader japonais de l’éclairage automobile qui restera coté à la bourse de Tokyo. Ichikoh sera consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Valeo à compter du 1er février 2017. Le 12 décembre 2016, Valeo avait par ailleurs annoncé avoir obtenu l'approbation des autorités de la concurrence concernées, levant ainsi cette condition à l’opération. Valeo et Ichikoh se réjouissent du succès de cette offre et remercient les actionnaires qui y ont répondu favorablement. Jacques Aschenbroich, PDG de Valeo, déclare : « Je suis fier d’accueillir au sein de la famille Valeo les 5 300 collaborateurs d’Ichikoh. Grace à la prise de contrôle d’Ichikoh, Valeo se renforce auprès de ses clients japonais et

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poursuit son développement en Asie - en particulier au Japon et en Asie du Sud-Est - qui représentera désormais environ un tiers de ses ventes ». 6 Février 2017 Valeo annonce la signature d'un accord pour la création d'une co-entreprise 50/50 avec le groupe Pyeong Hwa, son partenaire historique sud-coréen dans le domaine de la transmission. Cette société portera le nom Valeo-Kapec. La société, dont le siège sera basé à Daegu en Corée du Sud, disposera d'une empreinte industrielle globale et deviendra le leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. Les partenaires contribueront à cette co-entreprise leurs activités respectives dans les convertisseurs de couples situées pour ce qui concerne Valeo à Nanjing en Chine, Atsugi au Japon, San Luis Potosi au Mexique et Troy aux Etats-Unis tandis que son partenaire sud-coréen apportera ses implantations de Daegu, Waegwan et Seongju (Corée du Sud). Valeo-Kapec emploiera environ 3000 salariés, sera contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes de Valeo. Elle devrait réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre d'un milliard d'Euros sur une base annuelle et sera relutive dès la première année sur la marge opérationnelle de Valeo. La société entend tirer profit de fortes complémentarités en termes géographiques, d'offre produits et commerciales pour générer des synergies achats, industrielles et surtout de R&D. Le projet doit être soumis à l’approbation des autorités compétentes. Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, déclare : « Grâce au renforcement des liens avec notre partenaire historique coréen et la création de cette Joint-venture, Valeo va doubler son chiffre d’affaires avec des produits très technologiques, les convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue, pour devenir ainsi le leader mondial de cette ligne de produit, et augmenter son chiffre d’affaires en Asie d’environ 500 millions d’Euros en renforçant sa présence en Corée du Sud et ses ventes à Hyundai-Kia. » 28 Février 2017 Valeo dévoile ses nouveaux objectifs à moyen terme. Valeo (Euronext : FR) entend poursuivre et accélérer la stratégie de croissance présentée en mars 2015 et se fixe de nouveaux objectifs financiers à l’horizon 2021 : Un chiffre d’affaires supérieur à 27 milliards

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d’euros, soit une surperformance moyenne sur la période 2016-2021 supérieure de 7 points par rapport à la production automobile mondiale et une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires supérieure à 10 %

Un taux de marge opérationnelle (en pourcentage du chiffre d’affaires) de l’ordre de 9 %

Une génération de cash flow libre de 3,7 milliards d’euros sur la période 2017/2021, deux fois supérieure à celle enregistrée sur la période 2012/2016 (2 milliards d’euros)

Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, a déclaré : « Au cours de ces dernières années, grâce à l’engagement de tous nos collaborateurs, nous avons créé un nouveau Valeo, plus technologique, plus innovant, plus dynamique et plus profitable. Tirant profit des opportunités de croissance de l’industrie automobile autour de l’électrification, du véhicule autonome et connecté, des nouveaux services de mobilité liés au digital, Valeo s’inscrit dans un cercle vertueux de croissance rentable dû à notre effort soutenu en matière de Recherche et Développement et à une politique de croissance externe sélective, qui nous permettent de renforcer notre ancrage sur les principaux marchés et de conforter notre leadership technologique. Nos quatre Pôles d’Activité vont bénéficier de ce potentiel de croissance et connaîtront plusieurs vagues de croissance au fur et à mesure que les nouvelles technologies entreront en production » Lors de cette journée investisseurs, Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, Christophe Périllat, Directeur des Opérations, Robert Charvier, Directeur Financier, ainsi que les Présidents et les Directeurs R&D des quatre Pôles d’activité (Xavier Dupont et Michel Forissier, pour le Pôle Systèmes de Propulsion, Francisco Moreno et François Bordes, pour le Pôle Systèmes Thermiques, Marc Vrecko et Joachim Mathes, pour le Pôle Confort et Aide à la Conduite et Maurizio Martinelli et Christophe Le Ligné pour le Pôle Systèmes de Visibilité) présenteront le nouveau plan stratégique et les nouveaux objectifs financiers à moyen terme du Groupe et des quatre Pôles d’Activité. Leader mondial dans les domaines de la réduction des émissions de CO2 et de la conduite intuitive (en particulier le véhicule autonome), Valeo entend poursuivre son effort en matière de Recherche et Développement afin de répondre aux besoins de ses clients et profiter des nouvelles opportunités de croissance autour de l’électrification, de la voiture autonome et connectée et des nouvelles formes de mobilité

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liées au digital. Valeo dispose de fondations solides grâce à des positionnements clients et géographiques diversifiés, avec une présence renforcée dans les régions à fort potentiel de croissance, en particulier l’Asie. Le renforcement de cette tendance au cours des cinq prochaines années devrait concourir à la poursuite du repositionnement géographique de Valeo avec, à l’horizon 2021, environ 37 % de son chiffre d’affaires première monte en Asie (27 % en 2016). Focalisation sur l’accélération de la croissance, l’amélioration de la profitabilité et la génération de cash flow libre dans chacun de ses Pôles d’Activité. Fort de la progression de ses prises de commandes résultant du succès de ses innovations (50 % des prises de commandes 2016 correspondent à des technologies innovantes), le Groupe ambitionne une accélération de sa croissance organique induite par une forte augmentation du contenu par véhicule et l’amélioration de son mix produit, une hausse de sa profitabilité et de la génération de cash flow libre. Les quatre Pôles d’Activité de Valeo vont profiter du potentiel de croissance lié aux nouvelles opportunités de l’industrie automobile et connaîtront plusieurs vagues de croissance au fur et à mesure que les nouvelles technologies entreront en production. Accélération de la croissance organique et excellence opérationnelle : S’appuyant sur le niveau record des prises de commandes de ces dernières années, Valeo ambitionne, grâce à un mix produit soutenu par l’innovation, une croissance organique annuelle moyenne supérieure de 7 points à celle de la production automobile mondiale. Dans l’hypothèse d’une production mondiale en croissance annuelle moyenne de 2,3 % durant les cinq prochaines années, cet objectif se traduirait par un chiffre d’affaires supérieur à 22,5 milliards d’euros en 2019 et à 27 milliards d’euros en 2021 (à comparer au chiffre d’affaires de 16,5 milliards d’euros réalisé en 2016). Amélioration de la marge opérationnelle : Le Groupe, qui entend tirer profit de la croissance de son chiffre d’affaires pour améliorer sa profitabilité, se fixe comme objectif d’atteindre à l’horizon 2019 et 2021, un taux de marge opérationnelle de respectivement 8,5 % et 9 % de son chiffre d’affaires environ, à comparer au taux de 8,1 % enregistré en 2016. Doublement de la génération de cash flow libre : Valeo table sur un doublement de sa génération de cash flow libre qui devrait passer de

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2 milliards d’euros sur la période 2012/2016, à 3,7 milliards d’euros sur la période 2017/2021. Indicateurs de rentabilité : Dans le cadre de son plan à moyen terme, marqué par le fort accroissement de ses capacités de production, en particulier en Asie, Valeo vise une rentabilité des capitaux employés (ROCE) d’environ 30 %, ainsi qu’une rentabilité des actifs (ROA) supérieure à 20 %. Les participants à cette journée auront l’occasion de découvrir les dernières innovations de Valeo et d’assister à des présentations de produits illustrant les nouveaux moteurs de croissance au sein des différents Pôles d’Activité du Groupe. 13 Mars 2017 Valeo acquiert 100 % du capital de Gestigon, start-up allemande spécialisée dans les logiciels de traitement d'images en 3D de l'habitacle. Cette acquisition, qui renforce le leadership technologique de Valeo dans le domaine de la conduite automatisée, répond à la nécessité de développer une Interface Homme-Machine (IHM) simple, intuitive et efficace dans un univers de plus en plus connecté. Valeo développe ainsi ses activités de confort et d’aide à la conduite à l’intérieur de l’habitacle, en particulier dans les domaines à forte croissance, tels que les caméras intérieures et le traitement d'images. Ces technologies s’imposent comme un facteur clé de différenciation dans le secteur automobile : les solutions de pointe de Gestigon, basées sur l'intelligence artificielle, contribuent à la stratégie de Valeo de développement de la conduite automatisée. La start-up propose une suite de logiciels qui sont une véritable rupture technologique compatible avec tout type de capteurs pour la reconnaissance des gestes et des mouvements dans l'habitacle. Au-delà du système Valeo « Driver Monitoring » de détection d’endormissement et de distraction du conducteur, cette acquisition permettra de proposer un ensemble complet d’outils de détection des objets et des passagers dans l’habitacle. Le véhicule pourra dorénavant analyser l'environnement de l'habitacle pour s'adapter automatiquement aux besoins des passagers sur le plan de la sécurité (activation des airbags par exemple). Marc Vrecko, Directeur du pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, a déclaré : « C’est avec plaisir que nous accueillons Gestigon au sein de nos équipes. Cette start-up, leader dans le domaine des solutions d’Interface Homme-Machine, a un savoir-faire reconnu dans

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l’industrie automobile. En joignant nos compétences dans une équipe agrandie, nous allons renforcer notre avance et notre leadership dans le domaine du véhicule autonome et connecté. » 26 Avril 2017 Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général de Valeo, a déclaré : « Au cours de ce premier trimestre, notre chiffre d’affaires affiche une croissance de 22 %. Cette performance confirme, une nouvelle fois, et conformément au plan stratégique que nous avons présenté à Londres le 28 février dernier, le fort potentiel de croissance de chacun de nos quatre Pôles d’activité, qui sont très bien positionnés pour profiter des ruptures technologiques de l’industrie automobile. Par ailleurs, nous sommes heureux d’avoir accueilli au sein de Valeo, en ce début d‘année, les équipes d’Ichikoh. La consolidation des activités d’Ichikoh permettra à notre Groupe et à notre Pôle Systèmes de Visibilité d’accélérer notre présence en Asie, en particulier auprès de nos clients japonais. » Au cours du 1er trimestre 2017 : Chiffre d’affaires consolidé de 4 767 millions

d’euros, en hausse de 22 % (+ 13 % à périmètre et taux de change constants)

Chiffre d’affaires première monte de 4 174 millions d’euros, en hausse de 21 %, soit + 13 % à périmètre et taux de change constants correspondant à une croissance supérieure de 8 points à celle de la production automobile mondiale :

-Europe : croissance de 12 %, supérieure de 6 points à celle de la production automobile -Chine : croissance de 25 %, supérieure de 18 points à celle de la production automobile due notamment à la forte croissance avec les clients chinois qui représentent, au 1er trimestre, plus de 40 % du chiffre d’affaires en Chine ; par ailleurs cette croissance permettra au Groupe de doubler son chiffre d’affaires en Chine dans les quatre prochaines années -Asie hors Chine : croissance de 6 %, supérieure de 1 point à celle de la production automobile ; après prise en compte de l’intégration d’Ichikoh effective depuis le 1er février 2017, cette croissance atteint 38 % -Amérique du Nord : croissance de 11 %, supérieure de 9 points à celle de la production automobile -Amérique du Sud : croissance de 16 %, supérieure de 5 points à celle de la production automobile Chiffre d’affaires du marché du

remplacement en hausse de 19 % (+ 8 % à périmètre et taux de change constants)

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Perspectives 2017 : Sur la base des hypothèses suivantes : -une hausse de la production automobile mondiale comprise entre 1,5 et 2 % ; -des prix de matières premières et des taux de change en ligne avec les niveaux actuels. Valeo confirme ses objectifs pour l’année 2017 : -une croissance de son chiffre d’affaires supérieure de plus de 5 points à celle du marché ; -une légère hausse de la marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires et avant acquisitions). 15 Mai 2017 La société Valeo a sollicité l’assistance d’un Prestataire de Services d’Investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son Programme de Rachat d’Actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 26 mai 2016. Aux termes du Contrat conclu le 6 mars 2017, Valeo a acquis le 12 mai, 1 228 009 actions au cours moyen de 61,0745 euros. Ces actions seront intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions, l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise.

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3 Les informations financières annexes de l’émetteur exposées à l’article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont

tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce.

ANNEXES Annexe

I Notation du programme d’émission

La notation financière attribue par Moody’s Investor Services au programme de Titres négociables à court terme de Valeo peut être consultée sur le site Internet de l’agence : www.moodys.com Identifiant Valeo S.A. sur le site Moody’s Investor Services : 800575 Identifiant du Programme de Titres négociables à court terme sur le site Moody’s Investor Services : MDY:79530 La notation financière attribue par Standard & Poor’s au programme de Titres négociables à court terme de Valeo peut être consultée sur le site Internet de l’agence www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/home Identifiant Valeo S.A. sur le site Standard & Poor’s

Annexe II

Documents présentés à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’organe qui en tient lieu3

Document de référence 2016 – disponible à

l’adresse internet suivante :

(en version anglaise) :

http://www.valeo.com/wp-

content/uploads/2017/03/2016-Registration-

Document.pdf

Document de référence 2016 – disponible à

l’adresse internet suivante :

(en version française) :

http://www.valeo.com/wp-

content/uploads/2017/03/Valeo-Document-de-

reference-2016-v2-1.pdf

Document de référence 2015 – disponible à

l’adresse internet suivante :

(en version anglaise) :

http://www.valeo.com/wp-

content/uploads/2016/11/2015-registration-

document-04-05-2015-05-50-pm.pdf

Document de référence 2015 – disponible à

l’adresse internet suivante :

(en version française) : http://www.valeo.com/wp-content/uploads/2016/12/document-de-reference-2015-30-03-2016.pdf

Annexe III

Avenant daté sous format électronique et papier (signé)

Sans objet