TERZO PILASTRO DI BASILEA 3 INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31 DICEMBRE 2017 BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI Sede Legale: Via Gramsci, 7 – 10121 Torino Capitale sociale € 156.209.463 int. vers. Codice Azienda Bancaria n. 3043.7 – Albo Banche n. 5319 Registro Imprese di Torino n. 02751170016 C.C.I.A.A. di Torino n. REA 600548 – Cod. Fisc./ Partita IVA 02751170016 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5319 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO BANCA INTERMOBILIARE (Iscritto all’Albo dei gruppi bancari in data 3.11.2017 cod n. 3043)
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TERZO PILASTRO DI BASILEA 3 INFORMATIVA AL … · terzo pilastro di basilea 3 informativa al pubblico al 31 dicembre 2017 banca intermobiliare di investimenti e gestioni sede legale:
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TERZO PILASTRO DI BASILEA 3
INFORMATIVA AL PUBBLICO
AL 31 DICEMBRE 2017
BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI
Sede Legale: Via Gramsci, 7 – 10121 Torino Capitale sociale € 156.209.463 int. vers.
Codice Azienda Bancaria n. 3043.7 – Albo Banche n. 5319
Registro Imprese di Torino n. 02751170016 C.C.I.A.A. di Torino n. REA 600548 – Cod. Fisc./ Partita IVA 02751170016
Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5319
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO
BANCA INTERMOBILIARE
(Iscritto all’Albo dei gruppi bancari in data 3.11.2017 cod n. 3043)
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Sommario
Introduzione Pag. 3
Sezione 1 - Obiettivi e politiche di gestione del rischio Pag. 5
Sezione 2 - Ambito di applicazione Pag. 36
Sezione 3 - Fondi propri Pag. 38
Sezione 4 - Leva finanziaria Pag. 44
Sezione 5 - Requisiti di capitale Pag. 47
Sezione 6 - Rischio di credito: informazioni generali e rettifiche Pag. 51
Sezione 7 - Rischio di credito: uso delle ecai Pag. 62
Sezione 8 - Rischio di credito: Tecniche di attenuazione del rischio di credito Pag. 66
Sezione 9 - Rischio di controparte Pag. 69
Sezione 10 - Rischi di mercato Pag. 77
Sezione 11 - Rischio operativo Pag. 78
Sezione 12 - Esposizioni in strumenti di capitale non incluse nel portafoglio di negoziazione Pag. 81
Sezione 13 - Rischio di tasso di interesse su posizioni non incluse nel portafoglio di
negoziazione
Pag. 88
Sezione 14 - Attività vincolate e non vincolate Pag. 91
Sezione 15 - Sistemi e prassi di remunerazione e incentivazione Pag. 92
Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Pag. 124
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Introduzione
A partire dal 1° gennaio 2014 sono operative le disposizioni di Vigilanza Prudenziale applicabili alle
banche e ai gruppi bancari, finalizzate ad adeguare la normativa nazionale alle novità intervenute nel
quadro regolamentare internazionale, con particolare riguardo al nuovo assetto normativo e istituzionale
della Vigilanza Bancaria dell’Unione Europea.
Il nuovo assetto normativo comunemente noto come “framework Basilea 3” è disciplinato mediante:
CRR – Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013,
relative ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento che modifica il
Regolamento (UE) n. 648/2012;
CRD IV – Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013
sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle
imprese di investimento, che modifica la Direttiva 2002/87/CE ed abroga le Direttive 2006/48/CE e
2006/49/CE.
Il quadro normativo si completa con le misure di esecuzione, contenute in norme tecniche di
regolamentazione o di attuazione (Regulatory Technical Standard – RTS e Implementing Technical
Standard – ITS) adottate dalla Commissione Europea su proposta delle Autorità europee di vigilanza.
Alla normativa dell’Unione Europea si aggiungono le disposizioni emesse dalla Banca d’Italia con la
Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, che raccoglie le disposizioni di Vigilanza Prudenziale applicabili
alle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità
intervenute nel quadro regolamentare internazionale, con particolare riguardo al nuovo assetto
normativo e istituzionale della Vigilanza Bancaria dell’Unione Europea, nonché per tener conto delle
esigenze emerse nell’esercizio della vigilanza sulle banche e sugli altri intermediari.
La suddetta Circolare non detta - come in passato – specifiche regole per la predisposizione e
pubblicazione del Pillar 3, ma si limita a riportare l’elenco delle disposizioni allo scopo previste dalla
CRR.
La materia, quindi, è direttamente regolata:
dalla CRR stessa, Parte 8 “Informativa da parte degli enti” (art. 431-455);
dai Regolamenti della Commissione Europea la cui preparazione è demandata all’EBA (European
Banking Autority) recanti le norme tecniche di regolamentazione o di attuazione per disciplinare i
modelli uniformi per la pubblicazione delle diverse tipologie di informazioni.
Indicazioni ulteriori sono state fornite dall’EBA (European Banking Autority) con specifici documenti
riguardanti le tematiche della materialità, confidenzialità e frequenza delle informazioni da fornire nel
Terzo Pilastro (Guidelines on materiality, proprietary and confidentiality and on disclosures frequency
under Articles 432(1), 432(2) and 433 of Regulation N. (EU) 575/2013) e in materia di informativa sulle
attività vincolate e su quelle non vincolate (Guidelines on disclosure of encumbered and unencumbered
assets).
Il tema dell’informativa al pubblico Pillar 3 è stato anche oggetto di analisi da parte del Comitato di
Basilea con il suo documento ”Revised Pillar 3 disclosure requirements”. Tale documento dà
indicazioni agli organismi di vigilanza, che dovrebbero farle recepire nella normativa nazionale (nel
nostro caso UE) affinché entrino in vigore. In tale ambito l’EBA ha pubblicato a dicembre la versione
finale delle “Guidelines on disclosure requirements under part Eight of Regulation No (EU) 575/2013”
fornendo orientamenti finalizzati ad accrescere e migliorare la coerenza e la comparabilità delle
informazioni da fornire nel terzo Pilastro. Tali indicazioni sono state recepite nella bozza proposta di
modifica alla CRR 575 pubblicata a novembre 2016. Tali orientamenti saranno applicabili a decorrere
dal 31 dicembre 2017. Pertanto, il presente documento, che costituisce adempimento agli obblighi
normativi sopra richiamati, è redatto, secondo le suddette disposizioni, su base consolidata ed è oggetto
di pubblicazione con cadenza annuale, in concomitanza con il bilancio d’esercizio e consolidato.
Le informazioni quantitative, se non diversamente indicato, sono rappresentate in migliaia di Euro.
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Attesa la rilevanza pubblica della presente informativa, il documento è sottoposto dal Dirigente Preposto
alla redazione dei documenti contabili societari agli Organi Societari competenti per l’approvazione.
Il documento è dunque soggetto, ai sensi dell’art. 154-bis del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico sulla Finanza,
“TUF”) alla relativa attestazione. Si precisa inoltre che in ottemperanza al disposto di cui all’art. 432
CRR, Banca Intermobiliare non ha omesso informazioni ritenute “esclusive” o “riservate”.
Con Decreto Legge del 25 giugno 2017 n. 99, il Ministro dell’Economia e delle Finanze, su proposta
della Banca d'Italia, ha sottoposto Banca Popolare di Vicenza S.p.A. e Veneto Banca S.p.A. a
liquidazione coatta amministrativa. La Banca d’Italia ha nominato i commissari liquidatori di Veneto
Banca S.p.A., nelle persone dei signori Avv. Alessandro Leproux, Prof.ssa Avv. Giuliana
Scognamiglio e Dott. Fabrizio Viola, ed il Comitato di Sorveglianza della stessa, i quali in attuazione
dell’indicazione ministeriali stanno provvedendo:
i) alla continuazione, ove necessario, dell’esercizio dell’impresa o di determinati rami di attività per
il tempo tecnico necessario ad attuare le cessioni previste;
ii) alla cessione di attività e passività aziendali in conformità all’offerta vincolante formulata dal
cessionario individuato in Intesa Sanpaolo S.p.A., che subentra nei rapporti della cedente senza
soluzione di continuità;
iii) alla cessione alla Società per la Gestione di Attività S.G.A (società a partecipazione pubblica) di
crediti deteriorati e altri attivi non ceduti.
Banca Intermobiliare, nell’ambito di detto decreto e come confermato sul proprio sito dalla Banca
d’Italia con notizia del 26 giugno 2017, non rientra nel perimetro dell’Art. 3 tra le attività acquisite da
Intesa Sanpaolo S.p.A., e continua la sua operatività in maniera ordinata, assicurando la continuità dei
rapporti in essere con la clientela.
In riferimento alla cessione di attività e passività aziendali - di cui al sopra citato punto ii) Veneto
Banca L.C.A. e di Intesa Sanpaolo hanno posto in essere nel corso del secondo semestre le attività per
completare la puntuale l’attribuzione dei vari asset.
In data 28 settembre 2017 Banca Intermobiliare è stata accertata come banca less significant e
ricondotta alla competenza della vigilanza della Banca d’Italia
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare, nella riunione del 21 marzo 2018, ha
approvato il prospetto informativo Pillar 3 e ha autorizzato la pubblica nei termini di legge sul proprio
sito internet all’indirizzo ww.bancaintermobiliare.com.
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Sezione 1 - Obiettivi e politiche di gestione del rischio
Nell’ambito del modello di gestione dei rischi adottato, fino alla data del 30 settembre 2017, Banca
Intermobiliare ha seguito obiettivi e politiche di gestione del rischio come società controllata della
Capogruppo Veneto Banca S.p.A.. A partire dal 1 ottobre 2017, Banca Intermobiliare è divenuta
Capogruppo del Gruppo Bancario BIM. Il modello di gestione del rischio adottato da Banca
Intermobiliare fino al 30 settembre 2017 in qualità di controllata è basato sui principi di seguito
descritti:
alla Capogruppo spettano compiti di indirizzo, gestione e controllo complessivo;
le singole società controllate generatrici di rischio – nelle tipologie connesse alla natura della loro
specifica attività –operano entro i limiti di autonomia loro assegnati.
A partire al 1 ottobre 2017, Banca Intermobiliare, nel ruolo di Capogruppo, definisce l’indirizzo, la
gestione e il controllo complessivo dei rischi. La Direzione Risk Management della Capogruppo mira ad
un governo dei rischi accentrato1, con viste puntuali e precise dei rischi a cui il Gruppo è soggetto,
attraverso l’interazione e l’interlocuzione con i senior manager, il Collegio Sindacale, il Comitato
Controllo e Rischi ed il Consiglio di Amministrazione, ai quali viene presentato, esplicitato e discusso,
il “Tableau de Bord dei Rischi”.
In concomitanza con il recepimento della nuova regolamentazione di vigilanza, introdotta nel dicembre
2013 con la circolare di Banca d’Italia n. 285 e successivi aggiornamenti e la conseguente
implementazione del Processo Interno di Autovalutazione Patrimoniale (c.d. ICAAP), è stato
implementato un sistematico processo di analisi, misurazione, monitoraggio e presidio dei rischi
identificati come rilevanti per il Gruppo.
Per il governo dei rischi ritenuti rilevanti per il Gruppo sono state adottate opportune Policy, nell’ambito
delle quali sono state stabilite le modalità di sorveglianza e presidio organizzativo mediante la
definizione di limiti operativi e/o di processi gestionali e di controllo. Si è altresì proceduto, quando la
natura e le caratteristiche del singolo rischio lo consentano, a definire le metodologie utilizzate per il
calcolo dell’esposizione patrimoniale del Gruppo in termini di massima perdita inattesa.
1.1 - Obiettivi e politiche nella gestione e controllo dei rischi
L’Organo con Funzione di Gestione si esprime, ai sensi delle lettere e) ed f) dell’art. 435 del
Regolamento UE 575/2013 del 26/03/2013 :
in merito all’adeguatezza delle misure di gestione dei rischi della Capogruppo, che i sistemi di
gestione dei rischi posti in essere e descritti nel presente documento sono in linea con il profilo
e la strategia dell’ente;
descrivendo, nelle sezioni 1, 3, 4 e 5 del presente documento, il profilo di rischio complessivo
del Gruppo, associato alla strategia aziendale.
I principali obiettivi che il Gruppo si propone di perseguire tramite un’attenta politica e gestione dei
complessivi rischi aziendali sono, in sintesi, riconducili ai seguenti punti:
costante crescita del valore aziendale;
creazione di valore per i Soci in misura adeguata rispetto a finanziamenti alternativi ma
comparabili sotto il profilo del rischio-rendimento;
riduzione del Rischio di Credito;
1 La controllata Symphonia SGR ha una struttura di Risk Management decentrata. Sono previsti flussi informativi periodici verso la
Capogruppo.
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assunzione di rischi di mercato in misura limitata, coerentemente alla vocazione commerciale
del Gruppo;
esposizione al rischio di tasso d’interesse strutturale ad un livello contenuto;
trasparenza nei confronti del mercato sull’esposizione al rischio.
A tal fine il Gruppo si è dotato di strutture organizzative, di processi, di risorse – umane e tecnologiche -
e di competenze in grado di assicurare l’individuazione, il controllo e la gestione dei rischi correlati alla
sua operatività tipica.
In particolare va segnalato come l’intero processo di gestione dei rischi sia presieduto e coordinato dalla
Direzione Risk Management della Capogruppo, dove risiedono le risorse e le strutture preposte a
monitorare e gestire i diversi rischi. In tale processo, che si snoda tra diversi livelli della struttura
organizzativa, il ruolo fondamentale è svolto, tuttavia, dal Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo, al quale spetta la definizione degli orientamenti e degli indirizzi strategici relativamente
all’assunzione dei rischi, nonché l’approvazione dei limiti strategici ed operativi e le relative linee
guida, coerentemente a quanto definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo.
Su queste tematiche, a supporto del Consiglio di Amministrazione, opera il Comitato Controllo e Rischi,
il cui ruolo e responsabilità sono esplicitati e formalizzati in apposito Regolamento. In particolare, il
Comitato Controllo e Rischi, esercitando una funzione consultiva e propositiva, ha il compito di
supportare con un’adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di
Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative
all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In tale ambito, particolare attenzione viene
attribuita dal Comitato a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di
Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF (“risk appetite
framework”) e delle politiche di governo dei rischi. Il modello di gestione e controllo dei rischi si fonda
su alcuni principi basilari, quali:
la chiara individuazione delle responsabilità nella loro assunzione;
l’adozione di sistemi di misurazione e controllo allineati alle best practices di mercato;
la separatezza fra le unità organizzative deputate alla gestione e le funzioni addette al controllo.
Questi principi vengono formalizzati ed esplicitati in apposite Policy dei rischi identificati come
rilevanti. Tali documenti guida - proposti e validati dal Comitato Controllo e Rischi e sottoposti
all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e successivamente recepiti dai
Consigli di Amministrazione delle società controllate - vanno a disciplinare il perimetro dei rischi
regolamentati, gli indicatori significativi ed oggetto di monitoraggio periodico, le soglie di sorveglianza
ed i limiti operativi, le modalità di gestione degli sconfini, gli stress test applicati e la struttura
organizzativa - organi e funzioni aziendali – deputata allo svolgimento delle attività disciplinate con la
relativa attribuzione di ruoli e responsabilità.
1.2 – Adempimenti normativi in ambito Risk Strategy
Nel corso del 2017, e fino alla data del 25 giugno 2017, la Funzione di Controllo dei Rischi del Gruppo
Veneto Banca ha operato in ottemperanza al “Piano delle Attività” per l’anno 2017 – approvato dal
Consiglio di Amministrazione di Capogruppo Veneto Banca e, successivamente, dal Consiglio di
Amministrazione della Controllata Banca Intermobiliare – ed in coerenza con il contratto di
esternalizzazione delle attività di Risk Management vigente tra le parti (Capogruppo Veneto Banca e
Banca Intermobiliare).
Successivamente alla data del 25 giugno 2017 la Funzione di Risk Management di Veneto Banca, a
partire da quella data trasferita presso Intesa Sanpaolo S.p.A., ha proseguito le sue attività a favore di
Banca Intermobiliare secondo quanto stabilito nel contratto di outsourcing precedentemente in essere tra
Veneto Banca e la stessa Banca Intermobiliare. Sulla base di tale contratto sono proseguite fino al 16
febbraio 2018 le attività in corso. Contemporaneamente, nell’ultimo trimestre del 2017, è stata avviata
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da parte di Banca Intermobiliare l’internalizzazione delle attività di Risk Management precedentemente
in outsourcing.
Nel corso del primo semestre del 2017 è inoltre proseguito il percorso di consolidamento di talune
attività avviate nel 2016, rafforzando i processi relativi, ad esempio, alla declinazione del RAF e
all’internalizzazione dello stesso da parte di Banca Intermobiliare, con la definizione di un RAF stand-
alone.
Il RAF ha lo scopo di garantire che il Gruppo raggiunga i propri obiettivi strategici assicurando che il
business si sviluppi entro i limiti di rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione in termini di
rischio massimo (es. in condizioni di stress) e rischio obiettivo (es. in condizioni di normalità).
Inoltre, il RAF definisce i meccanismi di monitoraggio del livello di rischio e le conseguenti azioni
manageriali in caso di superamento di apposite soglie di tolleranza predefinite. Il Consiglio di
Amministrazione calibra il livello di Risk Appetite sulla base delle aspettative di rischio-rendimento
degli azionisti della Banca e degli stakeholder esterni e monitora in seguito l’effettivo rispetto dei limiti.
Il RAF origina dall’identificazione della tassonomia dei rischi rilevanti per Banca Intermobiliare, i quali
guidano la definizione degli ambiti rilevanti per il RAF. In particolare, Banca Intermobiliare ha deciso
di strutturare il proprio RAF sulla base di quattro ambiti, come di seguito riportato:
1. Posizionamento Esterno - delinea il profilo di rischio della Banca in termini di percezione
esterna;
2. Requisiti Regolamentari - garantisce la compliance con i requisiti stabiliti dalla Vigilanza;
3. Profittabilità e Rischio - guida la definizione del profilo di rischio-rendimento e supporta la
sostenibilità della crescita del business e degli utili nel tempo;
4. Rischi Specifici- identifica specifiche categorie di rischio che assumono rilevanza strategica per
la Banca.
Per rendere operativo il RAF, sono state definite metriche quantitative per ciascun ambito al fine di:
guidare l’attività di business e monitorarla nel tempo affinché risulti allineata al RAF;
monitorare e, se necessario, modificare le ipotesi sottostanti il RAF;
identificare ed implementare le decisioni di business necessarie a mitigare il rischio, rafforzare
la patrimonializzazione e la liquidità del Gruppo.
Il RAF è basato su un set di livelli di rischio (o risk limits) di seguito definiti:
Risk Capacity: livello massimo o minimo di rischio accettabile in termini di requisiti
regolamentari o di aspettative del Consiglio di Amministrazione; in caso di sconfino di tale
limite, si rende obbligatorio l’intervento del CdA per l’attivazione di un piano di interventi;
Risk Tolerance: ha valore di alert e rappresenta il limite che, se violato, richiede l’intervento del
top management al fine di evitare che venga raggiunto il limite di Capacity;
Livello Target: valore o range di valori che assicurino l’ottimizzazione del profilo di rischio/
rendimento del Gruppo. Viene definito coerentemente con gli obiettivi strategici del Gruppo,
tenendo anche in considerazione il posizionamento rispetto ai competitors e gli obiettivi del
Piano Strategico.
I valori di Risk Appetite indicati per alcune metriche devono intendersi quale propensione al rischio di
lungo periodo nella quale il Gruppo intende posizionarsi in una prospettiva di normale operatività ed in
considerazione del modello di business prescelto, del mercato di riferimento in cui opera e dalle
strategie future. Il valore di Appetite si configura quale linea guida nel tempo, mentre il Target è definito
coerentemente con il Piano Strategico.
Banca Intermobiliare ha, inoltre, ritenuto opportuno classificare gli indicatori del framework in cluster
differenti:
Indicatori RAF: di primaria rilevanza nel governo/gestione dei rischi di Gruppo, hanno un
valore target riveniente dalle linee guida di indirizzo del Piano Strategico ed eventualmente una
“tolerance” e una “capacity”;
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Indicatori Operativi: limiti operativi per l’anno corrente definiti dal Gruppo nell’ambito della
normale gestione operativa dei rischi (ad esempio definiti all’interno delle Policy di gestione dei
rischi);
Indicatori di monitoraggio: indicatori non declinati in termini di tolerance o capacity e per i
quali viene indicato un valore target.
Alla luce dei principi sopra descritti sono state definite le Linee Guida RAF – intese come propensione
al rischio (Appetite) all’interno delle quali Banca Intermobiliare intende posizionarsi in prospettiva di
normale operatività e in considerazione del modello di business – approvate nel C.d.A. di Banca
Intermobiliare del 18 gennaio 2017. Successivamente è stato definito il framework RAF con orizzonte
temporale annuale, in coerenza con il Budget 2017 fornito dalla Direzione Pianificazione e Controllo di
Gestione di Banca Intermobiliare. Tale framework è stato approvato dal C.d.A. di Banca Intermobiliare
nella seduta del 9 febbraio 2017.
Con riferimento al RAF è stato predisposto un monitoraggio trimestrale per verificare l’andamento degli
indicatori previsti ed il rispetto dei limiti regolamentari. I monitoraggi sono stati inviati periodicamente
agli Organi Aziendali e rappresentati in Consiglio di Amministrazione.
Tra i principali obiettivi economico-finanziari di Banca Intermobiliare si evidenziano in particolare:
il mantenimento della solidità patrimoniale nell’arco temporale riferito al Piano Strategico,
grazie ad indicatori patrimoniali posizionati costantemente al di sopra dei limiti regolamentari
pro tempore vigenti ed, eventualmente, definiti dall’Autorità di Vigilanza;
il raggiungimento e mantenimento di un livello target di liquidità superiore ai limiti
regolamentari definiti dall’Autorità di Vigilanza;
la gestione del rischio credito che prevede politiche di accantonamenti prudenti e livelli di
coperture allineate ai livelli di mercato;
il monitoraggio costante e attivo dei Non Performing Loans;
un forte incremento dei volumi operativi con una nuova focalizzazione orientata a favore del
risparmio gestito;
laprudente gestione del rischio mercato e tasso, finalizzata a minimizzare il fabbisogno di
capitale;
la necessità di incrementare i ricavi al fine di migliorare il profilo della redditività.
Inoltre la Direzione Risk Management, a seguito della messa in Liquidazione Coatta Amministrativa di
Veneto Banca, ha ridefinito il perimetro di attività svolto in ambito Rischio di Liquidità e Rischio di
Tasso d’Interesse.
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1.3 – Il sistema dei controlli interni
Il sistema di controllo interno di Banca Intermobiliare e delle sue controllate è strutturato su diversi
livelli di controllo, ossia: -controlli di linea (primo livello), diretti ad assicurare un corretto svolgimento dell’operatività; trattasi
quindi di controlli effettuati dalle stesse strutture produttive, generalmente incorporati nelle procedure o
eseguiti in attività di back office; -controlli sui rischi e sulla conformità (secondo livello) presidiati tramite le Direzioni Risk
Management, Compliance, Antiriciclaggio e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari. Detti controlli hanno l’obiettivo di assicurare, tra l’altro: la corretta attuazione del
processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni e la conformità
dell’operatività aziendale alle norme; -attività di revisione interna (terzo livello) – internal audit – finalizzata ad individuare andamenti
anomali, violazioni di procedure, normativa interna ed esterna nonché a valutare la funzionalità
complessiva del sistema dei controlli interni. La gestione complessiva del rischio di Banca Intermobiliare e delle sue società controllate è avvenuta in
questi anni mediante un processo presieduto e coordinato dalla ex-Capogruppo Veneto Banca, condiviso
con il Consiglio di Amministrazione di Bim e con l’ausilio gli uffici direzioni di Bim e della ex-
Capogruppo. A seguito del Decreto Legge n. 99, che ha visto la messa in liquidazione coatta
amministrativa di Veneto Banca, le attività precedentemente svolte in outsourcing da Veneto Banca a
favore di BIM sono state assicurate per il consueto svolgimento da personale Veneto Banca trasferito
sotto la guida di Banca Intesa Sanpaolo, , in modo tale da consentire il rientro graduale di queste
attività nell’ambito Bim.
Le attività di gestione del rischio, conformità e revisione interna sono svolte da funzioni non operative
ed indipendenti. Fino al 30 settembre 2017 le attività erano svolte secondo il modello accentrato
dall’allora Capogruppo Veneto Banca con persone BIM distaccate presso la medesima. A partire dal 1
ottobre sono state costituite le Direzioni Compliance ed Internal Audit con nomina di responsabili
interni e reinternalizzazione delle persone distaccate.
Per quanto riguarda la funzioni di controllo Risk Management, dal 1 ottobre è stata creata la Direzione
Risk Management che sta gestendo le attività in outsourcing e la loro progressiva reinternalizzazione
prevista nei primi mesi del 2018.
L’attività del Dirigente Preposto, svolta in outsourcing presso la ex-Capogruppo Veneto Banca, è stata
internalizzata nel corso del secondo semestre 2017 a seguito della messa in liquidazione della stessa.
Principi di base
Il Gruppo Banca Intermobiliare attribuisce un peso rilevante al monitoraggio e alla gestione dei rischi,
puntando ad una rappresentazione completa ed integrata dei rischi.
La propensione e l’appetito al rischio del Gruppo sono illustrate e sintetizzate nel Risk Appetite
Framework di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il framework rappresenta il
perimetro e la cornice entro la quale si articola la gestione dei rischi assunti, con la definizione del
profilo di rischio complessivo.
Il presidio del profilo di rischio definito si articola in una serie di limiti e soglie di sorveglianza definite
in modo tale da poter salvaguardare e rispettare, anche in condizioni di stress, livelli minimi di
solvibilità, liquidità e reddittività.
In particolare si intendono mantenere su livelli adeguati:
- la solidità patrimoniale, con il monitoraggio del Common Equity Ratio, del Total Capital Ratio, del
Leverage Ratio;
- la liquidità, sia di breve che strutturale, con il monitoraggio dei limiti interni di Liquidity Coverage
Ratio, Net Stable Funding Ratio e Gap Ratio Raccolta/ Impieghi;
- la profittabilità ed il rischio con il monitoraggio del Cost/ Income Ratio, del NOP/RWA Ratio e del
MINT/RWA Ratio.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Il modello di governance definito a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi di Banca
Intermobiliare e delle sue controllate si fonda:
- sulla separazione tra i processi di gestione ed i processi di controllo del rischio;
- sullo sviluppo dei processi di gestione e controllo del rischio, coerentemente con la struttura
gerarchica del Gruppo e della Banca e mediante un processo di deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione definisce gli orientamenti strategici e ricopre un ruolo direttivo, di
indirizzo e di verifica della conformità della struttura di governo del rischio; in particolare definisce la
propensione al rischio individuando chiare linee di responsabilità e stabilendo specifici limiti operativi.
Il Direttore Generale dà attuazione al processo di governo, gestione e controllo del rischio curando che lo
stesso sia rispondente agli indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione.
Direzione Risk Management
La Direzione Risk Management di Capogruppo ha la responsabilità di assicurare la misurazione ed il
controllo integrato dei rischi cui risulta esposta la Banca e le società controllate, coerentemente alle
disposizioni dell’Autorità di Vigilanza ed alla “best practice” internazionale.
In particolare svolge e coordina le seguenti funzioni e/o attività:
- governa il macro processo di definizione, approvazione, attuazione e monitoraggio del Risk
Appetite Framework (RAF) del Gruppo con il supporto delle altre funzioni coinvolte;
- collabora nell’ambito del processo di declinazione del piano strategico e del budget nelle metriche
definite nel RAF;
- verifica nel continuo l’adeguatezza del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi;
- garantisce la misurazione ed il controllo dell’esposizione del Gruppo alle diverse tipologie di rischio
individuate;
- presidia il monitoraggio dei rischi rilevanti di Gruppo sviluppando il reporting direzionale sulla
misurazione dei rischi (Key Risk Indicator) e sul monitoraggio dei limiti identificati per singolo
rischio;
- quantifica l’esposizione complessiva e per singoli fattori di rischio, determinando i relativi
assorbimenti di capitale;
- verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni creditizie
valutando, inoltre, la congruità degli accantonamenti, la conformità del processo di verifica, la
coerenza delle classificazioni, l’adeguatezza del processo di recupero e i rischi derivanti
dall’utilizzo delle tecniche di attenuazione del rischio di credito;
- predispone l’aggiornamento annuale dei criteri per l’identificazione delle Operazioni di Maggior
Rilievo (OMR) e fornisce parere preventivo su tali operazioni;
- riporta trimestralmente agli Organi Societari, nell’ambito del Tableau de Bord dei rischi, la
situazione del profilo di rischio complessivo del Gruppo; la confronta con il Risk Appetite
Framework, evidenziando eventuali situazioni che richiedono l’intervento del Consiglio di
Amministrazione.
La Direzione Risk Management svolge poi specifiche attività in merito ai rischi potenziali derivanti dai
servizi di investimento prestati dalla Banca alla propria clientela tra cui:
monitoraggio nel continuo dell’operatività della clientela su strumenti derivati quotati e Over the
Counter;
gestione delle marginature nei confronti dei clienti operativi su derivati Over the Counter;
verifica e monitoraggio del livello di liquidità/ complessità dei prodotti finanziari negoziati e
presenti nei portafogli della clientela con riferimento alle disposizioni Consob in materia;
monitoraggio nel continuo dell’attività di investimento dei clienti e verifica
dell’adeguatezza/appropriatezza dell’operatività posta in essere rispetto ai profili di rischio MiFid in
termini di Value at Risk di portafoglio e di concentrazione.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
11
Il perimetro dei rischi individuati e presidiati si articola come segue:
rischio di credito e di controparte: all’interno di tale categoria sono ricompresi il rischio di
concentrazione, il rischio residuo e i controlli di secondo livello in ambito creditizio;
rischio di mercato del trading book;
rischio finanziario del banking book;
rischio di liquidità e rischio di tasso di interesse;
rischio operativo;
rischio strategico;
rischio reputazionale.
Allo stato attuale, per la determinazione dei requisiti patrimoniali regolamentari, il Gruppo utilizza le
metodologie standard previste da Banca d’Italia per i rischi di credito e di mercato e l’approccio base per
la misurazione del rischio operativo.
Per quanto riguarda il “secondo pilastro”, sono state utilizzate, in combinazione, metodologie standard e
modelli interni, limitando questi ultimi alla misurazione dei Rischi di Tasso d’Interesse, Strategico,
Reputazionale, Concentrazione e Residuo.
Funzione Compliance (di Conformità)
L’attività della Funzione Compliance consiste nel presiedere, secondo un approccio “risk based”, la
gestione del rischio di non conformità con riguardo all’attività aziendale, verificando che le procedure
interne siano adeguate a prevenire tale rischio.
A tal fine, la Funzione Compliance:
a) identifica nel continuo le norme applicabili alla Banca e ne valuta il loro impatto su processi e
procedure aziendali;
b) coordina tutte le attività ed i presidi finalizzati ad assicurare l’ottemperanza a norme e regolamenti,
rendendone più efficiente la programmazione ed attivandole in ottica di prevenzione dei comportamenti
che possano fare incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, generare perdite finanziarie rilevanti
o danni di reputazione (con conseguente danno economico);
c) promuove all’interno della Banca il rispetto delle leggi, dei regolamenti, delle norme, dei codici e di
qualunque altra disposizione a carattere vincolante per l’attività svolta dalla Banca, per minimizzare il
rischio di non conformità e contribuire alla diffusione della “cultura della conformità”.
La Funzione Compliance è principalmente deputata allo svolgimento delle seguenti attività: - ausilio alle strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non
conformità alle norme;
- individuazione di idonee procedure per la prevenzione del rischio rilevato, con possibilità di
richiederne l’adozione; verifica della loro adeguatezza e corretta applicazione;
- identificazione nel continuo delle norme applicabili alla banca e misurazione/valutazione del loro
impatto su processi e procedure aziendali;
- proposta di modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei
rischi di non conformità identificati;
- predisposizione di flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (ad es.:
gestione del rischio operativo e revisione interna);
- verifica dei di flussi informativi diretti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e
commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme.
La Funzione Compliance è coinvolta nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione
applicabile di tutti i progetti innovativi che la banca intende intraprendere e nella prevenzione e gestione
dei conflitti di interesse, sia tra le diverse attività svolte, sia con riferimento ai dipendenti ed agli
esponenti aziendali. Essa collabora inoltre all’identificazione delle politiche di remunerazione
valutandone la conformità rispetto al quadro normativo esterno ed interno.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Funzione Antiriciclaggio
La Funzione antiriciclaggio ha il compito di assicurare il presidio del rischio di non conformità in
materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento del terrorismo e gestione degli embarghi
attraverso:
definizione dei principi generali da adottare in azienda in ambito AML;
monitoraggio continuo del contesto normativo verificando l’adeguatezza dei processi e delle
procedure e valutando eventuali modifiche organizzative e procedurali;
predisposizione di informativa periodica agli Organi Societari, all’Alta Direzione ed agli Organi di
Vigilanza;
prestazione di consulenza alle società del Gruppo e alla Rete;
verifica dell’adeguatezza dei piani formativi in ambito AML predisposti dalla Direzione Risorse
Umane.
effettuazione dei controlli di secondo livello concernenti le seguenti principali aree tematiche:
adeguata verifica della clientela (semplificata, ordinaria e rafforzata), corretta alimentazione
dell’Archivio Unico Informatico, movimentazione di contante, clientela appartenente a settori a
maggior rischio di riciclaggio;
gestione dell’iter autorizzativo per l’apertura di rapporti continuativi alle persone politicamente
esposte e ai trust;
analisi delle segnalazioni di operazioni sospette pervenute dalle strutture operative per l’eventuale
trasmissione all’Unità di Informazione Finanziaria della Banca d’Italia secondo le disposizioni
impartite dal Titolare Delegato;
gestione delle segnalazioni antiriciclaggio aggregate.
Dirigente Preposto
Il Dirigente Preposto opera nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 154-bis TUF recependo quanto
stabilito dalla “Legge 262/2005 – Dirigente Preposto”.
Il presidio della qualità dell’informativa contabile e finanziaria è imperniato sull’esame congiunto:
delle impostazioni organizzative e di controllo, condotto con un piano di verifiche teso a valutare in
via continuativa l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili
per la gestione dei dati necessari alla rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria su base individuale e consolidata di Banca Intermobiliare nei
documenti di bilancio e in ogni altra comunicazione finanziaria;
della completezza e della coerenza delle informazioni rese al mercato, rafforzando i processi ordinari
di comunicazione interna con l’acquisizione regolare di strutturati e disciplinati flussi informativi; le
funzioni di Banca Intermobiliare e delle società controllate provvedono regolarmente alla
comunicazione degli eventi rilevanti ai fini dell’informativa contabile e finanziaria, in specie con
riferimento ai principali rischi e incertezze cui risultino esposte, agevolando altresì la relazione
continuativa con le strutture alle quali il Dirigente Preposto richieda lo svolgimento tempestivo di
eventuali approfondimenti.
Il Dirigente Preposto, in relazione alle funzioni di sorveglianza e di presidio, ai sensi dell’art. 154-bis
TUF:
- sottoscrive, unitamente al Direttore Generale, le attestazioni sul bilancio di esercizio e su quello
consolidato ai sensi dell’art. 154-bis TUF, comma 5, circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione
delle procedure amministrative e contabili, la conformità ai principi contabili internazionali, la
corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, l’idoneità degli
stessi a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed
economica nonché un’analisi attendibile dell’andamento, del risultato della gestione e dei principali
rischi cui il Gruppo risulta esposto;
- attesta la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni diffusi al mercato alle risultanze
documentali, ai libri e alle scritture contabili, ai sensi dell’art. 154-bis TUF, comma 2.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Il Dirigente Preposto ha definito il programma di lavoro in rapporto agli adempimenti di legge
(predisposizione delle procedure e gestione delle attività di verifica) curando che lo sviluppo fosse
orientato in coerenza ai criteri declinati nel “Regolamento operativo Legge 262/2005 – Dirigente
Preposto” e che l’applicazione degli approcci di controllo risultasse pienamente consistente con le
metodologie assunte a riferimento, che riflettono standard internazionali derivati dal CoSO Framework,
per assicurare una applicazione omogenea del processo di verifica e dei criteri di valutazione.
Completata la fase del processo valutativo sulle procedure amministrative e contabili, il Dirigente
Preposto predispone ogni sei mesi un’apposita relazione informativa nella quale sono incluse:
- le informazioni concernenti il quadro di riferimento societario e il sistema dei controlli
sull’informativa finanziaria;
- il perimetro di lavoro cui si riferisce il programma di verifiche svolto nell’esercizio sulle procedure
amministrative e contabili;
- la sintesi e il dettaglio delle verifiche condotte e delle anomalie riscontrate, con indicazione
puntuale degli interventi finalizzati al ripristino della piena funzionalità dei controlli;
- un giudizio di sintesi finale.
Tale relazione informativa viene presentata al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale,
nonché inviata in copia alle Direzioni Compliance, Internal Audit e Operations, ciascuno per i rispettivi
ambiti di responsabilità, nonché all’Organismo di Vigilanza 231/2001.
Si rileva che, a seguito dell’internalizzazione delle attività attinenti il Dirigente Preposto, avvenuta nel
corso del secondo semestre del 2017, le attività di verifica relative all’anno 2017 sono state svolte da
Banca Intermobiliare con il supporto di consulenti esterni. Relativamente al primo semestre 2017 si è
utilizzata la procedura di Self Assessment per l’intero processo di valutazione dell’adeguatezza dei
processi aziendali e dei relativi controlli di Banca Intermobiliare, mentre in sede di approvazione del
bilancio annuale si è proceduto ad effettuare i test sull’intero anno 2017 in ambito dei due cluster
“Finanza” e “Credito” sulla Capogruppo Banca Intermobiliare. Relativamente invece al cluster
“Amministrazione” di Capogruppo si è proceduto con l’attività di Self Assessment (in linea con quanto
svolto le annualità precedenti). L'attività di test ha permesso di riscontrare, in generale, un elevato grado
di test efficaci. Sono stati rilevati controlli risultanti efficaci seppur con alcuni rilievi. Per tali controlli è
stata definita un’apposita azione di rimedio che dovrà essere implementata nel corso del 2018 e che
dovrà essere oggetto di verifica ex-post.
Le azioni di mitigazione dovranno essere attivate anche nel contesto del piano di revisione della
struttura organizzativa di Banca Intermobiliare.
Nell’anno 2018 si dovrà ridefinire la metodologia e le procedure attinenti alle attività Dirigente Preposto
al fine di renderle coerenti ed adeguate alla nuova struttura organizzativa ed operativa.
Sulla base quindi di una valutazione complessiva delle attività svolte è possibile esprimere un giudizio
di adeguatezza sui processi e sui controlli in essere che, pertanto, consentono la rappresentazione
veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Banca Intermobiliare.
In merito all’Art. 15 del Regolamento dei Mercati Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (in vigore dal
3 gennaio 2018) disciplina le condizioni per la quotazione di società controllanti società costituite e
regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea, si segnale che dette disposizioni non si
applicano alle società controllate da Banca Intermobiliare, in relazione a quanto stabilito dal comma 2
del citato articolo 15 in quanto non rivestono significativa rilevanza secondo le disposizioni di cui al
titolo VI, capo II, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive
modificazioni.
Internal Audit BIM
L’attività di Internal Audit è svolta con l’obiettivo di valutare la completezza, l’adeguatezza, la
funzionalità e l’affidabilità del Sistema dei Controlli Interni della Banca e del Gruppo nel suo
complesso. La Funzione Internal Audit, in coerenza alle disposizioni normative ed in ottica di piena
autonomia ed indipendenza, è posta in staff al Consiglio di Amministrazione ed è articolata secondo un
modello organizzativo atto a raggiungere appieno un approccio per processi/rischi.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
14
In generale, l’Internal Audit:
assicura, nel rispetto degli indirizzi del piano di audit approvato dall’Organo con funzione di
supervisione strategica, una costante, indipendente ed obiettiva azione di sorveglianza sull’intero
Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi del Gruppo;
verifica la regolarità delle diverse attività aziendali, incluse quelle esternalizzate e l’evoluzione dei
rischi sia nella direzione generale della Banca, sia nelle Filiali nonché nelle società controllate. La
frequenza delle ispezioni è coerente con l’attività svolta e la propensione al rischio; sono tuttavia
condotti anche accertamenti ispettivi casuali e non preannunciati;
verifica la regolarità dell’operatività e l’andamento dei rischi e valuta la funzionalità del complessivo
sistema dei controlli interni, al fine di perseguire anche il miglioramento dell’efficacia e
dell’efficienza dell’organizzazione, la salvaguardia del valore della Banca e del Gruppo, l’affidabilità
e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali, nonché la conformità delle operazioni alle
politiche stabilite dagli Organi di governo e alle normative interne ed esterne;
porta all’attenzione degli Organi Aziendali i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei
rischi, agli strumenti di misurazione e alle procedure.
L’Internal Audit è responsabile dello svolgimento delle seguenti attività:
sistema di monitoraggio: basato su un insieme di misure/indicatori che consentono di avere una vista
complessiva sulle principali grandezze patrimoniali e di intercettare, per singola fase del processo
considerato, gli eventi di rischio/anomalia. L’analisi degli indicatori viene effettuata sia a livello
aggregato sia nel dettaglio, per indagare aspetti problematici della gestione dei rischi insiti nel
processo di riferimento, con l’obiettivo di utilizzare le evidenze emerse per la programmazione di
interventi mirati, in loco ovvero a distanza;
verifiche di audit: incarichi approfonditi o mirati, volti alla verifica dell’adeguatezza e della
funzionalità dei processi aziendali e del relativo sistema di controllo interno;
controlli a distanza: indagini puntuali condotte sulla base delle evidenze emerse dalle attività di
monitoraggio tramite elaborazione ed analisi di dati provenienti direttamente dai diversi archivi
aziendali;
follow up: processo di valutazione dello stato di sistemazione delle criticità rilevate nel corso di
interventi precedenti;
attività di prevenzione e di approfondimento: attività di analisi dei rischi di frode interna e grave
irregolarità nell’ambito dell’operatività corrente del Gruppo e di indagine e accertamenti su fatti ed
eventi criminosi o ritenuti di particolare rilevanza;
altri controlli straordinari: altre attività di verifica non pianificate, resesi necessarie in seguito ad
evidenze di altri controlli e/o su richiesta di Organi Aziendali.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
15
1.4 – Dispositivi di governo societario
Il Consiglio di Amministrazione
In conformità a quanto stabilito dall’art. 147 ter del D. Lgs. 58/1998, la procedura è disciplinata dall’art.
9 dello Statuto, consultabile su www.bancaintermobiliare.com-Corporate governance.
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli
Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve
presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto
dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima prevista dalle norme di legge e di regolamento
pro tempore vigenti.
Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, neppure indiretto; in caso di collegamento
sono ineleggibili i candidati in liste di minoranza collegate ai soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti.
Almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che ha
ottenuto il maggior numero di voti.
Hanno diritto a presentare dette liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con
diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero quella diversa percentuale stabilita dalla CONSOB con
regolamento, tenuto conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società
quotate.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La
relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine
previsto per la pubblicazione delle liste.
L’Azionista e gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo che abbia presentato una lista di
candidati non possono presentare, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, più di una lista,
né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Rimane comunque ferma la
competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica della sussistenza dei predetti re-
quisiti
Nel Consiglio di Amministrazione è assicurato il seguente numero minimo di componenti in possesso
dei requisiti di indipendenza:
- 1 nel caso in cui il Consiglio sia composto da 5 o 6 membri;
- 2 nel caso in cui il Consiglio sia composto da 7, 8, 9 o 10 membri;
- 3 nel caso in cui il Consiglio sia composto da 11 membri.
L'indipendenza degli Amministratori è valutata avuto riguardo ai principi ed ai criteri applicativi stabiliti
dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società
Quotate, salvi i criteri più rigorosi eventualmente previsti dalla normativa pro tempore vigente.
In ciascuna lista deve essere chiaramente indicato quali siano i candidati in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge e/o dallo statuto.
All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede osservando le seguenti modalità:
1. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere meno uno.
2. L’ultimo membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza che avrà
ottenuto il maggior numero di voti secondo l’ordine in questa previsto. Qualora venga votata
un’unica lista, l’intero Consiglio di Amministrazione verrà tratto dalla medesima.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di
Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata
contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai suc-
cessivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche
Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fini regolamentari Banca Intermobiliare si
avvale del metodo base (Basic Indicator Approach – BIA) che prevede l’applicazione di un unico
coefficiente regolamentare (15%) all’indicatore del volume di operatività aziendale, individuato nella
media aritmetica dell’indicatore rilevante degli ultimi 3 esercizi.
Il processo di Operational Risk Management si suddivide principalmente in tre grandi macro fasi:
Identificazione: localizzazione degli eventi di perdita operativa che possono sorgere sulle attività, sui
business e sui centri di responsabilità. A tal fine la Direzione Centrale Rischi si avvale di un apposito
modello organizzativo che si basa su una segmentazione ordinata e omogenea di tutti i processi aziendali
e sui centri di responsabilità corrispondenti, coerente con la mappa delle business line prevista dalla
regolamentazione in materia di requisiti patrimoniali.
Misurazione: analisi, per mezzo di stime e perdite fornite dalle strutture operative, degli impatti
economici negativi in cui il Gruppo può incorrere.
Gestione e mitigazione: individuazione delle aree la cui esposizione al rischio risulta particolarmente
rilevante e conseguente definizione, con il supporto delle strutture operative interessate, degli interventi
di mitigazione da attuare con priorità maggiore da sottoporre all’alta direzione per approvazione. È attivo
all’interno del Gruppo il Piano di Continuità Operativa di Gruppo (Business Continuity e Disaster
Recovery Plan). L’obiettivo del piano di continuità è predisporre presidi organizzativi e infrastrutture
tecnologiche atte a ridurre nei limiti ritenuti accettabili i danni derivanti da eventi clamorosi, garantendo
che la riattivazione dei processi critici ed il coordinamento delle attività sino al ripristino della piena
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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funzionalità avvengano nei tempi e nei modi definiti.
Nel corso del 2017 sono proseguite le attività di raccolta delle perdite operative del Gruppo (Loss Data
Collection).
La Direzione Risk Management effettua l’analisi dei dati di perdita rilevati. Tale attività ha per oggetto
la ricerca e la registrazione delle c.d. perdite effettive lorde e prevede il censimento delle sole perdite di
importo uguale o maggiore a € 500. Vengono classificate per event type, risk factor e loss type.
Dal 2009 è pienamente a regime un tool web based che permette di effettuare un’attenta elaborazione
statistica dei dati storici.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Dall’analisi dei dati di allocazione per “Event Type” emerge che l’impatto più elevato (50.5% della
perdita effettiva lorda) è riconducibile ad “Adeguatezza, informativa e rapporti fiduciari” mentre la
frequenza più alta (30.6% della frequenza degli eventi) è riconducibile alla categoria attinente a
“Clientela, prodotti e prassi professionali”.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Sezione 12 - Esposizioni in strumenti di capitale non incluse nel portafoglio
di negoziazione
Differenziazione delle esposizioni in funzione degli obiettivi perseguiti
Gli investimenti in strumenti di capitale presenti nel Gruppo Bancario, detenuti per finalità differenti
alla negoziazione, sono iscritti in bilancio alle voci “Attività finanziarie disponibili per la vendita” e alla
voce “Partecipazioni” del bilancio consolidato in quanto assolvono ad una pluralità di funzioni, di
seguito schematizzate:
- strategiche: società sottoposte ad influenza notevole, joint ventures con partners industriali ed
investimenti istituzionali;
- strumentali all’attività operativa della banca ed allo sviluppo dell’attività commerciale;
- istituzionali di sistema: partecipazioni di public finance, società consortili, enti ed istituzioni legate al
territorio;
- di investimento finanziario: tra le quali, in primis, le partecipazioni di private equity.
Il Bilancio consolidato di Banca Intermobiliare è redatto con l’applicazione dei principi contabili
internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard
(IFRS), così come omologati dalla Commissione Europea in base alla procedura prevista dal
Regolamento (CE) n. 1606 del 19 luglio 2002 e come previsto dal D.lgs. 38/05.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base delle “Istruzioni per la redazione del bilancio
dell’impresa e del bilancio consolidato delle banche e delle società finanziarie capogruppo di gruppi
bancari” emanate dalla Banca d’Italia, nell’esercizio dei poteri stabiliti dall’art. 9 del D.lgs. n. 38/2005,
con il Provvedimento del 22 dicembre 2005 con cui è stata emanata la Circolare n. 262/05, con i
successivi aggiornamenti. In tale ambito Banca d’Italia stabilisce in modo vincolante gli schemi di
bilancio e le relative modalità di compilazione, nonché il contenuto della Nota integrativa.
Contabilizzazione e valutazione degli strumenti di capitale non inclusi nel portafoglio di negoziazione
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Criteri di classificazione - Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate non
diversamente classificate come crediti, attività detenute per la negoziazione, attività valutate al fair
value o attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono incluse in questa voce le interessenze
azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo, collegamento e
controllo congiunto.
Criteri di iscrizione - L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i
titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti.
All’atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al costo, inteso come il fair value dello
strumento, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento
stesso. Se l’iscrizione avviene a seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino a scadenza, il
valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento.
Criteri di valutazione - Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita
continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della remunerazione
dello strumento calcolato in base alla metodologia dell’I.R.R., mentre gli utili o le perdite derivanti da
una variazione di fair value vengono rilevati in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che
l’attività finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della
dismissione o della rilevazione di una perdita di valore, l’utile o la perdita cumulati vengono riversati a
conto economico.
Per l’accertamento di situazioni che comportino una perdita per riduzione di valore e la determinazione
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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del relativo ammontare la Banca, facendo uso della sua esperienza valutativa, utilizza tutte le
informazioni a sua disposizione che si basano su fatti che si sono già verificati e su dati osservabili alla
data di valutazione.
In relazione ai titoli di debito, le informazioni che si considerano principalmente rilevanti ai fini
dell’accertamento di eventuali perdite per riduzione di valore sono le seguenti:
esistenza di significative difficoltà finanziarie dell’emittente, testimoniate da inadempimenti o
mancati pagamenti di interessi o capitale;
probabilità di apertura di procedure concorsuali;
scomparsa di un mercato attivo sugli strumenti finanziari;
peggioramento delle condizioni economiche che incidono sui flussi finanziari dell’emittente;
declassamento del merito di credito dell’emittente, quando accompagnato da altre notizie negative
sulla situazione finanziaria di quest’ultimo.
Con riferimento ai titoli di capitale, le informazioni che si ritengono rilevanti ai fini dell’evidenziazione
di perdite per riduzioni di valore includono la verifica dei cambiamenti intervenuti nell’ambiente
tecnologico, di mercato, economico o legale in cui l’emittente opera. Una diminuzione significativa e/o
prolungata del fair value di uno strumento rappresentativo di capitale al di sotto del suo costo è
considerata evidenza obiettiva di una riduzione di valore.
Le perdite per riduzione di valore di titoli di capitale non possono determinare riprese di valore iscritte
nel conto economico qualora vengano meno le motivazioni della svalutazione. Tali riprese interessano
pertanto la specifica riserva di patrimonio netto. La ripresa di valore riferita a titoli di debito è invece
iscritta nel conto economico, nel limite dell’impairment precedentemente imputato a conto economico.
In relazione ai titoli di debito classificati disponibili per la vendita la rilevazione dei relativi rendimenti
in base alla tecnica del costo ammortizzato è iscritta in bilancio in contropartita del conto economico,
analogamente agli effetti relativi alle variazioni dei cambi.
Le variazioni dei cambi relative agli strumenti di capitale disponibili per la vendita sono invece rilevati
nell’ambito della specifica riserva del patrimonio netto.
I titoli di capitale, per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile secondo le
linee guida sopra indicate, sono mantenuti al costo rettificato a fronte dell’accertamento di perdite per
riduzione di valore.
La verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore viene effettuata ad ogni chiusura di
bilancio o di situazione infrannuale.
Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente
alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto
economico, nel caso di crediti o titoli di debito e a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale.
L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento
avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.
Per dettagli in merito alle modalità di determinazione del fair value e metodologia utilizza per gli
impairment si rinvia alla Sezione 18 “Altre informazioni” della Parte A.2.del fascicolo di bilancio
annuale.
Criteri di cancellazione - Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali
sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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Partecipazioni
Criteri di classificazione - La voce include le interessenze detenute in società collegate e soggette a
controllo congiunto. Si considerano collegate le società in cui si detiene il 20% o una quota superiore
dei diritti di voto e le società che per particolari legami giuridici, quali la partecipazione a patti di
sindacato, debbono considerarsi sottoposte ad influenza notevole, mentre sussiste controllo congiunto
quando vi sono accordi contrattuali, parasociali o di altra natura, per la gestione paritetica dell'attività e
la nomina degli amministratori. Nel bilancio consolidato di Banca Intermobiliare è presente una sola
interessenza detenuta in una società collegata e nessuna situazione di controllo congiunto.
Criteri di iscrizione - Le partecipazioni sono iscritte in bilancio al valore di acquisto.
Criteri di valutazione - Ad ogni chiusura di bilancio il valore di acquisto viene allineato alla quota parte
del patrimonio netto della partecipata. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa
aver subito una riduzione si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa,
tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso
il valore di dismissione finale dell’investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore
contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico nella voce “utile (perdite) da
partecipazioni”. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi
successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con
imputazione a conto economico.
Criteri di cancellazione - Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui
flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo
sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.
Impairment degli strumenti finanziari disponibili per la vendita
Sulla base dello Ias 39§67, in caso di evidenze obiettive che uno strumento finanziario disponibile per la
vendita (Available For Sale – AFS) abbia subito una riduzione di valore, la perdita cumulativa, che è
stata rilevata direttamente nel patrimonio netto, deve essere stornata e rilevata a conto economico anche
se l’attività finanziaria non è stata eliminata (c.d. impairment).
Il paragrafo 68 precisa inoltre che “l’importo della perdita complessiva che viene stornata dal
patrimonio netto e rilevata nel conto economico deve essere la differenza tra il costo di acquisizione (al
netto di qualsiasi rimborso in conto capitale e ammortamento) e il fair value corrente, dedotta qualsiasi
perdita per riduzione di valore su quell’attività finanziaria rilevata precedentemente nel conto
economico”. Dunque l’intera riserva negativa del patrimonio netto deve essere imputata al conto
economico nel caso di evidenze di impairment. La differenza tra il valore di iscrizione ed il valore
recuperabile rappresenta quindi una perdita di valore.
Le attività finanziarie del portafoglio disponibile per la vendita vengono quindi sottoposte ad
impairment test ogni qualvolta vi sia una qualche obiettiva evidenza che un’attività finanziaria abbia
subito una riduzione di valore e, in ogni caso, ad ogni data di riferimento del bilancio, così come
previsto dal paragrafo 58.
Il processo d’identificazione del deterioramento è strutturato in tre distinte fasi:
individuazione degli strumenti finanziari da prendere in considerazione, in quanto evidenzianti
segnali di potenziale deterioramento;
verifica su un piano quantitativo se detti segnali di deterioramento portano oggettivamente a
delle valorizzazioni da ritenere critiche;
analisi particolareggiata degli strumenti finanziari individuati secondo le metodologie ben
definite.
Dal punto di vista sostanziale, quindi, questo processo mira a supportare la decisione di considerare
durevole una perdita secondo una metodologia che prevede degli automatismi finalizzati
all’individuazione degli strumenti finanziari potenzialmente deteriorati ed al loro corretto trattamento
contabile.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
84
I criteri applicati dal Gruppo per identificare situazioni di impairment del portafoglio AFS, distinguono
tra titoli di capitale e titoli di debito.
Per i titoli di capitale si verifica se la perdita di valore cumulata dal momento dell'acquisto fino alla data
del test, contabilizzata nell’apposita riserva di Patrimonio Netto, risulta:
1. superiore al 40% del controvalore di acquisto; oppure
2. se la stessa perdura per un periodo superiore a 24 mesi.
Nel caso si verifichi il superamento di una delle soglie indicate ai punti 1) o 2), si procede con
l’automatica svalutazione dello strumento finanziario con imputazione a conto economico della rettifica
di valore.
Esistono inoltre dei filtri quantitativi che vengono utilizzati per l'esame del portafoglio ai fini del “test di
impairment” per quegli strumenti finanziari che, pur non superando le soglie precedentemente indicate,
presentano comunque delle perdite di valore superiori al 30% rispetto al prezzo medio ponderato di
acquisto. Qualora l’applicazione di detti filtri evidenzi dei segnali potenzialmente riconducibili a
situazioni di deterioramento, si provvede ad una successiva analisi di tipo qualitativo/fondamentale.
Nell’analisi qualitativa si tiene conto di elementi a supporto o contrari alla rettifica di valore. Tra quelli
da considerare a sostegno dell’eventuale sussistenza di situazioni di deterioramento sono inclusi:
- la durabilità, cioè il permanere di una situazione negativa di mercato per un determinato arco
temporale;
- la verifica della scomparsa dello strumento finanziario da un mercato attivo e/o la non
significatività dei prezzi eventualmente reperibili;
- la constatazione dell'esistenza di gravi difficoltà finanziarie dell'emittente, con eventuali
inadempienze contrattuali già verificatesi che si sostanziano nel mancato pagamento di interessi o
capitale nei termini previsti;
- la revisione al ribasso del “rating” espresso da una società specializzata di oltre due classi;
- un iter di ristrutturazione del debito dell'emittente già in corso;
- il sussistere di crediti erogati da una Banca del Gruppo all’emittente che, in funzione della presenza
degli eventi di perdita previsti dalla normativa di vigilanza, sono classificati nelle categorie di
credito anomalo - “sofferenze” o “incagli” - e sottoposti a svalutazione analitica.
Viceversa, tra gli elementi che denotano la non sussistenza di deterioramento , si considera il recupero
nelle quotazioni, ancorché parziale, verificatosi successivamente alla data cui è riferita la valutazione
(bilancio /semestrale/trimestrale).
Per i titoli di debito prevale invece l’aspetto qualitativo e pertanto si verifica se l’emittente: abbia
conseguito risultati economici negativi o comunque un significativo scostamento rispetto ad obiettivi di
budget dichiarati o previsti da piani pluriennali comunicati al mercato; abbia annunciato/avviato
procedure concorsuali o piani di ristrutturazione del debito; abbia ottenuto la revisione al ribasso del
“rating” espresso da una società specializzata di oltre due classi; si trovi in gravi difficoltà finanziarie,
con eventuali inadempienze contrattuali già verificatesi che si sostanziano nel mancato pagamento di
interessi o capitale nei termini previsti; e che tutto quanto precede possa incidere negativamente sulla
possibilità/probabilità che lo strumento finanziario possa non essere pagato alla sua scadenza naturale.
Nel caso che l’analisi qualitativa sopra indicata porti a ritenere esistenti oggettive possibilità di perdita
anche parziale dello strumento finanziario, si procede con la svalutazione dello stesso con imputazione a
conto economico della rettifica di valore.
Analogamente ai titoli di capitale, anche per i titoli di debito esistono dei filtri quantitativi che vengono
utilizzati per l'esame di quegli strumenti finanziari che, pur non sussistendo i presupposti sopra indicati,
presentano comunque delle perdite di valore superiori al 30% rispetto al prezzo medio ponderato di
acquisto. Qualora l’applicazione di detti filtri evidenzi dei segnali potenzialmente riconducibili a
situazioni di deterioramento, si provvede ad una successiva analisi di tipo qualitativo/fondamentale,
sulla base dei medesimi elementi previsti per i titoli di capitale, annoverando tra gli elementi che
denotano la non sussistenza di deterioramento la regolarità nei pagamenti in conto interessi e/o capitale
da parte dell'emittente, eventualmente anche riferita a strumenti diversi da quello in portafoglio.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
85
In entrambi i casi - titoli di capitale e di debito - la fase di verifica qualitativo/fondamentale è comunque
incentrata sulla valutazione del profilo creditizio (inclusiva dei parametri del rating e del CDS, se
disponibili, similmente ai filtri quantitativi per le obbligazioni) e sull'analisi di bilancio, retrospettiva
(ultimi 3 bilanci) e prospettica (piano triennale, se esistente), compresa la verifica della politica di
distribuzione dei dividendi, ecc...
Qualora al termine dell’analisi emergessero degli evidenti segnali che propendono a situazioni di
evidente deterioramento, si procede con la svalutazione dello strumento finanziario con imputazione a
conto economico della rettifica di valore.
Procedura di impairment test sugli avviamenti
L’avviamento iscritto a seguito di acquisizioni viene assoggettato ad test di impairment secondo il
principio IAS 36. Ai fini del test, una volta allocato l’avviamento in unità generatrici di flussi finanziari
(CGU), si pone a confronto il valore contabile ed il valore recuperabile di tali unità, rappresentato dal
minore fra il fair value, al netto degli eventuali costi marginali di vendita e il valore d’uso.
Tale principio stabilisce inoltre che la verifica dell’impairment possa essere svolta in qualsiasi momento
dell’esercizio, a condizione che sia fatta con riferimento allo stesso periodo tutti gli anni. In aggiunta
stabilisce altresì che il calcolo di dettaglio annuo possa essere considerato valido ai fini della successiva
verifica per riduzione di valore della CGU, purché sia considerata remota la probabilità che l’attuale
determinazione del valore recuperabile sia inferiore al valore contabile della CGU. Tale giudizio può
basarsi sull’analisi dei fatti intervenuti e delle circostanze modificatesi successivamente al più recente
test di impairment annuale.
Si precisa che annualmente si procede ad una valutazione completa e di dettaglio delle perdite presunte
di valore a fronte di attività immateriali e di investimenti partecipativi in sede di redazione del bilancio
consolidato annuale. In applicazione di quanto sopra il cosiddetto test di impairment è stato
correttamente effettuato per la predisposizione del bilancio 2017.
In sede di redazione dei bilanci intermedi si è comunque proceduto a valutare l’esistenza di indicazioni
che gli avviamenti potessero aver subito una riduzione durevole di valore a causa del verificarsi di
variazioni o situazioni di discontinuità di particolare rilevanza rispetto ai valori ed agli assunti presi a
riferimento nella rilevazione di fine anno. Dall’analisi effettuata in sede di predisposizione delle
situazioni patrimoniali ed economiche intermedie non sono emersi elementi che hanno reso necessaria
una verifica di adeguatezza del valore degli avviamenti iscritti nel bilancio.
Si deve tuttavia sottolineare che i parametri e le informazioni che vengono utilizzati per la verifica della
recuperabilità dell’avviamento (in particolare i flussi di cassa prevedibili per le CGU, nonché i tassi di
attualizzazione utilizzati) risultano significativamente influenzati dal quadro economico e di mercato.
Maggiori informazioni sono rilevabili nell’ambito della nota integrativa, Parte B “Informazioni sullo
stato patrimoniale consolidato“, Sezione 13 dell’attivo.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
86
Informativa quantitativa su strumenti di capitale non inclusi nel portafoglio di negoziazione
Nelle tabelle che seguono sono riportate le esposizioni in strumenti di capitale distinte per portafoglio
contabile di classificazione. I dati illustrati rappresentano le esposizioni contabili del Gruppo bancario,
così come riportate nel bilancio consolidato del Gruppo ed escludono, dunque, i valori di tutte
partecipazioni in società consolidate integralmente in bilancio.
Il valore degli investimenti nelle controllate assicurative, che sono dedotte nel calcolo del patrimonio di
vigilanza, è illustrato nella Sezione dedicata ai Fondi propri.
Portafoglio non di negoziazione: esposizioni per cassa in strumenti di capitale
Tipologia esposizioni/valori
31.12.2017
Valore bilancio Fair value Utili/perdite
realizzati
ed impairment
Plus/mins
non
realizzate
e iscritte a
pn Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3
A. Partecipazioni - - 14.365 - - n.a. - -
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita 377.541 24.923 12.076 377.541 24.923 12.076 (1.854) 8.511
Tipologia esposizioni/valori
31.12.2016
Valore bilancio Fair value Utili/perdite
realizzati
ed impairment
Plus/mins
non
realizzate
e iscritte a
pn Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3
A. Partecipazioni - - 14.020 - - n.a. - -
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita 729.673 96.938 8.169 729.673 96.938 8.169 (2.757) 1.867
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
87
Portafoglio non di negoziazione: rischio di prezzo impatto sul patrimonio netto
Il rischio di prezzo del “banking book” viene monitorato in termini di Value at risk (per quanto attiene
agli investimenti effettuati nei portafoglio Afs) e di scenario analysis. In particolare viene svolta
un’analisi di sensitività che consente di misurare la variazione del valore delle posizioni azionarie nei
portafogli di proprietà a seguito di variazione dei prezzi. Nella tabella sottostante si fornisce l’analisi di
sensitività del portafoglio bancario al rischio di prezzo, simulando l’impatto sul Patrimonio netto di uno
shock dei prezzi per le sopracitate attività quotate detenute nella categoria AFS.
Analisi di sensitività portafoglio di bancario (solo attivo)
Risk Scenario 31.12.2017 31.12.2016
Equity Equity -10% (0,937) (5,496)
Equity Equity +10% 0,937 5,496
Equity Equity -20% (1,874) (10,992)
Equity Equity +20% 1,874 10,992
Equity Equity -40% (3,749) (21,983)
Equity Equity +40% 3,749 21,983
Risk Scenario 31.12.2017 31.12.2016
Credit Curve Credit Curve – 100 bp 17,594 24,007
Credit Curve Credit Curve + 100 bp (15,645) (21,073)
Credit Curve Credit Curve – 200 bp 37,445 51,553
Credit Curve Credit Curve + 200 bp (29,599) (39,689)
Di seguito sono esposti i settori di investimento delle esposizioni in strumenti di capitale diversi da
quelle di negoziazione.
Voci/Valori 2017 2016
Titoli di capitale
a) Banche 7 2.930
b) Altri emittenti: 3.992 9.508
- imprese di assicurazione - 706
- società finanziarie 149 187
- imprese non finanziarie 3.632 8.474
- altri 211 141
Totale 3.999 12.438
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
88
Sezione 13 - Rischio di tasso di interesse su posizioni non incluse nel
portafoglio di negoziazione
Natura del rischio di tasso di interesse e le ipotesi di fondo
L’esposizione al rischio di tasso di interesse presenta diverse accezioni:
rischio di reddito: deriva dalla possibilità che una variazione inattesa nei tassi di interesse produca
una riduzione del margine di interesse, ossia del flusso netto degli interessi pagati e ricevuti. Tale
rischio viene misurato tramite le tecniche di repricing analysis (approccio full evaluation) e dipende:
- dallo sfasamento nella struttura temporale degli impieghi e della raccolta, nel caso in cui le
attività e le passività siano remunerate a tasso fisso fino alla scadenza finale;
- dalla mancata corrispondenza dei periodi di revisione delle condizioni di tasso, nel caso di
attività e passività a tasso variabile.
L’asincronia delle scadenze espone la Banca a:
- rischio di rifinanziamento: è il rischio che si manifesta quando la data media di scadenza
(periodo di ridefinizione del tasso) delle passività è inferiore a quella delle attività. In tal caso la
banca è esposta ad eventuali aumenti dei tassi di interesse (banca liability sensitive);
- rischio di reinvestimento: è il rischio che si manifesta quando la data media di scadenza
(periodo di ridefinizione del tasso) delle attività è inferiore a quella delle passività. In tal caso la
banca subirà una riduzione del proprio margine di interesse nel caso di riduzione dei tassi di
interesse (banca asset sensitive).
rischio di investimento: è il rischio di subire variazioni negative nei valori di tutte le attività,
passività e strumenti fuori bilancio, in seguito a mutamenti nei tassi di interesse, con un conseguente
impatto destabilizzante sull’equilibrio patrimoniale. Più specificamente tale rischio può essere
definito anche come rischio di variazione nel valore del portafoglio titoli e derivati di negoziazione
(minusvalenze), con un impatto negativo sull’utile di esercizio. Tale rischio è misurato mediante le
tecniche di bucket sensitivity.
Vengono identificate le seguenti forme di rischio di tasso di interesse:
Repricing Risk: rischio legato alle differenze nelle scadenze (tasso fisso) e nelle date di
riprezzamento (tasso variabile) delle attività, passività e operazioni fuori bilancio;
Yield Curve Risk: rischio legato a cambiamenti nella pendenza e nella forma della yield curve;
Basis Risk: rischio determinato dalla non perfetta correlazione esistente tra i parametri di
indicizzazione di impieghi e raccolta, ovvero dall’eventualità che intervengano variazioni
sfavorevoli nell’inclinazione della curva;
Optionality Risk: rischio legato ad opzioni “esplicite” o “implicite” nelle attività o passività
della Banca..
Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso interesse Il Gruppo Banca Intermobiliare ha un approccio alla gestione del rischio di tasso di tipo dinamico, i cui
obiettivi sono:– volti a garantire un corretto processo di governo del rischio in esame – sono di:
preservare la stabilità del margine di interesse, minimizzando l’impatto negativo delle variazioni
dei tassi (prospettiva degli Utili Correnti), in un’ottica focalizzata principalmente sul breve
periodo ed entro i limiti stabiliti dalla presente policy. La stabilità del margine di interesse è
influenzata principalmente dal Repricing Risk, Yield Curve Risk, Basis Risk e Optionality Risk;
immunizzare il valore economico, inteso come sommatoria dei Present Value dei cash flow
attesi, generati da entrambi i lati del bilancio entro i limiti stabiliti dalla presente policy. La
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
89
prospettiva del Valore Economico, a differenza di quella degli Utili Correnti, si pone in
un’ottica di medio/lungo termine ed è legata principalmente al Repricing Risk;
assicurare che il rischio di tasso assunto o assumibile sia correttamente identificato, misurato,
controllato e gestito secondo metodologie e procedure formalizzate e condivise;
mantenere la qualità dei sistemi di misurazione dei rischi e dei processi di gestione dei rischi
allineati agli standard delle best practice di mercato;
definire il sistema dei limiti e delle deleghe attribuiti ai diversi livelli di responsabilità;
garantire la produzione di informativa e reportistica accurate per i diversi livelli organizzativi
responsabili delle attività di gestione e controllo;
assicurare il rispetto dei requisiti organizzativi previsti in materia degli organismi di vigilanza nazionali
e internazionali.
Il Gruppo Banca Intermobiliare gestisce in maniera integrata i flussi finanziari utilizzando per il
monitoraggio di tali rischi un apposito software di Asset and Liability Management (ALM), elaborato
da Prometeia.
Le metodologie applicate consentono il monitoraggio delle seguenti metriche di valutazione del rischio
tasso:
variazioni del margine di interesse, determinate dalla sfasatura temporale nelle scadenze e nella
tempistica di riprezzamento del tasso di interesse delle attività e delle passività dell’istituto. Tali
mismatching, in presenza di shock dei tassi di mercato, determinano una variazione del margine
di interesse atteso che può essere quantificata attraverso le tecniche di Maturity Gap con
un’ottica di riferimento di breve periodo, ovvero entro l’esercizio corrente. Il metro di misura di
questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della curva;
variazioni del valore economico del Gruppo, dovute a shock dei tassi di mercato. Per valutare
tale impatto, con un’ottica quindi di lungo periodo, si utilizzano le tecniche di Sensitivity
Analysis. Il metro di misura di questa variazione è lo shock improvviso di ±100 punti base della
curva.
La sempre migliore conoscenza delle dinamiche sottostanti alle poste finanziarie in portafoglio e il
costante monitoraggio delle stesse ha consentito, nel corso dell’esercizio, l’impostazione di politiche di
posizionamento mirato sulle attese di evoluzione dei tassi nel mercato.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha fissato determinati limiti entro i quali il Gruppo
deve operare. Al Comitato Controllo e Rischi è, quindi, affidato il compito di esaminare
periodicamente le situazioni di rischio della Banca e di fornire alla Direzione Mercati Finanziari le
direttive per il contenimento o per l’allargamento delle posizioni. Il Consiglio di Amministrazione ha
altresì deliberato l’apposita policy sulla gestione dei rischi di tasso e sull’applicazione delle regole
dell’hedge accounting.
Attività di copertura del fair value
L’attività di copertura viene effettuata per il Gruppo Banca Intermobiliare dalla Direzione Mercati
Finanziari della Capogruppo con l’obiettivo di immunizzare le variazioni di fair value della raccolta e
degli impieghi causate dai movimenti di mercato della curva dei tassi di interesse.
Le tipologie di derivati utilizzati sono gli interest rate swap (IRS), i cross currency swap (CCS) e
interest rate options (IRO).
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
90
Informativa quantitativa rischio di tasso di interesse su posizioni non del portafoglio di negoziazione
I modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività
Le metriche utilizzate per misurare l’esposizione del Gruppo Banca Intermobiliare al Rischio Tasso di
Interesse indagano l’effetto di uno shock istantaneo e parallelo della curva dei tassi privi di rischio (+/-
100 bps) sul margine di interesse atteso e sul valore attuale del patrimonio.
La sensitivity del margine di interesse viene monitorata mensilmente quantificando l’impatto sul
margine annuo previsionale di una variazione istantanea e parallela delle curve di mercato di ±100 punti
base, su un orizzonte temporale di dodici mesi. Secondo il manuale sulla Policy Rischio di Tasso di
Interesse tale variazione non deve eccedere la soglia del -20%.
La sensitivity del valore economico viene invece misurata ricorrendo ad una precisa mappatura dei cash
flow futuri di tutte le poste dell’attivo e del passivo che consente la quantificazione del valore
economico corrente alla data di analisi e di quello atteso sulla base del nuovo scenario tassi. La Policy
Rischio di Tasso di Interesse prevede che la variazione del valore economico del patrimonio, a fronte di
una variazione di ±100 punti base, sia non superiore al 6% del patrimonio di vigilanza.
Tutte le misurazioni di rischio calcolate includono anche la sensitivity delle poste a vista con la clientela,
le cui caratteristiche in termini di riprezzamento e di valore economico sono state analizzate ricorrendo
ad un modello econometrico sviluppato grazie alla disponibilità di un’ampia serie storica.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio tasso del portafoglio di negoziazione viene monitorato in termini di Value at Risk e di
scenario analysis. In particolare viene svolta un’analisi di sensitività che consente di misurare la
variazione del valore delle posizioni nei portafogli di proprietà a seguito di “shock” della curva dei
tassi di interesse. Vengono considerati spostamenti paralleli, al rialzo e al ribasso, di 100 e di 200 punti
base della curva dei rendimenti area Euro. Gli effetti sul margine di intermediazione e sul risultato
economico sono stati quantificati esclusivamente per le posizioni classificate come HFT e le cui
variazioni di mark to market si manifestano direttamente a conto economico.
Analisi di sensitività portafoglio di bancario (complessivo)
(valori espressi in punti percentuali)
Indice di rischiosità per shift (+/-) +100 bp -100 bp
Valore economico a rischio / Patrimonio di Vigilanza 0,58% 0,91%
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
91
Sezione 14 - Attività vincolate e non vincolate
Sulla base dell’art. 433 del Regolamento UE n. 575/2013 e alle successive disposizioni emanate
dall’EBA, è richiesto di quantificare i beni impegnati e non impegnati suddivisi per tipologia di attività.
Nel corso della propria operatività il Gruppo Banca Intermobiliare pone in essere svariate operazioni
che comportano il vincolo di attività di proprietà o ricevuti in garanzia. Tra le principali operazioni di
questo tipo rientrano:
- operazioni passive di pronti contro termine;
- accordi di collateralizzazione, per esempio, le garanzie date a fronte del valore di mercato delle
operazioni in derivati;
- garanzie finanziarie collateralizzate;
- assegni circolari.
Tali tipologie di attività sono poste in essere o per permettere di accedere a forme di provvista al
momento dell’operazione considerate vantaggiose o perché la costituzione di garanzie reali è condizione
standard per accedere a particolari mercati o tipologie di attività (ad esempio, nell’operatività con
controparti centrali).
Informazioni sulle attività impegnate e non impegnate iscritte in bilancio
(Valori espressi in €/Migl.)
Impegnate Non impegnate Totale
Valore di Fair value Valore di Fair value 31.12.2017
Bilancio
bilancio
1. Strumenti di capitale - - 12.311 12.311 12.311
2. Titoli di debito 48.188 48.188 382.223 382.223 430.411
3. Altre attività - - 308.545 - 308.545
Totale attivo 48.188 48.188 703.079 394.534 751.267
Garanzie ricevute
(Valori espressi in €/Migl.)
Fair value Totale
Collaterali a
garanzie o propri
titoli impegnati
Collaterali a
garanzie o propri
titoli non impegnati 31.12.2017
1. Strumenti di capitale 1.773 313.544 315.317
2. Titoli di debito - 83.140 83.140
3. Altre garanzie ricevute - - -
Totale attivo 1.773 396.684 398.457
Attività vincolate/Garanzie reali ricevute e passività associate
(Valori espressi in €/Migl.)
Passività
corrispondenti,
passività potenziali o
tioli dati in prestito
Attività, garanzie
reali ricevute e titoli
di debito emessi,
diversi dalle
obbligazioni
garantite e da ABS
vincolate 31.12.2017
Valore contabile delle passività finanziarie 60.155 60.155
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
92
Sezione 15 - Sistemi e prassi di remunerazione e incentivazione
FONTI NORMATIVE
Il presente documento è redatto da Banca Intermobiliare S.p.A. ai sensi degli art. 114-bis e 123-ter del
D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità al
provvedimento della Banca d’Italia “Disposizioni di vigilanza per le banche, circolare n°285 del 17
dicembre 2013, 7° aggiornamento del 18 novembre 2014” (di seguito le “Disposizioni” o le
“Disposizioni di Vigilanza”).
Si segnala inoltre che il 18 novembre 2014 si è concluso l’iter normativo che ha portato al completo
recepimento in Italia della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE, fornendo un framework normativo
coerente in materia di prassi di remunerazione e superando l’asimmetria normativa generata dalla diretta
applicazione del regolamento delegato (UE) 604/2014 ad integrazione della CRD IV.
Costituisce fonte normativa esterna il Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25
aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto
riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e
le definizioni di taluni termini ai fini di detta direttiva .
A completamento del quadro normativo, come già evidenziato nella relazione dello scorso anno, si
ricordano:
il regolamento ISVAP n. 39
la delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011
il Regolamento Emittenti
le disposizioni emanate dall’ESMA (European Securities and Markets Authority) l’11 giugno
2013.
Si pone l’attenzione anche sulle recenti modifiche al regolamento congiunto Banca d’Italia - Consob
relativo alla trasposizione italiana della AIFMD (Alternative Investment Fund Management Investment)
con particolare riferimento ai requisiti organizzativi-prudenziali in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione per le SGR che gestiscono Fondi Alternativi; l’attesa per la conclusione
del percorso per UCITS V (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities), proposta
che è parte di un più ampio pacchetto legislativo dedicato a ricostruire la fiducia dei consumatori nei
mercati finanziari. Inoltre, il 21 dicembre 2015, è stato pubblicato sul sito dell’EBA il documento di
consultazione sulle nuove linee guida in materia di remunerazione entrate in vigore a partire dal 1°
gennaio 2017.
Ricordiamo come l’attuale normativa europea in via di completamento si colloca nel solco normativo
definito dalle linee guida emanate dal Financial Stability Board volte a tutelare il sistema finanziario e
assicurare l’allineamento tra operato del management apicale degli istituti agli interessi di sostenibilità
delle banche e del sistema finanziario intero in quanto fortemente interconnesso e sensibile ad eccessive
esposizioni al rischio. Il sostanziale allineamento degli interessi è ottenibile anche attraverso la
definizione di appropriati sistemi incentivanti in grado di non consentire l’erogazione di premi in caso di
comportamenti distorsivi della stabilità finanziaria dell’istituto e promuovendo al contempo la
sostenibilità dei risultati.
Pertanto, recependo i principi fondanti la normativa, il sistema di remunerazione e incentivazione di
Banca Intermobiliare prevede:
l’identificazione del “personale più rilevante” di Banca Intermobiliare, come richiesto dalla
normativa italiana ed europea in applicazione dei criteri tecnici ABE nel processo di individuazione
di tale personale e costante monitoraggio della struttura organizzativa al fine di individuare anche in
corso d’anno eventuali nuovi risk takers che potrebbero potenzialmente influenzare l’esposizione al
rischio oltre i limiti definiti dalla banca;
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
93
La definizione di interventi sulla retribuzione fissa e di sistemi variabili in un’ottica di
bilanciamento tra il contenimento dei costi, richiesto da un contesto sempre più sfidante, e la
necessità di motivazione e retention del personale esistente e di reclutamento sul mercato delle
migliori professionalità;
la strutturazione di un piano incentivante che consenta la ponderazione della remunerazione
variabile rispetto al profilo di rischio assunto dal singolo beneficiario e dall’istituto attraverso
l’implementazione di obiettivi che tengano conto dei rischi effettivamente assunti e delle risorse
patrimoniali e di liquidità necessarie alla corretta gestione del business. In conformità con la
normativa, inoltre il sistema incentivante dei singoli beneficiari prevede la combinazione di
indicatori in grado di tenere conto dei rischi e dei risultati della Banca nel suo complesso, quelli
delle singole unità di business e individuali;
l’enfatizzazione del rispetto della correttezza delle relazioni con la clientela, il contenimento dei
rischi reputazionali e la conformità rispetto alle disposizioni di legge, regolamentari e di
autodisciplina, in merito al sistema incentivante del resto del personale con un particolare
riferimento alle reti sia interne che esterne;
la previsione per i responsabili delle funzioni aziendali di controllo di un sistema incentivante
correlato all’adeguatezza qualitativa delle proprie strutture prevedendo obiettivi esclusivamente di
funzione e fissando un tetto alla remunerazione variabile inferiore al 33% della remunerazione fissa,
come richiesto dalla normativa corrente.
1 IL MODELLO DI BUSINESS DI BANCA INTERMOBILIARE
Coerentemente con quanto indicato nella Circolare n. 285, nel definire il modello di remunerazione
incentivazione proposto, si sono considerate e analizzate le variabili organizzative e di business che
caratterizzano Banca Intermobiliare.
Il modello di business di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate risulta essere
essenzialmente incentrato nell’attività di Private Banking; l’attività su cui si incentra il modello di
business è essenzialmente imperniata sulla valorizzazione del rapporto con la clientela e la relativa
fidelizzazione nel tempo.
L’attivo di Banca Intermobiliare (1,6 miliardi al 31 dicembre 2016) la colloca nella c.d. fascia degli
“intermediari minori” (attivo consolidato inferiore ai 3,5 miliardi), consentendo per il “personale più
rilevante” di Banca Intermobiliare l’applicazione del principio di proporzionalità.
2 GLI OBIETTIVI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA E INCENTIVANTE
La politica di remunerazione di Banca Intermobiliare si ispira ai principi di equità, correttezza e
prudente gestione del rischio, con lo scopo di attrarre, motivare e mantenere le risorse aventi
professionalità e capacità adeguate alle esigenze della Banca.
Le politiche di remunerazione di Banca Intermobiliare mirano, nel rigoroso rispetto delle vigenti
normative e in un’ottica di contenimento dei costi:
ad allineare i comportamenti del personale più rilevante e del resto della popolazione della Banca
con gli interessi di breve e di medio/lungo periodo dei soci e degli altri portatori di interessi;
a sostenere la meritocrazia negli interventi remunerativi, in grado di assicurare un solido
collegamento tra prestazioni rilevate, qualità dell’azione manageriale e la prudente gestione del
rischio oltre alla sostenibilità nel raggiungimento degli obiettivi del piano industriale;
a supportare la fidelizzazione del personale più rilevante e alla cui retention sono collegati anche
significativi rischi, sia reputazionali che operativi, il cui manifestarsi genererebbe effetti negativi per
l’intera Banca;
a consolidare la cultura della performance collegata ad obiettivi sfidanti che consentono
l’erogazione di una componente remunerativa variabile solo nel caso di eccellenti risultati
conseguiti;
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ad assicurare l’equità interna, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e allineare i trattamenti
definiti al mercato retributivo di riferimento e per valorizzare la rilevanza degli stessi nel
raggiungimento degli obiettivi definiti;
a garantire la competitività esterna della retribuzione totale annua rispetto ai livelli espressi dai
principali competitor, verificando altresì l’effettiva criticità della risorsa;
a perseguire la sostenibilità, per contenere gli oneri derivanti dall’applicazione della policy entro
valori compatibili con gli obiettivi del piano industriale.
La politica è stata definita nel rispetto delle regole e della normativa (interna ed esterna) ed è orientata
alla promozione della correttezza nel rapporto con la clientela e i principi etici alla base della Banca.
Banca Intermobiliare richiede che non siano messi in atto possibili aggiramenti delle disposizioni
normative utilizzando veicoli, strumenti o modalità elusivi degli obiettivi della disciplina. Assicura
inoltre che i propri dipendenti non si avvalgano di strumenti di copertura personale o assicurativi tali da
poter alterare l’obiettivo di una sana gestione del rischio.
3 UTILIZZO DI BENCHMARK PER GLI AMMINISTRATORI E IL PERSONALE
DIPENDENTE
La Banca, anche avvalendosi di consulenti esterni, applica un continuo monitoraggio delle tendenze
generali di mercato per la corretta definizione di livelli retributivi competitivi, così come per garantire
equità interna e trasparenza.
La partecipazione a benchmark riferiti a specifici panel di aziende operanti in uno o più mercati di
riferimento e corrispondenti a figure che occupano ruoli e posizioni assimilabili, consente di rilevare il
posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e totale.
4 RUOLI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NEL
PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE E ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI
REMUNERAZIONE
4.1 ASSEMBLEA DEI SOCI
L’Assemblea BIM S.p.A. in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il
grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di
remunerazione e incentivazione prescelto, oltre a quanto già disciplinato all’interno dello statuto:
delibera in senso favorevole o contrario sulle politiche retributive predisposte dal Consiglio di
Amministrazione; la deliberazione è vincolante e l'esito del voto è messo a disposizione del
pubblico;
approva i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
può elevare, nel caso sia espressamente previsto dallo Statuto, il limite del rapporto tra la
componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei
limiti stabiliti dalla disciplina normativa primaria e secondaria pro tempore vigente;
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata
del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto
compenso, in conformità con la normativa anche regolamentare, tempo per tempo vigente;
riceve informazioni sull’evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend di settore;
riceve informativa adeguata in merito all’attuazione delle Politiche retributive, con l’obiettivo di
esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle
componenti variabili e di valutare la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti.
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4.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione – nella sua funzione di supervisione strategica – elabora e riesamina,
con periodicità almeno annuale e con il supporto del Comitato remunerazioni, le Politiche retributive e
incentivanti della Banca ed è responsabile della loro corretta attuazione. Inoltre:
assicura che le Politiche retributive siano adeguatamente documentate e trasmesse all’Assemblea
per approvazione, inclusi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari;
delibera, sentito il Collegio Sindacale, in merito alla ripartizione o determinazione dei compensi per
gli Amministratori investiti di particolari cariche.
Avvalendosi del Comitato remunerazioni, nonché delle funzioni aziendali competenti:
approva il processo d’identificazione del personale più rilevante, i criteri di rilevanza adottati
nonché l’elenco di ruoli conseguentemente considerati “rilevanti”;
approva le Politiche retributive della Banca, i sistemi di remunerazione e incentivazione del
personale identificato come più rilevante e dei ruoli appartenenti alle funzioni aziendali con compiti
di controllo; in particolare, pertanto, degli amministratori con incarichi esecutivi, del Direttore
Generale, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Direttore
Generale o al Consigliere con incarichi e degli altri soggetti rientranti tra i risk takers;
assicura che le funzioni aziendali competenti (in particolare, Risorse Umane, Pianificazione e
Controllo di Gestione, Affari Societari e Legale, Compliance, Risk Management e Internal Audit)
risultino coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalità tali da
preservare l’autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post;
con particolare riferimento alle funzioni aziendali con compiti di controllo, per le sue valutazioni
non legate a parametri economici, si avvale altresì del parere del Collegio Sindacale in merito alla
funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;
provvede all’attuazione e all’aggiornamento dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti
finanziari ivi inclusa l’individuazione dei destinatari, la determinazione dell’ammontare di strumenti
finanziari spettante a ciascuno di essi, l’identificazione degli indicatori di performance della Banca,
nonché il compimento di ogni atto, adempimento, formalità e comunicazione necessari o opportuni
ai fini della gestione e/o attuazione dei sistemi d’incentivazione basati su strumenti finanziari,
inclusi i relativi regolamenti attuativi;
assicura l’attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, avvalendosi della
collaborazione del Direttore Generale;
è informato in merito al raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della
remunerazione variabile legata a parametri economici nonché al funzionamento dei meccanismi di
correzione per il rischio e differimento adottati, con particolare riferimento, al “personale più
rilevante”;
verifica la coerenza delle Politiche retributive rispetto alla sana e prudente gestione e alle strategie
di lungo periodo della Banca;
approva l’informativa predisposta per l’Assemblea, relativa all’attuazione delle Politiche retributive
a favore di tutti i ruoli aziendali.
4.3 COMITATO REMUNERAZIONI
Il Comitato Remunerazioni dispone di poteri propositivi, consultivi e istruttori, con l’obiettivo di
consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare consapevolmente le pertinenti decisioni. A tal
fine, il Comitato ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti per tali finalità e dispone delle risorse
finanziarie sufficienti a garantirne l’indipendenza operativa.
Per ulteriori dettagli dei compiti e delle attribuzioni del comitato si fa rimando al REG054 Regolamento
Comitato Remunerazioni pro-tempore vigente.
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4.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Nell’ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione, ferme restando le competenze del
Comitato Remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed
incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF (in coerenza con le Competenze previste nel
Regolamento del Comitato), verificando che tengano conto dei rischi, del capitale, della liquidità.
4.5 DIRETTORE GENERALE
Il Direttore Generale nell’ambito dei poteri allo stesso attribuiti:
verifica l’adeguamento del sistema di remunerazione e d’incentivazione sulla base delle Politiche
retributive e incentivanti approvate dall’Assemblea dei Soci e comunica le politiche stesse agli
Organi Amministrativi della Capogruppo;
ha poteri di proposta in merito alle Politiche retributive della Banca;
nell’ambito della predisposizione del progetto di bilancio riceve dalla funzione Risorse Umane
apposita informativa inerente:
o lo stato di applicazione delle politiche di remunerazione e d’incentivazione (compresa
l’attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari) in favore dei
diversi ruoli aziendali, inclusa la Rete Commerciale, riassumendo i compensi deliberati e i
diritti maturati in favore dei destinatari delle predette politiche;
o i controlli effettuati sull’attuazione delle politiche retributive;
Il Direttore Generale dispone altresì poteri di proposta in merito ai:
soggetti aziendali da fare rientrare all’interno del “personale più rilevante”;
sistemi di remunerazione e incentivazione del “personale più rilevante” ad esclusione del personale
appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo nonché, più in generale, di soggetti
aziendali con compiti in potenziale conflitto di interesse con i poteri degli amministratori con
incarichi e del Direttore Generale;
4.6 COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori
investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione della
Direzione Generale.
Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili e/o i referenti delle funzioni di
controllo.
4.7 RISORSE UMANE
La Direzione Risorse Umane partecipa alla definizione delle politiche di remunerazione e
incentivazione in supporto degli organi e delle funzioni aziendali competenti, provvedendo
preliminarmente all’analisi della normativa di riferimento, delle tendenze e delle prassi di mercato in
materia, nonché all’esame dei CCNL applicati e degli accordi integrativi interni in essere. In aggiunta,
anche con l’eventuale supporto delle funzioni aziendali competenti:
sottopone ai competenti Organi la struttura della remunerazione variabile, con particolare
riferimento ai meccanismi applicati al “personale più rilevante”;
effettua l’analisi sull’evoluzione delle dinamiche remunerative e sul posizionamento dell’azienda
rispetto al mercato di riferimento;
verifica lo stato di applicazione delle Politiche retributive;
cura, nel rispetto delle linee guida emanate internamente, gli aspetti tecnici legati alla formulazione
e applicazione dei piani basati su strumenti finanziari;
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sottopone ai competenti Organi modifiche delle Politiche retributive a seguito di eventuali
variazioni organizzative interne e/o del contesto normativo di riferimento, verificandone l’eventuale
impatto;
propone le regole sottostanti al processo di identificazione del “personale più rilevante” con
riferimento al Personale dipendente e Amministratori e sottopone al Comitato remunerazioni
l’elenco dei ruoli identificati come “personale più rilevante
4.8 PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE
La Direzione in oggetto contribuisce alla definizione delle Politiche retributive provvedendo, su
richiesta degli Organi e funzioni aziendali competenti, a fornire dati e informazioni utili per la
determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di
remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dagli stessi
conseguiti
4.9 RISK MANAGEMENT
La Direzione in oggetto contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione
provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni aziendali competenti, a formulare pareri in merito
all’adozione di adeguati indicatori di misurazione della performance, in grado di riflettere la
profittabilità nel tempo della Società e di tener conto dei rischi, attuali e prospettici, del costo del
capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.
Inoltre, partecipa, ove necessario, all’attività di identificazione del personale più rilevante, in
collaborazione con le altre funzioni aziendali competenti.
Al riguardo, il Responsabile della Direzione Risk Management partecipa, su invito, alle riunioni del
Comitato Remunerazioni per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per
tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca
adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni.
4.10 COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO
La Direzione Compliance e Antiriciclaggio valuta la conformità delle politiche e delle prassi di
remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento.
Partecipa alla definizione dei sistemi d’incentivazione a supporto delle altre funzioni coinvolte. In
particolare, svolge le seguenti attività di controllo ex ante:
verifica la rispondenza delle politiche di remunerazione e incentivazione al quadro normativo
interno ed esterno;
verifica che i contenuti dell’informativa agli stakeholders rispettino i requisiti normativi di
Vigilanza;
verifica la corretta definizione normativa dei criteri di identificazione del personale più rilevante, in
collaborazione con le altre funzioni aziendali competenti.
Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza del Comitato Remunerazioni,
del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per l'adozione di eventuali misure correttive.
4.11 INTERNAL AUDIT
La Direzione Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla normativa con particolare riferimento ai seguenti aspetti:
attuazione del processo di identificazione e aggiornamento dell’elenco del “personale più rilevante”;
rispetto dell’iter autorizzativo previsto per l’approvazione delle politiche retributive;
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rispetto delle regole e procedure previste dalle politiche di remunerazione approvate
dall’Assemblea con particolare attenzione al “personale più rilevante”;
rispetto della politica pensionistica e di fine rapporto prevista all’interno delle politiche
retributive di Gruppo, con specifico riferimento alla Rete di Vendita.
Le evidenze riscontrate, con l’indicazione delle eventuali anomalie rilevate, sono portate a conoscenza
degli Organi e delle funzioni aziendali competenti per l’esecuzione delle eventuali azioni di
miglioramento, nonché, a seguito di una valutazione di rilevanza, per la predisposizione di un’adeguata
informativa da trasmettere alla Banca d’Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente
a conoscenza all’Assemblea.
4.12 DIRIGENTE PREPOSTO
Assicura la veridicità e correttezza dei documenti contabili a supporto della consuntivazione delle
performance economico-finanziarie.
5 I DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
5.1 INDIVIDUAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
In linea con quanto previsto dalle Disposizioni, per identificare il “personale più rilevante”, la cui
attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del gruppo
bancario e al quale si applicano le regole di maggior dettaglio, il Consiglio di Amministrazione della
Società è tenuto ad effettuare, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, un processo di
autovalutazione applicando a tal fine quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014,
n.604. Detta autovalutazione si basa sulla struttura organizzativa approvata dal Consiglio di
Amministrazione del 09 febbraio 2018.
In tale contesto è stata condotta l’analisi per l’identificazione del personale più rilevante attraverso
l’applicazione, come previsto, delle norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e
quantitativi previsti dal Regolamento citato (c.d. regulatory technical standards for Identified staff-
RTS) che integra la direttiva 2013/36/UE; tale attività è stata effettuata verificando la rilevanza, ai fini
dei presente assessment, non solo del personale di Banca Intermobiliare, ma anche di quello delle
società controllate.
Banca Intermobiliare assicura la suddetta analisi coinvolgendo le Direzioni Risorse Umane, Compliance
e Antiriciclaggio e Risk Management.
L’attività, che riguarda tutto il Personale dipendente, gli Amministratori e la Rete commerciale, consta
di:
una valutazione qualitativa volta ad identificare le posizioni rilevanti in virtù dell’importanza dei
singoli ruoli, delle responsabilità assunte e della possibilità di avere impatto in modo rilevante sulla
rischiosità di Banca Intermobiliare;
una valutazione quantitativa basata sull’analisi delle componenti retributive.
La suddetta autovalutazione, condotta a livello di Gruppo Bancario, ha delineato un perimetro composto
da 26 risorse “risk takers” di cui 8 appartenenti al Consiglio di Amministrazione, in quanto l’attività
professionale svolta è ritenuta avere o potenzialmente avere un impatto rilevante sul profilo di rischio
della banca.
In particolare sono stati individuati i seguenti soggetti:
A. Membri del Consiglio di Amministrazione (il Presidente, 1 Consigliere con incarichi, 6 Consiglieri
non esecutivi);
B. Alta Dirigenza: il Direttore Generale e i soggetti che riportano direttamente al Consiglio di
Amministrazione e al Direttore Generale (Responsabile Direzione Commerciale, Responsabile
Direzione Mercati Finanziari, Responsabile Direzione Crediti, Responsabile Direzione Marketing e
Pianificazione e Controllo di Gestione, Responsabile Direzione Operations, Responsabile
Direzione Affari Societari e Legali, Responsabile Ufficio Wealth Management) per un totale di 9
soggetti;
C. Responsabili delle unità operative/aziendali rilevanti (principali linee di business): si tratta
dell’Amministratore Delegato di Symphonia SGR e dell’Amministratore Delegato di BIM
Fiduciaria, per un totale di 2 soggetti (di cui 1 già ricompreso per il criterio B);
D. Responsabili che per attività/autonomie/poteri sono considerati come aventi impatto sul rischio
aziendale: Responsabile Funzione Conto Proprio e Responsabili Aree Commerciali per un totale di
4 soggetti;
E. Dirigenti responsabili delle funzioni aziendali di controllo: Responsabile Direzione Risorse Umane,
Responsabile Direzione Internal Audit, Responsabile Direzione Compliance e Antiriciclaggio,
Responsabile Direzione Risk Management per un totale di 4 soggetti.
Non è stato identificato altro personale rilevante rispetto ai criteri quantitativi, previsti dalle Norme
tecniche di regolamentazione – RTS - dall’ABE, poiché nessun altro soggetto ha la possibilità di
assumere autonomamente rischi materiali significativi per Banca Intermobiliare, non avendo deleghe
specifiche in tal senso. In particolare, per alcuni Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede, che
rientrerebbero nel perimetro del personale più rilevante secondo i criteri quantitativi, Banca
Intermobiliare presenterà notifica di esclusione a Banca d’Italia come richiesto da normativa.
Si ritiene opportuno precisare che, variazioni di rilievo a livello di governance e/o dell'assetto
organizzativo di Banca Intermobiliare e delle società controllate eventualmente intervenute in corso
d'anno, determinano la necessità di svolgere nuovamente il processo di autovalutazione del “personale
più rilevante” ai fini della corretta identificazione dei ruoli rispondenti ai criteri definiti dal
Regolamento Delegato (UE) 604/2014 e quindi all'eventuale aggiornamento dei soggetti inclusi.
6 LA REMUNERAZIONE E LE MODALITA’ DI COLLEGAMENTO CON I RISULTATI
La struttura remunerativa adottata con riferimento al personale prevede una componente fissa della
remunerazione, che riconosce il ruolo ricoperto e l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando
esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione e la qualità complessiva del contributo ai risultati
di business, nonché una componente variabile che mira a valorizzare i risultati raggiunti stabilendo un
collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi, dell’Azienda e dell’individuo, nel breve e
medio termine, nel rispetto del profilo di rischio definito.
Per alcuni manager si aggiunge anche la partecipazione a piani di Long Term Incentive, che legano la
retribuzione ad obiettivi di lungo termine delle Società.
6.1 RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA
REMUNERAZIONE
Nelle Disposizioni di Banca d’Italia sopra citate, assume particolare importanza l’introduzione, per il
personale più rilevante, di un limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della
remunerazione.
La Banca ha deciso di rispettare tale rapporto per il personale in oggetto, sebbene per taluni soggetti tale
limite potrebbe costituisce una situazione di difformità rispetto alle scelte effettuate dai competitors,
determinando una condizione di debolezza rispetto all'attrazione e al mantenimento in Banca dei
soggetti che rivestono ruoli chiave all’interno dell’organizzazione aziendale o ruoli manageriali nelle
strutture commerciali, soggetti quindi aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze
dell’impresa ed a garantire il conseguimento dei risultati di business.
Per la parte del personale appartenente a funzioni aziendali con compiti di controllo, ai sensi delle
Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile non può essere superiore al 33% della
remunerazione fissa.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
100
Per il restante personale, il peso della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa
totale è parametrato all’ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si
riferisce: per le aree professionali ed i quadri direttivi non supera di norma il 30%, fatta eccezione per le
figure che operano nell’ambito delle unità operative di natura commerciale per i quali può arrivare fino
al 100%, nel caso di raggiungimento pieno degli obiettivi assegnati.
Per quanto attiene le restanti figure ricomprese tra i Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede
uno specifico dettaglio delle componenti del pacchetto retributivo e della loro suddivisione in logica di
componenti ricorrenti ed incentivanti sono esposti al punto 9.5.
6.2 POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI
In conformità con quanto stabilito dalla Circolare n. 285 di Banca d’Italia, il vigente Statuto sociale
Banca Intermobiliare riserva alla competenza dell’Assemblea dei Soci la determinazione dei compensi
spettanti agli organi dalla stessa nominati.
Per tali organi, verranno applicati i seguenti principi:
a) determinazione del compenso annuo per i Consiglieri in misura fissa e con pagamento
esclusivamente in denaro;
b) applicazione del compenso sub a) per tutto il triennio di carica ovvero – in caso di cessazione dalla
carica e di cooptazione – pro rata temporis per il periodo di effettiva durata della carica;
c) per gli amministratori non esecutivi, nessuna previsione di piani di incentivazione o componenti
variabili basati sulle performances aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato di Remunerazione e sentito il parere del
Collegio Sindacale), determina il compenso aggiuntivo (in misura fissa e con pagamento esclusivamente
in denaro) per il Presidente, il Vice Presidente e gli Amministratori che partecipano ai Comitati costituiti
in seno al Consiglio, applicando i seguenti criteri:
d) (i) per il Presidente, fino a 5 volte il compenso base del Consigliere; non può comunque essere
superiore alla remunerazione fissa percepita dal Direttore Generale;
e) (ii) per il Vice Presidente, compenso ridotto rispetto a quello attribuito al Presidente;
f) (iii) per gli Amministratori che partecipino ad eventuali Comitati interni al Consiglio di
Amministrazione, un ulteriore compenso da commisurarsi alle responsabilità, ai compiti ed alla
frequenza prevista delle riunioni dei singoli Comitati;
g) (iv) per i Sindaci effettivi è definito un compenso fisso annuo, stabilito in osservanza delle
indicazioni normative e statutarie ed in considerazione delle prassi retributive di mercato per cariche
equivalenti. L’emolumento è valido per l’intero periodo di durata del loro mandato e i membri del
Collegio Sindacale non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati
aziendali.
Infine, per tutti i consiglieri, nonché per il Presidente e il Vice Presidente, come previsto da Statuto,
spetta il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la carica.
6.3 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE
Per il Personale dipendente si applica quanto previsto dai contratti collettivi di riferimento e dagli
eventuali contratti integrativi aziendali, nonché dal sistema di remunerazione e d’incentivazione, che
considera il peso organizzativo delle posizioni ricoperte dai dipendenti con riferimento alla situazione
del mercato di riferimento e del budget disponibile per il periodo.
La rilevanza del peso della remunerazione fissa è prevista all’interno del pacchetto complessivo in modo
tale da ridurre la possibilità di comportamenti eccessivamente orientati al rischio e focalizzati su risultati
di breve termine decorrelati dalla formazione di valore ricorrente a medio e lungo termine. La
remunerazione fissa è strutturata in misura tale da consentire alla parte variabile di contrarsi
sensibilmente o azzerarsi, in relazione ai risultati corretti per i rischi effettivamente conseguiti.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
101
Nella remunerazione fissa totale del personale dirigente vengono prese in considerazione, oltre alla
remunerazione annua lorda, le indennità di carica, i compensi quali amministratore, le housing
allowance (o i contratti di subaffitto), la previdenza integrativa collettiva aziendale, le garanzie sanitarie,
le polizze aziendali per i casi di morte ed invalidità permanente e per gli infortuni professionali ed
extraprofessionali e l'eventuale assegnazione dell'auto aziendale.
Per i quadri direttivi e le aree professionali viene applicato il CCNL Aziende del Credito, integrato dal
Contratto Integrativo Aziendale. Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono, quindi,
regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi
collettivi per le diverse categorie di personale.
In un’ottica di contenimento dei costi, la politica sull’adeguamento della retribuzione fissa per il
personale dirigente prevede interventi mirati in riduzione o in incremento in funzione del
posizionamento rispetto benchmark retributivo, relativo al campione di riferimento di settore, e
performance individuale/criticità del ruolo. Gli interventi di adeguamento retributivo, infine, avranno
luogo nel rispetto del budget definito.
6.4 COMPONENTI FISSE DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON
DIPENDENTE
Per i Collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato, si applica quanto previsto
dai rispettivi contratti di consulenza, di lavoro a progetto, di collaborazioni coordinate e continuative. Il
compenso che remunera detti contratti è determinato in rapporto all'utilità che la Società ricava
dall'opera di chi presta collaborazione. Nel caso in cui il contratto abbia ad oggetto la prestazione di
un'attività intellettuale e di supporto organizzativo, occorre tener conto dei livelli di compenso che offre
il mercato di riferimento anche in relazione al pregio qualitativo della prestazione dedotta in contratto.
Ove invece l'oggetto del rapporto risulti la promozione di affari o la vendita di prodotti, il compenso
viene determinato in base ad appositi schemi provvigionali, in considerazione delle migliori pratiche
adottate dal mercato in conformità alla normativa.
6.5 COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE
DIPENDENTE
Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La
performance viene valutata con un approccio che tiene conto - a seconda della fascia di popolazione e
dell’arco temporale considerati - dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle
strutture in cui questi operano e, per quanto riguarda le figure apicali, dei risultati dell’azienda/gruppo
nel suo complesso.
Attraverso le componenti variabili ricorrenti della remunerazione e gli incentivi di lungo termine (quali
ad esempio piani di long term incentive, piani di stock options e sistemi di bonus differiti, come di
seguito definiti) si persegue in maniera diretta il principio dell’allineamento tra gli interessi degli
azionisti e quelli del management.
Inoltre, tra le componenti variabili della remunerazione sono ricompresi anche i patti di stabilità e di non
concorrenza e i trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di assunzione.
Obiettivi generali del piano di incentivazione sono:
allineare gli obiettivi dei destinatari a quelli aziendali di crescita sostenibile del business, nel rispetto
del RAF definito;
configurare un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione, sia
allineato con le migliori prassi di mercato per retention e recruiting;
disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla
creazione di valore per Banca Intermobiliare;
erogare la remunerazione variabile dei destinatari al raggiungimento:
o o di obiettivi aziendali predefiniti;
o o dei livelli attesi di performance individuale;
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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essere “compliant”, rispetto alla disciplina regolamentare già citata, con particolare riferimento ai
“Material Risk Takers”.
Tutte le forme di retribuzione incentivante, collegate alla performance della Banca, tengono conto dei
rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l’attività aziendale e sono strutturate in modo da
evitare l’insorgenza di conflitti di interessi.
Prevedono gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei previsti indicatori di stabilità non
potranno essere erogate, nonché meccanismi di malus e di claw-back come successivamente illustrati.
6.5.1 INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE IL “MANAGEMENT BY OBJECTIVES” E
LE “BALANCED SCORECARDS”
La componente variabile di breve periodo è basata sul meccanismo cosiddetto di Management by
Objectives (M.B.O.) che persegue la coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari
indicati dal budget per l’esercizio di riferimento. Il sistema di Management by Objectives è collegato
allo strumento delle Balanced Scorecards.
L’adozione di tale strumento è tesa a tradurre i target del budget annuale della Banca Intermobiliare in
un insieme di obiettivi, che tenendo attentamente conto dei rischi aziendali, siano capaci di allineare
costantemente i comportamenti alle strategie di business ed indirizzarli verso performances sostenibili
nel tempo.
Gli obiettivi vengono assegnati annualmente, in schede comunicate ai singoli destinatari, e saranno
articolati in:
Obiettivi quantitativi (aziendali e specifici per singolo ruolo): obiettivi collegati agli indicatori
economico-finanziari e di gestione del rischio e allineati alle aspettative di budget;
Obiettivi qualitativi: obiettivi legati all’avanzamento dei progetti di rilevanza strategica, che
assicurano la correlazione tra i risultati dell’anno e l’orientamento al medio - lungo periodo;
Valutazione dei comportamenti manageriali: consiste in una valutazione qualitativa
dell’orientamento manageriale e degli aspetti comportamentali da parte del proprio responsabile.
A ciascun obiettivo è assegnato un peso che ne determina l’incidenza percentuale nella determinazione
del premio effettivo da accantonare. L’incidenza percentuale di ciascuna tipologia di metrica, da
definire in sede di assegnazione degli obiettivi, può modificare notevolmente la priorità assegnata a
diversi indicatori, assicurando la coerenza con gli obiettivi di piano e di budget.
Il risultato effettivo individuale raggiunto sarà definito sulla base delle valutazioni ponderate conseguite
nei singoli obiettivi di performance economici e non economici indicati nella scheda MBO.
Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le Politiche di Remunerazione e nel rispetto della
normativa di settore di tempo in tempo vigente, sentito il Comitato per la Remunerazione, potrà altresì
valutare sia di modificare gli obiettivi previsti dalle schede bilanciate in funzione dell’andamento dello
scenario di riferimento assegnando obiettivi straordinari in corso d’anno, sia decidere di riconoscere ad
alcuni soggetti, anche appartenenti al personale più rilevante, un’ulteriore componente premiante
straordinaria, percentualmente non superiore al valore del 30% della remunerazione variabile massima
di breve periodo ordinaria di ciascun soggetto beneficiario di piano di incentivazione, finalizzata a
premiare il raggiungimento di obiettivi aziendali particolarmente sfidanti, misurabili e preventivamente
prestabiliti.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nella valutazione dei risultati e della relativa componente
premiante, potrà tenere conto di eventi di natura straordinaria e non prevedibile in sede di assegnazione
di obiettivi, che hanno comportato effetti rilevanti sulla possibilità di raggiungere gli obiettivi fissati, in
ottica strettamente meritocratica e nel rispetto della compatibilità economica aziendale e della normativa
di tempo in tempo vigente.
L’erogazione di tale componente premiante è assoggettata al rispetto di tutti i criteri previsti per le
componenti variabili di breve periodo illustrati successivamente nel documento, ovvero superamento del
Entry Gate e attivazione del Sistema Incentivante, regole di differimento e quote di compenso in
strumenti finanziari.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
103
6.5.2 PIANI DI INCENTIVAZIONE DI MEDIO LUNGO TERMINE (LONG TERM
INCENTIVE PLAN)
La componente variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) è strutturata in un piano
triennale che si avvale dell’utilizzo di assegnazione di Stock Options (anche nella forma di strumenti
analoghi di tipo sintetico come Phantom Share Option). Tale componente è volta a perseguire obiettivi
di crescita di valore allineando, al contempo, l’interesse economico dei destinatari dei Piani a quello
degli Azionisti. Gli strumenti finanziari utilizzati mirano, quindi, a rafforzare il legame tra la
remunerazione del management e le performance attese secondo il piano triennale, perseguendo quindi
la fidelizzazione del management.
Anche il Long Term Incentive Plan prevede gate di accesso, per cui al mancato raggiungimento dei
previsti indicatori di stabilità non potrà essere erogato il bonus ad esso collegato, nonché meccanismi di
malus e di claw-back come di seguito definiti.
Sono allo studio meccanismi che collegano la componente variabile di medio-lungo periodo
all’incremento del prezzo dell’azione Banca Intermobiliare e/o alla sua capitalizzazione di mercato e/o
al Total Shareholder Return (TSR) e/o ai risultati di crescita della raccolta connessi a progetti di
particolare rilevanza strategica (ad esempio l’incremento quantitativo e qualitativo della Rete
Commerciale).
Al Piano di Long Term Incentive, previsto in sede di assunzione per il Consigliere con Incarichi, il
Direttore Generale e il Direttore Marketing & Investment Solutions, non è stato ancora possibile dare
attuazione, ma con il supporto di una Società di consulenza si stanno attivamente delineando le modalità
operative.
6.5.3 PATTI DI STABILITA E PATTI DI NON CONCORRENZA
In specifiche e limitate situazioni, soprattutto in una logica di retention, è possibile prevedere la
sottoscrizione sia con dipendenti, anche appartenenti al personale più rilevante, sia con consulenti
finanziari abilitati all’offerta fuori sede, di patti di non concorrenza, con durata non superiore ai termini
di legge e patti di stabilità, nel rispetto delle previsioni di Banca d’Italia.
6.5.4 BONUS DI INGRESSO
In via straordinaria, nell’ottica di attrarre figure chiave dal mercato e di particolare valenza, possono
essere altresì accordati trattamenti una tantum garantiti specifici in fase di inserimento (welcome bonus).
Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso
di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego e dovranno essere
specificatamente documentati in caso di assegnazione a soggetti rientranti della categoria del “personale
più rilevante”.
6.6 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL
Con cadenza annuale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche
retributive, un bonus pool complessivo, che potrà essere erogato, in presenza delle necessarie condizioni
di stabilità patrimoniale e di liquidità, al verificarsi dei presupposti previsti per ciascuna figura
aziendale.
Il livello del bonus pool complessivo non può quindi essere incrementato in funzione della performance
aziendale, mentre è oggetto di azzeramento nel caso di mancato rispetto delle soglie minime di accesso
(“gate d’accesso”) di cui al paragrafo successivo.
Al fine di garantire la coerenza con le aspettative a livello di Gruppo, possono essere previsti correttivi
ex-post all'ammontare del bonus pool delle società controllate, sulla base dei risultati a livello
consolidato di Capogruppo. Tale eventuale correzione verrà verificata in seno al Comitato di
Remunerazione di Banca Intermobiliare e quindi eventualmente portata all’approvazione del CDA.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
104
6.7 SOGLIE MINIME DI ACCESSO (ENTRY GATE)
Per tutto il personale del Gruppo Banca Intermobiliare il diritto alla percezione del bonus, oltre che
all’effettivo risultato individuale raggiunto, è subordinato al raggiungimento di un Entry gate al fine (i)
sia di parametrare ad indicatori di misurazione della performance la remunerazione variabile, (ii) sia di
tener conto dei rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare
le attività intraprese nell’ambito della Banca.
L'Entry gate del Gruppo Banca Intermobiliare è rappresentato dal livello di Tolerance dei seguenti due
indicatori riferiti al RAF:
a) ratio patrimoniale: Total Capital Ratio4, al fine di misurare la capacità patrimoniale della Banca in
relazione alla rischiosità delle attività detenute – soglia minima dell' 10,5%;
b) ratio di liquidità: Liquidity Coverage Ratio5 , al fine di aumentare la resilienza a breve termine del
profilo di rischio di liquidità della banca, assicurando che disponga di sufficienti attività liquide di
elevata qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di 30 giorni – soglia
minima del 110,0%.
Il superamento della soglia definita di Entry Gate garantisce la sostenibilità dell’erogazione dei
compensi variabili.
Per ciascun ratio viene definita una soglia on/off e la condizione d’accesso al bonus maturato nel corso
dell’esercizio è che, alla rilevazione a consuntivo dei risultati economici dell’esercizio, entrambi i ratio
si posizionino sopra la soglia minima stabilita.
Il gate d’accesso non condiziona soltanto il bonus relativo all’esercizio in oggetto ma anche, di esercizio
in esercizio, le porzioni di bonus maturate negli esercizi precedenti e la cui erogazione è differita negli
esercizi successivi.
6.8 DIFFERIMENTO E PAGAMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI
NELL’EROGAZIONE DEL COMPENSO VARIABILE
In via generale e fatte salve le disposizioni più stringenti previste per il personale più rilevante e nel
dettaglio specificate, per tutti i dipendenti, con retribuzione variabile basata sul meccanismo di
Management by Objectives e/o su criteri discrezionali, operanti all’interno di Banca Intermobiliare che
maturino nel corso dell’esercizio un bonus, è previsto un sistema di differimento dell’erogazione di una
parte del compenso variabile, per un periodo di tempo che, nell’esercizio del principio di
proporzionalità, viene definito come segue:
il 60% dell’importo sarà erogato - verificato il superamento del gate d’accesso come sopra descritto
- nell’esercizio successivo dopo la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati
economici e di solidità patrimoniale riguardanti l’esercizio cui si riferisce il bonus;
il 20% sarà erogato successivamente alla verifica del conseguimento dei risultati di solidità
patrimoniale riguardanti l’esercizio successivo;
il rimanente 20% sarà erogato a distanza di un ulteriore esercizio, previa verifica del conseguimento
dei relativi risultati di solidità patrimoniale.
4 1 Total Capital Ratio - inteso come Patrimonio di Vigilanza / Risk Weighted Assets (RWA) (entrambi gli
elementi di calcolo sono di natura segnaletica e contenuti in nota integrativa di bilancio, Parte F/ Informazioni sul
Patrimonio; viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio) 5 2 Liquidity Coverage Ratio - inteso come rapporto tra lo stock di [1] attività liquide di alta qualità (cioè
facilmente liquidabili sui mercatianche in periodi di tensione e, idealmente, stanziabili presso una banca centrale) e
[2] il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi in uno scenario di stress specificato.
Detto ratio, proposto dall’evoluzione normativa cd. Basilea3, è di natura segnaletica (prima applicazione su base
dati del 31 marzo 2014); viene considerato il dato inviato a Banca d’Italia su base dati consolidata a fine esercizio
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
105
Nel caso di differimento dell’erogazione del bonus maturato, sulle singole tranches oggetto di
differimento viene riconosciuto, all’atto dell’erogazione delle stesse, un rendimento calcolato
utilizzando il rendimento medio dell’Euribor a 6 mesi dell’ultimo anno solare, maggiorato di uno spread
di 0,50.
Per i soggetti appartenenti al personale più rilevante, una quota pari al 25% del compenso variabile
complessivamente maturato sarà erogata, sia per la quota pagata upfront che per le quote differite, in
azioni o Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare.
Per tale componente in strumenti finanziari reali o sintetici è previsto, successivamente alla maturazione
dei diritti, un periodo di mantenimento (holding period) fissato in 12 mesi sia per le erogazioni upfront
che per quelle differite.
Inoltre, di anno in anno verranno definiti i requisiti patrimoniali ed economici che rappresentano i criteri
per l’erogabilità delle quote differite, valutando l’andamento economico generale e tenendo conto di
eventuali evoluzioni normative.
Pertanto:
il 60% del bonus sarà erogato up front nell’esercizio successivo a quello di riferimento per il 75% in
cash e per il 25% in azioni o Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare, che saranno
assoggettate ad un periodo di retention di un anno;
il 20% del bonus sarà erogato con un differimento di un anno: per il 75% in cash e per il 25% in
azioni o in Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare, che saranno assoggettate ad
un periodo di retention di un anno;
il restante 20% del bonus sarà erogato con un differimento di due anni: per il 75% in cash e per il
25% in azioni o Phantom Shares collegate all’azione Banca Intermobiliare, che saranno assoggettate
ad un periodo di retention di un anno.
La metodologia applicata per la determinazione del numero di azioni spettanti ai percettori considera: al
numeratore, il 25% della remunerazione variabile di competenza maturata relativamente al
raggiungimento effettivo dei target prefissati per l’esercizio in oggetto e, al denominatore, il valore del
prezzo dell’azione (calcolata come media del prezzo dell’azione stessa nei tre mesi precedenti la
riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene approvato il progetto di bilancio di esercizio e il
bilancio consolidato relativi all’esercizio precedente a quello a cui inizia il ciclo di riferimento, ovvero
annuale per il piano di incentivazione a breve termine e triennale per il piano di incentivazione a medio-
lungo termine).
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazioni, definisce una soglia
minima di € 40.000 (cosiddetta “soglia di materialità”) al di sotto della quale, vista l’esiguità degli
importi rispetto ad un possibile risk appetite e in coerenza con le prassi di mercato, il compenso
variabile maturato al termine del piano verrà comunque erogato cash ed up-front dopo la verifica da
parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati economici riguardanti l’esercizio di competenza e
del superamento del gate di accesso di Banca Intermobiliare; stabilisce, inoltre, che qualora la quota in
strumenti finanziari reali o sintetici da erogarsi nel singolo periodo di riferimento risultasse inferiore ad
euro 10.000 € verrà corrisposta direttamente in componente monetaria (contanti).
Si precisa, infine, che il bonus verrà riconosciuto e corrisposto solo ed esclusivamente nel caso in cui il
beneficiario sia dipendente di Banca Intermobiliare o di una delle Società del Gruppo Bancario, e non
abbia rassegnato le dimissioni alla data di pagamento del medesimo o di una quota parte, e che quindi a
quella data non sia venuto meno, a causa della cessazione o della comunicazione di cessazione del
rapporto di lavoro per qualsivoglia motivo, il requisito della continuità nel rapporto di lavoro.
6.9 ISTITUZIONE DI UN MECCANISMO DI CAP VOLTO AD ASSICURARE IL
RISPETTO DEL RAPPORTO TRA REMUNERAZIONE VARIABILE E
REMUNERAZIONE FISSA
Per quanto attiene il rispetto dei rapporti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del
personale più rilevante, è stato introdotto un meccanismo di “cap”, volto ad assicurare il rispetto del
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
106
rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale (comprensiva cioè di ogni
forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti
finanziari reali o sintetici o beni in natura non collegato al raggiungimento di risultati di performance
individuali o aziendali o sottoposto per l’assegnazione ad una valutazione qualitativa annuale o da altri
parametri).
Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale erogata in un
determinato esercizio (comprensiva dei pagamenti up front e dei pagamenti di quote differite) non
superi il rapporto di 1:1 con la remunerazione fissa totale, riferita allo stesso esercizio in osservazione.
Quindi tale meccanismo, operante al momento dell’erogazione dei singoli compensi variabili, tiene
conto degli effetti derivanti dall’impatto dei bonus attinenti alla maturazione in esercizi precedenti a
quello di effettivo pagamento.
Qualora si venisse a modificare nel corso del tempo, in senso meno favorevole, il rapporto 1:1 tra
remunerazione variabile e remunerazione fissa di uno o più soggetti, preso a riferimento l’esercizio nel
quale si è verificato il cambiamento nel rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa,
verranno sterilizzate dal meccanismo di calcolo tutte le quote di remunerazione variabile maturate in
esercizi precedenti all’esercizio in oggetto e non ancora pagati perché differiti.
6.10 MECCANISMI DI MALUS E CLAW BACK
Una volta maturato il diritto all’erogazione del sistema incentivante, di anno in anno verranno definiti i
requisiti patrimoniali ed economici che rappresentano i criteri per l’erogabilità delle quote differite,
valutando l’andamento economico generale e tenendo conto di eventuali evoluzioni normative.
Il meccanismo di erogazione dovrà prevedere la possibilità che le somme oggetto di differimento
possano ridursi fino all’azzeramento nel caso in cui le condizioni di accesso non siano raggiunte
(meccanismi di malus) ovvero nel caso di eventuali violazioni delle norme in materia di prestazione dei
servizi di investimento.
Le quote del premio differito verranno corrisposte solamente se, nel momento previsto per ciascuna
erogazione, il beneficiario sia dipendente di Banca Intermobiliare o di una delle Società del Gruppo e
non abbia rassegnato le dimissioni alla data di pagamento delle medesime e che quindi a quella data non
sia venuto meno, a causa della cessazione o della comunicazione di cessazione del rapporto di lavoro
per qualsivoglia motivo, il requisito della continuità nel rapporto di lavoro.
Inoltre, l'Azienda attiverà sia meccanismi di malus (ovvero di riduzione fino all'azzeramento del premio
annuale o delle quote differite) che meccanismi di claw-back (ovvero restituzione di premi già
corrisposti) a soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:
comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la banca (per perdita significativa si
intende una perdita non inferiore a 250.000 euro; il CdA tenuto conto del ruolo e delle leve a
disposizione della persona coinvolta, potrà definire, di volta in volta, un limite superiore alla soglia
minima di definita;
violazioni delle norme sulla trasparenza bancaria, in materia di antiriciclaggio e sulle Politiche di
remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le
banche
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca;
ci sia la non sussistenza dei requisiti alla base dell’erogazione.
La Banca ha, inoltre, facoltà di chiedere la restituzione dei bonus erogati in corso d’anno nonché
nell’anno precedente nel caso di errori materiali nella determinazione delle grandezze alla base del
calcolo del gate di accesso.
Per il personale commerciale verranno definite ulteriori specifiche clausole di clawback che verranno
inserite nell’apposito documento relativo al sistema incentivante.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
107
6.11 CRITERI DI CORRETTEZZA E CONTENIMENTO DEI RISCHI REPUTAZIONALI
I sistemi di remunerazione e di incentivazione delle reti distributive sono ispirati anche a criteri di
correttezza nelle relazioni con la clientela e contenimento dei rischi legali e reputazionali attraverso
l’utilizzo di specifiche regole formalizzate, quantificabili e verificabili e di indicatori (quali ad esempio
il numero di reclami), che incidono sul diritto alla percezione della componente incentivata della
remunerazione.
6.12 GLI ULTERIORI ELEMENTI DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE
6.12.1 POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O ( DIRECTORS’ AND OFFICERS’ LIABILITY
INSURANCE)
In linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo
svolgimento dell’attività d’impresa della Banca e del Gruppo, è stata stipulata una polizza assicurativa a
copertura della responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale della
Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), secondo i seguenti termini di massima:
a) durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte
dell'Assemblea degli Azionisti;
b) massimale aggregato: euro 30 milioni per anno, per la globalità degli assicurati, con dei sottolimiti
per le richieste di risarcimento in materia di lavoro;
c) esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.
6.12.2 MECCANISMI DI INDENNIZZO IN CASO DI RISOLUZIONE ANTICIPATA DEL
RAPPORTO DI LAVORO
Il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è definito ai sensi della normativa di
riferimento, fatta salva la possibilità di prevedere con singole figure aziendali dirigenziali (tipicamente i
soggetti appartenenti alla categoria del personale rilevante) un meccanismo d‘indennizzo per le ipotesi
in cui i rapporti con le stesse intercorrenti si risolvano per iniziativa della Banca stessa o comunque su
iniziativa della Banca, in assenza di comportamenti dolosi o con colpa grave del dirigente.
I compensi pattuiti per la conclusione anticipata dalla carica o dal rapporto di lavoro (c.d Golden
Parachute), saranno erogati in coerenza con le previsioni normative e contrattuali vigenti e saranno pari
a quanto previsto a titolo di preavviso dalle disposizioni normative e/o di contratto collettivo nazionale
applicabili, più un importo massimo equivalente a ventiquattro mensilità di retribuzione ricorrente
(intendendosi per tale la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente
percepito a titolo di componente di breve termine della remunerazione variabile nell’ultimo triennio).
L’attribuzione dovrà, in ogni caso, rispettare le seguenti linee guida:
prevedere una quota up-front non superiore al 50% dell’importo e un differimento minimo per la
restante quota di 12 mesi complessivi;
essere erogati, sia per la quota up-front che differita; in strumenti finanziari (reali o sintetici) per una
quota non inferiore al 25% dell’importo complessivo, con un periodo di retention pari a 12 mesi;
essere soggetti a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back).
L’accordo per la corresponsione di tale importo dovrà prevedere clausole di rinuncia in via generale ad
ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro e/o all’incarico
ricoperto, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti della società e delle altre società del
Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro e/o con
l’incarico svolto e con la loro definitiva accettata cessazione. La rinuncia si dovrà estendere ai diritti di
natura risarcitoria nonché ai diritti di natura economica connessi ai suddetti rapporti ed alla loro
cessazione.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
108
7 INDICATORI DI PERFORMANCE E PRINCIPALI PARAMETRI UTILIZZATI
Come sopra anticipato la retribuzione variabile è collegata al grado di raggiungimento dei target stabiliti
per i singoli obiettivi, in quanto il meccanismo di Management by Objectives, e in particolare delle
Balanced Scorecards, che è posto alla base della componente variabile della retribuzione (di seguito
anche bonus) dei dirigenti e di alcuni quadri direttivi, si basa sulla definizione ed attribuzione a ciascun
soggetto di obiettivi specifici e ben individuati, per ciascuno dei quali è definito è attribuito un peso e un
valore target.
Una percentuale della retribuzione variabile è collegata ad obiettivi quantitativi attinenti alla strategia
aziendale e al budget annuale atteso del Gruppo Banca Intermobiliare. In particolare si tratta di:
Raccolta netta e/o Raccolta Netta Gestita;
Margine di intermediazione;
Costi operativi e/o Cost Income
Risultato Gestione Operativa
Utile netto consolidato
Ampliamento della Rete Commerciale
Return on Risk Capital o RORAC (parametro che evidenzia la relazione tra risultato operativo e
capitale a rischio, dove il secondo rappresenta l’ammontare di capitale proprio che la banca dovrà
impegnare per fronteggiare i rischi a cui si espone).
Gli indicatori individuati e i relativi target sono definiti in coerenza con il Risk Appetite
Framework(RAF) approvato dal Comitato Rischi.
Per l’organo/gli organi incaricati della funzione di gestione detti obiettivi quantitativi concorrono alla
determinazione della retribuzione variabile di breve termine per una percentuale non inferiore al 50%;
per gli altri dirigenti e quadri direttivi tali obiettivi concorrono alla determinazione della retribuzione
variabile di breve termine per una percentuale non superiore al 50%.
La restante percentuale di retribuzione variabile di breve termine è collegata al raggiungimento di
obiettivi quantitativi e qualitativi relativi alla posizione ricoperta, al fine di utilizzare variabili per
misurare la performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dirigente.
Il peso assegnato agli obiettivi nelle singole Balanced Scorecard viene annualmente definito ed è
differenziato sia in funzione della rilevanza che hanno gli obiettivi nell’ambito della strategia aziendale
e in connessione con il budget annuale, sia in funzione del ruolo organizzativo ricoperto dal
dirigente/quadro direttivo e delle mansioni allo stesso assegnate.
In particolare, in relazione alla posizione ricoperta, gli obiettivi quantitativi si riferiscono agli obiettivi
di raccolta, di ricavo e/o di costo di cui il Dirigente/Quadro Direttivo è responsabile sulla base del
budget aziendale dell’esercizio di riferimento.
Gli obiettivi qualitativi, che prevedono generalmente criteri di valutazione predeterminati, si riferiscono
a progetti che riguardano Banca Intermobiliare e richiedono la collaborazione di tutti i dirigenti, ognuno
per la sua area di competenza, ovvero a progetti attribuiti alla responsabilità di singole direzioni, ma di
rilevanza generale.
Fanno eccezione a questi criteri generali gli obiettivi assegnati al Responsabile della Direzione Affari
Societari e Legali, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai
Responsabili delle funzioni di controllo e al Responsabile della Direzione Risorse Umane, che non sono
collegati a risultati di creazione di valore per la società o il gruppo.
A ciascun obiettivo vengono associati dei “pesi”, che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli
obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri
appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto
ai livelli di performance previsti, la soglia minima d’accesso per l’erogazione del bonus e quella
massima in caso di overperformance, nonché l’importo massimo del bonus raggiungibile.
Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini
dell’erogazione del bonus, nell’esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione
a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso. La
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
109
somma dei livelli di performance ottenuti per ciascun obiettivo e così ponderati costituisce la
performance totale sulla base della quale, qualora si verifichi la condizione che, fatti salvi i gate
d’accesso precedentemente indicati, determina l’insorgenza del relativo diritto (raggiungimento almeno
della soglia minima di accesso), viene quantificato l’ammontare del bonus. In tal modo viene garantita
una correlazione diretta tra i risultati ottenuti e la corresponsione dell’incentivo.
I livelli di performance individuati negli obiettivi sono direttamente collegati alle previsioni del budget
approvato dal Consiglio di Amministrazione ed il raggiungimento dei risultati, ove collegato ai risultati
economici, viene verificato sulla base del bilancio consolidato di Banca Intermobiliare.
Per quanto riguarda la retribuzione variabile della maggior parte dei quadri direttivi e dei dipendenti
appartenenti alle aree professionali (non rientranti in nessuna delle categorie di cui in appresso), il
sistema di determinazione dei bonus, che avviene con cadenza annuale, è collegato al processo di
valutazione della prestazione e deciso su base discrezionale.
Per quanto riguarda gli incentivi a lungo termine (LTI Plan) gli obiettivi quantitativi di riferimento sono
collegati ai risultati della banca per il triennio di riferimento. Inoltre l’accantonamento effettivo del
numero di Stock Option (o strumenti sintetici analoghi) è subordinato alla verifica annuale del
superamento dei gate di accesso.
Al fine di garantire la coerenza con le aspettative a livello di Gruppo, possono essere previsti correttivi
all'ammontare delle remunerazioni variabili risultanti dall’applicazione delle suddette regole, sulla base
dei risultati consolidati a livello di Capogruppo. Tale eventuale correzion
e verrà verificata in seno al Comitato di Remunerazione di Banca Intermobiliare e quindi eventualmente
portata all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
8 INFORMAZIONI SULLE RETRIBUZIONI PER RUOLO E FUNZIONI
8.1 COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato, in occasione
dell’Assemblea dei Soci del 18 ottobre 2016, nella seguente misura:
euro 25.000,00 a ciascun Consigliere;
euro 70.000,00 al Presidente;
euro 45.000,00 al Vice Presidente;
Inoltre, per il Consigliere con Incarichi, in data gennaio 2017, è stato definito dalla data di conferimento
dell’incarico fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018,un compenso aggiuntivo di
importo pari a 455.000 euro annui lordi.
La remunerazione dei componenti non esecutivi, ivi compreso il Presidente, ed indipendenti del
Consiglio di Amministrazione è composta esclusivamente da una componente fissa, oltre al rimborso
delle spese sostenute per lo svolgimento dell’incarico e gli stessi non sono beneficiari né di alcun tipo di
remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi, né di piani di incentivazione basati su
strumenti finanziari.
Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti
aggiuntivi – determinati in misura fissa e/o parametrata al numero di riunioni cui il consigliere presenzia
- rispetto a quanto già percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione, in funzione
delle competenze attribuite a tali comitati e all’impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi
ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.
Per quanto riguarda l’Amministratore con incarichi si rinvia all’apposito paragrafo.
Si precisa infine che a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata stipulata una
polizza D&O, come sopra illustrata.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
110
8.2 COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE
Il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e per gli altri componenti viene determinato
dall’Assemblea dei Soci al momento della nomina e per tutta la durata del mandato. I componenti
effettivi del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun tipo di remunerazione variabile.
Ai soggetti in questione compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell’esercizio delle loro
funzioni. Ai componenti del Collegio Sindacale è altresì attribuito un ulteriore compenso, in aggiunta a
quello percepito in qualità di membri dell’organo di controllo, per l’assunzione, da parte del Collegio
Sindacale, in conformità alle previsioni normative vigenti, dei compiti e delle funzioni di Organismo di
Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
I membri dell’organo di controllo beneficiano infine della polizza D&O, come sopra illustrata.
8.3 PERSONALE PIU RILEVANTE
Con riferimento a quanto illustrato in precedenza relativamente all’identificazione del “personale più
rilevante”, di seguito vengono riepilogate, aggregate per le categorie indicate, le principali informazioni
attinenti la struttura retributiva.
8.3.1 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA STRATEGICHE
Per gli appartenenti a questa categoria, si prevede che la componente variabile della remunerazione sia
articolata in modo tale da rispettare tutti i principi sopra enunciati ed inoltre da permettere (i) il
differimento di una quota sostanziale della remunerazione incentivante e (ii) che una parte della
remunerazione variabile venga corrisposta in strumenti azionari (anche di natura sintetica).
Amministratore con Incarichi
La remunerazione dell'Amministratore con Incarichi, si compone di un compenso fisso ricorrente e di
un compenso variabile di breve termine, collegato al grado di raggiungimento degli obiettivi di
performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, che può arrivare ad un massimo di 100.000
euro lordi (pari a circa il 21% dell’emolumento ricorrente), qualora siano raggiunti al livello massimo
tutti gli obiettivi contenuti nei piani di incentivazione a breve termine e non prevede nessun minimo
garantito.
A detta componente variabile si applicano interamente il principio del differimento, del pagamento in
strumenti finanziari (azioni o Phantom Shares di Banca Intermobiliare), quello del gate di accesso e i
meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza.
In aggiunta, la componente variabile della retribuzione prevede anche la partecipazione ad un piano
triennale di Long Term Incentive i cui obiettivi, opportunamente dettagliati nel relativo regolamento,
saranno collegati alla crescita di valore della Banca misurati attraverso indicatori di performance tra cui
l’incremento della capitalizzazione di mercato, o del prezzo dell’azione o del Total Shereholder Return.
I compensi attributi in relazione alla partecipazione a tale LTI piano saranno erogati sotto forma di stock
options o analoghi strumenti sintetici collegati al titolo di Banca Intermobiliare.
Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta dovrà rispettare il rapporto
pari a 1 a 1 approvato dall'Assemblea dei Soci; eventuali superamenti di detto rapporto saranno soggetti
all’applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
E', inoltre, previsto un indennizzo per il caso di anticipata cessazione della carica di Amministratore con
Incarichi in conformità ai principi esposti al precedente punto 7.12.2.
L'Amministratore con Incarichi beneficia inoltre della polizza D&O, come sopra illustrata, oltre alla
polizza sanitaria per sé e i propri famigliari, le polizze aziendali per i casi di morte ed invalidità
permanente e per gli infortuni professionali ed extraprofessionali.
Direttore Generale
La remunerazione del Direttore Generale si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva
(RAL) e di una retribuzione variabile di breve termine, collegata al grado di raggiungimento degli
obiettivi espressi nella relativa Balanced Scorecard, che può arrivare per l’esercizio 2018 fino ad un
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
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massimo del 40% della retribuzione annua lorda, qualora siano raggiunti i target contenuti nei piani di
incentivazione a breve termine (cioè gli obiettivi di budget annuo) e nessun minimo garantito.
I compensi variabili maturati sono assoggettati a quanto previsto nel presente documento in materia di
erogazione dei bonus per il personale più rilevante, ovvero differimento ed utilizzo di strumenti
finanziari.
La componente variabile della retribuzione del Direttore Generale prevede la partecipazione ad un piano
triennale di Long Term Incentive i cui obiettivi, opportunamente dettagliati nel relativo regolamento,
saranno collegati alla crescita di valore della Banca misurati attraverso indicatori di performance tra cui
l’incremento della capitalizzazione di mercato, o del prezzo dell’azione o del Total Shereholder Return;
altri indicatori saranno focalizzati sulla crescita della raccolta connessa a progetti di rilevanza strategica
come l’ampliamento quantitativo della Rete commerciale.
I compensi attribuiti in relazione alla partecipazione a tale LTI piano saranno erogati sotto forma di
stock options o analoghi strumenti sintetici collegati al titolo di Banca Intermobiliare.
Il rapporto tra componenti variabile e fissa della remunerazione corrisposta al Direttore Generale dovrà
rispettare il rapporto pari a 1 a 1 approvato dall'Assemblea dei Soci; eventuali superamenti di detto
rapporto saranno soggetti all’applicazione del meccanismo del cap, come sopra descritto.
In fase di definizione degli accordi contrattuali di assunzione con il Direttore Generale è stato pattuito
un indennizzo per il caso di anticipata cessazione del rapporto di lavoro in conformità ai principi esposti
al precedente punto 7.12.2.
Egli beneficia inoltre di una previdenza integrativa pari al 9% della RAL, oltre al pacchetto benefit
previsto per i dirigenti del Gruppo Bancario dettagliato al paragrafo 7.3; è, inoltre, coperto per le
responsabilità amministrative, dalla polizza D&O, come sopra illustrata.
Responsabili di Direzione e altri Dirigenti Risk Takers
La remunerazione dei Responsabili delle Direzioni si compone di una retribuzione annua
omnicomprensiva (RAL) e di una retribuzione variabile di breve termine, collegata al grado di
raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nella relativa Balanced Scorecard, alla logica dei
gates d’accesso, a quella di differimento di erogazione del bonus e del pagamento in azioni o Phantom
Shares collegate al titolo Banca Intermobiliare, e ai meccanismi di malus e di claw-back, che può
arrivare fino ad un massimo del 50% della remunerazione annua lorda qualora sia raggiunto il livello
massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.
I Responsabili di Direzione e gli altri Dirigenti Risk Takers beneficiano inoltre di una previdenza
integrativa di base che prevede il contributo aziendale nella misura del 4% della RAL, ma che può
arrivare in alcuni casi sulla base di pattuizioni individuali in fase di assunzione, fino ad un massimo del
12% della RAL.
Per tutti è previsto il pacchetto benefit previsto per i dirigenti dettagliato al paragrafo 7.3.
Attualmente, per questa categoria di personale, esiste un solo caso di definizione di un trattamento di
indennizzo in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro; per tutti gli altri soggetti si applica
quanto previsto della normativa di riferimento.
Nell’ambito delle previsioni sopra espresse relative ai Responsabili dei Direzione e per altri Dirigenti
Risk Takers, si evidenziano le particolarità legate ad alcuni soggetti rientranti tra i Risk Takers.
La remunerazione variabile del Responsabile della Direzione Risorse Umane e della Direzione
Amministrazione, in quanto anche Dirigente responsabile della redazione dei documenti contabili
societari ai sensi dell’art.154-bis del D.Lgs. 58/1998, potrà arrivare fino ad un massimo del 33,3% della
remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede
nessun minimo garantito. Gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti assegnati e sono rappresentati
da obiettivi progettuali e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.
La remunerazione variabile del Responsabile della Direzione Affari Societari e Legali (General
Counsel) potrà arrivare fino ad un massimo del 40% della remunerazione fissa totale, qualora sia
raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito. Gli obiettivi
fissati sono coerenti con i compiti assegnati e sono rappresentati da obiettivi progettuali e di copertura
del ruolo oltre che di sostenibilità e di redditività aziendale.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
112
In tale categoria di personale, per il solo Responsabile della Direzione Marketing & Investment
Solutions è prevista la partecipazione ad un piano triennale di Long Term Incentive i cui obiettivi,
opportunamente dettagliati nel relativo regolamento, saranno collegati alla crescita di valore della Banca
misurati attraverso indicatori di performance quali l’incremento della capitalizzazione di mercato o del
prezzo dell’azione o del Total Shareholder Return.
Responsabili delle funzioni di controllo
La remunerazione dei dirigenti appartenenti a tale categoria, si compone di una retribuzione annua
(RAL) (omnicomprensiva per i dirigenti) e di una retribuzione variabile collegata al grado di
raggiungimento degli obiettivi espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile
si applicano il principio del differimento, quello dei gates di accesso e i meccanismi di malus e di claw-
back illustrati in precedenza per il personale più rilevante.
La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta può andare
fino ad un massimo del 33,3% della remunerazione fissa totale, qualora sia raggiunto il livello massimo
di performance totale e non prevede nessun minimo garantito.
Per i dirigenti responsabili di funzioni di controllo gli obiettivi fissati sono coerenti con i compiti
assegnati ed indipendenti dai risultati conseguiti dalla banca e sono rappresentati da obiettivi progettuali
e di copertura del ruolo oltre che di sostenibilità aziendale.
La valutazione del raggiungimento degli obiettivi per queste funzioni sarà una responsabilità del
Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare, sentito il parere del Comitato di Remunerazioni.
I dirigenti appartenenti a tale categoria beneficiano inoltre del pacchetto benefit previsto per i dirigenti
di Banca Intermobiliare. Attualmente il trattamento previsto in caso di scioglimento del rapporto è ai
sensi della normativa di riferimento; eventuali meccanismi di indennizzo in caso di risoluzione
anticipata del rapporto di lavoro potranno essere pattuiti nel rispetto dei principi definiti al precedente
punto 5.2.
8.3.2 ALTRO PERSONALE
Altri Dirigenti
La remunerazione degli altri dirigenti si compone di una retribuzione annua omnicomprensiva (RAL) e
di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance
espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il principio del
differimento, quello dei gates di accesso, ed i meccanismi di malus e di claw-back illustrati in
precedenza. La retribuzione variabile sulla base del peso e della complessità della posizione ricoperta
può andare da un minimo del 10% ad un massimo del 50% della retribuzione annua lorda, qualora sia
raggiunto il livello massimo di performance totale e non prevede nessun minimo garantito fisso.
Essi beneficiano inoltre del pacchetto benefit previsto per i dirigenti di Banca Intermobiliare.
Altri dipendenti (quadri direttivi ed aree professionali)
La remunerazione degli altri dipendenti avviene in conformità al CCNL Aziende del Credito, integrato
dal Contratto Integrativo Aziendale per quanto attiene agli istituti di natura economica e dagli Accordi a
Latere per quanto riguarda altri benefit di contenuto anche normativo. Inoltre, su motivati presupposti,
potrà essere deliberata anche la partecipazione a piani di fidelizzazione e/o retention.
Per alcuni quadri direttivi, può essere prevista una retribuzione variabile di breve periodo, collegata al
grado di raggiungimento degli obiettivi di performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A
detta componente variabile si applicano il principio del differimento, quello dei gates di accesso, ed i
meccanismi di malus e di claw-back illustrati in precedenza. La retribuzione variabile sulla base del
peso e della complessità della posizione ricoperta può andare da un minimo del 10% ad un massimo del
30 % della retribuzione annua lorda, qualora sia raggiunto il livello massimo di performance totale e
non prevede nessun minimo garantito fisso.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
113
8.4 STRUTTURA REMUNERATIVA DELLA RETE COMMERCIALE
La remunerazione della Rete Commerciale è costituita da componenti di diversa natura, influenzate
dalla tipologia di attività svolta. E’ necessario che alla Rete sia riconosciuta una remunerazione
proporzionata ai ricavi dell’azienda, evitando al contempo situazioni di potenziale conflitto di interesse.
La struttura remunerativa prevede una componente ricorrente, che ricompensa il ruolo ricoperto e
l’ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascun ruolo nonché
la qualità complessiva del contributo ai risultati di business, ed una componente d’incentivazione non
ricorrente che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e
i risultati effettivi nel breve e medio termine, nel precipuo rispetto del profilo di rischio definito.
8.4.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE RICORRENTE E NON RICORRENTE
Per il personale facente parte della Rete Commerciale il rapporto massimo tra la remunerazione
variabile e la remunerazione fissa è fissato in 1:1.
8.4.2 FINALITA DELLA COMPONENTE NON RICORRENTE
Obiettivi generali del piano di incentivazione per il Personale della Rete Commerciale sono:
allineare gli obiettivi della Rete Commerciale a quelli aziendali di crescita sostenibile del business,
nel rispetto del RAF definito;
dotarsi di un pay mix che, per livello complessivo della remunerazione e per composizione permetta
di mantenere alta la motivazione della Rete Commerciale e sia ragionevolmente attrattivo;
disporre di un elemento della remunerazione che permetta di correlare una componente di costo alla
creazione di valore da parte della Banca.
8.4.3 FORMAZIONE DELLA COMPONENTE NON RICORRENTE DELLA RETE
La struttura della retribuzione del personale dipendente adibito a funzioni commerciali tiene conto
anche di aspetti collegati alla correttezza e trasparenza dei rapporti con la clientela, nonché al rischio di
insorgenza di conflitti di interesse.
L’attivazione di tale sistema di remunerazione variabile è, comunque, subordinata alla presenza dei
requisiti minimi di patrimonializzazione richiesti dalla vigente normativa.
Per i dipendenti appartenenti alla categoria dei Relationship Manager (dirigenti o non dirigenti) è
previsto un piano di Management by Objectives.
La loro remunerazione si compone quindi di una retribuzione annua fissa (RALomnicomprensiva per i
dirigenti) e di una retribuzione variabile, collegata al grado di raggiungimento degli obiettivi di
performance espressi nelle relative Balanced Scorecard. A detta componente variabile si applicano il
principio del differimento e quello dei gates di accesso illustrati in precedenza.
La retribuzione variabile può arrivare fino ad un massimo del 100% della remunerazione annua lorda e
non prevede nessun minimo garantito, salvo in caso di specifici accordi finalizzati in corso di
assunzione e di durata limitata a 12 mesi.
Considerato che l’attività dei Relationship Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli
interessi della clientela nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di
investimento, le attività interessate dalla remunerazione incentivante devono rispettare i conseguenti
principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal
fine sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta e ricavo, obiettivi di correttezza e
conformità alla norma dell’attività svolta e meccanismi di malus e claw-back specifici.
I parametri della valutazione della performance cui si ispira il sistema incentivante per il personale
dipendente assegnato ai diversi ruoli della Rete Commerciale per l’esercizio 2018 possono così essere
riassunti:
A) Raccolta netta, raccolta netta gestita e ricavi;
B) Crescita quantitativa della Rete Commerciale;
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
114
C) Raccolta da reclutamento;
D) Contest commerciale sulla Raccolta Netta Gestita.
con una differenziazione per ruoli e per incidenza sui risultati di struttura.
E’, inoltre, previsto, un piano di remunerazione variabile di lungo temine con l’obiettivo di fidelizzare la
Rete Commerciale attraverso il riconoscimento, al termine del triennio 2018-2020, di un premio per la
raccolta netta effettuata (con differenziazione tra Gestita e Amministrata)
Per quanto riguarda l’erogazione dei compensi variabili maturati, oltre all’applicazione del limite del
rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è previsto il seguente piano di differimento:
- qualora il premio totale da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia inferiore o
pari a 40.000 euro, il premio verrà interamente erogato, senza applicare differimento, secondo le
tempistiche previste e indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale;
- qualora il premio totale da corrispondere in relazione all’esercizio appena concluso sia superiore a
40.000 euro, il 60% del premio verrà erogato immediatamente secondo le tempistiche previste e
indicate nel Regolamento del Sistema Incentivante per la Rete Commerciale, mentre la restante
parte verrà erogato alla conclusione dei due esercizi successivi in parti uguali pari ciascuna al 20%
del premio maturato.
L’utilizzo di strumenti finanziari è previsto limitatamente alle figure della Rete Commerciale che
eventualmente rientrino nel “personale più rilevante”: per questi la quota di strumenti finanziari sarà
pari al 25% del premio erogato, sia per la quota up-front che per la parte differita, con un holding period
di 12 mesi successivi all’assegnazione degli strumenti finanziari. La predetta quota verrà erogata in
Stock Option o Phantom Share Option collegate all’azione Banca Intermobiliare.
Sono stati, inoltre, definiti alcuni meccanismi di correzione che consentono una decurtazione crescente
della parte variabile al verificarsi di determinati comportamenti, da parte del personale commerciale,
difformi da quanto prescritto dalla normativa o in presenza di eventi che sottopongano la Banca a
potenziali rischi o che abbiano procurato un danno a quest’ultima.
Sono, infine, previste clausole di restituzione qualora siano accertati comportamenti fraudolenti o
colposi.
8.5 I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL’OFFERTA FUORI SEDE
8.5.1 INFORMAZIONI SULLA TIPOLOGIA DI RAPPORTO
I Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede (di seguito anche i Consulenti Finanziari), ad
eccezione dei Relationship Manager dipendenti, sono legati alla società da un contratto di agenzia sulla
base del quale il Consulente Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in
via autonoma – per conto della società e, su indicazione della stessa, anche nell’interesse di società terze
mandanti – nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza, la promozione ed il collocamento in
Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei
prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare – con tutta la diligenza richiesta allo
scopo di realizzare le finalità aziendali – l’assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.
Il rapporto può avere termine (oltre che per il verificarsi degli eventi estintivi previsti dalla legge) a
seguito di risoluzione consensuale o di dichiarazione di recesso di una delle due parti, nel rispetto dei
previsti periodi di preavviso, salvo che non si verifichi un inadempimento di tale gravità da non
consentire la prosecuzione neppure temporanea dello stesso.
Queste figure professionali sono destinatarie, nell’ambito di una disciplina comune, di una specifica
regolamentazione economica i cui principi generali sono di seguito enunciati.
8.5.2 LA REMUNERAZIONE DEI CONSULENTI FINANZIARI
La remunerazione dei Consulenti Finanziari – che sono legati alla banca non da un rapporto di lavoro
subordinato ma da un autonomo contratto di agenzia - a differenza di quella dei dipendenti, non ha per
definizione carattere di stabilità nel tempo e pertanto per dette figure le remunerazioni passate non
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
115
rappresentano garanzia di remunerazione futura; tale affermazione è ancora più vera in presenza di piani
di ingresso temporanei.
La remunerazione dei Consulenti Finanziari è infatti costituita da provvigioni di diversa natura, che
sono influenzate dalla tipologia di attività svolta, dalla gamma di prodotti collocati, dagli accordi di
distribuzione in essere con le società prodotto.
La remunerazione del Consulente Finanziario ha natura di reddito d’impresa, nella determinazione del
quale intervengono anche costi di produzione variabili o fissi (si pensi ad es. ai costi per la
remunerazione di propri collaboratori), e riceve un trattamento fiscale del tutto diverso da quello del
reddito di lavoro subordinato, cui è difficilmente equiparabile.
Il sistema remunerativo è, in via generale, comune per tutti i Consulenti Finanziari, sebbene la
l’evoluzione negli anni del contratto standard abbia determinato l’esistenza di alcune differenze a livello
di singoli contratti.
La remunerazione ricorrente dei Consulenti Finanziari di Banca Intermobiliare è costituita da
provvigioni connesse, a livello esemplificativo e non esaustivo:
alla sottoscrizione, al collocamento e alla gestione di prodotti e servizi gestiti da società controllate
da Banca Intermobiliare o Società Terze;
all’attività di ricezione ed esecuzione/trasmissione ordini da parte della clientela;
erogazione servizi di consulenza;
alle commissioni di gestione e performance per alcune classi di prodotti.
Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante.
Considerato che l’attività dei Consulenti Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli
interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di
investimento, l’intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza
nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obblighi di
correttezza e conformità alla norma dell’attività svolta, attraverso l’obbligo in capo al Consulente
Finanziario di svolgere un’adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti.
A partire dall’esercizio 2017 sono inoltre previsti per i Consulenti Finanziari sistemi di incentivazione
basati sull’individuazione di obiettivi individuali.
In particolare, la componente non ricorrente della remunerazione è collegata alle seguenti categorie di
incentivo:
A) Raccolta Netta e la Raccolta Netta Gestita
B) Contest sulla Raccolta Netta Gestita
C) Crescita quantitativa della Rete Commerciale e in particolare dei Consulenti finanziari.
Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la
correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.
Tutte le erogazioni delle incentivazioni vengono effettuate solamente a condizione che, alle date
previste per le erogazioni stesse, il rapporto di agenzia sia regolarmente in essere, non sia in corso il
periodo di preavviso e si siano verificate tutte le condizioni richieste di raggiungimento degli obiettivi di
risultato stabiliti.
Il diritto alla percezione dei bonus derivanti dai suddetti sistemi è inoltre subordinato, oltre che
all’effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d’accesso di Banca Intermobiliare di cui al
precedente punto 7.7.
Anche per la figura dei Consulenti Finanziari è prevista la partecipazione ad un piano di remunerazione
variabile di lungo temine con l’obiettivo di fidelizzare la Rete Commerciale attraverso il
riconoscimento, al termine del triennio 2018-2020, di un premio per la raccolta netta effettuata (con
differenziazione tra Gestita e Amministrata).
L’erogazione del premio variabile rispetta le medesime regole e limiti previsti per il personale
commerciale dipendente.
Sono stati, inoltre, definiti alcuni meccanismi di correzione che consentono una decurtazione crescente
della parte variabile al verificarsi di determinati comportamenti, da parte del personale commerciale,
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
116
difformi da quanto prescritto dalla normativa o in presenza di eventi che sottopongano la Banca a
potenziali rischi o che abbiano procurato un danno a quest’ultima.
Sono, infine, previste clausole di restituzione qualora siano accertati comportamenti fraudolenti o
colposi.
8.5.3 ISTITUTI ACCESSORI ALLA REMUNERAZIONE PERMANENTE
Sono riconosciuti ai Consulenti Finanziari una copertura assicurativa per il caso di infortunio malattia e
invalidità permanente e gli istituti previdenziali e di fine rapporto previsti dalla normativa. A ciò si
aggiunge una specifica polizza finalizzata a garantire un reddito minimo in caso di grave inabilità
permanente (Long Term Care).
Queste misure hanno lo scopo di riconoscere a Consulenti Finanziari, accanto alla retribuzione
ordinaria, una serie di protezioni e di coperture volte a consolidare il rapporto professionale con la
banca, a reciproca garanzia di continuità di risultati nel tempo e nella convinzione anche che tali tutele
consentano un rapporto più efficace e sereno nei confronti della clientela.
9 POLITICHE RETRIBUTIVE E INCENTIVANTI DELLE SOCIETA CONTROLLATE
Le politiche di remunerazione e incentivazione delle società controllate da Banca Intermobiliare
seguono le linee guida da questa fornite al fine di assicurare la complessiva coerenza delle politiche di
remunerazione e incentivazione applicate al personale. Il presente documento ha infatti valenza per tutte
le società controllate.
In particolare, le società che non elaborano un proprio documento autonomo, sottoporranno
all’approvazione della propria assemblea il presente documento ed anche la sezione relativa
all’informativa ex post.
Symphonia SGR dovrà, invece, predisporre un proprio documento di politica, coerente alle linee guida
definite dalla Capogruppo Banca Intermobiliare e in ottemperanza alla disciplina specifica prevista per
le società di risparmio gestito.
Come già evidenziato in precedenza, in applicazione ai criteri tecnici ABE in tema di identificazione del
personale più rilevante e in osservanza delle disposizioni previste dalla Circolare n.285, il processo di
autovalutazione del personale più rilevante si è svolto anche a livello di singola società controllata.
Il piano di incentivazione per le controllate si sviluppa considerando, similmente a quanto fatto dalla
Capogruppo, tre categorie di personale:
soggetti rientranti nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo appartenente alle società
controllate;
soggetti identificati esclusivamente nel perimetro del personale più rilevante della società
controllata (ma non di Gruppo);
altro personale appartenente alla società controllata.
Ai soggetti rientranti nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo si applicano integralmente le
regole definite al par. “Personale più rilevante”, ferme restando eventuali regole specifiche imposte
dalla regolamentazione locale e di settore.
Per il restante personale appartenente alle società controllate, eventuali sistemi di remunerazione
variabile si attivano verificata la sostenibilità complessiva da parte delle funzioni preposte della
controllata e di Capogruppo e seguono i principi definiti per il restante personale.
Per categorie di personale che non impattano in modo materiale su rischi della banca/società di
appartenenza ma la cui remunerazione variabile può raggiungere dei livelli significativi sono declinate
regole di differimento e condizioni di malus tali da mitigare il rischio reputazionale e operativo la cui
entità è definita in coerenza con le linee guida della Capogruppo.
La possibilità di attivare i sistemi incentivanti previsti dalla società controllate è condizionata dal
superamento dell’Entry Gate definito a livello di Gruppo Banca Intermobiliare e specificato al paragrafo
7.7 del presente documento.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
117
In ultimo, vengono estesi alle società controllate, in coerenza con quanto definito per la Capogruppo, il
limite 1:1 nel rapporto tra la remunerazione variabile e fissa, le quote di assegnazione up-front e
differite, nonché la percentuale di compenso variabile da erogarsi sotto forma di strumenti finanziari per
il personale per cui è prevista tale modalità di erogazione.
10 INFORMATIVA QUANTITATIVA RELATIVA ALLE POLITICHE DI
REMUNERAZIONE DELL’ANNO 2017
Si illustrano di seguito le risultanze dell’applicazione delle politiche di remunerazione del personale
approvate dall’Assemblea dei Soci di Banca Intermobiliare (di seguito anche “BIM”) in data
21.04.2017.
Di seguito, per quanto riguarda l’intera popolazione di Banca Intermobiliare e le società da esse
controllate, compresi i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, l’ammontare complessivo
delle competenze del 2017 suddivise per categorie (valori espressi in unità di euro).
Nei paragrafi seguenti viene presentato il dettaglio delle competenze del 2017, articolato per le diverse
categorie di personale, ovvero:
1. i componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. il personale più rilevante;
3. il personale commerciale;
4. i consulenti abilitati all’offerta fuori sede;
5. il restante personale dipendente;
6. il personale delle Società controllate.
CATEGORIAREMUNERAZIONE
TOTALE
Investment Banking (Direzione Generale BIM, Direzione Commerciale, Direzione
Funzioni aziendali (Organizzazione, IT, Amministrazione contabile e fiscale,
Risorse Umane, Affari Societari, Legale, Controllo di Gestione,
Comunicazione, Middle Office SYM)
5.542.622
Consulenti finanziari 7.713.535
Personale in distacco presso ex Capogruppo 2.471.784
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
118
10.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione
Di seguito l’informativa relativa alla remunerazione complessiva del Presidente dell’Organo con
funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell’Organo con funzione di gestione, del
Direttore Generale, ai sensi della lett. j) dell’articolo 450 del regolamento UE N. 575/2013 del
Parlamento Europeo e del Consiglio (CRR).
Sulla base di quanto definito dall’art. 7 dello Statuto sociale di BIM che prevede che l’Assemblea
Ordinaria determini i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, l’Assemblea dei Soci del 18
ottobre 2016, dopo aver nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio 2018, ha definito i compensi a favore degli amministratori stabilendo i
seguenti importi, oltre al rimborso delle spese sostenute ai fini dello svolgimento dell’incarico:
25.000,00 euro annui a ciascun Consigliere;
70.000,00 euro annui al Presidente;
45.000,00 euro annui al Vice Presidente.
Al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2389 comma 3 del
Codice Civile, viene demandata anche la determinazione della remunerazione degli amministratori
investiti di particolari cariche; nell’ambito di tale facoltà, in relazione alla nomina del Consigliere con
Incarichi, è stato definito per tale figura un compenso aggiuntivo dell’importo di 455.000 euro lordi
annui.
Infine, il Consiglio di Amministrazione del 10/11/2016 ha deliberato i compensi per la partecipazione ai
comitati endoconsiliari:
Comitato Controllo e Rischi: 30.000,00 euro annui per il Presidente ed 20.000,00 euro annui per
gli altri componenti;
Comitato Nomine: 20.000,00 euro annui per il Presidente ed 15.000,00 euro annui per gli altri
componenti;
Comitato Remunerazione: 20.000,00 euro annui per il Presidente ed 15.000,00 euro annui per
gli altri componenti.
Comitato Amministratori Indipendenti: 10.000,00 euro annui per il Presidente ed 5.000,00 euro
annui per gli altri componenti;
Non sono previsti piani di incentivazione o componenti variabili basati sulle performances aziendali per
gli amministratori non esecutivi. I soggetti per cui tale componente è presente sono ricompresi nella
sezione relativa al “personale più rilevante”.
Di seguito si dettagliano i compensi totali del Presidente, di ciascun membro del Consiglio di
Amministrazione e del Direttore Generale erogati nell’anno 2017 in coerenza con quanto deliberato
dall’Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione stesso.
Per i membri del Consiglio di Amministrazione, tali compensi comprendono i compensi di
amministratore, i compensi di carica, i compensi per i comitati endoconsiliari.
PILLAR 3 – INFORMATIVA AL PUBBLICO AL 31.12.2017
119
Valori espressi in unità di Euro (*) sono inclusi compensi per 91.994,57 euro lordi relativi all’esercizio 2016 erogati nel mese di febbraio 2017. (**) per un conteggio errato dei giorni di carica sono stati erogati compensi superiori al dovuto per 1.164,38 euro lordi; tali compensi sono stati recuperati con le competenze del primo trimestre 2018.
10.2 Il personale più rilevante
Per l’anno 2017 Banca Intermobiliare ha approvato un sistema incentivante che coinvolge le categorie
di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della
banca (così detti Risk Takers).
In via preparatoria all’approvazione delle politiche retributive ed incentivanti per l’anno 2017, Banca
Intermobiliare, in accordo con l’allora Capogruppo Veneto Banca, aveva svolto un’auto-valutazione per
identificare il cosiddetto “personale più rilevante” a livello Banca Intermobiliare.
Al personale individuato secondo la metodologia d’analisi sopra sinteticamente descritta, si applicano,
per la definizione dei compenso variabile, le regole stabilite dal documento “Politiche di remunerazione
2017”, approvato dall’Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 ed a cui si fa rinvio, che subordina
l’erogazione del premio al superamento di alcuni parametri di sostenibilità definiti annualmente in sede
di emanazione della politica di remunerazione.
In riferimento all’esercizio 2017, è stato verificato il raggiungimento dell’Entry Gate del sistema di
incentivazione definito a livello di Banca Intermobiliare, determinandosi così la possibilità di erogare
bonus al “personale più rilevante”, oltre che alle altre categorie di personale per cui tale soglia non è
applicata.
Nello specifico l'Entry Gate di Banca Intermobiliare per l’anno 2017 era rappresentato dal livello di
Tolerance dei seguenti due indicatori riferiti al RAF:
a) Total Capital Ratio – soglia minima dell' 9,88%
b) Liquidity Coverage – soglia minima del 110,0%
Poiché alla data del 31 dicembre 2017 i due indicatori erano pari a:
a) Total Capital Ratio – 10,52%
b) Liquidity Coverage - 114,79%
l’Entry Gate si considera validamente superato.
Per l’elaborazione e la definizione degli importi maturati in relazione all’esercizio 2017 dai soggetti
rientranti nel “personale più rilevante” sulla base delle percentuali di raggiungimento degli obiettivi
NOMINATIVO INCARICO DAL ALREMUNERAZIONE
TOTALE
Maurizio LauriPresidente del Organo con funzione di