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Corso di
Revisione, deontologia e tecnica professionale
Prof. Fabio Fortuna [email protected] Le
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Costituisce un caso di cessazione relativa, attraverso il quale
i patrimoni di due o pi societ si riuniscono in un unico soggetto
giuridico, rafforzando le proprie potenzialit produttive e la
capacit di produrre reddito
LA FUSIONE DI SOCIETA
Si distinguono due tipologie di fusione:
fusione per incorporazione fusione per unione
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Si ha quando una o pi societ scompaiono dal mercato come
soggetti giuridici autonomi e vengono assorbite da unaltra societ
che continua ad esistere, operando con il medesimo soggetto
giuridico, ma con un complesso produttivo potenziato
Societ A
Societ B Societ B
Societ A
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Rappresenta la tipologia pi ricorrente nella realt operativa, in
quanto risulta pi semplice rispetto allaltra che, invece, prevede
la costituzione di una nuova societ
Con tale procedura si possono sfruttare tutti i vantaggi
derivanti dalla prosecuzione dellattivit con unorganizzazione gi
collaudata e un nome gi affermato sul mercato
I soci delle societ incorporate divengono soci della societ
incorporante, confluendo nella compagine sociale della societ che
assorbe le altre e assumendo partecipazioni proporzionali ai
patrimoni conferiti
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Si ha nei casi in cui due o pi societ si sciolgono e fanno
confluire i propri patrimoni in una nuova societ appositamente
costituita e distinta dalle precedenti.
Societ B
Societ A Societ C
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I soci delle societ fuse divengono soci della nuova societ
risultante dalla fusione, con percentuali di partecipazione
proporzionali ai patrimoni delle societ partecipanti alla
fusione
Si ha, quindi, lestinzione legale degli enti che, unendosi,
danno vita a una nuova societ, giuridicamente distinta dalle
precedenti
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AMMINISTRATIVI
PRODUTTIVI
COMMERCIALI
LOGISTICI
FINANZIARI
Unico sistema informativo
Riduzione della concorrenza Utilizzo canali di distribuzione
Ottimizzazione gestione, stockaggio e immagazzinaggio scorte
Ampliamento delle offerte di prodotti Unificazione canali
informativi
Migliore sfruttamento delle risorse produttive
Aumento delle garanzie
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Le integrazioni orizzontali si attuano tra aziende del medesimo
settore produttivo, che svolgono la stessa attivit; la fusione in
questo caso mira prevalentemente ad eliminare la concorrenza e a
migliorare la redditivit, riducendo i costi e razionalizzando luso
degli strumenti produttivi
Laggregazione delle risorse umane, tecniche e produttive delle
societ partecipanti alla fusione pu avvenire secondo logiche
produttive differenti, generando integrazioni in linea orizzontale
o verticale
Le integrazioni verticali interessano aziende che operano nello
stesso settore produttivo ma svolgono attivit differenti, poste in
fasi successive della filiera produttiva. Si tratta spesso di
aziende clienti luna dellaltra, che attraverso la fusione
perseguono lobiettivo di una maggiore efficienza, riducendo i costi
di approvvigionamento o di distribuzione e comprimendo i tempi di
produzione
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AVVIO DELLE TRATTATIVE
PROGETTO DI FUSIONE
DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE
ATTO DI FUSIONE
DEPOSITO DEGLI ATTI
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AVVIO DELLE TRATTATIVE
E una fase, pi o meno lunga, in cui gli organi amministrativi
delle societ interessate, a volte assistiti da intermediari o
professionisti (merger advisors), conducono con estrema
riservatezza le trattative per arrivare ad un progetto di
fusione
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12 PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)
E redatto dagli amministratori delle societ partecipanti alla
fusione. Da esso devono risultare: 1) Il tipo, la denominazione o
ragione sociale, la sede delle societ partecipanti alla
fusione;
2) Latto costitutivo della nuova societ risultante dalla fusione
o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti
dalla fusione;
3) Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonch leventuale
conguaglio in danaro;
4) Le modalit di assegnazione delle azioni o delle quote della
societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) La data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli
utili; 6) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle
societ partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della
societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) Il trattamento eventualmente riservato a particolari
categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle
azioni;
8) I vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei
soggetti cui compete lamministrazione delle societ partecipanti
alla fusione
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PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)
E depositato per liscrizione nel registro delle imprese
o, in alternativa
pubblicato nel sito Internet della societ, con modalit atte a
garantire la sicurezza del sito medesimo, lautenticit dei
documenti
e la certezza della data di pubblicazione
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Art. 2501-quater
Durante i 30 giorni che precedono la decisione in ordine alla
fusione, devono restare depositati in copia nella sede delle societ
partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito Internet
delle stesse, salvo che i soci rinuncino con il consenso unanime, e
finch la fusione sia decisa:
1) il Progetto di fusione 2) la Relazione dellorgano
amministrativo 3) la Relazione degli esperti 4) i bilancio degli
ultimi tre esercizi delle societ
partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui
compete lamministrazione e il controllo contabile 5) le Situazioni
patrimoniali delle societ partecipanti alla
fusione
DEPOSITO DEGLI ATTI (art. 2501-septies C.C.)
2501-ter 2501-quinquies
2501-sexies
I soci hanno diritto di prendere visione di tali documenti e di
ottenerne gratuitamente copia (anche telematica)
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La fusione decisa da ciascuna delle societ che vi partecipano
mediante approvazione del relativo progetto, con le maggioranze
prescritte dalla legge o dallatto costitutivo
Tra liscrizione (o pubblicazione) del progetto e la data fissata
per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno
30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso
unanime
DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE (art. 2502 C.C.)
La decisione in ordine alla fusione deve essere depositata per
liscrizione nel registro delle imprese insieme ai documenti
indicati dallart. 2501-septies
Tale decisione pu essere attuata solo dopo 60 giorni
dalliscrizione nel registro delle imprese, salvo espresso consenso
da parte dei creditori anteriori alliscrizione o il pagamento dei
creditori dissenzienti, ovvero il
deposito delle somme corrispondenti presso una banca.
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Latto di fusione deve essere depositato per liscrizione entro 30
giorni nellufficio del registro delle imprese dei luoghi ove posta
la sede delle societ partecipanti alla fusione, di quella che ne
risulta o della societ incorporante
La fusione deve risultare da atto pubblico
ATTO DI FUSIONE (art. 2504 C.C.)
Il deposito relativo alla societ risultante dalla fusione o di
quella incorporante non pu precedere quelli relativi alle altre
societ partecipanti alla fusione
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I TEMPI DELLA FUSIONE
t
Avvio delle trattative
Progetto di fusione
con allegati (iscrizione o
pubblicazione sul sito Internet)
DECISIONE DI
FUSIONE
(iscrizione)
almeno 30 gg.
ATTO DI
FUSIONE
almeno 60 gg.
Iscrizione nel registro delle imprese (inizio effetti della
fusione)
entro 30 gg.
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La societ che risulta dalla fusione o quella incorporante
assumono i diritti e gli obblighi delle societ partecipanti alla
fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali,
anteriori alla fusione
Nella fusione mediante incorporazione pu essere, tuttavia,
stabilita una data successiva
EFFETTI GIURIDICI DELLA FUSIONE (art. 2504-bis C.C.)
Agli effetti della data dalla quale le azioni o quote
partecipano agli utili o dalla quale le operazioni delle societ
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societ
che risulta dalla fusione o di quella incorporante, possono essere
stabilite anche date anteriori alliscrizione dellatto di
fusione
La fusione ha effetto quando stata eseguita lultima della
iscrizioni prescritte dallart. 2504 C.C.
La fusione in una societ di capitali, non libera i soci a
responsabilit illimitata dalla responsabilit per le obbligazioni
delle rispettive societ partecipanti alla fusione anteriori
allultima delle iscrizioni nel registro delle imprese, se non
risulta che i creditori hanno dato il loro consenso
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Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivit e le
passivit sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture
contabili alla data di efficacia della fusione medesima
Se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato,
ove possibile, agli elementi dellattivo e del passivo delle societ
partecipanti alla fusione e, per la differenza, e nel rispetto
delle condizioni previste dal n. 6) dellart. 2426 C.C., ad
avviamento Se dalla fusione emerge un avanzo, esso iscritto ad
apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a
previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei
fondi per rischi e oneri
EFFETTI CONTABILI DELLA FUSIONE (art. 2504-bis , 4 comma,
C.C.)
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AVANZO E DISAVANZO DI FUSIONE
Patrimonio netto contabile
Valore della partecipazione o delle azioni emesse
Patrimonio netto contabile
Valore della partecipazione o delle azioni emesse
<
>
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Emerge quando la fusione prevede lemissione di nuove azioni o
quote da assegnare agli azionisti delle societ fuse
Indica la quantit di azioni o quote spettanti ai soci delle
societ che partecipano alla fusione, in seguito allemissione di
nuove azioni o quote da parte della societ incorporante o di quella
risultante dalla fusione Viene riportato nei seguenti
documenti:
Progetto di fusione Relazione degli amministratori (con i
criteri di determinazione) Relazione degli esperti (con
attestazione delladeguatezza)
IL RAPPORTO DI CAMBIO
E determinato sulla base del Valore economico delle societ
partecipanti alla fusione, mediante la predisposizione di un
Bilancio straordinario di fusione
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IL RAPPORTO DI CAMBIO
OPERAZIONE MODALITA RAPPORTO DI CAMBIO
FUSIONE PER UNIONE
Emissione nuove azioni o quote per costituzione
della nuova societ SI
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
Emissione nuove azioni o quote per aumento del
capitale sociale SI
Annullamento partecipazioni possedute NO
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costituito dal solo Stato patrimoniale
ha la funzione di rappresentare il Valore economico del
patrimonio aziendale
costituisce la base di riferimento per la determinazione del
Rapporto di cambio delle azioni o quote
considera il patrimonio di ciascuna societ partecipante alla
fusione, tenendo conto dellutilit che avr nel nuovo complesso
aziendale
i criteri di valutazione si basano su valori correnti, al fine
di rappresentare il valore attuale di scambio dellazienda
IL BILANCIO STRAORDINARIO DI FUSIONE
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La societ ALFA Spa, con capitale sociale di 480.000, suddiviso
in n. 240.000 azioni del v.n. di 2 ciascuna, si fonde con la societ
BETA Spa, con capitale sociale di 200.000, a sua volta suddiviso in
n. 50.000 azioni del v.n. di 4 ciascuna.
Dalla fusione nasce la nuova societ GAMMA Spa, con capitale
sociale di 600.000, suddiviso in n. 150.000 azioni del v.n. di 4
ciascuna.
Il Valore economico della societ ALFA Spa, risultante dal
Bilancio straordinario di fusione, ammonta a 800.000, mentre il
Valore economico della societ BETA Spa stimato in 200.000.
Determiniamo il rapporto di cambio delle azioni, tenendo
presente che le azioni della nuova societ GAMMA Spa sono assegnate
al valore nominale.
Un esempio per capire
RAPPORTI DI CAMBIO
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SOCIETA CAPITALE SOCIALE
N AZIONI
VALORE NOMINALE
VALORE ECONOMIC
O
ALFA 480.000 240.000 2 800.000
BETA 200.000 50.000 4 200.000
GAMMA 600.000 150.000 4 1.000.000
Valori la cui determinazione
indipendente
Valore risultante dalla somma dei Valori economici
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Il Valore economico complessivo della societ GAMMA Spa viene
dato dalla sommatoria dei Valori economici delle due societ
fuse
VE di GAMMA Spa = 800.000 + 200.000 = 1.000.000
Sulla base dei Valori economici delle due societ partecipanti
alla fusione, i soci della ALFA Spa possiederanno l80% della societ
GAMMA Spa, mentre i soci della societ BETA Spa possiederanno il
restante 20%. Dal rapporto tra i Valori economici di ciascuna delle
due societ con quello della nuova societ, infatti, si ottiene:
Quota soci ALFA = 800.000 = 0,80 1.000.000
Quota soci BETA = 200.000 = 0,20 1.000.000
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27 La nuova societ GAMMA Spa emette n. 150.000 azioni del v.n.
di 4 ciascuna, che spettano ai soci delle due societ in ragione
della rispettiva quota di possesso
0,80 x 150.000 = 120.000 azioni ai soci ALFA Spa
0,20 x 150.000 = 30.000 azioni ai soci BETA Spa
A ogni azionista di ALFA verr, quindi, assegnata 1 azione di
GAMMA ogni 2 azioni ALFA possedute, in ragione del seguente
rapporto di cambio
120.000 nuove azioni GAMMA 1 240.000 vecchie azioni ALFA 2
A ogni azionista di BETA verranno, invece, assegnate 3 nuove
azioni di GAMMA ogni 5 azioni BETA possedute, in ragione del
seguente rapporto di cambio
30.000 nuove azioni GAMMA 3 50.000 vecchie azioni BETA 5
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Nella fusione per incorporazione una o pi societ (incorporate)
si estinguono e vengono assorbite in unaltra societ (incorporante),
che continua ad esistere con propria personalit giuridica e un
complesso patrimoniale potenziato
La societ incorporante, nei confronti delle societ incorporate,
pu trovarsi in una delle seguenti ipotesi:
totale assenza di partecipazioni possesso di una partecipazione
non totalitaria possesso di una partecipazione totalitaria
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
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Nella contabilit delle societ incorporate si operano le seguenti
rilevazioni contabili:
scritture di assestamento riepilogo dei componenti positivi e
negativi di reddito determinazione del risultato economico della
frazione di esercizio chiusura dei conti accesi alle attivit, alle
passivit e al patrimonio netto
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
SCRITTURE CONTABILI (societ incorporate)
Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del
precedente esercizio e la data della fusione, la societ redige il
bilancio desercizio
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Nella fusione vige il Principio della continuit dei valori
La societ incorporante rileva, quindi, il trasferimento delle
attivit e delle passivit delle incorporate ai valori contabili
risultanti dai bilanci desercizio
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
SCRITTURE CONTABILI (societ incorporante)
La differenza tra le attivit e le passivit prese in carico trova
la contropartita nel conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE
Il conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE si chiude con lannullamento
della partecipazione detenuta nellincorporata, ovvero con laumento
di capitale conseguente allincorporazione, rilevando lavanzo o il
disavanzo di fusione (da annullamento o da concambio)
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Rilevazione attivit e passivit dellincorporata
FABBRICATI
Rilevazione attivit e passivit della ALFA Spa incorporata
290.000,00
200.000,00
IMPIANTI E MACCHINARI
SOCIETA ALFA C/FUSIONE
110.000,00 MERCI CREDITI BANCA X C/C DENARO IN CASSA DEBITI F.
A. FABBRICATI F. A. IMPIANTI E MACCHINARI DEBITI PER TFR
30.000,00 80.000,00 60.000,00 5.000,00
150.000,00 120.000,00 65.000,00 40.000,00
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
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32 Totale assenza di partecipazioni nellincorporata
SOCIETA ALFA C/FUSIONE
Incorporazione ALFA Spa
200.000,00
150.000,00 AVANZO DI FUSIONE CAPITALE SOCIALE
50.000,00
In tale ipotesi la societ incorporante per procedere alla
fusione aumenta il capitale sociale, in misura pari, superiore o
inferiore al patrimonio netto della societ incorporata. Nellipotesi
in cui il PN dellincorporata superiore allaumento del capitale
sociale dellincorporante, si registra un avanzo di fusione (avanzo
da concambio)
AVANZO DI FUSIONE
Patrimonio netto incorporata
Aumento capitale sociale >
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
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33 Presenza di partecipazioni al 100% nellincorporata
SOCIETA ALFA C/FUSIONE
Incorporazione ALFA Spa
200.000,00
220.000,00 DISAVANZO DI FUSIONE PARTECIPAZIONI ALFA SPA
20.000,00
In tal caso la societ incorporante per procedere alla fusione
annulla le partecipazioni, il cui valore pu essere pari, superiore
o inferiore al patrimonio netto della societ incorporata.
Nellipotesi in cui il PN dellincorporata inferiore al valore delle
partecipazioni annullate, si registra un disavanzo di fusione
(disavanzo da annullamento)
DISAVANZO DI FUSIONE
Patrimonio netto incorporata
Valore della partecipazione