Structured Finance Workshop Nils Bolender Head of Group Accounting and Insurance KION Material Handling GmbH Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Structured Finance Workshop
Nils BolenderHead of Group Accounting and InsuranceKION Material Handling GmbH
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs 2
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs 3
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1 Bereinigt um das Hydraulik-Geschäft² Bereinigt um Sondereffekte und Kaufpreisallokation3 Deutscher Kundenstamm4 Auftragseingang Q2 2013
(a) Quelle: McKinsey Marktstudie
Structured Finance Workshop
20121 H1 2013
Umsatz 4.559 2.234
EBITDA2 (bereinigt) 701 351
Marge 15,4% 15,7%
EBIT2 (bereinigt) 408 200
Marge 9,0% 9,0%
Neu-fahrzeuge
57%
Dienst-leistungen
43%
2012 Auftragseingang nach Industrie 3
Logistik 14%
Lebens-mittel 12%
Metallindustrie12%
Chemie 9%Kfz11%Großhandel 7%
Getränke 6%
Bau 6%
Papier- und Druck 3%
Andere20%
2012 Umsatz nach Region
Nord-Amerika 3% Deutschland26%
Frankreich16%
Italien5%GB 8%Spanien 3%
Rest West-Europa 14%
Ost-Europa 8%
Asien 10%
Süd-Amerika 4% Rest der Welt 4%
H1/2013 Umsatz nach Produktangeboten#1#1
66
>1Mio>1Mio
1/31/3
1,2001,200
KION ist Nr. 1 in Europa und Nr. 2 weltweit (a)
“Global Player” mit sechs Marken
Über 1 Mio. Flurförderzeuge, weltweit in Betrieb
Jedes dritte Flurförderzeug wird inWachstumsmärkte verkauft 4
Über 1.200 Vertriebs-und/oder Servicestellen weltweit
100100 Globale Präsenz in mehr als 100 Ländern mit 22.000 Mitarbeitern
Vorstellung der KION Group - Überblick
Die wichtigsten Finanzdaten (in Mio €))
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Asien289 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Nord-Amerika189 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Süd- und Mittel-Amerika 110 Verkaufs- und/oder Servicestellen
291 Verkaufs- und/oder Servicestellen
155 Verkaufs- und/oder Servicestellen
701 Verkaufs- und/oder Servicestellen
59 Verkaufs- und/oder Servicestellen
Über 1.200 Verkaufs- und/oder Servicestellen in über 100 Ländern und 15 separate Produktionsstätten von denen 11 eigene Entwicklungszentren besitzen
Europa540 Verkaufs- und/oder Servicestellen
1
1 Im Indischen MarktAnmerkung: 78 Verkaufs- und/oder Servicestellen in Afrika, im Nahen Osten und in Ozeanien sind oben nicht aufgeführt.
Structured Finance WorkshopVorstellung der KION Group – Globale Positionierung
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopVorstellung der KION Group – Entwicklung der Gabelstap ler
¹ Prozentsatz der Auftrageingänge 2012 weltweit / Total 946,706 Einheiten (Weltmarkt), nach WITS/FEM.2 Liquefied Petroleum Gas = Flüssiggas / Autogas
– Motor der Industrialisierung
– Beeinflusste maßgeblich die Automatisierung in der Fertigungs-technik
– Effiziente Fahrtechnologie
– Vielfache Anwendungsbereiche
– Anspruchsvolle Ergonomie
Typ Stapler Beschreibung Haupteinsatzbereich
Gegengewichts-stapler mit Verbrennungs-Motor
– Diesel oder LPG2
– Nutzung im Außenbereich mit Schwerlast
– Metallindustrie
– Bau
– Verarbeitende Industrie
– Chemie
Gegengewichts-stapler mit Elektroantrieb
– Batteriebetrieben/ Emmissionsfrei
– Nutzung im Innenbereich mit Schwerlast
– Verarbeitende Industrie
– Logistik im Innenbereich
Lagertechnik:Aufsitz-förderzeuge
– Elektroantrieb
– Lange Strecken im Innenbereich
– Großhandel
– Logistik
Lagertechnik: Handgeführte Flurförder-zeuge
– Elektrische Unterstützung für Hebearbeiten
– Nutzung im Innenbereich
– Handel
– Lebensmittel
Entwicklung der Stapler Aufteilung auf dem Weltmarkt¹
– Multifunktionale Nutzbarkeit und Integration in das Logistik-System
– Neue Dimension der Stapler-Automatisierung
Ver
gang
enhe
itG
egen
war
tZ
ukun
ft
IC-Stapler 46%
E-Stapler
16%WH-
Stapler 38%
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Agenda
1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopKION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisiken
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- Die KION Organisation hat sich schon seit längerem mit dem Thema IPO beschäftigt
- Die Absicherung von Prospekthaftungsrisiken war von Anfang ein „Muss“
- Die Rechtsprechung im Telekom III Urteil hat zur Akt ualität beigetragen
- Übernahme der Prospekthaftung durch das Unternehmen beim Verkauf von Aktien eines Großaktionärs ist eine unzulässige Einlagenrückgewähr (§ 57 AktG)
- Mögliche Risiken im Rahmen eines IPOs:
- Fehlerhafte/unvollständige Angaben im Börsenprospekt bspw. zu den Risiken der Wertpapiere
- Fehlerhafte Aussagen im Rahmen von Road Shows, Analysten Präsentationen, im Due Diligence Prozess oder bei Vertragsverhandlungen mit Banken
- Welcher Schaden entsteht?
- Kursverluste: Differenz zwischen dem Kaufpreis der Aktien und dem Aktienkurs, nachdem weitere kursbeeinflussende Informationen bekannt wurden
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Structured Finance WorkshopKION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisiken
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- Zunächst automatische Fokussierung auf die D&O Vers icherung
- Entscheidungen zum IPO werden primär in Führungs- und Aufsichtsorganen getroffen
- Interne Prüfung, ob D&O die Risiken eines IPOs insbesondere im Hinblick auf mögliche Prospekthaftungsrisiken deckt
- Einordnung des Themas IPO Versicherung in den Gesam tprozess bspw.
- Interne Koordination und Kommunikation bzw. Sponsor
- Abstimmung Berater, Anteilseigner, Banken/Underwriter, Versicherungs-makler etc.
- Festlegung der Parameter für eine Quotierung bspw. Deckungssumme, Emissionsvolumen, Mitversicherung von Konsortialbanken, Einbeziehung abgebender Alteigentümer, Börsenplatz, US Platzierung/Anteile Rule 144A
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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1 Vorstellung KION Group
2 KION IPO und Absicherung von Prospekthaftungsrisike n
3 IPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
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Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- Wer ist durch eine IPO Versicherung geschützt?- Versicherungsschutz für das Unternehmen selbst- Vorstände und Aufsichtsräte- Mitarbeiter des Unternehmens, die an der Emission mitgewirkt haben- Möglichkeit abgebende Alteigentümer aufzunehmen und Freistellungen
gegenüber Konsortialbanken
- Was ist durch die IPO Versicherung gedeckt?- Schadensersatzansprüche von Anlegern oder Dritten aufgrund von
Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Börsengang des Unternehmens – Prospekthaftung, Pflichtverletzung durch Falschaussagen bspw. im Rahmen von Road Shows und Pressemitteilungen
- Separate Deckungssumme : - Deckungssumme orientiert sich an dem Emissionsvolumen –‘Rule of thumb‘
10% bis 30% des Emissionsvolumens - Vermeidung, dass Deckungssumme der bestehenden D&O durch hohe
Prospekthaftungsansprüche aufgezehrt oder nicht ausreicht.
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- IPO Versicherung ist eine Einmalpolice- Versicherungsschutz in zeitlicher Hinsicht für die Gesamtlaufzeit der IPO
Versicherung - Laufzeit sollte sich nach den geltenden allgemeinen Verjährungsregeln des
BGB richten (spätestens nach zehn Jahren § 199 Abs. 3 BGB)- IPO Versicherung ist für die Laufzeit unveränderbar und unkündbar auch im
Schadensfall
- IPO Versicherung sieht eine Einmalprämie für den ge samten Deckungs-zeitraum vor - Direkt zuordenbare Kosten im Rahmen des IPO und die Möglichkeit der
Erfassung im Eigenkapital
- Präferenz der Platzierung der IPO Versicherung in Deu tschland:- deutsches Bedingungswerk nach deutschem Recht kann im Schadensfall in
Bezug auf Deckungsverständnisse vorteilhaft sein- Deutscher Versicherungsmarkt und Vertragslaufzeiten orientieren sich an der
gesetzlichen Verjährung in Deutschland.
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs
Structured Finance WorkshopIPO Versicherung und Abgrenzung zur D&O Versicherung
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- Limitierung der D&O Versicherung in Bezug auf Prospe kthaftungsrisiken:- D&O Versicherung schützt nur die Organe des Unternehmens- Jährliches Renewal der D&O Versicherung (Risiko der Vertragsanpassungen)- Anzeigepflicht eines Börsengang meist als versteckter Ausschluss- Versicherungssumme der D&O nicht adäquat
Klare Empfehlung, eine separate IPO Versicherung ab zuschließen
31/10/2013 Structured Finance Workshop – Risiken bei Unternehmensanleihen und IPOs