SOCIEDADE LIMITADA Idevan César Rauen Lopes [email protected].

SOCIEDADE SOCIEDADE LIMITADALIMITADA

Idevan César Rauen LopesIdevan César Rauen [email protected]@idevanlopes.com.br

INTRODUÇÃOINTRODUÇÃO

Projeto nProjeto noo 634 de 1975 634 de 1975 Código Civil Italiano de 1942Código Civil Italiano de 1942 Lei nLei noo 10.406 de 10 de janeiro de 2002 10.406 de 10 de janeiro de 2002 Unificação LegislativaUnificação Legislativa O direito comercial entra em sua quarta O direito comercial entra em sua quarta

fase: empresafase: empresa

CONCEITO DE EMPRESACONCEITO DE EMPRESA

Pessoa física ou jurídica, bem como entes Pessoa física ou jurídica, bem como entes despersonalizados, que através de um despersonalizados, que através de um estabelecimento empresarial desenvolve estabelecimento empresarial desenvolve uma atividade econômica organizada para uma atividade econômica organizada para a produção e circulação de bens ou a produção e circulação de bens ou serviços, serviços, de forma profissional, de forma profissional, respeitando sua função social respeitando sua função social (Idevan (Idevan César Rauen Lopes).César Rauen Lopes).

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADAEvolução HistóricaEvolução HistóricaConceitoConceito: :

Espécie de sociedade empresária, Espécie de sociedade empresária, em que o capital social é dividido em que o capital social é dividido em quotas, sendo os sócios em quotas, sendo os sócios solidariamente responsáveis pelo solidariamente responsáveis pelo total do capital social, enquanto total do capital social, enquanto não integralizado, e limitada sua não integralizado, e limitada sua responsabilidade, apenas, pelas responsabilidade, apenas, pelas quotas subscritas, após sua quotas subscritas, após sua integralizaçãointegralização

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA Natureza JurídicaNatureza Jurídica

CONTRATO PLURILATERALCONTRATO PLURILATERALa) possibilidade de participação de mais de duas a) possibilidade de participação de mais de duas partes; partes; b) cada parte tem obrigações não com a outra mas b) cada parte tem obrigações não com a outra mas para com todas as outras; para com todas as outras; c) os sócios paradoxalmente, têm interesses c) os sócios paradoxalmente, têm interesses conflitantes na vida social, mas tais conflitos são conflitantes na vida social, mas tais conflitos são apaziguados pelos interesses coincidentes no apaziguados pelos interesses coincidentes no sentido de realizarem a finalidade comum; sentido de realizarem a finalidade comum; d) possui natureza aberta, permitindo o ingresso de d) possui natureza aberta, permitindo o ingresso de novos sócios ou retirada dos outros; novos sócios ou retirada dos outros; e) o inadimplemento de obrigação de determinado e) o inadimplemento de obrigação de determinado sócio não afeta a totalidade do contrato e nem os sócio não afeta a totalidade do contrato e nem os vícios de constituição; vícios de constituição; f) possui finalidade de organização com deliberação f) possui finalidade de organização com deliberação por maioria, o que não existe nos demais contratos.por maioria, o que não existe nos demais contratos.

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADACONSTITUIÇÃOCONSTITUIÇÃO

CONTRATO SOCIALCONTRATO SOCIALSSóciosóciosNome EmpresarialNome EmpresarialObjeto SocialObjeto SocialCapital SocialCapital SocialAdministraçãoAdministraçãoDemais Cláusulas ContratuaisDemais Cláusulas Contratuais

Regência supletivaRegência supletiva Prazo 30 diasPrazo 30 dias

Direitos e Deveres dosDireitos e Deveres dos SóciosSócios

Direitos (pessoais e patrimoniais)Direitos (pessoais e patrimoniais)As obrigações nascem com a sociedade e As obrigações nascem com a sociedade e só terminam quando forem extintas as só terminam quando forem extintas as responsabilidades sociais.responsabilidades sociais.Sócios que ingressam na sociedade Sócios que ingressam na sociedade tardiamente não se eximem das obrigações tardiamente não se eximem das obrigações anteriores a sua admissão. anteriores a sua admissão. O dever de lealdade e boa-fé impõem uma O dever de lealdade e boa-fé impõem uma condição para a consecução do fim comum.condição para a consecução do fim comum.Direito de Retirada - Art. 1.077. Direito de Retirada - Art. 1.077. (modificação do contrato, fusão da (modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra) 30 dias subseqüentes à reunião por outra) 30 dias subseqüentes à reunião - situação patrimonial da sociedade- situação patrimonial da sociedade

Affectio SocietatisAffectio Societatis X Dever de X Dever de ColaboraçãoColaboração

Todos os sócios têm o dever de lealdade Todos os sócios têm o dever de lealdade e o dever de abster-se de atos e o dever de abster-se de atos prejudiciais aos interesses comuns. prejudiciais aos interesses comuns.

O contrato deve estar voltado para um O contrato deve estar voltado para um único sentido: colaborar com a empresa. único sentido: colaborar com a empresa.

A A affectio societatisaffectio societatis é o ânimo de é o ânimo de contrair sociedade, de associar-se, o que contrair sociedade, de associar-se, o que implica necessariamente uma relação implica necessariamente uma relação efetiva entre os sócios? efetiva entre os sócios?

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADAQuotasQuotas

QuotaQuota é um plexo de bens, coisas ou valores com os quais é um plexo de bens, coisas ou valores com os quais cada sócio contribui ou se obriga a contribuir para a cada sócio contribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social.formação do capital social.

Natureza JurídicaNatureza JurídicaAlfredo de Assis GONÇALVES NETO Alfredo de Assis GONÇALVES NETO (2002, p. 174/175)(2002, p. 174/175) “A “A quota social, portanto, tem a natureza de um bem quota social, portanto, tem a natureza de um bem incorpóreo que enfeixa direitos pessoais e patrimoniais”. incorpóreo que enfeixa direitos pessoais e patrimoniais”.

IndivisibilidadeIndivisibilidadeIguais e DesiguaisIguais e DesiguaisCondomínio de QuotaCondomínio de QuotaCessão de QuotasCessão de QuotasArt. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua

quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.do capital social.

Penhora de QuotaPenhora de Quota

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADACapital Social Capital Social

O capital social é a somatória dos contingentes O capital social é a somatória dos contingentes ofertados pelos sócios para compor o patrimônio ofertados pelos sócios para compor o patrimônio social necessário para realização do objeto social.social necessário para realização do objeto social.IntegralizaçãoIntegralização

Formas:Formas:a) Dinheiro;a) Dinheiro;b) Bens;b) Bens;c) Créditosc) Créditos

Foi estabelecido no § 2º do artigo 1.055 que a Foi estabelecido no § 2º do artigo 1.055 que a responsabilidade dos sócios é solidária, pela exata responsabilidade dos sócios é solidária, pela exata estimação dos bens com que integralizarem o estimação dos bens com que integralizarem o capital, até o prazo de 5 (cinco) anos.capital, até o prazo de 5 (cinco) anos. Sócio remisso (Art. 1.058), depois de notificado (30 dias): execução, exclusão ou redução ao montante já realizado

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADACapital Social - AumentoCapital Social - Aumento

Só haverá aumento de capital, quando ele já Só haverá aumento de capital, quando ele já estiver inteiramente integralizado;estiver inteiramente integralizado;Nos aumentos de capital social cada quotista terá Nos aumentos de capital social cada quotista terá preferência para subscrevê-los na proporção do preferência para subscrevê-los na proporção do valor de sua participação no capital social valor de sua participação no capital social preexistente;preexistente;Para implementação de aumento de capital (art. Para implementação de aumento de capital (art. 1.081) haverá 2 reuniões ou assembléias dos 1.081) haverá 2 reuniões ou assembléias dos sócios, sendo a primeira para proposta de sócios, sendo a primeira para proposta de autorização do aumento e abertura do prazo de autorização do aumento e abertura do prazo de 30 dias, após a deliberação, para o exercício do 30 dias, após a deliberação, para o exercício do direito de preferência, a participação dos sócios direito de preferência, a participação dos sócios no aumento de capital na proporção de suas no aumento de capital na proporção de suas quotas sociais e a segunda para homologação do quotas sociais e a segunda para homologação do aumento, anteriormente aprovado.aumento, anteriormente aprovado.

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADACapital Social - ReduçãoCapital Social - Redução

Situações para redução de capitalSituações para redução de capital• perdas irreparáveis depois de perdas irreparáveis depois de

integralizado o capital;integralizado o capital;• quando excessivo em relação ao objeto quando excessivo em relação ao objeto

social (Prazo de 90 dias); social (Prazo de 90 dias); • quota não integralizada. quota não integralizada.

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADAADMINISTRAÇÃOADMINISTRAÇÃO

Administrador sócio ou não sócio – pessoa Administrador sócio ou não sócio – pessoa física (1.062, § 2física (1.062, § 2oo ) )Não podem ser administradores, além das Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. (Art. 1.011., § 1da condenação. (Art. 1.011., § 1oo ) )


Administrador sócio ou não sócio – pessoa física (1.062, Administrador sócio ou não sócio – pessoa física (1.062, § 2§ 2oo ) )Não podem ser administradores, além das pessoas Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. (Art. 1.011., § 1efeitos da condenação. (Art. 1.011., § 1oo ) )

NomeaçãoNomeaçãoFormas de nomeaçãoFormas de nomeação - Contrato social ou em ato - Contrato social ou em ato separado (termo de posse 30 dias para assinar e 10 separado (termo de posse 30 dias para assinar e 10 dias para averbar).dias para averbar).Novo sócio não adquire a qualidade de administradorNovo sócio não adquire a qualidade de administrador


Tempo do exercício de Tempo do exercício de administraçãoadministração

DestituiçãoDestituiçãoRenúncia Renúncia

Torna-se eficaz, em relação à Torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da que esta toma conhecimento da comunicação escrita do comunicação escrita do renunciante; e, em relação a renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e terceiros, após a averbação e publicação.publicação.


Poderes - ResponsabilidadesPoderes - ResponsabilidadesCuidado e a diligência que todo homem ativo e probo Cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo

costuma empregar na administração de seus costuma empregar na administração de seus próprios negócios (Art. 1.011.)próprios negócios (Art. 1.011.)

A administração da sociedade, nada dispondo o A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios. (Art. 1.013.) um dos sócios. (Art. 1.013.)

Se a administração competir separadamente a vários Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos. (Art. 1.013., § 1aos sócios, por maioria de votos. (Art. 1.013., § 1oo ) )

Responde por perdas e danos perante a sociedade o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. (Art. 1.013., § 2com a maioria. (Art. 1.013., § 2oo ) )


Nos atos de competência conjunta de Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. ocasionar dano irreparável ou grave. (Art. 1.014.)(Art. 1.014.)

No silêncio do contrato, os administradores No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. (Art. 1.015.)dos sócios decidir. (Art. 1.015.)


Teoria da Aparência X Teoria Ultra ViresTeoria da Aparência X Teoria Ultra ViresO excesso por parte dos administradores somente O excesso por parte dos administradores somente

pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses (Art. 1.015., uma das seguintes hipóteses (Art. 1.015., Parágrafo único) :Parágrafo único) :

I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;averbada no registro próprio da sociedade;

II - provando-se que era conhecida do terceiro;II - provando-se que era conhecida do terceiro;III - tratando-se de operação evidentemente III - tratando-se de operação evidentemente

estranha aos negócios da sociedade.estranha aos negócios da sociedade.Os administradores respondem solidariamente Os administradores respondem solidariamente

perante a sociedade e os terceiros prejudicados, perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. (Art. por culpa no desempenho de suas funções. (Art. 1.016.)1.016.)


O administrador que, sem consentimento escrito dos O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá. (Art. 1.017)responderá. (Art. 1.017)

Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação. (Art. 1.017, tome parte na correspondente deliberação. (Art. 1.017, Parágrafo único) Parágrafo único)

Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. (Art. 1.018)poderão praticar. (Art. 1.018)

Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. (Art. 1.065.)balanço de resultado econômico. (Art. 1.065.)

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADAConselho de FiscalConselho de Fiscal

Conselho fiscal será composto de 3 ou mais Conselho fiscal será composto de 3 ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual.residentes no País, eleitos na assembléia anual.

Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1inelegíveis enumerados no § 1oo do art. 1.011, os do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.o terceiro grau.

É assegurado aos sócios minoritários, que É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 do capital social, o representarem pelo menos 1/5 do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.suplente.

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADAAtribuiçõesAtribuições

I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;solicitadas;

II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;exames referidos no inciso I deste artigo;

III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;resultado econômico;

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;providências úteis à sociedade;

V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;graves e urgentes;

VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.reguladoras da liquidação.

O conselho fiscal poderá contratar para assisti-lo contabilista O conselho fiscal poderá contratar para assisti-lo contabilista legalmente habilitado.legalmente habilitado.

ASSEMBLÉIA – REUNIÃO ASSEMBLÉIA – REUNIÃO DE SÓCIOS QUOTISTASDE SÓCIOS QUOTISTAS

ASSEMBLÉIA X REUNIÃOASSEMBLÉIA X REUNIÃO

Legitimidade para convocação:Legitimidade para convocação:Compete aos administradores convocar a Compete aos administradores convocar a

assembléia/reuniãoassembléia/reuniãoA assembléia-geral pode também ser convocada:A assembléia-geral pode também ser convocada:

a) pelo conselho fiscal, por motivos graves e a) pelo conselho fiscal, por motivos graves e urgentes;urgentes;b) pelo conselho fiscal , quando os administradores b) pelo conselho fiscal , quando os administradores retardarem, por mais de 30 dias, a convocação da retardarem, por mais de 30 dias, a convocação da Assembléia/Reunião dos sócios quotistas;Assembléia/Reunião dos sócios quotistas;c) por qualquer sócio, quando os administradores c) por qualquer sócio, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação da retardarem, por mais de 60 dias, a convocação da Assembléia/Reunião dos sócios quotistas;Assembléia/Reunião dos sócios quotistas;d) por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do d) por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital, quando não atendido no prazo de 8 (oito) capital, quando não atendido no prazo de 8 (oito) dias o pedido de convocação fundamentado com dias o pedido de convocação fundamentado com indicação das matérias a serem tratadas;indicação das matérias a serem tratadas;


Forma de convocaçãoForma de convocaçãoA convocação far-se-á mediante anúncio A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo em publicado por 3 (três) vezes, no mínimo em Jornal de circulação na sede da empresa e no Jornal de circulação na sede da empresa e no diário oficial, contendo, além do local, data e diário oficial, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia.hora da assembléia, a ordem do dia.

ExceçõesExceçõesDispensam-se as formalidades de convocação Dispensam-se as formalidades de convocação

quando todos os sócios comparecerem ou se quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia (art. 1.152)hora e ordem do dia (art. 1.152)

A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas (§ 3sobre a matéria que seria objeto delas (§ 3oo do do art. 1.072)art. 1.072)


PrazoPrazo dede convocaçãoconvocação1a. Convocação: 8 dias de 1a. Convocação: 8 dias de antecedênciaantecedência2a. Convocação: 5 dias;2a. Convocação: 5 dias;

QuorumQuorum dede instalaçãoinstalação 1a. convocação: 3/4 do capital social; 1a. convocação: 3/4 do capital social; 2a. Convocação: qualquer número.2a. Convocação: qualquer número.


Ordem do dia em Assembléia/Reunião de Ordem do dia em Assembléia/Reunião de Sócios:Sócios:

(i)(i) a aprovação das contas da administração;a aprovação das contas da administração;(ii)(ii) a designação dos administradores, quando feita a designação dos administradores, quando feita

em ato separado;em ato separado;(iii)(iii) a destituição dos administradores;a destituição dos administradores;(iv)(iv) o modo de sua remuneração, quando não o modo de sua remuneração, quando não

estabelecido no contrato;estabelecido no contrato;(v)(v) a modificação do contrato social;a modificação do contrato social;(vi)(vi) a incorporação, a fusão e a dissolução da a incorporação, a fusão e a dissolução da

sociedade, ou a cessação do estado de sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;liquidação;

(vii)(vii) a nomeação e destituição dos liquidantes e o a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;julgamento das suas contas;

(viii)(viii)pedido de Recuperação Judicial;pedido de Recuperação Judicial;


Assembléia/Reunião Anual de SóciosAssembléia/Reunião Anual de SóciosUma vez por ano, nos quatro meses Uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício socialseguintes ao término do exercício social

Ordem do dia:Ordem do dia:(i)(i) tomar as contas dos administradores e tomar as contas dos administradores e

deliberar sobre o balanço patrimonial e o deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;de resultado econômico;

(ii)(ii) designar administradores, quando for o designar administradores, quando for o caso;caso;

(iii)(iii) tratar de qualquer outro assunto tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.constante da ordem do dia.

Dispor documentação aos sócios - 30 diasDispor documentação aos sócios - 30 diasPrazo prescricional 2 anos (1.078, § 4Prazo prescricional 2 anos (1.078, § 4oo))

ASSEMBLÉIA – REUNIÃO ASSEMBLÉIA – REUNIÃO Quórum de deliberação: Quórum de deliberação:

Unanimidade + 3/4 + 2/3 + 1/2 Maioria simples

Designação de administrador não sócio (capital não integralizado)

Mudança de nacionalidade

Cláusula contratual

Transformação, caso o contrato não estabeleça quorum diferente

Modificação do contrato social

IncorporaçãoFusãoCisãoDissolução Cessação do

estado de liquidação da sociedade

Designação de administrador não sócio. (capital integralizado) – art. 1.061

Destituição de sócio administrador nomeado no Contrato Social

Designação e destituição de administradores quando feita em ato separado

Remuneração do administrador

Pedido de concordata – Recuperação Judicial

Exclusão de sócio

Aprovação de contas

Julgamento das contas do Liquidante

Demais casos previstos na lei ou no contrato social


Direito de votoDireito de votoO direito de voto é inerente à condição de sócio nas O direito de voto é inerente à condição de sócio nas

sociedades limitadas.sociedades limitadas.O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio,

ou por advogado, mediante outorga de mandato com ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. (1.074 § 1ser levado a registro, juntamente com a ata. (1.074 § 1oo))

Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. (1.074 § votar matéria que lhe diga respeito diretamente. (1.074 § 22oo))

A assembléia será presidida e secretariada por sócios A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. (Art. 1.075.)escolhidos entre os presentes. (Art. 1.075.)

Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião. (Art. 1.075, § 1sócios participantes da reunião. (Art. 1.075, § 1ºº))

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos 20 dias subseqüentes à reunião, mesa, será, nos 20 dias subseqüentes à reunião, apresentada para arquivamento (Art. 1.075, § 2apresentada para arquivamento (Art. 1.075, § 2ºº))

LIVROS SOCIETÁRIOSLIVROS SOCIETÁRIOS

ESPÉCIES DE LIVROS DA ESPÉCIES DE LIVROS DA SOCIEDADE LIMITADA:SOCIEDADE LIMITADA:

Livro de presença de sócios em Livro de presença de sócios em Assembléia/Reunião de Sócios Assembléia/Reunião de Sócios Quotistas;Quotistas;

Livro de ata de Reunião de Sócios Livro de ata de Reunião de Sócios Quotistas;Quotistas;

Livro de Reunião da Diretoria;Livro de Reunião da Diretoria; Livro de Reunião do Conselho Fiscal.Livro de Reunião do Conselho Fiscal.

EXCLUSÃO DE SÓCIOEXCLUSÃO DE SÓCIO

Possibilidades:Possibilidades: a não integralização do valor a não integralização do valor

subscrito dentro do prazo subscrito dentro do prazo estabelecido; estabelecido;

falência ou insolvência do sócio; falência ou insolvência do sócio; liquidação de quota penhorada;liquidação de quota penhorada; incapacidade superveniente;incapacidade superveniente; justa causa - justa causa - quebra do dever de quebra do dever de

colaborar com a sociedade.colaborar com a sociedade.

Affectio SocietatisAffectio Societatis X Dever de X Dever de ColaboraçãoColaboração

Deve-se entender que há quebra da Deve-se entender que há quebra da affectio societatisaffectio societatis quando o sócio quando o sócio não é leal com a sociedade / não é leal com a sociedade / empresa. empresa.

A contribuição do sócio à empresa A contribuição do sócio à empresa não se prende tão-somente a realizar não se prende tão-somente a realizar algum ato, mas também o de não algum ato, mas também o de não realizar. realizar.

Abuso da Condição de Abuso da Condição de SócioSócio

Origina-se da não identificação do Origina-se da não identificação do interesse do grupo majoritário com o interesse do grupo majoritário com o interesse social.interesse social.

Em contrapartida, também se exige Em contrapartida, também se exige que o sócio minoritário seja compelido que o sócio minoritário seja compelido a não ultrapassar seus limites.a não ultrapassar seus limites.

Os atos que agridam o objeto social Os atos que agridam o objeto social podem e devem ser impugnados. podem e devem ser impugnados.

ALGUNS EXEMPLOSALGUNS EXEMPLOS não prestar assessoria para a empresa não prestar assessoria para a empresa

de área de sua expertise, quando havia de área de sua expertise, quando havia se comprometido a fazê-la;se comprometido a fazê-la;

praticar atos em desconformidade com o praticar atos em desconformidade com o objeto social da empresa; objeto social da empresa;

obstar ou impedir as modificações obstar ou impedir as modificações contratuais ou estatutárias necessárias, contratuais ou estatutárias necessárias, quando houver obrigatoriedade de quando houver obrigatoriedade de totalidade ou a sua participação é totalidade ou a sua participação é necessária em razão de quórum;necessária em razão de quórum;

obstar ou impedir que seja realizada obstar ou impedir que seja realizada transformação de tipo jurídico, ou cisão, transformação de tipo jurídico, ou cisão, ou incorporação, ou fusão, quando ou incorporação, ou fusão, quando essencial ao desenvolvimento da essencial ao desenvolvimento da empresa;empresa;

OUTROS EXEMPLOSOUTROS EXEMPLOS promoção de ações judiciais tendentes a promoção de ações judiciais tendentes a

hostilizar a empresa, os administradores e a hostilizar a empresa, os administradores e a maioria que os sustenta. Principalmente através maioria que os sustenta. Principalmente através de medidas liminares que possam paralisar ou de medidas liminares que possam paralisar ou dificultar a atividade social da empresa;dificultar a atividade social da empresa;

criar infundadamente obstáculos para criar infundadamente obstáculos para aprovação da prestação de contas dos aprovação da prestação de contas dos administradores, quando seu voto é necessário administradores, quando seu voto é necessário para tal fim;para tal fim;

fazer constantes pedidos de informes fazer constantes pedidos de informes casuísticos, em flagrante abuso do direito de casuísticos, em flagrante abuso do direito de informação;informação;

repassar ao concorrente ou ao mercado repassar ao concorrente ou ao mercado informações confidenciais;informações confidenciais;

desviar dinheiro ou créditos da empresa para si desviar dinheiro ou créditos da empresa para si ou para outrem.ou para outrem.

EXCLUSÃO DE SÓCIOEXCLUSÃO DE SÓCIO

Desinteligência entre os sócios:Desinteligência entre os sócios:

(i)(i) A desinteligência e a desarmonia A desinteligência e a desarmonia entre sócios são justa causa para a entre sócios são justa causa para a exclusão de sócio;exclusão de sócio;

(ii)(ii) Rompimento da Rompimento da affectio societatis affectio societatis é é justa causa para a exclusão de justa causa para a exclusão de sócio?;sócio?;

(iii)(iii) Desinteligência, desarmonia grave e Desinteligência, desarmonia grave e o dever de colaboração;o dever de colaboração;

EXCLUSÃO DE SÓCIO EM EXCLUSÃO DE SÓCIO EM SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

ExtrajudicialmenteExtrajudicialmente

Deve terDeve ter cláusula específica permitindo a cláusula específica permitindo a exclusão por justa causa.exclusão por justa causa.

A exclusão somente poderá ser determinada A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (§ único do e o exercício do direito de defesa (§ único do art. 1.085)art. 1.085)

A legitimidade para excluir sócio é da A legitimidade para excluir sócio é da sociedade e não os demais sóciossociedade e não os demais sócios

Decisão motivadaDecisão motivada

EXCLUSÃO DE SÓCIO EM EXCLUSÃO DE SÓCIO EM SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

Medidas judiciais:Medidas judiciais:

(i)(i) Anulação da decisão administrativa Anulação da decisão administrativa por irregularidades formais;por irregularidades formais;

(ii)(ii) Anulação da decisão administrativa Anulação da decisão administrativa em face da inexistência da justa em face da inexistência da justa causa;causa;

(iii)(iii) Apuração de Haveres;Apuração de Haveres;

(iv)(iv) Ação Ordinária de Exclusão de Sócio Ação Ordinária de Exclusão de Sócio (sócio minoritário e majoritário)(sócio minoritário e majoritário)

APURAÇÃO DE HAVERESAPURAÇÃO DE HAVERES PagamentoPagamento

Pagamento do sócio – com base na Pagamento do sócio – com base na situação patrimonial da sociedade, à data situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031) especialmente levantado (art. 1.031)

O capital social sofrerá a correspondente O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1suprirem o valor da quota (§ 1oo do art. do art. 1.031)1.031)

A quota liquidada será paga em dinheiro, A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (§ 2contrário (§ 2oo do art. 1.031) do art. 1.031)

SOCIEDADESOCIEDADE LIMITADALIMITADADissolução de sociedadeDissolução de sociedade

Dissolução Extrajudicial de sociedadeDissolução Extrajudicial de sociedadeDissolução – causasDissolução – causasArt. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, I - o vencimento do prazo de duração, salvo se,

vencido este e sem oposição de sócio, não entrar vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;II - o consenso unânime dos sócios;III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta,

na sociedade de prazo indeterminado;na sociedade de prazo indeterminado;IV - a falta de pluralidade de sócios, não IV - a falta de pluralidade de sócios, não

reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;V - a extinção, na forma da lei, de autorização para V - a extinção, na forma da lei, de autorização para

funcionar.funcionar.


LiquidaçãoLiquidaçãoNomeação do LiquidanteNomeação do LiquidanteAtribuições do Liquidante (art. 1.103):Atribuições do Liquidante (art. 1.103):I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de

dissolução da sociedade;dissolução da sociedade;II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde

quer que estejam;quer que estejam;III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e

com a assistência, sempre que possível, dos administradores, com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;proporção, o devido pelo insolvente;


LiquidaçãoLiquidaçãoVI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para

apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto. (Art. 1.106.)desconto. (Art. 1.106.)


LiquidaçãoLiquidaçãoPartilha do resultadoPartilha do resultadoPrestação de contasPrestação de contasAprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a

sociedade se extingue, ao ser averbada no sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia. (Art. 1.109)registro próprio a ata da assembléia. (Art. 1.109)

O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber. (Art. 1.109, promover a ação que couber. (Art. 1.109, Parágrafo único)Parágrafo único)

Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos. (Art. 1.110)liquidante ação de perdas e danos. (Art. 1.110)

ExtinçãoExtinção


Dissolução Judicial de sociedadeDissolução Judicial de sociedade

Dissolução ParcialDissolução Parcial

Dissolução TotalDissolução Total

Apuração de HaveresApuração de Haveres

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIAREESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

Transformação: Transformação: é a operação pela qual a é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para dissolução e liquidação, de um tipo para outro.outro.A transformação obedecerá aos preceitos A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.tipo a ser adotado pela sociedade.A transformação exige o consentimento A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade.direito de retirar-se da sociedade.É necessário apresentar as Certidões É necessário apresentar as Certidões Negativas de Débito: INSS, FTGS, Negativas de Débito: INSS, FTGS, Procuradoria Geral da Fazenda Nacional Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (Dívida Ativa), Receita Federal e Estadual.(Dívida Ativa), Receita Federal e Estadual.


A incorporação, fusão ou cisão podem A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.contratos sociais.Nas operações em que houver criação de Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.sociedades do seu tipo.Os sócios ou acionistas das sociedades Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.emissora, as ações que lhes couberem.


INCORPORAÇÃO: INCORPORAÇÃO: é a operação pela qual é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.direitos e obrigações.FUSÃO:FUSÃO: é a operação pela qual se unem é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. todos os direitos e obrigações. CISÃO:CISÃO: é a operação pela qual a é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.versão.


INCORPORAÇÃOINCORPORAÇÃO

EMPRESA AIncorporadora

EMPRESA BIncorporada

Extinta

EMPRESA CIncorporada

Extinta


FUSÃOFUSÃO

EMPRESA BExtinta

EMPRESA AExtinta

NOVA EMPRESA

EMPRESA CExtinta


CISÃO PARCIAL CISÃO PARCIAL

EMPRESA RECEPTORA

EMPRESA RECEPTORA

EMPRESA CINDIDA


CISÃO TOTAL CISÃO TOTAL

EMPRESA RECEPTORAEMPRESA RECEPTORA

EMPRESA RECEPTORA

EMPRESA CINDIDAextinta


Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. (Art. respectiva averbação no registro próprio. (Art. 1.118)1.118)

PROTOCOLOPROTOCOLOAs condições da incorporação, fusão ou cisão com As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá sócios das sociedades interessadas, que incluirá (Art. 224 da LSA):(Art. 224 da LSA):I - o número, espécie e classe das ações que serão I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;determinar as relações de substituição;II - os elementos ativos e passivos que formarão II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;das variações patrimoniais posteriores;


IV - a solução a ser adotada quanto às IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;sociedades possuídas por outra;V - o valor do capital das sociedades a V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte do capital das sociedades que forem parte na operação;na operação;VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;ser aprovados para efetivar a operação;VII - todas as demais condições a que VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.estiver sujeita a operação.Os valores sujeitos a determinação serão Os valores sujeitos a determinação serão indicados por estimativa.indicados por estimativa.

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIAREESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIAJUSTIFICAÇÃOJUSTIFICAÇÃOAs operações de incorporação, fusão e cisão serão As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:justificação, na qual serão expostos:I - os motivos ou fins da operação, e o interesse I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;da companhia na sua realização;II - as ações que os acionistas preferenciais II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;seus direitos, se prevista;III - a composição, após a operação, segundo III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;substituição às que se deverão extinguir;IV - o valor de reembolso das ações a que terão IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.direito os acionistas dissidentes.


Formação do CapitalFormação do CapitalAs operações de incorporação, fusão e cisão As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.ao montante do capital a realizar.As ações ou quotas do capital da sociedade a As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. lucros acumulados e reservas, exceto a legal. – Aplicável também a fusão e cisão, quando – Aplicável também a fusão e cisão, quando for o casofor o caso


Até Até 90 dias 90 dias após publicados os atos relativos à após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. (Art. 1.122) anulação deles. (Art. 1.122)

A consignação em pagamento prejudicará a anulação A consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada. pleiteada.

Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação. (Art. 1.122, § 2anulação. (Art. 1.122, § 2oo ) )

Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas. (Art. 1.122, § 3respectivas massas. (Art. 1.122, § 3oo ) )

SOCIEDADE LIMITADA Idevan César Rauen Lopes [email protected].

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