Sociedad anonima

Sociedad Anónima

El art. 89 de la LGSM establece que para su constitución se requiere:

Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba una acción por lo menos;

Capital social no menor a cincuenta mil pesos íntegramente suscrito;

Que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario; y

Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos al numerario.

El art. 91 de la LGSM establece que la escritura constitutiva deberá contener: La parte exhibida del capital social; El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en

que se divide el capital social; La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta

de las acciones; La participación en las utilidades concedida a los

fundadores; El nombramiento de uno o varios comisarios; Las facultades de la asamblea general.

La sociedad anónima corresponde al grupo de sociedades de capitales

No interesa mayormente considerar sus prendas morales, sus aptitudes comerciales e industriales, su honestidad, solvencia o conocimientos técnicos; principalmente se entiende el compromiso contraído en orden a suscribir y pagar la aportación a la posibilidad de acreditar con la acción la calidad de socio.

Elementos Denominación social El Capital Suscripción y su exhibición Número de socios

Denominación social

La denominación sirve para designar las sociedades de capitales; que se forma con un nombre arbitrariamente elegido por los organizadores de la sociedad.

Se denomina justamente anónima, en razón de que el nombre de ella no se construye con los nombres de los socios.

Debe ser diversa de la que corresponda a otra cualquiera. Deberá contener la expresión: Sociedad Anónima o su

abreviatura S.A.

El capital En cincuenta mil pesos se fija el mínimo legal. El capital puede elevarse por encima de tal cifra,

como también puede descender, pero en esta última situación nunca de llegar a menos de veinticinco mil pesos, debido a que estaría fuera de la ley.

Suscripción y exhibición La suma constitutiva del valor mínimo debe estar

íntegramente suscrita, aun cuando se exhibe solamente el veinte por ciento si se tratase de acciones pagaderas en numerario; la ley dispone que el resto deberá exhibirse dentro de un plazo máximo de un año.

En cuanto a las acciones pagaderas en bienes distintos del dinero, la ley dispone que la exhibición debe ser total, la ley responsabiliza al socio por dos años por el valor con el que entregó los bienes.

Número de socios Se requiere cuando menos que dos constituyan la

sociedad y otorguen el pacto. Existen sociedades en que los organizadores, por su

parte, acuden al expediente de organizarlas en tal forma que un reducido número de personas satisfaga los requisitos mínimos de la ley hasta lograr su constitución y legal funcionamiento, reservándose privilegios especiales como bonos de fundador, acciones privilegiadas y puestos administrativos, que llegan a ser irrevocables.

Elementos de la escritura constitutivaDebe contener todos los requisitos de que habla el art. 6 de la LGSM, el instrumento ha de incluir los siguientes elementos:

1. La parte exhibida del capital social y la expresión de lo que permanezca insoluto.

2. La forma y términos en que debe pagarse lo pendiente.

El número de acciones No existe disposición legal ni inconveniente de

otro orden para establecer cual es el valor de las acciones en que el capital social haya de dividirse; esto queda al arbitrio de los socios.

Valor nominal de las acciones Se entiende el que se asigna a éstas en el pago

social, el que representa la aportación inicial del socio.

Naturaleza de las acciones en que se divide el capital social Se puede establecer que las acciones seas de

una sola especie o clase; o Puede establecerse que sean de diversa índole,

de varias categorías, especies o clases. Para distinguirse de acciones preferentes, privilegiadas o de voto limitado.

El nombramiento de comisarios y consejos de administración Si se trata de una sola persona se le denomina

Comisario. Si se trata de un órgano colegiado, recibe el

nombre de Consejo de vigilancia. Destinado a realizar la labor de vigilancia de los

administradores y hacer cumplir los extremos legales y contractuales que rigen la sociedad.

Facultades de la asamblea general de accionistas La asamblea es el órgano supremo de la sociedad

y toma sus decisiones por medio del voto de la mayoría, mas que para la asamblea se pueda integrar, se requiere la convocatoria ajustada a la ley.

Sistemas de constitución de la sociedad anónima Sistema de constitución ante notario, que algunos

llamas simultáneo o privado. Suscripción pública, que también se denomina

sucesivo.

Ante notario Aprobada la fundación de la sociedad por la

asamblea general constitutiva, se procederá a la protocolización ante notario y éste con el primer testimonio de la misma deberá tramitar su inscripción en el RPP, Sección de Comercio, en donde sellan al final de la escritura con un número llamado folio mercantil.

Suscripción pública Tiene lugar cuando se trata de organizar una

sociedad con grandes capitales para la realización de un objeto social de mucha importancia; se trata de aquellos casos en los que la aportación individual de escasas personas no llegaría a ser suficiente para alcanzar la cifra pretendida.

Del proyecto de los fundadores Se llama fundadores a quienes proyectan,

organizan, animan y hacen posible la constitución de una sociedad, bajo el concepto de que al formarse, figuran en ella como socios.

Requisitos que deben contener los documentos en que se recoja la suscripción

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.2. El número del comprobante o recibo; y fundamentalmente el número

de acciones materia de cada suscripción.3. La expresión concreta de si la suscripción se hace con exhibición

simultánea o sucesiva, parcial o total.4. La especie en que cada suscriptor debe pagar su o sus acciones.5. Las formalidades y requisitos con que haya de convocarse la

asamblea general constitutiva.6. La fecha de la suscripción7. La declaración de que la suscripción ha quedado impuesta en los

términos en que se encuentren redactados los proyectos de escritura

Facultades de los fundadores y obligaciones de los suscriptores La suscripción del capital se hace mediante la

celebración de contrato, los suscriptores asumen, al obligarse para con los fundadores, la obligación de cumplir sus obligaciones derivadas del compromiso que entraña esa suscripción.

Al no hacerlo oportunamente, compete a los fundadores exigir judicial o privadamente el cumplimiento de las mismas.

De la asamblea general constitutiva Su objetivo es reunir a los suscriptores y darles la

oportunidad de revisar los proyectos de escritura y estatutos, la gestión de los fundadores y la responsabilidad de éstos.

Corresponde a la asamblea aprobar las reformas, los términos en que los proyectos hayan de transformarse en forma definitiva, y disponer su protocolización.

Deliberar sobre la procedencia o no de la participación de que los fundadores hubieran reservado en las utilidades.

Bonos del fundador y sus requisitosa) Sólo dan derecho a una participación en las utilidades,

nunca a capital;b) Este derecho no podrá exceder un periodo de diez años;c) No podrán exceder los beneficios de un diez por ciento

de las utilidades;d) Sólo será pagada, cuando se haya cubierto a los

accionistas un dividendo no inferior al cinco por ciento sobre el capital exhibido de sus acciones

De las acciones Documentos que representan un valor y presumen

la existencia de derechos literales, patrimoniales y autónomos, que en ellos se consignan.

Se rigen por la LGSM, como ley especial, y de modo general, por la LGTOC.

De manera eventual se rigen por otras leyes especiales mercantiles.

Caracteres de las acciones Son títulos de crédito. Expedidos de forma nominativa o al portador. Pueden llevar o no cupones. Son negociables. Portadoras del derecho literal que en ellas consigna Parte alícuotas del capital social Representan la participación individual de sus tenedores en la

constitución de la sociedad. Pueden ser de categoría única, o de clases diversas. En cada categoría se atribuyen a sus tenedores, iguales derechos y

obligaciones. Serán de igual valor en un principio, y dentro de cada categoría. Dan derecho a voto, aunque puede ser limitado. Son en un principio indivisibles.

LiteralidadRequisitos formales constitutivos de las accionesa) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, o en su caso al

portador.b) Denominación, domicilio y duración de la sociedad.c) Fecha de constitución de la sociedad y datos de registro.d) Importe del capital social, número total y valor nominal de las acciones.e) Las exhibiciones que deba pagar el accionista o la indicación de ser

liberada.f) La serie y número de la acción, y número total de acciones.g) Derechos y obligaciones.h) Firma de los administradores.

Clasificación general de las acciones Representativas de capital Bonos de fundador Acciones de goce

De la administración La sociedad anónima puede ser administrada por

una o por varias personas, conforme lo disponga la escritura social y por ende en atención a como lo hayan decidido los fundadores y la designación incumbe a la asamblea general de accionistas.

Administrador único En principio, gozará de todas las facultades que

en forma expresa le asignaran en la escritura social y en los estatutos.

El consejo de vigilancia Tiene por objeto garantizar a la sociedad la buena

marcha de la administración, por lo que sus integrantes se encargan de observar la conducta de los administradores y velan por el exacto cumplimiento de la ley.

De la información financieraLas sociedades anónimas presentarán a la asamblea de accionistas un informe anual que incluya por lo menos:a) Un informe relativo a la marcha de la sociedad en el ejercicio, las

políticas seguidas por los administradores y los principales proyectos existentes.

b) Informe de las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

c) Estado de la situación financiera al cierre del ejercicio.d) Estado de los resultados de la sociedad al cierre del ejercicio.e) Estado de cambios en la situación financiera durante el ejercicio.f) Estado de cambios en las partidas del patrimonio social.g) Notas necesarias para completar o aclarar la información

suministrada.

Asambleas de los accionistas Órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y

ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de una, por el administrador o consejo de administración.

Asamblea ordinariaSe reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores.

Nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.

Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios

Asambleas extraordinariasEstas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

Prórroga de la duración de la sociedad; Disolución anticipada ; Aumento o reducción del capital social; Cambio de objeto; Cambio de nacionalidad; Transformación de la sociedad; Fusión con otra sociedad; Emisión de acciones privilegiadas; Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de

acciones de goce; Emisión de bonos; Cualquier otra modificación del contrato social, y Los demás asuntos que por ley o el contrato social exija un quórum

especial.