Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ Integer.pl SA za 2013 rok Raport zawiera: 1. Pismo Prezesa Zarządu spółki Integer.pl SA do Akcjonariuszy spółki z działalności GK. 2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. 3. Oświadczenia Zarządu. -Kraków, 20 marca 2014 roku-
78
Embed
SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ ...
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY
GRUPY KAPITAŁOWEJ
Integer.pl SA za 2013 rok
Raport zawiera:
1. Pismo Prezesa Zarządu spółki Integer.pl SA do Akcjonariuszy spółki z działalności GK.
2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.
3. Oświadczenia Zarządu.
-Kraków, 20 marca 2014 roku-
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
2
Spis treści:
1 Pismo Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy. ...................................................................... 6
2 Sprawozdanie Zarządu (Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta). ........ 9
3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu rocznego z działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta za 2013 rok. ................................................................................... 16
4 Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i
sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2013 rok. ..................................................... 17
5 Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej
Emitenta za ostatnie 3 lata. ........................................................................................................ 17
W roku 2013 i 2012 ze względu na zmiany w kapitale zakładowym spółki dominującej w tabeli
podawana jest średnia ważona liczna akcji dla okresu. ............................................................. 18
6 Zestawienie podstawowych pozycji skonsolidowanych rocznego sprawozdania
finansowego w walucie polskiej oraz w euro. ............................................................................ 18
7 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z
punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta. ........................................................... 19
8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ................................................................. 20
9 Działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. ................................................................ 29
9.1 Podstawowa działalność prowadzona przez Grupę. ................................................................... 29
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
8
rzecz sądów powszechnych i prokuratur. W IV kwartale 2013 roku InPost Sp. z o.o. i Polska Grupa Pocztowa SA podpisały
porozumienie o współpracy w zakresie obsługi wyżej wymienionego kontraktu. Wartość dwuletniej umowy może sięgnąć
nawet 200 mln zł. W drugiej połowie 2013 roku InPost Sp. z o.o. podpisała także znaczące partnerstwa strategiczne ze
Stefczyk Finanse oraz RUCH SA – co pozwoliło na zwiększenie sieci placówek umożliwiających odbiór rejestrowanej
korespondencji do 7500 punktów.
Jednocześnie rozwijamy działalność w sektorze usług ubezpieczeniowych. Dzięki współpracy z takimi potentatami
rynkowymi, jak LINK4 czy Generali T.U. S.A., w perspektywie kilku lat zamierzamy pozyskiwać w tym kanale nawet
kilkadziesiąt milionów przychodów rocznie.
Z pełnym przekonaniem mogę stwierdzić, że rozwój Grupy Integer.pl SA postępuje w szybkim tempie i przynosi oczekiwane
przez Zarząd rezultaty. Staramy się z konsekwencją wykorzystywać efekt synergii możliwy do osiągnięcia dzięki kooperacji
wszystkich podmiotów należących do Grupy. Nieustannie stawiamy na innowacyjność – nasze rozwiązania są jednak nie
tylko wyjątkowo nowoczesne, ale także funkcjonalne. To właśnie takie podejście sprawia, że nasze usługi są tak doceniane
przez klientów. Celem nadrzędnym jest także zachowanie stabilnej sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.
W imieniu Zarządu Integer.pl SA – spółki dominującej Grupy Kapitałowej Integer.pl SA - serdecznie dziękuję za zaufanie,
jakim nas Państwo obdarzyli. Przed nami nowe wyzwania: rozwój Paczkomatów InPost w kolejnych krajach, budowanie
wolnego rynku pocztowego w Polsce, rozszerzanie usług z zakresu ubezpieczeń i wdrażanie kolejnych innowacyjnych
pomysłów w sektorze pocztowo-kurierskim. Oferujemy Państwu swoje doświadczenie i liczymy, że nasza aktywność
biznesowa w 2014 roku spotka się również z Państwa uznaniem. Jestem przekonany, że inwestycja w Grupę Kapitałową
Integer.pl SA przyniesie Państwu wymierne korzyści.
Rafał Brzoska
Prezes Zarządu
Integer.pl SA
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
9
2 Sprawozdanie Zarządu (Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta).
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl SA to laureaci następujących nagród i wyróżnień:
Luty 2014 rok Paczkomaty InPost zdobyły w Wielkiej Brytanii tytuł „The Delivery Excellence Award 2014”, w
kategorii: „Best Carrier Contribution to Delivery Innovation”.
Styczeń 2014 rok Grupa Integer.pl SA została wybrana głosami internautów zwycięzcą plebiscytu Pulsu Biznesu
„Wybierz Mistrza GPW”.
Październik 2013 rok InPost Sp. z o.o. zwyciężyła wspólnie z NCR w międzynarodowym konkursie Postal
Technology International Awards, w kategorii ‘Retail Innovation of the Year’. Za ‘Innowację Roku’ Jury
konkursu uznało Paczkomat modułowy V generacji.
Wrzesień 2013 rok Paczkomaty InPost po raz drugi zostały wyróżnione w konkursie „Ekomersy”, zorganizowanym
przez Fundację Polak 2.0, uzyskując tytuł najlepszego produktu/usługi wspierającego logistykę e-sklepu. W
2012 roku Paczkomaty InPost zdobyły tytuł najlepszego rozwiązania logistycznego dla e-handlu.
2013 rok miesięcznik Nowy Przemysł i portal Wnp.pl uznały spółkę InPost Sp. z o.o., godną miana: „Ten, który
zmienia polski przemysł”.
2013 rok InPost Sp. z o.o. dzięki głosom konsumentów, otrzymał tytuł „Superbrands Created in Poland 2013” w
kategorii „Dostawcy mediów i usług”. To prestiżowe wyróżnienie - przyznane po raz pierwszy w historii konkursu
– otrzymały wyłącznie marki stworzone w Polsce.
Marzec 2013 rok Integer.pl SA zdobyła 7. miejsce w rankingu Pulsu Biznesu „Giełdowa Spółka Roku 2012, 2.
miejsce w zestawieniu spółek, które odniosły sukces w 2012 roku i 3. pozycja w kategorii „Perspektywy
rozwoju”.
Maj 2012 rok Integer.pl SA zdobyła tytuł „Ambasadora Polskiej Gospodarki” w kategorii „Marka Europejska”
przyznany przez Business Centre Club.
2012 rok oraz 2011 rok Grupa Kapitałowa Integer.pl SA znalazła się w „Wielkiej Piątce” innowacyjnych firm
Europy Środkowej Rankingu Deloitte Technology Fast 50 Central Europe 2012. W 2012 roku spółka zajęła
także 40. miejsce w ogólnym zestawieniu.
Październik 2011 rok Grupa Kapitałowa Integer.pl SA została wyróżniona ‘Małopolską Nagrodą Gospodarczą’ za
sukcesy biznesowe oraz wkład w rozwój gospodarczy regionu.
Czerwiec 2011 rok Grupa Kapitałowa Integer.pl SA zdobyła tytuł „Najbardziej innowacyjnej firmy w Polsce”.
Nagroda przyznana przez redakcję Polish Market pod patronatem Krajowej Izby Gospodarczej (KIG).
Maj 2010 rok – Integer.pl SA „Perłą Polskiej Giełdy” i jedną z najbardziej wartościowych spółek na warszawskiej
GPW wg Gazety Giełdy Parkiet.
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
10
2008 rok InPost Sp. z o.o. laureatem konkursu ‘Teraz Polska’. Powtórne wyróżnienie godłem ‘Teraz Polska’
spółka otrzymała w 2009 roku.
2008 rok InPost Sp. z o.o. została laureatem Medalu Europejskiego – w ramach konkursu organizowanego przez
Business Centre Club oraz Urząd Komitetu Integracji Europejskiej – za najwyższe standardy jakości w biznesie
i zarządzaniu firmą.
InPost Sp. z o.o. do tej pory czterokrotnie została nagrodzona w międzynarodowym konkursie World Mail
Awards: w 2013 w kategorii: ‘Obsługa Klienta’, w 2011 roku w kategoriach: ‘E-commerce’ oraz ’Innowacje’,
natomiast w 2010 w kategorii ‘Wzrost’.
Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA skupia się wokół następujących obszarów:
usług pocztowych dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych,
produkcji urządzeń paczkomatowych,
usług paczkowych dla branży e-commerce w Polsce oraz na rynkach międzynarodowych,
usług finansowo-ubezpieczeniowych,
usług logistyczno-transportowych.
Powyższe obszary działalności nie spełniają definicji segmentów działalności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i obowiązującymi na dzień sporządzenia
sprawozdania.
Priorytetem spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl SA jest ich intensywny rozwój, wzrost konkurencyjności rynkowej w kraju i
poza jej granicami. Spółki Grupy posiadają m.in. bogate doświadczenie, know-how, własne rozbudowane nowoczesne
zaplecza techniczno-logistyczne. Proaktywna strategia biznesowa wykorzystująca innowacyjne narzędzia i rozwiązania
powoduje zdecydowaną przewagę konkurencyjną spółek.
Głównym profilem działalności spółki jest profil produkcyjny (spółka w 2012 roku zmieniła swoją
dotychczasową działalność, którą był kolportaż druków adresowych i bezadresowych). Integer.pl SA odpowiedzialna jest za
produkcję paczkomatów, całodobowych urządzeń do nadawania i odbierania przesyłek. Kluczowym elementem strategii
spółki Integer.pl SA jest rozwój sieci urządzeń paczkomatowych na rynkach międzynarodowych oraz wdrażanie kolejnych
rozwiązań i innowacyjnych przedsięwzięć, budujących konkurencyjność rynkową na świecie.
Integer.pl SA działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia
w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS dokonał rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną
na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku.
Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: 30-624 Kraków, ul. Malborska 130
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
11
Regon: 356590980 NIP: 678-28-81-784 KRS: 0000276519 Kapitał Zakładowy na dzień 31.12.2013 r: 6 828 405,00 zł Numer telefonu: +48 12 619 98 00 Numer telefaksu: +48 12 619 98 01 E-mail: [email protected] Adres internetowy: www.integer.pl Czas trwania spółki: Nieoznaczony Audytor: Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k.
Zarząd Spółki:
Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Wiceprezes Zarządu: Krzysztof Kołpa Członek Zarządu: Rossen Hadjiev Rada Nadzorcza:
Przewodniczący: Anna Izydorek - Brzoska Wiceprzewodniczący: Rafał Abratański Sekretarz : Krzysztof Setkowicz Członek Rady Nadzorczej: Zbigniew Popielski Członek Rady Nadzorczej: Arkadiusz Jastrzębski
Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są:
Walne Zgromadzenie,
Rada Nadzorcza,
Zarząd.
W roku 2013 skład Zarządu spółki Integer.pl SA uległ zmianie.
W dniu 16 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 01/12/2013 powołała Pana Rossen Hadjieva do składu
Zarządu. Uchwałą nr 02/12/2013 z dnia 16 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza Emitenta powierzyła Panu Rossen Hadjiev
pełnienie funkcji Członka Zarządu.
Z chwilą powołania Członka Zarządu w osobie Pana Rossen Hadjiev, Pan Krzysztof Kołpa pełni funkcję Wiceprezesa
Zarządu.
W 2013 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
W obrębie Rady Nadzorczej nie został powołany Komitet Audytu. Funkcję Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełni
Rada Nadzorcza Spółki Integer.pl SA.
Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Więcej informacji na temat spółki na stronie www.integer.pl
W skład Grupy Kapitałowej Integer.pl SA na dzień 31.12.2013 roku wchodziły następujące podmioty, bezpośrednio zależne
- spółka Asterina Investments S.a r.l. posiada 78 978 (siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem)
równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej
3 948 900,00 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset) złotych, stanowiących 46,3% kapitału
zakładowego easyPack Sp. z o.o.
Przeniesienie udziałów w spółce InPost Finanse Sp. z o.o. na spółkę Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o.
Umową przeniesienia udziałów z dnia 18 kwietnia 2013 r. Integer.pl SA dokonała przeniesienia na spółkę Nowoczesne
Usługi Pocztowe Sp. z o.o. 2 142 udziały posiadane w spółce InPost Finanse Sp. z o.o. (50,02% kapitału InPost Finanse Sp.
z o.o.) Pozostałe posiadane przez Integer.pl SA udziały w spółce InPost Finanse Sp. z o.o. (1 895 udziałów) zostały
sprzedane dnia 21 maja 2013 r. na rzecz dotychczasowego wspólnika ww. spółki tj. MTRP Inwestycje Ltd. z siedzibą w
Nikozji (Cypr).
Wniesienie pozwu o zapłatę odszkodowania przeciwko Skarbowi Państwa.
W dniu 8 maja 2013 r. w Sądzie Okręgowym w Warszawie Wydział I Cywilny pełnomocnik procesowy spółki zależnej
Emitenta – InPost spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (InPost) złożył pozew przeciwko
Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o zapłatę na rzecz InPost kwoty 35 000 000,00
(trzydzieści pięć milionów) złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty. InPost
żąda zasądzenia ww. należności tytułem odszkodowania w związku z powstałą po stronie InPost szkodą w wyniku
niezgodnego z prawem działania Państwa polegającego na wydaniu aktu normatywnego niezgodnego z obowiązującym
prawem Unii Europejskiej. Wartość przedmiotu sporu równa jest wysokości żądanej kwoty odszkodowania i wynosi
35 000 000,00 (trzydzieści pięć milionów) złotych.
Stanowisko Emitenta:
InPost dochodzi od Skarbu Państwa odszkodowania z tytułu tzw. deliktu normatywnego, który polega na tym, iż:
• polskie regulacje prawne przewidywały zwolnienie z opodatkowania VAT wszelkich usług pocztowych
świadczonych przez operatora publicznego – Pocztę Polską SA. Usługi świadczone przez innych operatorów,
w tym InPost – głównego konkurenta operatora publicznego, podlegały opodatkowaniu według podstawowej
stawki VAT (obecnie 23%),
• przepisy unijne przewidywały, że ww. zwolnienie powinno dotyczyć wyłącznie określonego rodzaju usług (tzw.
usług powszechnych) świadczonych przez operatora publicznego (do takich usług nie należą m.in. usługi
świadczone na rzecz nadawców masowych, których cena jest ustalana indywidualnie).
Wskutek ww. deliktu normatywnego, niepubliczni operatorzy pocztowi (w tym InPost) ponieśli szkodę (utracili dochody), jakiej
nie ponieśliby, gdyby regulacje krajowe VAT były zgodne z prawem Unii Europejskiej.
W ocenie Zarządów spółek Integer.pl SA oraz InPost Sp. z o.o. powództwo jest w pełni uzasadnione. Emitent wskazuje, iż w
pełni uzasadnionym oraz koniecznym jest podjęcie zdecydowanych działań mających na celu odzyskanie utraconych przez
swoją spółkę zależną – InPost Sp. z o.o. korzyści w wyniku wprowadzenia w życie nieprawidłowych i krzywdzących
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
36
niepublicznych operatorów publicznych regulacji prawnych. Wysokość odszkodowania została szczegółowo wyliczona w
sposób określony w ww. pozwie.
Na dzień publikacji raportu sprawa jest w toku. Prawdopodobnie w kwietniu 2014 roku odbędzie się przesłuchanie świadków.
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej InItTec Sp. z o.o.
W dniu 9 lipca 2013 roku Zarząd Emitenta otrzymał od swojej spółki zależnej – InItTec Sp. z o.o. informację o doręczeniu
odpisu wniosku, złożonego w dniu 16 maja 2013 roku przez Effortel Technologies SA do Sądu Rejonowego dla m. st.
Warszawy Wydział X spraw upadłościowych i naprawczych o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej InItTec Sp. z o.o.
W opinii zarządu InItTec Sp. z o.o. wniosek Effortel Technologies S.A. jest wnioskiem złożonym w złej wierze w rozumieniu
art. 34 prawa upadłościowego i naprawczego i w związku z tym InItTec Sp. z o.o. podejmie kroki celem uzyskania
stosownego odszkodowania. Wniosek oparty został na sprawozdaniu finansowym InItTec Sp. z o.o. z 2010 roku i rzekomej
niewypłacalności spółki.
W dniu 22 października 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Sąd Gospodarczy Wydział X Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych w Warszawie wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości
spółki InItTec Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będącej spółką zależną Emitenta. Sąd wskazał na brak legitymacji czynnej
wnioskodawcy.
O złożeniu wniosku o upadłość spółki zależnej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2013 z dnia 9 lipca 2013 roku,
natomiast o oddaleniu wniosku informował w raporcie bieżącym nr 91/2013.
Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie zgody na koncentracje przedsiębiorców
W dniu 1 października 2013 roku Integer.pl SA powziął wiadomość o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów następujących decyzji:
1) decyzji nr DKK – 122/2013 z dnia 27 września 2013 roku, na podstawie której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Emitenta wydał
zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad spółką Inforsys SA z
siedzibą w Radzyminie. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił w całości od uzasadnienia
decyzji, a to z uwagi na fakt, że uwzględniała w całości żądanie strony.
Zgodnie z wnioskiem ewentualne przejęcie kontroli przez Emitenta nad spółką Inforsys SA miałoby nastąpić poprzez
podwyższenie kapitału zakładowego w spółce Inforsys SA i następnie objęcie przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta
– Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Inforsys SA, co skutkowałoby tym, że
Emitent bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę zależną Emitenta – Inpost Sp. z o.o. posiadałby łącznie ok. 60%
udziału w kapitale zakładowym spółki Inforsys SA.
Emitent nie podjął jeszcze decyzji czy doprowadzi ostatecznie do przejęcia kontroli nad spółką Inforsys SA zgodnie z
opisaną powyżej decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i nie jest do powyższego zobowiązany.
2) decyzji nr DKK – 123/2013 z dnia 27 września 2013 roku, na podstawie której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek spółki zależnej
Emitenta – Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („NUP”) wydał zgodę na dokonanie
koncentracji, polegającej na przejęciu przez NUP kontroli nad spółką Polska Grupa Pocztowa SA z siedzibą w
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
37
Warszawie. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odstąpił w całości od uzasadnienia decyzji, a to z
uwagi na fakt, że uwzględniała w całości żądanie strony.
Zgodnie z wnioskiem ewentualne przejęcie kontroli przez NUP nad spółką Polska Grupa Pocztowa SA miałoby nastąpić
poprzez wniesienie akcji spółki Polska Grupa Pocztowa SA tytułem wkładu niepieniężnego do spółki NUP.
NUP nie podjęła jeszcze decyzji czy doprowadzi ostatecznie do przejęcia kontroli nad spółką Polska Grupa Pocztowa SA
zgodnie z powyżej opisaną decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i nie jest do powyższego
zobowiązany.
Ustalenie dodatkowej ceny sprzedaży udziałów spółki zależnej Emitenta
W dniu 18 listopada 2013 roku pełnomocnik spółki zależnej Emitenta – spółki IntegerEU Limited otrzymał opinię
niezależnego audytora („Audytor”) wyznaczonego na podstawie postanowień umowy sprzedaży udziałów (dalej: „Umowa”)
spółki zależnej Emitenta – Kolportaż Rzetelny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dalej: „Spółka”), o której Emitent
informował w raporcie bieżącym nr RB 36/2012, dotyczącą ustalenia dodatkowej ceny sprzedaży udziałów Spółki należnej
sprzedającemu – spółce IntegerEU Limited od kupującego – spółki Post acht Beteiligungs GmbH. Dodatkowa cena
sprzedaży udziałów (o ile była należna), w zależności od wyników Spółki, mogła na podstawie Umowy wynieść nie więcej niż
2 500 000,00 euro.
Dodatkowa cena sprzedaży została ustalona w wyżej opisanej opinii przez Audytora zgodnie z mechanizmem wskazanym w
Umowie na kwotę 1 758 000,00 euro. Dodatkowa cena sprzedaży nie podlegała zakwestionowaniu przez Strony umowy i
miała być płatna w terminie 10 dni roboczych od otrzymania przez kupującego wyżej opisanej opinii Audytora. Kwota została
zapłacona.
10.3 Umowy zawarte po 31 grudnia 2013 roku.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 4 lutego 2014 roku spólka zależna Emitenta easyPack Sp. z o.o. zawarła umowę z
doradcą finansowym, przedmiotem której jest świadczenie przez Doradcę usług doradztwa inwestycyjnego, polegających na
asystowaniu i doradztwie przy prywatnej emisji udziałów lub papierów wartościowych, w szczególności obligacji, dla spółki
zależnej Emitenta, przygotowanie analizy takich transakcji, pozyskanie inwestorów, sporządzanie materiałów
marketingowych.
Wynagrodzenie Doradcy zostało ustalone w sposób procentowy w stosunku do wartości pozyskanego na podstawie umowy
z Doradcą kapitału, jednak nie mniej, niż 2.75 mln EURO (w przypadku zrealizowanej transakcji). O zawarciu tej umowy
Emitent informował w raportach bieżących nr 12/2014, nr 14/2014 i nr 23/2014.
W dniu 14 marca 2014 roku, dokonano kolejnego etapu inwestycji określonego umową inwestycyjną z dnia 20 kwietnia 2012
roku, zawartej pomiędzy Emitentem, spółką Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz easyPack Sp. z o.o. z siedzibą w
Krakowie (spółkami zależnymi Emitenta), a także spółką Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, przy
udziale Pine Bridge New Europe Partners II LP, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2012
(„Umowa Inwestycyjna”), w ramach którego został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej Emitenta – easyPack Sp.
z o.o. z kwoty 8 529 700,00 zł do kwoty 14 336 800,00 zł, tj. o kwotę 5 807 100,00 zł, jak również została zawarta pomiędzy
spółką zależną Emitenta – easyPack Sp. z o.o. a spółką Asterina Investments S.a r.l., na poniżej określonych zasadach,
umowa potrącenia.
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
38
W ramach wyżej opisanego etapu inwestycji, dnia 14 marca 2014 roku zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej,
została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – spółki easyPack Sp. z o.o. z
siedzibą w Krakowie z kwoty: 8 529 700,00 zł do kwoty 14 336 800,00 zł, tj. o kwotę 5 807 100,00 zł, w drodze utworzenia
116 142 nowych udziałów. 62 372 nowoutworzone udziały o łącznej wartości nominalnej 3 118 600,00 zł zostały objęte przez
Emitenta w zamian za wkład pieniężny w wysokości 6 126 470,24 zł oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej
części przedsiębiorstwa Emitenta w postaci Oddziału Integer.pl SA pod nazwą „Integer.pl Spółka Akcyjna Oddział
Paczkomaty w Zabierzowie” o wartości 11 450 000,00 euro, natomiast wspólnik Asterina Investments S.a r.l. objął 53 770
nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości nominalnej 2 688 500,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 16 967
890,41 euro. Emitent zobowiązany został do wykonania obowiązku wniesienia wyżej wymienionych wkładów terminie 3 dni
roboczych od dnia podjęcia wyżej opisanej uchwały.
Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego easyPack Sp. z o.o. struktura kapitałowa easyPack Sp. z o.o.
przedstawiać się będzie następująco:
- Emitent posiadać będzie 146 290 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych
każdy i łącznej wartości nominalnej 7 314 500,00 złotych, stanowiących 51,02% kapitału zakładowego easyPack Sp. z o.o.;
- spółka zależna Emitenta, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie posiada 7 698 równych i niepodzielnych udziałów o
wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 384 900,00 złotych, stanowiących 2,68%
kapitału zakładowego easyPack Sp. z o.o.;
- spółka Asterina Investments S.a r.l. posiada 132 748 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00
(pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 6 637 400,00 złotych, stanowiących 46,3% kapitału zakładowego
easyPack Sp. z o.o.;
W wykonaniu obowiązku pokrycia wkładu pieniężnego wspólnik Asterina Investments S.a r.l. oraz spółka zależna Emitenta –
easyPack Sp. z o.o. zawarły dnia 14 marca 2014 roku umowę potrącenia, mocą której zostały wzajemnie potrącone
wierzytelności tych podmiotów, tj. wierzytelności easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. o
wniesienie wkładu na pokrycie udziałów objętych w kapitale zakładowym easyPack Sp. z o.o. oraz wierzytelności Asterina
Investments S.a r.l. o zwrot pożyczki wraz z odsetkami, wynikającej z umowy pożyczki, o której zawarciu Emitent informował
w raporcie bieżącym nr 43/2013. Na podstawie umowy potrącenia dokonano całkowitego, wzajemnego potrącenia
wierzytelności easyPack Sp. z o.o. w stosunku do Asterina Investments S.a r.l. w kwocie 16 967 890,41 euro wynikającej z
obowiązku Asterina Investments S.a r.l. do wniesienia wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
oraz wierzytelności Asterina Investments S.a r.l. w stosunku do easyPack Sp. z o.o. w wysokości 16 967 890,41 euro
wynikającej z wyżej opisanej umowy pożyczki. Wskutek potrącenia umownego obie wierzytelności zostały w całości
umorzone. Umowa potrącenia nie zawierała postanowień dotyczących kar umownych ani nie została zawarta z
zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa potrącenia nie zawierała również innych specyficznych postanowień.
10.4 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.
W 2013 roku Grupa Kapitałowa nie odnotowała zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe oprócz
wydarzeń opisanych w niniejszym sprawozdaniu z działalności których wpływ na działalność i wyniki finansowe jest możliwy
w następnych latach.
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
39
11 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje.
11.1 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
Kredyty zaciągnięte przez spółkę dominującą Integer.pl SA wg stanu dzień na 31.12.2013r. przedstawiały się następująco:
Umowa zawarta z mBANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt inwestycyjny 07/150/07/Z/IN
14.08.2007 roku
1 434 782,60 złotych
430 433,10 złotych
WIBOR 1M + marża banku
30.09.2016 roku
Hipoteka łączna zwykła w kwocie 1 434 782,60 zł na nieruchomości położonej w Krakowie, ul. Malborska 130 + hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 300 000,00 zł
Spłata kredytu inwestycyjnego w Banku BPH SA
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt w rachunku bieżącym 07/226/12/Z/VV(*)
26.10.2012 roku
3 500 000,00 złotych
0,00 złotych
WIBOR O/N + marża banku
25.10.2013 roku
Weksel in blanco
Finansowanie bieżącej działalności
(*)Kredyt 07/226/12/Z/VV zastąpił kredyt w rachunku bieżącym o numerze 07/167/13/Z/VV
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt w rachunku bieżącym 07/167/13/Z/VV
24.10.2013 roku
3 500 000,00 złotych
0,00 złotych
WIBOR O/N + marża banku
23.10.2014 roku
Weksel in blanco
Finansowanie bieżącej działalności
Umowa zawarta z DEUTSCHE BANK PC SA Oddział Kraków, ul. Mogilska 65 L, 31-545 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Kredyt inwestycyjny pomostowy KIP/1011353
10.06.2010 roku
4 300 000,00 złotych
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
41
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
695 868,01 złotych
WIBOR 1M + marża banku
31.12.2018 roku
Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku, oświadczenie Kredytobiorcy
i Poręczyciela Wekslowego o poddaniu się egzekucji, hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 2 000 0000,00 zł na nieruchomościach, weksel własny in blanco
na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego poręczony przez InSupport Center Sp. z o.o. (InLogistyka Sp. z o.o.), cesja na rzecz Banku praw z polisy
ubezpieczeniowej na nieruchomości, potwierdzony przelew wierzytelności z dotacji
Finansowanie/refinansowanie inwestycji pt: „Nowe zaawansowane technologicznie rozwiązania użytkowe w produkcji automatycznego terminala paczkowego”.
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Kwota kredytu wg umowy w rachunku bieżącym
Kwota kredytu wg umowy na kredyt obrotowy
Aktualne zadłużenie (rachunek bieżący) wg
stanu na 31.12.2013r.
Aktualne zadłużenie (kredyt obrotowy) wg stanu
na 31.12.2013r
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt o linię wielozadaniową LW/12000009
06.02.2012 roku (ostatni aneks z 14.02.2013)
2 000 000,00 złotych
2 000 000,00 złotych
0,00 złotych
2 009 199,75 złotych
0,00 złotych (kredyt zakończył się 30.10.2013)
WIBOR 1M + marża banku
06.02.2012 - 27.02.2015 okres obowiązywania linii wielozadaniowej
2 000 000,00 - 08.02.2014
-udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do rachunku bieżącego
-poddanie się egzekucji
-weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez Kredytobiorcę poręczony przez InSupport Center Sp. z o.o.
(InLogistyka Sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową
-hipoteka łączna na rzecz Banku do kwoty 7 500 000,00 zł ustanowiona na:
-prawie własności nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Malborskiej wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR1P/00196768/6 oraz KR1P/00169906/8
prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych przysługującego Kredytobiorcy,
-prawie własności nieruchomości położonych w Zabierzowie przy ul. Krakowskiej wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR12K/00025831/2, KR1P/00027386/1
oraz KW nr KRK2/00035259/1 prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Krowodrzy w Krakowie, VI zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w
Krzeszowicach przysługującego InSupport Center Sp. z o.o. (InLogistyka Sp. z o.o.)
-cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Malborskiej do kwoty 7 200 000,00 zł
-cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości położonych w Zabierzowie przy ul. Krakowskiej
-oświadczenie o poddaniu się egzekucji właściciela nieruchomości
-zrzeczenie się prawa odwołania pełnomocnictwa ad C.15.1 oraz uczynienie go niewygasalnym na wypadek śmierci
-zawarcie umów ubezpieczenia przedmiotów Zabezpieczenia Kredytu lub przewidzianych Indywidualnymi Warunkami Linii Wielozadaniowej.
-Linia wielozadaniowa
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
42
Umowa zawarta z BNP PARIBAS POLSKA SA, ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Wielocelowa linia kredytowa WAR/2001/11/153/CB
22.06.2011 roku (ostatni aneks z 09.12.2013)
Do maksymalnej wysokości 20 000 000,00 złotych (wszyscy Kredytobiorcy)
0,00 złotych
WIBOR 1M + marża banku
21.06.2021 roku (okres kredytowania)
-weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorców
-hipoteka łączna do kwoty 30 000 000,00 zł na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy D (Inforsys SA) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej:
InLogistyka Sp. z o.o.) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4
-zastaw rejestrowy ustanowiony na linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do Kredytobiorcy D (Inforsys SA) wraz z oświadczeniem Zastawcy
(Kredytobiorcy D) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej
-oświadczenie Kredytobiorcy A (Integer.pl SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy D (Inforsys SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej: InLogistyka Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-hipoteka łączna do kwoty 22 500 000,00 zł na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy A (Integer.pl SA) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie, w zakresie ubezpieczenia nieruchomości oraz umowy w kwocie 10 725 000,00 zł
Wielocelowa linia kredytowa
Umowa zawarta z Bankiem BPH SA, ul. Kielecka 2, 31-526 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu Kredyt na linię wielocelową 803055672/208/2012
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
43
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Zadłużenie wg stanu na 31.12.2012r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
20.12.2012r (ostatni aneks z 28.01.2014(*))
11 500 000,00 złotych
-limitu kredytowego do kwoty 9 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-limitu kredytowego do kwoty 9 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA.)
Limit kredytowy w każdym dniu okresu kredytowania nie może przekroczyć łącznie równowartości kwoty 9 000 000,00 złotych oraz
-sublimitu do wysokości 500 000,00 złotych z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem
między Bankiem i Kredytobiorcą 1 (Inpost Sp. z o.o.) transakcji rynku finansowego
-sublimitu do wysokości 2 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem
między Bankiem i Kredytobiorcą 2 (Integer.pl SA) transakcji rynku finansowego
1 184 923,70 złotych
WIBOR 1M + marża
19.12.2014 roku
-pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bieżących Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bieżących Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 440 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 70 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 385 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 660 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 1 000 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
Wielocelowa lina kredytowa
(*) aneks po dniu bilansowym
Kredyty zaciągnięte przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. wg stanu dzień na 31.12.2013r. przedstawiały się następująco:
Umowy zawarte z mBANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy – sublimit w rachunku
bieżącym
Kwota kredytu wg umowy – sublimit na kredyt
obrotowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013
sublimit w rachunku bieżącym
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013
Kredyt na finansowanie bieżącej działalności: 07/182/07/Z/PX
- sublimit na kredyt w rachunku bieżącym
- sublimit na kredyt obrotowy
24.10.2007 roku (ostatni aneks z 22.10.2013)
2 500 000,00 złotych
2 400 000,00 złotych
2 509 728,93 złotych
2 400 000,00 złotych
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
44
sublimit na kredyt obrotowy
Warunki oprocentowania dla kredytu w
rachunku bieżącym
Warunki oprocentowania dla kredytu w
rachunku obrotowym
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Zmienna stopa WIBOR O/N dla depozytów jednodniowych + marża banku
Zmienna stopa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych + marża banku
23.10.2014 roku
Weksel in blanco wystawiony przez Klienta zaopatrzony w deklarację wekslową poręczony przez spółkę Integer.pl SA
Finansowanie bieżącej działalności
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt inwestycyjny: 07/011/12/Z/IN
02.02.2012 roku
3 960 000,00 złotych
2 526 206,73 złotych
Zmienna stopa WIBOR O/N dla depozytów jednomiesięcznych + marża banku
30.12.2016
-weksel in blanco, wystawiony przez Klienta zaopatrzony w deklarację wekslową, poręczony przez spółkę Integer.pl SA
-globalna potwierdzona cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Inpost Sp. z o.o. od Orange Customer Service Sp. z o.o. w wysokości nie mniejszej niż
2 500 000,00 zł średniomiesięcznie na podstawie umowy o cesję nr 07/002/12
Kredyt zostaje udzielony na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych
Umowy zawarte z DEUTSCHE BANK PC S.A. Oddział Kraków ul. Mogilska 65 L, 31-545 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Kredyt inwestycyjny pomostowy KIP/1009917
19.05.2010 roku
5 300 000,00 złotych
1 824 798,89 złotych
WIBOR 1M + marża banku
01.06.2018 roku
-pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku,
-oświadczenie Kredytobiorcy i Poręczycieli wekslowych o poddaniu się egzekucji,
-hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 5 000 000,00 zł na nieruchomościach położonych w Krakowie - Wola Duchacka wpisanych do ksiąg wieczystych KW
nr KR1P/00169906/8 oraz nr KR1P/00195768/6 oraz na nieruchomościach położonych w Zabierzowie wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR2K/00035259/1,
KR2K/00025831/2 oraz KR2K/00027386/1
- weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Integer.pl SA oraz InSupport Sp. z o.o.
(InLogistyka Sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową,
- cesja praw na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej na ww nieruchomości (w przypadku nieruchomości w Zabierzowie zabezpieczenie odroczone do
czasu rozpoczęcia prac budowlanych),
-potwierdzona cesja z dotacji
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
45
Przeznaczenie kredytu
Finansowanie/refinansowanie inwestycji zgodnie z umową o dofinansowanie projektu w ramach II Osi Priorytetowej Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego
Regionalnego Programu Operacyjnego pt:.''Zwiększenie konkurencyjności Inpost Sp. z o.o. poprzez rozbudowę Centrum Zarządzania wyposażenie Działu
Bezpieczeństwa oraz wdrożenie norm ISO 9001”.
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Kwota kredytu wg umowy – w rachunku
bieżącym
Kwota kredytu wg umowy – na kredyt obrotowy
Aktualne zadłużenie (rachunek bieżący) wg
stanu na 31.12.2013r.
Aktualne zadłużenie (kredyt obrotowy) wg stanu
na 31.12.2013r
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Umowa Linii Wielozadaniowej LW/12000011
10.02.2012 roku (ostatni aneks z 20.02.2013)
4 500 000,00 złotych
2 000 000,00 złotych
2 500 000,00 złotych
2 000 000,00 złotych
2 500 000,00 złotych
WIBOR 1M + marża banku
10.02.2012 - 16.02.2015 roku - okres obowiązywania linii wielozadaniowej
2 000 000,00 -14.02.2014
2 500 000,00 -26.02.2014
-udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do Rachunku Bieżącego
-zrzeczenie się prawa odwołania pełnomocnictwa ad C.15.1 oraz uczynienie go niewygasającym na wypadek śmierci
-udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do rachunków bieżących Integer.pl SA
-weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego, wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Integer.pl SA oraz InSupport Sp. z o.o.
(InLogistyka Sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową
-hipoteka łączna na rzecz Banku do kwoty 7 500 000,00 zł ustawiona na:
*prawie własności nieruchomości położonych w Krakowie wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR1P/00196768/6 oraz KR1P/00169906/8 prowadzonych przez
Sąd Rejonowy dla Krakowa -Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, przysługującego Integer.pl SA
*prawie własności nieruchomości położonych w Zabierzowie wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR2K/00025831/2, KR2K/00035259/1 oraz
KR2K/00027386/1 prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Krowodrzy w Krakowie, VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych, przysługującego
InSupport Sp. z o.o. (InLogistyka Sp. z o.o.)
-zawarcie umów ubezpieczenia przedmiotów Zabezpieczenia Kredytu lub przewidzianych Indywidualnymi Warunkami Linii Wielozadaniowej - zabezpieczenie w
postaci cesji praw z polisy dla nieruchomości w Zabierzowie zostanie ustanowione do końca I-go kwartału 2012 roku. Suma ubezpieczenia nieruchomości w
Krakowie min. 7 200 000,00 zł,
-niepotwierdzona za skutecznym zawiadomieniem cesja wierzytelności obecnych i przyszłych od Polkomtel SA na rzecz Banku. Środki z cesji wpływać będą na
rachunek bieżący Kredytobiorcy prowadzony w Banku.
Linia wielozadaniowa
Umowa zawarta z Bankiem BPH SA, ul. Kielecka 2, 31-526 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
46
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneks
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt o linię wielocelową 803055672/208/2012
20.12.2012 roku (ostatni aneks z 28.01.2014(*))
11 500 000,00 złotych
-limitu kredytowego do kwoty 9 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-limitu kredytowego do kwoty 9 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA.)
Limit kredytowy w każdym dniu okresu kredytowania nie może przekroczyć łącznie równowartości kwoty 9 000 000,00 złotych oraz
-sublimitu do wysokości 500 000,00 złotych z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem
między Bankiem i Kredytobiorcą 1 (Inpost Sp. z o.o.) transakcji rynku finansowego
-sublimitu do wysokości 2 000 000,00 złotych z przeznaczeniem na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem
między Bankiem i Kredytobiorcą 2 (Integer.pl SA) transakcji rynku finansowego
6 239 432,95 złotych
WIBOR 1M + marża
19.12.2014 roku
-pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bieżących Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bieżących Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 440 000,00 należących do Kredytobiorcy 1 (Inpost Sp. z o.o.)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 70 000,00 należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 385 000,00 należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 660 000,00 należących do Kredytobiorcy 1(Inpost Sp. z o.o.)
-przelew środków pieniężnych - kaucja w wysokości 1 000 000,00 zł należących do Kredytobiorcy 2 (Integer.pl SA)
Wielocelowa linia kredytowa
(*) aneks po dniu bilansowym
Umowa zawarta z BNP PARIBAS BANK POLSKA SA UL. Suwak 3 02-676 Warszawa
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy +aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Wielocelowa linia kredytowa WAR/2001/11/153/CB
22.06.2011 roku (ostatni aneks z 09.12.2013)
Do maksymalnej wysokości 20 000 000,00 złotych (wszyscy Kredytobiorcy)
0,00 złotych
WIBOR 1M + marża banku
21.06.2021 roku (okres kredytowania)
-weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorców
-hipoteka łączna do kwoty 30 000 000,00 na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
47
Przeznaczenie kredytu
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy D (Inforsys SA) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej:
InLogistyka Sp. z o.o.) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4
-zastaw rejestrowy ustanowiony na linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do Kredytobiorcy D (Inforsys SA) wraz z oświadczeniem Zastawcy
(Kredytobiorcy D) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej
-oświadczenie Kredytobiorcy A (Integer pl. SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy D (Inforsys SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej: InLogistyka Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-hipoteka łączna do kwoty 22 500 000,00 na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy A (Integer.pl SA) od jego dłużników
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie, w zakresie ubezpieczenia nieruchomości oraz umowy w kwocie 10 725 000,00 zł
Wielocelowa linia kredytowa
Kredyty zaciągnięte przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. wg stanu dzień na 31.12.2013 r. przedstawiały się następująco:
Umowy zawarte z mBANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy + aneksy – sublimit w
rachunku bieżącym do kwoty
Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2013 -
sublimit w rachunku bieżącym
Warunki oprocentowania dla kredytu w
rachunku bieżącym
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Kredyt: 07/109/11/Z/PX
Linia na finansowanie bieżącej działalności – sublimit na kredyt w rachunku bieżącym
26.04.2011 roku (ostatni aneks z 23.10.2013)
5 000.000,00 złotych
0,00 złotych
WIBOR O/N dla depozytów jednodniowych + marża banku
24.10.2014
Weksel własny In blanco wystawiony przez Klienta zaopatrzony w deklarację wekslową poręczony przez spółkę Integer.pl SA
Finansowanie bieżącej działalności
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
48
Kredyty zaciągnięte przez spółkę InSupport Sp. z o.o. (InLogistyka Sp. z o.o.) wg stanu dzień na 31.12.2013r. przedstawiały się następująco:
Umowa zawarta z BNP PARIBAS BANK POLSKA SA UL. Suwak 3 02-676 Warszawa
Wyszczególnienie: Opis:
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy + aneksy
Kwota kredytu wg umowy
Zadłużenie wg stanu na 31.12.2013r.
Warunki oprocentowania
Termin spłaty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Wielocelowa linia kredytowa WAR/2001/11/153/CB
22.06.2011 roku (ostatni aneks z 09.12.2013)
Do maksymalnej wysokości 20 000 000,00 złotych (wszyscy Kredytobiorcy)
0,00 złotych
WIBOR 1M + marża banku
21.06.2021 roku
-weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorców
-hipoteka łączna do kwoty 30 000 000,00 zł na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy D (Inforsys SA) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej:
InLogistyka Sp. z o.o.) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4
-zastaw rejestrowy ustanowiony na linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do Kredytobiorcy D (Inforsys SA) wraz z oświadczeniem Zastawcy
(Kredytobiorcy D) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej
-oświadczenie Kredytobiorcy A (Integer.pl SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy D (Inforsys SA) o poddaniu się egzekucji
-oświadczenie Kredytobiorcy E (InSupport Sp. z o.o.; wcześniej: InLogistyka Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji
-hipoteka łączna do kwoty 22 500 000,00 na:
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23
nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy D (Inforsys SA) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32
-generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy A (Integer.pl SA) od jego dłużników
wskazanych w załączniku nr 4
-przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie, w zakresie ubezpieczenia nieruchomości oraz umowy w kwocie 10 725 000,00 zł
Wielocelowa linia kredytowa
Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
11.2 Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach, ze szczególbym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwotyl
rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
Stan pożyczek udzielonych przez spółkę Integer.pl SA na dzień na 31.12.2013r. przedstawia się następująco:
Lp Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pozostała do
spłaty na 31.12.2013 Termin spłaty Oprocentowanie Waluta
1.
InPost Sp. z o.o. Przed 2013 8 564 310,00 31.12.2014 WIBOR z dnia podpisania umowy + marża PLN
InPost Sp. z o.o. W 2013 5 700 000,00 31.12.2014 – 31.12.2015 WIBOR z dnia podpisania umowy + marża PLN
2.
Integer Group Services Sp. z o.o. Przed 2013 15 000,00 31.12.2014 WIBOR z dnia podpisania umowy + marża PLN
Integer Group Services Sp. z o.o. W 2013 30 000,00 31.12.2014 WIBOR z dnia podpisania umowy + marża PLN
3. Innoresearch Lab Sp. z o.o.
(InMobile Sp. z o.o.) Przed 2013 622 471,00 26.04.20120 WIBOR + marża PLN
4. E-Solutions LLC W 2013 10 000,00 31.01.2014 EURIBOR z dnia podpisania umowy + marża EUR
5.
Inforsys SA Przed 2013 8 569 205,40 21.12.2013 - 31.12.2016 WIBOR + marża PLN
Inforsys SA W 2013 5 400 000,00 31.12.2015 - 31.12.2016 WIBOR + marża PLN
6. Polska Grupa Pocztowa SA (*) Przed 2013 600 000,00 31.12.2014 WIBOR + marża PLN
7. AQ-Tech Sp. z o.o. W 2013 5 000,00 31.12.2014 WIBOR + marża PLN
8. InSupport Center Sp. z o.o. ( InLogistyka
Sp. z o.o). W 2013 3 700 000,00 31.12.2014 - 31.12.2015 WIBOR + marża PLN
(*) W 2013 roku Emitent udzielił również spółce Polska Grupa Pocztowa SA pożyczki w kwocie 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych, która została w tym samym roku spłacona.
Po dniu bilansowym spółka Integer.pl SA udzieliła dwóch pożyczek:
- spółce Inpost Sp. z o.o. pożyczka o wartości 6 900 000,00 złotych
- spółce easyPack Sp. z o.o. pożyczka w wysokości 25 366 240,00 złotych
Oprocentowanie pożyczek ustalono w oparciu o stawki WIBOR i EURIBOR, powiększony o marżę.
Grupa Kapitałowa Integer.pl Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
Stan pożyczek udzielonych przez spółkę zależną Inpost Sp. z o.o. na dzień na 31.12.2013r. przedstawia się następująco:
Lp Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pozostała do
spłaty na 31.12.2013 Termin spłaty Oprocentowanie Waluta
1. InSupport Center Sp. z o.o. ( InLogistyka
Sp. z o.o). W 2013 2 129 632,75 31.12.2014 WIBOR + marża PLN
2. Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. W 2013 45 000,00 31.12.2015 WIBOR + marża PLN
3. Integer Group Services Sp. z o.o. W 2013 80 000,00 31.12.2015 WIBOR + marża PLN
W 2013 roku Inpost Sp. z o.o. udzielił spółce zależnej Integer.pl SA pożyczki w wysokości 2 000,00 euro, która została spłacona.
Stan pożyczek udzielonych przez spółkę zależną easyPack Sp. z o.o. na dzień na 31.12.2013r. przedstawia się następująco:
Lp Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pozostała do
spłaty na 31.12.2013 Termin spłaty Oprocentowanie Waluta
1.
Inpost UK Limited Przed 2013 19 665 814,90 31.12.2016 Stałe oprocentowanie, zgodnie z umową
EUR, GPB, PLN Inpost UK Limited W 2013 17 201 911,22 31.12.2016 Stałe oprocentowanie, zgodnie z umową
Inpost UK Limited W 2013 6 767 661,03 31.12.2016 Stałe oprocentowanie, zgodnie z umową
2.
Integer.pl SA Przed 2013 3 500 000,00 31.12.2014 LIBOR + marża PLN
Integer.pl SA (*) W 2013 500 000,00 31.12.2014 LIBOR + marża PLN
3. Postal Terminals CZ s.r.o. Przed 2013 6 207 520,54 31.12.2016 LIBOR + marża EUR
Grupa Kapitałowa Integer.pl SA skonsolidowany raport roczny za 2013 rok
52
Postal Terminals CZ s.r.o. W 2013 500 000,00 31.12.2016 LIBOR + marża EUR
4.
Postal Terminals s.r.o. Przed 2013 4 542 880,54 31.12.2016 EURIBOR + marża EUR
Postal Terminals s.r.o. W 2013 592 817,02 31.12.2016 EURIBOR + marża EUR
5 Granatana Limited (**) W 2013 5 505 876,65 31.12.2016 Stałe oprocentowanie, zgodnie z umową EUR
(*) Po dniu bilansowym spółka Integer.pl SA dokonała spłaty pożyczki udzielonej w 2013 roku.
(**) W II półroczu 2013 roku w wyniku uchwały wspólników, częściowe zobowiązania spółki Granatana Limited z tytułu pożyczek zostały częściowo poddane konwersji na kapitał spółki.
Pożyczki udzielane przez spółkę easyPack Sp. z o.o. spółkom wymienionym w powyższych tabelach udzielane są na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Wycena pożyczek następuje na koniec
każdego miesiąca wg kursu NBP.
Stan pożyczek udzielonych przez spółkę zależną InItTec Sp. z o.o. na dzień na 31.12.2013r. przedstawia się następująco:
Lp Pożyczkobiorca Data udzielenia pożyczki Kwota pozostała do
spłaty na 31.12.2013 Termin spłaty Oprocentowanie Waluta
1.
InPost Sp. z o.o. W 2013 409 473,98 31.12.2014 WIBOR + marża PLN
InPost Sp. z o.o. W 2013 701 002,05 31.12.2015 WIBOR + marża PLN
Stan pożyczek udzielonych po dniu bilansowym przedstawia się następująco: