Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen
Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen
2 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Generelt om beslutningstræerne
3 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Generelt om beslutningstræerne (1:2)
• Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner
• Hæftet er opdateret med ændringsloven til SL m.v. (lov nr. 616 af 12. juni 2013) – også de ændringer, der endnu ikke er trådt i kraft!
• Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion, træffes ved at besvare en række spørgsmål
• Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den pågældende selskabsretlige transaktion
- En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse med den pågældende transaktion
- Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i forbindelse med en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter
4 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Generelt om beslutningstræerne (2:2)
- En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen
- Det kan f.eks. være en mellembalance i forbindelse med en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt
- Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været underlagt revisionspligt
- Kassen ville i denne situation have været grøn
- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af mellembalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at mellembalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en erklæring om opstilling af finansielle oplysninger (assistanceerklæring)
- En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig erklæring i forbindelse med den pågældende transaktion
- Det kan f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance
5 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Revisionspligt eller ej?
• Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt
• Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang, hvis selskabet er underlagt revisionspligt
- Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at åbningsbalancen skal revideres eller forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang
- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af åbningsbalancen og kan associeres hermed, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring, i det mindste en erklæring om opstilling af finansielle oplysninger (assistanceerklæring)
• Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej
• Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej
• Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der har fravalgt revision
6 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Revision eller udvidet gennemgang?
• Nogle selskabsretlige erklæringer kan fremover afgives som erklæringer om udvidet gennemgang frem for erklæringer om revision
• Dette kræver dog, at erklæringen – hvis der havde været tale om en erklæring på en årsrapport – kunne have været afgivet som en erklæring om udvidet gennemgang frem for en revisionspåtegning
• Det fremgår således af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (udvidet gennemgang af årsregnskaber) og FSR – danske revisorers standard om udvidet gennemgang af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standarder – med de fornødne tilpasninger – også kan anvendes i relation til virksomhedens evt. perioderegnskaber samt regnskaber og balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL
7 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det centrale ledelsesorgan
• Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens § 38
• Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter § 38, stk. 2
• § 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver:
- Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), der er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel virksomhed eller – for udenlandske virksomheder – EU’s regnskabsdirektiver (4. og 7. direktiv)
- Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks. stiftelsesdokumentets underskrift, medmindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi
8 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Oversigt over beslutningstræerne
9 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Oversigt over beslutningstræerne (1:3)
• Stiftelse
• Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
• Kapitalforhøjelse
- A/S
- ApS, herunder IVS
• Kapitalafgang – udlodning af udbytte
- Udlodning af ordinært udbytte
- Udlodning af ekstraordinært udbytte
• Kapitalafgang – kapitalnedsættelse
- A/S
- ApS, herunder IVS
• Opløsning
10 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Oversigt over beslutningstræerne (2:3)
• Fusion (national)
- Fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab
- Mellembalance
- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring
• Spaltning (national)
- Spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab
- Mellembalance
- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og vurderingsmandserklæring
• Omdannelse
- Fra ApS eller P/S til A/S
- Fra andelsselskab til A/S
11 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Oversigt over beslutningstræerne (3:3)
• For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ
- For så vidt angår kapitalforhøjelse og -nedsættelse, findes der dog et beslutningstræ for henholdsvis A/S og ApS, herunder IVS
- Tilsvarende findes der – for så vidt angår udlodning af udbytte –et beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært og ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse – findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S til A/S og omdannelse af andelsselskab til A/S
- Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden spredt over to sider
• For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ
- I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis fusion eller spaltning
12 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Beslutningstræer
13 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Ja
Stiftelse – A/S og ApS, herunder IVS
Nej
Er der tale om stiftelse ved ind-skud af enkeltstående aktiver
eller en bestemmende post ejer-andele i en anden virksomhed eller stiftelse ved indskud af en
bestående virksomhed?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende
post ejerandele
Beståendevirksomhed
Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Ingen krav om erklæringer fra revisor
Vurderings-beretning
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Åbningsbalancemed erklæring
om revision eller udvidet
gennemgang
Åbningsbalance - ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning og
åbningsbalance med erklæring
om revision eller udvidet
gennemgang
Vurderings-beretning og
åbningsbalance - ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang af åbningsbalance
Ja Nej
Ja Nej
Ja Nej Ja Nej
Er der tale om kontant stiftelse?
Stiftelse ved fusion – se ”Fusion”
Stiftelse ved spaltning – se ”Spaltning”
14 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om et A/S eller et ApS, herunder et IVS?
Er der tale om erhvervelse fra stiftere eller andre end stiftere,
herunder kapitalejere, der ikke er stiftere?
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Vurderings-beretning
Overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overtagelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning og overtagelses-
balance med erklæring om
revision eller udvidet
gennemgang
Vurderingsberet-ning og over-
tagelsesbalance- ikke krav om revision eller
udvidet gennem-gang af over-
tagelsesbalance
JaJa
A/S ApS, herunder IVS
Sker erhvervelsen i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift og indtil 2 år efter, at
selskabet er registreret?
Stiftere
Svarer vederlaget til mindst 10% af selskabskapitalen?
Ja
Er der tale om erhvervelse af enkeltstående aktiver eller en be-stemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller erhverv-
else af en bestående virksomhed?
Er de erhvervede aktiver (og forpligtelser) omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Ja
Enkeltstående aktivereller bestemmende
post ejerandele
Ja Nej
Er de erhvervede aktiver og forpligtelser omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og
udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt? Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja Nej
NejNej
Er der tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition?
Nej
Reglerne om efterfølgende erhvervelse
finder tilsvarende anvendelse ved:
- Fusion (A/S)
- Spaltning (A/S)
- Omdannelse af ApS, P/S eller andels-
selskab til A/S
15 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalforhøjelse – A/S
Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en
erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Ja Nej
Vurderings-beretning
Ingen krav om
erklæringerfra revisor
Nej
Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?
Ja (ordinær generalforsamling)
Kontantkapitalforhøjelse
Andre former*) for kapitalforhøjelse
Kapitalforhøjelse ved indskud i andre
værdier end kontanter
Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller en bestem-
mende post ejerandele i en anden virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed?
Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en
erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende
post ejerandele
Bestående virksomhed
Ja
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja Nej
Overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overtagelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Ja Nej
Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning og overtagelses-
balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af
overtagelses-balance
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld,
udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse),
udstedelse af konvertible gældsbreve eller
udstedelse af warrants (tegningsoptioner)
Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Fusion”
Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Spaltning”
Nej(se næste side)
Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?
16 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?
Nej (ekstraordinær generalforsamling)
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ingenkrav om
erklæringer fra revisor
JaNej
Vurderings-beretning
Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning og vurderings-beretning
Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en
erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post
ejerandele
Beståendevirksomhed
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overtagelses-balance – ikke
krav om revision eller
udvidet gennemgang
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning samt
vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning og overtagelses-
balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af
overtagelses-balance
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Kontant kapitalforhøjelseAndre former*) for kapitalforhøjelse
Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter
Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver
eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller kapitalforhøjelse ved indskud
af en bestående virksomhed?
Ja(se foregående side)
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal
forsynes med en erklæring fra revisor?
JaNej
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ingenkrav om
erklæringer fra revisor
JaNej
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal
forsynes med en erklæring fra revisor?
JaNej
Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en
erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja Nej Ja Nej
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Ja
JaNej
NejJa
JaNej
NejJa
JaNej
NejJa
JaNej
Nej
Kapitalforhøjelse – A/S
Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?
Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Fusion”
Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Spaltning”
Nej (ekstraordinær generalforsamling)
*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld,
udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse),
udstedelse af konvertible gældsbreve eller
udstedelse af warrants (tegningsoptioner)
17 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalforhøjelse – ApS, herunder IVS
Er de indskudte aktiver (og forpligtelser) omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale
ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Ja Nej
Vurderings-beretning
Ingen krav om
erklæringerfra revisor
Nej
Kontantkapitalforhøjelse
Andre former*) for kapitalforhøjelse
Kapitalforhøjelse ved indskud i andre
værdier end kontanter
Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller en bestemmende
post ejerandele i en anden virksomhed eller kapital-
forhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed?
Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale
ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende
post ejerandele
Beståendevirksomhed
Ja
Er selskabetunderlagt
revisionspligt?
Er selskabetunderlagt
revisionspligt?
Ja Nej
Overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overtagelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Ja Nej
Vurderings-beretning og overtagelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning og overtagelses-
balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af
overtagelses-balance
Ingen krav om
erklæringerfra revisor
Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse?
Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Fusion”
Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver og forpligtelser – se ”Spaltning”
*) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld,
udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse),
udstedelse af konvertible gældsbreve eller
udstedelse af warrants (tegningsoptioner)
18 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalafgang – udlodning af ordinært udbytte – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?
Udlodning af kontanter
Udlodning af andre værdier end kontanter
Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en
bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller udlodning
af en bestående virksomhed?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post
ejerandele
Beståendevirksomhed
Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overdragelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-
balance med erklæring
om revision eller udvidet
gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke
krav om revision eller udvidet
gennemgang af overdragelses-
balance
JaJa Nej Nej
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”)
Ingen krav om erklæringer fra revisor (bortsetfra en evt. revi-sionspåtegning
eller anden erklæring på årsrapporten)
NejJa
19 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalafgang – udlodning af ekstraordinært udbytte – A/S og ApS, herunder IVS
Træffes beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport?
Udlodning af kontanterUdlodning af andre
værdier end kontanter
Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksom-
hed eller udlodning af en bestående virksomhed?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele
Bestående virksomhed
Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Overdragelses-balance
med erklæring om revision eller udvidet gennemgang
Overdragelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke krav om revi-
sion eller udvidet gen-nemgang af
overdragelses-balance
JaNej Nej Nej
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”)
Ingen krav om erklæringer fra
revisor
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?
Har det centrale ledelsesorgan besluttet, at der skal udarbejdes en mellembalance, eller finder det centrale ledelsesorgan dette mest forsvarligt?
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?
NejJa
Udlodning af kontanterUdlodning af andre
værdier end kontanter
Ja Ja
Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksom-
hed eller udlodning af en bestående virksomhed?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele
Bestående virksomhed
Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne,
omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter
selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Mellem-balance med
review-erklæring
Mellem-balance –
ikke krav om review
Mellem-balance med
review-erklæring og vurderings-beretning
(”omvendt”)
Mellem-balance og vurderings-beretning
(”omvendt”) - ikke krav om
review af mellem-balance
Mellem-balance med
review-erklæring og
overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Mellembalance og overdragel-
sesbalance- ikke krav om review af mel-lembalance og revision eller udvidet gen-nemgang af
overdragelses-balance
Mellem-balance med
review-erklæring samt
vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Mellem-balance samt vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance - ikke
krav om review af
mellembalance og revision
eller udvidet gennemgang af overdrag-elsesbalance
Ja Nej
Ja NejJa
Nej
NejJaNejJaNejJaNejJa
20 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/S
Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38,
stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”)
Nej
Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?
Ja (ordinær generalforsamling)
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end
kontanter?
Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk.
1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Udlodning af kontanterUdlodning af andre
værdier end kontanter
JaEr selskabet
underlagt revisionspligt?
Er selskabetunderlagt
revisionspligt?
Ja Nej
Overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overdragelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-
balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af
overdragelses-balance
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en
særlig reserve
Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere
Kapitalnedsættelse i forbindelse med
amortisation (indløsning efter 74)
Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed
eller udlodning af en bestående virksomhed?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele
Bestående virksomhed
Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se ”Spaltning”
Nej(se næste side)
Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?
21 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – A/S
Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling?
Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere,kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?
Nej (ekstraordinær generalforsamling)
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ingenkrav om
erklæringer fra revisor
JaNej
Vurderings-beretning
(”omvendt”)
Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning og vurderings-beretning
(”omvendt”)
Er de aktiver og forpligtelser, der ud-loddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring
efter selskabslovens 38, stk. 2?
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele
Beståendevirksomhed
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning og
overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overdragelses-balance – ikke
krav om revision eller
udvidet gennemgang
Erklæring om det centrale ledelses-organs beretning samt vurderings-beretning (”om-vendt”) og over-
dragelsesbalance med erklæring
om revision eller udvidet
gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-
balance - ikke krav om revision eller udvidet gen-nemgang af
overdragelses-balance
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Ingen krav om erklæringer
fra revisor
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig
reserve
Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere
Kapitalnedsættelse i for-bindelse med amortisation
(indløsning efter 74)
Udlodning af kontanter
Udlodning af andre værdier end kontanter
Er der tale om udlodning af enkeltstå-ende aktiver eller en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller
udlodning af en bestående virksomhed?
Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se ”Spaltning”
Ja(se foregående side)
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal
forsynes med en erklæring fra revisor?
JaNej
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ingenkrav om
erklæringer fra revisor
JaNej
Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal
forsynes med en erklæring fra revisor?
JaNej
Er de aktiver (og forpligtelser), der ud-loddes til kapitalejerne, omfattet af sel-skabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring
efter selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja NejJa
Nej
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal ud-arbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller
at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes med en erklæring fra revisor?
Ja
JaNej
NejJa
JaNej
NejJa
JaNej
NejJa
JaNej
Nej
22 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Kapitalafgang – kapitalnedsættelse – ApS, herunder IVS
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”)
Ingen krav om
erklæringerfra revisor
Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse med amortisation?
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Kapitalnedsættelse til hen-læggelse til en særlig reserve
Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere
Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter
Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed eller
udlodning af en bestående virksomhed?
Udlodning af kontanter
Udlodning af andre værdier end kontanter
Er de aktiver (og forpligtelser), der udloddes til kapitalejerne, omfattet af
selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring
efter selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabetunderlagt
revisionspligt?
Ja Nej
Overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Overdragelses-balance
- ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang
Ja Nej
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-balance med erklæring om revision eller
udvidet gennemgang
Vurderings-beretning
(”omvendt”) og overdragelses-
balance - ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang af overdrag-elsesbalance
Ingen krav om
erklæringerfra revisor
Kapitalnedsættelse i for-bindelse med amortisation
(indløsning efter 74)
Enkeltstående aktiver eller bestemmende post ejerandele
Beståendevirksomhed
Er de aktiver og forpligtelser, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabs-lovens 38, stk. 1, og udarbejder det
centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Nej
Er selskabetunderlagt
revisionspligt?
Ja
Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning – se ”Spaltning”
23 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Opløsning – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring), likvidation eller genoptagelse?
Opløsning ved erklæring fra kapitalejere
(betalingserklæring)Likvidation
Kan årsrapporten for det seneste regn-skabsår kombineres med likvidations-regnskabet, således at det kombine-
rede regnskab kan være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet
af indsendelsesfristen for årsrapporten?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Kombineret regnskab (årsrapport og
likvidationsregnskab) med revisionspåtegning
eller erklæring om udvidet gennemgang
Kombineret regnskab (årsrapport og
likvidationsregnskab)– ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang
Likvidationsregnskab med revisionspåtegning
eller erklæring om udvidet gennemgang
Likvidationsregnskab– ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang
JaJa Nej Nej
Ja Nej
Genoptagelse (fra likvidation eller
tvangsopløsning)
Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede, og at der ikke er
ydet lån m.v. til selskabsdeltagere i strid
med selskabslovens regler om selvfinansie-ring og ”kapitalejerlån”
Ingen krav om erklæringer fra revisor
Opløsning ved fusion – se ”Fusion”
Opløsning ved spaltning – se ”Spaltning”
24 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Fusion (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om en fusion, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?
Ja Nej
Ikke krav om fusionsplan Fusionsplan
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse?
Ja Nej
Ikke krav om fusionsredegørelse Fusionsredegørelse
Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et fusionsregnskab?
Ja Nej
Fusionsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i fusionen, er underlagt revisionspligt
Ikke krav om fusionsregnskab
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan?
Ja
Nej
Fusionsplan
Fusionsredegørelse
Fusionsregnskab
Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med fusion – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”
Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion – se ”Kapitalforhøjelse”
25 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Fusion (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land?
Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport i henhold til ÅRL eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et
revideret halvårsregnskab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne?Ja
Ja
Ja
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?
Ikke krav om mellembalance
Nej
Udarbejdes der et fusionsregnskab?
Nej
Ligger tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for fusionsregnskabet) mindre end 3 mdr.
forud for underskrivelsen af fusionsplanen?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
NejJa
Nej
Mellembalance med erklæring om revision
eller udvidet gennemgang
Mellembalance – ikke krav om revision eller udvidet gennemgang
NejJa
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja
Er fusionsregnskabet revideret?
Ja
Ikke krav om mellembalance
Nej
Mellembalance med erklæring om revision
eller udvidet gennemgang
Nej
Ikke krav om mellembalance
Ja
Mellembalance
Er fusionsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af fusionsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?
JaNej
Nej
26 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?
Nej
Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget?
Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget
JaNej
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Nej Ja
Ja
Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Fusion (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Sker der en kapitalforhøjelse i det fortsættende A/S?
Ja
Ja
Nej
A/S ApS, herunder IVS
Ikke krav om vurderingsberetning
Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab og et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab?
Vurderingsberetning
Ja
Nej
Vurderingsberetning
Stiftes der et nyt A/S som led i fusionen?Nej
Ja
Er der tale om et A/S eller et ApS, herunder et IVS?
Nej
27 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Spaltning (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Er der tale om en spaltning, hvor der alene deltager ApS’er, herunder IVS’er?
Ja Nej
Ikke krav om spaltningsplan Spaltningsplan
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse?
Ja Nej
Ikke krav om spaltningsredegørelse Spaltningsredegørelse
Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et spaltningsregnskab?
Ja Nej
Spaltningsregnskab – ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i spaltningen, er underlagt revisionspligt
Ikke krav om spaltningsregnskab
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan?
Ja
Nej
Spaltningsplan
Spaltningsredegørelse
Spaltningsregnskab
Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med spaltning – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”
Kapitalforhøjelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalforhøjelse”
Kapitalnedsættelse i forbindelse med spaltning – se ”Kapitalnedsættelse”
28 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Er spaltningsplanen underskrevet, eller er beslutningen om fravalg af spaltningsplanen truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?
Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab
proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?
Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU- eller EØS-land?
Ja Nej
Ja
Nej
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?
Nej
Ikke krav om mellembalance
Nej
Udarbejdes der et spaltningsregnskab?
Nej
Ligger tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for spaltningsregnskabet) mindre end 3 mdr.
forud for underskrivelsen af spaltningsplanen?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
NejJa
Nej
Mellembalance med erklæring om revision
eller udvidet gennemgang
Mellembalance – ikke krav om revision eller udvidet gennemgang
NejJa
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Ja
Er spaltningsregnskabet revideret?
Ja
Ikke krav om mellembalance
Nej
Mellembalance med erklæring om revision
eller udvidet gennemgang
Nej
Ikke krav om mellembalance
Ja
Spaltning (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Mellembalance
Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport i henhold til ÅRL eller IFRS, indeholder
halvårsrapporten et revideret halvårsregn-skab, og gøres halvårsrapporten tilgængelig
for kapitalejerne?
Ja
Ja
Ja
29 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Spaltning (national) – A/S og ApS, herunder IVS
Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Sker der en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende A/S’er?
Ja
Ja
Nej
A/S ApS, herunder IVS
Ikke krav om vurderingsberetning
Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?
Vurderingsberetning
Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber?
Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab?
Nej
Ja
Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget?
Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget
JaNej
Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)?
Vurderingsmandserklæring om kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Nej Ja
Ja
Nej
Ja
Nej
Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget
Vurderingsberetning
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Er der tale om et A/S eller et ApS, herunder et IVS?
Stiftes der et eller flere nye A/S’er som led i spaltningen?
JaNej
Nej
30 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Omdannelse af ApS eller P/S til A/S
Er de indskudte aktiver og forpligtelser omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, og udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Omdannelsesbalance med erklæring om revision
Omdannelsesbalance - ikke krav om revision
Vurderingsberetning og omdannelsesbalance
med erklæring om revision eller udvidet
gennemgang
Vurderingsberetning og omdannelsesbalance
- ikke krav om revision eller udvidet gennem-gang af omdannelses-
balance
JaJa Nej Nej
Ja Nej
Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med omdannelse – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”
Kapitalforhøjelse i forbindelse med omdannelse – se ”Kapitalforhøjelse”
31 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Omdannelse af andelsselskab til A/S
Er beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen truffet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som
selskabets seneste årsrapport vedrører?
Vurderings-beretning
Vurderings-beretning og vurderings-
mands-erklæring om kreditorernes
stilling (kreditor-erklæring)
Ja Nej
Ja
Vurderings-beretning og vurderings-
mandsudtalelse om omdan-
nelsesplanen, herunder
vederlaget
Vurderings-beretning,
vurderings-mandsudtalelse om omdannel-sesplanen, her-under veder-
laget, og vurde-ringsmands-erklæring om kreditorernes
stilling (kreditor-erklæring)
Mellembalance med erklæring
om revision eller udvidet gen-nemgang og vurderings-beretning
Mellembalance og vurderings-
beretning – ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang af mellembalance
Mellembalance med erklæring
om revision eller udvidet gen-
nemgang, vurderings-
beretning og vurderings-
mandserklæring om kreditor-ernes stilling
(kreditor-erklæring)
Mellembalance, vurderings-
beretning og vurderings-
mandserklæring om kreditor-ernes stilling (kreditorer-
klæring) – ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang af mellembalance
Mellembalance med erklæring
om revision eller udvidet gen-
nemgang, vurderings-
beretning og vurderings-
mandsudtalelse om omdannel-
sesplanen, herunder
vederlaget
Mellembalance, vurde-
ringsberetningog vurderings-
mandsudtalelse om omdannel-
sesplanen, herunder
vederlaget –ikke krav om revision eller
udvidet gennemgang af mellembalance
Mellembalance med erklæring om revision eller ud-videt gennem-gang, vurde-
ringsberetning, vurderings-
mandsudtalelse om omdannelses-planen, herunder
vederlaget, og vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-
erklæring)
Mellembalance, vurderings-beretning,
vurderings-mandsudtalelse
om omdannelses-planen, herunder
vederlaget, og vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang af mellembalance
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Ja NejJa Nej
Ja NejJa NejJa NejJa NejJa NejJa Nej
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget?
Ja Nej
Ja
Nej
Ja
Nej
Nej(se næste side)
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan og en omdannelsesredegørelse?
Efterfølgende erhvervelse i forbindelse med omdannelse – se ”Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)”
32 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Jesper Seehausen
Omdannelse af andelsselskab til A/S
Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører?
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-gørelse og
vurderings-beretning
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, vurde-ringsberetningog vurderings-
mandserklæring om kreditor-ernes stilling
(kreditor-erklæring)
Ja Nej
Nej
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, vurde-ringsberetningog vurderings-
mandsudtalelse om omdan-
nelsesplanen, herunder
vederlaget
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, vurde-ringsberetning,
vurderings-mandsudtalelse
om omdan-nelsesplanen,
herunder vederlaget, og
vurderings-mandserklæring
om kreditor-ernes stilling
(kreditor-erklæring)
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance med erklæring om revision eller udvidet gen-nemgang og vurderings-beretning
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance og vurderings-
beretning – ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang af mellembalance
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance med erklæring om revision eller udvidet gen-
nemgang, vur-deringsberet-ning og vur-
deringsmands-erklæring om kreditorernes
stilling (kreditor-erklæring)
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance, vurde-ringsberetningog vurderings-mandserklæ-
ring om kredi-torernes stilling (kreditorerklæ-
ring) – ikke krav om revision eller
udvidet gen-nemgang af
mellembalance
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance med er-
klæring om revision eller udvidet gen-
nemgang, vur-deringsberet-ning, vurde-ringsmands-udtalelse om
omdannelses-planen,
herunder vederlaget
Omdannelses-plan, omdan-nelsesrede-
gørelse, mellem-balance, vurde-ringsberetning,
vurderings-mandsudtalelse om omdannel-sesplanen, her-under veder-
laget – ikke krav om revision eller
udvidet gen-nemgang af
mellembalance
Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse,
mellembalancemed erklæring om
revision eller udvidet gennem-
gang, vurde-ringsberetning,
vurderings-mandsudtalelse
om omdannelses-planen, herunder
vederlaget, og vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-
erklæring)
Omdannelsesplan, omdannelses-redegørelse,
mellembalance, vurderings-beretning,
vurderings-mandsudtalelse
om omdannelses-planen, herunder
vederlaget, og vurderings-
mandserklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) – ikke krav om revision
eller udvidet gennemgang af mellembalance
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Er selskabet underlagt revisionspligt?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
(kreditorerklæring)?
Ja NejJa Nej
Ja NejJa NejJa NejJa NejJa NejJa Nej
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om
omdannelsesplanen, herunder vederlaget?
Ja Nej
Ja
Nej
Ja
Nej
Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan og en omdannelsesredegørelse?
Ja(se foregående side)