Rödl & Partner · kusta ole reklamoitu laskuun merkityn huomautusajan kulu - ... (Sop - MenL). Rikoslaissa kielletään yrityssalai - suuksien loukkaamisen keskeiset tavat,

News 1/2016

Rödl & PartnerAsianajotoimiston ja Satakerta kirjanpito-toimiston asiakas- jasidosryhmälehti

Miten voin suojatayrityssalaisuuksia?

Konsultilla onkova vastuu

Palvelunayrityskaupat

MUUTTO kuuluisanHotelli Tornin naapuriin

2

PÄÄKIRJOITUS

Nostetaan oma pää pystyyn

Suomen talouselämästä ei ole viime aikoina juuri hyviä uutisia saatu. Työelämän säännöistä näytetään kuitenkin käytävän kovaa kädenvääntöä. Syytä onkin. Tes-järjestelmämme kun synnyttää eriskummallisia tilanteita.

Samassa yrityksessähän saattaa olla runsaasti eri työehtosopimus-ten piiriin kuuluvia ihmisiä. Tämä johtaa jopa siihen, että joidenkin työntekijöiden tes sallii lomarahan vaihtamisen vapaisiin, toisten tes ei taas sitä salli. Toisten kanssa voitaisiin sopia työaikapankista, toisten kanssa ei. Puhumattakaan siitä, että palkasta ja työajoista saataisiin sopia paikallisesti koko henkilöstön kanssa yhteisesti.

On vaikea ymmärtää, kenen etua tällainen jäykkä järjestelmä pal-velee.

Onneksi sentään ulkomaiset sijoittajat ja yritykset näyttävät kaikesta huolimatta meihin luottavan. He ostavat meiltä liiketiloja ja yrityk-siä. Mekin olimme vuodenvaihteessa apuna tällaisessa kaupassa. Omistus siirtyy kyllä ulkomaille, mutta 150 työpaikkaa säilyi, koska ostaja sijoittaa kuitenkin yritykseen kaukokatseisesti.

Tuntuu vähän siltä, että muut uskovat meihin enemmän kuin me itse. Taitaa olla korkea aika itsellemmekin nostaa oma päämme pystyyn.

ARI MERTALAManaging Partner

3

Rödl & Partner Asianajotoimiston ja Satakerta Rödl & Partner kirjanpito-toimiston asiakas- ja sidosryhmälehti 1/2016

Julkaisija: Rödl & PartnerPäätoimittaja: Ari Mertala

Toimitus: Tiina RuulioTaitto: Elias KapiainenKannen kuva:Hotelli Torni / Kuvamanipulaatio

Tilaukset ja osoitteenmuutokset:[email protected]

News

TÄSSÄ NUMEROSSA:

Nostetaan oma pää pystyyn

Pääkirjoitus

Ajankohtaista

Yrityssalaisuudet ja salassapitosopimukset

Miksi tehdä Due Diligence?

Konsultilla on kova vastuu

Satakerta Rödl & Partner: Uusi kirjanpitolaki tuo helpotuksia

Palveluna yrityskaupat

Koska holdingyhtiö kannattaa perustaa?

Holdingyhtiö yrityskaupoissa

Avioehtosopimuksen muuttaminen voi kannattaa

Konsulter får allt mera skadeståndskrav

2

4

6

8

10

12

15

17

19

20

22

17

Toimitusjohtaja Kati Jalojärvi Satakerta Rödl & Partnerista kirjoittaa, kuinka vuoden alusta voimaan tullut uusi kir-janpitolaki mahdollistaa omal-ta osaltaan kirjanpidon tieto-

teknisen välineistön kehittymisen kohti sujuvam-paa, sähköistä kirjanpitoa. Sivut 12–14.

12

Asianajaja Juha Unkurin asian-tuntija-artikkeli käsittelee yri-tyssalaisuuksia. Yrityssalai-suuksien loukkauksia voidaan pyrkiä estämään etukäteen solmimalla salassapitosopi-

mus. Siinä salassapitovelvoitteen rikkominen on sanktioitu sopimussakolla. Sivut 7–8.

6

Asianajaja Tommi Koponen kertoo artikkelissaan, milloin holdingyhtiön perustaminen kannattaa. Holdingyhtiöllä on mm. pääsääntöisesti laajem-mat mahdollisuudet vähentää

kuluja verotuksessa kuin yksityishenkilöllä luovu-tusvoiton verotuksessa. Sivut 17–19.

19

4

AJANKOHTAISTA

ASIANAJOTOIMISTO Rödl & Partnermuuttaa alkukesästä uusiin toi-mitiloihin Kalevankatu 6:een (3. krs.) Helsingin ydinkeskustaan.

Samaan kerrokseen muutta-vat myös hyvät yhteistyökump-panit, tilitoimistopalveluja tarjo-avat Satakerta Rödl  & Partner sekä yrityskauppoihin, omis-tajanvaihdoksiin ja yritysjärjes-

Muutto Hotelli Tornin naapuriintelyihin erikoistunut Advance Team.

Ideana on, että yrittäjäasiakkaatsaavat kaikki palvelut samalla käynnillä Helsingin keskustasta: juridiikan, taloushallinnon ja mm. yrityskauppoihin liittyvän konsultoinnin. Samalla näiden kolmen yrityksen keskinäinen yhteistyö helpottuu entisestään.

Uusi toimisto on helppo löy-tää maineikkaan Hotelli Tornin naapurista. Arkkitehtitoimisto Jung & Jungin suunnittelema Helsingin maamerkki avattiin vuonna 1931. 69,5 metriä kor-kea hotelli oli Suomen korkein rakennus 70-luvulle saakka. Torni edustaa tyyliltään 1920-luvun klassismia.

Vuosilomalakimuuttui

EDUSKUNTA on hyväksy-nyt muutoksia huhtikuun alussa voimaan astuvaan vuosilomalakiin. Muutos koskee lakisääteisen vuo-siloman siirtämistä sairas-tumisen takia.

Sairastuneen työn-tekijän on ollut tähän saakka mahdollista siir-tää lomaansa jo ensim-mäisestä sairauspäivästä lähtien, kun työkyvyt-tömyys on alkanut joko ennen lomaa tai sen aikana. Muutoksen jäl-keen lomaa saa siirtää vasta kuuden omavas-tuupäivän jälkeen, kun työkyvyttömyys alkaa loman aikana.

Omavastuupäivät eivät lyhennä lomaa, jos loma-päiviä on korkeintaan 24.

Täysi kuuden päivän omavastuuaika koskee siis vähintään viiden vii-kon eli 30 arkipäivän mit-taisia lomia. Jos lomapäi-viä on kertynyt esimer-kiksi enemmän kuin 24 mutta vähemmän kuin 30, olisi omavastuupäiviä ne työkyvyttömyyspäivät, jotka ylittävät 24 loma-päivää.

Omavastuupäivät las-ketaan yhteen kaikista työntekijän pitämistä lomajaksoista.

Jos työntekijä kui-tenkin on työkyvytön jo lomansa alussa, on hänellä oikeus siirtää lomaansa. Tilanne on sama, jos työntekijä tie-tää joutuvansa työkyvyt-tömäksi lomansa aikana esimerkiksi sairaalahoi-don takia.

§

5

AJANKOHTAISTA

OIKEUSTURVAVAKUUTUS on vahinkovakuutus, jonka tarkoi-tuksena on korvata oikeudenkäynneistä ja eräistä niihin rin-nastettavista asioista aiheutuvia oikeudenkäyntikuluja.

1. Ota oikeusturvavakuutus heti yhtiötä perustettaessa

Oikeusturvavakuutus on pieni, mutta arvokas investointi yhtiölle. Asianajokulut voivat olla riidan sattuessa aloit-televalle yritykselle suuri menoerä, joka voidaan kuiten-kin kattaa oikeusturvavakuutuksella.

2. Muista tarkistaa oikeusturvavakuutuksen voimassaolo

Oikeusturvavakuutus kuuluu yleensä yrityksen perusva-kuutuspakettiin. Suositamme silti aina tarkistamaan, että oikeusturvavakuutus on merkitty vakuutuskirjaan.

3. Korvauksen ylärajaksi kannattaa valita peruskorvaus-määrää ylempi määrä

Korvauksen yläraja on usein 8 500 euroa. Riita-asiat vaa-tivat kuitenkin huomattavan määrän työtä ja yläraja tulee yleensä täyteen jo käräjäoikeudessa. Oikeusturva-vakuutuksen korvausmäärän nostaminen ei usein vaikuta keskitetyissä vakuutusratkaisuissa kokonaisvakuutusmak-suun juuri lainkaan.

4. Tarkista vakuutuskirjaan merkitty toimiala

Jotkin vakuutusyhtiöt ovat alkaneet kiinnittää korvaus-päätöksissä huomiota siihen, koskeeko riita, johon oike-usturvaa haetaan, vakuutuskirjaan merkittyä toimialaa. Jos ei, vakuutusyhtiö ei välttämättä myönnä oikeustur-vaa lainkaan tai vain osan siitä ko. toimialaan liittyvässä kohdassa.

5. Oikeusturvailmoitus juristin täytettäväksi

Oikeusturvan saamisen ja myöhemmän korvauspäätök-sen kannalta on keskeistä, että vakuutuksenottaja voi osoittaa asian riitautumisen ajankohdan. Myös riidan kohteen ja esitettyjen vaatimusten oikea ja tarkka kuvaa-minen on tärkeää.

KIINTEISTÖVEROTUSPÄÄTÖKSET tulivat maaliskuun aikana. Tiedot kannattaa tarkistaa ja korjata.

Asianajotoimisto Rödl & Part-ner teki laajahkon kiinteistövero-selvityksen viime syksynä Helsin-gin kantakaupungin kiinteistöi-hin. Virheellisiä tietoja oli lähes 20 prosenttia tarkastetuista koh-teista. Yleisimmät virheet kos-kivat poikkeamia pinta-alatie-

LASKUTUSTA koskevissa riidoissa vedotaan usein siihen, ettei las-kusta ole reklamoitu laskuun merkityn huomautusajan kulu-essa, jolloin reklamointioikeus olisi menetetty. Tämä on yleinen virhekäsitys.

Sopimusoikeudellisesti toinen osapuoli ei voi yksipuolisesti jäl-kikäteen asettaa osapuolten väliseen sopimussuhteeseen mitään sopimusehtoja, kuten reklamointiaikaa.

Jos halutaan, että toinen osa-puoli on sidottu johonkin muu-hun kuin lain mukaiseen koh-tuulliseen reklamointiaikaan, on tästä sovittava osapuolten välillä. Palvelun tai tavaran myy-jän kannattaakin ottaa asiakas-sopimuksiin reklamointiaikaa

Oikeusturvavakuutuksen muistilista

Kiinteistötiedoissapaljon virheitä

Laskujen huomautusajatja viivästyskorot

doissa, rakennuksen valmistu-misvuodessa ja tehdyissä perus-parannuksissa.

Kiinteistöjä koskevat tiedot kannattaa siis selvittää, sillä oikaisua verotukseen voi hakea takautuvasti viideltä vuodelta. Oikaisu vaikuttaa myös tulevai-suudessa siihen, että kiinteis-tövero peritään ja maksetaan oikein.

ja menettelyä koskevat ehdot. Selvyyden vuoksi reklamointi-aikaa ja -menettelyä koskevien ehtojen yhteyteen tulisi myös kirjata, että ellei reklamaatiota tehdä sopimuksen mukai-sessa ajassa ja sovitulla tavalla, oikeus vedota virheeseen on lopullisesti menetetty.

Sama sopimusoikeudellinen periaate koskee myös viiväs-tyskorkoja. Laskussa ei voida jälkikäteen enää asettaa kor-kolakia korkeampaa viivästys-korkoa yksipuolisesti. Korko-lain hiljattaisen muutoksen seurauksena yritykseltä toiselle yritykselle olevien maksujen lisäkorkona voidaan käyttää 8 prosenttia aiemman 7 prosen-tin sijaan.

6

Tyypillisin tuomioistuimissa käsiteltävä yrityssalaisuusriita koskee tilannetta, jossa yrityksen työntekijät eroavat työnantajansa palveluksesta ja perustavat uuden, entisen työnantajan kanssa kilpailevan yrityksen.

TIETOA, JONKA ei haluta leviävän yrityk-sen ulkopuolelle, on miltei jokaisella yrityksellä. Kun tällaisella tiedolla on taloudellista merkitystä – tiedon pal-jastuminen olisi omiaan aiheuttamaan taloudellista vahinkoa – ja yritys myös pyrkii pitämään tiedon salaisena, kysy-mys on laissa säädettyä suojaa nautti-vasta liike- tai yrityssalaisuudesta (kum-paakin termiä käytetään lainsäädän-nössä, käytännössä termit tarkoittavat samaa asiaa).

Yrityssalaisuuksia voivat olla esimer-kiksi tiedot, jotka koskevat valmistus-menetelmiä ja -ohjeita, teknologian kehittämistä, prototyyppejä, lähdekoo-dia yms., myyntitietoja, katelaskelmia, asiakastietoja, liiketoimintasuunnitel-mia ja -sopimuksia.

Yrityssalaisuus voi sisältyä asiakirjaan tai tiedostoon, mutta myös esimerkiksi yrityksessä kehitetty valmistusprosessiin liittyvä dokumentoimaton tietotaito voi olla lain suojaama liikesalaisuus.

Yrityksen ”omien” yrityssalaisuuk-sien lisäksi yrityksellä voi olla hallussaan

runsaasti toiselta yritykseltä salassapito-ehdoin saatua luottamuksellista tietoa, jota koskee samanlainen tarve salassa-pitoon.

Yrityksen oma järjestelmällinen toi-minta tiedon suojaamiseksi saattaa olla lakisääteisen suojan edellytys. Loukka-usten ennalta estämisessä tällainen toi-minta on keskeistä.

Yrityssalaisuuksien lakisääteinen suoja

Yrityssalaisuuksien suojaa ja rikkomista koskevat keskeiset lainsäännökset sisäl-tyvät työsopimuslakiin (TSL), rikoslakiin (RL) ja sopimatonta menettelyä elinkei-notoiminnassa koskevaan lakiin (Sop-MenL).

Rikoslaissa kielletään yrityssalai-suuksien loukkaamisen keskeiset tavat, joita ovat yrityssalaisuuksien oikeude-ton hankkiminen (yritysvakoilu, rikos-lain 30 luvun 4 §), luottamuksellisesti saatujen tietojen oikeudeton käyttämi-nen ja ilmaiseminen (yrityssalaisuuden

TEKSTI: JUHA UNKURI

Yrityssalaisuudet ja salassapitosopimukset

7

rikkominen, rikoslain 30 luvun 5 §) ja oikeudettomasti hankittujen tai ilmais-tujen tietojen käyttäminen ja edelleen ilmaiseminen (yrityssalaisuuden väärin-käyttö, rikoslain 30 luvun 6 §).

Työsopimuslaissa kielletään työn-tekijää kertomasta muille tai käyttä-mästä hyväkseen työnantajan liike- tai ammattisalaisuuksia työsuhteen kes-täessä. Kielto myös jatkuu työsuhteen päättymisen jälkeen, mikäli työntekijä on hankkinut tiedon luvattomasti.

Sopimatonta menettelyä elinkeino-toiminnassa koskevassa laissa kielle-tään liikesalaisuuksien luvaton hankki-minen tai käyttö erilaisissa tilanteissa. Laissa myös kielletään teknisen esiku-van tai ohjeen luvaton käyttö ja ilmai-seminen.

Työsopimuslain ja rikoslain säännök-set eivät kaikilta osin koske samanlaista toimintaa. Rikoslain säännökset edel-lyttävät tahallisuutta, kun työsopimus-lain vastaiseen menettelyyn voi syyllis-tyä myös huolimattomuudella.

Ammattitaitoa vai yrityssalaisuuksia

Tyypillisin tuomioistuimissa käsiteltävä yrityssalaisuusriita koskee tilannetta, jossa yrityksen työntekijät eroavat työn-antajansa palveluksesta ja perustavat uuden, entisen työnantajan kanssa kil-pailevan yrityksen tai siirtyvät kilpailijan palvelukseen.

Salassapitovelvollisuudesta huoli-matta työntekijä saa työsuhteen päät-tymisen jälkeen hyödyntää työsuh-teessa kartuttamaansa ammattitai-toa ja kokemusta. Keskeinen kysymys näissä tilanteissa on usein siitä, onko työntekijä tuonut uuteen yritykseen vain ammattitaitonsa vaiko myös enti-sen työnantajansa yrityssalaisuuksia.

Asiaa tulkitaan usein niin, että muis-tinvaraisesti siirtyvä tieto on ammattitai-toa ja asiakirjoissa tai tallenteissa siirtyvä tieto yrityssalaisuuksia. Tämä jaottelu ei kuitenkaan ratkaise kaikkia tapauksia.

Johdonmukainen suojautuminen tärkeää

Yrityksen johdon tehtävänä on huoleh-tia siitä, että kaikki salassa pidettävätieto tunnistetaan ja salassapitotarve ymmärretään riittävän laajalti. Yrityk-sen tietoturvan on oltava asianmukai-sella tasolla. Luottamuksellisen tiedon siis tulisi olla vain niiden käytettävissä, jotka sitä työtehtävissään tarvitsevat. Yrityksissä pitäisi miettiä ennakkoon toimintatavat niitä tilanteita varten, joissa riski yrityssalaisuuden tahatto-malle vuotamiselle tai tahalliselle louk-kaukselle on merkittävä.

Yrityssalaisuuksien loukkauksen mah-dollisuutta voidaan pyrkiä estämään etukäteen solmimalla salassapitosopi-muksia, joissa salassapitovelvoitteen rik-kominen on sanktioitu sopimussakolla. Salassapitosopimuksilla voidaan yrityssa-laisuuksien suojaa lisäksi pidentää siitä, mikä se lain mukaan on (työsopimuslaki kieltää liikesalaisuuksien ilmaisemisen työsuhteen aikana, rikoslaki myös kah-den vuoden ajan työsopimuksen päätty-misen jälkeen).

Kattavat, oikein laaditut salassapito-sopimukset ovat keskeinen väline sekätyöntekijöiden että yhteistyökumppa nei-den sitouttamiseen. Sopimukset jo sinän-sä voivat ehkäistä rikkomuksia, ja louk-kaustilanteessa yrityksellä on paremmat mahdollisuudet vahinkojen rajoittami-seen ja korvausten saamiseen.

Yrityssalaisuuden rikkomi-sesta rikoksentekijälle aiheu-tuvat taloudelliset seuraa-mukset voivat olla merkittä-vät. Sen lisäksi, että vahin-gonkorvaukset voivat nousta suuriksi, myös oikeudenkäyn-tikulut nousevat yrityssalai-suusriidoissa usein suuriksi.

JUHAUNKURI

Tel. +358 (0)9 696 222 16Mobile +358 (0)400 [email protected]

8

Miksi tehdä Due Diligence?Due Diligence kuuluu yrityskauppasanaston perus-käsitteisiin. Yrityskauppojen ammattilaisilla asia on selkäytimessä. Yrityskauppoja harvemmin tekevälle termin todellinen merkitys saattaa tosiasiassa olla hämärän peitossa.

DUE DILIGENCE -tarkastuksella tarkoite-taan myynnissä olevan yrityksen ennak-kotarkastusta. Tarkastettavana ovat yleensä kaupan kohteena olevan yh-

tiön taloudelliset (Financial Due Dili-gence), juridiset (Legal Due Diligence) sekä verotukselliset (Tax Due Diligence) asiat.

TEKSTI: TIMO HUHTALA

Due Diligence -tarkastuksella tarkoitetaan myyn -nissä olevan yrityksen ennakkotarkastusta. Ny-kyään asiakirjoja ei enää kuljeteta mappikaupallaostajan luo, vaan tiedot ja asiakirjat talletetaan sähköiseen palveluun (Virtual Data Room), johon myyjä myöntää ostajan nimeämille henkilöille rajatun käyttöoikeuden.

9

TIMOHUHTALA

Tel +358 (0)9 696 222 51Mobile +358 (0)40 503 [email protected]

Mikäli myytävänä on kiinteistö, suo-ritetaan kiinteistöstä lisäksi tekninen tarkastus.

Ennakkotarkastuksen tekee yleensä ostaja. Myyjä luovuttaa ostajalle tarkas-tusta varten tarvittavat tiedot. Nykyään asiakirjoja ei enää kuljeteta mappikau-palla ostajan luo, vaan tiedot ja asiakirjat talletetaan sähköiseen palveluun (Virtual Data Room), johon myyjä myöntää osta-jan nimeämille henkilöille rajatun käyt-töoikeuden.

Myyjä voi myös päättää teetättää omasta yrityksestään tarkastusraportin (Vendor Due Diligence), joka toimite-taan ostajaehdokkaalle.

Ei pelkästään yrityskaupoissa

Due Diligence -tarkastus teetetään useimmiten yrityksen tai sen liiketoi-minnan myynnin yhteydessä. Tarkas-tusta saatetaan kuitenkin edellyttää usein myös yhtiön rahoitusneuvottelui-den yhteydessä. Ulkopuolinen sijoittaja haluaa tällöin selvittää, minkälaiseen yhtiöön hän on varojaan sijoittamassa.

Mikään ei myöskään estä yritystä itseään teettämästä tiettyihin alueisiin kohdistuvaa tarkastusta, vaikka suun-nitelmissa ei olisikaan yrityskauppaa tai -järjestelyä. Voi jopa olla suositeltavaa tarkastuttaa esimerkiksi henkilöstöasiat ulkopuolisella ammattilaisella säännölli-sin väliajoin, jotta epäkohtiin päästäisiin kiinni mahdollisimman ajoissa.

Toimintojen säännöllinen tarkas-tus palvelee myös mahdollista yritys-kauppaa. Ostotarjous tulee usein yllä-tyksenä, jonka jälkeen asiat etenevät nopeassa tahdissa.

Kokonaisvaltaista tietoa kohdeyrityksestä

Tarkastuksen teettäjä määrittelee tar-kastuksen laajuuden. Suppeimmillaan tarkastus koskee ainoastaan kriittisiä, yhtiön toimintaan liittyviä olennaisia ris-kejä ja uhkatekijöitä. Laajempi tarkas-

Valitettavan usein eteen on tul-lut yrityskauppaa koskeva riita-asia, jossa ei ole suoritettu ulko-puolisen ammattilaisen tekemää Due Diligence -tarkastusta lain-kaan. Syynä tähän on useimmi-ten kustannusten pelko.

Pahimmillaan myyjä ei ole suostu-nut antamaan yritystä koskeviaasiakirjoja liikesalaisuuksiinsa vedoten, vaan on vedottu osa-puolten väliseen pitkään sopimus-suhteeseen ja luottamukseen.

Jälkimmäisessä tapauksessa osta-jan on useimmiten syytä harkita kaupasta vetäytymistä.

Ennakkotarkastus vaatii työtä, josta välttämättä aiheutuu kus-tannuksia. Kustannukset ovat kuitenkin mitoitettavissa yrityk-sen koon ja tarkastuksen laajuu-den mukaan. Kustannussyistä ennakkotarkastusta ei tulisi jät-tää tekemättä.

Ostajalla on intressi saada mak-samalleen kauppahinnalle täysi vastine tai ainakin vält-tää tilanne, jossa ostaja jou-tuu rahoittamaan kohdeyhtiötä kohtuuttomasti piilevien vastui-den takia.

Ellei ennakkotarkastusta suo-riteta lainkaan, tulee kauppa-kirjaan sisältyvien myyjän anta-mien vakuutusten ja myyjän vir-hevastuun sisältöön kiinnittää erityistä huomiota. Yrityskau-pan purkaminen jälkikäteen tie-toon tulevien seikkojen perus-teella on kuitenkin käytännössä hankalaa tai jopa mahdotonta.

Ostajan ”henkivakuutus”

tus tuottaa puolestaan yksityiskoh-taista tietoa yhtiöstä ja sen toimin-nasta.

Tarkastuksen laajuus riippuu usein paitsi kaupan koosta, myös siitä, kuinka hyvin ostaja tuntee entuudes-taan kaupan kohteena olevan yhtiön, sen toimialan tai markkinatilanteen.

Ennakkotarkastuksen tavoitteena on antaa sen teettäjälle monipuolista tietoa yrityksestä esimerkiksi kauppa-hintaneuvotteluja varten. Selvitys tulisi ulottaa asiakas- tai toimittajasopimuk-siin sekä avainhenkilöiden työsopi-muksiin saakka. Kyseiset ehdot saatta-vatkin pahimmassa tapauksessa viedä pohjan koko yrityskaupalta.

Due Diligence -tarkastuksen tärkein merkitys onkin riskien kartoituksessa. Asianmukaisessa tarkastuksessa tode-tut riskit on mahdollista ottaa huomi-oon määriteltäessä myyjän antamia vakuutuksia sekä virhevastuuta kaup-pakirjassa.

Ennakkotarkastus on ehdottomasti tehtävä yrityskauppaprosessin alkuvai-heessa, jotta esiin tulleita tietoja voi-daan käyttää kauppaneuvotteluissa. Kaupan kohteeseen liittyvien riskien lisäksi kohdeyrityksellä saattaa esi-merkiksi olla varallisuutta, jota ostaja ei tarvitse. Tarkastuksen yhteydessä saattaa myös ilmetä, että kauppa olisi verotuksellisesti järkevämpää toteut-taa liiketoiminnan kauppana osake-kaupan sijaan tai päinvastoin.

10

MYÖS LIIKKEENJOHDON konsulttien määrä on kasvanut rajusti. Esimerkiksi vuosina 2006–2009 liikkeenjohdon konsultoinnin parissa työskentelevien määrä kasvoi 41 prosenttia ja alan yri-tysten liikevaihto 37 prosenttia.

Konsulttien vastuuseenkin on viime vuosina alettu kiinnittää aiempaa suu-rempaa huomiota esimerkiksi korjaus-rakentamisessa, jonne moni konsultti on löytänyt tiensä.

Samalla konsulteille esitetyt vahin-gonkorvausvaatimukset ovat lisäänty-neet huomattavasti.

Konsultti on asiantuntijapalve-luita tarjoava ammattilainen, jonka toiminnalle asetetaan paljon laa-tuvaatimuksia. Esimerkiksi konsul-tin ammattitaidon tulisi olla samalla tasolla kuin toiselta saman alan kes-kivertokonsultilta voidaan perustel-lusti odottaa.

Kuka tahansa ei siis voi ryhtyä kon-sultiksi, vaikka konsulttien koulutus-tausta vaihteleekin. Lisäksi ammatilli-set vaatimukset muuttuvat ja kehitty-vät, jolloin myös konsultin täytyy yllä-pitää ammattitaitoaan.

Asiakas kääntyy yksityisen konsultin tai muun asiantuntijan puoleen useimmiten silloin, kun oma asiantuntemus ei riitä. Konsultin missiona on usein auttaa yritystä pärjäämään paremmin.

TEKSTI: ANNA UNDÉN-SELANDER

Konsultilla on kova vastuu

11

ANNAUNDÉN-SELANDER

Tel +358 (0)9 696 22240Mobile +358 (0)40 5940 [email protected]

30 000 euron vahingonkorvauksen rakennuksen omistajalle.

Konsultilla paljoneri velvoitteita

Konsultin toimeksiannon sisältö kan-nattaakin aina määritellä tarkasti sopi-muksessa. Asiantuntijapalveluita tar-joavalla konsultilla on paljon erilaisia velvoitteita asiakasta kohtaan. Velvol-lisuudet jaetaan pää- ja sivuvelvoittei-siin. Päävelvoitteena voi olla esimerkiksi se, että konsultti toimittaa asiakkaalle tilatut rakennussuunnitelmat. Konsul-tilla on myös sivuvelvoitteita asiakasta kohtaan, vaikka osapuolet eivät niistä nimenomaan sopisikaan. Niitä ovat esi-merkiksi huolellisuus-, lojaliteetti-, tie-donanto-, neuvonta- ja vahingonkor-vausvelvollisuus.

Esimerkiksi huolellisuusvelvoite edellyttää, että konsultti toimii riittä-vän huolellisesti asiakkaan eduksi. Täl-löin voidaan arvioida esimerkiksi sitä, ovatko konsultin työmenetelmät asian-mukaisia. Konsultin kuuluu myös tar-kistaa tarpeeksi laajalti tapauksen taus-tatiedot ja selvittää asiakkaalle käsillä olevat toimintavaihtoehdot.

Jos asiakkaan toivoma lopputulos ei toteudukaan, ei se välttämättä tuo konsultille vahingonkorvausvelvolli-suutta. Se, että konsultti omaa riittävän asiantuntemuksen ja tekee parhaansa asiakkaan eteen, riittää.

Voi ollavaikea osoittaa,

kuinka paljon virheitäkonsultti on tehnyt.

Konsultin virheitävaikea osoittaa

Jotta konsultin saa vahingonkorvaus-vastuuseen, täytyy asiakkaan osoittaa,että konsultilta saadussa palvelussa on ollut virheitä ja että se on aiheut-tanut asiakkaalle vahinkoa. Kun hen-kilö ostaa fyysisen tuotteen, on hänen usein helppo arvioida, onko tuote vir-heellinen vai ei. Asiantuntijan myymä palvelu tarkoittaa puolestaan usein tie-toa tai asiantuntemusta. Voikin olla vai-kea osoittaa, kuinka paljon virheitä konsultin työssä lopulta on ollut.

Kun arvioidaan konsulttipalvelun asianmukaisuutta, otetaan erityisesti huomioon asiakkaan tarpeet ja konsul-tille annetut ohjeet.

Konsultti P:n tapaus

Korkeimman oikeuden tuomio 2006:56 koskee konsultin aiheutta-maa julkisivuremonttiin liittyvää suun-nitteluvirhettä. Rakennuksen omistaja oli antanut konsultti P:lle suullisen toi-meksiannon rakennuksen julkisivun suunnittelusta. Kaupungin kaavoitus- ja rakennusviranomaisten määräyk-sen mukaan seinien tuli olla valkoiset, minkä konsultti P myös tiesi. Rakennus-lupa myönnettiinkin muutosehdotuk-selle, jossa seinät olivat valkoiset.

P kuitenkin merkitsi lopullisiin raken-nuslupapiirustuksiin väärän värin ja siksi urakoitsija tilasi väärän väriset sei-nälevyt. Rakennuksen omistaja joutui hankkimaan lopulta uudet, oikean väri-set levyt. Omistaja joutui myös korvaa-maan urakoitsijalle aiheutuneet ylimää-räiset kustannukset.

Korkeimman oikeuden tuomion perustelujen mukaan rakennuksen omistaja oli antanut suunnittelutehtä-vän P:lle alan ammattilaisena. Raken-nuksen omistajalla oli myös oikeus luottaa siihen, että tehtävä suoritetaan ammattitaitoisesti. Tuomioistuin tuo-mitsikin konsultti P:n suorittamaan

12

SATAKERTA RÖDL & PARTNER

UUSI VUODEN alusta voimaan tullut kir-janpitolaki mahdollistaa omalta osal-taan kirjanpidon tietoteknisen välineis-tön kehittymisen kohti sujuvampaa, sähköistä kirjanpitoa. Laista on pois-tettu mm. rajoituksia teknisen muodon ja maantieteellisen säilyttämisen osalta. Myös paperimuotoisesta tasekirjasta luovutaan, joten kaikki kirjanpitoaineisto voi jatkossa olla sähköisessä muodossa.

Uutta kirjanpitolakia on noudatet-tava ensimmäisen kerran 1.1.2016 tai sen jälkeen alkavina tilikausina. Lakia saa kuitenkin soveltaa jo nyt tehtäviin tilinpäätöksiin. Uuden lain myötä yri-tyksen koko vaikuttaa aiempaa enem-män muun muassa tilinpäätöksessä esi-tettäviin tietoihin. Kirjanpitovelvolliset jaetaan nyt mikro-, pien- ja suuryrityk-siin yritys- ja yhteisömuodosta riippu-matta (katso kainalojuttu).

Helpotuksia konsernitilinpäätökseen

Konsernien kohdalla laissa määritel -ään erikseen pienet ja suurkonsernit, joiden kokorajat määritellään uudella tavalla.

Raja-arvojen ylittyminen määrite-tään konserniyritysten yhteenlasket-tujen lukujen perusteella emoyrityk-sen tilinpäätöspäivänä. Uudessa kirjan-pitolaissa on pienet konsernit vapau-tettu kokonaan konsernitilinpäätöksen laadinnalta. Myös osakeyhtiölakia tul-laan muuttamaan niin, että konserniti-linpäätöstä ei ole pakko laatia, vaikka emoyhtiö jakaisi osinkoja.

Ennen osakeyhtiölain muutosta tulee konsernitilinpäätös kuitenkin laatia vielä vanhojen säännösten mukaisesti, mikäli konsernissa jaetaan osinkoja.

Oikea ja riittävä kuva

Uusi laki korostaa entisestään sitä, että tilinpäätöksessä ja toimintakertomuk-sessa annetaan riittävä kuva yrityksen toiminnasta. Olennaisuusperiaate on lisätty lakiin yhtenä yleisenä tilinpää-tösperiaatteena. Sillä tarkoitetaan seik-koja, joilla voidaan kohtuullisesti odot-taa olevan merkitystä tiedon käyttä-jän päätöksentekoon. Mikroyritysten osalta oikea ja riittävä kuva täyttyy, kun tilinpäätös on annettu niille säädetty-jen (hyvinkin suppeiden) tietovaatimus-ten mukaan.

Luonnollisten henkilöiden kirjanpitoon helpotuksia

Ammatin- ja liikkeenharjoittajien kirjan-pitoon tuli uudistuksessa lisää helpotuk-sia. Koska verolainsäädäntöön ei esitetty muutoksia, ei kaikkia helpotuksia voida vielä ottaa kirjanpidossa ja tilinpäätök-sessä käyttöön. Hyvin pientä (enintään yksi seuraavista ehdoista ylittyy kahtena peräkkäisenä tilikautena: tase 100 000 e, liikevaihto 200 000 e, henkilökuntaa keskimäärin 3 henkilöä) toimintaa pyö-rittävä luonnollinen henkilö voi pitää yhdenkertaista kirjanpitoa.

Käytännössä nykyiset taloushallin-tojärjestelmät tukevat vain kahdenker-taista kirjanpitoa.

TEKSTI: KATI JALOJÄRVI

Uusi kirjanpitolakituo helpotuksia

Suomessa on jo pitkään kuljettu kohti paperitonta kirjanpitoa, jossa tieto liikkuisi nopeasti ilman manuaalisia työvaiheita järjestelmien välillä. Yhteisenä intressinä on luoda standardit, joiden päälle voidaan rakentaa kaikki tarvittava talous- ja palkkahallinnon tieto eri tahojen hyödynnettäväksi.

13

SATAKERTA RÖDL & PARTNER

Ammatin- ja liikkeenharjoittajan on laadittava tilinpäätös vain mikäli toi-minta ylittää mikroyrityksen rajat, tai tili-kausi poikkeaa kalenterivuodesta. Ns. murrettu tilikausi velvoittaa myös kah-denkertaisen kirjanpidon pitämiseen.

Verotus vaatii kuitenkin verotettavan tulon laskemisen suoriteperusteisesti, joten kirjanpitoon on tehtävä samat tilinpäätöskirjaukset kuin aiemmin-kin. Eli viimeistään tilinpäätösvaiheessa tulee meno saada tulon kohdalle jak-sotuskirjauksin. Vasta tästä lasketaan vuoden verotettava tulo.

Virallisesta tilinpäätöksestä puuttuvat tällöin vain liitetiedot ja liitetietotosit-teet. Kyseisten tietojen kanssa aineisto kelpaisi jo kolmansille tahoille, kuten pankeille, lupa- ja luottolaitoksille.

Useimmiten kirjanpitovelvollista palvelee tilinpäätöksen vapaaehtoi-nen laatiminen tilinpäätöshetkeen.

Yhdistys ja säätiö

Mikroyritysluokkaan kuuluva yhdistys ja säätiö saisi jatkossa laatia tilinpää-töksensä maksuperusteisesti. Lisälii-tetietovaatimukset mm. ostovelka- ja myyntisaamisluetteloineen laajen-tavat tilinpäätöstiedot kuitenkin suo-riteperiaatteen mukaiseksi, joten jo olemassa olevan tilinpäätösmallin mukainen tilinpäätös jaksotuskirjauk-sineen lienee helpoin tapa jatkaa. Muilla yritysmuodoilla ei ole oikeutta maksuperusteisen tilinpäätöksen laa-timiseen.

Italialaisen Luca Paciolin muotokuva vuodelta 1495. Paciolia pidetään ”kirjanpidon isänä”.

Mikroyritys

• Taseen loppusumma 350 000 euroa.

• Liikevaihto 700 000 euroa.• Henkilökunnan lukumäärä

keskimäärin 10 henkilöä

Pienyritys

• Taseen loppusumma 6 000 000 euroa.

• Liikevaihto 12 000 000 euroa.• Henkilökunnan lukumäärä

keskimäärin 50 henkilöä.

Yritys on mikro- tai pienyritys, jos sillä ylittyy sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikau-della enintään yksi annetuista raja-arvoista. Suomen kirjanpitovel-vollisista yli 97 prosenttia kuuluu näihin ryhmiin.

Suuryritys

• Taseen loppusumma 20 000 000 euroa.

• Liikevaihto 40 000 000 euroa.• Henkilökunnan lukumäärä

keskimäärin 250 henkilöä

Yritys kuuluu tähän luokkaan, jos sillä ylittyy sekä päättyneellä että sitä edeltävällä tilikaudella vähin-tään kaksi annetuista raja-arvoista.

Uuden kirjanpitolain mukaiset kokorajat ovat

14

SATAKERTA RÖDL & PARTNER

RAHOITUSVÄLINEIDEN KÄYPÄÄN arvoon merkitsemisen säännökset täsmentyi-vät uudistetussa laissa. Rahoitusarvo-välineiden lisäksi voidaan myös sijoi-tuskiinteistöt merkitä käypään arvoon tilinpäätöksessä IFRS-säännösten mukaisesti. Mikäli mikrokokoluok-kaan mahtuva yritys haluaa käyttää tätä arvostusperiaatetta, tulee yrityksen noudattaa pienyrityksen sääntöjä mik-royrityshelpotusten sijaan.

Rahoitusleasingsopimuksella han-kittu omaisuus voidaan jatkossa käsi-tellä osamaksukaupan tavoin, aiem-min tämä oli mahdollista vain konser-nitilinpäätöksessä. Kaikki kirjanpitovel-vollisen sopimukset tulee käsitellä yhte-neväisesti.

Aineettomat hyödykkeet, kuten lii-kearvo ja pitkävaikutteiset menot, tulee jatkossakin poistaa suunnitelman mukaan niiden vaikutusaikana. Pois-toaika tulisi olla enintään 10 vuotta. Aiempiin poistosuunnitelmiin ei kuiten-kaan tarvitse tehdä muutoksia siirty-mäsäännösten mukaan.

Taseeseen aktivoiduissa kehittämis-menoissa tulee jatkossakin noudattaa erityistä varovaisuutta, sillä ne rajoit-

tavat osakeyhtiöiden ja osuuskuntien voitonjakoa. Jakokelpoisista varoista vähennetään taseessa olevien kehittä-mismenojen määrä. Tämä voitonjako-rajoite koskee myös ennen lakimuu-tosta aktivoituja kehittämismenoja.

Suunnitelman mukaiset poistot tulivat pakolliseksi myös yhdistyk-sille ja säätiöille. Näin ollen vain luon-nolliset henkilöt ja kiinteistön hallin-taan perustuva toiminta (keskinäiset kiinteistöyhtiöt) jäävät pakollisten ns. sumupoistojen ulkopuolelle. Näiden-kin on noudatettava poistamisessa jat-kuvuutta ja johdonmukaisuutta.

Pääomalainat

Pääomalainojen tasepaikka on vaihdel-lut vuosien aikana omasta pääomasta vieraaseen pääomaan. Nyt pääomalai-nan voi merkitä osakeyhtiön tai osuus-kunnan taseessa oman pääoman eräksi, mikäli ehdoiltaan vastaava arvopaperi olisi merkittävissä IFRS-tilin-päätöksessä omaan pääomaan. Pää-sääntönä edelleen on pääomalainan merkitseminen vieraaseen pääomaan eli velkoihin.

Arvostus- ja jaksotussäännöksetlähemmäksi IFRS-säännöksiä

KATIJALOJÄRVI

Tel. +358 (0)400 136 480Mobile +358 (0)40 586 6555kati.jalojä[email protected]

Pienet ja mikroyritykset saivat lainsäädännön uudistuksessa omat tuloslaskelma- ja tasekaavat sekä tilinpäätöksen liitetietoja koskevan asetuksen. Tämä tuo helpotusta tilinpäätöksen pakollisiin liitetietoi-hin. Liitetiedoissa ei tarvitse enää pienillä yrityksillä kirjoittaa auki periaatteita, jotka ovat jo laissa ja asetuksissa määritelty olettamiksi. Aiempi kirjanpitoasetus koskee edelleen suurempia kirjanpitovel-vollisia, sillä muutoksella, että satun naiset erät poistuvat koko-naan tuloslaskelmakaavoista. Nämä esitetään jatkossa luonteensa mukaisissa tuotto- tai kuluerissä. Poikkeuksellisista eristä on jatkos-sakin annettava liitetieto.

Tilinpäätösten syvällinen ymmärtä-minen ja niiden analysointi vaatii siis entistä enemmän lain ja asetusten tuntemista, kaikkea ei enää kirjoi-teta yksittäisessä tilipäätöksessä erikseen auki.

Mikroyrityksille omat tuloslaskelma- ja tasekaavat

15

– YRITYKSEN MYYMINEN on usein pitkä prosessi, joka alkaa arvonmäärityksestä ja jatkuu myyntimateriaalin tekemisellä. Seuraavaksi on vuorossa ostajakandi-daattien löytäminen ja valikointi, ker-too Advance Teamin toimitusjohtaja Erkki Soppela.

Siinä vaiheessa kun myyjä ja ostaja-kandidaatti pääsevät itse asiaan eli neuvottelemaan yrityskaupan ehdoista ja hinnasta sekä miettimään asiaan-kuuluvia dokumentteja, on töitä tehty usein pitkäänkin, jopa vuosia.

– Olemme viime vuosina panosta-neet paljon palvelujen tuotteistami-seen, jotta asiakkaan olisi helpompi ostaa niitä. Olennaista on, että asi-akkaat tietävät tarkasti, mitä he ovat ostamassa ja mihin hintaan.

Hyvä yhdistelmä

Advance Team on siis laajemminkin yri-tyskauppoihin, omistajanvaihdoksiin tai yritysjärjestelyihin perehtynyt yri-tys. Lahdesta käsin toimivan yrityksen asiak kaat ovat tulleet laajalti Etelä-Suo-mesta. Nyt Advance Team perustaa toi-miston myös Helsinkiin AsianajotoimistoRödl & Partnerin kylkeen.

– Voimme kummatkin palvella asiak-kaita paremmin yhdessä, sillä toimistottäydentävät hyvin toisiaan. Me osaammearvonmäärityksen ja yritysten myyntipro-sessin ja Rödl & Partner liikejuridiikan. Se on hyvä yhdistelmä, Soppela sanoo.

Mikä on paras neuvo?

Lähes 20 vuotta sitten perustettu Advance Team lähti liikkeelle liikkeen-johdon konsultoinnilla ja erilaisilla stra-tegiahankkeilla.

– Vuonna 2003 menin mukaan TEM:in Viestinvaihtoprojektiin, jossa

Advance Teamin toimitusjohtaja Erkki Soppela ja hänen kuusihenki-nen toimistonsa on tehnyt 200 yrityskauppaa ja yli 350 omistajan-vaihdosta.

Palveluna yrityskaupatMoni oman yrityksensä myyntiä suunnitteleva yrittäjä ei tule ajatelleeksi, että niinkin konkreettisiin asioihin kuin ostajan löytämiseen tai yrityksen arvonmääritykseen voi käyttää ammattiapua.

TEKSTI: TIINA RUULIO

STU

DIO

MA

TTI V

ILJA

NEN

16

tehtiin omistajanvaihdossuunnitelmia yrityksille. Sain projektista kimmokkeen kehittää yrityskauppoja koskevia palve-luja eteenpäin.

Soppela ja hänen kuusihenkinen toi-mistonsa on ollut mukana tekemässä vuosien mittaan 200 yrityskauppaa ja yli 350 omistajanvaihdosta. Referens-seistä ei Advance Teamilla ole pulaa.

– Paras neuvo, minkä voin yritykselle antaa, on se, että yrityskauppaan ja omistajanvaihdoksiin kannattaa ryhtyä riittävän ajoissa.

Kun yritys ei löydä ostajaa…

Yrityskauppojen määrä Suomessa on kasvanut hivenen viime 1,5 vuoden aikana.

– Patoutunutta yrityskauppojen tarvettaon kuitenkin paljon, sillä noin 6 000 yrit-täjää vuodessa haluaa luopua yritykses-tään. Noin neljännes tästä on toteutunut.

Se, että hyvä yritys ei löydä osta-jaa, on ikävä asia jo kansantaloudenkin kannalta.

– Myytävä yritys voi olla siis periaat-teessa hyvässä kunnossa, mutta elä-keiän kynnyksellä oleva yrittäjä ei halua enää panostaa tulevaisuuteen, esimer-kiksi vientiin, joka vaatii resursseja ja voi tuottaa aluksi myös tappioita. Tällainen yritys tarvitsee kipeästi uutta vetäjää, joka alkaisi kehittää yritystä.

Yrityskaupat eivät synny ilman myyntiponnistelua, tietää Soppela. Myös yrityskauppojen rahoitusraken-

netta on ollut välttämätöntä miettiä uudelleen, sillä esimerkiksi pankkien myöntämien yrityslainojen omavarai-suusvaateet ovat jopa 30–50 prosent-tia. Yksittäisillä ostajilla ei tällaisia sum-mia useinkaan ole silloin, kun puhu-taan yli 500 000 euron yrityskaupoista.

Pienemmät 100 000–300 000 euron yrityskaupat onnistuvat sen sijaan hel-pommin esimerkiksi Finnveran yrittäjä-lainan ja pankkilainan turvin.

Oma rahoitusmalli

Advance Team onkin kehittänyt yritys-kauppoihin tarkoitetun oman rahoitus-mallin.

– Olemme luoneet ns. 3Topin yritys-kaupan, jossa on mukana kolme osa-puolta. Yrityksen myyjä sijoittaa osan kauppahinnasta ostavaan yritykseen, uusi yrittäjä-toimitusjohtaja tuo yrityk-seen oman panostuksen ja kolman-neksi mukaan tulee sopiva entinen pk-yrittäjä (tai yritys), joka haluaa sijoittaa varallisuuttaan pk-sektorille. Uusi malli on lähtenyt hyvin käyntiin.

Soppela on huomannut, että Suo-messa on itse asiassa suuri joukko jo yrityksensä myyneitä pk-yrittäjiä, jotka aktiivisina henkilöinä haluavat olla edel-leen mukana yritysmaailmassa. Sijoi-tusta vastaan he saavat halutessaan hallituksen puheenjohtajan pestin.

– Samalla vanhojen pk-yrittäjien keräämä valtava tietotaito pysyy yri-tyksissä.

Patoutunutta yrityskauppojen

tarvetta on kuitenkin paljon, sillä noin 6 000

yrittäjää vuodessa haluaa luopua yrityksestään.

Suomessa on suuri joukko jo yrityksensä myyneitä pk-yrittäjiä, jotka haluavat olla edelleen mukana yritysmaailmassa. Sijoitusta vastaan he saavat halutessaan hallituksen puheenjohtajan pestin. Samalla vanhojen pk-yrittäjien keräämä valtava tietotaito pysyy yri tyksissä.

17

Koska holdingyhtiö kannattaa perustaa?Pitämissämme verotusta koskevissa aamiaisseminaareissa nousee usein esille kysymys siitä, mikä oikeastaan on holdingyhtiö ja kannattaako sellainen perustaa. Ensimmäiseen kysymykseen on helppo vastata, jälkimmäiseen ei ole yksiselitteistä vastausta.

TEKSTI: TOMMI KOPONEN HOLDINGYHTIÖLLÄ TARKOITETAAN ylei-simmin tavallista yksityistä osakeyhtiötä, jonka tarkoituksena on omistaa toisen osakeyhtiön osakkeita. Holdingyhtiö on yleensä passiivinen, eikä sillä ole elinkei-notuloverolain mukaan verotettavaa lii-ketoimintaa. Pk-yrityksissä holdingyh-tiö perustetaan usein vain niin sanotuksi

väliyhtiöksi henkilöosakkaan ja liiketoi-mintaa harjoittavan osakeyhtiön väliin.

Käyn kirjoituksessani läpi muutamia holdingyhtiön perustamisen ja verotuk-sen kannalta keskeisiä asioita sellaisen pk-yrittäjän näkökulmasta, joka poh-tii sen sijaan liiketoimintayhtiön omista-mista holding-yhtiön kautta.

18

Perustaminen vaivatonta, mutta joskus kallista

Holdingyhtiön perustaminen on vai-vatonta ja helppoa, sillä se peruste-taan kuten mikä tahansa muukin osa-keyhtiö. Osakepääomaksi riittää 2 500 euroa eikä hallituksessa tarvitse olla kuin yksi varsinainen jäsen ja yksi vara-jäsen.

Ennen perustamista on kuitenkin tar-koin pohdittava saavutetaanko holding-yhtiön perustamisella lopulta mitään etua. Tässä suhteessa on keskeistä las-kea se, mitä omaisuuden siirtäminen holdingyhtiöön maksaa suhteessa toi-menpiteestä saataviin hyötyihin.

Omaisuutta voidaan siirtää holding-yhtiöön joko sijoittamalla sitä apport-tina taikka myymällä. Molemmat vaih-toehdot aiheuttavat omaisuuden luonteesta riippuen veroseuraamuk-sia omaisuuden siirtäjälle tai holding-yhtiölle.

Omaisuuden siirtäminen holding-yhtiöön merkitsee verotuksen näkö-kulmasta luovutusta. Mikäli holding -yh tiöön siirretään osakkeita tai kiin-teistö, johtaa se siirtäjän verotuksessa luovutusvoiton verotukseen ja luovu-tuksensaajan verotuksessa varainsiirto-verotukseen.

Omaisuus on siirrettävä holdingyh-tiöön sen käyvästä arvosta, joka on eri-tyisesti osakkeiden kohdalla usein alku-peräistä hankintamenoa korkeampi.

Veroseuraamusten lisäksi holding-yhtiön täytyy rahoittaa kauppa joten-kin. Käytännössä tilanne on usein se, että holdingyhtiön osakkaan on lainat-tava kauppahinta holdingyhtiölle, jol-loin osakkaan varallisuus hupenee aina-kin väliaikaisesti.

Holdingyhtiö vs. suora henkilöomistus

Suoraan henkilöomistukseen verrat-tuna holdingyhtiö tarjoaa muutamia selviä etuja.

Merkittävin näistä on se, että yksi-tyisen osakeyhtiön toiselta yksityiseltä osakeyhtiöltä saama osinkotulo on verovapaata tuloa eli holdingyhtiö ei maksa liiketoimintayhtiöltä saamastaan osinkotulosta lainkaan veroa.

Tämä tekee mahdolliseksi verosuun-nittelun tilanteessa, jossa osakeomis-tus on jakautunut useamman osakkaan kesken.

Kun liiketoimintayhtiö omistetaan holdingyhtiöiden kautta, liiketoimin-tayhtiön nettovarallisuudella ei siis ole vaikutusta holdingyhtiöiden osakkeen-omistajien verotukseen. Näin ollen lii-ketoimintayhtiöstä on helpompaa jakaa suurempia määriä osinkoa.

Osingonjako liiketoimintayhtiöstä ei johda siihen, että jonkun liiketoi-mintayhtiössä työskentelevän henkilön (joka omistaa osakkeita holding yhtiön kautta) muun ansiotulon verotus kiris-tyisi.

Kun holdingyhtiöitä ei ole perustettu henkilöosakkaan ja liiketoimintayhtiön väliin, osinkojen vero-optimoinnin par-haaksi keinoksi jää liiketoimintayhtiön nettovarallisuuden kasvattaminen (eli osinkojen osittainen jakamatta jättä-minen).

Jos osinkoa jakavan liiketoimintayh-tiön nettovarallisuus on alhainen suh-teessa jaettavaan osinkoon, verotetaan pääosa osingosta saajan ansiotulo-osinkona. Se nostaa samalla osakkeen-omistajan muiden ansiotulojen prog-ressiivista verotusta.

Holdingyhtiöstä ei apua työpanososinkojen verotukseen

Holdingyhtiöiden omistajien on syytä muistaa myös tämä: Jos liiketoimin-tayhtiön jakaman osingon jakoperus-teena on osingonsaajan tai tämän int-ressipiiriin kuuluvan henkilön työpa-nos, osinko verotetaan sen henkilön tulona, jonka työpanoksesta on kysy-mys. Veronalaiseksi tuloksi katsotaan koko työpanososingon määrä.

Holdingyhtiön perustamiseen liittyy aina kokonaisarviointia. Siihen vaikuttavat omaisuuden siirtämisen kustannukset, liiketoimintayhtiön omistuspohja sekä osingonjakopoli-tiikka. Holdingyhtiöiden nyrkkisään-tönä voidaan pitää:

1. Omaisuus on optimaalisinta siirtää holdingyhtiöön silloin kun omaisuuden arvo ei johda luovutus-voiton veroseuraamuksiin.

2. Perustettavan osakeyhtiön osak-keet kannattaa merkitä suorana holdingyhtiön nimiin.

3. Holdingyhtiö on omimmillaan silloin, kun liiketoimintayhtiön osakeomistus on jakautunut ja osakkaat haluavat itse vaikuttaa osinkotulonsa verotukseen.

4. Holdingyhtiön edut saavutetaan pitkällä aikavälillä nettovarallisuu-den kasvattamisen kautta. Se ei usein kannata lyhyen tähtäimen ratkaisuna.

Perustaminen vaatii kokonaisarviointia

19

TOMMIKOPONEN

Tel. +358 (0)9 696 222 10Mobile +358 (0)40 520 [email protected]

Holdingyhtiö yrityskaupoissaTilanteissa, joissa holdingyhtiön kautta on tarkoitus omistaa useita omaisuuseriä eliharjoittaa ammattimaisempaa sijoitustoimintaa, holdingyhtiön perustaminen on verotuksellisesti usein hyvä ratkaisu.

TEKSTI: TOMMI KOPONEN OSAKEYHTIÖ-MUOTOISTA holdingyhtiötäverotetaan sen saamasta tulosta kuten muitakin osakeyhtiöitä. Tämä tarkoit-taa sitä, että esimerkiksi osakekaupoista holdingyhtiölle saatu voitto tulee hol-dingyhtiön tuloslaskelmaan tuloksi, ellei kyse ole jäljempänä esiteltävästä käyt-töomaisuusosakkeiden verovapaasta myynnistä. Tulosta voidaan vähentää luonnollisesti holdingyhtiön liiketoimin-taan liittyvät kulut, jolloin koko myynti-voitosta ei tarvitse maksaa veroja.

Holdingyhtiöllä on pääsääntöisesti laajemmat mahdollisuudet vähentää kuluja verotuksessaan kuin yksityis-henkilöllä luovutusvoitonverotuksessa.

Tämä johtaa siihen, että holdingyhtiö maksaa veroa tosiasiallisesti pienem-mästä voitosta kuin yksityishenkilö.

Holdingyhtiö maksaa tilikauden tuloksestaan veroa yhteisöverokan-nan mukaisella prosentilla, joka ontällä hetkellä 20 prosenttia. Yksityis-henkilö maksaa puolestaan luovutus-voitosta veroa 30 prosenttia aina 30 000 euroon saakka. Prosentti nou-see 34:ään yli 30 000 euron ylittävältä osuudelta (oletus: hankintameno-olet-tamia ei sovelleta). Näin ollen holding-yhtiölle jää verojen jälkeen enemmän omaisuutta uudelleensijoitettavaksi kuin yksityishenkilölle.

EsimerkkiEsimerkistä voi havaita, että ero on varsin merkittävä, 52 800 euroa. Ilman holdingyh-tiön kuluvähennystäkin (25 000 euroa) ero olisi 47 800 euroa holdingyhtiön eduksi.

Parhaassa tapauksessa holdingyhtiö voi olla vapautettu kokonaan osakkeiden myyn-nistä saamastaan tulosta, mikäli myydyt osak-keet ovat holdingyhtiön käyttöomaisuusosak-keita. Verovapaus edellyttää:• Holdingyhtiö harjoittaa elinkeinotoimin-

taa, ei pääomasijoitustoimintaa.• Holdingyhtiön myymät osakkeet kuuluvat

sen elinkeinotoiminnan käyttöomaisuus-osakkeisiin.

• Holdingyhtiön pitää omistaa alun perin vähintään 10 prosenttia myytävän yhtiön koko osakekannasta.

• Holdingyhtiö on omistanut myytävät osakkeet yhtäjaksoisesti vähintään vuo-den ajan ennen kauppaa.

• Myytävät osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellai-sen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omis-tamista tai hallintaa.

Myyntihinta 800 000 € 800 000 €

Vähennyskelpoiset kulut - 25 000 € 0 €

Hankintameno - 450 000 € - 450 000 €

Verotettava tulo 325 000 € 350 000 €

Vero 20 % ja 30/34 % 65 000 € 117 800 €

Holdingyhtiö Yksityishenkilö

Holdingyhtiö ja yksityishenkilö myyvät omistamansa liiketoimintayhtiön osakkeet 800.000 eurolla. Osakkeet on hankittu 450 000 eurolla viisi vuotta ennen niiden myyntiä. Holdingyhtiön verotuksessa vähennettävät kulut ovat 25 000 euroa sinä tilikautena, jona osakkeet myydään. Yksityishenkilö ei pääse vähentämään kuluja luovutusvoitostaan eikä myyjillä ole muita tuloja.

20

PUOLISOT VOIVAT myös muuttaa aiem-min tekemäänsä avioehtosopimusta. Silloin laaditaan uusi avioehtosopi-mus, jossa voidaan esimerkiksi sopia, että puolisolla onkin avio-oikeus toisen omaisuuteen.

Avioehtosopimusta ei voi kuitenkaan tehdä tai muuttaa sen jälkeen kun avioeroa on haettu. Avioehtosopimus siis tulee jättää maistraatille rekisteröi-täväksi ennen avioeron hakemista.

Kun puolisot harkitsevat avioeroa, kannattaa heidän katsoa, minkälai-nen avioehtosopimus heidän välillään on tehty, ja vastaako se edelleen hei-dän yhteistä tahtoaan. Mikäli avioehto-sopimusta halutaan muuttaa, tulee sen siis tapahtua ennen avioerohakemuk-sen jättämistä.

Kyse on omaisuuden erottelusta

Avioehtosopimuksen muuttaminen voi olla tarkoituksenmukaista esimer-

Avioehtosopimuksen muuttaminen voi kannattaa

kiksi tilanteessa, jossa puolisot ovat vuosikymmeniä sitten sopineet, että kummallakaan puolisolla ei ole avio-oikeutta mihinkään toisen omaisuu-teen. Avioeron kynnyksellä kumpi-kin puolisoista omistaa kuitenkin lähes saman verran ja pääosa omaisuudesta on yhteisomistuksessa.

Puolisoiden tarkoituksena kysei-sessä tilanteessa on, että kumpi-kin saa avioerossa yhtä paljon omai-suutta itselleen. Yhteiselämän päätty-essä puolisoilla on lisäksi tarve purkaa yhteisomistuksiaan esimerkiksi siten, että toinen puolisoista saa kotina käy-tetyn asunnon ja toinen kesämökin.

Mikäli edellä kuvatussa tilanteessa puolisot eivät muuta avioehtosopi-musta, heidän välillään toimitetaan omaisuuden erottelu. Erottelussa käydään läpi se, mitä kumpikin puo-liso omistaa, ja että kumpikin puo-liso saa pitää oman omaisuutensa. Tämän jälkeen asunnon ja kesämö-kin omistusjärjestely hoidetaan puo-

Puolisot voivat laatia avioehtosopimuksen ennen avioliittoa tai sen aikana. Avioehto-sopimus on molempien puolisoiden allekirjoittama sopimus siitä, että kummallakaan ei ole avio-oikeutta toisen puolison omaisuuteen.

TEKSTI: MARJA-LIISA SUTTON

21

Uusi avioehto voi olla viisas ratkaisusiinä vaiheessa kun avioeroa harkitaan.

MARJA-LIISASUTTON

Tel. +358 (0)9 696 222 13Mobile +358 (0)50 400 [email protected]

Avioehtosopimuksen muuttaminen voi kannattaa

lisoiden keskinäisillä kaupoilla tai vaih-dolla.

Näistä kaupoista tai vaihdosta on maksettava varainsiirtovero sekä luo-vuttajan luovutusvoittovero.

Toinen saa asunnon, toinen kesämökin…

Mikäli puolisot ennen avioerohakemuk-sen jättämistä muuttavat avioehtosopi-mustaan niin että molemmilla on avio-oikeus toistensa omaisuuteen, toimi-tetaan heidän välillään ositus. Osituk-sessa puolisoiden varat jaetaan siten, että kumpikin puolisoista saa arvomää-räisesti yhtä paljon varoja. Näin toiselle puolisolle voidaan luovuttaa asunto ja toiselle kesämökki verovapaasti.

Mikäli puolisot ovat tehneet avio-oikeuden osittain poissulkevan avioeh-tosopimuksen ja heillä on paljon eri-laista omaisuutta, pitää osituksessa ja omaisuuden erottelussa olla tarkka sen suhteen, mitä veroseuraamuksia varo-jen jakamiseen liittyy.

Mikäli puolisot sopivat osituksesta keskinäisellä sopimuksella, tulisi sopi-muksesta käydäkin ilmi, millä perus-teella sovittuun varojen jaon lopputu-lokseen on päädytty.

Ositussopimusta laadittaessa tulisikin turvautua asiantuntijan apuun. Tulkin-nallisista ositukseen liittyvistä veroky-symyksistä on myös mahdollista hakea ennakkoratkaisua verohallinnolta.

Puolisot A ja B omistavat yhdessä 300 000 euron arvoisen kodin, 250 000 euron kesämö-kin ja 30 000 euron auton. Molemmilla on lisäksi 20 000 euron edestä muuta varalli-suutta.

Pariskunnalla on avio-oikeuden poissulkeva avioehtosopimus.

Avioerossa puolisoiden välillä toimitetaan erottelu, jossa kumpikin pitää oman omaisuu-tensa. Puolisot haluavat kuitenkin purkaa yhteisomistukset siten, että A ostaa B:ltä asunnon puolikkaan 150 000 eurolla, luovut-taen vastikkeeksi B:lle kesämökkitilan puolik-kaan 125 000 eurolla, auton puolikkaan 15 000 eurolla ja lisäksi 10 000 euroa muita varoja.

Erottelun lopputuloksena A omistaa asunnon sekä muita varoja 10 000 euroa ja B omistaa kesämökin, auton ja muita varoja 30 000 euroa.

Kauppojen ja vaihdon perusteella A:n tulee maksaa varainsiirtoveroa asunnon hankin-nasta 3 000 euroa ja lisäksi kesämökin luovu-tuksesta saamastaan voitosta 24 300 euroa veroja (jos hankintameno-olettama on 40 %). B:n pitää maksaa varainsiirtoveroa kesämökin hankinnasta 5 000 euroa. Oman asunnon puolikkaan myynti on B:lle verovapaa.

Mikäli edellä mainitussa tapauksessa puolisot muuttavat ennen avioeron hakemista avioehto-sopimusta siten, että avio-oikeus omaisuuteen palautetaan, puolisoiden välillä toimitetaan ositus. Osituksessa haluttu lopputulos saavute-taan siten, että A saa asunnon (300 000 euroa) sekä muita varoja 10 000 euroa. B saa kesämö-kin (250 000 euroa), auton (30 000 euroa) ja muita varoja 30 000 euroa. Kumpikaan puoli-soista ei maksa osituksen nojalla saamastaan ja luovuttamastaan omaisuudesta veroja.

Esimerkkitapauksessa puolisot säästävät siten avioehtosopimuksen muuttamisella veroja yhteensä 32 300 euroa.

Esimerkki

22

ANTALET AFFÄRSLEDNINGENS konsulter har ökat kraftigt. Till exempel under åren 2006–2009 växte antalet affärs-ledningskonsulter med 41 procent och omsättningen i branschens företag med 37 procent.

Allt mer uppmärksamhet har börjat fästas vid konsulternas ansvar i samband med ombyggnadsprojekt vilka har visat sig vara attraktiva inom yrkesgruppen.

Samtidigt har antalet skadestånds-krav gentemot konsulter ökat mycket.

En konsult är en fackman som erbjuder sakkunnigtjänster. Det ställs

mycket kvalitetskrav på konsultverk-samheten. Allmänt taget förutsätts det av en konsult att han skall sköta sina uppdrag med lika hög nivå av expertis som man med goda grunder kan förvänta sig av en annan genom-snittskonsult inom samma bransch.

Vem som helst kan alltså inte bli konsult trots att utbildningsbakgrun-den bland konsulter varierar mycket. Dessutom ändras och utvecklas de krav som ställs på facklig kompetens, därför måste konsulten hela tiden upprätthålla sin fackkunskap.

Kunder vänder sig allt oftare till privata konsulter eller andra sakkunniga när den egna expertisen inte räcker till att sköta ett ärende. Konsultens avsikt är att hjälpa företaget att klara sig bättre i något hänseende.

TEXT: ANNA UNDÉN-SELANDER

Konsulter får allt mera skadeståndskrav

23

ANNAUNDÉN-SELANDER

Tel +358 (0)9 696 22240Mobile +358 (0)40 5940 [email protected]

betala skadestånd på 30 000 euro åt byggnadens ägare.

Konsulten har flera förpliktelser

Konsultens uppdrag skall alltid defini-eras noggrant i avtalet. En konsult som erbjuder sakkunnigtjänster har flera olika förpliktelser gentemot kunden. Förpliktelserna kan fördelas i huvud- och biförpliktelser. Huvudförpliktel-sen kan till exempel vara att leverera de beställda byggnadsplanerna. Dessutom har konsulten biförpliktelser gentemot kunden fastän parterna inte uttryckli-gen skulle ha avtalat om dessa. Dessa är bland annat aktsamhets-, lojalitets-, upplysnings- och rådgivningsplikten samt skadeståndsskyldigheten. Akt-samhetsplikten innebär att konsul-ten måste arbeta med tillräcklig akt-samhet så att kundens intressen tryg-gas i tillräcklig utsträckning. Man kan bland annat undersöka om de använda arbetsmetoderna varit vederbörliga. En konsult skall också göra tillräckliga bakgrundsutredningar gällande uppd-raget och redogöra för de möjliga handlingsalternativen.

Om det slutresultat som kunden hoppas på inte uppfylls leder detta inte automatiskt till konsultens skade-ståndsskyldighet. Det räcker om kon-sulten handlar med tillräcklig yrkeskun-skap och gör sitt bästa i situationen.

En konsultsom erbjuder

sakkunnigtjänsterhar flera olika förpliktelser

gentemot kunden.

Svårt att bevisa konsultens fel

För att kunna ställa ett skadeståndskrav på konsulten måste kunden kunna visa att konsultens tjänst varit felaktig och att den orsakat skada åt kunden. När man köper en fysisk vara är det mycket lättare att bedöma ifall varan är felaktigeller inte. Den tjänst som konsultensäljer utgörs ofta av information eller annan expertis. Därför kan det vara svårt att påvisa hurdana och hur mångafel den sålda tjänsten innehåller.

Kundens behov och direkta anvis-ningar åt konsulten skall särskilt beak-tas då konsulttjänstens vederbörlighet bedöms.

Konsulten P:s fall

Högsta domstolens dom 2006:56 handlar om ett planeringsfel i samband med ett ombyggnadsprojekt som orsa-kats av en konsult. Byggnadens ägare hade muntligen gett i uppdrag åt kon-sult P att planera byggnadens fasadre-novering. I enlighet med en föreskrift av stadens planläggnings- och bygg-nadsmyndigheter måste byggnadens ytterväggar vara vita. Konsulten var medveten om detta krav. Byggnadstill-ståndet beviljades i enlighet med ansö-kan och byggnadsplanerna med vita ytterväggar.

P antecknade dock färgkoden fel i den slutliga byggnadslovsansök-ningen vilket ledde till att entreprenö-ren beställde fel färgs väggskivor. Detta ledde till att byggnadens ägare slutli-gen var tvungen att beställa nya, rätt-färgade väggskivor. Ägaren måste ersätta åt entreprenören de extra kost-naderna som felet orsakade.

Enligt högsta domstolens motive-ringar hade byggnadens ägare gett uppdraget åt P som ett proffs inom branschen. Byggnadens ägare hade därför även rätt att förvänta sig att uppdraget skulle skötas professionellt. Domstolen dömde konsulten P att

Yrityskauppaseminaari

• Esityöt, perehtyminen yritykseen ja tutustuminen myyjään

• Valmistelu, jakautuminen, osien myynti, yrityksen köyhdyttäminen

• Ostajien kartoittaminen, tietojen muokkaaminen, myyntiaineiston laatiminen, hinnoittelu

• Kaupan solmiminen, neuvottelut, lisäselvitykset, kauppakirjan ja muiden asiakirjojen laatiminen, myyjän avustaminen

• Jälkityöt, haltuunotossa avustaminen, myyjän irtautuminen, uuden omistajan avustaminen

Alustajat: toimitusjohtaja Erkki Soppela Advance Team Oy:stä sekä asianajaja Timo Huhtala ja asianajaja Ari Mertala Asianajotoimisto Rödl & Partnerilta.

Tilaisuuden pitopaikka ilmoitetaan myöhemmin. Tilaisuus on maksuton.Lisätiedot: Anna Undén-Selander, [email protected].

29.9.2016 klo 8.30–10.30 Helsingissä

Asianajotoimisto Rödl & Partnerin