Reporte Anual 2015 - bmv.com.mx€¦ · comisiÓn nacional de valores de estados unidos washington, d.c. 20549 ... b. memorando, acta constitutiva y otra informaciÓn sobre las acciones

GA #128122v1

Reporte Anual 2015

GA #128122v1

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES DE

Estados Unidos

WASHINGTON, D.C. 20549

REPORTE ANUAL

(Seleccione Uno)

DECLARACIÓN DE REGISTRO DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 12(b) O (g) DE LA LEY DE LA BOLSA

DE VALORES DE 1934

O

INFORME ANUAL DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE LA BOLSA DE VALORES DE

1934

Para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2015

O

INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE LA BOLSA DE

VALORES DE 1934

O

INFORME DE SOCIEDAD FICTICIA DE ACUERDO CON LA SECCIÓN 13 O 15(d) DE LA LEY DE LA

BOLSA DE VALORES DE 1934

Anheuser-Busch InBev SA/NV

(Nombre exacto del Registrante como se especifica en su acta constitutiva)

N/A (Traducción del nombre del Registrante al inglés)

Bélgica (Jurisdicción de constitución u organización)

Brouwerijplein 1,

3000 Leuven, Belgium (Dirección de las oficinas ejecutivas principales)

Sabine Chalmers

Director General de Asuntos Legales y Corporativos

Brouwerijplein 1, 3000 Leuven

Bélgica

Núm. Telefónico: + 32 16 27 61 11

Núm. Fax: + 32 16 50 61 11 (Nombre, Teléfono, Correo electrónico y/o Número de Facsímil, y Dirección y Persona de Contacto de la Empresa)

Valores registrados o a ser registrados conforme a la Sección 12(b) de la Ley.

Título de cada clase

Acciones ordinarias sin valor nominal

Acciones Depositarias Americanas, cada una representando una acción ordinaria sin

valor nominal

Pagarés de 6.375% con vencimiento en 2040 (emitidos en enero de 2010)


Nombre de cada bolsa en la que están registrados

Bolsa de Valores de Nueva York*

Bolsa de Valores de Nueva York



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Pagarés de 6.875% con vencimiento en 2019 (emitidos en febrero de 2011)

Pagarés de 1.375% con vencimiento en 2017 (emitidos en julio de 2012)






Pagarés de Tasa Flotante con vencimiento en 2017 (emitidos en enero de 2014)


































* No para fines comerciales, sino en relación con el registro de Acciones Depositarias Americanas, conforme a los

requisitos de la Comisión Nacional de Valores.

Valores registrados o a ser registrados conforme a la Sección 12(g) de la Ley.

Ninguno (Título de Clase)

Valores para los que hay una obligación de reporte conforme a la Sección 15(d) de la Ley.

Ninguno (Título de Clase)

Indique el número de acciones en circulación de cada una de las clases de capital o acciones comunes del

emisor al cierre del periodo cubierto por el informe anual.

1,608,242,156 acciones ordinarias

Indique con una marca si el registrante es un emisor reconocido y experimentado, según lo define la Regla 405 de

la Ley de Valores. Sí No

Si este informe es un informe anual o de transición, indique con una marca si el registrante está exento de la

presentación de informes de acuerdo a la Sección 13 o 15(d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934. Sí

No

Nota – El seleccionar la casilla anterior no liberará a ningún registrante que deba presentar informes de acuerdo

con la Sección 13 o 15(d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, de sus obligaciones conforme a esas Secciones.

Indique con una marca si el registrante (1) ha presentado todos los informes que debe presentar de acuerdo con la Sección 13 o 15(d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 durante los 12 meses anteriores (o para aquel periodo más corto en que el registrante debió presentar dichos informes), y (2) ha sido sujeto a dichos requisitos de presentación durante los últimos 90 días. No

Indique con una marca si el registrante ha presentado de manera electrónica y ha publicado en su sitio Web corporativo, en caso de haber, todos los Archivos de Datos Interactivos que debe presentar y publicar de acuerdo con la Regla 405 de la Regulación S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses anteriores (o para aquel periodo más corto en que el registrante debió presentar y publicar dichos archivos). * Sí No

* Este requisito no aplica al registrante con respecto a esta presentación.

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Indique con una marca si el registrante es un registrante acelerado grande, un registrante acelerado, o un

registrante no acelerado. Consulte la definición de “registrante acelerado y registrante acelerado grande” en la

Regla 12b-2 de la Ley de Valores (Seleccione uno):

Registrante acelerado grande Registrante acelerado Registrante no acelerado

Indique con una marca cuál base de contabilidad utilizó el registrante para preparar los estados financieros

incluidos en esta presentación:

PCGA de Estados Unidos Normas Internacionales de

Información Financiera emitidas

por la Junta de Normas

Internacionales de Contabilidad

Otro

Si ha marcado “Otro” en respuesta a la pregunta anterior, indique con una marca qué partida del estado financiero

ha elegido seguir el registrante. N/A 17 Partida 18

Si el presente es un informe anual, indique con una marca si el registrante es una sociedad ficticia (según se define

en la Regla 12b-2 de la Ley de Valores). No

(APLICA SÓLAMENTE A EMISORES IMPLICADOS EN PROCEDIMIENTOS DE QUIEBRA DURANTE LOS

ÚLTIMOS CINCO AÑOS)

Indique con una marca si el registrante ha presentado todos los documentos e informes exigidos por la Sección 12,

13 o 15 (d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 posterior a la distribución de valores conforme a un plan

confirmado por un tribunal. N/A No

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i

INFORMACIÓN GENERAL

ÍNDICE

Pág.

INFORMACIÓN GENERAL iii

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y OTRA INFORMACIÓN iii

PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN DE MERCADO v

DECLARACIONES PROSPECTIVAS v

SECCIÓN 1. IDENTIDAD DE LOS CONSEJEROS, ALTA ADMINISTRACIÓN Y ASESORES 1

A. CONSEJEROS Y ALTA ADMINISTRACIÓN 1

B. ASESORES 1

C. AUDITORES 1

SECCIÓN 2. ESTADÍSTICA DE OFERTA Y CRONOGRAMA PREVISTO 1

A. ESTADÍSTICA DE OFERTA 1

B. MÉTODO Y CRONOGRAMA PREVISTO 1

SECCIÓN 3. INFORMACIÓN CLAVE 1

A. DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS 1

B. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO 2

C. RAZONES PARA LA OFERTA Y USO DE LOS INGRESOS 2

D. FACTORES DE RIESGO 2

SECCIÓN 4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMPRESA 30

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMPRESA 30

B. RESUMEN DE ACTIVIDADES 34

1. FORTALEZAS Y ESTRATEGIA 34

2. ACTIVIDADES Y PRODUCTOS PRINCIPALES 39

3. MERCADOS PRINCIPALES 45

4. COMPETENCIA 46

5. CLIMA Y ESTACIONALIDAD 47

6. PROCESO DE ELABORACIÓN; MATERIAS PRIMAS Y EMPAQUE;

INSTALACIONES DE PRODUCCIÓN; LOGÍSTICA

47

7. DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS 50

8. LICENCIAS 51

9. DESARROLLO DE MARCA Y MERCADOTECNIA 52

10. PROPIEDAD INTELECTUAL; INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO. 53

11. REGULACIONES QUE AFECTAN NUESTRO NEGOCIO 54

12. SEGUROS 56

13. CUESTIONES SOCIALES Y COMUNITARIAS 57

C. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL 60

D. PROPIEDAD, PLANTAS Y EQUIPO 60

SECCIÓN 4A. COMENTARIOS DEL EQUIPO SIN RESOLVER 60

PARTE 5. ANÁLISIS DE OPERACIONES Y FINANZAS 60

A. FACTORES CLAVE QUE AFECTAN LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES 61

B. POLÍTICAS CONTABLES IMPORTANTES 68

C. SEGMENTOS DE NEGOCIOS 73

D. INVERSIÓNES DE CAPITAL 74

E. RESULTADO DE LAS OPERACIONES 74

F. IMPACTO DE LOS CAMBIOS EN TIPOS DE CAMBIO 101

G. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 101

H. OBLIGACIONES CONTRACTUALES Y CONTINGENCIAS 111

I. ACUERDOS FUERA DE BALANCE 114

J. PUNTO DE VISTA Y LA INFORMACIÓN DE TENDENCIA 114

SECCIÓN 6. CONSEJEROS, ALTA ADMINISTRACIÓN Y EMPLEADOS 115

A. CONSEJEROS Y ALTA DIRECCIÓN 115

B. COMPENSACIÓN 128

C. PRÁCTICAS DEL CONSEJO 146

D. EMPLEADOS 149

E. PROPIEDAD DE LAS ACCIONES 150

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Para efectos de en este informe anual (el “Reporte Anual”) los siguientes términos tendrán el significado

siguiente:

• “AB InBev,” “nosotros” y “nuestro” corresponden, según el contexto, a Anheuser-Busch InBev SA/NV o

Anheuser-Busch InBev SA/NV y el grupo de empresas propiedad de y/o controladas por Anheuser-Busch InBev

SA/NV;

• “Grupo AB InBev” corresponden a Anheuser-Busch InBev SA/NV y el grupo de empresas propiedad de y/o

controladas por Anheuser-Busch InBev SA/NV;

• “Anheuser-Busch” corresponden a Anheuser-Busch Companies, LLC y el grupo de empresas propiedad de

y/controladas por Anheuser-Busch Companies, LLC, según el contexto;

SECCIÓN 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 150

A. PRINCIPALES ACCIONISTAS 150

B. PARTES RELACIONADAS 154

SECCIÓN 8. INFORMACIÓN FINANCIERA 157

A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y OTRA INFORMACIÓN

FINANCIERA

157

B. CAMBIOS IMPORTANTES 168

SECCIÓN 9. LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 170

A. LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 170

B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 171

C. MERCADOS 171

D. ACCIONISTAS VENDEDORES 172

E. DISOLUCIÓN 172

F. GASTOS DE EMISIÓN 172

SECCIÓN 10. INFORMACIÓN ADICIONAL 173

A. CAPITAL SOCIAL 173

B. MEMORANDO, ACTA CONSTITUTIVA Y OTRA INFORMACIÓN SOBRE LAS

ACCIONES

173

C. CONTRATOS IMPORTANTES 179

D. CONTROLES DE CAMBIO 188

E. TRIBUTACIÓN 188

F. DIVIDENDOS Y AGENTE PAGADOR 194

G. DECLARACIÓN DE EXPERTOS 194

H. DOCUMENTOS DISPONIBLES 194

I. INFORMACIÓN DE FILIALES 195

SECCIÓN 11. INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGO DE

MERCADO

195

SECCIÓN 12. DESCRIPCIÓN DE VALORES DISTINTOS A LOS VALORES DE CAPITAL 198

A. VALORES DE DEUDA 198

B. GARANTÍAS Y DERECHOS 198

C. OTROS VALORES 198

D. DEPÓSITO DE ACCIONES EN UN BANCO ESTADOUNIDENSE 198

SECCIÓN 13. INCUMPLIMIENTOS, ATRASOS DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD 201

SECCIÓN 14. MODIFICACIONES IMPORTANTES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES

DE VALORES Y DESTINO DE LOS FONDOS

201

SECCIÓN 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS 201

SECCIÓN 16ª. EXPERTOS FINANCIEROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 202

SECCIÓN 16B. CÓDIGO DE ÉTICA 202

SECCIÓN 16C. HONORARIOS Y SERVICIOS DEL CONTADOR PRINCIPAL 202

SECCIÓN 16D. EXCEPCIONES A LAS NORMAS DE COTIZACIÓN PARA COMITÉS

AUDITORES

203

SECCIÓN 16E. COMPRA DE VALORES DE CAPITAL POR EL EMISOR 203

SECCIÓN 16F. CAMBIO EN EL REGISTRANTE DEL CERTIFICADO DEL CONTADOR 204

SECCIÓN 16G. GOBIERNO CORPORATIVO 205

SECCIÓN 16H. DIVULGACIÓN DE SEGURIDAD MINERA 205

SECCIÓN 17. ESTADOS FINANCIEROS 206

SECCIÓN 18. ESTADOS FINANCIEROS 206

SECCIÓN 19. APÉNDICES 206

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DEL GRUPO INBEV F-1

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• “Ambev” corresponden a Ambev S.A., una empresa brasileña que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores de São Paulo, y que es sucesora de Companhia de Bebidas das Américas—Ambev (según se describe en la “Sección 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—B. Partes Relacionadas—Fusión por Canje de Acciones de Ambev”);

• “Grupo Combinado” corresponden al grupo combinado después de completarse la adquisición propuesta de

SABMiller plc, que comprende el Grupo AB InBev, el Grupo SABMiller (según se define a continuación) y

Newbelco (según se define más Adelante);

• “Grupo Modelo” corresponden a Grupo Modelo, S. de R.L. de C.V., una sociedad mexicana de responsabilidad

limitada;

• “Newbelco” corresponden a Newbelco SA/NV, una sociedad pública de responsabilidad limitada, recién constituida conforme a las leyes de Bélgica, creada con los propósitos de implementar la Operación y ser la principal sociedad controladora del Grupo Combinado una vez completada la adquisición propuesta de SABMiller plc. En ciertos contratos, comunicados de prensa y otros documentos celebrados por o divulgados antes de la fecha del presente Informe Anual en la Reporte Anual, algunos de los cuales se incorporan por referencia al presente como anexos, se hace referencia a Newbelco por su nombre indicativo, “Newco”;

• “SABMiller” corresponden, según el contexto, a SABMiller plc o a SABMiller plc y el grupo de empresas

propiedad de y/o controladas por SABMiller plc; y

• “Grupo SABMiller” corresponden a SABMiller plc y el grupo de empresas propiedad de y/o controladas por

SABMiller plc.

• “Operación” corresponden a la adquisición recomendada por AB InBev del todo el capital social

emitido y a ser emitido de SABMiller.

PRESENTACIÓN DE INFORMACION FINANCIERA Y OTRA INFORMACION

Hemos elaborado nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los

tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y de conformidad con las IFRS. Salvo que se

especifique lo contrario, el análisis de información financiera de este Reporte Anual se basa en nuestros estados financieros

consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

Salvo especificación en contrario, toda la información contenida en este Reporte Anual se establece en Dólares.

Todas las referencias en este Reporte Anual a (i) “euro” o “EUR” son a la moneda común de la Unión Europea, (ii)

“dólar”, “$” o “USD” son a la moneda de los Estados Unidos, (iii) “CAD” son a la moneda de Canadá, (iv) “R$”, “real” o

“reais” son a la moneda de Brasil, (v) “GBP” (libra esterlina) son a la moneda del Reino Unido, (vi) “MXN” (peso

mexicano) son a la moneda de México, (vii) “RUB” (rublo ruso) son a la moneda de Rusia, y (viii) “UAH” (hryvnia

ucraniano) son a la moneda de Ucrania.

Salvo que se especifique lo contrario, volúmenes, según se utiliza en este Reporte Anual, incluye volúmenes de cerveza

(incluyendo similares a cerveza) y volúmenes distintos a cerveza (principalmente bebidas carbonatadas). Adicionalmente,

salvo especificación en contrario, nuestros volúmenes incluyen no solo marcas de nuestra propiedad o que licenciamos, sino

también marcas de terceros que nosotros elaboramos o de alguna manera producimos como subcontratistas, y productos de

terceros que comercializamos a través de nuestra red de distribución, particularmente en Europa occidental. Nuestras cifras

de volúmenes en este Reporte Anual reflejan el 100% de los volúmenes de entidades que consolidamos en nuestros estados

financieros y la parte proporcional de los volúmenes de entidades que consolidamos proporcionalmente en nuestros estados

financieros, pero no incluyen volúmenes de nuestras compañías asociadas o entidades no-consolidadas.

A raíz de la combinación con Grupo Modelo, a partir del 4 de junio de 2013, consolidamos totalmente a Grupo Modelo

en nuestra información financiera e incluimos los volúmenes de Grupo Modelo en nuestros volúmenes reportados. Las

operaciones de Grupo Modelo se reportan de acuerdo a su presencia geográfica en los siguientes segmentos: el negocio

cervecero y de paquetería en México se reportan en la zona de México, el negocio de exportación se reporta en el segmento

global de exportación y compañías controladoras (Global Export and Holding Companies) y la venta de marcas de Grupo

Modelo por parte de nuestras afiliadas se reporta en las respectivas Zonas en donde dichas afiliadas realizan sus operaciones.

A partir del 1 de abril de 2014, descontinuamos el reporte de volúmenes vendidos a Constellation Brands, Inc. al amparo

de un contrato de suministro interno, ya que estos volúmenes no forman parte del resultado de nuestro negocio.

A partir del 1 de abril de 2014, el negocio de Oriental Brewery se reporta en la zona del Asia Pacífico.

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A partir del 1 de enero de 2014, creamos una única zona Europea combinando la zona occidental de Europa y la zona

oriental y central de Europa, asimismo transferimos la responsabilidad para nuestras operaciones en España del Global

Export and Holding Companies a la zona Europea, transferimos la exportación de Corona a un ciertos países europeos, y

transferimos nuestra asociación en participación (joint venture) en Cuba a la zona de Latinoamérica norte. La información

de la zona occidente de Europa, la zona oriental y central de Europa y la zona de Latinoamérica norte para 2013, se ha

ajustado en este Reporte Anual para fines comparativos. Ciertos montos y otras cifras incluidas en este Reporte Anual han

sido redondeados. Por lo tanto, cualquier diferencia en las tablas entre el total y las cantidades listadas se debe a redondeo.

Ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—B. Políticas Contables Significativas— Resumen de Cambios en

Políticas Contables” para mayor información sobre cómo han cambiado nuestras políticas al 1 de enero de 2015.

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN DE MERCADO

La información de mercado (incluyendo participación de mercado, posición de mercado y datos de la industria para

nuestras actividades de operación y aquellas de nuestras subsidiarias o de empresas adquiridas por nosotros) u otra

información presentada en este Reporte Anual con respecto a nuestra posición (o de las empresas adquiridas por nosotros)

con respecto a nuestros competidores, refleja principalmente los mejores estimados de nuestra administración. Estos

estimados se basan en información obtenida por clientes, organizaciones o asociaciones de negocios o comerciales, otros

contactos dentro de las industrias en las que operamos, y, en algunos casos, en datos estadísticos publicados o información

de terceros independientes.

Salvo que se especifique lo contrario, nuestros datos sobre participación de mercado, así como la evaluación de nuestra

administración de nuestra posición competitiva comparativa, se deriva de la comparación de nuestras cifras de ventas para

el periodo relevante con las estimaciones de nuestra administración con cifras de ventas del período de nuestros

competidores, así como en datos estadísticos e información de terceros independientes publicados y, en particular, los

informes publicados y la información disponible, entre otros, por las asociaciones locales de cerveceros y las oficinas

nacionales de estadística de los diferentes países en los que vendemos nuestros productos. Las principales fuentes utilizadas

generalmente incluyen Plato Logic Limited and AC Nielsen, así como estimaciones internas basadas en información del

Beer Institute and IRI (para Estados Unidos), la Asociación de Cerveceros de Canadá (Canadá), el CIES (para Bolivia), AC

Nielsen (para Argentina, Brasil, Chile, República Dominicana, Guatemala, Paraguay, Rusia, Ucrania y Uruguay), Cámara

Nacional de la Industria de la Cerveza y de la Malta (para México), Asociación de Cerveceros Belgas (Bélgica), Asociación

Alemana de Cerveceros (para Alemania), Seema International Limited (China), British Beer and Pub Association (para el

Reino Unido), Centraal Brouwerij Kantoor-CBK (para los Países Bajos), Association des Brasseurs de France and IRI (para

Francia), Plato Logic Limited (para Italia), la Asociación Coreana para el Intercambio Internacional (para Corea del Sur) y

otras asociaciones de cerveceros locales. Usted no debe confiar en la participación de mercado y otra información de

mercado que aparece en este documento como medidas precisas de la participación de mercado o de otras condiciones

reales.

DECLARACIONES A FUTURO

Existen declaraciones en este Reporte Anual que incluyen las palabras o frases “probablemente resultará”, “se espera

que”, “continuará”, “se anticipa”, “anticipamos”, “estimamos”, “proyectamos”, “puede”, “podría”, “pudiera”, “creemos”,

“esperamos”, “planeamos”, “potencial”, “apuntamos”, “nuestro objetivo”, “nuestra visión”, “pretendemos” o expresiones

similares que son declaraciones a futuro. Estas declaraciones están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres. Los resultados

reales pueden diferir significativamente de los sugeridos por estas declaraciones debido a, entre otras cosas, los riesgos o

incertidumbres que se enumeran a continuación. Ver también “Sección 1. Información Clave—C. Factores de Riesgo” para

una mayor discusión de los riesgos e incertidumbres que podrían afectar nuestro negocio.

Estas declaraciones a futuro no son garantía de rendimiento futuro, sino que están basadas en la opinión y suposiciones

actuales e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están fuera de

nuestro control y son difíciles de predecir, que pueden causar que los resultados o acontecimientos reales difieran

significativamente de los resultados futuros o desarrollos expresados o implícitos en las declaraciones a futuro. Los factores

que podrían causar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos contemplados en las declaraciones a

futuro incluyen, entre otros:

condiciones económicas locales, regionales, nacionales e internacionales, incluyendo los riesgos de una recesión global

o una recesión en uno o más de nuestros mercados claves, y el impacto que puede tener en nosotros y en nuestros

clientes, y nuestra evaluación de dicho impacto;

riesgos financieros, tales como riesgo de tasas de interés, riesgo de tipo de cambio (en particular contra el Dólar,

moneda en la que presentamos nuestros reportes), riesgo de materias primas, riesgo de precios de activos, riesgo de

participación en el mercado, riesgos soberanos, riesgo de liquidez, y riesgo de inflación o deflación;

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inestabilidad geopolítica continua, que puede resultar, entre otras cosas, en sanciones económicas y políticas y en la

volatilidad de los tipos de cambio, lo que puede impactar las economías de uno o varios de nuestros mercados clave

en forma substancial;

cambios en políticas gubernamentales y controles de moneda;

disponibilidad de financiamiento continuo y nuestra habilidad para alcanzar nuestra cobertura proyectada y niveles y

términos de deuda, incluyendo riesgos de limitaciones en financiamientos en caso de disminución de la calificación

crediticia;

las políticas monetarias y de tasas de interés de bancos centrales, en particular el Banco Central Europeo, la Junta de

Gobernadores del Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos, el Banco de Inglaterra, el Banco Central de

Brasil, el Banco Central de la República Argentina, el Banco Central de China, el Banco de la Reserva Sudafricana, el

Banco de la República en Colombia y otros bancos centrales;

cambios en leyes, regulaciones e impuestos aplicables en las jurisdicciones en las que operamos, incluyendo las leyes

y regulaciones aplicables a nuestras operaciones, y cambios en nuestros programas de beneficios fiscales así como

acciones o decisiones de cortes y tribunales;

limitaciones en nuestra habilidad para mantener costos y gastos;

nuestras expectativas con respecto a planes de expansión, crecimiento, incremento de valor contra ingresos reportados,

mejoras en capital de trabajo e ingresos de inversiones o proyecciones de flujo de efectivo;

nuestra habilidad para continuar introduciendo productos y servicios nuevos, competitivos, de forma puntualmente y

a bajo costo;

los efectos de la competencia y la consolidación en los mercados en los que operamos, que pueden verse influenciados

por políticas de regulaciones, desregulaciones y ejecución;

cambios en los gastos por parte del consumidor;

cambios en el entorno de fijación de precios;

volatilidad en los precios de materias primas, productos y energía;

dificultades en mantener relaciones con empleados;

cambios regionales o generales en valuación de activos;

gastos y costos mayores de los esperados (incluyendo impuestos);

riesgo de consecuencias inesperadas resultantes de adquisiciones, asociaciones en participación (joint ventures),

alianzas estratégicas, reestructuras corporativas o planes de desinversión, y nuestra habilidad para implementar estas

transacciones e integrar las operaciones a nuestros negocios y otros activos que hemos adquirido;

la resolución de litigios presentes o futuros, investigaciones y procedimientos gubernamentales;

desastres naturales u otros desastres;

nuestra habilidad para contratar cobertura para mitigar ciertos riesgos;

provisiones por deterioro inadecuadas y reservas para pérdidas;

cambios tecnológicos y amenazas a la seguridad cibernética;

otras declaraciones incluidas en este Reporte Anual que no son históricas; y

nuestro éxito en la gestión de los riesgos involucrados en los puntos anteriores.

Las declaraciones a futuro contenidas en el presente Reporte Anual también incluyen declaraciones relativas a la

Operación, las desinversiones relacionadas y el financiamiento de la Operación, incluyendo los efectos esperados de la

transacción en nosotros y/o el Grupo SABMiller y el calendario esperado de la Operación. Estas declaraciones a futuro

pueden incluir declaraciones relativas a: las características esperadas del Grupo Combinado; la propiedad esperada de

Newbelco por nuestros accionistas y los accionistas de SABMiller; alcance de los clientes esperado del Grupo Combinado;

beneficios esperados de la Operación propuesta; y el financiamiento de la Operación propuesta.

Todas las declaraciones relativas a la Operación, las desinversiones relacionadas, el financiamiento de la Operación,

que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones prospectivas. No debe depositar confianza indebida en

estas declaraciones prospectivas, que reflejan la perspectiva actual de nuestra administración, y están sujetas a numerosos

riesgos e incertidumbres acerca de nosotros, el Grupo SABMiller, y el Grupo Combinado y dependen de muchos factores,

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algunos de los cuales están fuera de nuestro y su control. Hay factores importantes, riesgos e incertidumbres que podrían

causar que los resultados actuales sean materialmente diferentes, incluyendo la satisfacción de las condiciones previas y las

condiciones de la Operación; la capacidad de darse cuenta de los beneficios previstos y las sinergias de la Operación,

incluyendo como resultado de un retraso en completar la Operación o dificultad en la integración de los negocios de las

empresas implicadas; la capacidad de obtener las aprobaciones regulatorias relacionadas con la Operación, la capacidad de

satisfacer las condiciones requeridas para obtener tales autorizaciones y el impacto de las condiciones impuestas por las

diversas autoridades regulatorias en el Grupo AB InBev, el Grupo SABMiller y el Grupo Combinado; los costos potenciales

asociados con la compleja estructura transfronteriza de la Operación; los riesgos financieros y operativos en refinanciar la

Operación y que resultan de nuestro mayor nivel de deuda; cualquier cambio de control o restricción de las disposiciones

sobre las fusiones en los acuerdos de los que nosotros o SABMiller o nuestras respectivas subsidiarias, asociadas y/o

asociaciones en participación son parte que se desencadene por la Operación; el impacto de los tipos de cambio de divisas

extranjeras; el desempeño de la economía mundial; la capacidad de crecimiento en los mercados de la cerveza, bebidas

alcohólicas y mercados de bebidas sin alcohol; la consolidación y la convergencia de la industria, sus proveedores y sus

clientes; el efecto de los cambios en las regulaciones gubernamentales; interrupción de la Operación haciéndole más difícil

mantener relaciones con los clientes, empleados, proveedores, asociados o socios de asociaciones en participación, así como

los gobiernos de los territorios en los que el Grupo SABMiller y el Grupo AB InBev operan; el impacto de los deterioros

potenciales del crédito mercantil o de otros activos intangibles en la condición financiera y resultados de operaciones del

Grupo Combinado; el impacto que el tamaño del Grupo Combinado, las limitaciones contractuales a las que está sujeto y

su posición en los mercados en los que opera pueden tener sobre su capacidad de llevar a cabo nuevas adquisiciones e

integraciones de negocios y el éxito del Grupo AB InBev y/o del Grupo Combinado en la gestión de los riesgos involucrados

en lo anterior. Para mayor información de la Operación, véase la “Sección 1. Información sobre la Empresa—A. Historia y

Desarrollo de la Empresa”.

Nuestras declaraciones con respecto a los riesgos financieros, incluyendo el riesgo de tipo de interés, riesgo de tipo de

cambio, riesgo de productos básicos, riesgo de precios de los activos, riesgo de participación en el mercado, riesgo de

contraparte, riesgo soberano, inflación y deflación, están sujetas a incertidumbre. Por ejemplo, ciertas revelaciones de

mercado y riesgo financiero dependen de decisiones sobre las características y supuestos modelo clave y están sujetas a

varias limitaciones. Por su naturaleza, algunas de las divulgaciones respecto a riesgos de mercado o financieros son

únicamente estimaciones y, como consecuencia, las ganancias y pérdidas reales futuras podrían diferir significativamente

de las que se han estimado.

Advertimos que las declaraciones a futuro en este Reporte Anual se encuentran aún más calificadas por los factores de

riesgo descritos en la “Sección 3. Información Clave—D. Factores de Riesgo” que podrían ocasionar que los resultados

reales difieran significativamente de aquellos en las declaraciones a futuro. Sujeto a nuestras obligaciones conforme a

derecho belga, estadounidense y mexicano en relación con la divulgación y la información continua, no asumimos ninguna

obligación de actualizar públicamente o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información,

eventos futuros o de otro modo.

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PARTE I

SECCIÓN 1. IDENTIDAD DE LOS CONSEJEROS, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES

A. CONSEJEROS Y ALTOS DIRECTIVOS

No aplica.

B. ASESORES

No aplica.

C. AUDITORES

No aplica.

SECCIÓN 2. ESTADÍSTICAS DE OFERTA Y CRONOGRAMA PREVISTO

A. ESTADÍSTICAS DE OFERTA

No aplica.

B. MÉTODO Y CRONOGRAMA PREVISTO

No aplica.

SECCIÓN 3. INFORMACIÓN CLAVE

A. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información financiera histórica seleccionada presentada al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, y

para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, se deriva de los estados financieros consolidados auditados,

mismos que fueron elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el

Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y de conformidad con las IFRS. Salvo especificación en contrario,

toda la información contenida en este Reporte Anual se presenta en Dólares.

La información financiera histórica seleccionada presentada en las siguientes tablas debe leerse en conjunto con, y se

entienden como haciendo referencia a, nuestros estados financieros consolidados auditados y las notas a los mismos. Los

estados financieros consolidados auditados y las notas correspondientes al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015 han sido incluidos en este Reporte Anual.

Año terminado el 31 de diciembre

2015 2014 2013 2012(6) 2011(6)

(millones de dólares, a menos que se indique lo

contrario)

(auditado) Cifras del Estado de Resultados

Ingreso (1) 43,604 47,063 43,195 39,758 39,046

Ganancias de las operaciones 13,904 15,111 20,443 12,747 12,346

Ganancias 9,867 11,302 16,518 9,325 7,859

Ganancias atribuibles a nuestros accionistas 8,273 9,216 14,394 7,160 5,779

Número promedio ponderado de acciones ordinarias (millones de

acciones) (2)

1,638 1,634 1,617 1,600 1,595

Número promedio ponderado diluido de acciones ordinarias (millones

de acciones) (3)

1,668 1,665 1,650 1,628 1,614

Ganancias por acción básicas (dólares) (4) 5.05 5.64 8.90 4.48 3.62

Ganancias por acción diluidas (dólares) (5) 4.96 5.54 8.72 4.40 3.58

Dividendos por acción (dólares) 3.95 3.52 2.83 2.24 1.55

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Dividendos por acción (euros) 3.60 3.00 2.05 1.70 1.20

Información de la Situación Financiera

Activos totales 134,635 142,55

0

141,666 122,62

1

112,427

Patrimonio 45,719 54,257 55,308 45,453 41,056

Patrimonio atribuible a nuestros accionistas 42,137 49,972 50,365 41,154 37,504

Capital emitido 1,736 1,736 1,735 1,734 1,734

Otra información

Volúmenes (millones de hectolitros) 457 459 426 403 399

Notas:

(1) Volumen de negocios menos impuestos especiales y descuentos. En muchas jurisdicciones, los impuestos

especiales constituyen una gran proporción del costo de la cerveza con cargo a nuestros clientes (ver “Sección 5.

Revisión Operativa y Financiera—A. Factores Clave que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Impuestos

Especiales”).

(2) Promedio ponderado de acciones ordinarias significa, para cualquier período, el número de acciones en circulación

al principio del periodo, ajustado por el número de acciones amortizadas, recompradas o emitidas durante el período,

incluyendo instrumentos de acciones diferidas y préstamo de valores, multiplicado por un factor de ponderación de

tiempo.

(3) Promedio ponderado de acciones ordinarias diluidas significa el promedio ponderado de acciones ordinarias, ajustado

por el efecto de las opciones sobre acciones emitidas.

(4) Los ingresos por acción, para cualquier periodo, los ingresos atribuibles a nuestros accionistas para el período

dividido por el promedio ponderado de acciones ordinarias.

(5) Los ingresos por acción diluidos, para cualquier periodo, los ingresos atribuibles a nuestros accionistas para el período

dividido por promedio ponderado de acciones ordinarias diluidos.

(6) 2012 y 2011 según lo reportado, ajustado para reflejar los cambios en las NIC 19 Beneficios a los Empleados

B. CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

No Aplica.

C. RAZONES PARA LA OFERTA Y USO DE LOS INGRESOS

No Aplica.

D. FACTORES DE RIESGO

Invertir en nuestras acciones implica riesgo. Esperamos estar expuestos a algunos o todos los factores de riesgo

descritos a continuación en nuestras operaciones futuras. Dichos riesgos incluyen, pero no están limitados a, los factores

de riesgo descritos a continuación. Cualquiera de los siguientes factores de riesgo, así como riesgos adicionales de los

cuales no tenemos aún conocimiento, también podrían afectar nuestras operaciones de negocio y tener un efecto material

adverso en nuestras actividades de negocios, condición financiera, resultados de operaciones y prospectos y ocasionar que

disminuya el valor de nuestras acciones. Asimismo, en la medida en que los riesgos descritos a continuación se

materialicen, pueden materializarse de manera simultánea con otros riesgos lo cual agravaría el efecto adverso de dichos

riesgos en nuestras actividades de negocios, condición financiera, resultados de operaciones y prospectos. Los

inversionistas en nuestras acciones y ADSs podrían perder todo o parte de su inversión.

Usted debe considerar cuidadosamente la siguiente información en conjunto con la información adicional contenida

o incorporada por referencia a este documento. El orden en que se presentan los factores no es indicativo de la probabilidad

que ocurran o de la potencial magnitud de las consecuencias financieras.

Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente

Estamos expuestos a los riesgos de una recesión económica, y a volatilidad de los mercados de crédito y capital, lo

cual podría afectar adversamente la demanda por nuestros productos y afectar adversamente el precio de mercado de

nuestras acciones y ADSs.

Estamos expuestos a los riesgos de una recesión mundial o una recesión en una o más de nuestros principales mercados,

a volatilidad del crédito y del mercado de capitales y una crisis económica o financiera, lo que podría resultar en menores

ingresos y una reducción en utilidades.

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El consumo de cerveza, otras bebidas alcohólicas y refrescos, en muchas de las jurisdicciones en las que operamos está

estrechamente vinculado con las condiciones económicas generales, donde los niveles de consumo tienden a aumentar

durante los periodos de aumento de ingresos per cápita y a declinar durante los periodos de disminución de ingresos per

cápita. Además, el consumo per cápita está inversamente relacionado con el precio de venta de nuestros productos.

Además de fluctuar conforme a los cambios en el ingreso per cápita, el consumo de cerveza y otras bebidas alcohólicas,

también aumenta o disminuye de acuerdo con los cambios en el ingreso disponible.

Actualmente, el ingreso disponible es bajo en muchos de los países en desarrollo en los que operamos en comparación

con la renta disponible en los países más desarrollados. Cualquier disminución del ingreso disponible como consecuencia

de un aumento de inflación, impuestos sobre la renta, costos de vida, niveles de desempleo, inestabilidad política o

económica u otros factores probablemente afectarían negativamente la demanda de cerveza. Por otra parte, debido a que

una parte importante de nuestra cartera de marcas se compone de cervezas Premium, nuestros volúmenes e ingresos pueden

verse afectados en mayor grado que aquellos de algunos de nuestros competidores, ya que algunos consumidores pueden

optar por comprar marcas económicas o a descuento en lugar de marcas Premium o marcas clave. Para obtener información

adicional sobre la categorización del mercado de la cerveza y nuestra posición, ver “Sección 4. Información sobre la

Compañía—B. Descripción del Negocio—2. Actividades y Productos Principales—Cerveza.”

La volatilidad del mercado de crédito y de capital, como el que experimentamos recientemente, puede resultar en

presión que reducirá los precios de las acciones y la capacidad crediticia de los emisores. Una persistencia o agravamiento

de los niveles de interrupción del mercado y la volatilidad observada en el pasado reciente podría tener un efecto adverso

en nuestra capacidad de tener acceso a capital, en nuestro negocio, en nuestros resultados de operaciones y situación

financiera, y sobre el precio de mercado de nuestras acciones y ADSs.

Nuestros resultados de operaciones se ven afectados por fluctuaciones en el tipo de cambio.

No obstante que reportamos nuestros resultados consolidados en Dólares, en 2015, el 66% de nuestros ingresos los

obtuvimos de la operación de empresas que tienen monedas distintas al Dólar (en la mayoría de los casos, la moneda local

de la empresa operativa). Como consecuencia, cualquier cambio en el tipo de cambio en las monedas de nuestras empresas

operativas afecta nuestro estado de resultados y balance general cuando los resultados de dichas empresas se traducen a

Dólares para efectos de reporte, ya que no podemos protegernos contra esta exposición traslativa. Las disminuciones en el

valor de las monedas funcionales de nuestras empresas operativas frente al Dólar tenderán a reducir las contribuciones de

esas empresas operativas en términos de Dólares en nuestra condición financiera y resultados de operaciones.

Durante 2014 y 2015, varias monedas tales como el peso argentino, el peso mexicano, el reais brasileño, el dólar

canadiense, el rublo ruso y el euro, sufrieron una devaluación importante en comparación con el dólar. Nuestro ingreso

consolidado fue USD 43.6 mil millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, una disminución de USD 3.5 mil

millones en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2014. El impacto negativo de los efectos desfavorables

de conversión de moneda sobre nuestro ingreso consolidado en el año terminado el 31 de diciembre de 2015 fue USD 6.0

mil millones, principalmente como resultado del impacto de las monedas mencionadas anteriormente.

Más de la mitad del impacto desfavorable de conversión de moneda descrito anteriormente, resultó de efectos negativos

de conversión de moneda en nuestra zona Norte de América Latina, principalmente como resultado de una devaluación del

real brasileño frente al dólar. Los resultados de 2015 en reales brasileños fueron convertidos a un tipo de cambio promedio

de 3.26 reales brasileños por dólar, en comparación con los resultados de 2014, año en que se convirtieron a un tipo de

cambio de 2.35 reales brasileños por dólar, representando una devaluación de 27.9% de un año a otro.

Varias monedas siguen sufriendo mayores devaluaciones importantes. Como ejemplo, el real brasileño alcanzó un tipo

de cambio de 3.90 reales brasileños por Dólar al 31 de diciembre de 2015 y en diciembre de 2015, el peso argentino sufrió

una severa devaluación y alcanzó los 13.00 pesos argentinos por Dólar al 31 de diciembre de 2015 (en comparación con un

tipo de cambio promedio de 9.11 pesos argentinos por Dólar al 2015 y 8.12 pesos argentinos por Dólar en el 2014). Los

cambios importantes en el valor de las monedas extranjeras frente al Dólar podrían afectar de manera adversa nuestros

resultados de operación y rentabilidad. Para más detalles acerca del impacto de los efectos de conversión de divisas sobre

nuestros resultados de operación, consulte la “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas—E. Resultado de las

Operaciones—Año Terminado el 31 de diciembre de 2015 en Comparación con el Año Terminado el 31 de diciembre de

2014”).

Más aún, después del cierre de la Operación, el Grupo Combinado continuará reportando sus resultados consolidados

en Dólares Después de tomar en cuenta los efectos de la desinversión de MillerCoors, el Grupo SABMiller obtiene la gran

mayoría de sus ingresos de empresas operadoras que tienen monedas funcionales distintas al Dólar (en la mayoría de los

casos, la moneda local de la empresa en operación respectiva). Después del cierre de la adquisición de SABMiller,

esperamos que más del 75% de los ingresos del Grupo Combinado (sin tomar en cuenta otras posibles enajenaciones

GA #128122v1

distintas a la desinversión de MillerCoors) se obtenga de empresas operadoras que tienen monedas funcionales distintas al

dólar de los Estados Unidos, aumentando la exposición de nuestros resultados a variaciones en los tipos de cambio.

Además del riesgo de conversión de divisas, incurrimos en riesgos de transacciones de divisas cada vez que una de

nuestras empresas operativas celebra operaciones con divisas distintas a su moneda funcional, incluyendo operaciones de

compra o venta y la emisión o contratación de deuda. Aunque tenemos políticas de cobertura para gestionar los riesgos de

precios de los productos básicos y de divisas extranjeras para proteger nuestra exposición a monedas distintas a las monedas

funcionales de nuestras compañías operativas, no podemos garantizar que dichas políticas serán capaces de cubrirnos con

éxito contra los efectos de dicha exposición al riesgo cambiario, sobre todo a largo plazo.

En relación con la adquisición de SABMiller, estamos comprometidos a pagar la contraprestación en efectivo a los

antiguos accionistas de SABMiller en libras esterlinas británicas (y, en la medida en que algunos accionistas lo requieran,

rand sudafricano), pero las líneas de crédito comprometidas en las que ingresamos están denominadas en Dólares, y

esperamos que al cierre de la adquisición de SABMiller, una considerable mayoría de nuestra deuda sea denominada en

dólares Hemos celebrado, y podríamos celebrar en un futuro, operaciones financieras para mitigar el riesgo de cambio entre

el Dólar y las libras esterlinas británicas, pero estas operaciones financieras y cualquier otro esfuerzo llevado a cabo para

cubrir de mejor manera nuestra exposición a la libra esterlina británica podrían resultar en mayores costos.

Por otra parte, a pesar de que tratamos proactivamente de abordar y gestionar la relación entre pasivos de moneda de

préstamos y los flujos de efectivo en monedas funcionales, gran parte de nuestra deuda está denominada en Dólares, mientras

que una parte importante de nuestros flujos de efectivo están denominados en monedas distintas al Dólar. De vez en cuando

celebramos instrumentos financieros para mitigar el riesgo cambiario, pero estas transacciones y otros esfuerzos realizados

para adaptarnos mejor a las monedas reales de nuestros pasivos a nuestros flujos de efectivo podrían causar un aumento de

costos.

Ver “Sección 11. Información Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado—Riesgo de Mercado, Cobertura

e Instrumentos Financieros” y la nota 27 de nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y

durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, para mayor detalle acerca de nuestra estrategia para contratar

cobertura contra riesgos por el precio de materias primas y riesgo de tipo de cambio.

Cambios en la disponibilidad o precio de materias primas, productos básicos y energía podrían tener un efecto

adverso en nuestros resultados de operaciones.

Una porción significativa de nuestros gastos de operación están relacionados con materias primas y productos básicos

tales como cebada malteada, trigo, sémola de maíz, jarabe de maíz, arroz, lúpulo, concentrado de sabor, concentrado de

frutas, azúcar, edulcorante, agua, vidrio, tereftalato de polietileno (“PET”) y botellas de aluminio, latas y barriles de

aluminio o acero, reservas de latas de aluminio, etiquetas, cajas de plástico, cierres metálicos y plásticos, cartones plegables,

productos de cartón y láminas de plástico.

La oferta y el precio de las materias primas y los productos básicos utilizados para la producción de nuestros productos

puede verse afectado por una serie de factores fuera de nuestro control, incluyendo el nivel de la producción de cultivos en

todo el mundo, la demanda de exportaciones, la calidad y disponibilidad de la oferta, los movimientos especulativos en los

mercados de materias primas o productos básicos, las fluctuaciones de divisas, regulaciones gubernamentales y legislaciones

que afectan a la agricultura, los acuerdos comerciales entre naciones productoras y consumidoras, condiciones climáticas

adversas, desastres naturales, factores económicos que afectan decisiones de crecimiento, acontecimientos políticos,

diversas enfermedades relacionadas con plantas y plagas.

No podemos predecir la disponibilidad futura o los precios futuros de las materias primas o productos básicos

necesarios para nuestros productos. Los mercados de ciertas materias primas o productos básicos han sufrido y pueden en

el futuro sufrir escasez y fluctuaciones significativas de precios. Lo anterior puede afectar el precio y la disponibilidad de

los ingredientes que utilizamos para fabricar nuestros productos, así como las latas y botellas en el que nuestros productos

se envasan. Podríamos no ser capaces de incrementar nuestros precios para compensar el aumento de costos o aumentar

nuestros precios sin sufrir reducción del volumen, ingresos y utilidad de operación. Hasta cierto punto, los instrumentos

financieros derivados y los términos de los acuerdos de suministro pueden protegernos contra el aumento de los costos de

materiales y materias primas a corto plazo. Sin embargo, los derivados y contratos de suministro expiran y al vencimiento

están sujetos a renegociación y por lo tanto no pueden ofrecer una protección completa a mediano o largo plazo. En la

medida en que no logremos gestionar adecuadamente los riesgos inherentes a dicha volatilidad, incluyendo si nuestros

acuerdos de cobertura y de derivados no nos cubren efectiva o completamente frente a cambios en los precios de las materias

primas, nuestros resultados de operaciones pueden verse afectados de manera adversa. Además, es posible que los

instrumentos de cobertura y derivados que utilizamos para establecer el precio de compra de las materias primas con

anterioridad a su entrega, nos obligue a precios que son en última instancia, más altos que los precios reales de mercado al

momento de entrega. Ver “Sección 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgo de Mercado—Riesgo de

GA #128122v1

Mercado, Coberturas e Instrumentos Financieros” para mayor información acerca de nuestra estrategia de cobertura del

riesgo de precios de materias primas.

La producción y distribución de nuestros productos requieren cantidades importantes de energía, incluyendo el

consumo de productos a base de petróleo, gas natural, biomasa, carbón y electricidad. Los precios de energía han estado

sujetos a volatilidad significativa en el pasado reciente y podrían estarlo de nuevo en el futuro. Los precios elevados de la

energía durante un período prolongado de tiempo, así como los cambios en el tratamiento y regulación fiscal de la energía

en algunas zonas geográficas, podría tener un efecto negativo en los ingresos de operación y, potencialmente, podrían

desafiar nuestra rentabilidad en algunos mercados. No podemos garantizar que vamos a ser capaces de trasladar los

aumentos de costos de energía a nuestros clientes en todos los casos.

Nuestros productos también requieren grandes cantidades de agua en su producción, incluyendo el consumo de agua

en la cadena de suministro agrícola. Los cambios en los patrones de precipitación y la frecuencia de los fenómenos

meteorológicos extremos pueden afectar nuestro suministro de agua y, como resultado, nuestras operaciones físicas. El agua

también puede estar sujeta a aumentos de precio en ciertas áreas, y los cambios en el tratamiento y regulación fiscal del

agua en algunas zonas geográficas, podría tener un efecto negativo en los ingresos de operación y, potencialmente, podrían

desafiar nuestra rentabilidad en algunos mercados. No podemos garantizar que seremos capaces de trasladar los aumentos

de costos de consumo de agua a nuestros clientes en todos los casos.

Podemos no ser capaces de obtener los fondos necesarios para satisfacer nuestras necesidades futuras de capital o

de refinanciación y podríamos enfrentar riesgos financieros debido a nuestro nivel de deuda (incluyendo como resultado

de la adquisición de SABMiller), las condiciones de mercado inciertas y como resultado de la potencial degradación de

nuestras calificaciones crediticias.

Podemos estar obligados a recabar fondos adicionales para nuestras futuras necesidades de capital o para refinanciar

nuestra deuda actual a través de financiamientos públicos o privados, relaciones estratégicas u otros acuerdos. No podemos

garantizar que el financiamiento, si es necesario, estará disponible en condiciones atractivas, o en lo absoluto.

En relación con la Operación, el 28 de octubre de 2015 celebramos un contrato de línea de crédito principal por USD

75.0 mil millones (el “Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015”), que consistía de un crédito puente de USD 15.0

mil millones a 364 días, un segundo crédito puente de USD 15.0 mil millones a 364 días (con la opción de prorrogarlo por

12 meses adicionales), un crédito puente de enajenaciones de USD 10.0 mil millones a 364 días, una línea de crédito de

USD 25.0 mil millones a un plazo de dos años (con la opción prorrogarlo por 12 meses adicionales) y una línea de crédito

de USD 10.0 mil millones a un plazo de cinco años. Al 31 de diciembre de 2015, no habíamos hecho ninguna disposición

conforme al Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015.

En enero de 2016, emitimos obligaciones en mercados de capitales de deuda, ofertas que resultaron en ganancias netas

totales de aproximadamente USD 47.1 mil millones (ver “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas—G. Liquidez y

Recursos de Capital—Fuentes de Financiamiento—Préstamos”). Al recibir estas ganancias, tuvimos que cancelar los dos

créditos puente de USD 15.0 mil millones conforme al Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015, y, además, decidimos

cancelar USD 12.5 mil millones de la línea de crédito con vigencia de dos años. Como resultado de dichas cancelaciones, a

la fecha de este Reporte Anual, el monto total comprometido conforme al Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015

estaba compuesto de USD 22.5 mil millones conforme a los créditos a plazo y USD 10 mil millones conforme al crédito

puente de enajenaciones.

El crédito puente de disposiciones es pagadero en su totalidad en el primer aniversario del cierre la Operación. Sujeto

a ciertas excepciones, se nos exige aplicar la totalidad de las ganancias de cualquier enajenación de activos que exceda 1

mil millones de dólares para cancelar o pagar los compromisos o los préstamos pendientes conforme al crédito puente de

disposiciones. Al cierre, las ganancias netas de la desinversión MillerCoors se utilizarán para pagar parte del crédito puente

de disposiciones, y tenemos la intención de refinanciar el remanente del crédito puente de disposiciones a través de una

combinación de las ganancias de ciertas desinversiones de activos (por ejemplo, si se acuerda un venta, utilizando las

ganancias de la venta de las familias de marcas de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime y sus negocios asociados) y

ofertas en los mercados de capitales de deuda. Dichas desinversiones de deuda y ofertas en los mercados de capitales de

deuda no están condicionadas entre sí y pueden ser consumadas en distintos momentos. Sin embargo, podríamos no ser

capaces de efectuar cualquier oferta o desinversión en el momento previsto, o en lo absoluto o al precio deseado,

especialmente en condiciones difíciles de mercado. Además, cualquier desinversión de activos por sí misma, podría estar

sujeta a restricciones o desafíos regulatorios o litigio y una autoridad regulatoria o tribunal podría retrasar cualquiera de

dichas operaciones o prohibir que ocurran en sus términos propuestos, o en lo absoluto, lo que podría afectar de manera

adversa el financiamiento, sinergias y ahorros de costos que se pretenden alcanzar en relación con la Operación.

La incapacidad de llevar a cabo las desinversiones de activos y las ofertas en los mercados de capitales de deuda

previstas limitaría nuestra capacidad para refinanciar este endeudamiento y nos obligaría a buscar fuentes alternativas de

refinanciamiento, las cuales podrían no estar disponibles o podrían resultar en mayores costos. Ya sea que seamos capaces

GA #128122v1

o no de refinanciar el endeudamiento incurrido en relación con la Operación a través de las disposiciones de activos, la

porción de nuestro balance general consolidado que estará representado por deuda se incrementará sustancialmente en

comparación con nuestra posición histórica.

Los términos del Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015 y nuestra línea de crédito revolvente por USD 9.0 mil

millones con vencimiento en agosto de 2020, así como sus usos previstos, se describen en la “Sección 10. Información

Adicional—C. Contratos Importantes”.

Estimamos que la parte de nuestro balance consolidado representado por deuda siga siendo significativamente mayor

en comparación con nuestra posición histórica.

Nuestro aumento continuo en el nivel de deuda podría tener consecuencias significativas, incluyendo:

• aumentar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas e industriales adversas generales;

• limitar nuestra capacidad para financiar el capital de trabajo y los desembolsos de capital futuros, para participar en

adquisiciones o actividades de desarrollo futuras o de otra manera aprovechar el valor de nuestros activos y oportunidades

en su totalidad;

• limitar nuestra flexibilidad para planear, o reaccionar ante los cambios en nuestro negocio y la industria en la que

operamos;

• disminuir nuestra capacidad de obtener financiamiento adicional en el futuro, o requerirnos a obtener financiamiento

a través de contratos restrictivos;

• nos obligue a emitir capital adicional (posiblemente en condiciones desfavorables), lo cual podría diluir el capital

de nuestros accionistas existentes; y

• situarnos en desventaja competitiva en comparación con nuestros competidores que tienen menos deuda.

Además, las agencias calificadoras podrían degradar nuestras calificaciones crediticias por debajo de sus niveles

actuales, incluyendo como un resultado del endeudamiento financiero relacionado con la Operación. Al 31 de diciembre de

2015, nuestra calificación crediticia de Standard & Poor’s fue A- para obligaciones a largo plazo y A-2 para obligaciones a

corto plazo, con una perspectiva estable, y nuestra calificación crediticia por parte de Moody’s Investors Service fue A2

para obligaciones a largo plazo y P-1 para obligaciones a corto plazo, y se encontraba bajo revisión para degradación.

Cualquier otra degradación en nuestras calificaciones crediticias tendría como resultado un incremento en el cupón pagadero

para cada una de las líneas de crédito conforme a nuestro Contrato de Línea de Crédito Principal de 2015, y podría resultar

en la necesidad de refinanciar parte del endeudamiento pendiente de SABMiller, lo que provee a los tenedores de derechos

de reembolso con una prima cuando un cambio de control esté acompañado por una degradación de calificación por debajo

del grado de inversión. Cualquier degradación en la calificación crediticia podría tener un efecto relevante adverso sobre

nuestra capacidad para financiar nuestras operaciones en curso, y nuestra capacidad para refinanciar la deuda incurrida para

financiar la Operación, incluyendo a través del aumento de nuestro costo de endeudamiento y dañando significativamente

nuestra situación financiera, resultados de operación y rentabilidad, incluyendo nuestra capacidad para refinanciar nuestro

demás endeudamiento existente.

En los últimos años, hemos dado prioridad a la reducción de apalancamiento, con flujo libre de efectivo excedente

utilizado para reducir el nivel de la deuda existente. Ante el incremento de deuda que resultaría del cierre de la Operación,

la reducción de apalancamiento seguirá siendo una prioridad y puede restringir la cantidad de dividendos que somos capaces

de pagar.

Nuestra capacidad para pagar y renegociar nuestra deuda existente dependerá de las condiciones del mercado. En los

últimos años, los mercados de crédito globales experimentaron volatilidad de precios significativa, dislocaciones e

interrupciones de liquidez que ocasionaron que el costo de los financiamientos de deuda fluctuará considerablemente. Los

mercados también ponen presión sobre los precios de las acciones y la capacidad crediticia de ciertos emisores sin tener en

cuenta la fortaleza financiera subyacente de dichos emisores. Como reflejo de la preocupación por la estabilidad de los

mercados financieros en general y la fortaleza de las contrapartes, muchos acreditantes e inversionistas institucionales

redujeron y, en algunos casos, dejaron de proporcionar financiamiento a los acreditados. Si tales condiciones de

incertidumbre persisten, nuestros costos podrían aumentar más allá de lo previsto. Dichos costos podrían tener un efecto

adverso significativo en nuestros flujos de efectivo, resultados de operaciones o ambos. Adicionalmente, la imposibilidad

de refinanciar la totalidad o una parte sustancial de nuestra deuda a su vencimiento, o la imposibilidad de aumentar el capital

social o el financiamiento de deuda o de generar utilidades por ventas de activos cuando sea necesario, tendría un efecto

adverso significativo en nuestra condición financiera y resultados de operaciones.

GA #128122v1

Nuestros resultados podrían verse afectados negativamente por el incremento en las tasas de interés.

Utilizamos emisiones de deuda y préstamos bancarios como fuente de financiamiento y contamos con un nivel

significativo de apalancamiento. Sin embargo, de conformidad con nuestra política de estructura de capital, nuestro objetivo

es optimizar el valor de los accionistas a través de la distribución de flujo de efectivo a nosotros de nuestras subsidiarias,

manteniendo al mismo tiempo una calificación de grado de inversión y minimizando el efectivo e inversiones con un retorno

por debajo de nuestro costo ponderado de capital.

Parte de la deuda que hemos emitido o incurrido fue emitida o incurrida a tasas de interés variables, lo cual nos expone

a modificaciones en dichas tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2015, después de ciertos ajustes de cobertura y valor de

mercado, USD 6.1 mil millones, o 12.4%, de nuestros pasivos financieros que devengan intereses (que incluye créditos,

préstamos y sobregiros bancarios) contaban con una tasa de interés variable, mientras que USD 43.3 mil millones, o 87.6%,

contaban con un interés fijo.

Además, una parte significativa de nuestra deuda externa está denominada en monedas distintas al Dólar, incluyendo

el Euro, libra esterlina, el Real y el dólar canadiense. Aunque celebramos contratos de swap de tasa de interés para gestionar

nuestro riesgo de tipo de interés, y también celebramos contratos de swap de tasas de interés entre divisas para manejar

tanto nuestro riesgo cambiario y riesgo de tipo de interés de pasivos financieros que devengan intereses, no podemos

garantizar que dichos instrumentos serán exitosos en la reducción de los riesgos inherentes a nuestra exposición a las

fluctuaciones de las tasas de interés. Ver “Sección 11. Información Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado—

Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos Financieros” y la nota 27 de nuestros estados financieros auditados al 31 de

diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, para mayor información acerca de

nuestra estrategia para mitigar el riesgo de tipo de cambio y riesgo de tasa de interés.

Algunas de nuestras operaciones dependen de nuestros distribuidores independientes y mayoristas para vender

nuestros productos.

Algunas de nuestras operaciones dependen de distribuidores mayoristas controlados por el gobierno o privados para la

distribución de nuestros productos para reventa a puntos de venta. Ver “Sección 4. Información sobre la Compañía—B.

Descripción del Negocio—7. Distribución de Productos” y “Sección 4. Información sobre la Compañía—B. Descripción

del Negocio—11. Regulaciones que Afectan Nuestro Negocio” para obtener más información al respecto. No podemos

garantizar que los asuntos financieros de dichos distribuidores o que estos distribuidores, que suelen operar tanto para

nosotros como nuestros competidores, no van a darle a los productos de nuestros competidores mayor prioridad, reduciendo

así sus esfuerzos para vender nuestros productos.

En los Estados Unidos, por ejemplo, vendemos sustancialmente toda nuestra cerveza a mayoristas independientes para

su distribución a minoristas y consumidores. Como empresas independientes, los mayoristas toman sus propias decisiones

de negocios que no siempre se alinean a nuestros intereses. Si nuestros mayoristas no distribuyen eficazmente nuestros

productos, nuestros resultados financieros podrían verse afectados de manera adversa.

Adicionalmente, las restricciones contractuales y el marco regulatorio de muchos mercados pueden hacer muy difícil

cambiar distribuidores en varios mercados. En ciertos casos, el bajo desempeño de un distribuidor o mayorista no es una

razón suficiente para su sustitución. La imposibilidad de sustituir a los distribuidores poco productivos o ineficientes podría

afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Puede haber cambios en la legislación o interpretación de la legislación por reguladores o tribunales pueden

prohibir o reducir la capacidad de los fabricantes de cerveza para ser propietarios de mayoristas y distribuidores.

En algunos países tenemos intereses en mayoristas y distribuidores, y esos intereses pueden ser prohibidos si la

legislación o la interpretación de cambios en la legislación. Cualquier limitación impuesta a nuestra capacidad para adquirir

o poseer cualquier interés en los distribuidores podría afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones y

situación financiera.

Si no cumplimos exitosamente con las leyes y reglamentos destinados a luchar contra la corrupción gubernamental

en los países en los que vendemos nuestros productos, podemos llegar a ser sujetos de multas, sanciones u otras sanciones

reglamentarias, así como de cobertura mediática negativa que podría provocar que nuestra reputación, ventas y

rentabilidad se vean afectadas.

Operamos nuestro negocio y comercializamos nuestros productos en mercados emergentes que, como resultado de

inestabilidad política y económica, una falta de sistemas jurídicos desarrollados y entornos empresariales potencialmente

corruptos, nos presentan riesgos políticos, económicos y operativos. Aunque estamos comprometidos a llevar a cabo

negocios de manera legal y ética en cumplimiento de los requisitos y normas internacionales y locales aplicables a nuestro

negocio, existe el riesgo de que los empleados o representantes de nuestras subsidiarias, afiliados, socios, asociaciones en

GA #128122v1

participación (joint ventures) u otros socios comerciales puedan realizar acciones que violen las leyes y reglamentos

aplicables, que en general prohíben realizar pagos inapropiados a funcionarios de gobiernos extranjeros con el propósito de

obtener o retener negocios, incluyendo las leyes relacionadas con la Convención de la OCDE de 1997 sobre la Lucha contra

el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales tales como la Ley de

Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido y la Ley no. 12,846/13 de Brasil

(un estatuto anticorrupción promulgado en enero de 2014). Dicho actos podrían exponernos a ser potencialmente

responsables y a costos asociados con la investigación de prácticas indebidas. Adicionalmente, cualquier cobertura

mediática asociada con prácticas indebidas en términos de las leyes y regulaciones antes mencionadas, incluso de manera

injustificada o sin fundamento, podría dañar nuestra reputación y nuestras ventas.

Con respecto a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, el Departamento de Justicia de

Estados Unidos y la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la “SEC”, por sus siglas en inglés) nos han informado

que están llevando a cabo investigaciones sobre las relaciones de nuestros afiliados actuales y pasados en la India,

incluyendo nuestra antigua asociación en participación (joint venture) no consolidada de la India, la cual terminamos durante

2015. Ver “Sección 8. Información Financiera—A. Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera—

Procedimientos Legales y Arbitraje.”

En Brasil, las autoridades gubernamentales se encuentran investigando los servicios de asesoría prestados por una firma

de la cual un funcionario gubernamental electo era propietario en parte y quien ha sido sometido a juicio. Nuestra subsidiaria,

Ambev, ha contratado los servicios de esta firma en el pasado. Hemos verificado nuestros controles internos y

procedimientos de cumplimiento de obligaciones en relación con dichos servicios y hasta el momento no hemos identificado

ninguna evidencia de prácticas ilícitas.

La competencia podría llevar a una reducción de los márgenes, aumentar los costos y afectar adversamente nuestra

rentabilidad.

Competimos con cerveceras y empresas de otras bebidas y nuestros productos compiten con otras bebidas. A nivel

mundial, los fabricantes de cerveza, así como otras partes de la industria de bebidas, compiten principalmente sobre la base

de imagen de marca, precio, calidad, redes de distribución y servicio al cliente. La consolidación ha incrementado

significativamente la base de capital y el alcance geográfico de nuestros competidores en algunos de los mercados en los

que operamos, y se espera que la competencia aumente aún más ya que la tendencia hacia la consolidación entre las empresas

en la industria de bebidas continúa. La actividad de consolidación también ha incrementado a lo largo de nuestros canales

de distribución – en el caso de los puntos de venta, tales como cadenas de bares y comerciantes minoristas, como

supermercados. Dicha consolidación podría incrementar el poder adquisitivo de los participantes en nuestros canales de

distribución.

La competencia puede desviar a los consumidores y clientes de nuestros productos. La competencia en nuestros

diferentes mercados y el aumento del poder adquisitivo de los participantes en nuestros canales de distribución podrían

generarnos una reducción de precios, aumento en la inversión de capital, aumento de marketing y otros gastos, y/o podría

también impedir el aumento de los precios para recuperar los costos crecientes, y por lo tanto nos haría reducir los márgenes

o perder participación en el mercado. Por otra parte, debido a que contamos únicamente con un número limitado de marcas

a través de un número limitado de mercados para la mayoría de nuestras ventas, cualquier dilución de nuestras marcas,

como resultado de las tendencias competitivas, podría también conducir a una erosión significativa de nuestra rentabilidad.

Cualquiera de los supuestos anteriores podría tener un efecto significativo adverso en nuestro negocio, condición financiera

y resultados de operaciones. La innovación representa riesgos inherentes, y los nuevos productos que presentamos pudieran

no ser exitosos, mientras que nuestros competidores pudieran ser capaces de responder más rápido que nosotros a las

tendencias emergentes, como la creciente preferencia de los consumidores por “cervezas artesanales” producidos por micro-

cerveceras más pequeñas.

Además, la ausencia de igualdad de condiciones en algunos mercados y la falta de transparencia, o incluso ciertas

prácticas desleales o ilegales, como la evasión fiscal y la corrupción, pueden sesgar el entorno competitivo a favor de

nuestros competidores, con efectos adversos significativos en nuestra rentabilidad o capacidad de operar.

La capacidad de nuestras subsidiarias para distribuir efectivo puede estar sujeta a varias condiciones y limitaciones.

En gran medida, estamos organizados como una empresa controladora y nuestras operaciones se llevan a cabo a través

de subsidiarias. La capacidad de nuestras subsidiarias nacionales y extranjeras y empresas afiliadas para hacer distribuciones

de efectivo a sus accionistas (para ser utilizado, entre otras cosas, para cumplir con nuestras obligaciones financieras) a

través de dividendos, pagos inter-compañías, comisiones por administración y otros pagos, en gran medida, depende de la

disponibilidad de flujos de efectivo a nivel de dichas subsidiarias y afiliadas nacionales y extranjeras, y puede ser restringido

por las leyes y los principios de contabilidad aplicables. En particular, 32.8% (USD 14.3 mil millones) de nuestros ingresos

totales de USD 43.6 mil millones en 2015 provinieron de nuestra subsidiaria brasileña, Ambev, que no es 100% de nuestra

propiedad y cotiza en la Bolsa de Valores de São Paulo y en la Bolsa de Valores de Nueva York. Además, algunas de

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nuestras subsidiarias están sujetas a leyes que restringen su capacidad para pagar dividendos o restringen la cantidad de

dividendos que pueden pagar. Si no somos capaces de obtener suficiente flujo de efectivo de nuestras subsidiarias y afiliadas

nacionales y extranjeras, esto podría afectar adversamente nuestra capacidad para pagar dividendos, y en general tener un

impacto negativo sobre nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera. Ver “Sección 5. Revisión

Operativa y Financiera—G. Liquidez y Recursos de Capital—Transferencias de Subsidiarias” y “Sección 10. Información

Adicional—F. Dividendos y Agente Pagador” para más información al respecto.

Nuestra incapacidad para reducir costos podría afectar nuestra rentabilidad.

Nuestro éxito en el futuro y el crecimiento de nuestros ingresos dependen en parte de nuestra capacidad para ser

eficientes en la producción, publicidad y venta de nuestros productos y servicios. Estamos llevando a cabo una serie de

iniciativas para mejorar la eficiencia operativa. El fracaso para generar ahorros significativos de costos y mejora de márgenes

de utilidad a través de estas iniciativas podría afectar adversamente nuestra rentabilidad y nuestra capacidad para lograr

nuestras metas financieras.

Estamos expuestos a riesgos de mercados en desarrollo, incluyendo riesgos de devaluación, nacionalización e

inflación.

Una parte importante de nuestras operaciones, que representó aproximadamente el 52% de nuestros ingresos de 2015,

se llevan a cabo en mercados en desarrollo, como Brasil (que representa 18.5% de nuestros ingresos), Argentina, China,

México, Rusia, Bolivia, Paraguay, Ucrania y Corea del Sur. También tenemos inversiones de capital en empresas cerveceras

de China.

Nuestras operaciones e inversiones de capital en estos mercados están sujetos a los riesgos habituales de operar en

países en vías de desarrollo, que incluyen insurrección e inestabilidad política, interferencia externa, riesgos financieros,

cambios en políticas gubernamentales, cambios políticos y económicos, cambios en las relaciones entre países, acciones de

las autoridades gubernamentales que afectan al comercio y a la inversión extranjera, regulaciones sobre la repatriación de

fondos, interpretación y aplicación de leyes y regulaciones locales, cumplimiento de propiedad intelectual y derechos

contractuales, condiciones y reglamentos locales de trabajo, entre otros. Estos factores podrían afectar nuestros resultados

al ocasionar interrupciones en nuestras operaciones o al aumentar los costos de operar en esos países o limitando nuestra

capacidad de repatriar ingresos de esos países. Los riesgos financieros de operar en mercados en desarrollo también incluyen

riesgos de liquidez, inflación (por ejemplo, Brasil, Argentina y Rusia han experimentado periódicamente tasas de inflación

extremadamente altas), devaluaciones (ver “—Nuestros resultados de operaciones son afectados por fluctuaciones en tipos

de cambio), volatilidad de precios, convertibilidad de la moneda e incumplimiento por parte del país. Estos diversos factores

podrían afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera. Debido a nuestra mezcla

geográfica, estos factores podrían afectarnos más que a nuestros competidores que tienen menos exposición a mercados en

desarrollo, y tras el cierre de la Transacción, nuestra exposición a mercados en desarrollo se incrementará. Cualquier

disminución general de los mercados en desarrollo en su conjunto nos podría afectar de manera desproporcionada en

comparación con nuestros competidores.

Los acontecimientos económicos y políticos en Argentina pueden afectar adversamente nuestras operaciones en

Argentina

Nuestra subsidiaria Ambev es indirectamente propietaria del 100% del capital social de una empresa controladora de

subsidiarias que operan en Argentina y otros países de América del Sur. Los ingresos netos de la operación de nuestras

subsidiarias en Argentina correspondieron a 4.8% de nuestros ingresos totales y 5.4% del EBITDA, como se define, para el

año terminado el 31 de diciembre de 2015. Para nuestra definición de EBITDA, ver “Sección 5. Revisión Operativa y

Financiera—E. Resultados de Operaciones—Año terminado el 31 de diciembre 2015 en comparación con el año terminado

el 31 de diciembre 2014—EBITDA, según se define.” En el pasado, la situación económica, social y política de Argentina

se ha deteriorado y puede continuar deteriorándose. La inestabilidad política, fluctuaciones en la economía, acciones

gubernamentales con respecto a la economía de Argentina, devaluación del peso argentino, inflación, el incumplimiento

selectivo de Argentina de su deuda reestructurada en julio de 2014 y el deterioro de las condiciones macroeconómicas en

Argentina podrían tener un efecto adverso significativo en nuestras operaciones de América del Sur, su situación financiera

y su resultados.

En años recientes, el gobierno argentino ha aumentado su intervención directa en la economía argentina, incluyendo el

establecimiento de controles monetarios. Sin embargo, el 16 de diciembre de 2015, el gobierno de Argentina anunció que

estaba retirando estos controles monetarios, lo que llevó a una devaluación del 26.5% frente al Dólar el 17 de diciembre de

2015, y podría conducir a aún más consecuencias impredecibles para el valor del peso argentino, incluyendo una posible

mayor devaluación. Los resultados anuales de Argentina en 2015 fueron traducidos a una tasa promedio de 9.10 pesos

argentinos por dólar estadounidense (en comparación con 8.12 pesos argentinos por dólar estadounidense en 2014) y al 31

de diciembre de 2015, el tipo de cambio era de 13.00 pesos argentinos por dólar estadounidense. Las nuevas devaluaciones

en el futuro, si las hay, podrían disminuir nuestros activos netos en Argentina, con ajuste en nuestro patrimonio.

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Si la situación económica o política en Argentina se deteriora aún más, nuestras operaciones de América del Sur pueden

estar sujetas a restricciones adicionales en cambios de divisas, repatriación de exportaciones o regímenes de expropiación

que podrían afectar adversamente nuestra liquidez y operaciones, y nuestra capacidad para acceder fondos de Argentina.

Los acontecimientos políticos en Ucrania, las sanciones conexas adoptadas por la Unión Europea y los Estados

Unidos dirigidas a Rusia, y acontecimientos económicos en Rusia pueden afectar adversamente nuestras operaciones en

Ucrania, Rusia y otros países de la región.

Indirectamente somos propietarios del 98.1% del capital social total de PJSC SUN InBev Ukraine en Ucrania, cuyos

ingresos netos representaron menos del 1% de nuestros ingresos totales en 2015. También somos propietarios y operamos

instalaciones de producción de cerveza en Ucrania. Adicionalmente, somos indirectamente propietarios del 99.8% del total

del capital social de SUN InBev OJSC en Rusia, cuyos ingresos netos representaron menos del 2% de nuestros ingresos

totales en 2015.

La inestabilidad política grave amenaza a Ucrania tras disturbios civiles, que comenzaron en noviembre de 2013, el

derrocamiento del presidente de Ucrania en febrero de 2014, y la resultante acción militar en el país desestabilizado

operando bajo un gobierno temporal. Como resultado de conflictos actuales en la región, los Estados Unidos y la Unión

Europea han impuesto sanciones a ciertos individuos y empresas en Rusia y Ucrania. Estas sanciones fueron dirigidas a

personas que amenazaban la paz y seguridad en Ucrania, altos funcionarios del gobierno ruso y los sectores de la energía,

defensa y servicios financieros de Rusia, pero han tenido consecuencias macroeconómicas más allá de esas personas e

industrias. En respuesta, Rusia estableció un conjunto de sanciones recíprocas, y en agosto de 2014 impuso una prohibición

de un año a la importación de determinados productos agrícolas, alimentos y materias primas de los países que han impuesto

sanciones contra Rusia.

En diciembre de 2014, Estados Unidos impuso aún más sanciones con el propósito de bloquear nuevas inversiones en

la región de Crimea en Ucrania y las relaciones comerciales entre los Estados Unidos o estadounidenses y Crimea. Tanto

las sanciones de los Estados Unidos como las de las Unión Europea siguen vigentes a la fecha de este Reporte Anual. SUN

InBev OJSC dirige, y en el pasado PJSC SUN InBev Ukraine ha dirigido actividades de venta y distribución limitada en la

región de Crimea. Continuamos vigilando las actividades de nuestras subsidiarias a la luz de las restricciones impuestas por

éstas y cualquier otra sanción futura.

Inestabilidad política en la región se ha combinado con los bajos precios del petróleo en todo el mundo para devaluar

significativamente el rublo ruso y puede continuar teniendo un impacto negativo en la economía rusa. Adicionalmente, el

hryvnia ucraniano también ha sufrido una devaluación significativa desde el inicio de 2014. La posibilidad de sanciones

adicionales implementadas por Estados Unidos y/o la Unión Europea contra Rusia o viceversa, inestabilidad política

continua, los conflictos civiles, el deterioro de las condiciones macroeconómicas y la acción militar o la amenaza de acción

militar en la región pueden resultar en problemas económicos graves en Ucrania, Rusia y las áreas circundantes. Esto podría

tener un efecto significativo adverso en las operaciones de nuestras subsidiarias en la región y sobre los resultados de

operaciones de nuestro segmento en Europa, y podría resultar en el deterioro del crédito mercantil u otros activos intangibles.

Dependemos del éxito de nuestras marcas.

Nuestro éxito depende de nuestra capacidad para mantener y mejorar la imagen y reputación de nuestros productos

existentes y desarrollar una imagen favorable y reputación de los productos nuevos. La imagen y reputación de nuestros

productos podría verse reducida en el futuro; preocupaciones sobre la calidad del producto, incluso cuando se hagan sin

fundamento, podrían empañar la imagen y reputación de nuestros productos. Un evento o serie de eventos, que dañe

significativamente la reputación de una o más de nuestras marcas podrían tener un efecto adverso en el valor de esa marca

y los ingresos posteriores de esa marca o negocio. Restaurar la imagen y la reputación de nuestros productos puede ser

costoso y podría ser imposible.

Por otra parte, nuestros esfuerzos de marketing están sujetos a restricciones con respecto al estilo de la publicidad

permitida, y medios de comunicación y mensajes utilizados. En varios países, por ejemplo, la televisión es un medio

prohibido para la publicidad de cerveza y otras bebidas alcohólicas, y en otros países, la publicidad televisiva, aunque está

permitida, se regula cuidadosamente. Todas las restricciones adicionales en dichos países, o la introducción de restricciones

similares en otros países, podrían limitar nuestro potencial crecimiento de marca y por lo tanto reducir el valor de nuestras

marcas y los ingresos relacionados.

La publicidad negativa, los riesgos de salud percibidos y la regulación gubernamental asociada pueden dañar

nuestro negocio.

La cobertura en los medios, y la publicidad en general, pueden ejercer una influencia significativa en el comportamiento

y acciones de los consumidores. Si la aceptación social de la cerveza, otras bebidas alcohólicas o los refrescos disminuyeran

significativamente, las ventas de nuestros productos podrían disminuir sustancialmente. En los últimos años, ha habido una

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creciente atención pública y política dirigida a la bebida alcohólica y las industrias de alimentos y bebidas no-alcohólicas.

Esta atención es el resultado de preocupaciones de salud relacionados con el uso nocivo del alcohol, incluyendo conducir

bajo la influencia del alcohol, conducir durante el embarazo, el consumo excesivo y abusivo y el consumo por menores de

edad, así como los problemas de salud relacionados con el consumo excesivo de alimentos y bebidas no alcohólicas como

la obesidad y la diabetes. La publicidad negativa con respecto a la cerveza, otras bebidas alcohólicas o el consumo de

refrescos, la publicación de estudios que indican un riesgo significativo a la salud debido al consumo de cerveza, otras

bebidas alcohólicas o refrescos, o cambios en la percepción de los consumidores en relación con la cerveza, otras bebidas

alcohólicas o refrescos en general, podría afectar negativamente la venta y consumo de nuestros productos y podría

perjudicar nuestro negocio, resultados de operaciones, flujos de efectivo o situación financiera si los consumidores y clientes

cambian sus patrones de compra.

Por ejemplo, en mayo de 2013, la Asamblea Mundial de la Salud aprobó el Plan de Acción Global de la Organización

Mundial de la Salud para la Prevención y el Control de las Enfermedades No Transmisibles (ENT) 2013-2020. El uso nocivo

del alcohol se ha citado como un factor de riesgo de enfermedades no transmisibles. El plan de acción para las enfermedades

no transmisibles exige al menos una reducción del 10% en el consumo nocivo de alcohol, en su caso, dentro de los contextos

nacionales.

Como ejemplo adicional, las autoridades rusas han adoptado cambios legislativos vinculados a la preocupación por el

uso nocivo del alcohol. En 2012, Rusia adoptó la prohibición de la venta de cerveza en los quioscos y la venta de cerveza

en el horario entre las 11:00 pm y las 8:00 am, una prohibición de anuncios de cerveza en la televisión, internet, medios

impresos, radio y anuncios de cerveza al aire libre e impuso un aumento de los impuestos al consumo de cerveza. Entre

2009 y 2014, la tasa de impuestos especiales sobre cerveza aumentó nueve veces - de RUB-2/litro a RUB 18/litro. Otras

propuestas legislativas debatidas en Rusia incluyen restricciones para los envases de PET, imposiciones a la producción y

cambios en los requisitos para la concesión de licencias, y la solicitud de que compañías dedicadas a la producción y

publicidad de cerveza y otras bebidas de malta se registren bajo el Sistema Estatal Unificado de Información Automatizada

(Unified State Automated Information System). Adicionalmente, a partir del 1 de enero de 2015, Rusia ahora impone un

impuesto a los fabricantes e importadores que no cumplen con ciertas metas de reciclaje de residuos.

Del mismo modo, en Ucrania, de 2013 a 2014, la tasa del impuesto al consumo de cerveza aumentó 42.5% a 1.24

UAH/litro en 2014, y desde el 1 de enero de 2016, el impuesto al consumo de cerveza se duplicó a 2.48 UAH/litro. A finales

de diciembre de 2014, el parlamento ucraniano cambió significativamente el marco regulatorio de la cerveza, dándole un

tratamiento legal equivalente a los licores. A partir de julio de 2015, la cerveza no se puede publicitar en medios de

comunicación impresos, ya sea en publicidad interior o exterior, en el metro u otros medios de transporte público, o en radio

o televisión en un horario de entre las 6:00 pm y las 11:00 am. Adicionalmente, se impusieron requisitos para la concesión

de licencias para la producción, distribución y venta al por menor, y certificaciones para la distribución, importación y

exportación. Efectivo a partir del 1 de enero de 2015, Ucrania también ha impuesto una nueva tasa impositiva del 5% a

vendedores sobre ciertos productos, incluyendo cerveza y bebidas alcohólicas.

La preocupación por el abuso de alcohol y consumo de alcohol por menores de edad también ha llevado a gobiernos,

incluidos los de Argentina, Brasil, Rusia, el Reino Unido y los Estados Unidos, a considerar medidas como el aumento de

los impuestos, la aplicación de regímenes de precios mínimos de alcohol u otros cambios al marco regulatorio aplicable a

nuestra publicidad u otras prácticas comerciales.

Las marcas principales son utilizadas por nosotros, nuestras subsidiarias, asociadas y asociaciones en participación

(joint ventures), y están licenciadas a terceros fabricantes de cerveza. En la medida en que nosotros, o una de nuestras

subsidiarias, asociadas, asociaciones en participación (joint ventures) o licenciatarios estemos sujetos a publicidad negativa,

y la publicidad negativa cause que consumidores y clientes cambien sus patrones de compra, podría tener un efecto adverso

significativo en nuestro negocio, resultados de operaciones, flujos de efectivo o situación financiera. A medida que

continuamos expandiendo nuestras operaciones en los mercados en desarrollo y en crecimiento, existe un mayor riesgo de

que podamos ser objeto de publicidad negativa, en particular en relación con los derechos laborales y las condiciones de

trabajo locales. La publicidad negativa que materialmente daña la reputación de uno o más de nuestras marcas podría tener

un efecto adverso en el valor de esa marca y los ingresos posteriores de esa marca o negocio, lo cual podría afectar

adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones, flujos de efectivo y la situación financiera.

La demanda por nuestros productos puede verse afectada por los cambios en las preferencias y gustos del

consumidor.

Dependemos de nuestra capacidad para satisfacer las preferencias y gustos del consumidor. Las preferencias y gustos

del consumidor pueden cambiar de forma impredecible debido a una variedad de factores, como cambios en la demografía,

salud y bienestar de los consumidores, preocupaciones por la obesidad o el consumo de alcohol, atributos e ingredientes del

producto, cambios en los patrones de viaje, vacaciones o actividades de ocio, el clima, la publicidad negativa resultante de

la acción reguladora o litigio contra nosotros o empresas similares o un deterioro de las condiciones económicas. Los

consumidores también pueden preferir los productos de los competidores o generalmente pueden reducir su demanda de

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productos en esta categoría. El incumplimiento por parte de nosotros para anticipar o responder adecuadamente a los

cambios en las preferencias y gustos del consumidor o a la evolución de nuevas formas de comunicación y de marketing

podría afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

Los ciclos de consumo estacionales y las condiciones climáticas adversas pueden provocar fluctuaciones en la

demanda de nuestros productos.

Los ciclos de consumo estacionales y las condiciones climáticas adversas en los mercados en los que operamos podrían

tener un impacto en nuestras operaciones. Esto es particularmente cierto en los meses de verano, cuando el clima

inusualmente frío o húmedo puede afectar los volúmenes de ventas. La demanda de cerveza es normalmente menor en

nuestros principales mercados en el hemisferio norte durante el primer y cuarto trimestres de cada año, y por lo tanto nuestros

ingresos netos consolidados de esos mercados normalmente son menores durante este tiempo. Aunque este riesgo es algo

mitigado por nuestra presencia relativamente equilibrada en ambos hemisferios, estamos relativamente más expuestos a los

mercados del hemisferio norte que a los mercados del hemisferio sur, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio,

resultados de operaciones y situación financiera.

El cambio climático, o las medidas legales, regulatorias o de mercado para abordar el cambio climático, pueden

afectar negativamente a nuestro negocio u operaciones, y la escasez o la mala calidad de agua podrían afectar

negativamente nuestros costos y capacidad de producción.

Existe una creciente preocupación que el dióxido de carbono y otros gases de efecto invernadero en la atmósfera puedan

tener un impacto negativo en las temperaturas globales, patrones climáticos y la frecuencia y severidad de fenómenos

meteorológicos extremos y los desastres naturales. En caso de que dicho cambio climático tenga un efecto negativo en la

productividad agrícola, podríamos estar sujetos a una disminución de disponibilidad o a precios menos favorables de ciertos

productos agrícolas que son necesarios para nuestros productos, como la cebada, el lúpulo, el azúcar y el maíz. Además, las

expectativas del público para reducir emisiones de gases de efecto invernadero podrían dar lugar a un aumento a costos de

energía, transporte y materias primas y pueden requerir que hagamos inversiones adicionales en instalaciones y equipos,

debido a las crecientes presiones regulatorias. Como resultado, los efectos del cambio climático podrían tener un efecto

adverso significativo en nuestro negocio y resultados de operaciones a largo plazo.

También nos enfrentamos a riesgos de escasez y calidad del agua. El agua potable es un recurso limitado en muchas

partes del mundo, enfrentándose a desafíos sin precedentes debido al cambio climático y al cambio resultante en los patrones

de precipitación y la frecuencia de fenómenos meteorológicos extremos, la sobreexplotación, el aumento de la

contaminación, y la mala gestión del agua. Conforme la demanda de agua continua incrementando en todo el mundo, y

mientras el agua se hace más escasa y la calidad del agua disponible se deteriora, podríamos vernos afectados por el aumento

del costo de producción o limitaciones a la producción, lo que podría afectar negativamente nuestro negocio y resultados de

operaciones.

Estamos obligados a reportar las emisiones de gases de efecto invernadero, datos de energía y otra información

relacionada a una variedad de entidades, y a cumplir con las obligaciones más amplias del Régimen de Comercio de

Derechos de Emisión de la Unión Europea. Ciertos riesgos podrían materializarse si no fuéramos capaces de medir, controlar

y divulgar información precisa y en el momento oportuno, y el Régimen de Comercio de Derechos de Emisión de la Unión

Europea podría generar mayores costos operativos si fuéramos incapaces de cumplir con nuestras obligaciones de

cumplimiento o superáramos nuestras asignaciones de emisiones. También existe el riesgo de una nueva regulación

ambiental en muchas áreas geográficas en donde operamos, incluidas la Unión Europea, los Estados Unidos y China, entre

otros. Por ejemplo, en mayo de 2014, el Jefe de Estado de la República Popular de Chila emitió un plan que establece metas

relacionadas con emisiones de gases contaminantes, consumo de energía y emisiones de dióxido de carbono que podrían

requerir inversiones, capacidades de negocio y cambios operativos adicionales.

Si alguno de nuestros productos es defectuoso o se encuentra que contiene contaminantes, podríamos estar sujetos

a retirada de productos o a otros pasivos.

Tomamos precauciones para garantizar que nuestros productos de bebidas estén libres de contaminantes y que nuestros

materiales de embalaje (tales como botellas, copas, latas y otros recipientes) están libres de defectos. Estas precauciones

incluyen programas de control de calidad y diversas tecnologías para materias primas, el proceso de producción y nuestros

productos finales. Hemos establecido procedimientos para corregir los problemas que sean detectados.

En el caso de que alguna contaminación o defecto ocurra en el futuro, podría dar lugar a interrupciones del negocio,

retiros de productos o generación de responsabilidad, cada uno de lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio,

reputación, prospectos, situación financiera y resultados de operaciones.

Aunque mantenemos pólizas de seguro contra cierta responsabilidad por los productos (pero no la retirada de

productos), puede que no seamos capaces de hacer cumplir nuestros derechos con respecto a estas políticas, y, en caso de

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que se produzca contaminación o defecto, cualquier cantidad que podríamos recuperar podría no ser suficiente para

compensar cualquier daño que pudiéramos sufrir, lo que podría afectar adversamente nuestro negocio, resultados de

operaciones y situación financiera.

Podemos no ser capaces de proteger nuestros derechos de propiedad intelectual.

Nuestro éxito futuro depende en gran medida de nuestra capacidad de proteger nuestras marcas y productos existentes

y futuros y defender nuestros derechos de propiedad intelectual, incluyendo marcas, patentes, dominios, secretos industriales

y know-how. Nos han otorgado numerosos registros de marcas que cubren nuestras marcas y productos, y hemos presentado,

y esperamos continuar presentando, solicitudes para marcas y patentes para proteger las marcas y los productos recién

desarrollados. No podemos asegurar que el registro de alguna marca nos sea otorgado. También existe el riesgo de que

podríamos, por omisión, no renovar una marca o patente en forma oportuna o que nuestros competidores desafiarán,

invalidaran o eludir las marcas y patentes existentes o futuras emitidas a, o licenciadas por, nosotros.

Aunque hemos tomado medidas adecuadas para proteger a nuestra cartera de derechos de propiedad intelectual

(incluyendo el registro de marcas y nombres de dominio), no podemos estar seguros de que las medidas que hemos tomado

serán suficientes o que terceros no infrinjan o se apropien indebidamente de derechos de propiedad intelectual. Por otra

parte, algunos de los países en los que operamos ofrecen protección menos eficiente a la propiedad intelectual que la

protección disponible en Europa o Estados Unidos Si no somos capaces de proteger nuestros derechos de propiedad contra

la infracción o apropiación indebida, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operaciones,

flujos de efectivo o situación financiera y, en particular, en nuestra capacidad para desarrollar nuestro negocio.

Dependemos de terceros clave, incluyendo los proveedores clave, y la terminación o modificación de los acuerdos

con los terceros podría afectar negativamente nuestro negocio.

Dependemos de terceros proveedores clave, incluyendo proveedores para una amplia gama de materias primas para la

cerveza y bebidas distintas a cerveza como la cebada malteada, sémola de maíz, jarabe de maíz, arroz, lúpulo, agua,

concentrado de sabor, concentrado de frutas, azúcar y edulcorantes, y para el material de envasado, tales como vidrio,

botellas de PET y aluminio, latas y barriles de aluminio o acero, etiquetas, cajas de plástico, metal y cierres de plástico,

cartones plegables, productos de cartón y láminas de plástico.

Buscamos limitar nuestra exposición a las fluctuaciones del mercado en estos suministros mediante la celebración de

acuerdos a precio fijo a mediano y largo plazo. Tenemos un número limitado de proveedores de latas de aluminio y botellas

de vidrio. La consolidación de la industria de latas de aluminio, y la industria de botellas de vidrio en algunos mercados en

los que operamos ha reducido las alternativas de abastecimiento local y ha aumentado el riesgo de interrupciones al

suministro de latas de aluminio, y botellas de vidrio. Aunque generalmente contamos con otros proveedores de materias

primas y materiales de embalaje, la terminación o cambio significativo a acuerdos con ciertos proveedores clave,

desacuerdos con proveedores con respecto a pagos u otros términos, o el fracaso de un proveedor clave para cumplir con

las obligaciones contractuales o entregar materiales consistentes con el uso actual o nos veríamos obligados a hacer compras

a proveedores alternativos, en cada caso a precios potencialmente más altos que los acordados con dicho proveedor, y esto

podría tener un impacto significativo sobre nuestra producción, distribución y venta de cerveza, otras bebidas alcohólicas y

bebidas gaseosas y tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, resultados de operaciones, flujos de efectivo o

situación financiera.

Un número de nuestras marcas clave están tanto licenciadas a terceros fabricantes de cerveza y utilizadas por empresas

sobre las que no tenemos control. Por ejemplo, nuestra marca global Stella Artois se licencia a terceros en, entre otros países,

Argelia, Australia, Bulgaria, Croacia, República Checa, Hungría, Israel, Nueva Zelanda y Rumania, y otra marca global,

Corona, esta licenciada a Constellation Brands, Inc. para marketing y ventas en los 50 estados de los Estados Unidos, el

Distrito de Columbia y Guam, así como la producción relacionada en México para los esfuerzos de marketing y ventas.

Budweiser también se licencia a terceros en, entre otros países, Argentina, Japón, Corea del Sur, Panamá, Italia, Irlanda y

España. Ver “Sección 2. Información sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—8. Licencias” para obtener más

información al respecto.

Hacemos un monitoreo de la calidad de la fabricación de cerveza para garantizar nuestros estándares altos, pero en la

medida en que una de estas marcas clave registradas están sujetas a publicidad negativa, lo cual podría tener un efecto

adverso significativo en nuestro negocio, resultados de operaciones, flujos de efectivo o situación financiera.

Para ciertos materiales de empaque y materias primas, dependemos de un pequeño número de proveedores importantes.

Si estos proveedores fueran incapaces de continuar satisfaciendo nuestras necesidades, y nosotros fuéramos incapaces de

desarrollar fuentes alternativas de suministro, nuestras operaciones y resultados financieros podrían verse afectados de

manera adversa.

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La consolidación de los minoristas nos puede afectar de manera adversa.

El sector del comercio en Europa y en muchos países en los que operamos continúa consolidándose. Los grandes

comerciantes pueden tratar de mejorar la rentabilidad y las ventas al pedir precios más bajos o mayor gasto comercial. Los

esfuerzos de los comerciantes podrían resultar en reducción de la rentabilidad para la industria de la cerveza en su conjunto

y afectar indirectamente de manera adversa nuestros resultados financieros.

Podríamos incurrir en costos significativos como resultado del cumplimiento y/o violaciones de o pasivos bajo,

diversos reglamentos que rigen nuestras operaciones.

Nuestro negocio es altamente regulado en muchos de los países en los que nosotros o nuestros prestadores de servicios

operan. Las regulaciones adoptadas por las autoridades de estos países gobiernan gran parte de nuestras operaciones,

incluyendo la elaboración, marketing y publicidad (en particular para asegurar que nuestra publicidad esté dirigida a

personas mayores de edad), protección del medio ambiente, transporte, relaciones con distribuidores y ventas. Podemos ser

objeto de reclamaciones respecto a que no hemos cumplido con las leyes y reglamentos existentes, que podrían resultar en

multas y sanciones o pérdida de las licencias de operación. También estamos rutinariamente sujetos a leyes y reglamentos

nuevos o reformados a los que tenemos que dar cumplimiento con el fin de evitar reclamaciones, multas y otras sanciones,

que podrían afectar adversamente nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera. También podríamos

estar sujetos a leyes y reglamentos destinados a reducir la disponibilidad de productos de cerveza y otras bebidas alcohólicas

en algunos de nuestros mercados para afrontar el abuso de alcohol y otras cuestiones sociales. No podemos garantizar que

no vamos a incurrir en costos o pasivos significativos en relación con el cumplimiento de los requisitos reglamentarios

aplicables, o que dicha regulación no interferirá con nuestros negocios de cerveza, otras bebidas alcohólicas y bebidas

gaseosas.

Algunos estados de Estados Unidos y varios países han adoptado leyes y reglamentos que requieren depósitos en

bebidas o establecen sistemas de botellas rellenables. Dichas leyes incrementan los precios de la cerveza por encima de los

precios del depósito y pudieren ocasionar disminuciones en ventas. Legisladores en varias jurisdicciones en las cuales

llevamos a cabo nuestras operaciones continúan considerando legislación similar, cuya adopción nos impondría costos

operativos mayores al mismo tiempo que disminuiría el volumen de ventas.

El nivel de regulación a la que nuestros negocios están sujetos puede verse afectado por los cambios en la percepción

pública del consumo de cerveza, otras bebidas alcohólicas y refrescos. En los últimos años, ha habido una mayor atención

social y política en algunos países dirigidos a la bebida alcohólica como cerveza y las industrias refresqueras, y los

organismos gubernamentales podrían responder a cualquier crítica pública con la implementación de nuevas restricciones

regulatorias en materia de publicidad, horarios, edad legal para beber o actividades de marketing (incluyendo el marketing

o venta de cerveza en eventos deportivos). Tal preocupación pública y las restricciones resultantes pueden causar un declive

significativo en la aceptación social de la cerveza, otras bebidas alcohólicas o refrescos y por lo tanto alejar las tendencias

de consumo de estos productos, lo que tendría un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y

resultados de operaciones. Para regulaciones y restricciones comunes a las que estamos sujetos, ver “Sección 2. Información

sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—11. Regulaciones que Afectan Nuestro Negocio” y “Sección 3. Revisión

Operativa y Financiera—A. Factores Clave que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Reglamentos

Gubernamentales”.

Estamos expuestos a riesgos de litigios.

Actualmente somos parte, y en el futuro podríamos ser parte, en procedimientos y reclamaciones y daños legales

significativos que se presenten en contra de nosotros. Ver “Sección 6. Información Financiera – A. Estados Financieros

Consolidados y Otra Información Financiera – Procedimientos legales y arbitrales” y “Sección 3. Revisión Operativa y

Financiera – H. Obligaciones y Contingencias Contractuales – Contingencias” y la nota 30 a nuestros Estados financieros

consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 para

una descripción de ciertas contingencias significativas que creemos razonablemente posible (pero no probable) que sucedan.

Dada la incertidumbre inherente de litigios, es posible que podamos contraer pasivos como consecuencia de los

procedimientos y reclamaciones presentadas contra nosotros, incluidos los que no creemos en la actualidad son

razonablemente posibles.

Por otra parte, las empresas en la industria de bebidas alcohólicas y en la industria de refrescos se encuentran, de vez

en cuando, expuestas a demandas colectivas (acciones colectivas) u otros litigios relativos a la publicidad de alcohol,

problemas de abuso de alcohol o consecuencias a la salud derivadas del consumo excesivo de cerveza, otras bebidas

alcohólicas y refrescos. A modo de ejemplo, ciertos productores de cerveza y otras bebidas alcohólicas de Brasil, Canadá,

Europa y Estados Unidos han estado involucrados en acciones colectivas y otros litigios buscando reparación de daños por,

entre otras cosas, la presunta marketing de bebidas alcohólicas a menores de edad. Si alguno de este tipo de litigios resultara

en multas, daños o pérdida de reputación para nosotros, esto podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio,

resultados de operaciones, flujos de efectivo o situación financiera.

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Ver “Sección 6. Información Financiera – A. Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera –

Procedimientos legales y arbitrales” para obtener información adicional sobre los asuntos de litigio.

El fracaso de cumplir nuestras obligaciones bajo el acuerdo con Grupo Modelo podría afectar de manera adversa

nuestra condición financiera y estado de resultados.

El acuerdo que alcanzamos con el Departamento de Justicia de Estados Unidos en relación con la combinación con

Grupo Modelo, incluye un acuerdo de transición de servicios a tres años para la transición progresiva de la operación de la

fábrica de cerveza de Piedras Negras, así como ciertas garantías de distribución para Constellation Brands, Inc. en los 50

estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam. El cumplimiento de nuestras obligaciones en virtud del

acuerdo es monitoreado por el Departamento de Justicia de Estados Unidos y el Supervisor Independiente designado por

éste. Si no cumplimos con nuestras obligaciones en virtud del acuerdo, ya sea de forma intencional o inadvertidamente,

podríamos estar sujetos a multas pecuniarias. Ver “Sección 10. Información Adicional—C. Contratos Relevantes—

Convenio de Transacción Grupo Modelo.”

La industria cervecera y de bebidas puede estar sujeta a cambios adversos en los impuestos.

La imposición de impuestos sobre nuestra cerveza, otras bebidas alcohólicas y refrescos en los países en los que

operamos se compone de diferentes impuestos propios a cada jurisdicción, tales como impuestos especiales y otros

impuestos indirectos, incluyendo legislación respecto del precio mínimo del alcohol (MUP). En muchas jurisdicciones, los

impuestos especiales y otros impuestos indirectos constituyen una gran porción del costo de cerveza trasladado a los clientes.

El aumento de impuestos especiales y otros impuestos indirectos aplicables a nuestros productos, ya sea en términos

absolutos o en relación con los niveles aplicables a otras bebidas, tienden a afectar negativamente nuestros ingresos o

márgenes, tanto por la reducción del consumo global de nuestros productos como por que animan a los consumidores a

cambiar a otra categoría de bebidas. Estos incrementos también afectan negativamente a la capacidad adquisitiva de nuestros

productos y nuestra rentabilidad. En 2014, Rusia, Ucrania, Australia, Sudáfrica, Egipto, Singapur, entre otros, aumentaron

los impuestos al consumo de cerveza.

En Rusia, entre 2009 y 2014, la tasa de impuestos especiales de cerveza aumentó nueve veces de RUB-2/litro a RUB

18/litro. Del mismo modo, en Ucrania, de 2013 a 2014 la tasa de impuesto al consumo de cerveza aumentó 42.5% a UAH

1.24/litro en 2014 y en 2015 se impuso un impuesto especial del 5% a los vendedores de ciertos productos, incluyendo

cerveza y otras bebidas alcohólicas. Al 1 de enero de 2016, el impuesto al consumo de cerveza en Ucrania se duplicó a UAH

2.48/litro. Estos aumentos de impuestos han dado lugar a aumentos de precios significativos en ambos países, y continúan

reduciendo nuestras ventas de cerveza. Ver “– publicidad negativa, riesgos de salud percibidos y la regulación

gubernamental inherente que pudiera perjudicar nuestro negocio.”

En Estados Unidos, la industria cervecera está sujeta a una tributación significativa. El gobierno federal de Estados

Unidos actualmente impone un impuesto de 18 dólares por barril (equivalente a aproximadamente 117 litros) sobre la

cerveza vendida para consumo en Estados Unidos Todos los estados también recaudan impuestos especiales y/o impuestos

sobre bebidas alcohólicas. De vez en cuando, surgen propuestas para aumentar estos impuestos, y en el futuro estos

impuestos podrían aumentar. Los aumentos a los impuestos especiales sobre el alcohol podrían afectar adversamente nuestro

negocio en Estados Unidos y su rentabilidad.

La fijación de precios mínimos es otra forma de regulación fiscal que pudiera afectar nuestra rentabilidad. En 2012, el

gobierno de Escocia legisló para introducir un precio unitario mínimo para bebidas alcohólicas (aunque su implementación

fue bloqueada por una resolución de la Corte de Justicia de la Unión Europea en Diciembre de 2015. En noviembre de 2012,

el gobierno del Reino Unido publicó para consulta pública su propia propuesta de introducir un precio unitario mínimo para

bebidas alcohólicas, e Irlanda del Norte y la República de Irlanda también están considerando la introducción de un precio

unitario mínimo transfronterizo a bebidas alcohólicas; tras la consulta, en julio de 2013, el gobierno del Reino Unido decidió

no seguir adelante con la fijación de precios mínimos. En octubre de 2013, Irlanda del Norte y la República de Irlanda

decidieron implementar un precio unitario mínimo transfronterizo a bebidas alcohólicas calculado sobre el precio de venta

por gramo de alcohol, aunque la cuestión de la legalidad de la legislación bajo ley de la UE se encuentra pendiente.

Las propuestas para aumentar los impuestos especiales u otros impuestos indirectos, incluida la legislación en materia

de precios mínimo a las bebidas alcohólicas, pueden ser consecuencia del panorama económico actual y también pueden

estar influidas por los cambios en la percepción pública sobre el consumo de cerveza, bebidas alcohólicas y refrescos. En

la medida en que el efecto de las reformas fiscales anteriormente descritas u otros cambios propuestos a impuestos especiales

y otros impuestos indirectos en los países en los que operamos sea aumentar la carga total de impuestos indirectos sobre

nuestros productos, los resultados de nuestras operaciones en dichos países pudieran verse afectados negativamente.

Además de los impuestos especiales y otros impuestos indirectos, estamos sujetos al impuesto sobre la renta y otros

impuestos en los países en los que operamos. No puede existir ninguna garantía de que las operaciones de nuestras

cerveceras y otras instalaciones no estarán sujetas a un aumento de impuestos por las autoridades nacionales, locales o

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extranjeras o que nosotros y nuestras subsidiarias no estaremos sujetos a mayores tasas del impuesto sobre la renta o a

reglamentos y requisitos fiscales nuevos o reformados. Por ejemplo, el trabajo que dirige la OCDE sobre la erosión base y

traslado de utilidades o iniciativas en marcha en la Unión Europea (incluyendo el proyecto de directiva anti-evasión de

impuestos propuesta y publicada en enero de 2016), como reacción al crecimiento de la globalización del comercio y los

negocios, podría resultar en modificaciones a los tratados fiscales, introducción de nueva legislación, reformas a la

legislación actual, o cambios regulatorios para la interpretación de dicha legislación, los cuales a su vez podrían generar la

imposición de impuestos adicionales. Cualquiera de estos aumentos o cambios en los impuestos tenderían a afectar

adversamente nuestros resultados de operaciones.

Estamos expuestos a las leyes antimonopolio y de competencia en determinadas jurisdicciones y el riesgo de cambios

en las leyes o en la interpretación y aplicación de las leyes antimonopolio y de competencia existentes.

Estamos sujetos a las leyes antimonopolio y de competencia en las jurisdicciones en las que operamos, y en un número

de jurisdicciones en que producimos y/o vendemos una porción significativa de la cerveza consumida. Como consecuencia,

podríamos estar sujetos a escrutinio regulatorio en algunas de estas jurisdicciones. Por ejemplo, nuestra subsidiaria

brasileña, Ambev, ha sido objeto de monitoreo por las autoridades de competencia en Brasil (ver “Sección 8. Información

Financiera – A. Estados financieros consolidados y otra información financiera – Procedimientos legales y arbitrales –

Ambev y sus subsidiarias – Asuntos antimonopolio”). No puede existir garantía alguna de que la introducción de nuevas

leyes de competencia en las jurisdicciones en las que operamos, la interpretación de leyes antimonopolio y de competencia

existentes o la aplicación de leyes antimonopolio y de competencia existentes, o acuerdos con las autoridades de

competencia, en contra de nosotros o nuestras subsidiarias, incluyendo Ambev, no afectarán a nuestro negocio o los negocios

de nuestras subsidiarias en el futuro.

Nuestras operaciones están sujetas a regulaciones ambientales, lo que nos podría exponer a importantes costos de

adaptación y litigios relacionados con temas ambientales.

Nuestras operaciones están sujetas a la normatividad ambiental por parte de organismos nacionales, estatales y locales,

incluyendo, en algunos casos, los reglamentos que imponen responsabilidad sin tomar en cuenta culpabilidad. Estas

regulaciones pueden resultar en responsabilidad que pudiera afectar adversamente nuestras operaciones. El panorama

regulatorio ambiental en los mercados en los que operamos se está volviendo cada vez más estricto, con un mayor énfasis

en el cumplimiento.

Si bien hemos invertido continuamente en reducir nuestros riesgos ambientales y presupuestado para futuras

inversiones de capital y operacionales para mantener el cumplimiento con las leyes y reglamentos ambientales, no puede

existir ninguna garantía de que no vamos a incurrir en responsabilidad ambiental sustancial o que las leyes y reglamentos

ambientales aplicables no cambiarán o se volverán más estrictos en el futuro.

Nuestra subsidiaria, Ambev, opera una asociación en participación (joint venture) en Cuba, en el cual el gobierno

cubano es su socio. Cuba continúa estando sujeta a penalizaciones por sanciones económicas y comerciales

comprehensivas por parte de los Estados Unidos y las operaciones en Cuba pueden afectar de manera adversa a nuestra

reputación y a la liquidez y valor de nuestros valores.

El 28 de enero de 2014, una subsidiaria de nuestra subsidiaria Ambev adquirió de nosotros una participación del 50%

en Cervecería Bucanero S.A., una empresa cubana en el negocio de producción y venta de cerveza. En consecuencia, somos

indirectamente propietarios, a través de nuestra subsidiaria Ambev, de una participación del 50% en Cervecería Bucanero

S.A. La otra participación del 50% es propiedad del Gobierno de Cuba. Cervecería Bucanero S.A. es operada como una

asociación en participación (joint venture) en el que Ambev nombra al director general. Las marcas principales de

Cervecería Bucanero S.A. son Bucanero y Cristal, pero también importa y vende en Cuba otras marcas producidas por

ciertas de nuestras subsidiarias no estadounidenses. En 2015, Cervecería Bucanero S.A. vendió 1.5 millones de hectolitros,

lo que representa aproximadamente 0.3% del volumen mundial de 457 millones de hectolitros para el año. Aunque la

producción de Cervecería Bucanero S.A. se vende principalmente en Cuba, una pequeña parte de su producción se exporta

a y es vendida por algunos distribuidores en otros países fuera de Cuba (pero no en los Estados Unidos).

La Oficina de Activos Extranjeros del Departamento de Tesorería y el Departamento de Comercio de Estados Unidos

administran conjuntamente y hacen cumplir las sanciones económicas y comerciales, amplias e integrales, basados en la

política exterior estadounidense impuestas a Cuba. Aunque nuestras operaciones en Cuba a través de nuestra subsidiaria

Ambev son cuantitativamente inmateriales, nuestra reputación empresarial en general puede sufrir o puede enfrentar

escrutinio regulatorio adicional como resultado de nuestras actividades en Cuba, basado en la identificación de Cuba como

blanco de las sanciones económicas y comerciales.

Además, la Ley de 1996 para la Libertad y la Solidaridad Democrática Cubanas (LIBERTAD) (conocida como la “Ley

Helms-Burton”) autoriza demandas privadas por daños y perjuicios en contra de cualquier persona que trafique con

propiedades confiscadas sin compensación por parte del Gobierno de Cuba de personas que en ese tiempo, o que desde

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entonces se han convertido, en nacionales de Estados Unidos Aunque esta sección de la Ley Helms-Burton se encuentra

suspendida por acción presidencial discrecional, la suspensión pudiera no continuar en el futuro. Las reclamaciones se

acumulan a pesar de la suspensión y pueden hacerse valer en caso de que la suspensión se interrumpa. La Ley Helms-Burton

también incluye una sección que autoriza al Departamento de Estado de Estados Unidos para prohibir la entrada a Estados

Unidos de personas no estadounidenses que trafican con propiedades confiscadas, y funcionarios y los directores de dichas

personas y sus familias. En 2009, recibimos notificación de una demanda bajo la ley Helms-Burton en relación con el uso

de una marca por la Cervecería Bucanero S.A., la cual se supone ha sido confiscada por el gobierno cubano y traficado por

nosotros a través de nuestra propiedad y gestión de esta empresa. Aunque hemos tratado de examinar y evaluar la validez

de la demanda, debido a las circunstancias subyacentes de incertidumbre, en estos momentos somos incapaces de expresar

una opinión en cuanto a la validez de tal reclamación, o en cuanto a la legitimación de los demandantes para imponerla.

Podemos no ser capaces de contratar o retener al personal clave.

Con el fin de desarrollar, apoyar y comercializar nuestros productos, debemos contratar y retener empleados calificados

con conocimientos especializados. La implementación de nuestros planes estratégicos de negocio podría verse afectada por

una falla en contratación o retención de personal clave o la pérdida inesperada de empleados de alto nivel, incluso en

empresas adquiridas.

Nos enfrentamos a varios desafíos inherentes a la administración de un gran número de empleados a través diversas

regiones geográficas. No aseguramos que vamos a ser capaces de atraer o retener empleados clave y gestionar con éxito, lo

que podría afectar nuestro negocio y tener un efecto significativo negativo sobre nuestra posición financiera, resultados de

operaciones y posición competitiva.

Estamos expuestos a huelgas y conflictos laborales que podrían tener un impacto negativo en nuestros costos y

niveles de producción.

Nuestro éxito depende de mantener buenas relaciones con nuestra fuerza de trabajo. En varias de nuestras operaciones,

la mayoría de nuestra fuerza laboral está sindicalizada. Por ejemplo, la mayoría de los empleados que trabajan por hora en

nuestras fábricas en varios países clave en diferentes geográficas están representados por sindicatos. Nuestra producción

puede verse afectada por paros o demoras como resultado de diferencias en el marco de contratos colectivos de trabajo con

los sindicatos. Puede que no seamos capaces de renegociar satisfactoriamente nuestros contratos colectivos de trabajo a su

vencimiento y podría enfrentarse a negociaciones más severas o demandas salariales y de beneficios mayores. Por otra parte,

un paro de labores o demora en nuestras instalaciones podrían interrumpir el transporte de materias primas de nuestros

proveedores o el transporte de nuestros productos a nuestros clientes. Tales interrupciones pueden poner una tensión en

nuestras relaciones con proveedores y clientes, y pueden tener efectos duraderos en nuestro negocio, incluso después de que

las disputas con nuestra fuerza de trabajo hayan sido resueltas, incluyendo como resultado de la publicidad negativa.

Nuestra producción también puede verse afectada por los paros y demoras que afectan a nuestros proveedores,

distribuidores y proveedores de suministro/logística como resultado de diferencias en el marco de contratos colectivos de

trabajo con los sindicatos existentes, en el marco de las negociaciones de los nuevos contratos colectivos de trabajo, como

consecuencia de dificultades financieras de proveedores, o por otras razones.

Una huelga, paro o demora de nuestras operaciones o las de nuestros proveedores, o una interrupción o escasez de

materias primas por cualquier otro motivo (incluyendo, pero no limitado a dificultades financieras, desastres naturales o

dificultades que afectan a un proveedor) podrían tener un efecto adverso significativo en nuestros resultados, situación

financiera y capacidad para operar nuestro negocio.

Nuestra organización en Estados Unidos tiene aproximadamente 5,500 trabajadores cerveceros que trabajan por hora

representados por el International Brotherhood of Teamsters. Su remuneración y otras condiciones de empleo se rigen por

contratos colectivos negociados entre nosotros y el sindicato, los cuales concluyen su vigencia el 28 de febrero de 2019.

Fallas en la tecnología de información podrán interrumpir nuestras operaciones.

Dependemos de sistemas de tecnología de información para procesar, transmitir y almacenar información electrónica.

Una parte importante de la comunicación entre nuestro personal, clientes y proveedores depende de la tecnología de la

información. Al igual que con todos los grandes sistemas, nuestros sistemas de información pueden ser vulnerables a una

variedad de interrupciones debido a eventos fuera de nuestro control, incluyendo, pero no limitados a, desastres naturales,

ataques terroristas, fallas de telecomunicaciones, virus informáticos, hackers u otros problemas de seguridad.

Dependemos de tecnología de la información para permitirnos operar de manera eficiente y comunicarnos con los

clientes, así como para mantener la gestión y el control internos. También hemos celebrado acuerdos diversos de servicios

de tecnología de la información conforme a los cuales nuestra infraestructura de tecnología de la información se subcontrata

a proveedores importantes.

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Además, la concentración de los procesos en los centros de servicios compartidos significa que cualquier interrupción

tecnológica podría afectar a gran parte de nuestro negocio dentro de las Zonas que operan. Si no asignamos, y gestionamos

eficazmente los recursos necesarios para construir y mantener la infraestructura tecnológica adecuada, podríamos estar

sujetos a errores de operaciones, ineficiencias de procesamiento, pérdida de clientes, trastornos en los negocios o pérdida o

daños a la propiedad intelectual a través de violaciones a la seguridad. Al igual que con todos los sistemas de tecnología de

la información, nuestro sistema también podría ser penetrado por terceros empeñados en extraer información, corromper

información o interrumpir los procesos de negocio.

Tomamos varias acciones con el objetivo de minimizar las posibles interrupciones de tecnología, como la inversión en

soluciones de detección de intrusos, proceder a evaluaciones de seguridad interna y externa, la construcción e

implementación de los planes de recuperación de desastres y la revisión de los procesos de gestión de riesgos. A pesar de

nuestros esfuerzos, las interrupciones tecnológicas podrían interrumpir nuestro negocio. Por ejemplo, si partes externas

tuvieran acceso a datos confidenciales o información estratégica y se apropiaran de dicha información o hicieran dicha

información pública, esto podría dañar nuestra reputación o nuestra ventaja competitiva. De manera más general, las

interrupciones tecnológicas podrían tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, resultados de operaciones,

flujos de efectivo o situación financiera.

Aún y cuando continuamos invirtiendo el monitoreo de nueva tecnología y sistemas de prevención de ataques

cibernéticos, experimentamos intentos de violaciones a nuestros sistemas y redes de tecnología de tiempo en tiempo. En

2015, como en años anteriores, experimentamos intentos de violaciones a nuestros sistemas y redes de tecnología. Ninguno

de los intentos de las infracciones de nuestros sistemas (como resultado de ataques cibernéticos, brechas de seguridad o

eventos similares) tuvo un impacto significativo sobre las actividades u operaciones o resultó en el acceso no autorizado

significativo a nuestros datos o los datos de nuestros clientes.

Desastres naturales y de otra índole podrían interrumpir nuestras operaciones.

Nuestro negocio y resultados operativos podrían verse afectados negativamente por riesgos naturales, sociales, técnicos

o físicos, tales como una emergencia sanitaria generalizada (o preocupaciones acerca de la posibilidad de dicha emergencia),

terremotos, huracanes, inundaciones, incendios, escasez de agua, pérdida de energía, pérdida de suministro de agua, fallos

en las telecomunicaciones y sistemas de tecnología de la información, ataques cibernéticos, controversias laborales,

inestabilidad política, conflictos bélicos e incertidumbres que surgen de ataques terroristas, incluyendo una desaceleración

económica mundial, las consecuencias económicas de cualquier acción militar y la inestabilidad política asociada.

Nuestra cobertura de seguros pudiera no ser suficiente.

Contratamos seguros de responsabilidad civil de directores y funcionarios, y otras coberturas que estamos obligados a

contratar por ley, por contrato o cuando se considera que dicha contratación es en nuestro mejor interés. Aún y cuando

mantenemos estas pólizas de seguro, también auto-aseguramos la mayor parte de nuestros riesgos asegurables. En caso de

que ocurriera una pérdida sin cobertura o una pérdida en exceso de los límites asegurados, podría afectar adversamente

nuestro negocio, resultados de operaciones y situación financiera.

El informe de auditoría incluido en este informe anual se prepara por un auditor que no es inspeccionado por el

Public Company Accounting Oversight Board y, como tal, usted se verá privado de los beneficios de dicha inspección.

Los auditores de compañías que están registradas ante la SEC y están públicamente cotizadas en bolsa en Estados

Unidos, incluyendo nuestra firma de contabilidad pública registrada independiente, deben estar registrados en el Consejo

para la Supervisión Contable de las Empresas Públicas de Estados Unidos (el “PCAOB”) y están obligados por las leyes

de los Estados Unidos a someterse a inspecciones periódicas por el PCAOB para evaluar el cumplimiento de las leyes de

los Estados Unidos y los estándares profesionales. Debido a que nuestros auditores se encuentran en Bélgica, una

jurisdicción donde el PCAOB es actualmente incapaz de llevar a cabo inspecciones sin la aprobación de las autoridades

belgas, nuestros auditores no son inspeccionan actualmente por el PCAOB.

Esta falta de inspección por parte del PCAOB en Bélgica impide que el PCAOB evalúe regularmente auditorías y

procedimientos de control de calidad de cualquier auditor que opere en Bélgica, incluyendo nuestros auditores. Como

resultado, los inversionistas pueden ser privados de los beneficios de las inspecciones del PCAOB.

La incapacidad del PCAOB para realizar inspecciones de los auditores en Bélgica hace que sea más difícil evaluar la

eficacia de los procedimientos de auditoría de nuestro auditor o los procedimientos de control de calidad en comparación

con los auditores externos de Bélgica que están sujetos a inspecciones del PCAOB.

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Riesgos Relacionados con la Operación

La adquisición propuesta anunciada de SABMiller plc y la desinversión de la participación de SABMiller plc en

MillerCoors LLC nos expone a riesgos relacionados con el cierre de las operaciones, costos significativos relacionados

con, y dificultades potenciales en, la integración de SABMiller en nuestras operaciones existentes y la extracción de

sinergias de la adquisición, lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.

El 11 de noviembre de 2015, nuestro consejo y el consejo de SABMiller anunciaron que habían llegado a un acuerdo

en los términos de una adquisición recomendada por nosotros del todo el capital social de SABMiller emitido y a ser emitido.

La Operación será implementada a través de una serie de fases incluyendo la adquisición de SABMiller por Newbelco. Nos

fusionaremos en Newbelco de manera que, después del cierre de la Operación, Newbelco será la nueva empresa controladora

para el Grupo Combinado.

Sujeto al cumplimiento o exención de todas las condiciones previas para hacer una oferta formal y las condiciones para

su finalización, se espera actualmente que la Operación se finalice en el segundo semestre de 2016. Estamos expuestos a

riesgos relacionados con el cierre de la Operación, costos significativos relacionados con la Operación y dificultades

potenciales en la integración de SABMiller dentro de nuestras operaciones existentes y la creación de sinergias de la

adquisición de SABMiller, lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operaciones, según se explica en

mayor detalle a continuación.

La Operación permanece sujeta a la revisión y autorización de diversas autoridades regulatorias que podrían

imponer condiciones que pudieran tener un impacto desfavorable en el Grupo Combinado.

El cierre de la Operación se encuentra sujeto a una serie de precondiciones y condiciones. Estas precondiciones y

condiciones incluyen la obtención de las autorizaciones regulatorias en la Unión Europea, los Estados Unidos, Sudáfrica,

China, Colombia, Ecuador, Australia, India y Canadá y en ciertas otras jurisdicciones. En el mismo día en que anunciamos

la Operación, anunciamos la venta de la participación de SABMiller en MillerCoors LLC (una asociación en participación

en Estados Unidos y Puerto Rico entre Molson Coors Brewing Company (“Molson Coors”) y SABMiller) y de la cartera

de SABMiller de las marcas Miller fuera de los Estados Unidos a Molson Coors Brewing Company (la “desinversión de

MillerCoors”). El 10 de febrero de 2016, anunciamos que habíamos recibido una oferta vinculante por parte de Asahi

Group Holdings, Ltd. (“Asahi”) para adquirir las familias de marcas de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime, y sus

negocios asociados (excluyendo ciertos derechos en los Estados Unidos), en cada caso con el objetivo de atender de manera

proactiva las consideraciones regulatorias potenciales respecto a nuestra adquisición propuesta de SABMiller.

Adicionalmente, el 2 de marzo de 2016, anunciamos que habíamos celebrado un contrato para vender la participación del

49% de SABMiller en China Resources Snow Breweries Ltd. (“CR Snow”) a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd.,

la cual posee actualmente el 51% de CR Snow.

Los términos y condiciones de cualquier autorización, aprobación y/o permiso a ser obtenido, o cualquier otra acción

llevada a cabo por una autoridad regulatoria después del cierre de la Operación, podrían requerir, entre otras cosas, la

desinversión de los activos o negocios ya sea del Grupo AB InBev o del Grupo SABMiller a terceros, cambios en las

operaciones en relación con la finalización de la Operación, restricciones en la capacidad del Grupo Combinado para operar

en ciertas jurisdicciones después del cierre de la Operación, restricciones en la combinación de las operaciones del Grupo

AB InBev y del Grupo SABMiller en ciertas jurisdicciones u otros compromisos con autoridades regulatorias respecto a las

operaciones en curso.

Cualquiera de esas acciones podría tener un efecto sustancial adverso en el negocio del Grupo Combinado y podría

reducir de manera considerable las sinergias y las ventajas que esperamos obtener de la Operación. Más aún, podríamos no

ser capaces de efectuar cualquier desinversión u otros compromisos en el momento previsto, o en lo absoluto, o al precio

deseado, especialmente en condiciones desafiantes de mercado. Cualquier evento que impida o retrase la integración de los

negocios y las operaciones del Grupo AB InBev y del Grupo SABMiller en cualquier jurisdicción podría tener un efecto

sustancial adverso en el Grupo AB InBev y/o el Grupo Combinado o sus resultados de operación.

Adicionalmente, las desinversiones y otros compromisos adquiridos para obtener las aprobaciones regulatorias, de

haberlas, podrían tener un efecto adverso sobre el negocio, resultados de operación, situación financiera y prospectos del

Grupo Combinado. Estas o cualesquier condiciones, recursos o cambios también podrían tener el efecto de retrasar el cierre

de la Operación, reduciendo los beneficios previstos de la Operación, reduciendo el precio que podemos obtener para dichas

disposiciones o imponiendo costos adicionales en o limitando los ingresos del Grupo Combinado después del cierre de la

Operación, cualquiera de los cuales podría tener un efecto relevante adverso sobre el Grupo Combinado tras el cierre de la

Operación.

Finalmente, no hay garantía de que las precondiciones y las condiciones regulatorias serán cumplidas (o renunciadas,

en su caso). La incapacidad para cumplir con cualquiera de las condiciones podría resultar en que la Operación no se

complete, y, en ciertas circunstancias, incluyendo si cualquier precondición o condición regulatoria no se cumple para la

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fecha límite especificada del 11 de mayo de 2017 (salvo que sea prorrogada), se nos podría exigir el pago o la procuración

del pago a SABMiller de un pago de incumplimiento de USD 3.0 mil millones.

En adición a las autorizaciones regulatorias, la Operación se encuentra sujeta al cumplimiento (o su renuncia, en

su caso) de varias otras condiciones.

Adicionalmente a las precondiciones y las condiciones relacionadas con las autoridades regulatorias descritas

anteriormente, la Operación se encuentra sujeta al cumplimiento (o su renuncia, en su caso) de varias otras condiciones

según lo descrito en el Anuncio 2.7, (mismo que se encuentra disponible en la página web de AB InBev), incluyendo la

entrada en vigor del esquema de arreglo en el Reino Unido; el cierre de la oferta de adquisición voluntaria belga y la

finalización de nuestra fusión en Newbelco; la aprobación por parte de los accionistas correspondientes de las resoluciones

necesarias de los accionistas de AB InBev y Newbelco; la aprobación de las acciones de Newbelco para su admisión a

cotización y negociación en Bélgica, Sudáfrica y México; y la aprobación para la admisión a negociación de las ADSs de

Newbelco en la Bolsa de Valores de Nueva York.

No hay garantía de que estas (u otras) condiciones serán cumplidas (o renunciadas, en su caso). El incumplimiento de

cualquiera de las condiciones podría resultar en que la Operación no sea completada, y, en ciertas circunstancias, se nos

podría exigir el pago o la procuración del pago a SABMiller de un pago de incumplimiento de USD 3.0 mil millones,

incluyendo si nuestras resoluciones de accionistas indicadas no son aprobadas en la fecha correspondiente o nuestro consejo

retira su recomendación a nuestros accionistas de votar a favor de nuestras resoluciones de accionistas indicadas y se le

permite retirarse de la Operación.

Cualquier resolución propuesta en la asamblea de accionistas de SABMiller convenida por la corte del Reino Unido

para aprobar el esquema de arreglo del Reino Unido deberá ser aprobada por una mayoría en número de los accionistas de

SABMiller (o cualquier clase o clases de ellos) presentes y votando en la asamblea, ya sea en persona o mediante apoderado,

representando no menos del 75% de las acciones ordinarias de SABMiller correspondientes votadas en dicha asamblea (el

“Esquema de UK”). No hay garantía de que el nivel de apoyo requerido de los accionistas será alcanzado. Aunque los dos

accionistas más grandes de SABMiller (Altria Group, Inc. y BEVCO Ltd.) han proporcionado cada uno compromisos

irrevocables (mismo que se encuentra disponible en la página web de AB InBev) para votar la implementación de la

Operación, en ciertas circunstancias dichos compromisos irrevocables pueden dejar de ser vinculantes (como se describe

más a detalle en el párrafo 19 y Apéndice 4 al Anuncio 2.7 (mismo que se encuentra disponible en la página web de AB

InBev). Además, será necesario para SABMiller determinar con la corte del Reino Unido si, para efectos de la votación en

dicha asamblea, todos los accionistas de SABMiller (incluyendo Altria Group, Inc. y BEVCO Ltd.) deberían ser tratados

como de una clase (en cuyo caso votarían juntos en una asamblea) o como parte de una clase o clases separadas (en cuyo

caso las diferentes clases votarían por separado). La corte del Reino Unido considerará si los derechos de los accionistas de

SABMiller conforme al Esquema de UK son suficientemente similares o si una diferencia en los derechos hace más

adecuado que algunos accionistas de SABMiller se distingan como una clase separada.

Asimismo, aunque quisiéramos recurrir a una condición para impedir el cierre de la Operación, conforme al Código de

la Ciudad sobre Adquisiciones y Fusiones solamente podemos recurrir a dichas condiciones si el Panel de Adquisiciones y

Fusiones del Reino Unido está satisfecho de que las circunstancias dando lugar a dichas condiciones que no están siendo

cumplidas son de importancia significativa para nosotros en el contexto de la Operación (sujeto a excepciones limitadas).

El Panel UK ha determinado históricamente que este es un umbral alto, así que, aún si algún evento fuere a ocurrir el cual

consideremos significa que una condición no ha sido cumplida (como un cambio relevante adverso que afecte al Grupo

SABMiller), podríamos no estar facultados a recurrir a dicha condición y podríamos tener que proceder con el cierre de la

Operación, en cualquier caso.

El cambio de control, la prohibición de la fusión u otras disposiciones restrictivas en contratos e instrumentos de

los que los miembros del Grupo AB InBev y/o el Grupo SABMiller son parte, podrían ser desencadenados al cierre de

la Operación y podría llevar a consecuencias adversas para el Grupo Combinado, incluyendo la pérdida de derechos y

beneficios contractuales importantes, la posible terminación de los contratos relevantes o el requerimiento de pago de

adeudos pendientes.

Los miembros del Grupo AB InBev y del Grupo SABMiller son partes de asociaciones en participación, contratos de

distribución y de otro tipo, garantías e instrumentos que podrían contener disposiciones de cambio de control u otras

disposiciones restrictivas que podrían ser activadas (o supuestamente activadas) al cierre de la Operación. Algunos de estos

contratos podrían ser relevantes y algunos podrían contener disposiciones de cambio de control que contemplan o permiten,

o que podrían contemplar o permitir, la terminación del contrato u otros recursos al momento de ocurrir un cambio de

control en una de las partes o, en el caso de ciertos instrumentos de deuda, otorgar el derecho a los titulares de exigir el pago

de todo el endeudamiento pendiente que se les adeuda. Adicionalmente, hemos emitido instrumentos de deuda y somos

parte de otros contratos que pueden contener restricciones en la fusión de, o interrupción del negocio o disolución de, AB

InBev. Algunas de estas disposiciones podrían actualizarse (o supuestamente ser actualizadas) a la momento de la fusión en

Newbelco.

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Si, al momento de revisar estos contratos, nosotros y SABMiller determinamos que dichas disposiciones pueden ser

renunciadas por las contrapartes correspondientes, podríamos determinar buscar dichas renuncias. A falta de dichas

renuncias, la operación del cambio de control u otras disposiciones restrictivas, de existir, podrían resultar en la pérdida de

derechos y beneficios contractuales relevantes, la terminación de los contratos correspondientes o el requerimiento de pagar

endeudamiento pendiente. Alternativamente, con respecto a ciertos instrumentos de deuda, las partes podrían decidir

efectuar ciertas operaciones de reestructuración o amortizar los instrumentos de deuda conforme a sus términos. Ambos

enfoques podrían estar sujetos a incertidumbre y podrían resultar en costos importantes para el Grupo Combinado.

Adicionalmente, diversos programas de compensación y beneficios con miembros de la alta dirección de SABMiller

y consejeros y otros empleados de SABMiller contienen disposiciones de cambio de control que contemplan el otorgamiento

de opciones sobre acciones y otras remuneraciones basadas en acciones, pagos acelerados conforme a ciertos planes de

pensión y bonificación y compensaciones por pagos de impuestos a ser pagados después del cierre de la Operación. Hemos

tomado en cuenta pagos potenciales que derivan de la operación de disposiciones de cambio de control, incluyendo la

compensación que deriva de las disposiciones de cambio de control en contratos de trabajo, pero dichos pagos podrían

exceder nuestras expectativas.

Tenemos la intención de que la Operación sea implementada a través una estructura transfronteriza

compleja y la incapacidad de implementar la Operación de esta manera podría resultar en costos

significativos para el Grupo Combinado.

Se pretende que la Operación sea implementada mediante un proceso de tres etapas que involucran: (i) un esquema de

convenio aprobado por un tribunal bajo legislación inglesa conforme a la Parte 26 de la Ley de Compañías de 2006; (ii) una

oferta de adquisición voluntaria en efectivo bajo ley belga de conformidad con la Ley Belga del 1 de abril de 2007 sobre

ofertas de adquisiciones y el Decreto Real Belga del 27 de abril de 2007 sobre ofertas de adquisiciones; y (iii) una fusión

inversa conforme a legislación belga bajo la Código de Empresas Belga (que es una fusión de conformidad con la legislación

belga por la que la sociedad controladora se fusiona en la subsidiaria, siendo esta última la sociedad fusionante).

Esta estructura compleja implicará una serie de pasos, en múltiples jurisdicciones legales. La implementación de la

estructura propuesta depende de las acciones y la aprobación de varios terceros, incluyendo los organismos gubernamentales

y regulatorios, los cuales están fuera de nuestro control, y de las regulaciones y la legislación vigente a la fecha en que

anunciamos el acuerdo propuesto con SABMiller. Eventualmente, podría no ser posible, ya sea como un resultado de un

cambio en la ley o por otra razón, implementar la Operación según se tiene previsto actualmente, pero se nos podría exigir

completar la Operación.

El 11 de noviembre de 2015, celebramos un acuerdo de cuestiones fiscales (mismo que se encuentra disponible en la

página web de AB InBev) (el “Acuerdo de Cuestiones Fiscales”) con Altria Group Inc., en virtud del cual nosotros (y,

después del cierre de la Operación, Newbelco) proporcionaremos asistencia y cooperación a, y daremos ciertas

declaraciones y obligaciones a, Altria Group Inc. con relación con ciertas cuestiones relevantes para Altria conforme a la

legislación fiscal de los Estados Unidos, incluyendo la estructura e implementación de la Operación. Si algunas de estas

declaraciones u obligaciones se incumplen, incluyendo, potencialmente, que se requiera modificar la estructura de la

Operación, nosotros (y después del cierre de la Operación, Newbelco), podríamos ser requeridos a indemnizar a Altria por

ciertos gastos fiscales en los que incurra relacionados con la Operación.

Una interrupción de la Operación podría dificultar el mantener relaciones con clientes, empleados,

proveedores, asociados, o socios de asociaciones en participación, así como con gobiernos en los territorios

en donde el Grupo Combinado operará.

La incertidumbre respecto del efecto de la Operación y cualesquier desinversiones de activos relacionadas podrían

causar interrupciones a nuestro negocio y al negocio del Grupo SABMiller. Esas incertidumbres podrían tener un efecto

relevante adverso sobre nuestro negocio y el negocio del Grupo SABMiller y nuestras operaciones y podría ocasionar que

los clientes, distribuidores, otros socios de negocios y otras partes que tienen relaciones de negocios con nosotros o el Grupo

SABMiller aplacen la consumación de otras operaciones u otras decisiones respecto a nuestros negocios o los del Grupo

SABMiller, o busquen cambiar las relaciones de negocios existentes con estas empresas.

El éxito del Grupo Combinado dependerá, entre otras cosas, de su capacidad para retener a ciertos empleados clave de

nosotros y del Grupo SABMiller. Los empleados clave, ya sea de nosotros o del Grupo SABMiller podrían dejar su empleo

debido a las incertidumbres acerca de su puesto en el Grupo Combinado, las dificultades relacionadas con la Operación, o

debido a un deseo general de no permanecer con el Grupo Combinado. Más aún, el Grupo Combinado deberá afrontar

problemas inherentes en la administración de un mayor número de empleados en algunas zonas geográficas muy diversas.

Por lo tanto, no certero que el Grupo Combinado será capaz de atraer o retener a sus empleados claves y administrarlos de

manera exitosa, lo cual podría interrumpir su negocio y tener un efecto desfavorable importante en su situación financiera,

sus ingresos de operaciones y en la posición competitiva del Grupo Combinado.

GA #128122v1

Podríamos no ser capaces de integrar de manera exitosa el Grupo SABMiller o de percibir los beneficios y las

sinergias previstas de la Operación, incluyendo como resultado de un retraso en el cierre de la Operación o dificultad

en integrar los negocios de las empresas involucradas, y cualquiera de esos beneficios y sinergias será contrarrestado

por los honorarios significativos y otros costos en los que incurramos en relación con la Operación.

Lograr las ventajas de la Operación dependerá parcialmente en la combinación rápida y eficiente de las actividades del

Grupo AB InBev con las del Grupo SABMiller, dos grupos de tamaño considerable que funcionaban de forma independiente

y se encontraban incorporadas en diferentes países, con operaciones geográficamente dispersas, y con diferentes culturas

empresariales y estructuras de compensación.

El proceso de integración implica costos inherentes e incertidumbres. Estas incertidumbres son exacerbadas debido

que el Grupo SABMiller se encuentra activo en mercados nuevos o en desarrollo en los que no tenemos operaciones

importantes, y debido a que teníamos poca oportunidad de llevar a cabo la evaluación financiera detallada del Grupo

SABMiller antes de o después del anuncio de la Operación propuesta. En comparación a nosotros, el Grupo Combinado

podría enfrentar una mayor exposición a ciertos riesgos como resultado de la Operación. Por ejemplo:

• el Grupo SABMiller ha participado en importantes sociedades estratégicas en varios países euroasiáticos y

africanos. El Grupo Combinado podría enfrentar desafíos para continuar desarrollando relaciones de colaboración

con estos socios para asegurar se están tomando decisiones que promueven los objetivos estratégicos y de negocios

del Grupo Combinado en dichas sociedades.

• el Grupo SABMiller opera sus negocios y comercializa sus productos en mercados emergentes que, como

resultado de inestabilidad económica y política, una falta de sistemas legales bien desarrollados y ambientes de

negocios potencialmente corruptos, le presentan riesgos económicos y operativos. El Grupo SABMiller no está

sujeto a las mismas leyes en relación a corrupción a las que estamos sujetos, y existe un riesgo de que las acciones

indebidas llevadas a cabo por sus empleados o representantes de sus subsidiarias, afiliadas, asociados,

asociaciones en participación (joint ventures) u otras participaciones de negocios podrían exponer al Grupo

Combinado a una responsabilidad potencial y los costos asociados con la investigación de la potencial mala

conducta. Además, cualquier cobertura de prensa asociada con dicha mala conducta, aunque sea injustificada o

sin bases, podría dañar la reputación y las ventas del Grupo Combinado.

Asimismo, no existe garantía de que la Operación alcanzará los beneficios que anticipamos de la integración.

Consideramos que la contraprestación que se espera ser pagada es justificada, en parte, por los ahorros de adquisición e

ingeniería, aumento de la eficiencia en la producción y distribución, intercambio de mejores prácticas y otros ahorros de

costos, sinergias y beneficios que esperamos alcanzar combinando las operaciones del Grupo SABMiller con las nuestras.

Sin embargo, estos ahorros esperados, las sinergias y otros beneficios podrían no ser alcanzados y las presunciones sobre

las cuales determinamos la contraprestación pagada a los antiguos accionistas de SABMiller en relación con la Operación

podrían resultar incorrectas. La implementación de la Operación y la integración exitosa de las operaciones del Grupo

SABMiller con las nuestras también requerirá de una cantidad significativa de tiempo de gestión y, por lo tanto, podría

afectar o deteriorar la capacidad de la administración para dirigir el negocio de manera efectiva durante el periodo previo a

la finalización de la Operación y la integración de los negocios posteriormente.

Adicionalmente, nosotros y el Grupo SABMiller hemos incurrido y seguiremos incurriendo en honorarios de operación

significativos y otros costos asociados con la Operación. Estos honorarios y costos son sustanciales e incluyen

financiamiento, honorarios de asesoría financiera, legal y contable, y gastos. Adicionalmente, el Grupo Combinado podría

enfrentar costos adicionales no previstos como resultado de la integración del Grupo SABMiller y nosotros, lo que podría

contrarrestar cualquier beneficio de sinergias que resulte de la Operación.

Finalmente, el Acuerdo de Cuestiones Fiscales que celebramos con Altria Group Inc. (mismo que se encuentra

disponible en la página web de AB InBev) impone algunos límites a la capacidad del Grupo Combinado para efectuar

algunas reestructuras del grupo después del cierre de la Operación, lo que podría limitar nuestra capacidad para integrar las

operaciones del Grupo SABMiller en las nuestras.

El tamaño del Grupo Combinado, las limitaciones contractuales a las que se encuentra sujeto y su posición en los

mercados en los que opera podría disminuir nuestra capacidad de llevar a cabo de manera exitosa más adquisiciones e

integraciones de negocios.

En el pasado, nosotros y el Grupo SAB Miller hemos llevado a cabo adquisiciones de, inversiones en y asociaciones

en participación (joint ventures) y acuerdos similares con, otras empresas y negocios. Gran parte de nuestro crecimiento en

años recientes es atribuible a dichas operaciones, incluyendo la combinación de Interbrew y Ambev en 2004, la combinación

de InBev y Anheuser-Busch en 2008 y la combinación de AB InBev y Grupo Modelo en 2013.

GA #128122v1

El Grupo Combinado podría no tener éxito en la implementación de adquisiciones, inversiones asociaciones en

participación (joint ventures) o alianzas futuras.

No podemos participar en otras operaciones a menos de que podamos identificar candidatos adecuados y acordemos

los términos con ellos. El tamaño del Grupo Combinado y su posición en los mercados en los que opera podría dificultarle

el identificar candidatos adecuados, entre otras cosas debido a que podría ser más difícil para el Grupo Combinado obtener

aprobación regulatoria para operaciones futuras. Si las oportunidades adecuadas se encuentran disponibles, el Grupo

Combinado podría buscar adquirir o invertir en otros negocios; sin embargo, cualquier adquisición futura podría suponer

riesgos regulatorios, antimonopolio y otros. Adicionalmente, después del cierre de una operación, se nos podría requerir

que integremos las empresas, negocios u operaciones adquiridas en nuestras operaciones existentes. Dichas operaciones

también podrían implicar la asunción de ciertos riesgos actuales o potenciales, pasivos conocidos o desconocidos, que

pueden tener un impacto potencial en nuestro perfil de riesgo financiero.

Estos riesgos y limitaciones podrían restringir la capacidad del Grupo Combinado para implementar su estrategia global

y su capacidad para alcanzar un crecimiento de negocios en el futuro.

La Operación es, y podría estar en el futuro, sujeta a litigio intentando prohibir su finalización.

Actualmente somos y podríamos ser en el futuro una parte de procedimientos legales y reclamos relacionados con la

Operación. Por ejemplo, ciertas entidades privadas han incorporado un recurso legal a la Operación, y el tribunal en esta

acción privada podría prohibir a las partes el completar la Operación o podría retrasarla. Para mayor información, consulte

ver “Sección 8. Información Financiera—A. Estados financieros consolidados y otra información financiera—

Procedimientos legales y arbitrales—Anheuser-Busch InBev—Operación SABMiller”. Consideramos que los reclamos y

el litigio actual no tienen fundamentos y pretendemos defendernos vigorosamente contra los procedimientos legales actuales

y cualquier procedimiento legal futuro.

Un deterioro del crédito mercantil y otros activos intangibles podría afectar adversamente nuestra situación

financiera y resultados de operaciones.

Hemos reconocido un crédito mercantil significativo en nuestro balance general como resultado de adquisiciones. Por

ejemplo, como resultado de la combinación con Grupo Modelo en 2013, reconocimos un total de USD 19.6 millones en

nuestro balance y registramos varias marcas del negocio de Grupo Modelo (incluyendo marcas de la familia Corona entre

otras) como activos intangibles con duración indefinida con un valor de USD 4.7 millones. Asimismo, como resultado de

la adquisición de Anheuser-Busch en 2008, reconocimos USD 32.9 mil millones en nuestro balance y registramos varias

marcas de la empresa Anheuser-Busch (incluyendo marcas en la familia Budweiser, entre otras) como activos intangibles

con duración indefinida con un valor de mercado de USD 21.4 mil millones.

Adicionalmente, al cierre de la adquisición de SABMiller y sus operaciones relacionadas, reconoceremos un monto

significativo de crédito mercantil incremental en nuestro balance general. Nuestra política contable (y aquella del Grupo

Combinado) considera las marcas y los derechos de distribución para nuestros propios productos como activos intangibles

con vida útil indefinida, los cuales son probados por deterioro anualmente (o más seguido si un evento o circunstancia indica

que podría haber ocurrido una pérdida por deterioro) y no son amortizados. Después del cierre de la Operación,

registraremos marcas y otros intangibles del negocio de SABMiller como activos intangibles con vida útil indefinida.

Nuestra estimación actual del valor razonable de dichas marcas y otros intangibles (lo cual no se considera para cualesquier

desinversiones posibles distintas a la desinversión de MillerCoors) es de USD 21 mil millones. Si la combinación de los

negocios se enfrenta a dificultades inesperadas, o si el negocio del Grupo Combinado no se desarrolla como se espera, se

podría incurrir en gastos por deterioro en el futuro que podrían ser significativos y que podrían tener un efecto adverso en

nuestros resultados de operación y situación financiera.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestro crédito mercantil equivalía a USD 65.1 mil millones y los activos intangibles con

duración indefinida ascendían a USD 27.6 mil millones. Si nuestro negocio no se desarrolla según lo previsto, cargos por

deterioro podrían generarse en el futuro lo cual sería significativo y podría tener un efecto adverso en nuestros resultados

de operaciones y situación financiera.

Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones y ADSs

El precio de mercado de nuestras acciones y ADSs podría ser volátil.

El precio de mercado de nuestras acciones y ADSs puede ser volátil como resultado de diversos factores, muchos de

los cuales están fuera de nuestro control. Estos factores incluyen, pero no se limitan a, los siguientes:

expectativas del mercado sobre nuestro desempeño financiero;

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fluctuaciones reales o previstas en nuestros resultados de operaciones y situación financiera;

los cambios en las estimaciones de los resultados de operaciones de los analistas de valores;

ventas potenciales o reales de bloques de nuestras acciones o ADSs en el mercado por parte de cualquier accionista

o la venta en corto de nuestras acciones o ADSs. Cualquier transacción podría ocurrir en cualquier momento o de

tiempo en tiempo, con o sin previo aviso;

la entrada de nuevos competidores o de nuevos productos en los mercados en los que operamos;

la volatilidad en el mercado en su conjunto o una percepción por parte de los inversionistas de la industria de

bebidas o de nuestros competidores; y

los factores de riesgo mencionados en esta sección.

El precio de mercado de nuestras acciones y ADSs podría verse negativamente afectado por cualquiera de los factores

anteriores u otros, independientemente de los resultados reales de las operaciones y la situación financiera.

Nuestro accionista mayoritario podría utilizar su interés de control para tomar acciones no apoyadas por los

accionistas minoritarios.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestro accionista de control, Stichting Anheuser-Busch InBev, era propietario de 41.28%

de nuestros derechos de voto (y Stichting Anheuser-Busch InBev y algunas otras entidades que actuando conjuntamente (al

tenor de la Ley Belga del 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición y/o la Ley Belga del 2 de mayo de 2007

sobre divulgación de participaciones mayoritarias en emisoras cuyas acciones son admitidas para negociación en un

mercado regulado y estableciendo disposiciones misceláneas), mantenían, en su totalidad, 52.77% de nuestros derechos de

voto), en cada caso, en función del número de acciones en circulación al 31 de diciembre del 2015 (ver “Sección 7.

Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas – A. Principales Accionistas”). Stichting Anheuser-Busch

InBev tiene la capacidad de controlar de forma efectiva o tener una influencia significativa en la elección de nuestro Consejo

de Administración y el resultado de las acciones corporativas que requieran aprobación de los accionistas, incluida la política

de dividendos, fusiones, ampliaciones de capital, operaciones de desliste y otras operaciones extraordinarias. Ver “Sección

8. Información Adicional—B. Memorándum y Estatutos Sociales y Otra Información de las Acciones—Descripción de los

Derechos y Beneficios Vinculados a Nuestras Acciones” para mayor información al respecto.

Al cierre de la Operación, Stichting Anheuser-Busch InBev continuará siendo el accionista de control del Grupo

Combinado. Asumiendo que no haya más emisiones de nuestras acciones, que Newbelco emita 316,999,695 acciones

restringidas (según se describe en la “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas—A. Factores Clave que Afectan los

Resultados de las Operaciones—Adquisiciones, Desinversiones y Otros Cambios Estructurales—Adquisición Propuesta de

SABMiller”) y con base en nuestras acciones de tesorería pendientes al 31 de diciembre de 2015, se espera que Stichting

Anheuser-Busch InBev será propietaria de nuevas acciones ordinarias de Newbelco representando el 34.5% de los derechos

de voto del Grupo Combinado. Asimismo, se espera que el acuerdo de los accionistas y el acuerdo de voto (o los sucesores

de los mismos) seguirán aplicando con respecto a las nuevas acciones ordinarias de Newbelco al cierre de la Operación, y

que Stichting Anheuser-Busch InBev y dichas otras entidades que actúan de manera conjunta (al tenor de la Ley Belga del

1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición y/o la Ley Belga del 2 de mayo de 2007 sobre divulgación de

participaciones mayoritarias en emisoras cuyas acciones son admitidas para negociación en un mercado regulado y

estableciendo disposiciones misceláneas) mantendrán en la misma base, en total, aproximadamente 44.1% de los derechos

de voto del Grupo Combinado.

Los intereses y tiempos de Stichting Anheuser-Busch InBev pueden diferir de los demás accionistas. Como resultado

de su influencia en nuestro negocio, Stichting Anheuser-Busch InBev podría impedirnos tomar ciertas decisiones o tomar

ciertas acciones que protejan los intereses de los demás accionistas. Por ejemplo, esta concentración de propiedad podría

retrasar o prevenir un cambio de control de Anheuser-Busch InBev SA / NV, incluso en el caso en que dicho cambio de

control pudiera beneficiar a otros accionistas en general. Del mismo modo, Stichting Anheuser-Busch InBev podría

impedirnos tomar ciertas acciones que diluirían su porcentaje de participación en nuestras acciones, incluso si tales acciones

serían generalmente beneficiosas para nosotros y/o para los demás accionistas. Estos y otros factores relacionados con que

Stichting Anheuser-Busch InBev mantenga control de nuestras acciones pueden reducir la liquidez de nuestras acciones y

ADSs y su atractivo para los inversionistas.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro, el rand sudafricano, el peso mexicano y el dólar estadounidense

pueden aumentar el riesgo de ser tenedor de nuestros ADSs y acciones.

Nuestras acciones actualmente cotizan en Euronext Bruselas en euros y tenemos listados secundarios de nuestras

acciones en la Bolsa de Valores de Johannesburgo en rands sudafricanos y la Bolsa Mexicana de Valores en pesos

mexicanos. Nuestros ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) en dólares estadounidenses. Las fluctuaciones

en el tipo de cambio entre el euro, el rand sudafricano, el peso mexicano y el dólar estadounidense pueden dar lugar a

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diferencias temporales entre el valor de nuestras acciones cotizando en distintas divisas, y entre nuestras acciones y nuestras

ADSs y el valor de nuestras acciones ordinarias, lo que puede resultar en altos volúmenes de transacciones en bolsa por

parte de los inversionistas que buscan explotar dichas diferencias. Del mismo modo, la incertidumbre sobre los desafíos

fiscales y presupuestarios en Estados Unidos, Sudáfrica, México y/o Europa puede influir negativamente en la situación

económica mundial, y podría provocar un fuerte aumento en los volúmenes de transacciones en bolsa y las consecuentes

fluctuaciones de mercado, lo que aumentaría la volatilidad y podría tener un efecto adverso en el precio de nuestras acciones

o ADSs.

Adicionalmente, como resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense, el euro, el

rand sudafricano y el peso mexicano, el equivalente en dólares de la utilidad que un titular de nuestros ADSs recibiría por

la venta en Bélgica, Sudáfrica o México de acciones retiradas del American Depositary Receipt (“ADR”) y el equivalente

en dólares de los dividendos en efectivo pagados en euros sobre nuestras acciones representadas por ADSs también podría

disminuir.

La emisión de acciones futuras puede diluir las participaciones de los accionistas o tenedores de ADSs actuales y

podría afectar significativamente el precio de mercado de nuestras acciones o ADSs.

En el futuro podríamos decidir ofrecer capital adicional para reunir capital o para otros fines. Cualquier oferta adicional

podría reducir proporcionalmente la propiedad y derechos de voto de los tenedores de acciones y ADSs, así como nuestros

ingresos por acción o ADS y el valor neto por acción o ADS, y cualquier oferta por nosotros o nuestros principales

accionistas podría tener un efecto adverso en el precio de mercado de nuestras acciones y ADSs.

Los inversionistas podrían no ser capaces de participar en ofertas de acciones, y los tenedores de ADSs podrían no

recibir valor alguno de los derechos que podamos conceder

Nuestros documentos constitutivos prevén derechos de preferencia que se conceden a los accionistas existentes salvo

que tales derechos se consideren inaplicables por resolución de la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración.

La asamblea de accionistas o el Consejo de Administración pueden no aplicar dichos derechos a ofertas de acciones futuras.

Además, ciertos accionistas (incluyendo accionistas que residen en, o ciudadanos de ciertas jurisdicciones como los Estados

Unidos, Australia, Canadá y Japón) podrían no tener derecho a ejercer dichos derechos, incluso si no han sido inaplicados

a menos que los derechos y acciones relacionadas están registrados o calificados para la venta bajo el marco legislativo o

regulatorio correspondiente. Como resultado de esto, existe el riesgo de que los inversionistas sufran una dilución de su

participación accionaria en caso de que no les fuera permitido participar en el ejercicio de derechos de preferencia u otras

ofertas que pudiéramos realizar en el futuro.

Si se conceden derechos a nuestros accionistas, pero el depositario de ADR es incapaz de vender los derechos

correspondientes a las acciones representadas por ADSs que sean ejercitados por, o distribuidos a los tenedores de ADSs, o

si la venta de estos derechos no es legítima o razonable y factible, el depositario de ADR permitirá que los derechos

caduquen, en cuyo caso, los tenedores de ADSs no recibirán ningún valor por dichos derechos.

Los tenedores de ADS pueden no ser capaces de ejercer sus derechos de voto relacionados con las acciones

representadas por nuestros ADSs.

Los tenedores de ADSs pueden ejercer los derechos de voto con respecto a las acciones representadas por ADSs

únicamente de conformidad con lo dispuesto en el contrato de depósito. El contrato de depósito establece que, tras la

recepción de una convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de nuestras acciones, el depositario, si así lo solicitamos,

distribuirá a los tenedores de ADSs un aviso que contendrá (i) la información que figura en la convocatoria de asamblea

enviada por nosotros, (ii) una declaración de que el titular de ADSs a la fecha de registro tendrá derecho a girar instrucciones

al depositario de ADR en cuanto al ejercicio de los derechos de voto y (iii) una declaración sobre la manera en que las

instrucciones puede ser giradas por los tenedores.

Los tenedores de ADSs pueden instruir al depositario de ADR a votar las acciones que respalden sus ADSs, pero sólo

si le solicitamos al depositario de ADR que solicite dichas instrucciones. De lo contrario, los tenedores de ADSs no podrán

ejercer sus derechos de voto, a menos que retiren las acciones subyacentes a los ADSs de los que son titulares. Sin embargo,

los tenedores de ADSs podrían no tener conocimiento de la asamblea con suficiente antelación para retirar dichas acciones.

Si le pedimos instrucciones a los tenedores de ADSs, el depositario, previa notificación oportuna de nuestra parte, notificará

a los tenedores de ADSs de la próxima votación y hará arreglos para entregarles nuestros materiales de votación. No

podemos garantizar que los tenedores de ADS recibirán los materiales de votación a tiempo para asegurar que puedan

instruir al depositario de ADR a votar sus acciones. Además, el depositario de ADR y sus agentes no son responsables por

la falta de ejercicio de las instrucciones de voto o por la manera en que ejerzan las instrucciones de voto. Esto significa que

los tenedores de ADSs pueden ser incapaces de ejercer su derecho de voto, y pueden ser incapaces de hacer algo si las

acciones subyacentes a sus ADSs no se votan conforme a lo solicitado.

GA #128122v1

Los tenedores de ADSs pueden estar sujetos a limitaciones en la transferencia de sus ADSs.

Los ADSs son transferibles en los libros del depositario. Sin embargo, el depositario de ADR puede negarse a entregar,

transferir o registrar las transferencias de ADSs en general cuando los libros del depositario de ADR están cerrados o si

dicha acción se considera necesaria o conveniente por parte del depositario de ADR o por nosotros, debido a cualquier

requisito de ley o de cualquier gobierno u organismo gubernamental o comisión o en virtud de cualquier disposición del

contrato de depósito. Por otra parte, la entrega de ADSs y el retiro de nuestras acciones pueden ser suspendidos sujeto al

pago de comisiones, impuestos y cargos similares o si instruimos al depositario de ADR en cualquier momento de dejar

nuevas emisiones y retiros de nuestras acciones durante períodos especificados por nosotros en relación con las asambleas

de accionistas, el pago de dividendos o de otra manera razonablemente necesario para cumplir con las leyes aplicables o

regulaciones gubernamentales.

De conformidad con la ley de sociedades belga y nuestros estatutos sociales, los accionistas podrían no disfrutar de

los mismos derechos y protecciones otorgados a accionistas de empresas en Estados Unidos de conformidad con la

legislación federal y estatal en Estados Unidos y las normas de la NYSE.

Somos una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Bélgica. Los derechos otorgados a nuestros accionistas en

virtud del derecho societario belga y nuestros estatutos difieren en ciertos aspectos de los derechos que normalmente se

otorgan a accionistas de una empresa de Estados Unidos bajo las leyes federales y/o estatales aplicables. En general, el

Código de Gobierno Corporativo Belga es un código de buenas prácticas aplicables a las empresas belgas que cotizan en

una base no-vinculante. El Código aplica un enfoque de “cumplir o explicar”, es decir, las empresas pueden apartarse de las

disposiciones del Código si, de conformidad con la ley, proporcionan una explicación razonada de los motivos para hacerlo.

Dependemos de una disposición en el Manual de Compañías Listadas de la NYSE que nos permite seguir la ley de

sociedades belga y el Código de Gobierno Corporativo Belga en relación con determinados aspectos de la gestión

empresarial. Esto nos permite continuar siguiendo ciertas prácticas de gobierno corporativo que difieren en aspectos

significativos de los requisitos de gobierno corporativo aplicables a las empresas estadounidenses que cotizan en la Bolsa

de Nueva York.

En particular, las normas de la NYSE requieren que una mayoría de los consejeros de una empresa estadounidense

cotizada sean independientes, mientras que, en Bélgica, sólo tres directores tienen que ser independientes. Nuestro consejo

se compone actualmente de cuatro consejeros independientes y diez consejeros no independientes. Ver “Sección 4.

Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados—Directores y Funcionarios de Alto Nivel—Consejo de

Administración”. Las normas de la NYSE requieren además que cada uno de los comités de nombramientos, compensación

y auditoría de una empresa estadounidense listada esté compuesto enteramente por directores independientes. Sin embargo,

el Código de Gobierno Corporativo Belga recomienda sólo que la mayoría de los consejeros de cada uno de estos comités

reúnan los requisitos técnicos para la independencia bajo la ley societaria belga. Todos los miembros con derecho a voto

del Comité de Auditoría son independientes bajo las normas de la NYSE y la Regla 10A-3 bajo la Ley de Intercambio de

Valores de Estados Unidos de 1934, según ésta sea reformada (la “Ley de Intercambio”). Nuestros Comités de

Nombramientos y de Compensación tienen miembros que no serían considerados independiente bajo las reglas de la NYSE,

y por lo tanto, nuestros Comités de Nombramientos y de Compensación no estarían en cumplimiento de las normas de

gobierno corporativo de la NYSE para emisoras nacionales con respecto de la independencia de estos comités. Sin embargo,

tanto nuestro Comité de Nombramientos y nuestro Comité de Compensación están compuestos exclusivamente por

directores no ejecutivos, que son independientes de la administración y quienes consideramos están libre de cualquier tipo

de negocio u otra relación que pudiera interferir significativamente con el ejercicio de su criterio independiente. Ver

“Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados—C. Prácticas del Consejo—General—Información Acerca

de Nuestros Comités”.

Bajo la ley de sociedades belga, salvo por cierta información limitada que tenemos que hacer pública, nuestros

accionistas no pueden pedir una inspección de nuestros registros corporativos, mientras que bajo el derecho corporativo en

Delaware, cualquier accionista, independientemente del tamaño de su participación, podrá hacerlo. Los accionistas de una

sociedad belga también son incapaces de iniciar acciones derivativas, un recurso típicamente a disposición de los accionistas

de las empresas estadounidenses, con el fin de hacer valer un derecho de AB InBev, en caso de que no seamos capaces de

hacer cumplir ese derecho nosotros mismos, salvo en casos de responsabilidad de directores bajo circunstancias limitadas.

Además, una mayoría de nuestros accionistas puede liberar a un director de cualquier reclamación de responsabilidad que

podamos tener, incluyendo si él o ella ha actuado de mala fe o ha incumplido con su deber de lealtad, siempre que, en

algunos casos, los actos correspondientes se hayan mencionado específicamente en el aviso de convocatoria a la asamblea

de accionistas para deliberar sobre la aprobación de dicha liberación. En contraste, la mayoría de las leyes federales y

estatales prohíben que una empresa o sus accionistas liberar a un director de responsabilidad por completo si él o ella ha

actuado de mala fe o ha incumplido con su deber de lealtad hacia la empresa. Por último, la ley de sociedades belga no

prevé ningún tipo de derechos de separación en el caso de una combinación de negocios.

GA #128122v1

Para obtener información adicional sobre estos y otros aspectos de la ley de sociedades belga y nuestros estatutos, ver

“Sección 8. Información Adicional—B. Memorándum y Estatutos Sociales y Otra Información de las Acciones.” Como

resultado de estas diferencias entre la legislación belga corporativa y nuestros estatutos, por un lado, y las leyes federales y

estatales, por otro lado, en ciertos casos, podría usted recibir menos protección como accionista de nuestra compañía que lo

haría como accionista de una empresa estadounidense.

Como un “emisor privado extranjero” en Estados Unidos, estamos exentos de ciertas reglas bajo las leyes de valores

de los Estados Unidos y estamos autorizados a presentar menos información a la SEC.

Como un “emisor privado extranjero” estamos exentos de ciertas reglas en virtud de la Ley de Intercambio, que impone

determinadas obligaciones de información y requisitos de procedimiento para las solicitudes de poderes en virtud del artículo

14 de la Ley de Intercambio. Además, nuestros funcionarios, directores y principales accionistas están exentos de la

obligación de presentar reportes y de las reglas sobre recuperación de ganancias por compra y venta de valores en el corto

plazo de conformidad con la Sección 16 de la Ley de Intercambio. Por otra parte, no estamos obligados a presentar informes

periódicos y estados financieros ante la SEC con la frecuencia o diligencia de las compañías estadounidenses cuyos valores

estén registrados bajo la Ley de Intercambio. En consecuencia, puede existir menos información disponible acerca de

nosotros que la que existe para las empresas estadounidenses públicas.

Puede ser difícil para los inversionistas fuera de Bélgica notificar o ejecutar sentencias extranjeras en contra de

nosotros.

Somos una sociedad anónima pública belga. Algunos de los miembros de nuestro Consejo de Administración y la

Consejo Ejecutivo de Administración y algunas de las personas mencionadas en este documento no son residentes de los

Estados Unidos Todo o una parte sustancial de los activos de dichas personas no residentes y algunos de nuestros activos

están situados fuera de los Estados Unidos Como resultado, puede que no sea posible que los inversionistas efectúen

notificaciones judiciales sobre tales personas o sobre nosotros o para hacer valer en contra de ellos o nosotros un juicio

obtenido en los tribunales estadounidenses. Las acciones originales o acciones para la ejecución de las sentencias de los

tribunales de los Estados Unidos relativas a las disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes de valores federales o

estatales de los Estados Unidos no son directamente aplicables en Bélgica.

Los Estados Unidos y Bélgica actualmente no tienen un tratado multilateral o bilateral que prevea el reconocimiento y

la ejecución recíprocos de resoluciones judiciales, con excepción de los laudos arbitrales, en materia civil y mercantil. Para

que una sentencia final para el pago de dinero prestado por los tribunales estadounidenses basado en responsabilidad civil

produzca algún efecto en territorio belga, es necesario que esta sentencia sea reconocida o declarada como exigible por un

tribunal belga de conformidad con las disposiciones del Código de Derecho Internacional Privado de Bélgica. El

reconocimiento o la ejecución no implican una revisión de los méritos del caso, y no toma en cuenta ningún requisito de

reciprocidad. Una sentencia de Estados Unidos no será, sin embargo, reconocida o declarada ejecutoria en Bélgica si infringe

uno o más de los motivos de rechazo que se enumeran exhaustivamente en el artículo 25 del Código de Derecho

Internacional Privado de Bélgica. Además de reconocimiento o ejecución, una sentencia de un tribunal federal o estatal en

los Estados Unidos en contra de nosotros también puede servir como prueba en una acción similar en un tribunal belga si

cumple con las condiciones requeridas para la autenticidad de las sentencias de acuerdo a la ley del estado en el que se dictó.

SECCIÓN 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

A. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

Somos la mayor cervecera del mundo en cuanto a volumen y uno de las cinco mayores compañías de productos de

consumo del mundo. Como compañía centrada en el consumidor, impulsada por ventas, producimos, publicitamos,

distribuimos y vendemos una cartera sólida y equilibrada de más de 200 marcas de cerveza y otras marcas de bebidas de

malta. Estas incluyen las marcas globales Budweiser, Corona (excepto en Estados Unidos) y Stella Artois; marcas en varios

países, como Beck’s, Leffe y Hoegaarden; y muchas marcas locales como Bud Light y Michelob Ultra en los Estados

Unidos, Corona Light, Modelo Especial, Modelo Light, Negra Modelo, Victoria y Pacífico en México, Skol, Brahma y

Antarctica en Brasil, Quilmes en Argentina, Jupiler de Bélgica y los Países Bajos, Hasseröder en Alemania, Klinskoye y

Sibirskaya Korona en Rusia, Chernigivske en Ucrania, Harbin y Sedrin en China y Cass en Corea del Sur. También

producimos y distribuimos bebidas carbonatadas, particularmente en América Latina, y otros productos similares a cerveza,

como Lime-A-Rita y otros productos de la familia Rita en los Estados Unidos y MixxTail en China, Argentina y otros

países.

Nuestra dedicación a la calidad se remonta a una tradición cervecera de más de 600 años y la cervecería Den Hoorn en

Lovaina, Bélgica, así como el espíritu pionero de Anheuser & Co., con su origen en St. Louis, Estados Unidos desde 1852.

Al 31 de diciembre de 2015, empleábamos más de 150,000 personas, con operaciones en 26 países alrededor del mundo.

Dada la amplitud de nuestras operaciones, estamos organizados en siete segmentos de negocio: América del Norte, México,

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América Latina Norte, América Latina Sur, Europa, Asia Pacífico y Empresas Controladoras y de Exportación Global. Los

seis primeros corresponden a regiones geográficas específicas en las que se basan nuestras operaciones. Como resultado,

tenemos una presencia global con una exposición equilibrada a los mercados e instalaciones de producción desarrollados y

en vías de desarrollo repartidos en nuestras seis regiones geográficas, a las cuales nos referimos como “Zonas”.

Tenemos operaciones cerveceras importantes dentro de los mercados desarrollados en nuestra zona de América del

Norte (que representaron el 25.8% de nuestros volúmenes consolidados para el año terminado el 31 de diciembre de 2015)

y una mayoría relevante de nuestros mercados en nuestra zona de Europa (que representaron el 9.4% de nuestros volúmenes

consolidados para el año terminado el 31 de diciembre de 2015). También contamos con una exposición significativa en

mercados en vías de desarrollo en América Latina Norte (que representó el 27.0% de nuestros volúmenes consolidados en

el año terminado el 31 de diciembre 2015), Asia Pacífico (que representó el 19.3% de nuestros volúmenes consolidados en

el año terminado el 31 de diciembre 2015), México (que representó el 9.1% de nuestros volúmenes consolidados en el año

terminado el 31 de diciembre 2015) y América Latina Sur (que representó el 7.9% de nuestros volúmenes consolidados en

el año terminado el 31 de diciembre 2015).

Nuestros volúmenes de 2015 (cerveza y productos distintos a la cerveza) eran 457 millones de hectolitros y nuestros

ingresos ascendieron a USD 43.6 mil millones.

Constitución e Información Corporativa General

Anheuser-Busch InBev SA/NV fue constituida el 2 de agosto 1977 con una duración ilimitada bajo las leyes de Bélgica

bajo el nombre original BEMES. Tiene la forma jurídica de sociedad anónima (naamloze vennootschap/société anonyme).

Su domicilio social se encuentra en Grand-Place/Grote Markt 1,1000 Bruselas, Bélgica, y está inscrita en el Registro de

Entidades Jurídicas de Bruselas bajo el número 0417.497.106. Nuestras oficinas centrales se encuentran en Brouwerijplein

1,3000 Leuven, Bélgica (tel.: +32 16 27 61 11). Nuestro agente en los Estados Unidos es de Anheuser-Busch InBev Services

LLC, 250 Park Avenue, 2do piso, Nueva York, NY 10177.

Somos una empresa que cotiza en bolsa, con nuestro listado principal en Euronext Bruselas bajo el símbolo ABI.

También tenemos listados secundarios en la Bolsa de Valores de Johannesburgo bajo el símbolo ANB y la Bolsa Mexicana

de Valores bajo el símbolo ABI. Los ADSs representativos de derechos para recibir nuestro comercio de acciones ordinarias

se encuentran listados y cotizan en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo BUD.

Historia y Desarrollo de la Compañía

La dedicación a la calidad de Stella Artois se remonta a una tradición cervecera de más de 600 años y la cervecera Den

Hoorn en Lovaina, Bélgica. En 1717, Sébastien Artois, maestro cervecero de Den Hoorn, se hizo cargo de la fábrica de

cerveza y le cambió el nombre a Sébastien Artois. En 1987, las dos mayores fábricas de cerveza en Bélgica se fusionaron:

Brouwerijen Artois NV, con sede en Lovaina, y Brasserie Piedboeuf S.A., fundada en 1853 y ubicada en Jupille, lo que

resultó en la formación de Interbrew S.A. Interbrew operó como un negocio familiar hasta diciembre de 2000, el momento

de su oferta pública inicial en Euronext Bruselas. El período transcurrido desde el listado de Interbrew en Euronext Bruselas

ha estado marcado por el aumento de diversificación geográfica.

El año 2004 supuso un acontecimiento importante en nuestra historia: la combinación de Interbrew y Ambev, una

compañía brasileña que cotizaba (y actualmente cotizaba) en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores

de São Paulo, lo que resultó en la creación de InBev. Ambev se creó a partir de la combinación de dos compañías de cerveza

en Brasil, Brahma y Antarctica, a lo largo de 1999 y 2000. Al 31 de diciembre de 2015, teníamos un 62.0% de votos e

interés económico en Ambev.

En 2003, Ambev adquirió su participación inicial en Quilmes Industrial SA, que ahora es 100% propiedad de Ambev.

El 13 de julio de 2008, InBev y Anheuser-Busch anunciaron un acuerdo para combinar las dos empresas a través de

una oferta de InBev de 70 dólares por acción en efectivo por todas las acciones de Anheuser-Busch. El importe total de los

fondos necesarios para completar la adquisición de Anheuser-Busch en 2008 fue de aproximadamente USD 54.8 mil

millones, incluyendo el pago de USD 52.5 mil millones a los accionistas de Anheuser-Busch. Como resultado de la fusión,

cambiamos nuestro nombre a Anheuser-Busch InBev SA/NV y anunciamos un plan para reducir la deuda contraída por la

combinación de Anheuser-Busch por medio de un programa de desinversión formal.

El 24 de julio de 2009, completamos la venta de la subsidiaria surcoreana Oriental Brewery, a una afiliada de Kohlberg

Kravis Roberts & Co. L.P. por USD 1.8 mil millones, lo que resultó en USD 1.5 millones de ingresos en efectivo y la

recepción de un pagaré de USD 0.3 mil millones pagadero al cierre. El 12 de marzo de 2010, el pagaré se vendió por USD

0.3 mil millones en efectivo. Bajo los términos del acuerdo, continuamos nuestra relación con Oriental Brewery a través

otorgarle a Oriental Brewery licencias exclusivas para distribuir algunas marcas en Corea del Sur, incluyendo Budweiser,

Bud Ice y Hoegaarden, y mediante un interés permanente en Oriental Brewery a través de un earn-out. Además,

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conservamos el derecho, pero no la obligación, de readquirir Oriental Brewery cinco años después del cierre de la

transacción basado en términos económicos predeterminados. El 1 de abril de 2014, se anunció la finalización de nuestro

readquisición de Oriental Brewery la cual se describe en mayor detalle más adelante.

El 2 de diciembre de 2009, completamos la venta de nuestras operaciones en Europa Central a CVC Capital Partners

por un valor de empresa de USD 2.2 mil millones, de los cuales USD 1.6 mil millones fueron efectivo, USD 448 millones

se recibieron como una obligación de pago diferido sin garantía con un vencimiento de seis años y 165 millones de dólares

representaba el valor estimado de las minorías. Bajo los términos del acuerdo, se vendieron nuestras operaciones en Bosnia

y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, la República Checa, Hungría, Montenegro, Rumanía, Serbia y Eslovaquia. El 15 de julio

de 2011, la obligación de pago diferido, incluidos los intereses devengados, se vendió por USD 0.5 mil millones en efectivo.

En el momento de la venta del 2009 de CVC Capital Partners, también recibimos derechos adicionales en virtud de un

Acuerdo Contingente Derecho Valor a un pago futuro que estaba supeditado a un retorno de CVC en las inversiones

iniciales. El 15 de junio de 2012, CVC vendió el negocio a Molson Coors Brewing Company por una contraprestación total

de EUR 2.65 mil millones de euros (USD 3.50 mil millones). Creemos que, como resultado de la venta a Molson, el retorno

obtenido por CVC Capital Partners activó nuestro derecho a un pago adicional. Después de concluida una acción declarativa

iniciada por CVC Capital Partners, en nuestro favor, recibimos aproximadamente EUR 32 millones (USD 42 millones) en

2013 y EUR 147 millones (USD 197 millones) en 2014 de CVC. Las apelaciones relacionadas con los EUR 147 millones

(USD 197 millones) recibidos no han concluido a la fecha.

En 2009, asumimos una serie de otras medidas, incluyendo la marca Tennent’s Lager, cuatro plantas manufactureras

de latas y tapas de metal y Busch Entertainment Corporation, y a finales del año habíamos completado nuestro programa de

desinversión formal, resultante de la adquisición de Anheuser-Busch de 2008, superando nuestra meta de USD 7.0 mil

millones, con aproximadamente USD 9.4 mil millones de la venta de activos de los cuales aproximadamente USD 7.4 mil

millones fueron ingresos en efectivo.

El 11 de mayo de 2012, Ambev y E. León Jimenes S.A., propietaria del 83.5% de Cervecería Nacional Dominicana

S.A., entrado en un acuerdo para formar una alianza estratégica para crear la empresa líder de bebidas en el Caribe a través

de la combinación de sus negocios en la región. La participación indirecta inicial de AmBev en Cervecería Nacional

Dominicana S.A. fue adquirida a través de un pago en efectivo de USD 1.0 mil millones y la contribución de Ambev

Dominicana. Por separado, Ambev Brasil adquirió una participación adicional en Cervecería Nacional Dominicana S.A. de

9.3%, que era propiedad de Heineken NV, por USD 237 millones en la fecha de cierre. Durante 2012 y 2013, como parte

de la misma transacción, Ambev adquirió participaciones adicionales de otros accionistas minoritarios. Al 31 de diciembre

de 2015, Ambev posee una participación indirecta total de 55.0% en Cervecería Nacional Dominicana S.A..

El 4 de junio de 2013, se anunció la finalización de nuestra combinación con Grupo Modelo en una transacción valuada

en USD 20.1 mil millones. La combinación era el siguiente paso natural dada nuestra participación económica de más del

50% en Grupo Modelo antes de la transacción y la asociación exitosa a largo plazo entre las dos compañías. La compañía

combinada se beneficia del importante potencial de crecimiento que las marcas de Grupo Modelo, como Corona, tienen a

nivel mundial fuera de los Estados Unidos, así como a nivel local en México, donde hemos tenido la oportunidad para

introducir nuestras marcas a través de la red de distribución de Grupo Modelo. La combinación se completó a través de una

serie de pasos que simplificaron la estructura corporativa de Grupo Modelo, seguido de una oferta pública en efectivo por

nosotros por todas las acciones en circulación de Grupo Modelo que no eran de nuestra propiedad en ese momento por USD

9.15 por acción. Para el 4 de junio de 2013 y tras la liquidación de la oferta pública, éramos propietarios de aproximadamente

95% de las acciones en circulación de Grupo Modelo. Una vez que la oferta pública fue completada y pagada en su totalidad,

creamos y financiamos un fideicomiso para aceptar más ofertas públicas de acciones de los accionistas de Grupo Modelo a

un precio de USD 9.15 por acción durante un período de hasta 25 meses a partir de la finalización de la combinación.

En una transacción relacionada con la combinación con Grupo Modelo, ciertos accionistas de Grupo Modelo

compraron un derecho diferido de acciones para adquirir el equivalente a aproximadamente 23.1 millones de acciones de

AB InBev, que se entregarán dentro de cinco años, para una contraprestación de aproximadamente USD 1.5 mil millones.

Esta inversión ocurrió el 5 de junio de 2013.

El 7 de junio de 2013, en otra operación relacionada con la combinación con Grupo Modelo, Grupo Modelo completó

la venta de su negocio de Estados Unidos a Constellation Brands, Inc. por aproximadamente USD 4.75 mil millones, en

total, sujeto a un ajuste posterior al cierre de aproximadamente USD 558 millones, que fue pagado por Constellation Brands,

Inc. el 6 de junio de 2014. La transacción incluyó la venta de la cervecería de Piedras Negras de Grupo Modelo, la

participación de Grupo Modelo de 50% de las acciones de Crown Imports y los derechos perpetuos a algunas de las marcas

de Grupo Modelo en los Estados Unidos Como consecuencia, hemos concedido a Constellation Brands, Inc. el derecho

exclusivo de comercializar y vender Corona y algunas otras marcas de Grupo Modelo en los 50 estados de Estados Unidos,

el Distrito de Columbia y Guam.

El 1 de abril de 2014, se anunció la finalización de nuestra readquisición de Oriental Brewery, la cervecería líder en

Corea del Sur, de KKR y Affinity Equity Partners. El valor de la empresa para la transacción fue de USD 5.8 mil millones,

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y como resultado de un acuerdo firmado con KKR y Affinity Equity Partners en 2009, que recibió aproximadamente USD

320 millones de dólares en efectivo al cierre de esta transacción, sujeta a ajustes de cierre de acuerdo con la términos de la

transacción. Esta adquisición devuelve a Oriental Brewery a nuestra cartera después de que vendimos la empresa en julio

de 2009, a raíz de la combinación de InBev y Anheuser-Busch, en apoyo de nuestro objetivo de reducción de

apalancamiento.

Durante 2014, adquirimos USD 1.0 mil millones de acciones del Grupo Modelo a través del fideicomiso establecido

para aceptar ofertas de acciones adicionales y, durante 2015, efectuamos una oferta pública de adquisición obligatoria y se

compraron todas las acciones restantes del Grupo Modelo mantenidas por terceros por una contraprestación total de USD

483 millones. Una vez concluidas dichas adquisiciones, para agosto de 2015 éramos propietarios del 99.9% de las acciones

en circulación del Grupo Modelo y llevamos a cabo un proceso con la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa

Mexicana de Valores conforme al cual Grupo Modelo (i) cancelaba su registro de acciones ante el Registro Nacional de

Valores, (ii) retiraba sus acciones de la Bolsa Mexicana de Valores y (iii) como consecuencia de las acciones señaladas en

los incisos (i) y (ii) anteriores, así como por las resoluciones adoptadas por sus accionistas en octubre de 2015, Grupo

Modelo fue transformada de una empresa mexicana que cotizaba en bolsa a una sociedad de responsabilidad limitada y se

convirtió en 100% propiedad de nosotros.

El 11 de noviembre de 2015, nuestro consejo y el consejo de SABMiller anunciaron que habían alcanzado un acuerdo

sobre los términos de una adquisición recomendada por nosotros de todo el capital social emitido y a ser emitido de

SABMiller. La Operación será implementada a través de una serie de etapas incluyendo la adquisición de SABMiller por

Newbelco. Nos fusionaremos en Newbelco de modo que, tras el cierre de la Operación, Newbelco será la nueva empresa

controladora para el Grupo Combinado.

También el 11 de noviembre de 2015, anunciamos un acuerdo conforme al cual Molson Coors adquirirá la totalidad

de la participación de SABMiller en MillerCoors LLC, una asociación en participación (joint venture) en Estados Unidos y

Puerto Rico entre Molson Coors y SABMiller, junto con los derechos a la marca Miller a nivel mundial, en una operación

relacionada, condicionada al cierre de nuestra Operación. El contrato de compraventa entre nosotros y Molson Coors

Brewing Company de fecha 11 de noviembre de 2015 (mismo que se encuentra disponible en la página web de AB InBev).

Además, el 10 de febrero de 2016, anunciamos que recibimos una oferta vinculante de Asahi para adquirir las familias de

marcas de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime y sus negocios asociados (excluyendo ciertos derechos en Estados

Unidos), y el 2 de marzo del 2016, anunciamos que habíamos celebrado un contrato para vender el 49% de la participación

de SABMiller en CR Snow a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., en cada caso con el objetivo de abordar de manera

proactiva las consideraciones regulatorias potenciales respecto a la Operación.

Sujeto al cumplimiento o renuncia de todas las precondiciones para hacer una oferta formal y las condiciones para su

cierre, se espera actualmente que la Operación y las desinversiones relacionadas finalicen en el segundo semestre de 2016.

Estamos expuestos a riesgos relacionados con el cierre de la Operación, costos significativos relacionados con la Operación

y dificultades potenciales en la integración de SABMiller dentro de nuestras operaciones existentes y la entrega de sinergias

de costo de la adquisición de SABMiller, lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operaciones, según

se explica en mayor detalle en la “Sección 3. Información Clave—D. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la

Operación”.

Asimismo, durante 2014 y 2015, realizamos una serie de inversiones y desinversiones. Para más detalles, ver “Sección

3. Revisión Operativa y Financiera—G. Liquidez y Recursos de Capital—Inversiones y Desinversiones”.

B. DESCRIPCION DEL NEGOCIO

1. FORTALEZAS Y ESTRATEGIA

Fortalezas

Creemos que las siguientes fortalezas claves impulsarán la realización de nuestros objetivos estratégicos y reforzarán

nuestra posición competitiva en el mercado:

Plataforma global con posiciones sólidas de mercado en mercados clave

Somos la cervecera más grande del mundo y creemos que tenemos una posición líder en la mayoría de nuestros

mercados clave, con base en marcas fuertes y beneficios de escala. Creemos que esto nos permite invertir recursos de ventas

y de marketing importantes en nuestras marcas, lograr términos de abastecimiento atractivos, generar ahorro de costos a

través de centralización y operar bajo una estructura de bajo costo. Nuestro alcance global nos proporciona una plataforma

sólida para el crecimiento de nuestras marcas globales y multinacionales, mientras desarrollamos marcas locales adaptadas

a las preferencias y tendencias regionales. Contamos con una red de distribución global que, dependiendo de la ubicación,

es propiedad nuestra o se basa en alianzas sólidas con mayoristas y distribuidores locales.

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Creemos que en el 2015 los volúmenes aproximados de la industria y nuestras participaciones de mercado aproximadas

por volumen en nuestros cuatro mercados principales fueron los siguientes:

Volumen total de la

industria

(millones de

hectolitros)(1)

Nuestra

participación de

mercado

(%)(1)

China ................................................. 399.4 18.6%

Estados Unidos .................................. 233.7 45.8%

Brasil ................................................. 126.4 67.5%

México .............................................. 71.5 58.2%

Notas:

(1) Total de cifras de volumen de la industria se basan en las ventas totales de la industria de la cerveza o los

volúmenes de consumo en el mercado de referencia, a excepción de las cifras de volumen de China, que se basan

en el volumen total de producción de la industria. Fuentes para la participación en el mercado: China—Seema

International Limited; Estados Unidos—Beer Institute and SymphonyIRI; Brasil—AC Nielsen Audit Total Trade;

México—Cámara Nacional de la Industria de la Cerveza y de la Malta.

Hemos sido el líder mundial en la industria cervecera en cuanto a volumen durante los últimos ocho años y, en 2015,

fuimos una de las mayores compañías de productos de consumo en todo el mundo, calculado por EBITDA, según se define.

Mantenemos la posición número uno en términos de participación de mercado total de cerveza en cuanto a volumen, basado

en nuestras estimaciones, en Estados Unidos, México y Brasil, tres de los cinco principales mercados cerveceros más

rentables del mundo. Estimamos que contamos con la tercera posición en participación total de mercado de cerveza por

volumen y la posición número uno en participación de mercado en la categoría de rápido crecimiento de cerveza Premium

en China, el mercado de cerveza más grande del mundo en cuanto a volumen.

Nuestra administración cree que puede alcanzar nuestro alto potencial al continuar lanzando nuestras marcas utilizando

nuestra plataforma de distribución global.

Diversificación geográfica

Nuestra plataforma geográficamente diversificada equilibra las oportunidades de crecimiento de mercados en vías de

desarrollo con la estabilidad y la fuerza de los mercados desarrollados. Con operaciones significativas tanto en el hemisferio

sur como en el norte, contamos con una cobertura natural frente a la volatilidad de mercados, económica y de temporada.

Los mercados desarrollados representaron aproximadamente el 48% de nuestros ingresos de 2015 y los mercados en

vías de desarrollo representaron el 52% de nuestros ingresos de 2015. Nuestros mercados en desarrollo incluyen Brasil (que

representa 18.5% de nuestros ingresos de 2015), Argentina, China, México, Rusia, Bolivia, Paraguay, Ucrania y Corea del

Sur. También tenemos inversiones de capital en cervecerías en China.

Sólida cartera de marcas, con marcas globales, marcas multinacionales y marcas locales

Nuestra sólida cartera de marcas aborda una amplia gama de demanda de diferentes tipos de cerveza, que comprende

tres categorías de marcas:

Marcas Globales: Capitalizando en valores y experiencias comunes que atraen a los consumidores a través de fronteras,

nuestras tres marcas globales, Budweiser, Corona y Stella Artois, tienen la fuerza para ser comercializadas en todo el

mundo;

Marcas Multinacionales: Con una fuerte base de consumidores en su mercado de origen, nuestras tres marcas

multinacionales, Beck, Leffe y Hoegaarden, dan un sabor internacional a mercados seleccionados, conectando con los

consumidores en todos los continentes; y

Marcas Locales: Ofreciendo gustos populares a nivel local, marcas locales como Bud Light, Michelob, Victoria,

Modelo Especial, Negra Modelo, Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Jupiler, Klinskoye, Sibirskaya Korona,

Chernigivske, Cass, Harbin y Sedrin conectan particularmente bien con los consumidores en sus mercados de origen.

Con más de 200 marcas, de las cuales 19 tenían un valor de venta estimado de más de USD 1 mil millones en 2015,

creemos que nuestra cartera es la más fuerte en la industria. Seis de nuestras marcas – Bud Light, Budweiser, Corona, Skol,

Stella Artois y Brahma – se encuentran entre el Global Top Ten de las marcas de cerveza más valiosas de BrandZ™.

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Nuestra estrategia es enfocar nuestra atención en nuestro núcleo de marcas Premium. Como resultado, tomamos

decisiones de marca claras y buscamos invertir en aquellas marcas que construyen profundas conexiones con los

consumidores y satisfacen sus necesidades. Buscamos replicar nuestras iniciativas de marcas exitosas, los programas del

mercado y mejores prácticas a través de múltiples mercados geográficos.

Las marcas estratégicas son un pequeño número de marcas que creemos tiene el mejor potencial de crecimiento a largo

plazo, y en las que invertimos la mayor parte de nuestros recursos (dinero, personas y atención). Estas marcas incluyen

nuestras tres marcas globales, nuestras marcas multinacionales y algunas marcas locales.

Las marcas estratégicas representaron 69.6% de nuestro propio volumen de cerveza y crecieron 0.4% en 2015. Nuestras

marcas globales crecieron 7.3% en 2015, liderado por el crecimiento de Budweiser, Corona y Stella Artois de 6.9%, 8.1%

y 7.5%, respectivamente.

Sólida capacidad de desarrollo de marcas impulsada por ideas de los consumidores

Como una compañía impulsada por el entendimiento del consumidor, continuamos esforzándonos para entender los

valores, estilos de vida y preferencias de los consumidores, tanto de hoy como del futuro. Esperamos que esto nos permita

seguir siendo relevantes, así como construir nuevo interés y una ventaja competitiva a través de productos y servicios

innovadores adaptados a las cambiantes necesidades de los consumidores. Creemos que la demanda de los consumidores

puede ser mejor anticipada con una estrecha relación entre nuestros equipos de innovación y análisis en el que las tendencias

actuales y esperadas del mercado desencadenan procesos de investigación. Algunos ejemplos exitosos de productos

recientemente desarrollados incluyen Bud Light Platinum, la familia Rita de productos y una botella resellable de 16 onzas

de aluminio (Estados Unidos), Skol Beats Senses y Brahma 0.0 (Brasil), Mixx Tail (Argentina y China), Cubanisto (Reino

Unido y Francia) y Budweiser Supreme (China).

Creemos que nuestros programas de excelencia internos, tales como nuestro World Class Commercial Program, son

una importante ventaja competitiva. El World Class Commercial Program es un programa de marketing y ejecución de

ventas integrado, diseñado para mejorar continuamente la calidad de nuestras ventas y capacidades de marketing y procesos,

garantizando que hayan sido comprendidas por todos los empleados importantes y sean seguidas consistentemente.

Disciplina Financiera Estricta

La eficiencia de clase mundial ha sido, y seguirá siendo, un enfoque a largo plazo en todos los mercados, todas las

líneas de negocio y en todas las circunstancias económicas. Evitar gastos innecesarios es una capacidad clave dentro de

nuestra cultura. Distinguimos entre gastos “de trabajo” y “gastos no laborales”, este último con un impacto directo en

nuestros consumidores y nuestros clientes, y por lo tanto en nuestros volúmenes de ventas e ingresos. Como resultado de

ello, hemos implementado, y continuaremos desarrollando, programas e iniciativas destinadas a reducir los gastos no

laborables. Esta estricta disciplina financiera nos ha permitido desarrollar un modelo de “Costo – Conexión – Utilidad” en

el que se utilizan los ahorros de la reducción de gastos no laborables para financiar inversiones de ventas y marketing

destinadas a conectar con nuestros consumidores y clientes y para lograr, a largo plazo, un crecimiento rentable.

Contamos con una serie de programas de eficiencia de costos para todo el grupo, incluyendo:

Presupuesto Base Cero o PBC: Bajo el PBC, las decisiones presupuestarias no están relacionados con los niveles de

gasto del año anterior y requieren justificación a partir de una base cero cada año. La compensación de los empleados

está estrechamente ligada a la entrega de los presupuestos base cero. PBC se ha introducido con éxito en todos nuestros

principales mercados, así como nuestra oficina central.

Optimización de Planta Voyager o VPO: VPO pretende lograr una mayor eficiencia y la estandarización de nuestras

operaciones cerveceras y generar ahorros de costos, mientras que al mismo tiempo, mejorar la calidad, la seguridad y

el medio ambiente. VPO también implica la evaluación de nuestros procesos de contratación para maximizar el poder

adquisitivo y para ayudarnos a lograr los mejores resultados en la compra de una serie de bienes y servicios. El cambio

de comportamiento hacia una mayor eficiencia es el núcleo de este programa, y se han establecido módulos de

formación integral para ayudar a nuestros empleados con la implementación de VPO en sus rutinas diarias.

Centros de Servicios Compartidos: Hemos establecido una serie centros de servicios de negocios compartidos a través

de nuestras Zonas que se centran en actividades transaccionales y de apoyo dentro de nuestro grupo. Estos centros

ayudan a estandarizar las prácticas de trabajo e identificar y difundir mejores prácticas.

Equipo de administración experimentado con un sólido historial de entrega de sinergias a través de combinaciones

de negocios

Durante las últimas dos décadas, nuestra administración (o la administración de nuestras compañías predecesoras) ha

ejecutado una serie de transacciones de fusión y adquisición de distintos tamaños, con los negocios adquiridos siendo

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integrados con éxito a nuestras operaciones, realizando importantes sinergias. Ejemplos históricos notables incluyen la

creación de Ambev en el año 2000 a través de la combinación de Brahma y Antarctica, la adquisición de Beck por Interbrew

en 2002, la combinación de Ambev y Quilmes en 2003, Ambev obtuvo el control de Labatt en 2004 y la creación de InBev

en 2004 por la combinación de Interbrew y Ambev.

Ejemplos más recientes incluyen:

la combinación con Anheuser-Busch en noviembre de 2008. Entre 2008 y 2011, cumplimos con el objetivo de la

sinergia de costo anunciado de USD 2,250 millones.

la combinación con Grupo Modelo en junio de 2013. A finales de 2015, habíamos logrado sinergias de costos de

aproximadamente USD 940 millones y esperamos entregar los ahorros de costos restantes hacia nuestro objetivo

de USD 1 mil millones durante el primer semestre de 2016.

la readquisición de Oriental Brewery, la cervecería líder en Corea del Sur, que se completó el 1 de abril de 2014.

La adquisición de SABMiller propuesta, anunciada el 11 de noviembre de 2015. A través de dicho anuncio,

esperamos que las sinergias de costos antes de impuestos alcancen un pronóstico anual recurrente de USD 1.4 mil

millones a finales del cuarto año después del cierre. Se espera que dichas sinergias sean incrementales a la

proyección anual de iniciativas de reducción de costo agregadas de al menos USD 1.05 mil millones al 31 de

marzo de 2020, anunciadas por SABMiller el 9 de octubre de 2015.

Nuestra sólida trayectoria se extiende también a la integración exitosa de marcas como Budweiser, Corona y Stella

Artois en nuestra cartera de marcas globales y red de distribución, incluyendo el aprovechamiento de los canales de

distribución de AmBev en América Latina y Canadá.

Estrategia

Nuestra estrategia se basa en nuestro Sueño de “Ser la Mejor Compañía Cervecera Uniendo a la Gente por un

Mundo Mejor”

El principio rector de nuestra estrategia es un Sueño de “Ser la Mejor Compañía Cervecera Uniendo a la Gente por un

Mundo Mejor”. El elemento “Mejor Compañía Cervecera” se refiere principalmente a nuestro objetivo de construir y

mantener operaciones de alta rentabilidad, con marcas y posiciones de mercado líderes dondequiera que elegimos para

operar. Con nuestra sólida cartera de marcas, somos “Uniendo a la Gente” de manera que pocos otros pueden. Mediante la

construcción de un terreno común, fortaleciendo los vínculos humanos y ayudando a nuestros consumidores a compartir

experiencias únicas, somos capaces de lograr algo juntos que no se puede lograr solos. El término “Mundo Mejor” articula

nuestra creencia de que todos los interesados se beneficiarán de una buena ciudadanía corporativa, que encuentra su

expresión en nuestro trabajo para promover el disfrute responsable de nuestros productos, la protección del medio ambiente

y retribución a las comunidades en las que operamos. Desalentamos a los consumidores beber en exceso y el consumo por

menores de edad y conducir bajo los efectos del alcohol. Esto lo logramos a través de campañas de marketing e iniciativas

de programas, incluyendo nuestros Objetivo de Beber de Manera Inteligente (Smart Drinking Goals), frecuentemente en

asociación con los gobiernos, otras empresas del sector privado y organizaciones de la comunidad, así como asegurar que

nuestra comercialización se dirige a los consumidores mayores de edad, como se indica en nuestra de Código de Marketing

y Comunicaciones Responsables. Para información adicional sobre nuestro Objetivo de Beber de Manera Inteligente (Smart

Drinking Goals), ver “Sección 4. Información sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—13. Cuestiones Sociales

y Comunitarias”.

Un modelo de negocios claro y consistente es fundamental para nuestra estrategia

Nuestro modelo de negocio se centra en el crecimiento orgánico y a largo plazo, la creación de valor sostenible para

nuestros accionistas. Esto se logra a través del crecimiento de los ingresos de la industria, impulsado por el entendimiento

profundo del consumidor y ejecución sólida de mercado, junto con una sólida gestión de costos y mejora de márgenes. Este

modelo de negocio, cuenta con el apoyo de una estricta disciplina financiera en la generación y uso de efectivo, incluyendo

oportunidades selectivas de crecimiento externo, y se sustenta en nuestra plataforma Sueña-Gente-Cultura.

En primer lugar, nuestro objetivo es aumentar nuestros ingresos por encima del índice de referencia de crecimiento de

volumen de la industria más la inflación, en una base país por país.

Nuestro objetivo es aumentar nuestros ingresos mediante la inversión para impulsar una fuerte preferencia de los

consumidores por nuestras marcas y continuar con el impulso de marcas Premium de nuestra cartera de marcas.

En un mercado que cambia rápidamente, nos centramos en un profundo conocimiento de las necesidades del

consumidor y nuestro objetivo es lograr altos niveles de preferencia de marca mediante la entrega contra esas

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necesidades. Buscamos seguir siendo relevantes para los consumidores existentes, ganar nuevos consumidores, y

asegurar su lealtad a la marca a largo plazo.

Tenemos la intención de fortalecer aún más la innovación de marca con el fin de mantenernos a la vanguardia de las

tendencias del mercado y mantener el atractivo del consumidor.

En colaboración con los distribuidores, minoristas y puntos de venta, buscamos construir las conexiones con nuestros

consumidores en el punto de venta mediante la mejora de la calidad de la experiencia de compra y consumo del

consumidor.

Aprovechamos las plataformas de medios sociales para llegar a los consumidores existentes y potenciales y construir

conexiones con nuestras marcas. Los medios sociales se están convirtiendo cada vez más importantes para el desarrollo

de nuestras marcas, y se han convertido en una plataforma importante en la construcción de conexiones con

consumidores mayores de edad, con acceso digital.

En segundo lugar, nos esforzamos por mejorar continuamente la eficiencia mediante el potencial de ahorro de costos

variables y fijos.

Nuestro objetivo es mantener los aumentos de costos a largo plazo por debajo de la inflación, beneficiándonos de

la aplicación de los programas de eficiencia de costos, tales como Presupuesto Base Cero y Optimización de

Planta Voyager, referencias internas y externas, así como desde nuestra escala.

Nuestro objetivo es aprovechar el Centro de Abastecimiento Global, con sede en Bélgica, para generar ahorros de

costos y construir sobre nuestras relaciones con los proveedores para traer nuevas ideas e innovación en nuestro

negocio.

Nuestra administración cree que la gestión y eficiencia de costos son parte de un proceso continuo. Seguiremos

compartiendo las mejores prácticas a través de todas las funciones, así como el rendimiento de referencia externa

frente a otras empresas líderes.

Una combinación de crecimiento de ingresos por delante de la industria y de la inflación, una mayor combinación

de marcas Premium, y los aumentos de costos por debajo de la inflación debería permitirnos cumplir con nuestro

compromiso de la mejora de márgenes a largo plazo.

Por último, vamos a seguir ejerciendo una estricta disciplina financiera en la generación y el uso de dinero en efectivo.

Hemos generado constantemente flujo de caja operativa significativo a partir del crecimiento de nuestras

actividades de operación, gestión estricta del capital de trabajo y un enfoque disciplinado para inversiones de

capital.

Si bien el crecimiento orgánico es el centro de nuestra gestión, el crecimiento externo sigue siendo un enfoque

básico y continuaremos aprovechando las oportunidades como y cuando se presenten.

Nuestra administración ha demostrado repetidamente su capacidad para integrar exitosamente las adquisiciones

y generar sinergias de costos y oportunidades de crecimiento de ingresos.

En términos de la asignación de capital a largo plazo, continuaremos priorizando la inversión en el crecimiento

orgánico de nuestro negocio. El crecimiento externo no orgánico es una competencia básica y continuaremos

considerando oportunidades adecuadas según y cuando se presenten. En ausencia de oportunidades de crecimiento

externas apropiadas, el flujo de caja excedente debe ser devuelto a los accionistas con dividendos que provean un

flujo creciente predecible. Nuestro objetivo es alcanzar una rentabilidad por dividendo en línea con otras empresas

de bienes de consumo de gran capitalización, en el rango de 3% a 4%, con una baja volatilidad consistente con el

carácter no-cíclica de nuestro negocio. Además, nuestra estructura óptima de capital es una deuda a EBITDA,

según se define (ajustado por partidas extraordinarias), radio de 2x, y alrededor de este nivel, el retorno de efectivo

a los accionistas debería estar formado tanto de dividendos como de recompra de acciones. La deuda neta a

EBITDA, según se define (ajustado por partidas extraordinarias), se incrementó de 2.27x para el periodo de 12

meses terminando el 31 de diciembre de 2014 a 2.51x para el periodo de 12 meses terminando el 31 de diciembre

2015, ambos en una base reportada. En 2015, condujimos un programa exitoso de recompra de acciones en

relación a nuestros diversos compromisos de entrega de acciones conforme al plan de propiedad de acciones, en

el cual se recompraron 8,200,090 acciones ordinarias por una contraprestación total de aproximadamente USD 1

mil millones. Esperamos que nuestra deuda neta a EBITDA, según se define (ajustado por partidas

extraordinarias), la relación se incremente de modo significativo en exceso de 2x al cierre de la Operación.

Factores generales facilitan la implementación de nuestra estrategia corporativa

Hemos identificado una serie de factores que creemos que facilitarán la implementación de nuestra estrategia

corporativa:

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un enfoque disciplinado para la innovación, dirigido a vigorizar la categoría de cerveza e incrementar nuestra

participación en los mercados de cerveza y de alcohol;

una fuerte cultura de la empresa, invirtiendo en la gente y manteniendo una fuerte estructura de compensación

basada en objetivos;

La mejor disciplina financiera en su clase difundida en toda la organización; y

una sólida plataforma Best World, que une nuestros objetivos de negocio para nuestros consumidores y nuestras

iniciativas de responsabilidad social.

2. ACTIVIDADES Y PRODUCTOS PRINCIPALES

Producimos, comercializamos, distribuimos y vendemos una sólida cartera de más de 200 marcas de cerveza y

bebidas de malta. Tenemos una presencia global con una exposición equilibrada a los mercados desarrollados y en desarrollo

y a instalaciones de producción distribuidas a través de nuestras Zonas.

Nuestras instalaciones de producción y de distribución y otros activos se encuentran predominantemente ubicados en

las mismas áreas geográficas que nuestros consumidores. Lanzamos producción local cuando creemos que existe un gran

potencial para ventas locales que no pueden ser abordadas de una manera rentable a través de exportaciones o distribución

de terceros en el país correspondiente. La producción local también nos ayuda a reducir, aunque no elimina, nuestra

exposición a las fluctuaciones de divisas.

La siguiente tabla muestra las principales marcas que vendemos en los mercados enumerados a continuación al 31 de

diciembre de 2014.

Mercado

Marcas Globales

Marcas

Multinacionales

Marcas Locales

América del Norte Canadá Budweiser,

Corona,

Stella Artois

Beck’s, Hoegaarden,

Leffe

Cerveza: Alexander Keith’s, Bass, Bud Light,

Kokanee, Labatt, Lakeport, Lucky, Oland,

Mike’s Hard Lemonade, Okanagan, Palm Bay,

Stanley Park, Mill Street

Estados Unidos Budweiser,

Stella Artois


Leffe

Cerveza: Bass, Bud Light, Busch, Goose Island,

Michelob Ultra, Natural Light, Shock Top, Blue

Point, Busch Light, Bud Light, Lime-A-Rita

Family. MixxTail, Oculto, 10 Barrel, Elysian,

Golden Road, Four Peaks

México Budweiser,

Corona, Stella Artois

— Cerveza: Bud Light, Modelo Especial, Victoria,

Pacifico, Negra Modelo, Modelo Ambar, Modelo

Light, Barrilito, Estrella, Leon, Montejo,

Tropical, Ideal, Mexicali, Day of the Dead,

Tijuana

América Latina

Argentina Budweiser, Corona,

Stella Artois


Leffe

Cerveza: Andes, Brahma, Norte, Patagonia,

Quilmes, Iguana, Franziskaner, Mixx Tail,

Lowenbrau, Pilsen, Negra Modelo

Distinto a Cerveza: 7UP, Pepsi, H2OH!,

Mirinda, Paso de los Toros, Tropicana, Gatorade

Bolivia Corona, Stella Artois — Cerveza: Paceña, Taquiña, Huari

Distinto a Cerveza: 7UP, Pepsi

Brasil Budweiser, Corona,

Stella Artois

Hoegaarden, Leffe Cerveza: Antarctica, Bohemia, Brahma, Skol,

Colorado

Distinto a Cerveza: Guaraná Antarctica, Pepsi

Chile Budweiser, Corona

Stella Artois

— Cerveza: Baltica, Becker, Brahma

Colombia Budweiser, Corona,

Stella Artois

— Cerveza: Bogota Beer Company, Modelo

Especial, Bud Light

República Dominicana Budweiser, Corona,

Stella Artois

Hoegaarden, Leffe Cerveza: Brahma, Presidente, Bohemia, The

One

Distinto a Cerveza: Pepsi, 7UP, Red Rock

Ecuador Budweiser — Cerveza: Brahma, Biela

Guatemala Budweiser, Corona, Beck’s, Hoegaarden, Cerveza: Brahva, Modelo Especial, Bud Light

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Mercado

Marcas Globales

Marcas

Multinacionales

Marcas Locales

Stella Artois Leffe

Paraguay Budweiser, Corona

Stella Artois,

— Cerveza: Baviera, Brahma, Ouro Fino, Pilsen

Perú(1) Budweiser, Corona,

Stella Artois,

— Cerveza: Brahma, Lowenbrau

Uruguay Budweiser,

Corona, Stella Artois

— Cerveza: Pilsen, Norteña, Patricia, Zillertal

Distinto a Cerveza: 7UP, Pepsi, H20H!

Europa

Bélgica Budweiser,

Stella Artois


Leffe

Cerveza: Belle-Vue, Jupiler, Vieux Temps

Francia Budweiser, Corona,

Stella Artois


Leffe

Cerveza: Belle-Vue, Boomerang, Loburg

Alemania — Beck’s Cerveza: Diebels, Franziskaner, Haake-Beck,

Hasseröder, Löwenbräu, Spaten, Gilde, Lindener,

Ratskeller

Luxemburgo Stella Artois Beck’s, Hoegaarden,

Leffe

Cerveza: Diekirch, Jupiler, Mousel

Holanda Corona, Stella Artois, Beck’s, Hoegaarden,

Leffe

Cerveza: Dommelsch, Jupiler, Hertog Jan

Reino Unido Budweiser, Corona,

Stella Artois,


Leffe

Cerveza: Bass, Boddingtons, Brahma,

Mackeson, Cubanisto, Camden Town

Italia Budweiser, Corona,

Stella Artois


Leffe

Cerveza: Franziskaner, Löwenbräu, Spaten

España Corona, Stella Artois Beck’s, Leffe Cerveza: Franziskaner

Rusia Bud, Corona, Stella

Artois,

Hoegaarden, Leffe Cerveza: Bagbier, Brahma, Klinskoye,

Löwenbräu, Sibirskaya Korona, T, Tolstiak,

Spaten, Franziskaner

Ucrania Bud, Corona, Stella

Artois


Leffe,

Cerveza: Chernigivske, Rogan, Yantar

Asia Pacífico

China Budweiser, Corona,

Stella Artois,


Leffe

Cerveza: Harbin, Sedrin, Big Boss, Ginsber,

MixxTail

Corea del Sur Budweiser, Corona,

Stella Artois

Hoegaarden Cerveza: Cass, OB

Notas:

(1) Quitamos nuestro negocio de refrescos en Perú en julio de 2015.

La siguiente tabla muestra nuestras ventas desglosadas por segmento de negocio para los períodos indicados:

2015 2014

2013

Mercado

Ingresos (1)

(Millones de

USD)

Ingresos (% del total)

Ingresos(1)

(Millones de

USD)

Ingresos

(% del total)

Ingresos (1)

(Millones de

USD)

Ingresos

(% del total)

América del Norte ................................ 15,603 35.8% 16,093 34.2% 16,023 37.1%

México(2) ............................................... 3,951 9.1% 4,619 9.8% 2,769 6.4%

América Latina Norte(4) ........................ 9,096 20.9% 11,269 23.9% 10,877 25.2%

América Latina Sur ............................... 3,458 7.9% 2,961 6.3% 3,269 7.6%

Europa(3)(4) ............................................ 4,012 9.2% 4,865 10.3% 5,065 11.7%

Asia Pacífico(5)...................................... 5,555 12.7% 5,040 10.7% 3,354 7.8%

Empresas de Exportación Global y

Tenedoras ........................................ 1,929 4.4% 2,216 4.7% 1,839 4.2%

Total

........................................................ 43,604 100.00% 47,063 100.00% 43,195 100.00%

Notas:

(1) Los ingresos brutos (volumen de negocios) menos los impuestos especiales y descuentos. En muchas jurisdicciones,

los impuestos especiales constituyen una gran proporción del costo de la cerveza con cargo a nuestros clientes.

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(2) A raíz de la combinación con Grupo Modelo estamos consolidando plenamente Grupo Modelo en nuestra

información financiera hasta el 4 de junio de 2013 y estamos reportando los ingresos de Grupo Modelo en los ingresos

reportados a partir de esa fecha. Los resultados de Grupo Modelo son reportados de acuerdo a su presencia geográfica

en los siguientes segmentos: los negocios de cerveza y empaque en México se reportan en la nueva zona de México,

el negocio español se reporta en la zona Europa y el negocio de exportación se reporta en las Empresas de Exportación

Global y Tenedoras.

(3) A partir del 1 enero de 2014, creamos una única zona de Europa mediante la combinación de dos preexistentes zonas:

Europa occidental y Europa central y oriental.

(4) En el marco de la creación de una única zona de Europa, nuestro interés en una asociación en participación (joint

venture) en Cuba a través de nuestra subsidiaria Ambev fue trasladado desde la zona de Europa del Oeste zona de

América Latina Norte. Las cifras de ambas Zonas reflejan esta asignación a partir del 1 de enero de 2014.

(5) Después de la readquisición de la Oriental Brewery, estamos consolidando en su totalidad a la Oriental Brewery en

nuestro reporte financiero a partir del 1 de abril de 2014 y estamos reportando los ingresos de la Oriental Brewery en

el ingreso reportado a partir de esa fecha. Los resultados de la Oriental Brewery se reportan en la zona de Asia

Pacífico.

Para un análisis de los cambios en los ingresos, ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—E. Resultados de

Operaciones—Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de

2014—Utilidades” y “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—E. Resultados de Operaciones—Ejercicio Terminado

el 31 de Diciembre de 2014 Comparado con el Ejercicio Terminado el 31 de Diciembre de 2013—Utilidades.”

La siguiente tabla muestra el desglose entre nuestros volúmenes e ingresos de cerveza y productos distintos a la cerveza.

Basado en nuestra información financiera histórica real para estos períodos, nuestras actividades de productos distintos a la

cerveza representaron el 9.6% del volumen consolidado en 2015, el 10.2% del volumen consolidado en 2014 y el 11.0%

del volumen consolidado en 2013. En términos de ingresos, nuestras actividades distintas a la cerveza generaron 6.9% de

los ingresos consolidados en 2015, en comparación con 8.4% en 2014 y 9.5% en 2013 sobre la base de la información

financiera histórica real para estos períodos.

Cerveza(3)

Productos Distintos a la

Cerveza(4)

Consolidado

2015

2014

2013

2015

2014

2013

2015

2014

2013

Volumen(1) (millones de hectolitros) .. 413 411 379 44 47 47 457 459 426

Ingresos(2) (millones de USD) ............ 40,595 43,116 39,080 3,009 3,947 4,115 43,604 47,063 43,195

Notas:

(1) Los volúmenes de cerveza e ingreso incluyen no sólo las marcas que poseemos o licenciamos, sino también las

marcas de terceros que elaboramos o que de alguna manera producimos como subcontratistas y productos de terceros

que vendemos a través de nuestra red de distribución, sobre todo en Europa del Oeste.

(2) Los ingresos brutos (volumen de negocios), menos los impuestos especiales y descuentos. En muchas jurisdicciones,

los impuestos especiales constituyen una gran proporción del costo de la cerveza con cargo a nuestros clientes.

(3) La categoría de cerveza incluye bebidas de malta con sabor, como las bebidas de la familia Rita y Mixx Tail.

(4) La categoría de productos distintos a la cerveza incluye refrescos y ciertas otras bebidas, como Stella Artois Cidre.

Cerveza

Gestionamos una cartera de más de 200 marcas de cerveza. Nuestro portafolio de marcas de cervezas se divide en

marcas globales, marcas multinacionales y marcas locales. Nuestras marcas son nuestro fundamento y la piedra angular de

nuestras relaciones con los consumidores. Invertimos en nuestras marcas para crear una ventaja competitiva sostenible a

largo plazo y mediante el cumplimiento de las distintas necesidades y expectativas de los consumidores y por el desarrollo

de las posiciones de liderazgo de marca en todo el mundo.

Basándonos en calidad y precio, la cerveza se puede diferenciar en las siguientes categorías:

Premium o de alta gama;

Marcas principales; y

Marcas de valor, descuento o sub- Premium.

Nuestras marcas se posicionan a través de todas estas categorías. Por ejemplo, una marca global como Stella Artois en

general se dirige a la categoría Premium en todo el mundo, mientras que una marca local como Natural Light se dirige a la

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categoría sub- Premium en Estados Unidos En Estados Unidos, Bud Light se dirige a la categoría de light o principal

Premium, lo que equivale a la categoría principal en otros mercados. Contamos con un enfoque particular en las categorías

de principales a Premium, pero tenemos la intención de estar presentes en la categoría de marcas de descuento si la estructura

del mercado en un determinado país necesita esta presencia.

Tomamos decisiones de categoría claras y, dentro de esas categorías, opciones de marca claras. Ejemplos de estas

opciones incluyen el enfoque en la marca Quilmes en Argentina, en la categoría principal en Brasil, en las categorías

principales y Premium en Canadá, en las marcas principales y Premium en Rusia y en las categorías multinacionales

Premium, nacionales Premium y principales categorías en China. La mayoría de nuestros recursos está dirigida a nuestras

“marcas de enfoque” aquellas marcas que creemos que tienen el mayor potencial de crecimiento en sus categorías de

consumo correspondientes. En 2015, nuestras marcas de enfoque representaron el 69.6% de nuestro propio volumen de

cerveza.

Las preferencias del consumidor pueden cambiar con el tiempo, especialmente frente a circunstancias económicas

difíciles, como las que enfrentaron varios mercados entre 2008 y 2015. Sin embargo, creemos que estamos bien posicionados

para hacer frente a los cambios de moda a corto plazo desde una perspectiva de cartera, mientras continuamos nuestra

estrategia bien-establecida de impulsar el crecimiento en las categorías principales y Premium. Nuestro objetivo es continuar

con nuestra estrategia de marcas de enfoque, que aborda el deseo de los consumidores para subir de las marcas de descuento

a las principales y de las principales a las Premium.

Nuestra cartera incluye tres marcas globales con distribución en todo el mundo:

Budweiser es nuestra marca emblemática más grande a nivel global, representando el 11.3% de nuestros propios

volúmenes totales de cerveza en 2015. Globalmente, los volúmenes de Budweiser han crecido cada año desde 2010,

incluyendo el crecimiento de 6.9% en 2015, impulsado por el fuerte crecimiento en China y Brasil. Budweiser fue uno

de los patrocinadores de Copa Mundial FIFA™ 2014 y ha confirmado su patrocinio de las Copas Mundiales FIFA™

del 2018 y 2022;

Corona es la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo y la marca líder de cerveza en México. Corona está

disponible en más de 120 países. En 2015, era la número seis en la lista BrandzTM de las marcas de cerveza de mayor

valor en todo el mundo. Hemos concedido a Constellation Brands, Inc. el derecho exclusivo de comercializar y vender

Corona y algunas otras marcas de Grupo Modelo en los 50 estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y

Guam; y

Stella Artois es la cerveza belga número uno en el mundo según Plato Logic Limited. Stella Artois es distribuida en

más de 90 países en todo el mundo y tiene un fuerte potencial global. Stella Artois es una cerveza de primera calidad

con una herencia que se remonta a nuestros cimientos en 1366. Nuestros tres mercados principales para Stella Artois

son actualmente el Reino Unido, los Estados Unidos y Argentina. Sobre la base de la fuerza de esta marca en el Reino

Unido, lanzamos Stella Artois Cidre en 2011, Stella Artois Cidre Pera en 2012 y Stella Artois Cidre Frambuesa en

2014. En los Estados Unidos, Stella Artois Cidre se lanzó en 2013.

Además, tenemos tres marcas multinacionales, incluyendo:

Beck, la cerveza alemana número uno en el mundo, es conocido por una calidad sin compromisos. Se elabora hoy, de

la misma forma en que se elaboraba en 1873, con un proceso de elaboración rigurosa y una receta utilizando sólo cuatro

ingredientes naturales. Beck se adhiere a las más estrictas normas de calidad de la Reinheitsgebot alemana (Ley de

Pureza). Beck se elabora en varios países, entre ellos Estados Unidos;

Leffe, una rica cerveza con mucho cuerpo originaria de Bélgica, tiene el patrimonio más largo de nuestro portafolio de

cervezas y está disponible en más de 70 países en todo el mundo; y

Hoegaarden, una cerveza de gama alta de trigo belga (o “blanca”). Sobre la base de una tradición cervecera que se

remonta a 1445, Hoegaarden es de alta fermentación y luego re-fermentada en la botella o barril, lo que lleva a su

distintiva apariencia blanca turbia.

A nivel más local, gestionamos varios de los que conocemos como “campeones locales”, que forman la base de

nuestro negocio. La cartera de marcas locales incluye:

América del Norte

Bud Light es la cerveza de mayor venta en Estados Unidos y el líder en la categoría Premium Light. Es el patrocinador

oficial de la NFL (National Football League), con un acuerdo de patrocinio de seis años que finalizó en 2016, y que

fue prorrogado por seis años hasta el 2022. En Estados Unidos, su participación en la categoría Premium Light es

aproximadamente de 44.6%, más de la cuota combinada de siguientes dos marcas principales (basado en estimados de

IRI).

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Michelob ULTRA se lanzó a nivel nacional en Estados Unidos en 2002 y se estima que es la marca número nueve en

los Estados Unidos de acuerdo con Beer Marketer’s Insights. Michelob ULTRA fue la marca de más rápido

crecimiento en los Estados Unidos en el 2015, de acuerdo a IRI.

México

Victoria es una lager estilo vienés y una de las cervezas más populares de México. Los fans de la marca aprecian su

cuerpo medio y ligero dulzor de la malta. Victoria fue producida por primera vez en 1865, por lo que es la marca de

cerveza más antigua de México.

Modelo Especial es una cerveza tipo pilsner llena de sabor elaborada con dos hileras de cebada de malta Premium para

un sabor ligeramente dulce, bien equilibrado con un carácter a lúpulo acabado ligero y crujiente. Elaborada a partir de

1925, fue creada para ser una cerveza “modelo” para todo México y es sinónimo de orgullo y autenticidad.

Hemos concedido a Constellation Brands, Inc. el derecho exclusivo de comercializar y vender Corona y algunas otras

marcas de Grupo Modelo en los 50 estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam, incluyendo Victoria,

Modelo Especial, Pacífico y Negra Modelo.

América Latina

Skol es la marca de cerveza líder en el mercado brasileño, según Plato Logic Limited. Skol ha sido pionera e innovadora

en la categoría de cerveza, el diálogo con los consumidores y la creación de nuevas tendencias del mercado, sobre todo

con las iniciativas de entretenimiento, tales como festivales de música.

Brahma es la segunda cerveza más consumida en Brasil según Plato Logic Limited. Fue uno de los patrocinadores

oficiales de la Copa Mundial FIFA™ 2014.

Antártica es la tercera cerveza más consumida en Brasil según Plato Logic Limited.

Quilmes es la cerveza líder en Argentina, de acuerdo a Nielsen, y un ícono nacional con su etiqueta de rayas azul

claro y blanco vinculado a los colores del equipo de la bandera y el fútbol argentino.

Europa

Jupiler es el líder del mercado en Bélgica y el patrocinador oficial de la más importante la liga de fútbol profesional

belga, la Liga Jupiler. También es el patrocinador de la selección nacional de fútbol belga.

Klinskoye, nuestra marca más grande de Rusia, se originó cerca de Moscú.

Sibirskaya Korona, se estableció por primera vez como una marca local de Siberia con valores siberianos orgullosos,

y ha crecido hasta convertirse en una marca nacional Premium vendida en toda Rusia.

Chernigivske es la marca de mayor venta de cerveza en Ucrania y el patrocinador del equipo de fútbol nacional de

Ucrania.

Asia Pacífico

Harbin es una marca nacional con sus raíces en el noreste de China. Harbin es nuestra marca más grande de China y la

11ª marca más grande de cerveza en el mundo según Plato Logic.

Sedrin es una fuerte marca regional que se originó en la provincia de Fujian de China.

Cass es el líder de mercado en Corea del Sur.

El posicionamiento de marca y la comercialización de nuestras marcas globales, Budweiser, Corona y Stella Artois, se

gestionan de forma centralizada dentro de nuestro grupo. Las marcas multinacionales se gestionan en niveles de zona y

niveles locales para flexibilidad, mientras que nuestras marcas locales en general se administran a nivel local. Ver “—B.

Descripción del Negocio—9. Posicionamiento de Marca y Marketing” para obtener más información sobre el

posicionamiento de marca y marketing.

En algunos mercados, también distribuimos productos de otros fabricantes de cerveza.

Bebidas de Malta No Alcohólicas

En los Estados Unidos, Anheuser-Busch también produce bebidas de malta no alcohólicas, incluyendo O’Douls’s,

O’Doul’s Amber y productos relacionados.

Asimismo, hemos continuando expandiendo nuestro portafolio global de bebidas no alcohólicas, incluyendo, por

ejemplo, el lanzamiento de Hoegaarden 0.0% en Bélgica, para consumidores que prefieren alternativas no alcohólicas.

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Adicionalmente, en 2015, Brahma 0.0% se volvió la cerveza sin alcohol número uno en Brasil, alcanzando 71.9% de

participación en el mercado en la categoría de acuerdo con AC Nielsen. Ver “Sección 2. Información sobre la Compañía –

B. Descripción del Negocio – 2. Actividades y Productos Principales – Cerveza” para más información.

Bebidas Similares a Cerveza

Algunas de nuestras innovaciones recientes, que frecuentemente involucran otras bebidas de malta, se han extendido

más allá de las ocasiones típicas de cerveza, tales como la familia Rita en los Estados Unidos y Mixx Tail en China y

Argentina. Estas innovaciones están diseñadas para hacer crecer la categoría de bebidas similares a cerveza y mejorar nuestra

participación en el mercado de categorías de bebidas alcohólicas distintas a cerveza, al abordar las tendencias y preferencias

cambiantes de los consumidores, incluyendo, por ejemplo, la preferencia por los líquidos dulces con alto contenido de

alcohol.

Productos Distintos a la Cerveza

Refrescos

Mientras que nuestro negocio principal es la cerveza, también tenemos una presencia en el mercado de refrescos en

América Latina a través de nuestra subsidiaria Ambev y en Estados Unidos a través de Anheuser-Busch. Los refrescos

incluyen tanto refrescos carbonatados como no carbonatados.

Nuestro negocio de refrescos incluye tanto nuestras marcas propias, así como los acuerdos con PepsiCo relacionados

con envasado y distribución de marcas de PepsiCo. Ambev es uno de los mayores embotelladores independientes de PepsiCo

en el mundo. Las principales marcas que se distribuyen en virtud de estos acuerdos son Pepsi, 7UP y Gatorade. Ambev tiene

acuerdos a largo plazo con PepsiCo mediante los cuales Ambev tiene el derecho exclusivo a embotellar, vender y distribuir

determinadas marcas de la cartera de bebidas carbonatadas y no carbonatadas en Brasil de PepsiCo. Los acuerdos expirarán

el 31 de diciembre 2017 y se prorrogarán automáticamente por períodos adicionales de diez años salvo que sea terminado

antes de la fecha de caducidad mediante notificación por escrito de cualquiera de las partes por lo menos dos años antes del

término de su mandato o por cuenta de otros eventos, tales como un cambio de control o insolvencia de, o el incumplimiento

de los términos materiales o compromisos materiales por nuestra subsidiaria correspondiente. Ambev también tiene

acuerdos con PepsiCo para embotellar, vender, distribuir y comercializar algunas de sus marcas en la República

Dominicana. A través de nuestras operaciones de América Latina Sur, Ambev es también embotelladora de PepsiCo de

Argentina, Bolivia y Uruguay.

Aparte de los acuerdos de embotellado y distribución con PepsiCo, Ambev también produce, vende y distribuye sus

propios refrescos. Su principal marca de refrescos carbonatados es Guaraná Antarctica.

Desde 2006, Anheuser-Busch ha proporcionado servicios de coordinación para la distribución de bebidas energéticas

de Monster Energy Company (“Monster Energy”) en partes de Estados Unidos, y ciertos distribuidores completamente

propiedad de e independientes de Anheuser-Busch han distribuido los productos en mercados locales. Adicionalmente,

Ambev vende y distribuye bebidas energéticas de Monster Energy en Brasil en términos de un convenio de distribución

celebrado en noviembre de 2012. En 2015, Monster celebró un convenio de inversión y distribución con The Coca-Cola

Company y The Coca-Cola Company se convirtió en el distribuidor global preferente de Monster, incluyendo en los Estados

Unidos En consecuencia, durante 2015, Monster terminó la mayoría de sus convenios con los mayoristas de Anheuser-

Busch en relación con la distribución local de los productos de Monster Energy en los Estados Unidos, incluyendo todos

aquellos convenios con los distribuidores mayoristas completamente propiedad de Anheuser-Busch.

3. MERCADOS PRINCIPALES

Somos una empresa cervecera mundial, con ventas en más de 130 países de todo el mundo.

Las dos últimas décadas se han caracterizado por un rápido crecimiento en mercados de rápido crecimiento en

desarrollo, en particular en las regiones de América Latina Norte, América Latina Sur y Asia-Pacífico, donde tenemos

importantes ventas. La siguiente tabla muestra nuestros volúmenes totales desglosados por segmentos de negocio para los

períodos indicados

GA #128122v1

2015

2014

2013

Mercado

Volúmenes

(millones de

hectolitros)

Volúmenes

(% of total)

Volúmenes

(millones de

hectolitros)

Volúmenes

(% del total)

Volúmenes

(millones de

hectolitros)

Volúmenes

(% del total)

América del Norte ................................ 118 25.8% 121 26.4% 122 28.7%

México(1) ............................................... 42 9.1% 39 8.5% 22 5.3%

América Latina Norte(3) ........................ 123 27.0% 125 27.3% 119 28.0%

América Latina Sur ............................... 36 7.9% 37 8.0% 37 8.7%

Europa(2)(3) ............................................ 43 9.4% 44 9.7% 47 11.2%

Asia Pacífico ......................................... 88 19.3% 83 18.0% 66 15.4%

Empresas de Exportación Global y

Tenedoras(4) .....................................

7 1.5% 10 2.1%

12 2.8%

Total ..................................................... 457 100.00% 459 100.00% 426 100.0%

Notas:

(1) A raíz de la combinación con Grupo Modelo, a partir del 4 de junio de 2013, consolidamos totalmente a Grupo

Modelo en nuestra información financiera e incluimos los volúmenes de Grupo Modelo en nuestros volúmenes

reportados. Los resultados de Grupo Modelo son reportados dentro de la zona correspondiente en donde tenemos

operaciones locales existentes. Los negocios de cerveza y empaque en México se reportan en la zona de México. El

resto del negocio de exportación se reporta en las Empresas de Exportación Global y Tenedoras.

(2) A partir del 1 enero de 2014, se creó una única zona de Europa mediante la combinación de dos Zonas preexistentes:

Europa occidental y Europa central y oriental.

(3) Como parte de la creación de una única zona de Europa, nuestro interés en una asociación en participación (joint

venture) en Cuba a través de nuestra subsidiaria Ambev fue trasladado desde la zona de Europa occidental a la zona

de América Latina Norte. Las cifras de ambas Zonas reflejan esta asignación a partir del 1 de enero de 2014.

(4) Después de la readquisición de la Oriental Brewery, estamos consolidando en su totalidad a la Oriental Brewery en

nuestro reporte financiero a partir del 1 de abril de 2014 y estamos reportando los volúmenes de la Oriental Brewery

en el volumen reportado a partir de esa fecha. Los resultados de la Orietal Brewery se reportan en la zona de Asia

Pacífico.

En una base de cada país en lo individual, nuestros mayores mercados por volumen, durante el ejercicio finalizado

el 31 de diciembre 2015 fueron Argentina, Bélgica, Brasil, Canadá, China, la República Dominicana, Alemania, México,

Rusia, Corea del Sur, Ucrania, Reino Unido y los Estados Unidos, en donde cada mercado tiene su propia dinámica y

preferencias y tendencias del consumidor. Dada la amplitud de nuestra cartera de marcas, creemos que estamos bien

posicionados para hacer frente a las necesidades cambiantes de los consumidores en las diferentes categorías (Premium,

principales y de valor) dentro de cualquier mercado determinado.

4. COMPETENCIA

Históricamente, la elaboración de la cerveza era una industria local con sólo unos pocos jugadores que tenían una

presencia internacional importante. Las compañías cerveceras más grandes a menudo obtenían una presencia internacional

a través de exportaciones directas, acuerdos de licencias y acuerdos de joint venture. Sin embargo, las últimas décadas han

visto una transformación de la industria, con un prolongado período de consolidación. Esta tendencia se inició dentro de los

mercados de cerveza más establecidos de Europa del Oeste y América del Norte, y tomó la forma de empresas de mayor

tamaño que se formaban a través de fusiones y adquisiciones en los mercados nacionales. Más recientemente, la

consolidación también ha tenido lugar dentro de los mercados en desarrollo. Durante la última década, el proceso de

consolidación global se ha acelerado, con grupos cerveceros haciendo adquisiciones significativas fuera de sus mercados

nacionales y buscando cada vez más comprar otras organizaciones cerveceras regionales. Como resultado de este proceso

de consolidación, el tamaño absoluto y relativo de las empresas cerveceras más grandes del mundo ha incrementado

sustancialmente. Por lo tanto, los cerveceros internacionales líderes de hoy tienen operaciones significativamente más

diversificadas y han establecido posiciones de liderazgo en varios mercados internacionales.

Hemos participado en esta tendencia de consolidación y crecido nuestra presencia internacional a través de una serie

de fusiones y adquisiciones que se describen en “Sección 2. Información sobre la Compañía – A. Historia y Desarrollo de

la Compañía – Historia y Desarrollo de la Compañía”, que incluyen:

la adquisición de Labatt en 1995;

la adquisición de Beck en 2002;

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la adquisición de AmBev y Quilmes Industrial S.A. en el año 2003;

la creación de InBev en 2004, a través de la combinación de Interbrew y Ambev;

la adquisición de Anheuser-Busch en noviembre de 2008;

la combinación con Grupo Modelo en junio de 2013; y

la readquisición de Oriental Brewery en abril de 2014.

Las diez mayores empresas cerveceras del mundo en 2014 en términos de volumen son las que figuran en la siguiente

tabla.

Posición

Nombre

Volumen

(millones de

hectolitros) (1)

1 AB InBev ................................................................................................................ 411.9

2 SABMiller .............................................................................................................. 291.7

3 Heineken ................................................................................................................. 210.5

4 Carlsberg ................................................................................................................ 129.4

5 Tsingtao (Group) .................................................................................................... 91.5

6 Molson Coors Brewing Company .......................................................................... 63.4

7 Beijing Yanjing ...................................................................................................... 53.2

8 Kirin ....................................................................................................................... 42.1

9 Castel.BGI .............................................................................................................. 30.7

10 Asahi....................................................................................................................... 29.9

Notas:

(1) Fuente: Plato Logic Limited reporte para el año calendario de 2014 (publicado en diciembre de 2015). Los volúmenes

de AB InBev indicados en el presente son los estimados de Plato Logic Limited de nuestros volúmenes de cerveza y

no incluyen volúmenes de nuestros asociados. Nuestros volúmenes propios de cerveza por el año concluido en 2014

eran de 408 millones de hectolitros y 410 millones de hectolitros por el año concluido el 31 de diciembre de 2015.

En cada uno de nuestros mercados regionales, competimos contra una mezcla de marcas nacionales, regionales, locales

y de importación de cerveza. En muchos países de América Latina, competimos principalmente con los actores locales y

las marcas de cerveza locales. En América del Norte, Brasil y en otros países de América Latina, Europa y Asia Pacífico,

competimos principalmente con grandes cerveceras líderes internacionales o regionales y marcas internacionales o

regionales.

5. CLIMA Y ESTACIONALIDAD

Para obtener más información sobre cómo el clima afecta el consumo de nuestros productos y la estacionalidad de

nuestro negocio, ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera – A. Factores Clave que Afectan Nuestros Resultados

de Operaciones—Clima y Estacionalidad”.

6. PROCESO DE ELABORACIÓN; MATERIAS PRIMAS Y EMPAQUES; INSTALACIONES DE

PRODUCCIÓN; LOGÍSTICA

Proceso de Elaboración

El proceso básico de elaboración de la mayoría de las cervezas es relativamente sencillo, pero involucra importante

know-how en la calidad y control de costos. Las etapas más importantes la infusión y la fermentación, seguidas de la

maduración, filtrado y envasado. Aunque la cebada malteada (malta) es el ingrediente principal, otros cereales como la

cebada sin maltear, maíz, arroz o trigo veces se añaden para producir diferentes sabores de cerveza. La proporción y la

elección de otras materias primas varían de acuerdo con las preferencias de sabor regionales y el tipo de cerveza.

El primer paso en el proceso de elaboración de la cerveza hacer mosto mediante la mezcla de malta con agua tibia y

gradualmente calentarlo a alrededor de 75°C en grandes recipientes de maceración para disolver el almidón y transformarlo

en una mezcla, llamada “maceración”, de maltosa y otras azúcares. Los residuos de los granos se filtran y el líquido, que

ahora se llama “mosto”, se hierve. Se añade el lúpulo en este momento para dar un sabor amargo y aroma especial a la

cerveza. El mosto se hierve durante una a dos horas para esterilizarlo y concentrarlo, y extraer el sabor del lúpulo. Sigue la

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refrigeración, utilizando un intercambiador de calor. El mosto lupulado se satura con aire u oxígeno, esencial para el

crecimiento de la levadura en la siguiente etapa.

La levadura es un microorganismo que convierte el azúcar en el mosto en alcohol y dióxido de carbono. Este proceso

de fermentación tarda de cinco a once días, después del cual el mosto se convierte finalmente en cerveza. Los diferentes

tipos de cerveza se hacen usando diferentes cepas de levadura y composiciones de mosto. En algunas variedades de levadura,

las células llegan a la cima al final de la fermentación. Las Ales y las cervezas de trigo son elaboradas de esta manera. Los

lagers se hacen usando células de levadura que se depositan en la parte inferior. Algunas cervezas belgas especiales,

llamadas lambic o gueuze, utilizan otro método en el que la fermentación se basa en la acción espontánea de las levaduras

aerotransportadas.

Durante el proceso de maduración, el líquido se aclara conforme la levadura y otras partículas se asientan. Filtrado

adicional da la cerveza más claridad. La maduración varía según el tipo de cerveza y se puede llegar a tardar hasta tres

semanas. Posteriormente, la cerveza está lista para el envasado en barriles, latas o botellas.

Materias Primas y Empaques

Las principales materias primas utilizadas en nuestra producción de cerveza y otras bebidas alcohólicas de malta, son

la cebada malteada, sémola de maíz, jarabe de maíz, arroz, lúpulo y agua. Para la producción de productos distintos a la

cerveza (principalmente bebidas gaseosas) los ingredientes principales son concentrados de sabor, concentrado de frutas,

azúcar, edulcorante y agua. Además de estos insumos en nuestros productos, la entrega de nuestros productos a los

consumidores requiere un amplio uso de materiales de envase como botellas de vidrio, PET y aluminio, latas y barriles de

aluminio o acero, reservas de latas de aluminio, etiquetas, cajas de plástico, cierres de metal y plástico, cajas plegables,

productos de cartón y láminas de plástico.

Utilizamos solamente nuestra propia levadura, que crecemos en nuestras instalaciones. En algunas regiones,

importamos lúpulo para obtener una calidad adecuada y variedad adecuada para el sabor y aroma. Compramos estos

ingredientes a través del mercado abierto y a través de contratos con los proveedores. También compramos la cebada y la

procesamos para satisfacer nuestras necesidades de malta en nuestras plantas de malteado.

Los precios y fuentes de materias primas están determinadas por, entre otros factores:

el nivel de la producción de cultivos;

condiciones meteorológicas;

la demanda de las exportaciones; y

impuestos y regulaciones gubernamentales.

Estamos reduciendo el número de nuestros proveedores en cada región para desarrollar relaciones más estrechas que

permiten precios más bajos y mejor servicio, mientras que al mismo tiempo, garantizando que no seamos totalmente

dependientes de un único proveedor. Cubrimos algunos de nuestros contratos de materias primas en los mercados

financieros y algunos de nuestros requerimientos de malta se compran en el mercado al contado. Ver “Sección 9.

Información Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado—Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos

Financieros” y la nota 27 a nuestros estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015, para obtener más detalles sobre la cobertura productos básicos.

Tenemos contratos de suministro con respecto a la mayoría de los materiales de empaque, así como nuestra propia

capacidad de producción tal como se indica a continuación en “Instalaciones de Producción”. La elección de los materiales

de envasado varía según el costo y la disponibilidad en las diferentes regiones, así como las preferencias del consumidor y

la imagen de cada marca. También utilizamos hojalata de aluminio para la producción de latas de bebidas y tapas.

El lúpulo, resina PET y, en cierta medida, las latas principalmente los adquirimos a nivel mundial. Malta, adjuntos

(como los cereales malteados o frutas), azúcar, acero, latas, etiquetas, cierres metálicos, carbonato de sodio para nuestras

plantas de vidrio, cierres de plástico, preformas y envases de cartón plegables son de origen regional. La electricidad es de

origen nacional, mientras que el agua es de origen local, por ejemplo, de los sistemas municipales de agua y pozos privados.

Utilizamos el gas natural como el combustible primario de nuestras plantas, y diésel como combustible primario para

fletes y cargas. Creemos que el suministro adecuado de combustible y electricidad están disponibles para la realización de

nuestro negocio. Los mercados de materias primas de energía han experimentado, y podemos esperar que continúen

experimentando, volatilidad significativa de precios. Gestionamos nuestros costos de energía utilizando diversos métodos,

incluyendo contratos de suministro, técnicas de cobertura, y sustitución de combustibles.

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Instalaciones de Producción

Nuestras instalaciones de producción están repartidas en nuestras Zonas, lo que nos da una huella geográfica

equilibrada en términos de producción y nos permite satisfacer eficientemente la demanda de los consumidores en todo el

mundo. Gestionamos nuestra capacidad de producción a lo largo de nuestras Zonas, países y plantas. Normalmente somos

propietarios de nuestras instalaciones de producción, libres de cualquier gravamen importante. También alquilamos una

serie de almacenes y otros edificios comerciales de terceros. Ver “Sección 2. Información sobre la Compañía—B.

Descripción del Negocio—11. Regulaciones que Afectan Nuestro Negocio” para una descripción de las normas ambientales

y de otro tipo que afectan nuestras instalaciones de producción.

Instalaciones de Producción de Bebidas

Nuestras instalaciones de producción de bebidas equivalían a 156 cervecerías y/o plantas de bebidas distintas a cerveza

al 31 de diciembre 2015 repartidas en nuestras Zonas. De estas 156 plantas, 127 producen únicamente cerveza y otras

bebidas alcohólicas de malta, 12 producen únicamente refrescos y 17 producen tanto cerveza como otras bebidas alcohólicas

de malta y refrescos. Excepto en casos limitados (por ejemplo, nuestra fábrica de cerveza Hoegaarden en Bélgica), nuestras

fábricas de cerveza no se dedican a una sola marca de cerveza. Esto nos permite asignar la capacidad de producción de

manera eficiente dentro de nuestro grupo.

La siguiente tabla muestra, para cada una de nuestras Zonas en 2015, el número de nuestras plantas de producción de

bebidas (fábricas de cerveza y/o plantas de bebidas distintas a cerveza), así como los volúmenes globales de capacidad y

envíos de las plantas.

2015 volúmenes(1) (4) (4)

Capacidad Anual de

Ingeniería al

31 de diciembre de 2015 (4)

Zona

Número de

plantas(4)

Cerveza(2) (

khl)

Bebidas

Distintas a

Cerveza(3)

(khl)

Cerveza(2) (

khl)

Bebidas

Distintas a

Cerveza(3)

(khl)

América del Norte 25 118,151 0 135,912 0

México 9 41,629 0 64,232 0

América Latina Norte 35 92,366 31,102 144,781 56,998

América Latina Sur 22 23,229 12,756 31,296 20,489

Europa 23 42,955 0 75,235 0

Asia Pacífico 42 88,218 0 156,260 0

Total(5) 156 406,548 43,858 607,717 77,487

Notas:

(1) Volúmenes reportados.

(2) Para los propósitos de esta tabla, la categoría de cerveza incluye bebidas similares, como la familia de bebidas Rita

y Mixx Tail.

(3) La categoría de bebidas distintas a cerveza incluye refrescos y otro tipo de bebidas como la sidra Stella Artois

Cidre.

(4) Excluye nuestras asociaciones en participación (joint ventures).

(5) Excluye Empresas de Exportación Global y Tenedoras con volúmenes de cerveza en 2015 de 6.9 millones de

hectolitros.

Instalaciones de Productos Distintos a Bebidas

Nuestras plantas de producción de bebidas son complementadas y apoyadas por un número de plantas y otras

instalaciones que producen materias primas y materiales de embalaje para nuestras bebidas. La siguiente tabla proporciona

detalles adicionales sobre estas instalaciones al 31 de diciembre de 2015.

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Tipo de planta/instalación

Número de

plantas /

instalaciones (1)

Países en donde se ubican las plantas / instalaciones (1)

Plantas de Malta .....................................

14

Argentina, Brasil, México, Rusia, Estados Unidos, Corea del

Sur, Uruguay(1)

Molino de arroz ...................................... 1 Estados Unidos

Fécula de maíz ........................................ 5 Argentina, Bolivia, Brasil

Granjas de lúpulo .................................... 2 Alemania, Estados Unidos

Plantas de gránulos de lúpulo ................. 1 Argentina

Granja de guaraná ................................... 1 Brasil

Plantas de botellas de vidrio ................... 6 Brasil, México, Paraguay, Estados Unidos

Plantas de tapas de botellas ..................... 3 Argentina, Brasil, México

Planta de etiquetas .................................. 1 Brasil

Planta de latas ......................................... 7 Bolivia, México, Estados Unidos

Plantas de fabricación de tapas de latas .. 2 Estados Unidos

Planta de coronas y materiales de

revestimientos.................................... 1 Estados Unidos

Planta de jarabe ....................................... 2 Brasil

Canteras de arena .................................... 1 México

Notas:

(1) Excluye plantas e instalaciones propiedad de joint ventures.

Adicionalmente a nuestras instalaciones de producción, mantenemos una huella geográfica en mercados clave a

través de oficinas y centros de distribución. Dichas oficinas y centros se abren conforme las necesidades en los diversos

mercados surgen.

Capacidad de Expansión

Continuamente evaluamos si nuestra huella de producción está optimizada para soportar la futura demanda de clientes.

Mediante la optimización de la huella, añadir nuevas capacidades a nuestra cartera (como plantas, líneas de empaque o

centros de distribución) no sólo nos permite aumentar la capacidad de producción, sino también la ubicación estratégica a

menudo también reduce el tiempo y los costos de distribución para que nuestros productos lleguen a los consumidores

rápida, eficientemente y a un menor costo total. Por el contrario, la optimización de la huella puede conducir a la

desinversión de ciertos activos, tales como la reducción de cierta producción y distribución de capacidades necesarias para

mantener la cadena operativa más óptima.

Por ejemplo, en 2015 en China, cerramos cuatro cervecerías antiguas, al tiempo que abrimos tres cervecerías nuevas

en las provincias de Heilongjiang, Yunnan y Jiangxi. Adicionalmente, ampliamos 3 cervecerías existentes y continuamos

examinando requisitos para adiciones y ampliaciones para mantener este mercado en crecimiento. Asimismo, invertimos en

nueva capacidad para la elaboración de cerveza, empaque y distribución en Brasil, México, Estados Unidos, Uruguay y

Bélgica para satisfacer nuestras futuras expectativas de demanda en estos países.

Financiamos nuestras inversiones de capital principalmente a través de efectivo de actividades de operación y son para

las instalaciones de producción, logística, mejorar las capacidades administrativas, hardware y software.

También podríamos subcontratar, de forma limitada, la producción de artículos que somos incapaces de producir en

nuestra propia red de producción (por ejemplo, debido a la falta de capacidad durante los picos estacionales) o para las que

aún no queremos invertir en nuevas instalaciones de producción (por ejemplo, para lanzar un nuevo producto sin incurrir en

los costos totales iniciales asociados). Dicha subcontratación se relaciona principalmente con materiales de re-envasado

secundarios que no podemos producir por nuestra cuenta, en cuyo caso, nuestros productos se envían a empresas externas

para el re-envasado (por ejemplo, paquetes de regalo con diferentes tipos de cervezas).

Logística

Nuestra organización logística se compone de (i) un primer nivel, que comprende todos los flujos entrantes en las

plantas de materias primas y materiales de embalaje y todos los flujos salientes de las plantas en el segundo punto de la

cadena (por ejemplo, centros de distribución, almacenes, mayoristas o cuentas clave) y (ii) un segundo nivel, que comprende

todos los flujos de distribución desde el segundo punto hasta el nivel de entrega al cliente (por ejemplo, bares o vendedores).

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El transporte es principalmente subcontratado a terceros contratistas, aunque sí poseemos una pequeña flota de

vehículos en determinados países en los que tiene sentido económico o estratégico.

La mayoría de nuestras fábricas de cerveza tienen un almacén adjunto a sus instalaciones de producción. En los lugares

donde nuestra capacidad de almacenamiento es limitada, alquilamos almacenes externos. Nos esforzamos para centralizar

los costos fijos, lo que ha dado lugar a algunas plantas que comparten almacén y otras instalaciones la una con la otra.

Dónde se ha implementado, el programa de VPO ha tenido un impacto directo en nuestra organización logística, por

ejemplo, en materia de seguridad, calidad, medio ambiente, programación, productividad del almacén y acciones de

prevención de pérdidas.

7. DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS

Dependemos de redes de distribución eficaces para entregar los productos a nuestros clientes. Revisamos nuestros

mercados prioritarios para los acuerdos de distribución y licencia anualmente. Los mercados de enfoque serán típicamente

mercados con una categoría Premium interesante y con socios fuertes (cerveceros y/o importadores). Basándonos en estos

criterios, elegimos los mercados de enfoque.

La distribución de la cerveza, otras bebidas alcohólicas y bebidas distintas de cerveza varía de un país a otro y de una

región a otra. La naturaleza de la distribución refleja los patrones de consumo y la estructura del mercado, la densidad

geográfica de los clientes, la regulación local, la estructura del sector minorista local, consideraciones de escala,

participación de mercado, el valor agregado esperado y retornos de capital, y la existencia de otros fabricantes mayoristas

o distribuidores. En algunos mercados, los cerveceros les distribuyen directamente a los clientes (por ejemplo, en Bélgica).

En otros mercados, los mayoristas pueden jugar un papel importante en la distribución de una porción significativa de la

cerveza a los clientes, ya sea por razones legales (por ejemplo, en algunos estados de Estados Unidos y Canadá, donde

pueden existir restricciones legales sobre la capacidad de un fabricante de cerveza de ser propietario de un mayorista), o

debido a prácticas históricas de mercado (por ejemplo, en China, Rusia y Argentina). En algunos casos, hemos adquirido

los terceros distribuidores que nos ayuden a distribuir nuestros productos como lo hemos hecho en Brasil y México.

Los productos que elaboramos en Estados Unidos se venden a aproximadamente 500 mayoristas para su reventa a

minoristas, con algunas entidades que poseen más de un mayorista. A finales de 2015, éramos propietarios de 21 de estos

mayoristas y tenemos participación otros dos de ellos. El resto de los mayoristas son empresas independientes. En ciertos

países, celebramos acuerdos de importadores exclusivos y dependemos de nuestras contrapartes en estos acuerdos para

comercializar y distribuir nuestros productos a los puntos de venta. En algunos mercados, también distribuimos los

productos de otros fabricantes de cerveza.

Generalmente distribuimos nuestros productos a través de (i) distribución propia, en la que entregamos a los puntos de

venta directamente, y (ii) las redes de distribución de terceros, en la que la entrega en los puntos de venta se realiza a través

de mayoristas y distribuidores independientes. Las redes de distribución de terceros pueden ser exclusivas o no exclusivas

y pueden, en ciertos segmentos del negocio, involucrar el uso de distribución de terceros mientras conservamos la función

de ventas a través de un marco institucional. Buscamos administrar completamente los equipos de ventas en cada uno de

nuestros mercados. En el caso de las distribuidoras no exclusivas, tratamos de fomentar las mejores prácticas a través de

programas de excelencia de mayoristas.

Ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera – A. Factores Clave que Afectan Nuestros Resultados de

Operaciones—Acuerdos de Distribución” para una discusión sobre el efecto de la elección de los acuerdos de distribución

en nuestros resultados de operaciones.

Como una organización orientada al cliente, contamos con programas de creación de relaciones profesionales con

nuestros clientes en todos los mercados, independientemente del método de distribución elegido. Esto ocurre directamente,

por ejemplo, a modo de gestión de cuenta de clientes clave, e indirectamente, por medio de programas de excelencia de

mayoristas.

Tratamos de ofrecer publicidad en los medios, publicidad en puntos de venta, y programas de promoción de ventas

para promover nuestras marcas. En su caso, complementamos las estrategias nacionales de marca con los equipos de

marketing geográficos centrados en entregar programación relevante que aborde los intereses y oportunidades locales.

8. LICENCIAS

En los mercados donde no tenemos una afiliada local, podemos optar por celebrar acuerdos de licencia o, en su defecto,

contratos de distribución internacional y/o de importación, en función de la mejor opción estratégica para cada mercado en

particular. Los contratos de licencia celebrados por nosotros conceden el derecho de los titulares de licencias de terceros

para fabricar, envasar, vender y comercializar una o varias de nuestras marcas en un territorio particular asignado bajo

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estrictas normas y requisitos técnicos. En el caso de contratos de distribución internacional y/o importación, nosotros

producimos y envasamos los productos nosotros mismos, mientras que el tercero distribuye, comercializa y vende las marcas

en el mercado local.

Stella Artois se licencia a terceros en Argelia, Australia, Bosnia y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, República Checa,

Hungría, Israel, Kosovo, Montenegro, Nueva Zelanda, Rumania Serbia y Eslovaquia, mientras que Beck se licencia a

terceros en Argelia, Australia, Bosnia y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, Hungría, Kosovo, Montenegro, Nueva Zelanda,

Rumania, Serbia, Eslovaquia, Túnez y Turquía.

Budweiser se elabora y se vende en Japón a través de contratos de licencia y distribución con Kirin Brewery Company,

Limited. Un contrato de licencia permite a Diageo Ireland elaborar y vender Budweiser y Bud Light en la República de

Irlanda e Irlanda del Norte. Budweiser también se elabora bajo licencia y se vende por cerveceros en España (Sociedad

Anónima Damm) y Panamá (Heineken). Compañía Cervecerías Unidas, una subsidiaria de Compañía Cervecerías Unidas

S.A., un fabricante de cerveza líder en Chile, elabora y distribuye Budweiser en Argentina a través de una subsidiaria.

También vendemos diversas marcas, como Budweiser, exportando desde las cervecerías de nuestros socios de licencia a

otros países.

Corona tiene licencia perpetua para Constellation Brands, Inc. para la producción en México y el marketing y las ventas

en los 50 estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam. Corona también se distribuye a través de nuestra

propia red o por terceros en más de 120 países en todo el mundo.

El 2 de diciembre de 2009, vendimos nuestras operaciones en Europa Central a CVC Capital Partners. El negocio que

vendimos a CVC Capital Partners en 2009 tiene derechos para elaborar y/o distribuir, bajo licencia de nosotros, Beck,

Hoegaarden, Leffe, Löwenbräu, Spaten y Stella Artois, en Albania, Bosnia y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, República

Checa , Hungría, Kosovo, Macedonia, Moldavia, Montenegro, Rumania, Serbia, Eslovaquia y Eslovenia. El 15 de junio de

2012, CVC vendió el negocio a Molson Coors Brewing Company para una contraprestación total de 2.65 millones de euros

(3.50 mil millones). Al 31 de diciembre de 2015, nos reservamos los derechos para fabricar y distribuir Staropramen en

Ucrania y Rusia, y para distribuir Staropramen en Italia.

También fabricamos y distribuimos otras marcas de terceros, tales como Kirin en Estados Unidos Ambev, nuestra

subsidiaria brasileña listada, y algunas de nuestras otras subsidiarias han entrado en acuerdos de fabricación y distribución

con PepsiCo. De conformidad con los acuerdos entre Ambev y PepsiCo, Ambev es una de las mayores embotelladoras

independientes de PepsiCo en el mundo. Las principales marcas que se distribuyen en virtud de este acuerdo son Pepsi, 7UP

y Gatorade. Ver “—2. Actividades y Productos Principales—Productos Distintos a la Cerveza—Refrescos” para obtener

más información al respecto. Ambev también tiene un contrato de licencia con nosotros que le permite producir, distribuir

y comercializar exclusivamente Budweiser y Stella Artois en Brasil y Canadá. Ambev también distribuye Budweiser en

Chile, Ecuador, Paraguay, Uruguay, Guatemala, República Dominicana, El Salvador, Perú y Nicaragua y Corona en

Argentina, Paraguay, Bolivia, Uruguay, Chile, Perú, Guatemala, El Salvador, Panamá, Nicaragua y Canadá.

9. POSICIONAMIENTO DE MARCA Y MARKETING

Nuestras marcas son la base y piedra angular de nuestras relaciones con los consumidores y la clave de nuestro éxito a

largo plazo. Nuestro portafolio de marcas, sus bonos duraderos con los consumidores y sus asociaciones con los clientes

son nuestros activos más importantes. Invertimos en nuestras marcas para crear una ventaja a largo plazo, sostenible,

competitiva, tratando de satisfacer las necesidades de bebidas de los consumidores alrededor del mundo y desarrollar

posiciones de liderazgo de marca en todos los mercados en los que operamos.

Nuestra cartera de marcas se compone de tres marcas globales (Budweiser, Corona y Stella Artois), nuestras marcas

en varios países (Beck’s, Leffe y Hoegaarden), y muchos “líderes locales” (Jupiler, Skol, Quilmes, Bud Light, Sibirskaya

Korona, Modelo Especial y Harbin, por nombrar algunos). Creemos que esta cartera de marcas global nos ofrece grandes

oportunidades de crecimiento y de ingresos y, junto con una potente gama de marcas Premium, nos posiciona para satisfacer

las necesidades de los consumidores en cada uno de los mercados en los que competimos. Para más información sobre

nuestras marcas de enfoque, ver “—2. Actividades y Productos Principales—Cerveza.”

Hemos establecido una estrategia de “marcas de enfoque”. Marcas de enfoque son aquellas en las que invertimos la

mayor parte de nuestros recursos (dinero, personas y atención). Son un pequeño grupo de marcas que creemos que tienen

el mayor potencial de crecimiento dentro de cada grupo de consumidores pertinentes. Estas marcas de enfoque incluyen

nuestras tres marcas globales, marcas clave en múltiples países y “líderes locales” seleccionados. En 2015, nuestras marcas

de enfoque representaron el 69.6% de nuestro volumen de cerveza.

Buscamos fortalecer y desarrollar nuestra cartera de marcas a través de la mejora de calidad de la marca, el marketing

y la innovación de productos. Por ello, nuestro equipo de marketing trabaja en estrecha colaboración con nuestro equipo de

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investigación y desarrollo (ver “B. Descripción del Negocio—10. Propiedad Intelectual; Investigación y Desarrollo” para

más información).

Continuamente evaluamos las necesidades del consumidor y los valores en cada mercado geográfico en el que

operamos con el fin de identificar las principales características de los consumidores en cada categoría de cerveza (es decir

Premium, núcleo y de valor). Esto nos permite posicionar nuestras marcas existentes (o de introducir nuevas marcas) con el

fin de abordar las características de cada categoría.

Nuestro enfoque de marketing se basa en un enfoque de “marcas basado en valores”. Un enfoque de marcas basada en

valores es una razón única, clara, basado en valores de preferencia del consumidor. Hemos definido 37 valores de

consumidor diferentes (como la ambición, la autenticidad o la amistad) para establecer una conexión entre los consumidores

y nuestros productos. El enfoque de marcas basado en valores se acerca primero a la determinación de los retratos de los

consumidores, y en segundo lugar, los atributos de la marca (es decir, las características tangibles de la marca que apoyan

el posicionamiento de la marca) y personalidad de marca (es decir, la forma en que la marca se comportaría como una

persona) se definen y, finalmente, una declaración de posicionamiento para ayudar a asegurar el vínculo entre el consumidor

y la marca. Una vez que este vínculo se ha establecido, una marca en particular se puede desarrollar (innovación de marca)

o relanzar (renovación de marca o extensión de la línea del portafolio de la marca existente) para satisfacer las necesidades

de los clientes. Aplicamos los principios de planificación de base cero para las decisiones presupuestarias anuales y para las

revisiones y las reasignaciones de inversiones en curso. Invertimos en cada marca de acuerdo con su prioridad estratégica

local o global y, teniendo en cuenta sus circunstancias locales, buscamos maximizar el crecimiento rentable y sostenible.

Por ejemplo, nos enfocamos en nuestra estrategia de crecimiento por cada una de nuestras marcas con base en

diferentes plataformas impulsoras de crecimiento, lo cual depende en la ocasión en la que nuestros productos son

consumidos (por ejemplo, relajándose en casa con amigos; o socializando en un bar). Estas plataformas impulsoras de

crecimiento son una iniciativa de la empresa a nivel global, incorporando toda la organización desde proveedores, hasta

operaciones, hasta ventas y comercialización, uniendo a nuestros equipos para entregar experiencias al consumidor

integradas de principio a fin.

Somos propietarios de los derechos a nuestras marcas principales y marcas registradas en perpetuidad para los

principales países en los que estas marcas se comercializan actualmente (con la excepción de las marcas Modelo

licenciadas en los Estados Unidos como se describe anteriormente en “—8. Licencias”.

10. PROPIEDAD INTELECTUAL; INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La innovación es uno de los factores clave que nos permite alcanzar nuestra estrategia. Buscamos combinar know-

how tecnológico con la comprensión del mercado para desarrollar una línea de innovación fuerte en términos de procesos

de producción, productos y características de empaques, así como la estrategia de marca. Además, conforme los mercados

de cerveza maduran, la innovación juega un papel cada vez más importante, ofreciendo productos diferentes con un mayor

valor a los consumidores.

Propiedad Intelectual

Nuestra cartera de propiedad intelectual se compone principalmente de marcas, patentes, diseños registrados, derechos

de autor, know-how y nombres de dominio. Esta cartera de propiedad intelectual es administrada por nuestro departamento

jurídico interno, en colaboración con una red selecta de asesores de propiedad intelectual externos. Es importante alcanzar

una estrecha colaboración entre nuestro equipo de propiedad intelectual y nuestros equipos de marketing e investigación y

desarrollo. Un proceso interno en etapas promueve la protección de nuestros derechos de propiedad intelectual, el rápido

progreso de nuestros proyectos de innovación y el desarrollo de productos que pueden ser lanzados y comercializados sin

infringir cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros. Un proyecto sólo puede pasar a la siguiente etapa de su

desarrollo después de que las comprobaciones necesarias (por ejemplo, disponibilidad de la marca, existencia de la

tecnología/patentes y la libertad de mercado) se han llevado a cabo. Este proceso interno está diseñado para asegurar que

los recursos financieros y otros recursos no se pierdan debido a descuidos relacionados con la protección de propiedad

intelectual durante el proceso de desarrollo.

Nuestra cartera de patentes está integrada cuidadosamente para obtener una ventaja competitiva y apoyar nuestra

innovación y otros activos intelectuales. Actualmente contamos con más de 95 familias de patentes pendientes, cada una de

las cuales cubre uno o más inventos tecnológicos. Esto significa que tenemos o estamos tratando de obtener protección de

patente para más de 110 diferentes inventos tecnológicos. El alcance de la protección difiere entre las tecnologías, ya que

algunas patentes están protegidas en varias jurisdicciones, mientras que otras sólo están protegidas en una o en pocas

jurisdicciones. Nuestras patentes pueden referirse, por ejemplo, a procesos de elaboración de la cerveza, mejoras en la

producción de bebidas a base de malta fermentada, tratamientos para la mejora de la estabilidad del sabor de la cerveza, el

desarrollo de cerveza sin alcohol, procesos de filtración, sistemas de dispensación de bebidas y dispositivos o envases de

cerveza.

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Contamos con licencias limitadas de tecnología de terceros. También licenciamos alguna de nuestra propiedad

intelectual a terceros, por lo cual recibimos regalías.

Investigación y Desarrollo

Debido a nuestro enfoque en la innovación, valoramos altamente la investigación y desarrollo (“IyD”). En 2015,

gastamos USD 207 millones (217 millones en 2014 y USD 185 millones en 2013) en IyD. Parte de esto fue gastado en el

área de investigación de mercado, pero la mayoría está relacionada a innovación en las áreas de optimización de procesos

y desarrollo de productos.

IyD en la innovación de productos involucra innovación de líquidos, envasado y suministro. La innovación de

productos se compone de innovación nueva, innovación incremental y renovación (es decir, actualizaciones y mejoras de

productos y paquetes existentes). El objetivo principal para el proceso de innovación es proporcionar a los consumidores

mejores productos y experiencias. Esto incluye el lanzamiento de nuevos líquidos, nuevos envases y nuevos sistemas de

suministro que ofrecen un mejor rendimiento tanto para el consumidor como en términos de resultados financieros, al

aumentar nuestra competitividad en los mercados relevantes. Ya que los consumidores comparan productos y experiencias

que se ofrecen a través de muy diferentes categorías de bebidas y la elección de bebidas creciente, los esfuerzos de nuestro

departamento de IyD también requieren una comprensión de las fortalezas y debilidades de las otras categorías de bebidas,

detectando oportunidades para la cerveza y bebidas de malta y para el desarrollo de soluciones de consumo (productos) que

aborden las necesidades del consumidor e involucren mejores experiencias. Para ello es necesario comprender las emociones

y expectativas de los consumidores. Experiencia sensorial, preferencia de productos Premium, conveniencia, sostenibilidad

y diseño son centrales a nuestras actividades de IyD.

IyD en la optimización de procesos se dirige principalmente a mejora de la calidad, aumento de capacidad (eliminación

de obstáculos en las plantas y abordar cuestiones de volumen, y reducir al mínimo las inversiones de capital) y mejorando

la eficiencia. Los procesos, materiales y/o equipos recientemente desarrollados están documentados en mejores prácticas y

compartidos a través de las Zonas de negocios. Los proyectos actuales van desde el malteado hasta el embotellado de los

productos terminados.

La gestión del conocimiento y el aprendizaje también constituyen una parte integral de la IyD. Buscamos aumentar

continuamente nuestros conocimientos a través de colaboraciones con universidades y otras industrias.

Nuestro equipo de IyD es informado al menos anualmente sobre nuestras prioridades y las prioridades de nuestras

Zonas de negocio y aprueba los conceptos y tecnologías que posteriormente son priorizados para el desarrollo. Los equipos

de IyD invierten tanto en proyectos estratégicos a corto y a largo plazo para crecimiento futuro, con el tiempo de lanzamiento

dependiendo de la complejidad y la priorización.

El Centro de Innovación Global y Tecnología, ubicado en Lovaina, Bélgica, aloja a nuestros equipos de Productos,

Envases, Materias Primas, Procesamiento y Desarrollo de Suministro y cuenta con instalaciones como Laboratorios,

Cervecería Experimental y Análisis Sensorial.

Además del Centro de Innovación Global y Tecnología, también tenemos equipos de Productos, Embalaje y Desarrollo

de Procesos ubicados en cada una de nuestras seis regiones geográficas enfocadas en las necesidades de desarrollo e

implementación a corto plazo de dichas regiones.

11. REGULACIONES QUE AFECTAN NUESTRO NEGOCIO

Nuestras operaciones a nivel mundial están sujetas a amplios requisitos reglamentarios, relativos, entre otras cosas, a

la producción, distribución, importación, marketing, promoción, etiquetado, publicidad, temas laborales, pensiones y salud

pública, protección del consumidor y cuestiones ambientales. Por ejemplo, en Estados Unidos, las leyes federales y estatales

regulan la mayoría de los aspectos de la elaboración, venta, marketing, etiquetado y venta al por mayor de nuestros

productos. A nivel federal, la Oficina de Impuestos y Comercio de Alcohol y Tabaco del Departamento de Tesorería de

Estados Unidos supervisa la industria, y cada estado en el que vendemos o producimos productos, y algunas autoridades

locales en las jurisdicciones en las que se venden los productos, también tienen regulaciones que afectan la actividad

desarrollada por nosotros y otros cerveceros y mayoristas. Es nuestra política cumplir con las leyes y regulaciones de todo

el mundo aplicables a nosotros o a nuestro negocio. Contamos con programas de cumplimiento legal y operativo, así como

asesoría interna en la empresa y externa, para guiar a nuestras empresas en el cumplimiento de las leyes y reglamentos de

los países en donde operamos.

Ver “Sección 1. Información Clave – C. Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente–

Algunas de nuestras operaciones dependen de distribuidores o mayoristas independientes para vender nuestros productos”,

“Sección 1. Información Clave – C. Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente – Publicidad

Negativa, riesgos de salud percibidos y la regulación gubernamental inherente que pudiera perjudicar nuestro negocio”,

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“Sección 1. Información Clave—C. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente—

Podríamos incurrir en costos significativos como resultado del cumplimiento y/o violaciones de o pasivos bajo, diversos

reglamentos que rigen nuestras operaciones”, “Sección 1. Información Clave—C. Factores de Riesgo—Riesgos

Relacionados con Nuestro Negocio Existente— Nuestras operaciones están sujetas a regulaciones ambientales, lo que nos

podría exponer a importantes costos de adaptación y litigios relacionados con temas ambientales”, “Sección 1. Información

Clave—C. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente – Nuestra subsidiaria, Ambev, opera

una asociación en participación (joint venture) en Cuba, en el cual el gobierno cubano es su socio. Cuba continúa siendo

sujetos de penalizaciones por sanciones económicas y comerciales amplias y comprehensivas por parte de los Estados

Unidos y nuestras operaciones en Cuba pueden afectar de manera adversa a nuestra reputación y a la liquidez y valor de

nuestros valores”, y “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—A. Factores Clave que Afectan Nuestros Resultados de

Operaciones—Regulaciones Gubernamentales”.

La producción, publicidad, marketing y ventas de bebidas alcohólicas están sujetas a diversas restricciones en todo el

mundo, basadas frecuentemente en consideraciones salubres relacionadas con el abuso o uso dañino del alcohol. Estas van

desde la prohibición total del alcohol en algunos países y culturas a través de la prohibición de la importación de alcohol, a

restricciones en el tipo de publicidad, medios de comunicación y mensajes utilizados. En algunos países, la televisión es un

medio prohibido para publicidad de productos del alcohol, y en otros países, la publicidad televisiva, mientras que si es

permitida, se regula cuidadosamente. Las restricciones a medios de comunicación pueden limitar nuestro potencial de

construcción de marca. El etiquetado de nuestros productos también se regula en ciertos mercados, desde etiquetas con

advertencias de salud hasta la identificación del importador, graduación alcohólica y otra información al consumidor. Las

advertencias específicas relacionadas con los riesgos de beber bebidas alcohólicas, incluida la cerveza, también se han vuelto

frecuentes en los últimos años. La introducción de la prohibición de fumar en bares y restaurantes puede tener efectos

negativos sobre el consumo en sitios (es decir, la cerveza comprada para su consumo en un bar o restaurante o

establecimiento de venta similar), en comparación con el consumo fuera del sitio (es decir, la cerveza adquirida en un punto

de venta para el consumo en el hogar o en otro lugar). Creemos que el marco regulatorio en la mayoría de los países en los

que operamos se está convirtiendo cada vez más estricto con respecto a temas de salud y estimamos que ésta continuará

siendo la tendencia en el futuro.

La distribución de nuestra cerveza y otras bebidas alcohólicas también puede ser regulada. En algunos mercados, el

alcohol sólo puede ser vendido a través de puntos de venta autorizados, variando desde monopolios propiedad del gobierno

o estado (por ejemplo, en la distribución en ciertas provincias de Canadá) al sistema común de puntos de venta con licencias

(por ejemplo, bares y restaurantes con licencia) que prevalece en muchos países (por ejemplo, en gran parte de la Unión

Europea). En los Estados Unidos, los estados operan bajo un sistema de tres niveles de regulación para productos de cerveza

desde el productor hasta el mayorista hasta el minorista, lo que significa que generalmente trabajamos con los terceros

distribuidores autorizados para distribuir nuestros productos a los puntos de venta.

En Estados Unidos, tanto las leyes federales y como las estatales generalmente nos prohíben ofrecer algo de valor a

los minoristas, incluyendo el pago de honorarios por asignación o (sujeto a excepciones) tener participaciones accionarias

en los minoristas. Algunos estados nos prohíben tener licencia como mayorista para nuestros productos. Las leyes estatales

también regulan las interacciones entre nosotros, nuestros mayoristas y consumidores mediante, por ejemplo, la limitación

de la mercancía que se puede proporcionar a los consumidores o limitación a las actividades de promoción que se pueden

llevar a cabo en los locales de venta al por menor. Si se determina que estamos en violación de las leyes federales o estatales

de bebidas alcohólicas aplicables, podríamos estar sujetos a una variedad de sanciones, incluyendo multas, indemnizaciones

y la suspensión o revocación permanente de nuestras licencias para elaborar cerveza o vender nuestros productos.

Los gobiernos de la mayoría de los países en los que operan también establecen edades mínimas legales para beber,

que generalmente varían de entre 16 y 21 años, imponen precios mínimos al alcohol o imponen otras restricciones a las

ventas, lo cual afecta la demanda de nuestros productos. Asimismo, los gobiernos pueden responder a la presión pública

para reducir el consumo de alcohol elevando la edad legal para beber, limitando aún más el número, tipo y horarios de los

puntos de venta o ampliando los requisitos para obtener una licencia de venta. Trabajamos tanto de forma independiente

como conjuntamente con otros fabricantes de cerveza y empresas de bebidas alcohólicas para limitar las consecuencias

negativas del uso inadecuado de los productos del alcohol y promover activamente las ventas y el consumo responsables.

Del mismo modo, es posible que tengamos que responder a la nueva legislación limitando el consumo de refrescos en

las escuelas y otras instalaciones propiedad del gobierno.

Estamos sujetos a las leyes antimonopolio y de competencia en las jurisdicciones en las que operamos y podemos estar

sujetos a un control reglamentario en algunas de estas jurisdicciones. Ver “Sección 1. Información Clave – C. Factores de

Riesgo – Riesgos relacionados con Nuestro Negocio Existente – Estamos expuestos a las leyes antimonopolio y de

competencia en determinadas jurisdicciones y el riesgo de cambios en las leyes o en la interpretación y aplicación de las

leyes antimonopolio y de competencia existentes”.

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En muchas jurisdicciones, impuestos especiales y otros cargos indirectos, incluidos la legislación en materia de precios

mínimos de alcohol, constituyen una gran proporción del costo de cerveza cobrado a los clientes. En Estados Unidos, por

ejemplo, la industria cervecera está sujeta a tributación significativa. El gobierno federal de los Estados Unidos actualmente

impone un impuesto de 18 dólares por barril (equivalente a aproximadamente 117 litros) de cerveza vendida para el consumo

en los Estados Unidos Todos los estados también recaudan impuestos especiales sobre las bebidas alcohólicas. Se han hecho

propuestas para aumentar el impuesto federal, así como los impuestos sobre el consumo en algunos estados. En los últimos

años, Argentina, Bélgica, México, Bolivia, Brasil, Perú, Chile, Australia, Vietnam, Singapur, Holanda, Rusia y Ucrania,

entre otros, han adoptado propuestas para aumentar los impuestos al consumo de cerveza. El aumento de los impuestos

especiales pueden aumentar nuestros precios al consumidor, lo que a la vez podría tener un impacto negativo en nuestros

resultados de operaciones. Ver “Sección 1. Información Clave – C. Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro

Negocio Existente – La industria de cerveza y bebidas puede estar sujeta a cambios adversos en los impuestos”.

Nuestros productos se venden generalmente en botellas de vidrio o de PET o latas de aluminio o acero. Requisitos

legales aplican en diversas jurisdicciones en las que operamos, requiriendo que se cobren depósitos o ciertas eco-tasas por

la venta, marketing y uso de determinados envases de bebidas no rellenables. Los requisitos precisos impuestos por estas

medidas varían. Otros tipos de depósitos relacionados con el contenedor, reciclaje, eco-tasa y/o estatutos y reglamentos de

responsabilidad del productor también aplican en diversas jurisdicciones en las que operamos.

Estamos sujetos a diferentes legislaciones y controles ambientales en cada uno de los países en los que operamos. Las

leyes ambientales en los países en los que operamos en su mayoría se refieren a (i) la conformidad de nuestros

procedimientos operativos con las normas ambientales relacionadas con, entre otras cosas, la emisión de efluentes gaseosos

y líquidos, (ii) la eliminación de envases de un solo sentido (es decir, no retornables) y (iii) niveles de ruido. Creemos que

el entorno regulatorio en la mayoría de los países en los que operamos es cada vez más estricto con respecto a cuestiones

ambientales y se estima que esta tendencia continuará en el futuro. Alcanzar el cumplimiento de las normas y la legislación

ambientales aplicables puede requerir modificaciones a plantas e inversiones de capital. Las leyes y regulaciones también

pueden limitar los niveles de ruido y la eliminación de residuos, así como imponer el tratamiento de residuos y requisitos

de eliminación. Algunas de las jurisdicciones en las que operamos tienen leyes y reglamentos que obligan a los

contaminadores o los propietarios de sitios u ocupantes a limpiar la contaminación.

El importe de los dividendos pagadero a nosotros por nuestras subsidiarias operativas es, en ciertos países, sujeto a

restricciones de control de cambio de las respectivas jurisdicciones en las que dichas subsidiarias se organizan y operan.

Ver también “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—G. Liquidez y Recursos de Capital—Transferencias de

Subsidiarias”, “Sección 1. Información Clave—C. Factores de Riesgo”.

12. SEGUROS

Auto-aseguramos la mayor parte de nuestro riesgo asegurable. No obstante, contratamos un seguro de responsabilidad

civil de directores y funcionarios y otras coberturas cuando estamos obligados por ley, por contrato o cuando consideramos

que es en nuestro mejor interés. Mantenemos un programa integral de riesgo asegurable, el cual se divide principalmente

en dos categorías generales:

• Activos: una combinación de auto-aseguramiento y seguros se usa para cubrir nuestras propiedades físicas e

interrupción del negocio; y

• Pasivos: una combinación de auto-aseguramiento y seguros se usa para cubrir las pérdidas por daños causados a

terceros; los seguros se usan principalmente para asegurar riesgos ejecutivos (riesgos relacionados con nuestro Consejo y

administración) y el seguro automovilístico (que se requiere por ley en la mayoría de las jurisdicciones).

Creemos que tenemos un programa integral de riesgo asegurable adecuado con base en nuestra capitalización de

mercado y nuestra presencia en todo el mundo. Además, creemos que el tipo y nivel de seguro que mantenemos es apropiado

para los riesgos de nuestro negocio.

13. CUESTIONES SOCIALES Y DE LA COMUNIDAD

Nuestro Sueño es ser la Mejor Compañía Cervecera Uniendo a la Gente por un Mundo Mejor. En todo lo que hacemos,

nos esforzamos por garantizar que producimos los productos de la más alta calidad, ofrecemos la mejor experiencia al

consumidor, y maximizamos el valor para los accionistas mediante la construcción de la posición competitiva y financiera

más fuerte. Nuestro objetivo es utilizar este aumento de capacidad financiera y nuestro alcance global para cumplir con

nuestro compromiso de un Mundo Mejor. Nuestras labores Mundo Mejor se centran en tres áreas clave – consumo

inteligente, medio ambiente y comunidad.

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Consumo Inteligente

Como líder productor de cerveza, estamos comprometidos con la promoción del consumo responsable de nuestros

productos. Para mantener nuestro compromiso, hemos desarrollado e implementado programas educativos y de prevención

sobre el alcohol, oponiéndonos al uso nocivo del alcohol, incluyendo consumo de alcohol por menores de edad, consumo

excesivo o abusivo y conducir bajo los efectos del alcohol.

En 2014, exitosamente cumplimos o excedimos las seis Metas Globales de Bebida Responsable originales que nos

establecimos en 2011. Estas metas incluyeron colaboraciones con una amplia gama de socios, iniciativas de educación

pública, capacitación de proveedores y otras actividades que reforzaron el consumo responsable.

En 2015, después de cuatro años de trabajar para lograr nuestras Metas Globales de Bebida Responsable originales y

después de más de 30 años de invertir en esfuerzos para promocionar el consumo responsable y desalentar el consumo

peligroso del alcohol, reflejamos en nuestro progreso y las lecciones aprendidas a través de nuestras experiencias.

Reconocemos los logros que alcanzamos a través de socios estratégicos, iniciativas de educación pública y esfuerzos

conjuntos con proveedores, todo enfocado en una conciencia de conducir con responsabilidad del alcohol, y determinamos

que, tomando una aproximación evolucionada para cambiar de manera positiva el comportamiento por medio de la inversión

a largo plazo, acercamientos con base en evidencia, tenemos una oportunidad de continuar teniendo un impacto en el

consumo de menores de edad, consumo excesivo y consumo al conducir bajo la influencia del alcohol.

Con esto como visión, en el 2015 lanzamos nuestro nuevo conjunto de Metas Globales de Consumo Responsable

(2015-2025), que se enfoca en dos áreas clave: cambiar el comportamiento a través de normas sociales y facultar a los

consumidores por medio de la elección.

Para lograr nuestra visión de una cultura global de consumo inteligente, pretendemos implementar soluciones efectivas

y colaborativas a través de nuestras cuatro metas instauradas

reducir el uso dañino del alcohol en al menos 10% en seis ciudades para finales de 2020 e implementar mejores

prácticas globales para finales de 2025;

influir normas sociales y comportamientos individuales para reducir el uso dañino del alcohol por medio de la inversión

de al menos USD 1 mil millones en nuestros mercados en campañas de mercadotecnia social dedicadas y programas

relacionados para finales del 2025;

garantizar que los productos de cerveza sin alcohol (para lo que nos referimos a un promedio de ABV 0.0%-0.5%) y

reducidas en alcohol (para lo que nos referimos a un ABV de 0.51%-3.5%) representen al menos 20% de nuestro

volumen global de cerveza para finales de 2025; y

colocar una etiqueta guía en todos nuestros productos de cerveza en todos nuestros mercados para finales de 2020 e

incrementar la literatura de salud del alcohol para finales de 2025.

Avances específicos en nuestras Metas Globales de Consumo Responsable, serán comunicados anualmente en nuestro

Informe de Ciudadanía Global (Global Citizenship Report), el cual generalmente es realizado en abril de cada año.

Medio Ambiente

La cerveza es un producto de ingredientes naturales y la gestión de nuestro entorno natural – la tierra, el agua y el aire

– es fundamental para la calidad de nuestras marcas a largo plazo. Para ser un cervecero global responsable y eficiente en

cuanto a recursos, debemos buscar continuamente maneras de incorporar prácticas que nos ayudan a aprovechar la mayor

parte de nuestras materias primas, además de reducir el impacto de nuestro embalaje y transporte en el medio ambiente.

Indicadores clave de desempeño y metas relacionadas con el medio ambiente se encuentran integrados plenamente en

nuestro sistema de gestión global de VPO. Está diseñado para lograr una mayor eficiencia de nuestras operaciones

cerveceras, generar ahorros en los costos y mejorar la gestión del medio ambiente, de acuerdo con nuestra Política y

Estrategia de Medio Ambiente.

En 2013, anunciamos siete objetivos globales centrados en eficiencia operativa y áreas clave fuera de las paredes de la

cervecería que son vitales para nuestro negocio y nuestros grupos de interés. Añadimos un objetivo adicional centrado en

logística en 2014. Con la reducción de nuestro uso general de agua a 3.2hl/hl y una reducción de 10% en nuestras emisiones

globales de GHG, logramos dos de las ocho metas en el 2014. Hemos tenido mayor progreso en las metas restante en el

2015, cinco de las cuales tienen un enfoque externo que refleja nuestro interés en nuestra cadena de distribución.

Continuamos optimizando los sistemas de administración internos y las mejores prácticas y confiando en nuestros socios

externos para manejar el progreso ambiental y social. Nuestro objetivo es lograr estos objetivos a finales de 2017. Los

objetivos ambientales globales son:

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Reducir los riesgos del agua y mejorar la gestión del agua en el 100% de nuestras regiones clave con crecimiento de

cebada en asociación con las partes interesadas locales;

Participar en las medidas de protección de cuencas de agua en 100% de nuestras instalaciones ubicadas en áreas clave

en Argentina, Bolivia, Brasil, China, México, Perú y Estados Unidos, en colaboración con partes interesadas locales;

Reducir el consumo mundial de agua a un consumo de vanguardia de 3.2 hectolitros de agua por hectolitro de la

producción;

Reducir las emisiones globales de gases de efecto invernadero por hectolitro de producción en un 10%, incluyendo una

reducción del 15% por hectolitro en China;

Reducir el consumo mundial de energía por hectolitro de producción en un 10%, lo que equivale a la cantidad de

electricidad necesaria para iluminar alrededor de un cuarto de millón de partidos de fútbol de noche;

Reducir materiales de envasado en 100,000 toneladas, lo que es equivalente al peso de aproximadamente un cuarto de

billón de latas llenas de cerveza;

Alcanzar una media mundial del 70% de compras ecológicas anualmente; y

Reducir las emisiones de carbono en nuestras operaciones de logística en un 15%.

Reportamos el avance anual en el logro nuestras metas ambientales en nuestro Informe de Ciudadanía Global (Global

Citizenship Report), que se publica típicamente en abril de cada año.

Más allá de la gestión de operaciones, también estamos comprometidos con la comunidad internacional y con grupos

comunitarios locales para apoyar iniciativas ambientales clave. Reconocemos el papel crucial que las compañías pueden

tener en lograr los retos ambientales internacionales más críticos, tal como la escasez del agua y cambio climático. Somos

un signatario del Mandato de Agua (CEO Water Mandate), una iniciativa público-privada del Pacto Mundial de las Naciones

Unidas, que se centra en el desarrollo de estrategias empresariales para abordar problemas mundiales del agua, y también

somos parte del Grupo Directivo del Mandato. Trabajamos activamente para entender y administrar mejor el cambio

climático y los riesgos del agua a través de nuestra cadena de suministro e informar públicamente sobre nuestros riesgos y

oportunidades para el Proyecto de Divulgación de Emisiones de Carbono.

Adoptamos un enfoque multifacético que incluye aplicar una combinación de cambios operativos y soluciones

tecnológicas y construir asociaciones y teniendo una mentalidad enfocada a la sustentabilidad, destacar por un fuerte trabajo

en equipo, con el fin de ayudar a reducir el uso de agua en nuestras operaciones directas, para ayudar a proteger las cuencas

de agua que proveen a nuestras cervecerías y comunidades locales, y para ayudar a mejorar el suministro de agua en nuestra

cadena de suministro de malta. Con 3.2 hl de agua por hl de cerveza producida, somos la compañía cervecera más eficiente

a nivel global en lo que respecta al agua.

Somos miembros de la Mesa Redonda Ambiental de la Industria Cervecera, una alianza técnica de compañías líderes

globales de bebidas que trabajan en conjunto para avanzar en la sustentabilidad ambiental dentro del sector de bebidas.

Somos miembros de la Iniciativa para una Agricultura Sostenible, una organización de la industria alimentaria mundial que

apoya el desarrollo de la agricultura sostenible a través de la participación de los participantes de la cadena alimentaria.

Adicionalmente, fuimos participantes activos en el Día Mundial del Medio Ambiente del Programa de Naciones Unidas

para el Medio Ambiente, a través del cual convivimos anualmente con muchos participantes de la comunidad alrededor del

mundo.

La conservación de la energía ha sido un foco estratégico para nosotros durante muchos años, sobre todo con el costo

impredecible de energía y regulaciones cambiantes de cambio climático. Nuestro progreso continuo se basa en la

importancia que le damos a compartir las mejores prácticas técnicas y de gestión en todas nuestras operaciones. Reportamos

públicamente nuestros riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático para el Proyecto de Divulgación de

Emisiones de Carbono.

Trabajamos con proveedores, mayoristas y empresas de servicios, así como expertos de embalaje, para ayudar a tomar

decisiones que reduzcan al mínimo el costo y el impacto ambiental de los materiales de embalaje. Utilizamos muchos tipos

de embalaje de productos, desde el embalaje a granel (por ejemplo, barriles de cerveza, cajas y paletas), que es casi siempre

retornable y reutilizable, hasta cajas de cartón, botellas de vidrio, latas de aluminio y botellas de PET, que son reciclables.

También incluimos pesos bajos para reducir los costos de materiales, minimizar el uso de recursos naturales, reducir los

residuos y disminuir nuestro consumo de combustible para el transporte. Estamos continuamente explorando nuevas formas

de envasado que satisfagan las necesidades de los consumidores con menores recursos.

Operando éticamente es también parte de nuestra misión ambiental. Tenemos una Política Responsable de Compras,

así como una Política de Derechos Humanos, que incluyen estándares en materia laboral y conducta empresarial. Estamos

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comprometidos a operar de manera ética y con una alta integridad, manteniendo nuestro compromiso con la calidad, y el

fomento de una conducta similar para nuestros socios de negocios. Somos miembros de AIM-Progress, un foro mundial de

empresas de bienes de consumo patrocinado por la Asociación de Marcas Europea y la Asociación de Fabricantes de

Comestibles. El propósito del grupo es promover estándares de cadena de suministro y de abastecimiento responsables que

abarquen prácticas laborales, de salud y seguridad, gestión ambiental y de integridad de negocios. Como miembro,

reportamos sobre auditorías a nuestros proveedores a AIM-Progress. También somos miembros de SEDEX, una

organización sin fines de lucro dedicada a impulsar la transparencia en las prácticas empresariales éticas y responsables en

las cadenas de suministro globales.

Comunidad

Realizamos importantes contribuciones al bienestar de las comunidades en las que hacemos negocios, en todo el

mundo. Esto ocurre a través de los puestos de trabajo que ofrecemos, los sueldos y salarios que pagamos, los impuestos que

aportamos a los gobiernos locales, regionales y nacionales y el apoyo a la comunidad que ofrecemos en forma de donaciones

y actividades de voluntariado. Por ejemplo, hemos estado involucrados en el apoyo a las Hope Schools para los niños de

primaria en las zonas afectadas por la pobreza en China, la construcción de viviendas temporales en Uruguay y Paraguay,

el apoyo a programas de educación y desarrollo comunitario en Argentina y Rusia, y el suministro de fondos y agua potable

en lata a las víctimas en las zonas afectadas por desastres en Europa, Estados Unidos y América Latina.

Nuestra Gente

Se requiere de grandes personas para construir una gran compañía. Por eso nos enfocamos en atraer y retener a los

mejores talentos. Nuestro enfoque consiste en mejorar las habilidades y el potencial de nuestra gente a través de educación

y capacitación, remuneración competitiva y una cultura de propiedad que premia a las personas por asumir responsabilidad

y producir resultados. Nuestra cultura de propiedad une a nuestra gente, al proporcionar la energía necesaria, el compromiso

y la alineación necesaria para perseguir nuestro Sueño – ser la Mejor Compañía Cervecera Uniendo a la Gente por un Mundo

Mejor

Tener las personas adecuadas en los puestos correctos en el momento adecuado – alineado a través de un proceso de

establecimiento de metas y recompensas claro – mejora la productividad y nos permite seguir invirtiendo en nuestro negocio

y fortalecer nuestras iniciativas de responsabilidad social.

C. ESTRUCTURA CORPORATIVA

Anheuser Busch InBev SA/NV es la sociedad matriz del AB InBev Group. Nuestras subsidiarias más significativas (al

31 de diciembre de 2015) son:

Nombre de la Subsidiaria

Lugar de

constitución o

domicilio

Porcentaje de

participación

Porcentaje de

derechos de

voto

Anheuser-Busch Companies, LLC ................................................. One Busch Place ...................................................................... Delaware, St. Louis, MO 63118 ................................................................ E.U.A. 100% 100%

Ambev S.A. ........................................................................................ Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017 ....................................... 3° Andar Itaim Bibi .................................................................. São Paulo ................................................................................. Brasil 62% 62%

Grupo Modelo, S. de R.L. de C.V. ................................................... Javier Barros Sierra No. 555 Piso 3 ......................................... Zedec Santa Fe, 01210 México, DF ......................................... México 100% 100%

Para una lista más completa de nuestras subsidiarias de financiamiento y operativas más importantes ver nota 36 de

nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados

el 31 de diciembre de 2015.

D. INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO

Para una discusión adicional de inmuebles, planta y equipo, ver “Sección 1. Información Clave – C. Factores de

Riesgo – Nuestras operaciones están sujetas a regulaciones ambientales, lo que nos podría exponer a importantes costos de

adaptación y a litigios relacionados con cuestiones ambientales”, “Sección 2. Información sobre la Compañía—B.

Descripción del Negocio—6. Proceso de Elaboración; Materias Primas y Empaques; Instalaciones de Producción;

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Logística—Capacidad de Expansión”, “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—G. Liquidez y Recursos de Capital—

Inversiones de Capital” y “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—J. Información sobre Panorama General y

Tendencias”.

SECCIÓN 4A. COMENTARIOS DEL EQUIPO SIN RESOLVER

Ninguno.

SECCIÓN 5. REVISIÓN OPERATIVA Y FINANCIERA

A continuación se encuentra una revisión de nuestra condición financiera y resultados de operaciones al 31 de

diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, y de los factores clave que han

afectado o se espera que sea probable que afecten nuestras operaciones en curso y futuras. Usted debe leer la siguiente

discusión y análisis en conjunto con los estados financieros consolidados auditados y las notas adjuntas.

Parte de la información contenida en esta discusión, incluyendo información relativa a nuestros planes y estrategias

para nuestro negocio y nuestras fuentes previstas de financiamiento, contienen declaraciones a futuro que involucran

riesgos e incertidumbres. Usted debe leer “Declaraciones a futuro” para una discusión de los riesgos relacionados con

esas declaraciones. También deber leer “Sección 1. Información Clave – C. Factores de Riesgo” para una discusión de

ciertos factores que pueden afectar nuestro negocio, situación financiera y resultados de operaciones.

Hemos preparado nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, de conformidad con las Normas Internacionales de Información

Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y de conformidad con las IFRS. La

información financiera y la discusión y análisis relacionados contenidos en este artículo se presentan en Dólares salvo que

se especifique lo contrario. A menos que se especifique lo contrario, el análisis de la información financiera en este Reporte

Anual se basa en nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los

tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

Ver “Presentación de Información Financieros y otra Información” para obtener más información sobre nuestra

presentación de la información financiera.

A. FACTORES CLAVE QUE AFECTAN NUESTROS RESULTADOS DE OPERACIONES

Consideramos que adquisiciones, desinversiones y otros cambios estructurales, condiciones económicas y precios,

preferencias del consumidor, nuestra mezcla de productos, costos de materias primas y transporte, el efecto de nuestros

acuerdos de distribución, impuestos especiales, el efecto de regulaciones gubernamentales, efectos de moneda extranjera y

clima y estacionalidad, son los factores clave que influyen en los resultados de nuestras operaciones. Las siguientes

secciones tratan estos factores clave.

Adquisiciones, Desinversiones y Otros Cambios Estructurales

Frecuentemente estamos involucrados en adquisiciones, desinversiones e inversiones. También nos involucramos en

la puesta en marcha o la terminación de actividades y transferimos actividades entre los segmentos de negocio. Este tipo de

eventos han tenido y se espera que sigan teniendo un efecto significativo en los resultados de operaciones y la

comparabilidad de resultados de período a período. Adquisiciones, desinversiones, inversiones y transferencia de

actividades entre los segmentos de negocio significativas y otros cambios estructurales en los años terminados el 31 de

diciembre de 2015, 2014 y 2013 se describen a continuación. Vea también la nota 6 y nota 8 de nuestras declaraciones

financieras consolidadas auditadas para el 31 de diciembre del 2015, 2014 y para el periodo de tres años terminando el 31

de diciembre del 2015 incluidas en este Reporte Anual.

Combinación con Grupo Modelo

El 4 de junio 2013 se anunció la finalización de nuestra combinación con Grupo Modelo. La combinación era un paso

natural dada nuestra participación económica de más del 50% en Grupo Modelo antes de la transacción y la asociación

exitosa a largo plazo entre las dos compañías. La combinación se completó a través de una serie de pasos que simplificaron

la estructura corporativa de Grupo Modelo, seguido de una oferta pública de adquisición en efectivo por todas las acciones

en circulación de Grupo Modelo que no poseíamos en ese momento por USD 9.15 por acción. Para el 4 de junio de 2013 y

tras la liquidación de la oferta pública de adquisición, éramos propietarios de aproximadamente el 95% de las acciones en

circulación de Grupo Modelo. Hemos creado y financiado un fideicomiso para aceptar más ofertas de las acciones de los

accionistas de Grupo Modelo a un precio de USD 9.15 por acción durante un período de hasta 25 meses a partir de la

finalización de la combinación. El 7 de junio de 2013, en una operación relacionada con la combinación, Grupo Modelo

completó la venta de su negocio en los 50 estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam a Constellation

Brands, Inc. por aproximadamente USD 4.75 mil millones, en total, sujeto a un ajuste posterior al cierre de USD 558

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millones, el cual fue pagado por Constellation Brands, Inc., el 6 de junio de 2014. En una transacción relacionada con la

combinación con Grupo Modelo, ciertos accionistas de Grupo Modelo compraron un derecho diferido de acciones para

adquirir el equivalente a aproximadamente 23.1 millones de acciones de AB InBev, a ser entregadas dentro de cinco años,

por una contraprestación de aproximadamente USD 1.5 mil millones. Esta inversión ocurrió el 5 de junio de 2013.

Durante 2014, compramos acciones de Grupo Modelo por USD 1.0 mil millones de dólares a través del fideicomiso

establecido el 4 de junio 2013, para aceptar una oferta de acciones posterior realizada por accionistas de Grupo Modelo por

un periodo de hasta 25 meses y, durante 2015, realizamos una oferta pública de adquisición obligatoria y compramos todas

las acciones pendientes de Grupo Modelo que poseían terceras partes para un monto de USD 483 millones. Posterior a la

oferta de compra, Grupo Modelos se convirtió en una subsidiaria completamente de nuestra propiedad y Grupo Modelo fue

retirada de la cotización de la bolsa. Se reconoció una cantidad de USD 2 millones como efectivo restringido por un monto

restante pagadero a los accionistas previos de Grupo Modelo que aún no solicitaban sus beneficios.

Adquisición de Oriental Brewery

En abril de 2014, se anunció la finalización de nuestra adquisición de Oriental Brewery, la cervecería líder en Corea

del Sur, de KKR y Affinity Equity Partners. El valor de la empresa para la transacción fue de USD 5.8 mil millones, y como

resultado de un acuerdo firmado con KKR y Affinity Equity Partners en 2009, recibimos aproximadamente 320 millones

de dólares en efectivo al cierre de esta transacción, sujeto a ajustes de cierre de acuerdo con los términos de la transacción.

Esta adquisición devolvió a Oriental Brewery a nuestra cartera después de que vendimos la empresa en julio de 2009, a raíz

de la combinación de InBev y Anheuser-Busch en apoyo de nuestro objetivo de reducción de apalancamiento.

Adquisición de SABMiller propuesta

El 11 de noviembre del 2015, nuestro consejo y el consejo de SABMiller anunciaron que habían llegado a un acuerdo

en los términos de la Operación.

La Operación será implementada a través de una serie de etapas, incluyendo la adquisición de SABMiller por

Newbelco, una compañía belga recientemente constituida para los efectos de la Operación. También nos fusionaremos en

Newbelco de tal manera que, tras el cierre de la Operación, Newbelco será la nueva sociedad controladora para el Grupo

Combinado.

Bajo los términos de la Operación, cada accionista de SABMiller tendrá el derecho de recibir GBP 44.00 en efectivo

respecto de cada acción de SABMiller. La Operación también incluirá una alternativa parcial de acciones (la “Alternativa

Parcial de Acciones”), conforme a la cual los accionistas de SABMiller pueden elegir recibir GBP 3.7788 GBP en efectivo

y 0.483969 acciones restringidas respecto de cada acción de SABMiller a falta de la contraprestación en efectivo completa

a la que de otra manera tendrían derecho conforme a la Operación (sujeto a una reducción de acuerdo a los términos de la

Alternativa Parcial de Acciones)

La Alternativa Parcial de Acciones está limitada a un máximo de 326,000,000 de acciones restringidas y GBP

2,545,387,824 en efectivo, la cual estará disponible para aproximadamente el 41.6% de acciones de SABMiller. Altria

Group Inc. y BEVCO Ltd. que tienen aproximadamente 27% y 14% del capital de acciones ordinarias de SABMiller,

respectivamente, nos han otorgado mandatos irrevocables para elegir la Alternativa Parcial de Acciones respecto de la

totalidad sus participaciones benéficas en SABMiller. Las acciones restringidas serán des-listadas, no serán admitidas para

su negociación en ninguna bolsa de valores, y estarán sujetas, entre otras cosas, a restricciones de transferencia hasta que se

conviertan en nuevas acciones ordinarias de manera individual con efectos a partir del quinto aniversario del cierre de la

Operación. Al cierre de la Operación, estas acciones restringidas serán clasificadas de igual manera que las nuevas acciones

ordinarias respecto a los dividendos y derechos de voto.

El valor total de la Operación fue, el 10 de noviembre de 2015, estimado por un aproximado de GBP 71 mil millones.

El valor agregado de la Operación de aproximadamente GBP 71 mil millones se calcula con base en el precio de cierre por

acción de AB InBev de EUR 112.20 el 10 de noviembre de 2015, de acuerdo a la tasa de cambio BGP:EUR de 1.4135 y un

capital social totalmente diluido de SABMiller de 1,654,630,463 acciones, suponiendo que Altria Group, Inc y BEVCO

Ltd. elijan la Alternativa Parcial de Acciones respecto de la totalidad de sus participaciones benéficas de 430,000,000 y

225,000,000 acciones de SABMiller, respectivamente, y todos los otros accionistas de SABMiller elijan la opción de

efectivo. El consejo de SABMiller ha recomendado de manera unánime la oferta de efectivo de GBP 44.00 respecto de cada

acción de SABMiller a los accionistas de SABMiller.

El 11 de noviembre de 2015, también anunciamos un acuerdo con Molson Coors Brewing Company, condicionado al

cierre de la Operación, sobre una desinversión completa de la participación de SABMiller en MilllerCoors LLC (una

asociación en participación en Estados Unidos y Puerto Rico celebrada entre Molson Coors Brewing Company y

SABMiller) y en el Negocio de Marca Global Miller a Molson Coors Brewing Company. La operación total está valuada

en USD 12 mil millones y se condicionó al cierre de la Operación.

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El 10 de febrero de 2016, se anunció que habíamos recibido una oferta vinculante de Asahi para adquirir las marcas de

la familia de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime y sus negocios asociados (excluyendo ciertos derechos en Estados

Unidos). El valor de oferta de las familias de marca Peroni, Grolsch y Meantime así como los negocios asociados en Italia,

Países Bajos, Reino Unido e internacionalmente en EUR 2,550 millones de euros en una base libre de deuda/libre de

efectivo. Las partes han iniciado los procesos correspondientes de información y consulta de empleados, tiempo durante el

cual hemos acordado un periodo de exclusividad con Asahi respecto de estas marcas y negocios. La oferta de Asahi está

condicionada al cierre exitoso de la Operación.

El 2 de marzo del 2016, anunciamos que habíamos celebrado un convenio para vender la participación del 49% de

SABMiller en CR Snow a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., la cual es actualmente propietaria del 51% de CR

Snow. El convenio valúa la participación de 49% de SABMiller dentro de CR Snow en USD 1.6 mil millones. La venta está

condicionada en el cierre exitoso de la Operación y está sujeto a cualesquiera aprobaciones regulatorias aplicables en China.

La Operación se encuentra sujeta a aprobaciones normativas y de los accionistas y se espera que el cierre ocurra durante

el segundo semestre de 2016.

Otra Adquisición, Enajenaciones y Cambios Estructurales

Durante el primer trimestre del 2015, Constellation Brands, Inc. nos notificó que estaba ejerciendo sus derechos en

virtud de la sentencia definitiva dictada en relación con nuestra adquisición de Grupo Modelo de requerirnos a vender todos

los derechos de distribución local en los Estados Unidos que teníamos al precio de compra especificado en la sentencia

definitiva.

El 14 de agosto de 2014, Monster Energy anunció que constituyó una asociación estratégica con The Coca-Cola

Company y que The Coca-Cola Company se convertiría en el distribuidor global preferido de Monster, incluso en los

Estados Unidos En 2015, Monster celebró un acuerdo de inversión y distribución con The Coca-Cola Company y The Coca-

Cola Company se convirtió en el distribuidor global preferido de Monster, incluso en los Estados Unidos Como resultado,

durante 2015 Monster terminó la mayoría de sus acuerdos con los mayoristas de Anheuser-Busch relacionados con la

distribución local de productos Monster en los Estados Unidos, incluyendo todos aquellos acuerdos con los mayoristas

completamente propiedad de Anheuser-Busch.

Durante 2015, llevamos a cabo una serie de adquisiciones y disposiciones, sin impacto significativo sobre nuestros

estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los tres años concluidos el 31 de diciembre

del 2015 incluidos en este Reporte Anual.

En febrero de 2015, anunciamos la participación en un acuerdo con RJ Corp Limited conforme a el cual saldríamos de

nuestra asociación en participación india con RJ Corp Limited. Más tarde, en febrero de 2015, nos retiramos de la asociación

en participación india. Ahora operamos independientemente en India a través de nuestra subsidiaria Crown Beers India

Private Limited.

En 2014 completamos la adquisición del Siping Ginsber Drafta Beer Co., Ltd., propietario de la marca Ginsber, así

como la transacción para adquirir tres cervecerías en China. El precio total de compra por dicha adquisición fue de

aproximadamente USD 868 millones.

En 2014, vendimos nuestra inversión en la compañía Comercio y Distribución Modelo, México y completamos la

venta de la planta de vidrio ubicada en Piedras Negras, Coahuila, México.

El 27 de abril de 2013, completamos una transacción para adquirir cuatro cervecerías en China, con una capacidad

total de aproximadamente 9 millones de hectolitros. El precio de compra total fue de aproximadamente USD 439 millones.

Además de las adquisiciones y desinversiones descritas anteriormente, podemos adquirir, comprar o disponer de otros

activos o negocios en nuestro curso normal de las operaciones. En consecuencia, la información financiera presentada en

este Reporte Anual puede no reflejar el alcance de nuestro negocio, ya que se llevará a cabo en el futuro.

Condiciones Económicas y Precios

Condiciones económicas generales en las regiones geográficas en las que vendemos nuestros productos, tales como el

nivel de ingresos disponibles, el nivel de la inflación, la tasa de crecimiento económico, la tasa de desempleo, los tipos de

cambio y la devaluación de la moneda o revaluación, influyen en la confianza del consumidor y en el poder adquisitivo de

los consumidores. Estos factores, a su vez, influyen en la demanda de nuestros productos en términos de volúmenes totales

vendidos y el precio que se puede cobrar. Esto es particularmente cierto para los países en desarrollo en nuestras Zonas en

América Latina Norte, América Latina Sur, México, y Asia Pacífico, así como ciertos países dentro de la zona de Europa,

que tienden a tener un menor ingreso disponible per cápita y pueden estar sujetos a una mayor volatilidad económica que

nuestros mercados en América del Norte y países desarrollados en Europa. El nivel de la inflación ha sido particularmente

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significativo en nuestras Zonas de América Latina Norte, América Latina Sur, y en ciertos países en las Zonas de Europa.

Por ejemplo, Brasil ha experimentado periódicamente tasas extremadamente altas de inflación. En 1993, la tasa anual de

inflación, medida por el Índice Nacional de Precios al Consumidor (Índice Nacional de Preços ao Consumidor), alcanzó un

pico hiperinflacionario de 2,489%. Medido por el mismo índice, la inflación brasileña era de aproximadamente 10.7% en

2015. Del mismo modo, Rusia y Argentina han, en el pasado, experimentado períodos de hiperinflación. Debido a la

liberación de los precios en 1992, los precios al por menor en Rusia aumentaron en 2.520% en ese año, medido por el

Servicio de Estadísticas del Estado Federal. La inflación en Argentina en 1989 fue de 4.924%, según el Instituto Nacional

de Estadística y Censos. Según medidas de estos institutos, en 2015, la inflación en Rusia fue de 12.9% y la inflación

argentina fue de aproximadamente 27.9%. En consecuencia, un elemento central de nuestra estrategia para lograr un

crecimiento sostenido del volumen rentable es nuestra capacidad para anticiparnos a los cambios a las condiciones

económicas locales y su impacto en la demanda de los consumidores con el fin de lograr la combinación óptima de precios

y volumen de ventas.

Además de afectar la demanda de nuestros productos, las condiciones económicas generales descritas anteriormente

pueden provocar que las preferencias de los consumidores cambien entre los canales de consumo directos, tales como

restaurantes y cafeterías, bares, deportes y lugares de ocio y hoteles, y canales de consumo indirectos, tales como

supermercados, hipermercados y tiendas de descuento. Los productos vendidos en los canales de consumo indirectos suelen

generar mayores volúmenes y márgenes más bajos por punto de venta al por menor que los que se venden en los canales de

consumo directos, aunque los canales de consumo directos típicamente requieren mayores niveles de inversión. La

rentabilidad relativa de los canales de consumo directo e indirecto varía dependiendo de varios factores, incluyendo los

costos de capital invertido y acuerdos de distribución en los diferentes países en los que operamos. Un cambio en las

preferencias de los consumidores hacia productos de menor margen puede afectar negativamente nuestro precio y márgenes

de utilidad.

Preferencias del Consumidor

Somos una empresa de productos de consumo, y nuestros resultados de operaciones dependen en gran medida de

nuestra capacidad para responder eficientemente a las cambiantes preferencias de los consumidores. Las preferencias del

consumidor pueden cambiar debido a una variedad de factores, incluyendo cambios en la demografía, los cambios en

tendencias sociales, como la preocupación de los consumidores por la salud, los atributos del producto y los ingredientes,

los cambios en patrones de viajes, los patrones de vacaciones o actividades de ocio, el clima o la publicidad negativa

resultante de la acción reguladora o litigios.

Variedad de Productos

Los resultados de nuestras operaciones se ven afectadas considerablemente por nuestra capacidad de aprovechar

nuestra sólida familia de marcas mediante el relanzamiento o revitalización de marcas existentes en los mercados actuales,

el lanzamiento de marcas existentes en nuevos mercados y la introducción de extensiones de marca y alternativas de

embalaje para nuestras marcas existentes, así como nuestra capacidad tanto de adquirir y desarrollar productos locales

innovadores para responder a las cambiantes preferencias de los consumidores. Las marcas fuertes, bien reconocidas, que

atraen y retienen a los consumidores, para que los consumidores estén dispuestos a pagar una prima, son esenciales para

nuestros esfuerzos de mantener y aumentar la participación de mercado y beneficiarnos de los márgenes altos. Ver “Sección

2. Información sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—2. Actividades y Productos Principales—Cerveza” para

obtener más información sobre nuestras marcas.

Precios de Materias Primas y Transporte

Tenemos una exposición significativa a las fluctuaciones de los precios de las materias primas, materiales de empaque,

servicios de energía y transporte, cada uno de los cuales pueden impactar significativamente nuestro costo de ventas y gastos

de distribución. El aumento de los costos o gastos de distribución reduce nuestros márgenes de utilidad si no somos capaces

de recuperar estos costos adicionales de nuestros clientes a través de fijar precios más altos (ver “ – Condiciones Económicas

y Precios”).

Las principales materias primas utilizadas en nuestra producción de cerveza y otras bebidas alcohólicas de malta, son

la cebada malteada, sémola de maíz, jarabe de maíz, arroz, lúpulo y agua, mientras que los que se utilizan en nuestra

producción de bebidas distintas a la cerveza son concentrados de sabor, concentrados de frutas, azúcar, edulcorante y agua.

Además de estos insumos en nuestros productos, la entrega de nuestros productos a los consumidores requiere un amplio

uso de materiales de embalaje, tales como botellas de vidrio, PET y aluminio, latas de aluminio o acero y barriles, etiquetas,

cajas de plástico, cierres metálicos y plásticos, cartones plegables, productos de cartón y láminas de plástico.

El precio de las materias primas y envases que utilizamos en nuestras operaciones es determinado por, entre otros

factores, el nivel de la producción de cultivos (tanto en los países en los que operamos y en otras partes del mundo), las

condiciones meteorológicas, utilización de la capacidad del proveedor, demanda del usuario final, regulaciones

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gubernamentales, y legislación que afecta a la agricultura y al comercio. También estamos expuestos a los aumentos en los

precios de combustible y otros tipos de energía a través de nuestras redes de distribución propias y de terceros y las

operaciones de producción. Por otra parte, estamos expuestos a aumentos en los costos de transporte de las materias primas

que cobran los proveedores. Los aumentos en los precios de nuestros productos podrían afectar la demanda de los

consumidores, y por lo tanto, nuestros volúmenes de ventas e ingresos. A pesar de que tratamos de minimizar el impacto de

estas fluctuaciones a través de coberturas financieras y físicas, los resultados de nuestras operaciones de cobertura pueden

variar a través del tiempo.

Como se comenta más adelante en “Sección 9. Información Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado—

Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos Financieros” usamos tanto contratos de compraventa a precio fijo como

derivados de materias primas para minimizar nuestra exposición a la volatilidad de los precios de los productos básicos

cuando sea posible. Los contratos a precio fijo generalmente tienen un plazo de uno a dos años, aunque un pequeño número

de contratos tienen una duración de hasta cinco años. Ver “Sección 2. Información sobre la Compañía—B. Descripción del

Negocio—6. Proceso de Elaboración; Materias Primas y Empaques; Instalaciones de Producción; Logística—Materias

Primas y Empaques” para más detalles sobre nuestros planes para el abastecimiento de materias primas y materiales de

envasado.

Acuerdos de Distribución

Dependemos de redes de distribución eficaces para entregar nuestros productos a nuestros clientes. En general,

distribuimos nuestros productos a través de (i) distribución propia, en la que entregamos a los puntos de venta directamente,

y (ii) las redes de distribución de terceros, en la que la entrega en los puntos de venta ocurre a través de mayoristas y

distribuidores independientes. Las redes de distribución de terceros pueden ser exclusivas o no exclusivas y pueden, en

ciertos segmentos de negocio, implicar el uso de la distribución de terceros mientras conservamos la función de ventas a

través de un marco agencia. Utilizamos diferentes redes de distribución en los mercados en los que operamos, en su caso,

sobre la base de la estructura de los sectores minoristas locales, las consideraciones geográficas locales, consideraciones de

escala, requisitos normativos, participación de mercado y el valor agregado y retornos de capital esperados.

Aunque los resultados específicos pueden variar dependiendo de los acuerdos de distribución correspondiente y

mercados correspondientes, en general, el uso de la distribución propia o las redes de distribución de terceros tendrá los

siguientes efectos en nuestros resultados de operaciones:

Ingresos. El ingreso por hectolitro derivado de las ventas a través de la distribución propia tiende a ser mayor que

los ingresos derivados de las ventas distribuidas a través de terceros. En general, bajo la distribución propia,

recibimos un precio más alto por nuestros productos ya que estamos vendiendo directamente a los puntos de venta,

que registra el margen que de otro modo sería retenido por los intermediarios;

Costos de Transporte. En nuestras propias redes de distribución, vendemos nuestros productos a los puntos de

venta e incurrimos en costos de flete adicionales en el transporte de esos productos entre nuestra planta y dichos

puntos de venta. Tales costos se incluyen en nuestros gastos de distribución bajo IFRS. En la mayoría de nuestras

propias redes de distribución, utilizamos terceros transportistas e incurrimos costos a través de los pagos a estos

transportistas, que también se incluyen en nuestros gastos de distribución bajo IFRS. En las redes de distribución

a terceros, nuestros gastos de distribución se limitan generalmente a los gastos incurridos en la entrega de nuestros

productos a mayoristas o distribuidores independientes pertinentes en aquellas circunstancias en las que hacemos

las entregas; y

Gastos de marketing. En los sistemas de distribución completamente a cargo de terceros, el vendedor es

generalmente un empleado del distribuidor, mientras que bajo nuestra propia distribución y redes de agencias

indirectos, el vendedor es generalmente nuestro empleado. En la medida en que entregamos nuestros productos a

los puntos de venta a través de redes directas o indirectas de distribución de agencia, vamos a incurrir en gastos

adicionales de ventas por la contratación de empleados adicionales (que pueden compensar en cierta medida, el

aumento de los ingresos obtenidos, como resultado de nuestra propia distribución).

Además, en algunos países, celebramos acuerdos exclusivos con importadores y dependemos de nuestras contrapartes

en estos acuerdos para comercializar y distribuir nuestros productos a los puntos de venta. En la medida en que dependemos

de las contrapartes de los contratos de distribución para distribuir nuestros productos en países o regiones particulares, los

resultados de nuestras operaciones en dichos países y regiones, a su vez, dependerá sustancialmente en que las propias redes

de distribución de nuestras contrapartes operen eficazmente.

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Impuestos Especiales

Impuestos sobre nuestros productos de cerveza, otras bebidas alcohólicas y distintos a la cerveza en los países en los

que operamos se compone de diferentes impuestos propios de cada jurisdicción, tales como impuestos especiales y otros

impuestos indirectos, incluyendo la legislación sobre el precio mínimo del alcohol (MUP). En muchas jurisdicciones, los

impuestos especiales y otros impuestos indirectos constituyen una gran porción del costo de cerveza cobrado a los clientes.

Los aumentos de los impuestos especiales y otros impuestos indirectos aplicables a nuestros productos ya sea en términos

absolutos o en relación con los niveles aplicables a otras bebidas tienden a afectar negativamente nuestros ingresos o

márgenes, tanto por la reducción del consumo en general como por animar a los consumidores a cambiar a categorías

inferiores con menos imposición de impuestos. Estos incrementos también afectan negativamente la capacidad de pago de

nuestros productos y nuestra capacidad para aumentar los precios. Por ejemplo, ver la discusión de los impuestos en los

Estados Unidos, Rusia y Ucrania en la “Sección 1. Información Clave – C. Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con

Nuestro Negocio Existente – La industria de la cerveza y las bebidas puede estar sujeta a cambios adversos en los

impuestos”.

Regulaciones Gubernamentales

Las restricciones gubernamentales sobre el consumo de cerveza en los mercados en los que operamos varían de un país

a otro, y en algunos casos, dentro de los países. Las restricciones más relevantes son:

Edades legales para beber;

Revisiones a las políticas mundiales y nacionales sobre alcohol y la aplicación de políticas destinadas a prevenir los

efectos nocivos del consumo abusivo de alcohol (incluyendo, entre otros, relacionados con consumo de alcohol por

menores de edad, conducir bajo los efectos del alcohol, consumir durante el embarazo y el consumo excesivo o

abusivo);

Las restricciones a la venta de alcohol en general o específicamente la cerveza, incluyendo restricciones en las redes

de distribución, restricciones a ciertos lugares de venta al por menor, requisitos que las tiendas minoristas exhiban una

licencia especial para la venta de alcohol, las restricciones de horarios o días de venta y los requisitos mínimos de

precios del alcohol;

Restricciones de publicidad, que afectan, entre otras cosas, los medios de comunicación empleados, el contenido de

las campañas publicitarias para nuestros productos y los tiempos y lugares donde nuestros productos pueden ser objeto

de publicidad, incluyendo en algunos casos, los eventos deportivos;

Las restricciones impuestas por las leyes de defensa de la competencia y antimonopolios;

Las leyes de depósito (incluyendo los de botellas, cajas y barriles);

Una mayor reglamentación y normatividad ambiental, incluidas las normas relativas a las emisiones de gases y

efluentes líquidos y la eliminación de residuos y envases de un solo sentido, cuyo cumplimiento impone costos; y

Litigios asociados a cualquiera de los anteriores.

Por favor, consulte la “Sección 2. Información sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—11. Regulaciones

que Afectan Nuestro Negocio” para una descripción más completa de las leyes y regulaciones clave a las que están sujetas

nuestras operaciones.

Moneda Extranjera

La presentación de nuestros estados financieros y la moneda de referencia es el dólar estadounidense. Varias de nuestras

empresas operadoras tienen monedas funcionales (es decir, en la mayoría de los casos, la moneda local respectiva de la

empresa operativa) distintas de nuestra moneda de reporte. En consecuencia, los tipos de cambio tienen un impacto

significativo en nuestros estados financieros consolidados. En particular:

Los cambios en el valor de las monedas funcionales de nuestras empresas operativas frente a otras monedas en las que

se calculan sus costos y gastos puede afectar el costo de ventas y gastos de operación de dichas empresas, y por lo tanto

impactar negativamente en sus márgenes de operación en términos de moneda funcional. Las transacciones en moneda

extranjera se contabilizan a las tasas de cambio vigentes en la fecha de las transacciones, mientras que los activos y

pasivos denominados en moneda extranjera se valúan en la fecha del balance. A excepción de las diferencias de tipo

de cambio en las transacciones efectuadas con el fin de cubrir determinados riesgos de tipo de cambio y diferencias en

los tipos de cambio de monedas extranjeras en partidas monetarias que forman parte de la inversión neta en las

operaciones con divisas extranjeras, las ganancias y pérdidas resultantes de la transacción de operaciones en moneda

extranjera y de la conversión de los activos y pasivos en monedas distintas de la moneda funcional de una empresa

operadora monetarios se reconocen en el estado de resultados. Históricamente, hemos sido capaces de aumentar los

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precios y poner en práctica iniciativas de ahorro de costos para compensar en parte los aumentos de costos y gastos,

debidos a la volatilidad del tipo de cambio. También tenemos políticas de cobertura diseñadas para manejar los precios

de los productos básicos y los riesgos de moneda extranjera para proteger nuestra exposición a monedas distintas a las

monedas funcionales de nuestras empresas operativas. Por favor, consulte la “Sección 9. Información Cuantitativa y

Cualitativa Sobre Riesgos de Mercado—Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos Financieros” para mayores

detales sobre nuestro enfoque para cubrir riesgos de precios de productos básicos y tasas de cambio extranjeras.”

Cualquier cambio en los tipos de cambio de las monedas funcionales de nuestras compañías operativas y de nuestra

moneda de reporte afecta nuestro estado de resultados consolidado y el estado de situación financiera consolidado

cuando los resultados de aquellas compañías que operan se convierten a la moneda de presentación de los informes ya

que la exposición a tipos de cambio no están protegidos. Los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero se

convierten a la moneda de presentación de informes en los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance. Los estados

de resultados de las operaciones extranjeras se convierten a la moneda de reporte a tipos de cambio para el año que se

aproxima a los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los componentes de las participaciones de

los accionistas se convierten considerando tasas históricas. Las diferencias de cambio derivadas de la conversión de

las participaciones de los accionistas a la moneda de presentación de informes a fin de año son llevados a otra utilidad

integral (es decir, en una reserva de conversión). Las disminuciones en el valor de las monedas funcionales de nuestras

compañías operativas contra la moneda de reporte tienden a reducir su contribución a, entre otras cosas, nuestras ventas

y utilidades. Durante el 2014 y 2015, varias divisas, como el peso argentino, el peso mexicano, el real brasileño, el

dólar canadiense, el rublo ruso y el euro, sufrieron una devaluación significativa comparada al dólar de los Estados

Unidos Nuestros ingresos totales consolidados fueron de USD 43.6 mil millones para el año terminado el 31 de

diciembre de 2015, una disminución de USD 3.5 mil millones comparados con el año concluido el 31 de diciembre de

2014. El impacto negativo de los efectos no favorables en la conversión de divisas en nuestros ingresos consolidados

para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre del 2015 fue de USD 6.0 mil millones, principalmente como el

resultado del impacto de las divisas anteriormente mencionadas.

Para más detalles sobre las monedas en las cuales se generan nuestros ingresos y el efecto de las fluctuaciones del tipo

de cambio sobre los resultados de nuestras operaciones ver “—F. Impacto en el Cambio de Tipos de Cambio de Monedas

Extranjeras” a continuación.

Ver también “Sección 3. Información Clave—D. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio

Existente—Los resultados de nuestras operaciones se ven afectados por las fluctuaciones en los tipos de cambio” y “Sección

3. Información Clave—D. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestros Negocios Existente—Estamos

expuestos a riesgos de mercados en desarrollo, incluidos los riesgos de devaluación, nacionalización e inflación.”

Clima y Estacionalidad

Las condiciones climáticas afectan directamente el consumo de nuestros productos. Las altas temperaturas y períodos

prolongados de clima cálido favorecen el incremento en el consumo de nuestros productos, mientras que el clima

inusualmente frío o húmedo, especialmente durante los meses de primavera y verano, afecta negativamente a nuestro

volumen de ventas y, en consecuencia, nuestros ingresos. En consecuencia, las ventas de productos en todos nuestros

segmentos de negocio son generalmente más altas durante los meses más cálidos del año (que también tienden a ser los

períodos de mayor actividad turística), así como durante los grandes períodos de vacaciones.

En consecuencia, para la mayoría de los países de las Zonas de América Latina Norte y América Latina Sur (en

particular Argentina y la mayoría de Brasil), los volúmenes son generalmente más altos en el primer y cuarto trimestres

debido a las fiestas de fin de año y la temporada de verano en el hemisferio sur, mientras que para México y los países de

la América del Norte, Europa y Zonas de Asia-Pacífico, los volúmenes tienden a ser más fuertes durante las estaciones de

primavera y verano en el segundo y tercer trimestre de cada año.

Basado en información de 2015, por ejemplo, alcanzamos 57% del total de los volúmenes de 2015 en Europa en el

segundo y tercer trimestres, en comparación con 43% en el primer y cuarto trimestres del año, mientras que en América

Latina Sur, nos dimos cuenta de 43% de nuestro volumen de ventas en el segundo y tercer trimestre, en comparación con

57% en el primer y cuarto trimestres.

Aunque estas cifras de volumen de ventas son el resultado de una serie de factores, además de tiempo y la

estacionalidad, son sin embargo ampliamente ilustrativas de la tendencia histórica descrita anteriormente.

B. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

La SEC define una política contable crítica como una política para la que hay una opción entre las alternativas

disponibles, y para la cual elegir una alternativa legítima generaría significativamente diferentes resultados. Creemos que

las siguientes son nuestras políticas contables críticas. Consideramos que una política contable es crítica si es importante

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para nuestra condición financiera y resultados de operaciones y requiere juicios importantes o complejos y estimaciones por

parte de nuestra administración. Para un resumen de todas nuestras políticas contables significativas, ver la nota 3 a los

estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de

diciembre de 2015 incluidos en este Reporte Anual.

Aunque cada una de nuestras políticas contables significativas refleja juicios, evaluaciones o estimaciones, creemos

que las siguientes políticas contables reflejan los juicios, estimaciones y suposiciones más críticos que son importantes para

nuestras operaciones de negocio y la comprensión de sus resultados: reconocimiento de ingresos, contabilidad para

combinaciones de negocios y deterioro de crédito mercantil y activos intangibles; pensiones y otros beneficios posteriores

al retiro; compensación basada en acciones; contingencias; impuestos sobre la renta actuales y diferidos; y contabilidad de

derivados. Aunque creemos que nuestros juicios, evaluaciones y estimaciones son adecuados, los resultados reales pueden

diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones.

Resumen de Cambios en Políticas Contables

A partir del 1 enero de 2014, se creó una única zona de Europa mediante la combinación de Europa occidental y Europa

central y oriental. Hemos transferido la responsabilidad de nuestras operaciones para España de Empresas de Exportación

Global y Tenedoras a la zona Europa, transferimos la exportación de Corona a una serie de países europeos, y transferimos

la responsabilidad de gestión de operaciones en Cuba a través de nuestra subsidiaria Ambev a la zona Latinoamérica norte.

La información de 2013 de Europa occidental, central y oriental y Latinoamérica norte ha sido ajustada en este Reporte

Anual para fines comparativos.

Reconocimiento de Ingresos

Nuestros productos se venden por dinero en efectivo o en condiciones de crédito. En relación con la venta de bebidas

y envases, reconocemos los ingresos cuando los riesgos y beneficios significativos de la propiedad han sido transferidos al

comprador, y no queden dudas importantes sobre la recuperación de la cantidad debida, los costos asociados o una eventual

devolución de los bienes, y no hay participación de la administración con las mercancías. Nuestros términos de ventas no

permiten un derecho de devolución.

Nuestros clientes pueden obtener ciertos incentivos, que son tratados como deducciones de los ingresos. Estos

incentivos incluyen principalmente programas de incentivos basados en volúmenes, cerveza gratis y descuentos en efectivo.

En la preparación de los estados financieros, la administración debe hacer estimaciones relacionadas con términos

contractuales, el rendimiento del cliente y el volumen de ventas para determinar las cantidades totales registradas como

deducciones de los ingresos. La administración también considera los resultados anteriores en la toma de esas estimaciones.

Las cantidades reales finalmente pagadas pueden ser diferentes a nuestras estimaciones. Tales diferencias se registran una

vez que se han determinado e históricamente no han sido significativas.

En muchas jurisdicciones, los impuestos especiales constituyen una gran proporción del costo de la cerveza con cargo

a nuestros clientes. Las deducciones totales de los ingresos registrados por nosotros en relación con estos impuestos fue de

aproximadamente USD 11.2 mil millones, USD 13.2 mil millones y USD 10.6 mil millones para los años terminados el 31

de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.

Contabilidad para Combinaciones de Empresas y Deterioro por Crédito Mercantil y Activos Intangibles

Hemos realizado adquisiciones que incluyeron una cantidad significativa de créditos mercantiles y otros activos

intangibles, incluyendo la adquisición de Anheuser-Busch y Grupo Modelo.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestro crédito mercantil total ascendió a USD 65.1 mil millones y nuestros activos

intangibles con vida útil indefinida ascendieron a USD 27.7 mil millones.

Aplicamos el método de adquisición para contabilizar la adquisición de los negocios. El costo de una adquisición se

mide como la suma de los valores razonables, en la fecha del intercambio de los activos entregados, los pasivos incurridos

y los instrumentos de patrimonio emitidos. Los activos, pasivos y pasivos contingentes adquiridos o asumidos se miden por

separado a su valor razonable a la fecha de adquisición. El excedente del costo de adquisición sobre nuestro interés en el

valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se recodifica como crédito mercantil. Si se logra la

combinación de negocios por etapas, la fecha de adquisición que registra el valor en libros de nuestra participación

preexistente se re-valora a su valor razonable a la fecha de adquisición; cualesquiera ganancias o pérdidas derivadas de

dicha re-valoración se reconocen en el resultado del periodo. Ejercemos juicio significativo en el proceso de identificación

de activos tangibles e intangibles, y pasivos, valuando dichos activos y pasivos y determinando su vida útil restante.

Generalmente involucramos terceros empresas de valuación para ayudar en la valuación de los activos y pasivos adquiridos.

La valuación de estos activos y pasivos se basa en supuestos y criterios que incluyen, en algunos casos, las estimaciones de

los flujos de caja futuros descontados a las tasas correspondientes. El uso de diferentes supuestos utilizados para efectos de

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valuación, incluyendo estimaciones de flujos de efectivo futuros o tasas de descuento puede haber dado lugar a diferentes

estimaciones del valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Aunque creemos que las hipótesis aplicadas en la

determinación son razonables basándonos en la información disponible a la fecha de adquisición, los resultados reales

pueden diferir de las cantidades previstas y la diferencia podría ser significativa.

Realizamos pruebas a nuestro crédito mercantil y otros activos de larga duración de deterioro anualmente o cuando

eventos y circunstancias indican que el importe recuperable, determinado como el mayor entre el valor razonable del activo

menos los costos de venta y el valor en uso de esos activos es menor que su valor contable. La metodología de prueba

consiste en aplicar un enfoque de flujo de efectivo libre descontado basado en modelos de valoración de adquisición de

nuestras principales unidades de negocio y las unidades de negocio que muestran un alto capital invertido al EBITDA, según

se definen, múltiplos, y múltiplos de valoración de las otras unidades de negocio. Nuestras estimaciones de flujos de efectivo

se basan en resultados históricos ajustados para reflejar la mejor estimación de las futuras condiciones del mercado y de

operación. Nuestras estimaciones de los valores razonables utilizados para determinar la pérdida por deterioro resultante,

en su caso, representan nuestra mejor estimación sobre la base de los flujos de efectivo proyectados, tendencias de la

industria y la referencia a los tipos de mercado y transacciones. Las deficiencias también pueden ocurrir cuando nos

decidimos a disponer de los activos.

Los juicios, estimaciones y supuestos clave utilizados en los cálculos de flujo de caja libre descontados son

generalmente los siguientes:

El primer año del modelo se basa en la mejor estimación de la administración sobre las perspectivas de flujo de efectivo

libre para el año en curso;

Del segundo al cuarto año del modelo, flujos de caja libre se basan en nuestro plan estratégico aprobado por la

administración clave. Nuestro plan estratégico se prepara por unidad de negocio y se basa en fuentes externas con

respecto a los supuestos macroeconómicos, la industria, la inflación y tipos de cambio, experiencia pasada e iniciativas

identificadas en términos de cuota de mercado, ingresos, costos fijos y variables, inversiones de capital y capital de

trabajo supuestos;

Para los siguientes seis años del modelo, los datos del plan estratégico se extrapolan generalmente utilizando supuestos

simplificados, como volúmenes constantes y costo variable por hectolitro y costos fijos vinculados a la inflación, según

se obtienen de fuentes externas;

Los flujos de efectivo después del primer período de diez años se extrapolan utilizando generalmente los índices

anuales de precios de consumo esperados a largo plazo, basado en fuentes externas, con el fin de calcular el valor

terminal, teniendo en cuenta las sensibilidades de esta métrica. Para las tres principales unidades generadoras de

efectivo, la tasa de crecimiento terminal aplicada osciló entre 0.0% y el 2.4% para los Estados Unidos, 0.0% y el 3.4%

para Brasil y 0.0% y el 2.6% para México;

Las proyecciones se realizan en la moneda funcional de la unidad de negocio y descontados al costo promedio de

capital ponderado de la unidad (“WACC”), teniendo en cuenta las sensibilidades de esta métrica. El WACC osciló

principalmente entre el 7% y el 17% en dólares en términos nominales para las pruebas de deterioro del crédito

mercantil realizadas para el año 2015. Para las tres principales unidades generadoras de efectivo, el WACC aplicado

en dólares nominales osciló entre el 7% y 9% para los Estados Unidos, 9% y el 11% para Brasil, y 8% y el 10% para

México; y

El costo de venta es asumido para alcanzar 2% del valor de la entidad basado en precedentes históricos

Los cálculos anteriores son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones cotizadas por subsidiarias

que cotizan en bolsa u otros indicadores disponibles del valor razonable.

Aunque creemos que nuestros juicios, supuestos y estimaciones son apropiados, los resultados reales pueden diferir de

esas estimaciones conforme a diferentes supuestos o condiciones de mercado o condiciones macroeconómicas.

Las pruebas de deterioro de los activos intangibles con vida útil indefinida se basan en la misma metodología y los

supuestos descritos anteriormente.

Para obtener información adicional sobre el crédito mercantil, activos intangibles, los activos tangibles e impedimentos,

ver las notas 8, 13, 14 y 15 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y

durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

Pensiones y Otros Beneficios Posteriores al Retiro

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Patrocinamos varios planes de beneficios post-empleo en todo el mundo. Estos incluyen planes de pensiones, planes

de aportación definida y planes de prestación definida y otros beneficios post-empleo. Por lo general, los planes de pensiones

se financian mediante pagos realizados tanto por nosotros como por nuestros empleados, teniendo en cuenta las

recomendaciones de actuarios independientes. Mantenemos planes financiados y no financiados.

Planes de Aportación Definida

Las contribuciones a estos planes se reconocen como gastos en el período en que se incurren.

Planes de Prestación Definida

El método de crédito unitario proyectado toma en cuenta cada año de servicio como generador de una unidad adicional

de beneficio para medir cada unidad de forma separada. Bajo este método, el costo de las pensiones se cargará al estado de

resultados durante el período de servicio del empleado. Los importes imputados al estado de resultados se componen de

costo actual del servicio, costo de interés neto/(ingresos), costos de servicios pasados y el efecto de las liquidaciones y los

recortes. Los costos por servicios pasados se reconocen en el anterior cuando se produce la modificación/reducción o cuando

reconocemos costos relacionados con reestructuración o terminación.

El plan de pasivos netos por prestación definida reconocido en el estado de posición financiera se mide como el valor

actual de los flujos de fondos futuros estimados aplicando una tasa de descuento equivalente a la de bonos corporativos de

alto rendimiento con plazos de vencimiento similares a los de la obligación, menos el valor razonable de los activos del

plan. Cuando la cantidad calculada de un pasivo de un plan de prestación definida es negativa (un activo), reconocemos

dicho activo en la medida en que los beneficios económicos estén disponibles para nosotros, ya sea a partir de reembolsos

o reducciones en las aportaciones futuras.

Los supuestos utilizados para valorar los pasivos por prestaciones se basan en la experiencia histórica real, la

demografía del plan, los datos externos en materia de indemnización y las tendencias económicas. Si bien creemos que

nuestros supuestos son adecuados, diferencias significativas en nuestra experiencia real o cambios significativos en nuestros

supuestos podrían afectar materialmente nuestras obligaciones de pensiones y nuestros costos futuros. Ajustes, involucrando

las ganancias y pérdidas actuariales, el efecto del límite máximo de activos (excluyendo intereses netos) y el rendimiento

de los activos (excluyendo intereses netos) son reconocidos en su totalidad en el período en que se producen en el estado de

resultados integrales. Para más información sobre cómo los cambios en estos supuestos podrían cambiar los importes

reconocidos ver el análisis de sensibilidad en la nota 23 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de

diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

Una parte significativa de los activos del plan se invierte en instrumentos de capital y de deuda. Los mercados de

capital y de deuda han experimentado volatilidad en el pasado reciente, que ha afectado el valor de nuestros activos del plan

de pensiones. Esta volatilidad puede afectar la tasa de largo plazo del rendimiento de los activos. Los rendimientos reales

de los activos que difieren de los ingresos por intereses reconocidos en nuestro estado de resultados son plenamente

reconocidos en otros resultados integrales.

Otras Obligaciones Post-Empleo

Nosotros y nuestras subsidiarias ofrecemos beneficios de salud y otros beneficios a ciertos jubilados. Los costos

esperados de estas prestaciones se reconocen durante el período de empleo, con un método contable similar al utilizado para

los planes de prestación definida.

Compensación Basada en Acciones

Tenemos varios tipos de esquemas de compensación basados en acciones establecidos para los empleados. Los

servicios recibidos de los empleados, y el correspondiente aumento en el patrimonio neto, se miden por referencia al valor

razonable de los instrumentos de capital a partir de la fecha de concesión. El valor razonable de las opciones sobre acciones

se calcula utilizando el modelo de binomio Hull en la fecha de concesión basado en ciertos supuestos. Estos supuestos se

describen en la nota 24 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 incluidos en este Reporte Anual e incluyen, entre otros, el rendimiento

por dividendo, volatilidad esperada y vida esperada de las opciones sobre acciones. El modelo binomial de Hull asume que

todos los empleados ejercerían inmediatamente sus opciones si nuestra acción fuera 2.5 veces por encima del precio de

ejercicio de la opción. Como consecuencia de ello, no aplica ninguna vida esperada de la opción, mientras que el supuesto

de la volatilidad esperada se ha establecido en función de la volatilidad implícita de las acciones en el mercado abierto y a

la luz de los patrones históricos de volatilidad. En la determinación de la volatilidad esperada, se excluyó la volatilidad

medida durante el período de 15 julio de 2008 hasta el 30 abril de 2009 dadas las condiciones de mercado extremas

experimentadas durante ese período.

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Contingencias

La preparación de nuestros estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones

relativas a las contingencias que afectan la valuación de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros y los

ingresos y gastos durante el período reportado.

Revelamos pasivos contingentes significativos a menos que la posibilidad de cualquier pérdida derivada se considere

remota, y activos contingentes significativos donde la entrada de beneficios económicos es probable. Discutimos nuestras

contingencias significativas en la nota 30 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015

y 2014, y durante los tres años terminados el 31 diciembre de 2015.

Bajo las IFRS, registramos una reserva por una contingencia de pérdida cuando es probable que un evento futuro

confirme que un pasivo ha incurrido en la fecha de los estados financieros, y el monto de la pérdida puede ser estimado

razonablemente. Por su naturaleza, las contingencias sólo se resolverán cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen

de ocurrir y por lo general estos eventos ocurrirán durante un número de años en el futuro. Los intereses devengados se

ajustan conforme existe más información disponible.

Como se discute en la “Sección 6. Información Financiera – A. Estados Financieros Consolidados y Otra Información

Financiera – Procedimientos Legales y Arbitrajes”, y la nota 30 a nuestros estados financieros consolidados auditados al

31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, los procedimientos legales que

abarcan una amplia gama de asuntos están pendientes o amenazados en varias jurisdicciones en contra de nosotros.

Registramos provisiones para litigios pendientes cuando determinamos que un resultado desfavorable es probable y el monto

de la pérdida puede ser razonablemente estimado. Debido a la naturaleza incierta inherente al litigio, el resultado final o el

costo real de la liquidación podrían variar materialmente de las estimaciones.

Impuestos sobre la Renta Actuales y Diferidos

Reconocemos los impuestos diferidos de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y las diferencias temporales entre

los valores en libros y la base fiscal de los activos y pasivos. Estimamos nuestros impuestos a la renta basándonos en las

regulaciones de las distintas jurisdicciones donde operamos. Esto nos obliga a estimar nuestra exposición tributaria actual

real para evaluar las diferencias temporales que resultan de la diferencia de tratamiento fiscal de ciertos artículos para efectos

fiscales y contables. Estas diferencias dan lugar a activos y pasivos por impuestos diferidos, que grabamos en nuestro

balance de situación consolidado. Revisamos periódicamente los activos por impuestos diferidos para su valuación y sólo

reconoceremos estos si creemos que es probable que haya suficiente utilidad fiscal contra las diferencias temporales que se

pueden utilizar, basándonos en la renta imponible histórica, el ingreso gravable futuro proyectado, y el calendario esperado

de las reversiones de las diferencias temporales existentes.

El importe en libros de un activo por impuestos diferidos se revisa en cada fecha del balance general. Reducimos el

valor en libros de un activo por impuesto diferido en la medida en que ya no sea probable la existencia de beneficios fiscales

disponibles para permitir que el beneficio de la totalidad o parte de ese activo por impuesto diferido sea utilizado. Esta

reducción se invierte en la medida en que resulta probable la existencia de beneficios fiscales disponibles. Si el resultado

final de estos asuntos se diferencia de los importes registrados en un principio, las diferencias pueden impactar positiva o

negativamente el impuesto sobre la renta y las provisiones por impuestos diferidos en el período en que se realice tal

determinación.

Estamos sujetos al impuesto sobre la renta en varias jurisdicciones. Se necesita una evaluación profunda para

determinar la provisión mundial para el impuesto sobre la renta. Hay algunas transacciones y cálculos para los que la

determinación tributaria final es incierta. Algunas de nuestras subsidiarias están involucradas en auditorías fiscales e

investigaciones locales por lo general en relación con los años anteriores. Investigaciones y negociaciones con autoridades

fiscales locales están sucediendo en varias jurisdicciones en la fecha del balance y, por su naturaleza, estas pueden tardar

un tiempo considerable en concluir. En la evaluación de la cantidad de cualquier disposición de impuestos para ser

reconocida en los estados financieros, la estimación se hace de la liquidación exitosa prevista para estos asuntos. También

se registran estimaciones de intereses y multas sobre las obligaciones fiscales. Cuando el resultado final de estos asuntos es

diferente de los importes que se registraron inicialmente, tales diferencias afectan los activos y pasivos por impuestos

corrientes y diferidos en el período en el que dicha determinación se hace.

Contabilidad de Derivados

Nuestra estrategia de gestión de riesgos incluye el uso de derivados. Los principales instrumentos derivados que

utilizamos son contratos de tipos de cambio de moneda extranjera, swaps y opciones sobre tasas de interés, swaps de tasas

de interés entre divisas y futuros, futuros de tasa de interés, swaps de productos básicos, futuros de intercambio de productos

básicos y swaps de acciones. Nuestra política prohíbe el uso de derivados en el contexto de operaciones especulativas.

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Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable. Valor razonable es el precio

que se recibiría por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del

mercado en la fecha de valoración.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados se vuelven a medir a valor

razonable a la fecha del balance general. Para los instrumentos financieros derivados que califican para contabilidad de

cobertura, se aplicará la siguiente política: para cobertura de valor razonable, los cambios en el valor razonable se registran

en el estado de resultados, y para coberturas de flujo de efectivo y de inversiones netas, los cambios en el valor razonable

se reconocen en el otro ingreso y/o en el estado de resultados para la porción efectiva y/o ineficaz de la relación de cobertura,

respectivamente.

Hemos determinado los montos estimados del valor razonable usando la información de mercado disponible y

metodologías de valoración adecuadas. Sin embargo, la realización de juicios se requiere necesariamente en la interpretación

de los datos del mercado para desarrollar las estimaciones del valor razonable. Los valores razonables de los instrumentos

financieros que no se negocian en un mercado activo (por ejemplo, acciones no cotizadas, opciones sobre divisas, derivados

incorporados y derivados extra-bursátiles) se determinan usando técnicas de valoración. Utilizamos juicios para seleccionar

un método de valoración apropiado y las suposiciones subyacentes se basan esencialmente en las condiciones de mercado

existentes. Los cambios en estos supuestos pueden llevarnos a reconocer deterioros o pérdidas en ejercicios futuros.

Aunque nuestra intención es mantener estos instrumentos hasta su vencimiento, esto se puede realizar en nuestra

discreción. Si estos instrumentos se resolvieran sólo en sus respectivas fechas de vencimiento, cualquier efecto entre el valor

de mercado y la curva de rendimiento estimado de los instrumentos sería eliminado.

C. SEGMENTOS DE NEGOCIO

Tanto desde un punto de vista contable como de administración, estamos organizados de acuerdo a los segmentos de

negocio, que, con la excepción de Empresas de Exportación Global y Tenedoras, corresponden a las regiones geográficas

en las que se basan nuestras operaciones, y que llamamos "Zonas". El segmento Empresas de Exportación Global y

Tenedoras incluye nuestra sede y los países en los que nuestros productos se venden sólo en una base de exportación y en

los que generalmente no contamos con operaciones o actividades de producción, así como ciertas transacciones intra-

grupales.

El 31 de diciembre de 2015, nuestros siete segmentos de negocio fueron: América del Norte, México, América Latina

Norte (incluyendo Brasil, República Dominicana, Guatemala y Cuba), América Latina Sur (incluyendo Bolivia, Paraguay,

Uruguay, Argentina, Chile, Ecuador, Perú y Colombia), Europa occidental (incluyendo Cuba), Europa, Asia Pacífico y

Empresas de Exportación Global y Tenedoras.

Tras la combinación con Grupo Modelo, estamos consolidando plenamente Grupo Modelo en nuestro reporte

financiero al 4 de junio del 2013 y estamos reportando los volúmenes de Grupo Modelo en los volúmenes reportados a esa

fecha. Las operaciones de Grupo Modelo son reportados de acuerdo a su presencia geográfica en los siguientes segmentos:

los negocios de cerveza y empaque México se reportan en la nueva zona de México, el negocio de exportación se reportó

en el segmento de Empresas de Exportación Global y Tenedoras y la venta de las marcas de Grupo Modelo por nuestras

sucursales se reporta en las respectivas Zonas donde estas filiales operan. Para el 1 de abril del 2014, descontinuamos el

reporte de volumen vendido a Constellation Brands, Inc. conforme al acuerdo de suministro interino, ya que estos volúmenes

no forman parte del rendimiento subyacente de nuestro negocio.

El negocio de Oriental Brewery se reporta en la zona Asia Pacífico desde el 1 de abril de 2014.

A partir del 1 enero de 2014, se creó una única zona de Europa mediante la combinación de la zona Europa occidental

y la zona Europa central y oriental. Hemos transferido la responsabilidad de nuestras operaciones en España de Empresas

de Exportación Global y Tenedoras a la zona de Europa, se transfirió la exportación de Corona a una serie de países

europeos, y se transfirió la responsabilidad de gestión de operaciones en Cuba a través de nuestra subsidiaria Ambev a la

zona Latinoamérica norte. La información de 2013 para Europa occidental, central y oriental y Latinoamérica norte se ha

ajustado en este Reporte Anual para fines comparativos.

El desempeño financiero de cada segmento de negocio, incluyendo su volumen de ventas e ingresos, se mide sobre la

base de nuestras ventas de productos dentro de los países que componen ese segmento de negocios en vez de sobre la base

de los productos fabricados dentro de ese segmento de negocio, pero que se venden en otros lugares.

En 2015, América Latina Norte representó el 27.0% de nuestros volúmenes consolidados, Norteamérica representó el

25.8%, Asia Pacífico 19.3%, Europa 9.4%, México 9.1%, América Latina Sur 7.9% y Empresas de Exportación Global y

Tenedoras 1.5%. Una parte importante de nuestras operaciones se lleva a cabo a través de nuestras tres subsidiarias más

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grandes, Anheuser-Busch (enteramente de nuestra propiedad), Ambev (62% de nuestra propiedad al 31 de diciembre de

2015) y Grupo Modelo (completamente propiedad nuestra al 31 de diciembre de 2015) y sus respectivas subsidiarias.

En todo el mundo, somos principalmente activos en el negocio de la cerveza. Sin embargo, también tenemos

actividades distintas a la cerveza (que consisten principalmente de refrescos), dentro de ciertos países de América Latina,

en particular, Brasil, República Dominicana, Bolivia, Uruguay y Argentina. Tanto los volúmenes de cerveza como los

distintos a la cerveza comprenden las ventas de las marcas de nuestra propiedad o marcas licenciadas de terceros que

nosotros elaboramos o de otra manera producimos como subcontratistas y productos de terceros que vendemos a través de

nuestra red de distribución.

D. INVERSIONES DE CAPITAL

La combinación con Grupo Modelo en 2013 se completó a través de una serie de pasos que simplificaron la estructura

corporativa de Grupo Modelo, seguido de una oferta pública de adquisición en efectivo por todas las acciones en circulación

de Grupo Modelo que no poseíamos en ese momento por USD 9.15 por acción. Para el 4 de junio de 2013 y tras la

liquidación de la oferta pública de adquisición, éramos propietarios de aproximadamente el 95% de las acciones en

circulación de Grupo Modelo. A partir de entonces, se estableció y financió un fideicomiso para aceptar más ofertas de las

acciones de los accionistas de Grupo Modelo a un precio de USD 9.15 por acción durante un período de hasta 25 meses a

partir de la finalización de la combinación.

Durante 2014, compramos USD 1.0 mil millones de acciones de Grupo Modelo a través de un fondo establecido el 4

de junio de 2013, para aceptar más ofertas de acciones por parte de los accionistas de Grupo Modelo por un periodo de hasta

25 meses y, durante 2015, realizamos una oferta obligatoria y adquirimos todas las acciones de Grupo Modelo en circulación

poseídas por terceras personas por una contraprestación total de USD 483 millones. Después de la oferta, Grupo Modelo se

volvió nuestra subsidiaria por completo y Grupo Modelo fue retirado de cotización de bolsa. Una cantidad de USD 2

millones fue reconocida como efectivo restringido por una contraprestación pendiente pagadera a los antiguos accionistas

de Grupo Modelo que aún no reclamaban sus beneficios.

A raíz de la combinación con Grupo Modelo en 2013, se ha consolidado plenamente Grupo Modelo en nuestros estados

financieros consolidados al 4 de junio 2013, que resultó en la falta de reconocimiento de las inversiones en compañías

asociadas existente con anterioridad en Grupo Modelo a partir de esa fecha.

Para más información sobre la combinación con Grupo Modelo, ver “Sección 8. Información Adicional—C. Contratos

Relevantes—Convenio de Transacción Grupo Modelo”.

E. RESULTADOS DE OPERACIONES

El ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014

Volúmenes

Nuestros volúmenes reportados incluyen tanto los volúmenes de cerveza (incluyendo similares a cerveza) como los de productos distintos a la cerveza (bebidas carbonatadas sin alcohol principalmente). Además, los volúmenes incluyen no sólo las marcas de nuestra propiedad o licenciamos, sino también las marcas de terceros que elaboramos o que de alguna manera producimos como subcontratistas y productos de terceros que vendemos a través de nuestra red de distribución, sobre todo en Europa. Los volúmenes vendidos por las Empresas de Exportación Global y Tenedoras se muestran por separado. Posterior al cierre de la adquisición de Oriental Brewery en Corea del Sur el 1 de abril del 2014, reportamos los resultados y volúmenes de la compañía a esa fecha.

A partir del 1 de abril del 2014, descontinuamos el reporte de volúmenes vendidos a Constellation Brands, Inc. conforme al acuerdo interino de suministro, ya que estos volúmenes no forman parte del rendimiento subyacente de nuestro negocio.

La siguiente tabla resume la evolución del volumen por el segmento de negocios.

Notas:

Ejercicio terminado31 de diciembre de 2015 Ejercicio

terminado 31 de

diciembre de 2014

Cambio

(miles de hectolitros)(%)(1)

América del Norte 118,151 121,150 (2.5)

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(1) El

cambio porcentual refleja las mejoras (o deterioro) de resultados del periodo como resultado del cambio en cada elemento.

Nuestros volúmenes consolidados fueron de 457 millones de hectolitro para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015. Esto representa una disminución de 1.5 millones de hectolitros, o el 0.3%, comparado con nuestros volúmenes consolidados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014. Los resultados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 reflejan el rendimiento de nuestro negocio después de que tomamos ciertas adquisiciones y disposiciones en el 2014 y 2015.

Las adquisiciones del 2014 incluyen la adquisición de Cervecera Oriental, que fue incluida en la de 1 de abril del 2014 en nuestro reporte financiero consolidado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014, la adquisición de Siping Ginsber Draft Beer Co., Ltd. y tres cerveceras en China. Las disposiciones de 2014 sobre Comercio y Distribución Modelo y la planta de vidrio ubicada en Piedras Negras, Coahuila, México tuvo un impacto irrelevante en nuestros volúmenes consolidados de 2014.

Las adquisiciones de 2015 y desecho incluyen la finalización de ciertos derechos de distribución en Europa, el final de los acuerdos con Crown Imports para la distribución de los productos de Grupo Modelo a través de algunos de nuestros distribuidores de los cuales es propietaria la compañía en los Estados Unidos, y con Monster, para la distribución de sus marcas en Estados Unidos, así como el cese de nuestros negocios de refrescos en Perú. Además, nuestros volúmenes en el 2015 comparados con los volúmenes de 2014 estuvieron afectados por la interrupción del reporte de volúmenes vendidos a Constellation Brands. Inc. mencionadas anteriormente.

Estas operaciones de 2014 y 2015 impactaron de manera positiva nuestros volúmenes, en conjunto, por 1.3 millones de hectolitros (neto) para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014.

Para más detalles de estas adquisiciones y eliminaciones, vea “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas – A. Factores Clave que Afectan los Resultados de las Operaciones – Adquisiciones, Desinversiones y Otros Cambios Estructurales.” Vea también la nota 6 a nuestras declaraciones financieras consolidadas auditadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2105 y 2014, y del ejercicio de tres años terminado el 31 de diciembre del 2015 en este Reporte Anual.

Excluyendo los cambios de volumen atribuibles a las adquisiciones y eliminaciones descritas anteriormente, los volúmenes totales cayeron 0.6% con nuestros propios volúmenes de cerveza esencialmente planos y los volúmenes de producto que no son cerveza cayeron 4.7% para el ejercicio que acabó el 31 de diciembre del 2015 comparado con nuestros volúmenes de cerveza del ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del 2014.

América del Norte

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015, nuestros volúmenes en Norteamérica disminuyo en 3.0 millones de hectolitros, o 2.5%, comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014. Excluyendo los cambios en el volumen atribuibles a las adquisiciones y disposiciones descritas anteriormente, nuestros volúmenes habrían disminuido en 1.9% comparado al mismo periodo de 2014.

Estimamos que la venta de cerveza a minoristas de la industria de los Estados Unidos ajustadas por el número de días de venta cayeron en 0.3% en el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre del 2015 comparada con el mismo periodo del año pasado. Con base en lo mismo, estimamos que nuestros volúmenes enviados en los Estados Unidos y nuestra venta a minoristas ajustada por el número de días de venta bajaron 2.2% y 1.7%, respectivamente. Estimamos que nuestra cuota de mercado, con base a las ventas a minoristas ajustadas por el número de días de venta, bajaron por un aproximado de 65 bps durante 2015 comparado a 2014. Estimamos que las ventas a minoristas Budweiser ajustadas por el número de días de venta bajaron en cantidades de un solo dígito, con la cuota de mercado total de la marca debajo por aproximadamente 20 bps en el 2015. Con base en lo mismo, estimamos que la cuota total de mercado de Bud Light estuvo debajo por aproximadamente 40bs, con alguna pérdida de cuota en la categoría Premium light. Nuestro portafolio de marcas arriba de la Premium se desempeñó bien durante el año, con ventas a minoristas ajustadas por el número de días de venta arriba de un dígito, llevándonos a una ganancia de aproximadamente 30 bps de la cuota total de mercado, esto con base en nuestro estimado.

México 41,629 38,800 7.3

América Latina Norte 123,468 125,418 (1.6)

América Latina Sur 35,985 36,826 (2.3)

Europa 42,955 44,278 (3.0)

Asia Pacífico 88,218 82,529 6.9

Empresas de Exportación Global y Tenedoras 6,911 9,800 (29.5)

Total 457,317 458,801 (0.3)

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En Canadá, los volúmenes de cerveza incrementaron en dígitos individuales bajos en el 2015, por arriba del buen desempeño de la industria. Estimamos que ganamos cuota de mercado.

México

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2015, nuestros volúmenes incrementaron en 2.8 millones de hectolitros o 7.3% comparado al ejercicio del año finalizado el 31 de diciembre del 2014, impulsado por un ambiente macroeconómico favorable, y buen desempeño de parte de Corona, Bud Light y Victoria. Nuestras marcas centrales, que representan aproximadamente 90% de nuestros volúmenes totales, siguen creciendo por delante en el portafolio, incrementando en 9.0% durante 2015. Estimamos que la cerveza continuará ganando parte del alcohol total en México, con buen crecimiento en volumen en todas las regiones del país. Estimamos que nuestra parte en el mercado estuvo marginalmente por encima para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2015, alcanzando un nivel justo arriba del 58%, impulsado por el alto rendimiento de nuestras marcas centrales.

América Latina Norte

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015, nuestros volúmenes en América Latina Norte disminuyeron en 2.0 millones de hectolitros, o 1.6% comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014, con nuestros volúmenes de cerveza y refresco con una disminución del 0.9% y 3.6%, respectivamente.

En Brasil, los volúmenes de cerveza y refresco disminuyeron 1.8% y 5.2%, respectivamente. Estos resultados fueron entregados a pesar de un ambiente macroeconómico desafiante, un Mundial de Fútbol difícil, y un clima no favorable en el cuarto trimestre del 2015. Estimamos que los volúmenes de nuestras marcas Premium y casi cerveza, que se considera ahora que representan casi 10% de nuestros volúmenes totales de cerveza, dieron buen crecimiento, liderados por Budweiser, Stella Artois, Corona y Skil Beats Senses. Estimamos que nuestra participación total en el mercado de cerveza, de acuerdo a AC Nielsen era 67.5% en el 2015.

América Latina Sur

Los volúmenes en América Latina Sur para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 disminuyeron 0.8 millones de hectolitros o 2.3% comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. Excluyendo las adquisiciones y disposiciones descritas anteriormente, nuestros volúmenes habrían incrementado 0.6% con incrementos de los volúmenes de cerveza de 5.1% y los volúmenes de productos que no son cerveza disminuyeron 6.7%. Nuestros volúmenes en Argentina incrementaron por un solo dígito, como resultado del crecimiento de marcas premium. Stella Artois y Corona, así como un buen desempeño por parte de MixxTail.

Europa

Nuestros volúmenes, incluyendo volúmenes subcontratados, para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 disminuyeron 1.3 millones de hectolitros, o 3.0%, comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014. Excluyendo las adquisiciones y disposiciones descritas anteriormente, nuestros volúmenes de cerveza para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 disminuyeron 1.3% comparados con el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2014, impulsado principalmente por una industria de cerveza débil en Rusia y Ucrania. Con base en lo mismo, nuestros volúmenes de cerveza disminuyeron en un solo dígito en Bélgica y Alemania principalmente debido a una difícil Copa Mundial de FIFA.

En el Reino Unido, nuestros volúmenes de productos crecieron en dígitos individuales medianos, impulsado por el desempeño de nuestra activación de Stella Artois y Corona. Estimamos que ganamos participación en el mercado en la mayoría de nuestros mercados, impulsado por el crecimiento orgánico de nuestras marcas centrales, especialmente en Francia, Italia y Holanda.

Asia Pacífico

Para el ejercicio del año finalizado el 31 de diciembre del 2015, nuestros volúmenes aumentaron 5.7 millones de hectolitros, o 6.9%, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2014. Excluyendo las adquisiciones descritas anteriormente, nuestros volúmenes totales permanecieron básicamente planos en el mismo periodo. En China, estimamos que los volúmenes totales de la industria disminuyeron en aproximadamente 6.0% en el 2015, impulsado principalmente por un entorno económico desfavorable, con el mayor impacto sentido en las categorías del valor y núcleo. Nuestros propios volúmenes de ventas aumentaron 0.4% y estimamos que ganamos aproximadamente 100 bps de participación en el mercado en el 2015, alcanzando 18.6%, impulsado por una estrategia comercial de crecimiento de las marcas premium y super premium a nivel nacional, e incrementando la distribución en los canales de crecimiento. Los volúmenes combinados de nuestras marcas core+, premium y super premium crecieron en dos dígitos en el año, y ahora representan más del 50% de nuestro volumen total de China.

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La adquisición de Oriental Brewery se cerró el 1 de abril del 2014. Año tras año, durante el periodo en el que Oriental Brewery se consolidó, nuestros volúmenes de cerveza en Corea del Sur bajaron en dígitos individuales intermedios, debido a una pérdida de participación en el mercado estimada en un ambiente muy competitivo.

Empresas de Exportación Global y Tenedoras

Para el ejercicio del año finalizado el 31 de diciembre del 2015, los volúmenes de Empresas de Exportación Global y Tenedoras disminuyeron 2.9 millones de hectolitros. El cambio en el desempeño de volumen provino principalmente de un reporte discontinuo de los volúmenes vendidos a Constellation Brands, Inc. mencionado anteriormente.

Ingreso

El ingreso se refiere al volumen del negocio menos impuestos y descuentos. Vea “—A. Principales Factores que Afectan los Resultados de Operaciones—Impuestos Especiales.”

La siguiente tabla refleja cambios en el ingreso en los diferentes segmentos del negocio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ingreso para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Ejercicio finalizado el

31 de diciembre de 2015

Ejercicio finalizado el 31

de diciembre de 2014

Cambio

(Millones de USD)(%)(1)

América del Norte 15,603 16,093 (3.0)

México 3,951 4,619 (14.5)

América Latina Norte 9,096 11,269 (19.3)

América Latina Sur 3,458 2,961 16.8

Europa 4,012 4,865 (17.5)

Asia Pacífico 5,555 5,040 10.2

Empresas de Exportación Global y Tenedoras 1,929 2,216 (13.0)

Total 43,604 47,063 (7.3)

Notas:

(1) El porcentaje de cambio refleja la mejora (o empeora) de los resultados del periodo como resultado del cambio en

cada elemento.

Nuestro ingreso consolidado fue de USD 43,604 millones para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre del 2015. Esto representó un decremento de USD 3,459 millones, o 7.3% comparado con nuestro ingreso consolidado del ejercicio del año terminado el 31 de diciembre del 2014. Los resultados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2015 refleja el rendimiento de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas tomadas en el 2014 y 2015 y los efectos de cambio de divisas.

Las adquisiciones y ventas de 2014 incluyen la adquisición de Oriental Brewery, que se incluyó al 1 de abril del 2014 en el reporte financiero consolidado del ejercicio del año terminado el 31 de diciembre del 2014, la adquisición de Siping Ginsber Draft Beer Co., Ltd. y tres Compañía Cerveceras en China, así como la disposición de Comercio y Distribución Modelo y la planta de vidrio ubicada en Piedras Negras, Coahuila, México (de forma conjunta, las “adquisiciones y ventas de 2014”). Además, nuestros resultados consolidados de 2015 se vieron impactados por la reducción paulatina de las ventas de inventario y servicios de transición proporcionados conforme a los acuerdos con Constellation Brands, Inc. relacionados con la disposición de la planta de vidrio en Piedras Negras, la finalización de ciertos derechos de distribución en Europa y la finalización de acuerdos con Crown Imports, para la distribución de los productos de Grupo Modelo a través de algunos distribuidores de los que es propietaria la compañía en los Estados Unidos, y con Monster, para la distribución de sus marcas en los Estados Unidos, así como la disposición de nuestro negocio de refrescos en Perú (de forma conjunta, las “adquisiciones y ventas de 2015”, y junto con las adquisiciones y ventas de 2014, las “adquisiciones y ventas de 2014 y 2015”).

Estas adquisiciones y ventas impactaron negativamente nuestros ingresos consolidados en 348 millones

(neto) de dólares para el ejercicio del año terminado el 31 de diciembre del 2015 comparado con el ejercicio del

año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Nuestros ingresos consolidados del ejercicio del año terminado el 31 de diciembre del 2015 también reflejan un impacto no favorable en la conversión de divisas por USD 5,957 millones generado principalmente por los efectos

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conversión de divisas en América Latina Norte y Sur, Europa y México.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y disposiciones de negocios descritos anteriormente, los efectos de conversión de divisas y un cambio en la presentación de los recargos del gobierno en Asia Pacífico reportados previamente en gastos administrativos, nuestro ingreso habría incrementado 6.3% y 7.0% en un criterio por hectolitros, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2015, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2014 impulsado por las iniciativas de administración de ingresos y mezcla de marcas, conforme continuamos implementando nuestras estrategias sobre la parte premium. Nuestro ingreso consolidado para el ejercicio del año finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue impactado de manera parcial por los desarrollos de los volúmenes discutidos anteriormente. El ingreso de nuestras tres marcas globales aumentó 12.6% en el 2015, con ingresos globales para el crecimiento de Budweiser en 7.6%, para Stella Artois en 12.5% y para Corona en 23.0%.

Las principales Zonas de negocios que contribuyeron al crecimiento de los ingresos consolidados fueron (i) América Latina Norte, que se beneficia de nuestras iniciativas de administración de ingresos, incrementó su propia distribución y una mezcla de marcas premium; (ii) América Latina Sur, principalmente el resultado del crecimiento de nuestras marcas premium y super Premium, Stella Artois y Corona, así como buenos rendimientos por parte de MixxTail en Argentina; (iii) México impulsado por nuestras iniciativa de administración de ingresos y un impacto positivo en nuestra mezcla de marcas, impulsado por BudLight; y (iv) Asia Pacífico, con un incremento de 9.8% en China, impulsado principalmente por una mejor en la mezcla de marca, impulsado por el crecimiento de Budweiser y nuestro portafolio super premium.

Costo de Ventas

La siguiente tabla refleja los cambios en el costo de las ventas a lo largo de nuestras Zonas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2015 comparado con el ejercicio del año terminado el 31 de diciembre de 2014:

Ejercicio terminado el



31 de diciembre de

2014

Cambio

(Millones de USD) (%)(1)

América del Norte (6,122) (6,391) 4.2

México (1,034) (1,374) 24.7

América Latina Norte (3,032) (3,741) 19.0

América Latina Sur (1,232) (1,081) (14.0)

Europa (1,667) (2,081) 19.9

Asia Pacífico (2,758) (2,552) (8.1)

Empresas de Exportación Global y Tenedoras (1,294) (1,538) 15.9

Total (17,137) (18,756) 8.6

Notas:

(1) El cambio porcentual refleja la mejora (o deterioro) de los resultados para el periodo como un resultado del cambio

de cada elemento.

Nuestro costo de ventas consolidado fue de USD 17,137 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó un una disminución de USD 1,619 millones u 8.6%, comparado a nuestro costos de ventas consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 refleja el desempeño de nuestro negocio después de haber completado ciertas adquisiciones y ventas tomadas en el 2014 y 2015 y por los efectos conversión de divisas.

Adquisiciones y ventas en el 2014 2015 descritas anteriormente impactaron positivamente nuestros costos consolidados de ventas en USD 237 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Nuestro costo de ventas consolidadas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 también refleja un impacto positivo de la conversión de divisas por USD 2,097 millones que surge principalmente de los efectos de conversión de divisas en Latinoamérica Norte y Sur, Europa y México.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de negocios descritas anteriormente y los defectos de conversión de divisas, nuestro costo de ventas habría incrementado por 3.9% y por 4.5% al medirse en hectolitros, impulsado principalmente por el impacto por la operación de moneda extranjera poco favorable, una mayor depreciación de las inversiones recientes y mezcla de productos. Estos incrementos fueron compensados parcialmente por medio de

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ahorros aprovisionamiento y sinergias realizadas en México. Nuestro costo de ventas consolidada para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 estuvo impactado de manera parcial por los desarrollos en los volúmenes discutidos anteriormente.

Gastos de Operación

La siguiente discusión se refiere a nuestros gastos de operación, que equivalen a la suma de nuestros gastos de distribución, ventas y gastos de marketing, gastos administrativos y otros ingresos operativos y gastos (netos), para el año terminado el 31 de diciembrede 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Nuestros gastos de operación no incluyen los gastos extraordinarios, que se reportan de manera separada.

Nuestros gastos de operación para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fueron de USD 12,700 millones, lo que representa una disminución de USD 299 millones, o 2.3% comparado con nuestros gastos operativos para el 2014.

Gastos de Distribución

La siguiente tabla refleja los cambios en los gastos de distribución para todos nuestros segmentos de negocios para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:




31 de diciembre de

2014

Cambio


América del Norte (1,317) (1,324) 0.5

México (403) (453) 11.0

América Latina Norte (1,137) (1,404) 19.0

América Latina Sur (327) (290) (12.8)

Europa (407) (477) 14.7

Asia Pacífico (464) (434) (6.9)

Empresas de Exportación Global y Tenedoras (202) (175) (15.4)

Total (4,259) (4,558) 6.6

Notas:

(1) El cambio porcentual refleja la mejora (o deterioro) de los resultados para el periodo como el resultado del

cambio en cada elemento.

Nuestros gastos de distribución consolidados fueron de USD 4,259 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó una disminución de USD 299 millones, o 6.6%, comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 refleja desempeño de nuestro negocio después de haber completado adquisiciones y ventas realizadas en el 2014 y 2015 y los efectos de conversión de divisas.

Las adquisiciones y ventas de 2014 2015 descritas anteriormente impactaron positivamente nuestros gastos de distribución consolidados por USD 2 millones para el mismo periodo del año pasado.

Nuestros gastos de distribución consolidados para el ejercicio del 31 de diciembre de 2015 también refleja un impacto positivo en la conversión de divisas por USD 672 millones

Excluyendo los defectos de adquisiciones y ventas de negocios los defectos de conversión de divisas descritas anteriormente, los gastos de distribución habrían incrementado 8.3% impulsados principalmente por una distribución propia incrementada en Brasil, que es mayor que la compensación por el incremento en ingresos netos, el crecimiento de nuestras marcas premium y otras marcas parecidas a las cerveza, y los incrementos por inflación en Sur de Latinoamérica.

Gastos de Comercialización y Ventas

Los gastos de comercialización incluyen todos los gastos relacionados con el apoyo y promoción de marcas, incluyendo costos operativos (tales como costos de nómina y de oficina) de los departamentos de comercialización, costos de publicidad (como costos de agencia y costos por medios de comunicación), el patrocinio y eventos y encuestas y estudios de mercado. Gastos de ventas incluyen todos los gastos relativos a la venta de productos, incluidos los gastos de explotación (tales como los costos de nómina y de oficina) de la fuerza de ventas y departamento de ventas. La siguiente

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tabla refleja los cambios en los gastos de ventas y comercialización en todos nuestros segmentos de negocios para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:



Ejercicio terminado

el

31 de diciembre de

2014

Cambio


América del Norte (2,293) (2,136) (7.4)

México (720) (808) 10.9

América Latina Norte (980) (1,253) 21.8


Europa (888) (1,067) 16.8

Asia Pacífico (1,399) (1,227) (14.0)

Empresas de Exportación Global y Tenedoras (238) (230) (3.5)

Total (6,913) (7,036) 1.7

Notas:

(1) El cambio porcentual refleja la mejora (o el deterioro) de los resultados para el periodo como un resultado del

cambio de cada elemento.

Nuestros gastos consolidados de venta y comercialización fueron de USD 6,913 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó una disminución de USD 123 millones, o 1.7%, comparado con nuestros gastos de ventas y comercialización para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejan el desempeño de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas realizadas en el 2014 y 2015 y los defectos de conversión de divisas.

Las adquisiciones y ventas de 2014 y 20156 descritas anteriormente impactaron negativamente nuestros gastos consolidados de ventas y comercialización por USD 83 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el mismo periodo del año anterior.

Nuestros gastos consolidados de ventas y comercialización para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 también refleja un impacto positivo en la conversión de divisas por 867 millones de dólares

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de 2014 y 2015 y los defectos de conversión de divisas, nuestros gastos generales de ventas y mercadeo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 habría incrementado 9.4% con un apoyo incrementado para el crecimiento a largo plazo de nuestras marcas, innovaciones y activaciones de ventas. El incremento durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado al crecimiento de 12.5% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 lo que reflejó nuestras activaciones en la Copa Mundial FIFA.

Gastos Administrativos

La siguiente tabla refleja los cambios en los gastos administrativos en todos los segmentos de nuestros negocios para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:



Ejercicio

terminado el

31 de diciembre

de 2014

Cambio


América del Norte (503) (473) (6.3)

México (347) (430) 19.3

América Latina Norte (483) (581) 16.9


Europa (321) (362) 11.3

Asia Pacífico (332) (400) 17.0

Empresas de Exportación Global y Tenedoras (445) (440)

(440

)

(1.1)

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Total (2,560) (2,791) 8.3

Notas:

(1) El cambio porcentual refleja en la mejora (o el deterioro) de los resultados para el periodo con consecuencia de

un cambio de cada elemento.

Nuestros gastos administrativos consolidados fueron de USD 2,560 millones para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó una disminución de USD 231 millones, o el 8.3%, comparado con nuestros gastos administrativos consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejan el desempeño de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas efectuadas en el 2014 y 2015 y los efectos de conversión de divisas.

Las adquisiciones y ventas del 2014 y 2015 impactaron negativamente nuestros gastos administrativos consolidados por USD 10 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Nuestros gastos administrativos consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejan también un impacto positivo de la conversión de divisas por USD 396 millones.

Excluyendo los efectos del adquisición y disposición del negocio descrita anteriormente, los efectos de conversión de divisas y un cambio en la presentación de recargos del gobierno en Asia Pacífico a ingresos, los gastos administrativos habrían incrementado por un 8.3%, principalmente debido a incrementos de compensación variable.

Otros Ingresos/(Gastos) Operativos

La siguiente tabla refleja los cambios en el ingreso y gastos operativos en todos nuestros segmentos de negocio para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:

Ejercicio

terminado el 31 de

diciembre de 2015

Ejercicio terminado

el 31 de diciembre de

2014

Cambios


América del Norte 50 299 (83.3)

México 222 237 (6.3)

América Latina Norte 557 689 (19.2)

América Latina Sur 16 5 220.0

Europa 19 28 (32.1)

Asia Pacífico 140 90 55.6

Empresas de Exportación Global y Tenedoras 27 39 (30.8)

Total 1,032 1,386 (25.5)

Notas:

(1) El cambio porcentual refleja en la mejora (o el deterioro) de los resultados para el periodo con consecuencia de un


El efecto positivo neto de nuestros otros ingresos y gastos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de USD 1,032 millones. Esto representó una disminución de USD 354 millones, o el 25.5% comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Otros ingresos operativos en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 incluyen ajustes de contabilidad positivos únicos por USD 223 millones, seguido de una reevaluación actuarial de obligaciones futuras conforme a nuestro plan de beneficios de salud para la jubilación en los Estados Unidos Más aún, los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejan el desempeño de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas realizadas en el 2014 y 2015 y efectos de conversión de divisas.

Las adquisiciones y ventas de 2014 y 2015 descritas anteriormente impactaron negativamente nuestro otro ingreso operativo consolidado por USD 58 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el mismo periodo del año anterior.

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El otro ingreso operativo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 también refleja un impacto negativo en la conversión de divisas por USD 266 millones.

Partidas extraordinarias

Las partidas extraordinarias son elementos que, a juicio de nuestra administración, deben ser reportados por separado

en virtud de su tamaño y la incidencia con el fin de obtener una adecuada comprensión de nuestra información financiera.

Consideramos que estos son significativos en cuanto a su naturaleza, y en consecuencia, nuestra gestión ha excluido a estos

elementos de su medida de segmento de rendimiento.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, las partidas extraordinarias consistieron en gastos de reestructuración, los costos de adquisición de la fusión de negocios, negocios y enajenación de bienes, deterioro de bienes y resoluciones judiciales. Las partidas extraordinarias fueron como se menciona continuación para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio

terminado el

31 de

diciembre de

2015

Ejercicio

terminado el 31

de diciembre de

2014

(Millones de USD)

Reestructuración (171) (158)

Costos de adquisición en fusión de negocios (55) (77)

Negocios y enajenación de bienes 524 157

Deterioro de bienes (82) (119)

Resolución judicial (80) —

Total 136 (197)

Notas:

(1) Reclasificados para ajustarse a la presentación de 2015.

Reestructuración

Los cargos extraordinarios de reestructuración ascendieron a un costo neto de USD 171 millones para el ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el costo neto de 158 millones de dólares para el ejercicio finalizado

el 31 de diciembre de 2014. Estos cargos principalmente se relacionan con la integración del Grupo Modelo y alineamientos

organizacionales en América del Norte y Europa. Estos cambios tienen como objetivo eliminar la superposición o

duplicación de procesos, tomando en cuenta la combinación perfecta de perfiles de los empleados con los nuevos requisitos

de la organización. Estos gastos incurridos en una sola ocasión, como consecuencia de una serie de decisiones, nos

proporcionan una base más baja de costos en adición a un mayor enfoque en nuestras actividades básicas, toma de decisiones

más rápida y mejora de la eficiencia, servicio y calidad.

Costos de Adquisición y Fusiones de Negocios

Los costos de adquisición por USD 55 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 se relacionan principalmente costos incurridos relacionados con la adquisición propuesta de SABMiller.

Negocios y Enajenación de Bienes

Los negocios y la enajenación de bienes ascendieron a un beneficio neto de USD 524 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esta ganancia consiste principalmente de ganancias en la venta de propiedad, y compensación por la finalización de acuerdos con Crown Imports por la distribución de los productos de Grupo Modelo atención a nuestros distribuidores de los cuales somos totalmente propietarios en los Estados Unidos, con Monster para la distribución de sus marcas a través del sistema de distribución Anheuser-Busch.

Deterioro de Bienes

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Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, incurrimos en pérdidas por deterioro de USD 50 millones relacionados con el crédito mercantil y otros activos relacionados con nuestras operaciones en Ucrania y deterioro de marcas que no son principales por una cantidad de USD 32 millones.

Resolución Judicial

La resolución judicial para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 se relaciona con el acuerdo alcanzado entre CADE, la Autoridad Antimonopolio de Brasil, y Ambev respecto al programa de lealtad del cliente “Tô Contigo”. Refiérase a la nota 30 a nuestras declaraciones fiscales consolidadas auditadas del 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los ejercicios de los tres años finalizados el 31 de diciembre de 2015.

Utilidad de Operaciones

La siguiente tabla refleja los cambios en la utilidad de las operaciones en todos los segmentos de negocios para el ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:



Ejercicio terminado

el 31 de diciembre

de 2014

Cambio


Norteamérica 5,520 6,063 (9.0)

México 1,700 1,685 0.9

Norte de Latinoamérica 3,937 4,957 (20.

6) Sur de Latinoamérica 1,380 1,163 18.

7 Europa 818 774 5.7

Asia Pacífico 833 432 92.

8 Empresas de Exportación Global y Tenedoras (283) 37 —

Total 13,904 15,111 (8.0)

Notas:

(1) El cambio porcentual reflejan la mejora (o deterioro) de los resultados para el periodo como consecuencia del cambio

cada elemento.

Las operaciones ascendieron a USD 13,904 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó una disminución de USD 1,207 millones, o el 8.0%, comparado con nuestra ganancia de operaciones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejaron el desempeño de nuestro negocio después de finalizar ciertas adquisiciones y ventas realizadas en el 2014 y 2015, los efectos de conversión de divisas y los efectos de ciertas partidas extraordinarias descritas anteriormente.

Adquisiciones y ventas de 2014 y 2015 impactaron negativamente nuestra ganancia consolidada de operaciones por USD 493 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el mismo periodo del año anterior.

Nuestra utilidad consolidada de las operaciones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 también refleja un impacto negativo en la conversión de divisas por USD 2,111 millones

Nuestra utilidad de operaciones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 tuvo un impacto positivo USD 136 millones en ciertas partidas extraordinarias, comparado con el impacto negativo de USD 197 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Vea “Partidas extraordinarias” mencionadas anteriormente para una descripción de las partidas extraordinarias durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y del 2014.

EBITDA, como se definió

La siguiente tabla refleja los cambios en nuestro EBITDA, como fue definido, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014:

Notas:

GA #128122v1

(1) los cambios porcentuales reflejan la mejora (o deterioro) de los resultados para el periodo como consecuencia del


Una medida de rendimiento como EBITDA, según se define, es una medida no reconocida por las NIIF. La medida

financiera más directamente comparable a EBITDA, según se define, presentada de conformidad con las NIIF en nuestros

estados financieros consolidados, es la utilidad. EBITDA, según se define, es una medida utilizada por nuestra

administración para evaluar nuestro desempeño de negocio y se define como la utilidad de operación antes de

depreciación, amortización y deterioro. EBITDA, según se define, es un componente clave de las medidas que se

proporcionan a la alta dirección mensualmente a nivel de grupo, a nivel de zona y a niveles inferiores. Consideramos que

EBITDA, según se define, es útil para los inversionistas por las siguientes razones.

Consideramos que EBITDA, según se define, facilita comparaciones de nuestro rendimiento operativo en todas

nuestras zonas de período a período. En comparación con la utilidad, EBITDA, según se define, excluye las partidas que no

afectan la operación del día a día de nuestro negocio principal (es decir, la venta de cerveza y otros negocios operativos) y

sobre las que la administración tiene poco control. Los productos excluidos de EBITDA, según se define, son nuestra

participación en los resultados de empresas asociadas, depreciación y amortización, deterioro, cargas financieras y el

impuesto sobre la renta, que la administración no considera son elementos que impulsan el rendimiento subyacente de

nuestra empresa. Debido a que EBITDA, como se define, incluye únicamente rubros que la administración puede controlar

o influir directamente, forma parte de la base de muchos de nuestros objetivos de rendimiento. Por ejemplo, se concedieron

algunas opciones dentro de nuestro plan de compensación basado en acciones de tal manera que sólo se liberan cuando se

cumplen ciertos objetivos derivados de EBITDA, como se define.

Además, consideramos que EBITDA, como se define, y las medidas que derivamos del mismo, se utilizan con

frecuencia por analistas de valores, inversionistas y otras partes interesadas en la evaluación de nuestra empresa y en

comparación con otras empresas, muchas de las cuales presentan una medida de rendimiento de EBITDA al reportar sus

resultados.

EBITDA, como se define, tiene, sin embargo, limitaciones como herramienta analítica. No es un término reconocido

bajo NIIF y no pretende ser una alternativa de la utilidad como una medida de nuestro rendimiento operativo o de los flujos

de efectivo de actividades de operación como una medida de nuestra liquidez. Como resultado de esto, no debe considerar

EBITDA, como se define, de forma aislada o como un análisis sustituto de los resultados de nuestras operaciones. Algunas

limitaciones de EBITDA, como se define, son:

EBITDA, como se define, no refleja el impacto de los costos de financiamiento en nuestro desempeño operativo.

Dichos costos son significativos en virtud de nuestra deuda creciente;

EBITDA, como se define, no refleja la depreciación y amortización, pero los activos que se deprecian y amortizan

con frecuencia tienen que ser sustituidos en el futuro;

EBITDA, como se define, no refleja el impacto de las cargas derivadas de bienes de capital existentes o sus

reemplazos;

EBITDA, como se define, no refleja nuestros gastos en impuestos; y

EBITDA, como se define, puede no ser comparable con otras medidas similares de otras compañías porque no

todas las empresas utilizan cálculos idénticos.


31 de diciembre 2015

Ejercicio finalizado

el 31 de diciembre de

2014

Cambio


Ganancia 9,867 11,302 (12.7)

Costo financiero neto 1,453 1,319 (10.2)

Gasto de Impuesto sobre la Renta 2,594 2,499 (3.8)

Participación de resultados de los asociados (10) (9) 11.1

Ganancia de las operaciones 13,904 15,111 (8.0)

Depreciación, amortización y deterioro 3,153 3,353 6.0

EBITDA, como se definió 17,057 18,464 (7.6)

GA #128122v1

Adicionalmente, EBITDA, como se define, no pretende ser una medida de flujo de efectivo libre para a discreción de nuestra administración, ya que no se ajusta a todas las partidas de ingresos o gastos distintos de efectivo que se reflejan en nuestro estado consolidado de flujos de efectivo.

Compensamos estas limitaciones, además con el uso de EBITDA, como se define, al confiar en nuestros resultados calculados de conformidad con las NIIF. Nuestro EBITDA, como se definió, asciende a USD 17,057 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Esto representó una disminución de USD 1,407 millones, o 7.6%, comparado con nuestro, como se definió, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los resultados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 reflejan empeño de nuestro negocio después de completar adquisiciones y ventas realizadas en el 2014 y 2015 y que fueron discutidas anteriormente y los efectos de conversión de divisas. Además, nuestro EBITDA, como se definió, se vio impactado de manera positiva con USD 218 millones (antes de pérdidas por deterioro) de ciertas partidas extraordinarias en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, comparado con el impacto negativo de USD 78 millones (antes de pérdidas por deterioro) Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. Vea “— Partidas extraordinarias” anteriormente mencionadas para una descripción de las partidas extraordinarias durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Costo Financiero Neto

Nuestros elementos de gastos financieros netos fueron como se describen a continuación para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014:





Cambio

( Millones de USD) (%)(1)

Gasto de interés neto (1,466) (1,634) 10.3

Interés neto sobre pasivos de prestación definida (118) (124) 4.8

Gasto por acumulación (326) (364) 10.4

Otros resultados financieros 671 294 —

Costos financieros netos antes de los

resultados financieros extraordinarios

(1,239)

(1,828)

32.2

Ajustes de la marca al mercado en los derivados (195)

509

—

Otros (19) — —

Ingreso financiero neto excepcional /(costo) (214) 509 —

Ingreso financiero neto/(costo) (1,453) (1,319) (10.2)

Notas:

(1) Los cambios porcentuales reflejan la mejora o deterioro de los resultados para el periodo como una consecuencia

del cambio de cada elemento.

Nuestro costo financiero neto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de USD 1,453 millones, que comparado con USD 1,319 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, representa un incremento de USD 134 millones.

La disminución en los costos financieros netos antes de las partidas extraordinarias es impulsada principalmente por los gastos menores del interés neto y otros resultados financieros positivos, que principalmente se deben a ganancias en el cambio de divisas neto en dólares que se tienen en efectivo en México y a un ajuste mercado a mercado de USD 844 millones ligado a la cobertura de los programas de pago en acciones. En 2014, en el ajuste de lanzamiento al mercado ligado a la cobertura de nuestros programas de pago en acciones alcanzó la cantidad de USD 711 millones.

El número de acciones cubiertas por la cobertura de los programas de pagos con base en acciones, y los precios de acciones a la apertura y al cierre son como sigue:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2015

Ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2014

Precio por acción al inicio del periodo (en euros) 93.86 77.26

Precio por acción al final del periodo (en euros) 114.4 93.86

GA #128122v1

Número de instrumentos de patrimonio derivados al

final del periodo (en millones)

35.5

33.7

El costo financiero seccional en el 2015 incluye un ajuste negativo mercado a mercado de USD 688 millones de dólares relacionados con la parte de cobertura del precio de compra de la adquisición propuesta de SABMiller que no califica para una contabilidad de cobertura conforme a las reglas de NIIF. Esto es compensado parcialmente en un ajuste favorable mercado a mercado de USD 511 millones en instrumentos derivados que entran en la cobertura de los instrumentos y acciones diferidas emitidas en una operación relacionada con la combinación con Grupo Modelo, comparada con el ajuste favorable mercado a mercado de USD 509 millones en el 2014.

El instrumento de acciones diferidas tuvo cobertura a un precio promedio de EUR 68 por acción. El número de acciones que cubre dicha cobertura para instrumentos que acciones diferidas, y los precios de acción a la apertura y el cierre son como sigue:


31 de diciembre de

2015

Ejercicio

finalizado el 31 de

diciembre de 2014

Precio por acción al inicio del periodo (en euros) 93.86 77.26

Precio por acción al final del periodo (en euros) 114.4 93.86

Número de instrumentos de patrimonio derivados al

final del periodo (en millones)

23.1 23.1

Participación de Resultado de los Asociados

Nuestra participación del resultado de los asociados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de USD 10 millones comparado con USD 9 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.

Gasto de Impuesto sobre la Renta

Nuestro gasto total en el impuesto sobre la renta finalizado el 31 de diciembre de 2015 ascendió a la cantidad de USD 2,594 millones, con una tasa de impuesto efectivo del 20.8%, comparado con un gasto de impuesto sobre la renta de USD 2,499 millones y una tasa de impuesto efectivo del 18.1% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. El incremento en la tasa de impuesto efectivo resulta principalmente de pérdidas en cambio de divisas no deducible de ciertos derivados celebrados en relación a la adquisición propuesta de SABMiller que no podía calificar para contabilidad de cobertura conforme a las reglas de NIIF, así como un resultado favorable de reclamos de impuestos y puestos de fiscales inciertas. Los cambios en el país para la mezcla de ingresos también impactan la tasa de impuestos afectiva. Vea también las notas 8, 12 y 27 de nuestras declaraciones financieras consolidadas auditadas del 31 de diciembre de 2015 y 2014, y del ejercicio tres años finalizado el 31 de diciembre de 2015 incluido en este Reporte Anual.

En 2015 y 2014, reconocimos el beneficio al nivel de Ambev del impacto del interés en los pagos de acciones y crédito mercantil deducible de impuestos que resultó de la fusión de Beverage Associates Holding Limited (“BAH”) en Ambev en agosto del 2006. Vea “Sección 7. Accionistas Principales y Operaciones con Partes Relacionadas—B. Operaciones con Partes Relacionadas—Reserva Especial de Crédito Mercantil de Ambev.” El impacto del crédito mercantil deducibles de impuestos resultante de la fusión de BAH en Ambev en agosto del 2006 y otras fusiones puede reducir el gasto del impuesto sobre la renta para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 por USD 44 millones. En octubre del 2013, Ambev recibió una liquidación de impuesto relacionada con la amortización del crédito mercantil que resultó de la fusión de BAH en Ambev. Vea “Sección 8. Información Financiera—A. Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera— Procedimientos Legales y Arbitrajes—Ambev y sus Subsidiarias—Reserva Especial de Crédito Mercantil” para obtener más información.

Nos beneficiamos del ingreso exento de impuestos y de los créditos de impuestos que se espera tengan continuación en el futuro a excepción de la deducción de impuestos del crédito mercantil existente en Brasil, que expirará en 2017. No tenemos beneficios importantes que provengan de tasas de impuesto bajas en ninguna jurisdicción en particular.

Ingreso Atribuible a Intereses Minoritarios

El ingreso atribuible a intereses minoritarios fue de USD 1,594 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, una disminución de USD 492 millones de USD 2,086 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, con un desempeño de operaciones mejorado de Ambev que es compensado por los efectos de conversión de divisas.

Utilidad Atribuible a Nuestros Accionistas

GA #128122v1

La utilidad atribuible a nuestros accionistas para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de USD 8,273 millones (comparado con los USD 9,216 millones para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014) con ingresos básicos por acción de USD 5.05, con base en 1,638 millones de acciones en circulación, que representan un promedio ponderado del número de acciones en circulación durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Para la definición de un promedio ponderado del número de acciones pendientes, vea la nota al pie 2 la tabla en “Sección 3. Información Importante – A. Datos Financieros Selectos.”

Excluyendo las partidas extraordinarias después de impuestos y resultados no favorables de reclamo de impuestos y posiciones de impuestos inciertas discutidas anteriormente, el ingreso atribuible a nuestros tenedores de instrumentos para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 habría sido USD 8,513 millones y los ingresos básicos por acción habría sido USD 5.20.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de

2013

Volúmenes

Nuestros volúmenes reportados incluyen tanto los volúmenes de cerveza (incluyendo similares a cerveza) como los de productos distintos a la cerveza (bebidas carbonatadas sin alcohol principalmente). Además, los volúmenes incluyen no sólo las marcas de nuestra propiedad o licenciamos, sino también las marcas de terceros que elaboramos o que de alguna manera producimos como subcontratistas y productos de terceros que vendemos a través de nuestra red de distribución, sobre todo en Europa. Los volúmenes vendidos por las Empresas de Exportación Global y Tenedoras se muestran por separado. Después de la combinación con Grupo Modelo, estamos consolidando en su totalidad a Grupo Modelo en nuestro informe financiero desde el 4 de junio de 2013 y estamos reportando los volúmenes de Grupo Modelo en los volúmenes reportados a partir de dicha fecha. Después de cerrar la adquisición del Oriental Brewery en Corea del Sur el 1 de abril de 2014, estamos reportando los resultados y volúmenes de dicha compañía a partir de dicha fecha.

A partir del 1 de abril de 2014, dejamos de reportar los volúmenes vendidos a Constellation Brands, Inc. al amparo del contrato de suministro interno, ya que dichos volúmenes no forman parte de los resultados de nuestro negocio.

La siguiente tabla resume la evolución de los volúmenes por segmento de negocio.

Año terminado el


Año terminado el

31 de diciembre 2013(2)

Variación

(miles de hectolitros) (%)(1) América del Norte ....................................................... 121,150 122,116 (0.8)

México ......................................................................... 38,800 22,366 73.5

América Latina Norte .................................................. 125,418 120,427 4.1

América Latina Sur ...................................................... 36,826 36,918 (0.2)

Europa ......................................................................... 44,278 46,271 (4.3)

Asia Pacífico ................................................................ 82,529 65,787 25.4

Empresas de Exportación Global y Tenedoras ............ 9,800 12,054 (18.7)

Total

................................................................................ 458,801 425,939 7.7

Nota:

(1) El cambio porcentual refleja la mejora (o disminución) de los resultados para el período como resultado del cambio

en cada sección.

(2) El 2013 según lo informado, ajustado para reflejar los cambios en la información por segmentos. Ver “Sección 3.

Revisión Operativa y Financiera – B. Políticas Contables significativas”.

Nuestros volúmenes consolidados fueron de 459 millones de hectolitros para el año terminado el 31 de diciembre de

2014. Esto representó un aumento de 32.9 millones de hectolitros, o de 7.7%, en comparación con nuestros volúmenes

consolidados para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año terminado el 31 de diciembre de

2014 reflejan el rendimiento de nuestro negocio después de la finalización de ciertas adquisiciones realizadas en 2013 y

2014.

Nuestra combinación con Grupo Modelo en 2013, cerró el 4 de junio de 2013 y se incorporó en nuestros estados

financieros consolidados a partir de esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyo con

un aumento de 18.3 millones de hectolitros a nuestros volúmenes consolidados. La adquisición afecta principalmente

a la zona de México y, en menor medida, los volúmenes de Europa y de Empresas de Exportación Global y Tenedoras.

GA #128122v1

La adquisición en 2013 de cuatro fábricas de cerveza en China impactó positivamente nuestro volumen en 1.0 millones

de hectolitros para el periodo al año terminado el 31 de diciembre de 2014 correspondientes al periodo de 2013, cuyos

volúmenes derivados de dicha adquisición no fueron incluidos en nuestros estados financieros consolidados.

La adquisición en 2014 de Oriental Brewery, misma que se incluyó a partir del 1 de abril de 2014 en nuestros estados

financieros consolidados al año terminado el 31 de diciembre de 2014, aumentó nuestros volúmenes por una cantidad

de 10.8 millones de hectolitros.

Sobre la misma base, la adquisición en 2014 de Siping Draft Beer Co., Ltd. y tres fábricas de cerveza en China impactó

positivamente nuestros volúmenes en un 3.9 millones de hectolitros, mientras que la adquisición en los Estados Unidos

y la venta de Comercio y Distribución Modelo en México, no tuvo impacto material en nuestros volúmenes.

Para más detalles sobre estas adquisiciones y compras, ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera – A. Factores

Clave que Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Adquisiciones, desinversiones y otros cambios estructurales”.

Ver también la nota 6 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y durante

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2014 incluidos en nuestro Reporte Anual de 2014..

Excluyendo los cambios de volumen atribuibles a las adquisiciones y la presentación intermitente de reportes respecto

del contrato de suministro interno mencionado anteriormente, nuestros volúmenes de cerveza aumentaron 3% en el año

terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el volumen de nuestra cerveza respecto del año concluido el 31

de diciembre de 2013. Sobre la misma base, en el año concluido el 31 de diciembre de 2014, nuestros volúmenes de

productos distintos a la cerveza aumentaron 1.3%, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013.

América del Norte

En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, nuestros volúmenes en América del Norte disminuyeron en 1.0 millón

de hectolitros o 0.8% en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Estimamos que nuestros volúmenes

de embarque en los Estados Unidos disminuyeron en un 1.5% y nuestras ventas de cerveza a distribuidores, ajustadas para

el número de días de venta, disminuyeron en 1.7% durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2014 en comparación

con el año concluido el 31 de diciembre de 2013. Sobre la misma base, estimamos que la venta de cerveza a distribuidores

en Estados Unidos, ajustada al número de días de venta disminuyó en 0.6% en comparación con una disminución estimada

de 1.8% durante el 2013. Estimamos que nuestra participación de mercado estuvo por debajo aproximadamente por 50

puntos base durante el 2014 en comparación con el 2013, debido principalmente a Budweiser.

En Canadá, empezamos a distribuir nuestras marcas de Grupo Modelo que adquirimos de Molson Coors a principios

de marzo de 2014. Excluyendo el efecto de distribución de las marcas de Grupo Modelo en Canadá, nuestros volúmenes de

cerveza disminuyeron en 0.7% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2014 en comparación con el año concluido

el 31 de diciembre de 2013, principalmente debido a un clima muy frio durante el primer trimestre de 2014, compensado

parcialmente con un mejor desarrollo de la industria en el cuarto trimestre de 2014.

México

Nuestros volúmenes en México eran 38.8 millones de hectolitros en el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Nuestra combinación con Grupo Modelo cerró el 4 de junio de 2013. Año tras año, desde que Grupo Modelo se

consolidó, los volúmenes de Grupo Modelo han crecido en 1.2%. Estimamos que los volúmenes de la industria cervecera

mexicana crecieron en un par de puntos porcentuales, principalmente derivado por una economía más fuerte.

Sobre la misma base, estimamos que en 2014 perdimos participación en el mercado, derivado de una mezcla cultural.

El crecimiento industrial fue más débil en la región central, donde teníamos una alta participación en el mercado, mientras

que el crecimiento fue más fuerte en el norte, donde teníamos una menor pero creciente participación de mercado, basado

en estimaciones. Estimamos que nuestro enfoque de la marca creció con la familia Corona misma que continua con un buen

desempeño, a pesar de reducciones de suministro durante la primera mitad del año, y el aumento de los volúmenes de

Victoria y Bud Light en el 2014.

América Latina Norte

En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, nuestros volúmenes en Latinoamérica del Norte aumentaron en 5.0

millones de hectolitros, o 4.1%, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013, con nuestros volúmenes

de cerveza y refrescos aumentando en un 4.7% y 2.3%, respectivamente

En Brasil, los volúmenes de cerveza aumentaron en un 4.7 % y los refrescos aumentaron en un 1.4% durante el

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013. Bajo las

mismas bases, estimamos que los volúmenes de la industria cervecera crecieron por un aproximado de 4.3% durante el

GA #128122v1

2014, beneficiado por un verano intenso y la Copa Mundial FIFA. Estimamos que nuestra participación de mercado ha

aumentado año tras año, en un aproximado de 30 puntos base a 68.2%. Las marcas Premium continuaron superando al resto

de nuestro portafolio debido a un fuerte desempeño de Budweiser.

El ambiente de consumo en Brasil continúa siendo un reto, y nuestros precios de paquete, paquete retornable e

innovación de estrategias, continúan siendo nuestras prioridades de negocio

América Latina Sur

Los volúmenes de América Latina Sur para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 disminuyeron en un 0.2% en

comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013, con volúmenes de cerveza básicamente estables y los

volúmenes de productos distintos a la cerveza disminuyeron en un 0.6%. Sobre la misma base, los volúmenes de cerveza

en Argentina disminuyeron en un 1.7%, con pérdida en la participación de mercado.

Europa

Nuestros volúmenes, incluyendo volúmenes subcontratados, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014

disminuyeron en 2.0 millones de hectolitros, o 4.3%, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013.

Excluyendo las adquisiciones que se describen con anterioridad, nuestros volúmenes de cerveza disminuyeron en un 6.1%

para el año concluido el 31 de diciembre de 2014, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013,

principalmente debido a una industria cervecera débil en Ucrania y Rusia, así como una alta presión promocional en

Alemania. La disminución de volumen en Europa fue parcialmente compensada por la activación en Bélgica, Alemania y

Reino Unido de la Copa Mundial FIFA. Nuestros niveles de cerveza permanecieron estables en Bélgica, disminuyeron en

un 2.8% en Alemania y aumentaron en un 2.4% en el Reino Unido.

Asia Pacífico

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, nuestros volúmenes aumentaron 16.7 millones de hectolitros, o

25.4%, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013. Excluyendo las adquisiciones descritas

anteriormente, nuestros volúmenes totales tendrían un aumento del 1.7% sobre el mismo periodo. Sobre las mismas bases,

estimamos que los volúmenes industriales en China disminuyeron aproximadamente en un 4%, mientras que nuestros

volúmenes aumentaron 1.6%.

Nuestras marcas Budweiser, Harbin y Sedrin, representan el 73% de nuestra cartera en China, mismas que crecieron

en un 7.8% el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013.

Sobre as mismas bases, estimamos que durante el 2014 hemos ganado participación de mercado, alcanzando un 15.9%.

Empresas de Exportación Global y Tenedoras

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, los volúmenes de las Empresas de Exportación Global y Tenedoras

disminuyeron por 2.3 millones de hectolitros, o 18.7%, en comparación con el año concluido el 31 de diciembre de 2013.

El desempeño volumétrico es el resultado, principalmente, de la unión con Grupo Modelo y de la interrupción del contrato

de suministro volumétrico interno referido con anterioridad.

Ingresos

Los ingresos se refieren a las ventas menos los impuestos especiales y descuentos. Ver “ – A. Factores Clave que

Afectan Nuestros Resultados de Operaciones—Impuestos Especiales”.

La siguiente tabla refleja los cambios en los ingresos a través de nuestros segmentos de negocio para el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con nuestros ingresos para el año terminado el 31 de diciembre de

2013.

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%) (1) América del Norte .......................................................

16,093 16,023 0.4

México ......................................................................... 4,619 2,769 66.8

América Latina Norte .................................................. 11,269 11.009 2.4

América Latina Sur ...................................................... 2,961 3,269 (9.4)

Europa ......................................................................... 4,865 4,932 (1.4)

GA #128122v1

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%) (1) Asia Pacífico ................................................................ 5,040 3,354 (50.3)

Empresas de Exportación Global y Tenedoras ............ 2,216 1,839 (20.5)

Total

................................................................................ 47,063 43,195 9.0

Notas:


en cada sección.

(2) El 2013 según lo informado, ajustado para reflejar los cambios en la información por segmentos. Ver “Sección 3.

Revisión Operativa y Financiera – B. Políticas Contables significativas.”

Nuestros ingresos consolidados fueron de USD 47,063 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Esto representó un aumento de USD 3,868 millones o 9.0%, en comparación con nuestros ingresos consolidados para el año

terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 reflejan el

rendimiento de nuestro negocio después de la finalización de ciertas adquisiciones y ventas que emprendimos en 2013 y

2014 y los efectos de conversión de moneda.

La adquisición de 4 fábricas de cerveza en China, la adquisición en 2014 de Oriental Brewery en Corea del Sur, la

adquisición de Siping Ginsber Draft Beer, Co., y tres fábricas de cerveza en China, así como la venta de Comercio y

Distribución Modelo (denominada en lo sucesivo “Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014”) impactó positivamente

nuestras ventas por USD 1,264 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el


Nuestra unión con Grupo Modelo cerró el 4 de junio de 2013 y fue incluida en nuestro reporte financiero consolidado

desde esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó a nuestros ingresos consolidados

con un aumento de USD 2,384 millones.

Nuestros ingresos consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 también reflejan un impacto

desfavorable de la conversión de moneda de USD 2,371 millones que se originan principalmente por efectos de

conversión de moneda en Europa, América Latina Norte y América Latina Sur.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y venta de negocios descritos anteriormente y los efectos de la conversión

de moneda, nuestros ingresos habrían aumentado 6.0% en el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con

el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Nuestros ingresos consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de

2014 fueron en parte afectados por los desarrollos discutidos anteriormente con respecto a los volúmenes. Nuestros ingresos

por hectolitro para el año concluido el 31 de diciembre de 2014 mejoraron, derivado de iniciativas de gestión de ingresos y

mejoras en la mezcla de marcas a partir de nuestras estrategias para incrementar la tendencia Premium.

Las principales Zonas de negocio que contribuyen al crecimiento de nuestros ingresos consolidados fueron (i)

Latinoamérica norte, debido a nuestras iniciativas de gestión de ingresos, un aumento en nuestra distribución, mezcla de

marcas Premium, y mezcla de paquetes; (ii) Latinoamérica sur, debido a los aumentos en el precio para compensar la

inflación; y (iii) Asia Pacífico impulsado principalmente por una mejor mezcla de marcas, con consumidores que han

comenzado a consumir nuestras principales marcas Premium, especialmente Budweiser y Harbin Ice.

Costo de Ventas

La siguiente tabla refleja los cambios en los costos de ventas a través de nuestras Zonas para el año terminado el 31

de diciembre de 2014 en comparación con el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%)(1) América del Norte ....................................................... (6,391) (6,519) 2.0

México ......................................................................... (1,374) (869) (58.1)

América Latina Norte .................................................. (3,741) (3,576) (4.6)

América Latina Sur ...................................................... (1,081) (1,185) 8.8

Europa ......................................................................... (2,081) (2,238) 7.0

GA #128122v1

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%)(1) Asia Pacífico ................................................................ (2,552) (1,885) 35.4

Empresas de Exportación Global y Tenedoras ............ (1,538) (1,323) 16.3

Total ............................................................................ (18,756) (17,594) (6.6)

Notas:


en cada sección.

(2) 2013 según lo reportado, ajustado para reflejar los cambios en la información por segmentos. Ver “Sección 3.

Revisión Operativa y Financiera – B. Políticas Contables Significativas.”

Nuestro costo de ventas consolidado fue de USD 18,756 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Esto representó un aumento de USD 1,162 millones o 6.6% en comparación con nuestro costo de ventas consolidado para

el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 reflejan el

rendimiento de nuestro negocio después de la finalización de ciertas adquisiciones que celebramos en 2013 y 2014 y los

efectos de conversión de moneda.

Las Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014 afectaron negativamente nuestro costo de ventas consolidado por USD

553 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año finalizado el 31 de diciembre

de 2013.


desde dicha fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó a nuestro costo de ventas

consolidado con un incremento de USD 861 millones.

Nuestro costo de ventas consolidado para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 también refleja un impacto

positivo de conversión de moneda de USD 864 millones, provenientes principalmente de los efectos de conversión de

moneda en Europa, América Latina Norte y América Latina Sur.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de negocios descritas anteriormente y los efectos de la conversión

de moneda, el costo de ventas habría aumentado por 3.5%. Nuestro costo de ventas consolidado del ejercicio concluido al

31 de diciembre de 2014 fue en parte afectado por los desarrollos discutidos anteriormente con respecto a los volúmenes.

El aumento en nuestros costos de venta también es impulsado, principalmente, por altas depreciaciones y costos de embalaje

en Brasil, así como costos adicionales de embotellamiento en México relacionadas con una demanda global más alta de lo

esperado de Corona, parcialmente mitigada por ahorros preventivos y ganancias eficientes.

Gastos de Operación

La siguiente discusión se refiere a nuestros gastos de operación, que equivalen a la suma de nuestros gastos de

distribución, ventas y gastos de marketing, gastos administrativos y otros ingresos operativos y gastos (netos), para el año

terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Nuestros gastos

de operación no incluyen gastos extraordinarios, que se presentan por separado.

Nuestros gastos de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron USD 12,999 millones, lo que

representa un aumento de USD 1,601 millones, o del 14.0% en comparación con nuestros gastos de operación en 2013.

Gastos de Distribución

La siguiente tabla refleja los cambios en los gastos de distribución a través de nuestros segmentos de negocio para el

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el terminado el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%)(1) América del Norte ....................................................... (1,324) (1,235) (7.2)

México ......................................................................... (453) (232) (95.3)

América Latina Norte .................................................. (1,404) (1,351) (3.9)

América Latina Sur ...................................................... (290) (309) 6.1

GA #128122v1

Año terminado el


Año terminado el


Variación

(Millones de USD) (%)(1) Europa ........................................................................ (477) (497) 4.0

Asia Pacífico ................................................................ (434) (302) 43.7

Empresas de Exportación Global y Tenedoras ............ (175) (135) (29.6)

Total ............................................................................ (4,558) (4,061) (12.2)

Notas:


en cada sección.


Revisión Operativa y Financiera – B. Políticas Contables Significativas.”

Nuestros gastos de distribución consolidados fueron de USD 4,558 millones para el año terminado el 31 de diciembre

de 2014. Esto representó un aumento de USD 497 millones, o 12.2% en comparación con el año terminado el 31 de

diciembre de 2013. Los resultados para el año terminado el 31 de diciembre 2014 reflejan el rendimiento de nuestro negocio

después de la finalización de ciertas adquisiciones y ventas que emprendimos en 2013 y 2014 y los efectos de conversión

de moneda.

Las Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014 impactaron negativamente nuestros gastos de distribución consolidados

por USD 107 millones para el año terminado el 31 de diciembre 2014 en comparación con el año terminado el 31 de

diciembre de 2013.


a partir de esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó a nuestros gastos de distribución

consolidados con un incremento de USD 216 millones.

Nuestros gastos de distribución consolidados para el año terminado el 31 de diciembre 2014 también reflejan un

impacto positivo respecto de la conversión de divisas de USD 281 millones.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones de negocios y los efectos de conversión de divisas descritos anteriormente,

el aumento en los gastos de distribución habría sido 11.3%, debido principalmente al incremento en las tarifas de transporte

de mercancía en los Estados Unidos, una mayor distribución propia en Brasil, compensado por el incremento en ingresos

netos, el crecimiento de nuestras marcas Premium en Brasil y precios más elevados de combustible e incrementos en los

salarios de trabajadores sindicalizados en Latinoamérica sur.

Gastos de Comercialización y Ventas

Los gastos de comercialización incluyen todos los gastos relacionados con el apoyo y promoción de marcas, incluyendo

costos operativos (tales como costos de nómina y de oficina) de los departamentos de comercialización, costos de publicidad

(como costos de agencia y costos por medios de comunicación), el patrocinio y eventos y encuestas y estudios de mercado.

Gastos de ventas incluyen todos los gastos relativos a la venta de productos, incluidos los gastos de explotación (tales como

los costos de nómina y de oficina) de la fuerza de ventas y departamento de ventas.

La siguiente tabla refleja los cambios en los gastos de ventas y comercialización por segmento de negocio para el

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el


Variación


América del Norte ....................................................... (2,136) (1,908) (11.9)

México ........................................................................ (808) (484) (66.9)

América Latina Norte ................................................. (1,253) (1,147) (9.2)

América Latina Sur ..................................................... (315) (346) (9.0)

Europa ......................................................................... (1,067) (1,049) (1.7)

Asia Pacífico ............................................................... (1,227) (833) (47.3)

Empresas de Exportación Global y Controladoras ...... (230) (191) (20.4)

Total ........................................................................... (7,036) (5,958) (18.1)

GA #128122v1

Año terminado el


Año terminado el


Variación


_________________________

Notas:


en cada sección.


Revisión Operativa y Financiera—B. Políticas Contables Significativas.”

Nuestros gastos de ventas y comercialización fueron USD 7,036 para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Esto representó un incremento de USD 1,078 millones, o 18.1%, en comparación con los gastos de ventas y comercialización

correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año que finalizó el 31 de

diciembre 2014 reflejan el rendimiento de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas que

realizamos en 2013 y 2014 y los efectos de conversión de divisas.

Las Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014 afectaron negativamente nuestros gastos de ventas y comercialización por

USD 274 millones para el año terminado el 31 de diciembre 2013 en comparación con el año terminado el 31 de

diciembre de 2013.


hasta esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó al aumento de nuestros gastos

consolidados de comercialización y ventas, en USD 352 millones.

Nuestros gastos de ventas y comercialización para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 también reflejan

un impacto cambiario positivo de USD 288 millones.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de negocios y los efectos de conversión de moneda descritos

anteriormente; nuestros gastos de ventas y comercialización correspondientes al ejercicio terminado 31 de diciembre de

2014 habrían aumentado un 12.5% con un aumento de soporte para nuestras marcas, innovación y activación de ventas en

la mayoría de las zonas. El aumento en las inversiones incluye la activación de la Copa Mundial FIFA, específicamente en

América Latina Norte y Sur, México y Europa, así como inversiones detrás de programas aprobados de comercio y nuevos

programas, tales como la campaña en verano de Bud Light en Estados Unidos

Gastos de Administración

La siguiente tabla refleja los cambios en los gastos de administración por segmento de negocio para el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el


Variación


América del Norte ....................................................... (473) (497) 4.8

México ........................................................................ (430) (234) (83.8)

América Latina Norte ................................................. (581) (592) 1.9

América Latina Sur ..................................................... (106) (112) 5.4

Europa ......................................................................... (362) (359) (0.8)

Asia Pacífico ............................................................... (400) (317) (26.2)

Empresas de Exportación Global y Controladoras ...... (440) (429) (2.6)

Total ........................................................................... (2,791) (2,539) (9.9)

_________________________

Notas:


en cada sección.



GA #128122v1

Nuestros gastos de administración fueron USD 2,791 para el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Esto representó

un incremento de USD 252 millones, o 9.9%, en comparación con los gastos de administración correspondientes al ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año que finalizó el 31 de diciembre 2014 reflejan el

rendimiento de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas que realizamos en 2013 y 2014 y los

efectos de conversión de divisas.

Las Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014 afectaron negativamente nuestros gastos de administración por USD 63

millones para el año terminado el 31 de diciembre 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de

2013.


hasta esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó al aumento de nuestros gastos

administrativos consolidados, en USD 207 millones.

Nuestros gastos de administración para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 también reflejan un impacto

cambiario positivo de USD 99 millones.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de negocios y los efectos de conversión de moneda descritos

anteriormente, nuestros gastos de administración habrían aumentado un 3.2%.

Otros Ingresos/(Gastos) Operativos

La siguiente tabla refleja los cambios en otros ingresos y gastos operativos por segmento de negocio para el ejercicio

terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el


Variación


América del Norte ....................................................... 299 67 346.3

México ........................................................................ 237 104 127.9

América Latina Norte ................................................. 689 807 (14.6)

América Latina Sur ..................................................... 5 (5) (200)

Europa ......................................................................... 28 30 (6.7)

Asia Pacífico ............................................................... 90 109 (17.4)

Empresas de Exportación Global y Controladoras ......

39 48

(18.8)

Total ........................................................................... 1,386 1,160 19.5

_________________________

Notas:


en cada sección.



El efecto neto positivo de nuestros otros ingresos y gastos de operación para el año terminado el 31 de diciembre de

2014 fue de USD 1,386 millones. Esto representó un aumento de USD 226 millones, o 19.5%, en comparación con el año

terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 reflejan un impacto

negativo en conversión de USD 64 millones.

El otro ingreso de operación de USD 1,386 millones incluye un único ajuste contable positivo de USD 233 millones,

reportado en Norteamérica, a raíz de una nueva evaluación de pasivos futuros bajo nuestros planes de atención sanitaria

para el retiro.

Excluyendo los efectos de las adquisiciones y ventas de negocios y los efectos de conversión de divisas y el ajuste

único de contabilidad descritos anteriormente, nuestros ingresos y gastos de operación habrían aumentado un 4.2% en el

año finalizado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Este aumento

se debido principalmente a un ingreso por parte de incentivos gubernamentales.

GA #128122v1

Partidas extraordinarias

Las partidas extraordinarias son elementos que, a juicio de nuestra administración, deben ser reportados por separado

en virtud de su tamaño y la incidencia con el fin de obtener una adecuada comprensión de nuestra información financiera.

Consideramos que estos son significativos en cuanto a su naturaleza, y en consecuencia, nuestra gestión ha excluido a estos

elementos de su medida de segmento de rendimiento.

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2014, las partidas extraordinarias consistieron en gastos de

reestructuración, ventas de empresas y de activos y costos de adquisición de las combinaciones de negocios. Las partidas

extraordinarias fueron las siguientes para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Año terminado el

31 de diciembre

de 2014 (1)

Año terminado el

31 de diciembre de 2013 (1)

(Millones de USD)

Reestructuración................................................................................... (158) (118 )

Ajustes por valor razonable .................................................................. - 6,410

Costos de adquisición de combinaciones de negocios ......................... (77) (82 )

Venta de empresas y activos ................................................................ 157 30

Deterioro de activos (119) ----

Total ................................................................................................... (197) 6,240

Notas:

(1) Reclasificado para ajustar con la presentación de 2015.

Reestructuración

Gastos excepcionales de reestructuración ascendieron a un costo neto de USD 158 millones para el año terminado el

31 de diciembre de 2014 en comparación con un costo neto de USD 118 millones para el año terminado el 31 de diciembre

de 2013. Estos gastos se refieren principalmente a la integración de Grupo Modelo y alineaciones organizacionales en Asia,

el Pacífico y Europa. Estos cambios tienen como objetivo eliminar la superposición o duplicación de procesos, tomando en

cuenta la combinación perfecta de perfiles de los empleados con los nuevos requisitos de la organización.

Venta de Negocios y Activos

Ventas de negocios y de activos (incluyendo las pérdidas por deterioro) ascendieron a un ingreso neto de USD 157

millones para el año terminado el 31 de diciembre 2014 principalmente atribuidos a los ingresos adicionales de la venta de

las operaciones de Europa Central a CVC Capital Partners y la venta de Comercio y Distribución Modelo y la planta de

vidrio ubicada en Piedras Negras, Coahuila, México. Véase la nota 6 de nuestros estados financieros consolidados al 31 de

diciembre de 2014 y 2013, y por los tres años terminados el 31 de diciembre de 2014 incluidos en nuestro Reporte Anual

de 2014.

Costo de Adquisiciones por Combinaciones de Negocios

Los costos de adquisición de USD 77 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 se refieren

principalmente al gasto incurrido por la adquisición de Oriental Brewery, misma que cerró el 1 de abril de 2014. Véase la

nota 6 de nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y por los tres años terminados el 31

de diciembre de 2014 incluidos en nuestro Reporte Anual de 2014.

Deterioro de Activos

El deterioro de activos se relaciona principalmente al cierre de las cervecerías de Angarsk y Perm en Rusia.

Ajustes de valor razonable

El ajuste del valor razonable reconocido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 por USD 6,410

millones se relaciona principalmente con las excepciones, impactos no monetarios de la revaluación de inversiones iniciales

mantenidas en Grupo Modelo y el reciclado del estado de resultados consolidados de cantidades relacionadas a la inversión,

previamente reconocidas en los estados de resultados de ingresos totales en consonancia con NIIF 3.

GA #128122v1

Utilidad de Operación

La siguiente tabla refleja los cambios en la utilidad de operación por segmento de negocio para el ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2014 en comparación con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013:

Año terminado el


Año terminado el

31 de diciembre

de 2013(2)

Variación


América del Norte ................................................... 6,063 5,927 2.3

México ..................................................................... 1,685 1,000 68.5

América Latina Norte .............................................. 4,957 5,145 (3.7)

América Latina Sur .................................................. 1,163 1,306 (10.9)

Europa ..................................................................... 774 782 (1.0)

Asia Pacífico ............................................................ 432 101 327.7

Empresas de Exportación Global y Controladoras ..

37 6,181

-

Total ........................................................................ 15,111 20,443 (26.1) _________________________

Notas:


en cada sección.


Revisión Operativa y Financiera—B. Políticas Contables Significativas”.

Nuestra utilidad de operación ascendió a USD 15,111 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Esto

representó una disminución de USD 5,332millones, o 26.1%, en comparación con nuestra utilidad de operación para el año

terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año que finalizó el 31 de diciembre 2014 reflejan el rendimiento

de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas que realizamos en 2013 y 2014, los efectos de

conversión de divisas y los efectos de determinados elementos extraordinarios como se describe anteriormente.

Las Adquisiciones y Ventas de 2013 y 2014 descritas anteriormente afectaron positivamente nuestra utilidad de

operación consolidada por USD 412 millones para el año terminado el 31 de diciembre 2014 en comparación con el



hasta esa fecha. En los primeros cinco meses del 2014, Grupo Modelo contribuyó al aumento de nuestras ganancias de

operación consolidadas, en USD 771 millones.

La utilidad de operación consolidada por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 también refleja un impacto

negativo por la conversión de divisas de USD 858 millones.

La utilidad de operación para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 se vio negativamente afectada por USD 197

millones a ciertas partidas extraordinarias, en comparación con un impacto positivo de USD 6,240 millones para el año

terminado el 31 de diciembre de 2013. Ver “—Partidas Extraordinarias” para una descripción de las partidas

extraordinarias durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

EBITDA, según se define

La siguiente tabla refleja los cambios en nuestro EBITDA, según se define, para el año terminado el 31 de diciembre

de 2014 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre 2013:

Año terminado el

31 de diciembre

de 2014

Año terminado el


Variación

(Millones de USD (%)(1)

Utilidad ....................................................................... 11,302 16,518 (31.6)

Costo financiero neto .................................................. 1,319 2,203 40.1

Gasto por impuestos sobre la renta .............................. 2,499 2,016 (24.0)

GA #128122v1

Año terminado el

31 de diciembre

de 2014

Año terminado el


Variación

(Millones de USD (%)(1)

Participación en Compañías Asociadas ....................... (9) (294) -

Utilidad de Operación ............................................... 15,111 20,443 (26.1)

Depreciación, amortización o deterioro ....................... 3,353 2,985 (12.3)

EBITDA, según se define .......................................... 18,464 23,428 (21.2) _________________________

Nota:


en cada sección.

Ver “— Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 comparado con el Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014—EBITDA, como se definió” mencionado anteriormente para mayor información sobre nuestra definición de

EBITDA, como se definió.

Nuestro EBITDA, según se define, ascendió a USD 18,464 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Esto representa una disminución de USD 4,964 millones, o 21.2%, en comparación con el EBITDA, según se define, para

el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Los resultados para el año que finalizó el 31 de diciembre 2014 reflejan el

rendimiento de nuestro negocio después de completar ciertas adquisiciones y ventas que realizamos en 2013 y 2014 como

se describe anteriormente y los efectos de conversión de divisas. Por otra parte, el EBITDA, según se define, se vio

negativamente afectado en la cantidad de USD 78 millones (antes de pérdidas por deterioro) de ciertas partidas

extraordinarias en el año terminado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con un impacto positivo de USD 6,240

millones de dólares durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. Ver sección “—Partidas Extraordinarias” para

obtener una descripción de los elementos extraordinarios durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Costo Financiero Neto

Nuestro costo financiero neto fue el siguiente al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Año terminado el


Año terminado el

31 de diciembre

de 2013

Variación

(Millones de USD) (%)(1) Gasto de interés neto (1,634) (1,719) 4.9

Interés neto sobre pasivos de prestación definida (124) (156) 20.5

Gasto por acumulación (364) (360) (1.1)

Otros resultados financieros 294 (251) 217.1

Costo financiero neto antes de partidas

excepcionales (1,828) (2,486) 26.5

Ajustes por fluctuación en el valor razonable de

derivados 509 384 32.6

Otros resultados financieros - (101) -

Ingresos/(costos) financieros excepcionales) 509 283 79.9

Costo financiero neto (1,319) (2,203) 40.1

_________________________

Nota:


en cada sección.

Nuestro gasto financiero neto del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de USD 1,319 millones, en

comparación con USD 2,203 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, lo que representa una disminución

de USD 884 millones. La disminución es causada principalmente por gastos de intereses más bajos, ganancia de divisas

GA #128122v1

reportadas en otros resultados financieros, y una ganancia a valor de mercado de USD 711 millones relacionada a la

cobertura de nuestros programas de pago basados en acciones, en comparación con una ganancia de USD 456 millones

durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013. El número de acciones incluidas en la cobertura de nuestros programas

de pago basados en acciones , y el precio de las acciones al inicio y final del periodo comprendido por doce meses que

terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestran en la tabla siguiente:

Año terminado el

31 de diciembre

de 2014

Año terminado el

31 de diciembre

de 2013

Precio de las acciones al inicio del periodo (en euros)

77.26 65.74

Precio de las acciones al final de periodo (en euros)

93.86 77.26

Numero de instrumentos derivados de capital al final del periodo (en

millones)

33.7 28.3

Los ingresos financieros netos extraordinarios fueron de USD 509 millones como resultado de ganancias relacionadas

con ajustes del valor de mercado de instrumentos derivados contratados para cubrir las acciones diferidas emitidas en una

transacción relacionada con la unión con Grupo Modelo, comparado con una ganancia de USD 283 millones durante el año

terminado el 31 de diciembre de 2013 resultantes de un costo de USD 101 millones relacionado con las comisiones por

compromiso y disposiciones incurridas en relación con el Crédito de 2012 contratado para fondear la unión con Grupo

Modelo y de una ganancia de USD 384 millones, relacionada con ingresos por derivados contratados para cubrir las acciones

diferidas mencionado anteriormente. Para el 31 de diciembre de 2014, el 100% del instrumento diferido de acciones hubiera

sido cubierto a un precio promedio de aproximadamente EUR 68 por acción. El número de acciones incluidas en la cobertura

del instrumento diferido de acciones, y el precio de las acciones al inicio y final del trimestre se muestra en la tabla siguiente:

Año terminado el

31 de diciembre

de 2014

Año terminado el


Precio de las acciones al inicio del periodo (en euros)

77.26 65.74

Precio de las acciones por coberturas adicionales en el periodo (en

euros)

- 69.47

Precio de las acciones al final de periodo (en euros)

93.86 77.26

Numero de instrumentos de capital derivado al inicio del periodo (en

millones)

23.1 9.5

Numero de instrumentos de capital derivado al final del periodo (en

millones)

23.1 23.1

Participación en los Resultados de Compañías Asociadas

Nuestra porción de resultados de nuestros asociados para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de USD 9

millones en comparación con USD 294 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. En el 2013, la

participación en los resultados de compañías asociadas reflejó nuestro capital invertido en Grupo Modelo. Los resultados

de Grupo Modelo ha sido completamente consolidados desde la combinación con Grupo Modelo, el 4 de junio de 2013.

Gasto de Impuestos Sobre la Renta

Nuestro gasto de impuestos sobre la renta total para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendió a USD 2,499

millones, con una tasa impositiva efectiva del 18.1%, en comparación con un gasto de impuesto sobre la renta de USD

2,016*1 millones y una tasa impositiva efectiva del 11.1%*1 para el año terminado el 31 de diciembre de 2013. El aumento

de la tasa efectiva de impuestos resultó fundamentalmente de la ganancia excepcional de 2013, relacionado con el ajuste

del valor razonable de la inversión inicial realizada en Grupo Modelo, y cambios en la mezcla de la utilidad país, incluyendo

el impacto resultante de la combinación con Grupo Modelo.

En 2014 y 2013, obtuvimos utilidades a nivel de Ambev por el impacto de los intereses sobre pagos de capital y crédito

mercantil deducible de impuestos resultante de la fusión entre InBev Holding Brasil S.A. y Ambev en julio de 2005 y la

GA #128122v1

fusión de Beverage Associates Holding Limited (“BAH”) into Ambev en agosto de 2006. Ver “Sección 5. Accionistas

Principales y Operaciones con Partes Relacionadas—B. Operaciones con Partes Relacionadas—Reserva Especial de Crédito

Mercantil de Ambev.” El impacto del crédito mercantil deducibles de impuestos resultante de la fusión entre InBev Holding

Brasil S.A. y Ambev en julio de 2005 expiró en 2013, y el impacto del crédito mercantil deducible de impuestos como

resultado de la fusión de BAH en Ambev en agosto de 2006 y otras funciones fue reducir el gasto de impuestos para el

ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 por USD 81 millones. En diciembre de 2013, Ambev recibió una

determinación fiscal en relación con la amortización del crédito mercantil resultante de la fusión entre InBev Holding Brasil

S.A. y Ambev. En el caso de que Ambev esté obligado a pagar estas cantidades, le reembolsaremos a Ambev la cantidad

proporcional de la ganancia recibida por nosotros de conformidad con el protocolo de fusión, así como los costos

respectivos. En octubre de 2013, Ambev recibió una determinación fiscal en relación con la amortización del crédito

mercantil resultante de la fusión de BAH en Ambev. Ver “Sección 8. Información Financiera—A. Estados Financieros

Consolidados y Otra Información Financiera— Procedimientos Legales y Arbitrajes—Ambev y sus Subsidiarias—Reserva

Especial de Crédito Mercantil” para obtener más información.

Nos beneficiamos de los ingresos exentos de impuestos y de los créditos fiscales que se espera continúen en el futuro,

a excepción del beneficio que nos concedieron del crédito mercantil deducible de impuestos en Brasil que vencerá en 2017.

No tenemos beneficios significativos de tasas de impuestos bajas en ninguna jurisdicción en específico.

Utilidad Atribuible a Intereses Minoritarios

La utilidad atribuida a intereses minoritarios fue de USD 2,086 millones para el año terminado el 31 de diciembre de

2014, una disminución de USD 38 millones, de USD 2,124 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013, con

una mejora en el desempeño operativo en Ambev compensada por efectos de conversión de moneda.

Utilidad Atribuible a Nuestros Accionistas

La utilidad atribuible a nuestros accionistas para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de USD 9,216

millones (en comparación con USD 14,394 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013) con un ingreso

básico por acción de USD 5.64, basado en 1,634 millones de acciones en circulación, lo que representa el promedio

ponderado de acciones en circulación durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Para la definición del promedio

ponderado de acciones en circulación, ver la nota 2 de la tabla en la “Sección 1. Información Clave—A. Información

Financiera Seleccionada.” La disminución en la utilidad atribuible a nuestros accionistas durante el año terminado el 31 de

diciembre de 2014, se debió principalmente a un impacto extraordinario en 2013 de revaluar la inversión inicial realizada

en Grupo Modelo(ver el apartado anterior de “Partidas extraordinarias”), compensada parcialmente por un mayor ingreso

de operaciones, incluyendo el resultado de Modelo para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y el resultado de

Oriental Brewery al 1 de abril de 2014; y bajos costos de financiación netos. Utilidades atribuibles a nuestros tenedores de

acciones por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 también incluye una ganancia única de USD 223 millones como

resultado de una revaluación actuarial de contingencias futuras al amparo de nuestros programas de atención sanitaria para

el retiro.

Excluyendo las partidas extraordinarias después de impuestos discutidas anteriormente, la utilidad atribuible a nuestros

accionistas para el año terminado 31 de diciembre de 2014 habría sido de USD 8,865 millones y los ingresos básicos por

acción habrían sido de USD 5.43.

F. IMPACTO DE LAS TASAS DE CAMBIO DE DIVISAS EXTRANJERAS

Los tipos de cambio tienen un impacto significativo en nuestros estados financieros consolidados. La siguiente tabla

muestra el porcentaje de nuestros ingresos obtenidos por divisas para los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014

y 2013:

Año terminado el 31 de diciembre de

2015

2014

2013

Dólar estadounidense ............................................................................................. 34.0% 32.4% 35.3%

Real brasileño ........................................................................................................ 18.5% 22.1% 23.8%

Peso mexicano ....................................................................................................... 11.1% 11.9% 7.9%

Yuan chino ............................................................................................................ 9.6% 8.2% 7.7%

Euro ....................................................................................................................... 6.0% 6.6% 6.4%

Dólar canadiense ................................................................................................... 4.1% 4.2% 4.6%

Peso argentino ....................................................................................................... 4.8% 3.6% 4.6%

Won de Corea del Sur ............................................................................................ 3.0% 2.4 -

GA #128122v1

Año terminado el 31 de diciembre de

2015

2014

2013

Rublo ruso ............................................................................................................. 1.2% 1.7% 2.4%

Otro ........................................................................................................................ 6.9% 7.3%

Como resultado de las fluctuaciones en las tasas de cambio de divisas para los años terminados el 31 de diciembre de

2015, 2014 y 2013:

Registramos un impacto negativo de conversión de USD 5,957 millones en nuestras ganancias por el año terminado el

31 de diciembre de 2015 (en comparación con un impacto negativo de USD 2,371 millones en nuestras ganancias de

2014 y USD 1,466 millones en nuestras ganancias de 2013) y un impacto negativo de conversión de USD 2,111

millones en nuestras utilidades por operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (en comparación con

USD 858 millones en nuestra utilidad por operaciones en 2014 y un impacto negativo de USD 491 millones en 2013).

Nuestra utilidad reportada (después de impuestos) fue afectada negativamente por un impacto de conversión de USD

1,492 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 (en comparación con un impacto negativo de

conversión de USD 534 millones en 2014 y un impacto negativo de USD 389 millones en 2013), mientras que el

impacto negativo de conversión en nuestros ingresos con base en acciones para el año terminado el 31 de diciembre de

2015 (utilidad atribuible a los tenedores de capital) fue de USD 1,109 millones o USD 0.68 por acción (en comparación

con un impacto negativo de USD 316 millones o USD 0.19 por acción en 2014 o USD 167 millones o USD 0.10 por

acción en 2013).

Nuestra deuda neta disminuyó USD 1,100 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2015 como resultado de

los impactos de conversión de moneda (en comparación con la disminución de USD 447 millones en 2014 y el aumento

de USD 606 millones en 2013).

El capital atribuible a nuestros tenedores de capital disminuyó en USD 6,157 millonesen el año terminado el 31 de

diciembre de 2015,como consecuencia de los impactos de conversión de moneda (en comparación con la disminución

de USD 4,374 millones en 2014 y la disminución de USD 3,109 millones en 2013)

G. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

General

Nuestras principales fuentes de flujo de caja han sido históricamente los flujos de efectivo de actividades de operación,

la emisión de deuda, préstamos bancarios y la emisión de valores de capital. Nuestras necesidades de efectivo incluyen lo

siguiente:

Servicio de la deuda;

Inversiones de capital;

Inversiones en empresas que participan en la elaboración de la cerveza, bebidas gaseosas y las industrias de

malteado;

Aumento en la propiedad de nuestras subsidiarias o empresas en las que tenemos inversiones de capital;

Programas de recompra de acciones; y

Pagos de dividendos e intereses sobre el capital de accionistas.

Somos de la opinión que nuestro capital de trabajo, como un indicador de nuestra capacidad para satisfacer nuestras

obligaciones a corto plazo, es, basándonos en nuestro flujo de efectivo esperado de operaciones para los próximos 12 meses,

suficiente para los 12 meses siguientes a la fecha del presente Reporte Anual. A largo plazo, creemos que nuestros flujos de

efectivo de actividades de operación, el efectivo y los equivalentes de efectivo disponible y las inversiones a corto plazo,

junto con nuestros instrumentos derivados y nuestro acceso a líneas de crédito, serán suficientes para financiar nuestras

inversiones de capital, servicio de deuda y los pagos de dividendos en el futuro. Como parte de nuestra gestión de flujo de

caja, gestionamos las inversiones de capital mediante la optimización de uso de nuestra capacidad de producción existente

y la estandarización de los procesos operativos para hacer nuestras inversiones de capital más eficientes. También estamos

tratando de mejorar el flujo de caja operativo a través de iniciativas de compra diseñadas para aprovechar las economías de

escala y mejorar las condiciones de pago a los proveedores.

GA #128122v1

El capital neto atribuible a nuestros tenedores de acciones e intereses minoritarios ascendieron a USD 45.7 mil millones

(USD 54.2 mil millones al 31 de diciembre de 2014 y USD 55.3 mil millones al 31 de diciembre de 2013) y la deuda neta

ascendió a USD 42.2 mil millones al 31 de diciembre de 2015 (42.1 millones al 31 de diciembre de 2014 y USD 38.8 mil

millones al 31 de diciembre de 2013). Nuestros objetivos primordiales al gestionar los recursos de capital son salvaguardar

la empresa como negocio en marcha y optimizar la estructura de capital con el fin de maximizar el valor para los accionistas,

manteniendo la flexibilidad financiera deseada para ejecutar proyectos estratégicos.

En relación con la adquisición de SABMiller propuesta, el 28 de octubre de 2015, celebramos un contrato de crédito

preferente de USD 75.0 mil millones (el “Contrato de Crédito Preferente 2015”), consistente en un crédito puente de 364

días por USD 15.0 mil millones, un segundo crédito puente de 364 días por USD 15.0 mil millones (con opción a extenderlo

por 12 meses más), un crédito puente de 364 días por USD 10.0 mil millones, un crédito a plazos de dos años por USD 25.0

mil millones de dólares (con opción a extenderlo por 12 meses más) y un crédito a plazos de cinco años por USD 10.0 mill

millones. Al 31 de diciembre de 2015, no habíamos realizado ningún retiro bajo el Contrato de Crédito Preferente 2015.

En enero de 2016, emitimos bonos en ofertas en mercados de capital de deuda resultando en ingresos totales netos de

aproximadamente USD 47.0 mil millones (ver “—Fuentes de Financiamiento—Créditos”). Con la recepción de estos

ingresos, fuimos requeridos a cancelar los dos créditos puente de USD 15.0 mil millones de dólares bajo el Contrato de

Crédito Preferente 2015, y adicionalmente, elegimos cancelar USD 12.5 mil millones del crédito a plazo de dos años. Como

resultado de dichas cancelaciones, a la fecha de este Reporte Anual, la cantidad total comprometida bajo el Contrato de

Crédito Preferente 2015 comprende un crédito por USD 22.5 mil millones bajo el crédito a plazos y USD 10.0 mil millones

bajo el crédito puente.

También tenemos un crédito revolvente bajo nuestro Contrato de Crédito Preferente 2010, con un compromiso total de

USD 9.0 mil millones, con venciminto en agosto de 2020. Al 31 de diciembre de 2015, el crédito revolvente no ha sido

ejecutado.

Nuestra capacidad de gestionar el perfil de vencimiento de nuestra deuda y pagar nuestra deuda en línea con los planes

de la administración dependerá de las condiciones del mercado. Si dichas condiciones de mercado inciertas como las

experimentadas en el período comprendido entre finales de 2007 y principios de 2009 y de nuevo en 2011 continúan en el

futuro, nuestros costos de financiamiento podrían aumentar más allá de lo previsto actualmente. Tales costos podrían tener

un impacto adverso significativo en nuestros flujos de efectivo, resultados de operaciones o en ambos. Además, la

imposibilidad de refinanciar la totalidad o una parte sustancial de nuestra deuda a su vencimiento tendría un efecto adverso

significativo en nuestra condición financiera y resultados de operaciones. Ver “Sección 1. Información Clave – C. Factores

de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente – Podemos no ser capaces de obtener los fondos

necesarios para nuestras futuras necesidades de capital o de refinanciación y nos enfrentamos a riesgos financieros debido

a nuestro nivel de deuda y las condiciones inciertas del mercado”.

Nuestro efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo en títulos de deuda menos sobregiros bancarios,

de 31 de diciembre de 2015 ascendieron a USD 6,965 millones.

Al 31 de diciembre de 2015, tuvimos una liquidez total de USD 15,965 millones, que consistía en USD 9.0 mil millones

disponible en virtud del crédito comprometido a largo plazo y USD 6,965 millones de dinero en efectivo, equivalentes de

efectivo e inversiones a corto plazo en títulos de deuda menos sobregiros bancarios. Aunque podemos pedir préstamos para

satisfacer nuestras necesidades de liquidez, principalmente confiamos en los flujos de efectivo de actividades de operación

para financiar nuestras operaciones continuas.

Flujos de Efectivo

La siguiente tabla muestra nuestros flujos de efectivo consolidados para los años terminados el 31 de diciembre de

2015, 2014 y 2013:


(auditado)

2015

2014

2013

(Millones de USD)

Flujos de efectivo de actividades de operación ........................................ 14,121 14,144 13,864

Flujos de efectivo de (utilizados en) actividades de inversión(1) .............. (4,930) (11,152) (10,281)

Flujos de efectivo de (utilizados en) actividades de financiamiento(1) ..... (9,281) (3,855) 341

Incremento neto/(disminución) en efectivo y equivalentes de

efectivo ............................................................................................... (90) (863) 3,924

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Notas:

(1) Reclasificado para ajustarse a la presentación de 2015.

Flujo de Efectivo de Actividades Operativas

Nuestro flujo de efectivo por actividades de operación para los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y

2013 eran los siguientes:


(auditado)

2015

2014

2013

(Millones de USD)

Utilidad (incluyendo interese minoritarios) ............................................... 9,867 11,302 16,518

Reevaluación de la inversión inicial en Grupo Modelo ............................. - - (6,415)

Interés, impuestos y partidas de no-efectivo incluidos en la utilidad ......... 6,859 7,029 7,135

Flujo de efectivo de actividades de operación antes de

modificaciones en capital de trabajo y disposiciones ....................... 16,726 18,331 17,238 Modificación en el capital de trabajo(1) ..................................................... 1,786 815 866

Aportaciones para pensiones y uso de disposiciones ................................. (449) (458) (653)

Interés e impuestos (pagados)/recibidos .................................................... (3,964) (4,574) (4,193)

Dividendos recibidos ................................................................................. 22 30 606

Flujo de efectivo de actividades de operación ........................................ 14,121 14,144 13,864 :

Notas:

(1) Para efectos de la tabla anterior, el capital de trabajo incluye inventarios, comercio y otras cuentas por cobrar y

cuentas por pagar, tanto corrientes como no corrientes.

Las partidas no monetarias incluidas en la utilidad incluyen: depreciación, amortización y deterioro, incluyendo

pérdidas por deterioro de cuentas por cobrar e inventarios; aumentos y reversiones de las prestaciones y beneficios de los

empleados; pérdidas y ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos, activos intangibles, subsidiarias y activos

mantenidos para su venta; gastos de pago de capital basado en acciones; participación en los resultados de compañías

asociadas; gasto financiero neto; gastos por impuesto sobre la renta y otros rubros no monetarios incluidos en los resultados.

Por favor, consulte nuestro estado de flujos de efectivo consolidado en nuestros estados financieros consolidados auditados

al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 para una visión más

completa de nuestro flujo de efectivo de actividades de operación.

Nuestra principal fuente de liquidez para nuestras actividades y operaciones en curso es nuestro flujo de efectivo de

actividades de operación. Para operaciones extraordinarias (como la adquisición de Anheuser-Busch 2008, la combinación

de 2013 con Grupo Modelo y la adquisición de SABMiller propuesta), es posible que, de vez en cuando, también nos

basemos en los flujos de efectivo procedentes de otras fuentes. Ver “—Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión” y “–

Flujo de Efectivo de Actividades de Financiamiento” a continuación.

El efectivo neto de las actividades de operación en 2015 disminuyó en USD 23 millones, o 0.2%, de USD 14,144

millones en 2014 a USD 14,121 millones en 2015, explicado principalmente por los impactos desfavorables de conversión

de divisas, parcialmente compensados por una fuerte gestión de capital e incrementos de deudas comerciales al final del

ejercicio anual, relacionados con los plazos de nuestros gastos de inversión, estas deudas tienen, en promedio, plazos de

pago mayores.

Dedicamos esfuerzos sustanciales al uso eficiente de nuestro capital de trabajo, especialmente los elementos de

capital de trabajo que se perciben como “núcleo” (incluyendo los créditos por ventas, inventarios y cuentas por pagar

comerciales). Las iniciativas para mejorar nuestro capital de trabajo incluyen la implementación de mejores prácticas en

gestión de cobro de cuentas por cobrar y del inventario, tales como optimización de nuestros niveles de inventario por

unidad, la mejora de los tamaños de los lotes en nuestro proceso de producción y optimizar la duración de revisiones. Del

mismo modo, nuestro objetivo es gestionar de manera eficiente nuestras cuentas por pagar al revisar nuestros términos y

condiciones de pago estándar y resolver, en su caso, las condiciones de pago dentro de los 120 días siguientes al recibo de

la factura. Los cambios en el capital de trabajo contribuyeron USD 1,786 millones de flujo de caja operativo en 2015. Esta

contribución incluye USD 300 millones de entrada de flujos de efectivo de derivados. Para finales de 2014, cumplimos de

manera anticipada con nuestro objetivo de entregar USD 500 millones de mejoras de capital de trabajo, previsto para los

GA #128122v1

dos años después de completada la combinación con Grupo Modelo.

El efectivo neto de las actividades de operación en 2014 aumentó en USD 280 millones, o 2.0%, de USD 13,864

millones en 2013 a USD 14,144 millones en 2014. El incremento resulta principalmente de mayores utilidades generadas

en 2013 detrás la combinación con Grupo Modelo.

Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión

Nuestro flujo de efectivo de actividades de inversión para los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y

2013 eran los siguientes:


(auditado)

2015

2014

2013

(Millones de USD)

Inversiones de capital netas (1).................................................................. (4,337) (4,122) (3,612)

Adquisición y venta de subsidiarias y asociadas, neto de efectivo

adquirido/vendido(2)............................................................................ (918) (6,700) (17,397)

Recursos derivados de la venta de / (inversión en) instrumentos de

deuda a corto plazo ............................................................................. 169 (187) 6,707

Recursos netos de impuestos de la venta de activos mantenidos para

venta ................................................................................................... 397 (65) 4,002

Otros(2) ..................................................................................................... (241) 14 118

Flujo de efectivo (utilizado en) actividades de inversión .................... (4,930) (11,060) (10,182)

Notas:

(1) Gastos netos de capital consisten en adquisiciones de plantas, propiedades y equipos y de activos intangibles,

menos utilidades de ventas.

(2) Reclasificado para conformarse a la presentación de 2015.

El efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de USD 4,930 millones en 2015 en comparación con los

USD 11,060 millones en 2014.

Nuestros gastos netos de capital ascendieron a USD 4,337 millones en 2015 y USD 4,122 millones en 2014. De las

inversiones de capital totales de 2015, aproximadamente el 52% se utilizó para mejorar nuestras instalaciones de producción,

mientras que 36% se utilizó para la logística e inversiones comerciales. Aproximadamente el 12% se utilizó para mejorar

las capacidades administrativas y para compra de hardware y software.

El efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de USD 11,060 millones en 2014 en comparación con USD

10,182 millones en 2013. La evolución del efectivo utilizado en actividades de inversión en 2014 se refleja principalmente

en la adquisición de Oriental Brewery.

Flujo de Efectivo de Actividades de Financiamiento

Nuestro flujo de efectivo de actividades de financiamiento para los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014

y 2013 están a continuación:

Año terminado el

(auditado)

2015

2013

2012

(Millones de USD)

Dividendos pagados(1) ................................................................................ (7,966) (7,400) (6,253)

Neto (pagos en) / ganancias de préstamos ................................................... 457 3,223 4,458

Ingresos netos de emisión de capital ............................................................ 5 83 73

Recompra de acciones (1,000) —

Efectivo recibido por instrumentos de acciones diferidos ............................ — — 1,500

Otros (incluyendo costos de financiamiento netos distintos al interés) (2) ... (777) 147 464

Flujo de efectivo de (utilizado para) actividades de financiamiento ...... (9,281) (3,947) 242

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Nota:

(1) Los dividendos pagados en 2015 consistieron principalmente en USD 6.6 millones pagados por Anheuser-Busch

InBev SA/NV y USD 1.3 millones pagados por Ambev. Los dividendos pagados en 2014 consistieron

principalmente en USD 5.4 mil millones pagados por Anheuser-Busch InBev SA/NV y USD 2.0 mil millones

pagados por Ambev. Los dividendos pagados en 2013 consistieron principalmente en USD 4.821 millones

pagados por Anheuser-Busch InBev SA/NV y USD 1.281 millones pagados por Ambev.

(2) Reclasificado para ajustarse a la presentación de 2015.

La salida de flujo de efectivo por actividades de financiamiento ascendió a USD 9,281 millones en 2015, en

comparación con una salida de efectivo de USD 3,947 millones en 2014. La salida de flujo de efectivo de actividades de

financiamiento en 2015 refleja la recompra de acciones y un pago mayores de dividendos.

Ver “—Créditos” a continuación para mayor detalle acerca de la deuda a largo plazo en la que incurrimos durante

2015.

Los flujos de efectivo derivados de actividades de financiamiento ascendieron a USD 3,947 millones en 2014, en

comparación con una entrada de efectivo de USD 242 millones en 2013. Los flujos de efectivo de actividades de

financiamiento en 2014 refleja el fondeo de la adquisición de Oriental Brewery y un pago mayor de dividendos.

Transferencias de Subsidiarias

El importe de los dividendos pagaderos por nuestras subsidiarias operativas a nosotros está sujeto, entre otras

restricciones, a limitaciones generales impuestas por leyes corporativas, restricciones a las transferencias de capital y las

restricciones de control de cambio de las respectivas jurisdicciones en las que dichas filiales se organizan y operan. Por

ejemplo, en Brasil, que representó el 25.7% de nuestra utilidad real reportada de operaciones para el año terminado el 31 de

diciembre de 2015, la legislación vigente permite al gobierno brasileño imponer restricciones temporales sobre las remesas

de capital extranjero en el extranjero en caso de un desequilibrio grave o un previsto desequilibrio grave en la balanza de

pagos de Brasil. Durante aproximadamente seis meses en 1989 y principios de 1990, el gobierno brasileño congeló todas

las repatriaciones de dividendos y de capital en poder del Banco Central que se adeudaban a los inversionistas de capital

extranjero con el fin de conservar las reservas de Brasil de moneda extranjera.

Los dividendos pagados a nosotros por algunas de nuestras subsidiarias también están sujetos a retención de impuestos.

La retención de impuestos, en su caso, por lo general no excede del 15%.

Restricciones a las transferencias de capital también son comunes en algunos países en desarrollo, y pueden afectar

nuestra flexibilidad en la implementación de una estructura de capital que creemos que es eficiente. Por ejemplo, China

tiene regulaciones de aprobación muy específicas para todas las transferencias de capital hacia o desde el país y ciertas

transferencias de capital hacia y desde Ucrania están sujetas a la obtención de permisos específicos.

Fuentes de Fondeo

Políticas de Fondeo

Buscamos asegurar líneas de crédito comprometidas con instituciones financieras para cubrir nuestro riesgo de liquidez

sobre una base de 12 meses y 24 meses. El riesgo de liquidez se identifica tanto con el presupuesto y como la recomendación

del grupo con respecto al proceso de planificación estratégica en una base consolidada. Dependiendo de las circunstancias

del mercado y la disponibilidad de los mercados de capitales locales para la emisión de deuda, tomar decisiones, en base a

las previsiones de liquidez, para asegurar financiamientos a largo y mediano plazos.

También buscamos optimizar continuamente nuestro objetivo de estructura de capital para maximizar el valor del

accionista, manteniendo la flexibilidad financiera deseada para ejecutar proyectos estratégicos. Nuestra política y marco de

estructura de capital tienen como objetivo optimizar el valor para los accionistas a través de la distribución del flujo de caja

a nosotros de nuestras subsidiarias, manteniendo una calificación de grado de inversión y minimizando las inversiones con

retornos por debajo de nuestro costo promedio ponderado de capital.

Efectivo y Equivalentes de Efectivo e Inversiones a Corto Plazo

Nuestro efectivo y equivalentes de efectivo y nuestras inversiones a corto plazo menos los sobregiros bancarios al 31

de diciembre de 2015, 2014 y 2013 eran los siguientes:

GA #128122v1


(auditado)

2015

2014

2013

(Millones de USD)

Efectivo y equivalentes de efectivo ............................................................... 6,923 8,357 9,839

Sobregiros bancarios ...................................................................................... (13) (41) (6)

Inversiones en instrumentos de deuda a corto plazo ...................................... 55 301 123

Efectivo y Equivalentes de Efectivo e Inversiones a Corto Plazo ............. 6,965 8,616 9,956

Créditos

En 2010 celebramos un contrato de crédito preferente (el “Contrato de Crédito Preferente 2010”). El Contrato de

Crédito Preferente 2010 comprende un crédito por USD 5.0 mil millones con vencimiento en 2013, el cual fue totalmente

amortizado de manera anticipada y dado por terminado en abril de 2013, y un crédito revolvente por USD 8.0 mil millones

con vencimiento en 2015. En 2013, modificamos los términos de la línea de crédito revolvente, ampliando la disposición

de USD 7.2 mil millones a un vencimiento revisado de julio de 2018. El 28 de agosto de 2015, modificamos los términos

de la línea de crédito revolvente a efecto de aumentar el compromiso total de USD 9.0 mil millones y para ampliar el

vencimiento a agosto de 2020. Al 31 de diciembre de 2015, la línea de crédito revolvente se encontraba sin disposición

alguna.

En relación con la adquisición de SABMiller propuesta, suscribimos un contrato de crédito preferente de USD 75.0

mil millones el 28 de octubre de 2015, consistente en un crédito puente de USD 15.0 mil millones a 364 días, un segundo

crédito puente de USD 15.0 mil millones a 364 días (con una opción de prorroga por 12 meses adicionales), una disposición

de crédito puente de USD 10.0 mil millones a 364 días, una línea de crédito de USD 25.0 mil millones con vigencia a dos

años (con una opción de prorrogar por un período adicional de 12 meses) y una línea de crédito con vigencia de cinco años

de USD 10.0 mil millones. Al 31 de diciembre de 2015, no habíamos realizado ninguna disposición de crédito en el marco

del Contrato de Crédito Preferente 2015 y, el 27 de enero de 2016, cancelamos USD 42.5 mil millones de los USD 75.0 mil

millones disponibles conforme al Contrato de Crédito Preferente 2015. Los términos del Crédito Revolvente y el Contrato

de Crédito Preferente 2015, así como su uso previsto, se describen en la “Sección 10. Información Adicional—C. Contratos

Relevantes.”

Por otra parte, en 2015 y en 2016 a la fecha, habíamos completado las siguientes ofertas deuda en el mercado:

El 20 de abril de 2015, emitimos bonos por un monto principal total de EUR 3.0 mil millones , consistentes en

EUR 1.25 mil millones monto principal total de pagarés a tasa fija con vencimiento en 2030; EUR 1.0 mil millones

monto principal total de pagarés a tasa fija con vencimiento en 2023; y EUR 0.75 mil millones monto principal

total de pagarés a tasa variable con vencimiento en 2018. Los pagarés con interés fijo devengan intereses a una

tasa anual de 1.500% para los pagarés de 2030 y 0.800% para los pagarés de2023. Los pagarés a tasa variable

devengan intereses a una tasa anual de 25.00 puntos base por encima de EURIBOR a tres meses.

El 23 de julio de 2015, emitimos USD 565 millones monto principal total de pagarés a tasa fija con vencimiento

en 2045. Los pagarés con interés fijo devengan intereses a una tasa anual de 4.600%. Los recursos recibidos de

dicha emisión se utilizaron para propósitos corporativos generales.

El 25 de enero de 2016, emitimos pagarés por la cantidad total de USD 46.0 mil millones, mismos que consistieron

en USD 500 millones de monto principal total de pagarés a tasa variable con vencimiento en 2021; USD 4.0 mil

millones monto principal total en pagarés a tasa fija con vencimiento en 2019; USD 7.5 mil millones monto

principal total en pagarés a tasa fija con vencimiento en 2021; USD 6.0 mil millones monto principal total en

pagarés a tasa fija con vencimiento en 2023; USD 11.0 mil millones monto principal total en pagarés a tasa fija

con vencimiento en 2026; USD 6.0 mil millones monto principal total en pagarés a tasa fija con vencimiento en

2036 y USD 11.0 mil millones monto principal total en pagarés a tasa fija con vencimiento en 2046. Los pagarés

a tasa variable devengan intereses a una tasa anual de 126 puntos base sobre el LIBOR a tres meses. Los pagarés

a tasa fija devengan intereses a una tasa anual de 1.900% para los pagarés de 2019, 2.650% para los pagarés de

2021, 3.300% para los pagarés de 2023, 3.650% para los pagarés de 2026, 4.700% para los pagarés de 2036 y

4.900% para los pagarés de 2046. Sustancialmente todos los ingresos netos de la oferta se utilizarán para financiar

una parte del precio de compra para la adquisición de SABMiller y las operaciones relacionadas. El resto de los

ingresos netos serán utilizados para fines corporativos generales. Los pagarés de 2019, los pagarés a tasa fija y

variable de 2021, los pagarés de 2023 y los pagarés de 2026 estarán sujetos a una amortización obligatoria especial

a un precio de amortización igual al 101% del precio inicial de dichos pagarés, más los intereses acumulados no

pagados, pero no incluyendo, la fecha especial de amortización obligatoria si la adquisición de SABMiller no se

consuma en o antes del 11 de noviembre del 2016 (cuya fecha es prorrogable a nuestro criterio al 11 de mayo del

GA #128122v1

2017) o si, antes de dicha fecha, se anuncia la retirada o lapso de la adquisición de SABMiller y que ya no estamos

llevando a cabo la adquisición de SABMiller.

El 29 de enero de 2016, emitimos USD 1.47 mil millones de dólares como monto principal de los pagarés a tasa

fija de 2046. Los pagarés a tasa fija acumulan intereses a una tasa anual de 4.915%. Sustancialmente se espera

que todos los ingresos netos de la oferta sean utilizados para financiar una parte del precio de compra para la

adquisición de SABMiller y operaciones relacionadas. El resto de los ingresos netos serán utilizados para fines

corporativos generales

La mayoría de nuestros otros préstamos y créditos que devengan intereses son para propósitos corporativos generales,

basándonos en preocupaciones estratégicas de estructura de capital, aunque ciertos préstamos se incurren para financiar

adquisiciones significativas de subsidiarias, como los préstamos para financiar la combinación con Grupo Modelo. Aunque

los factores estacionales afectan a la empresa, tienen poco efecto en nuestras necesidades de financiamiento.

Tenemos un Programa de Pagarés en Euros a Mediano Plazo (el “Programa EMTN”) en virtud del cual Anheuser-

Busch InBev SA/NV puede emitir periódicamente y tener deudas pendientes denominada en cualquier divisa o divisas,

sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y/o regulatorios y/o del banco central, fuera de los Estados Unidos a

las personas fuera de los Estados Unidos con base en la Regulación S. Los avales del pago de todas las cantidades adeudadas

por concepto de pagarés emitidos conforme a el Programa EMTN son Cobrew NV, Brandbrew SA, Brandbev S.à R.L.,

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev Finance Inc. y Anheuser-Busch Companies, LLC (sujeto

a ciertos términos y condiciones). En el marco del Programa EMTN, podemos emitir pagarés en forma continua hasta un

monto de capital total máximo de EUR 40.0 mil millones (USD 43.4 mil millones) o su equivalente en otras divisas. Esos

pagarés pueden ser a tasa fija, variable, de cupón cero, o una combinación de éstos. Los ingresos de la emisión de cualquier

tipo de pagaré pueden ser utilizados para pagar deuda a corto plazo y/o a largo plazo y para financiar fines corporativos

generales del Grupo AB InBev. Si en relación con cualquier asunto en particular de los pagarés, hay un uso particular

identificado del producto, se hará constar en las condiciones finales aplicables en relación con los pagarés. Al 31 de

diciembre de 2015, la deuda total en circulación conforme al Programa EMTN ascendió a EUR 13.4 mil millones (USD

14.6 mil millones). Nuestra capacidad para emitir bonos adicionales conforme al Programa EMTN está sujeta a las

condiciones del mercado.

Tenemos un programa de papel comercial belga mediante el cual Anheuser-Busch InBev SA/NV y Cobrew NV pueden

emitir y tener en circulación al mismo tiempo pagarés en papel comercial con un importe máximo total de 1.0 mil millones

de euros (USD 1.1 mil millones) o su equivalente en monedas alternativas. Los recursos recibidos de la emisión de dichos

pagarés pueden ser utilizados para fines corporativos generales. Los pagarés pueden ser emitidos en dos tranches: Tranche

A tiene un vencimiento de no menos de siete y no más de 364 días desde e incluyendo el día de publicación, Tranche B

tiene un vencimiento no inferior a un año. También hemos establecido un programa de papel comercial de Estados Unidos,

por un monto total que no supera los USD 3.0 mil millones. Al 31 de diciembre de 2015, el papel comercial total en

circulación al amparo del programa ascendió a USD 2.1 mil millones. Nuestra capacidad de pedir prestado cantidades

adicionales bajo los programas está sujeta a la demanda de los inversionistas. Si somos incapaces de refinanciar bajo estos

programas comerciales a la fecha de su vencimiento, tendremos acceso a financiamiento a través del uso de nuestras líneas

de crédito.

Nuestros préstamos están vinculados a diferentes tasas de interés, tanto variables como fijas. Al 31 de diciembre de

2015, después de cierta cobertura y ajustes al valor razonable, USD 6.1 mil millones, o el 12.4%, de nuestros pasivos

financieros que devengan intereses (que incluyen préstamos, créditos y sobregiros bancarios) devengaron un interés

variable, mientras que USD 43.3 mil millones, o 87.6%, devengaron un interés fijo. Nuestra deuda neta está denominada en

diversas monedas, aunque principalmente en dólar estadounidense, el euro, el real brasileño, la libra esterlina y el dólar

canadiense. Nuestra política consiste en abordar de manera proactiva y administrar la relación entre nuestros diversos

pasivos en moneda de endeudamiento y nuestros flujos de efectivo en moneda funcional, a través de contratos de

endeudamiento a largo plazo o a corto plazo, ya sea directamente en sus monedas funcionales o indirectamente a través de

acuerdos de cobertura.

La moneda de endeudamiento es impulsada por diversos factores en los diferentes países de operación, incluyendo la

necesidad de protegerse contra la inflación de la moneda funcional, limitaciones convertibilidad de la moneda, o las

restricciones impuestas por el control de cambios u otros reglamentos. De conformidad con nuestra política encaminada a

lograr un equilibrio óptimo entre el costo de financiamiento y la volatilidad de los resultados financieros, buscamos abordar

y gestionar la relación entre los pasivos de endeudamiento y el flujo de efectivo en moneda funcional de forma proactiva, y

celebramos ciertos instrumentos financieros con el fin de mitigar el riesgo cambiario.

Utilizamos un modelo híbrido de paridad de moneda conforme al cual podemos (i) empatar la exposición cambiaria de

deuda neta a los flujos de efectivo en esa moneda, medida sobre la base de EBITDA, según se define, ajustado por partidas

extraordinarias, mediante el canje de una parte significativa de la deuda en dólares a otras monedas, como el Real brasileño

(con un cupón más alto), aunque esto podría impactar negativamente nuestras utilidades e ingresos debido al mayor cupón

GA #128122v1

de interés del real brasileño, y (ii) utilizar los flujos de efectivo en dólares de Estados Unidos para hacer pagos de intereses

bajo nuestra obligaciones de deuda. Para nuestra definición de EBITDA, según se define, ver “Sección 5. Revisión Operativa

y Financiera – E. Resultados de Operaciones – Año terminado el 31 de diciembre de 2015 en comparación con el año

terminado el 31 de diciembre de 2014 – EBITDA, según se define”.

También hemos celebrado ciertos instrumentos financieros con el fin de mitigar los riesgos de tasa de interés.

Ver nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los

tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, “Sección 11. Información Cuantitativa y Cualitativa Sobre Riesgos de

Mercado—Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos Financieros."

Nos encontrábamos en cumplimiento de todos nuestros compromisos de deuda al 31 de diciembre de 2015. El Contrato

de Crédito Preferente de 2010 y el Contrato de Crédito Preferente de 2015 no incluyen cláusulas financieras restrictivas.

Para más detalles acerca de nuestros pasivos corrientes y no corrientes, por favor refiérase a la nota 22 de nuestros estados

financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de diciembre

de 2015.

La siguiente tabla muestra el nivel de nuestros préstamos y obligaciones corrientes y no corrientes que devengan

intereses al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Año terminado el (auditado)

2015

2014

(Millones de USD)

Créditos bancarios garantizados .............................................. 277 286

Papel comercial ....................................................................... 2,087 2,211

Créditos bancarios no garantizados ......................................... 1,469 820

Emisiones de bonos no garantizados ....................................... 45,442 47,549

Otros préstamos no garantizados ............................................. 52 82

Pasivos de arrendamientos financieros .................................... 126 133

Total ....................................................................................... 49,453 51,081

La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de nuestros pasivos que devengan intereses al 31 de

diciembre de 2015:

Monto en

Libros(1)

Menos de 1

año

1 - 2 años

2 - 3 años

3 - 5 años

Más de

5 años

(Millones de USD)

Créditos bancarios garantizados .................... 277 102 72 20 28 55

Papel comercial .............................................

2,087 2,087 - -

- -

Créditos bancarios no garantizados ............... 1,469

1,380 84 -

5 -

Emisiones de bonos no garantizados ............. 45,442

2,330 6,415 4,613

10,16

3 21,921

Otros préstamos no garantizados ................... 52

9 10 8

9 16

Pasivos de arrendamientos financieros .......... 126

4 4 5

1

5 98

Total ............................................................. 49,453

5,912 6,585 4,646

10,22

0 22,090

Nota:

(1) “Montos el Libros” se refiere al valor neto en libros según se reconoce en el balance general al 31 de diciembre de

2015.

Ver nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015 para una descripción de las divisas de nuestros pasivos financieros y una

descripción de los instrumentos financieros que utilizamos para cubrir nuestros pasivos.

GA #128122v1

Calificación Crediticia

Al 31 de diciembre de 2015, nuestra calificación crediticia de Standard & Poor’s fue A- para obligaciones a largo plazo

y A-2 para obligaciones a corto plazo, con perspectiva estable, y nuestra calificación crediticia de Moody’s Investors fue

A2 para obligaciones a largo plazo y de P-1 para obligaciones a corto plazo, y estaba bajo revisión para su degradación. Las

calificaciones crediticias pueden ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento y no es una recomendación

para comprar, mantener o vender cualquiera de nuestros valores o los valores de nuestras subsidiarias. Cualquier cambio en

nuestras calificaciones crediticias podría tener un impacto significativo en el costo de capital de deuda con nosotros y/o

nuestra capacidad para reunir capital en los mercados de deuda.

Inversiones de Capital

Invertimos USD 4,337 millones durante el año 2015 en la adquisición de activos de capital (neto de ingresos de la

venta de propiedades, planta, equipo y activos intangibles). De las inversiones de capital totales en 2015, aproximadamente

52% se utilizó para mejorar nuestras instalaciones de producción, mientras que 36% se utilizó para inversiones en logística

e inversiones comerciales. Aproximadamente el 12% se utilizó para la mejora de las capacidades administrativas y de

compra de hardware y software.

Invertimos USD 4,122 millones durante 2014 en la adquisición de activos de capital (neto de ingresos de la venta de

propiedades, planta, equipo y activos intangibles). De las inversiones de capital totales en 2014, aproximadamente 50% se

utilizó para mejorar nuestras instalaciones de producción, mientras que 40% se utilizó para inversiones en logística e

inversiones comerciales. Aproximadamente el 10% se utilizó para mejorar las capacidades administrativas y de compra de

hardware y software. Financiamos nuestras inversiones de capital principalmente a través de efectivo de actividades de

operación.

Invertimos USD 3,612 millones durante 2013 en la adquisición de activos de capital (neto de ingresos de la venta de

propiedades, planta, equipo y activos intangibles). De las inversiones de capital totales en 2013, aproximadamente el 57%

se utilizó para mejorar nuestras instalaciones de producción, mientras que el 34% se utilizó para inversiones en logística e

inversiones comerciales. Aproximadamente el 9% se utilizó para la mejora de las capacidades administrativas y compra de

hardware y software.

Investigación y Desarrollo

En 2015, gastamos USD 207 millones (USD 217 millones en 2014 y USD 185 millones en 2013) en el área de

investigación y desarrollo. Parte de esto se gastó en el área de investigación de mercado, pero la mayoría está relacionada

con la innovación en las áreas de optimización de procesos y desarrollo de productos. Para más información, ver “Sección

2. Información sobre la Compañía—B. Descripción del Negocio—10. Propiedad Intelectual; Investigación y Desarrollo—

Investigación y Desarrollo”.

Inversiones y Ventas

Regularmente participamos en adquisiciones, desinversiones e inversiones. También nos ocupamos en la puesta en

marcha o la terminación de actividades y transferir las actividades entre los segmentos de negocio. Tales eventos han tenido,

y se espera que siga teniendo un efecto significativo en los resultados de operación y la comparabilidad de los resultados de

periodo a periodo. Ver “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas-A. Factores que Afectan los Resultados de las

Operaciones” para obtener más información sobre importantes adquisiciones, desinversiones, inversiones, transferencia de

actividades entre los segmentos de negocio y otros cambios estructurales en los años terminando el 31 de diciembre de

2015, 2014 y 2013. Ver también notas 6 y 8 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de

2015 y 2014, y durante los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 incluidos en este Reporte Anual.

Deuda Neta y Capital

Definimos la deuda neta como préstamos no corrientes y corrientes que devengan intereses y los préstamos y sobregiros

bancarios menos los instrumentos de deuda y efectivo. La deuda neta es un indicador de desempeño financiero que se utiliza

en nuestra gestión para resaltar los cambios en nuestra posición general de liquidez. Creemos que la deuda neta es

significativa para los inversionistas, ya que es una de las medidas principales que nuestra administración utiliza al evaluar

nuestro progreso hacia la reducción de apalancamiento.

La siguiente tabla proporciona una reconciliación de la deuda neta a la suma de los préstamos corrientes y no corrientes

que devengan intereses a partir de las fechas que se indican:

GA #128122v1

31 de diciembre (auditado)

2015

2014

(Millones de USD)

Préstamos y créditos no corrientes que devengan intereses.............. 43,541 43,630

Préstamos y créditos corrientes que devengan intereses................... 5,912 7,451

Total ................................................................................................ 49,453 51,081

Sobregiros bancarios ........................................................................ 13 41

Efectivo y equivalentes de efectivo .................................................. (6,923) (8,357)

Créditos que devengan intereses (incluido en Comercio y por

cobrar) ......................................................................................... (286) (308)

Instrumentos de deuda (incluido en valores de inversión) (1) ............ (72) (322)

Deuda Neta Total ........................................................................... 42,185 42,135

Nota:

(1) Ver nota 22 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y durante los

tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

La deuda neta al 31 de diciembre 2015 fue de USD el 42.2 mil millones, un incremento de USD 0.1 mil millones, en

comparación al 31 de diciembre de 2014. Además de los resultados operativos netos de inversiones de capital, la deuda neta

se vio afectada principalmente por la recompra de acciones (USD 1.0 mil millones), los dividendos pagados a los accionistas

de AB InBev y Ambev (USD 8.0 mil millones), el pago de intereses e impuestos (USD 4.0 mil millones) y los impactos de

los cambios en los tipos de cambio (una disminución de USD 1.1 mil millones de deuda neta).

La deuda neta al 31 de diciembre de 2014 fue de USD 42.1 mil millones de dólares, un incremento de USD 3.3 mil

millones comparado con la deuda neta al 31 de diciembre de 2013. Además de los resultados operativos netos de inversiones

de capital, la deuda neta fue principalmente afectada por la adquisición de Oriental Brewery (USD 5.5 mil millones), por el

pago de dividendos a los accionistas de AB InBev y Ambev (USD 7.4 mil millones), el pago de intereses e impuestos (4.6

mil millones) y el impacto de conversión de moneda por las tasas de tipo de cambio (una disminución de USD 447 millones

de deuda neta).

El capital consolidado atribuible a los accionistas de AB InBev al 31 de diciembre de 2015 fue de USD 42,137 millones,

contra USD 49,972 millones al 31 de diciembre de 2014. El efecto combinado principalmente del debilitamiento del tipo

de cambio del peso argentino, real brasileño, dólar canadiense, yuan chino, euro, peso mexicano, la libra esterlina, el rublo

ruso y el won surcoreano dio lugar a un ajuste negativo en la conversión de divisas de USD 6,157 millones.

El capital consolidado atribuible a los accionistas de AB InBev al 31 de diciembre de 2014 fue de USD 49,972 millones,

contra USD 50,365 millones al 31 de diciembre de 2013. El efecto combinado principalmente del debilitamiento del tipo

de cambio del euro, real brasileño, el peso argentino, el peso mexicano la libra esterlina, el rublo ruso y el yuan chino dio

lugar a un ajuste negativo en la conversión de divisas de USD 4,374 millones.

Más detalles sobre los movimientos de capital se pueden encontrar en nuestro estado de cambios de capital en nuestros

estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de

diciembre de 2015.

Nuestra estructura óptima de capital sigue siendo una deuda neta a EBITDA, tal como se define (ajustada por partidas

especiales), proporción de alrededor de 2 veces. Esperamos que nuestra deuda neta a EBITDA, tal como se define (ajustada

por partidas especiales) relacionada a incrementarse de manera significativa en más de 2 veces al completar la operación.

Ver “—Créditos” para mayor detalle acerca de la deuda a largo plazo en la que incurrimos durante 2015.

H. OBLIGACIONES CONTRACTUALES Y CONTINGENCIAS

Obligaciones Contractuales

La siguiente tabla refleja algunas de nuestras obligaciones contractuales y el efecto que esperamos tengan sobre nuestra

liquidez y flujos de efectivo en periodos futuros, al 31 de diciembre 2015:

GA #128122v1

Vencimientos por Periodo

Obligaciones Contractuales

Flujos de efectivo

contractuales (2)

Menos de 1

año

1-2 años

2-3 años

3-5 años

Más de

5 años

(millones de Dólares)

Créditos bancarios con garantía ........................................................................... (340) (115) (81) (27) (39) (78)

Papel comercial .................................................................................................... (2,089) (2,089) - - - -

Créditos bancarias sin garantía ............................................................................. (1,740) (1,446) (216) (56) (22) -

Emisiones de bonos sin garantía .......................................................................... (63,694) (3,434) (8,036) (6,209) (12,546) (33,469)

Otros créditos sin garantía .................................................................................... (114) (15) (16) (14) (15) (54)

Obligaciones bajo arrendamientos financieros ..................................................... (218) (13) (14) (14) (32) (145)

Sobregiros bancarios ............................................................................................ (13) (13) - - - -

Obligaciones bajo arrendamientos operativos ...................................................... (1,099) (108) (105) (103) (190) (593)

Compromisos de compra ..................................................................................... (8,830) (4,902) (2,056) (1,261) (303) (308)

Proveedores y otras cuentas por pagar ................................................................. (19,082) (17,616) (454) (184) (392) (436)

Total(1) (97,219) (29,751) (10,978) (7,868) (13,539) (35,083)

Notas:

(1) “Total” se refiere a pasivos financieros distintos a derivados, incluidos los pagos de intereses.

(2) Los flujos de efectivo contractuales de créditos y emisiones de bonos en la tabla anterior difieren del valor en libros

para estos rubros en los estados financieros debido a que éstos incluyen nuestro mejor estimado de intereses por pagar

en el futuro (aún no devengados) a fin de reflejar de mejor manera nuestra posición de flujo de efectivo futura.

Ver “—Sección G. Liquidez y Recursos de Capital—Fuentes de Financiamiento—Préstamos” para mayor

información acerca de nuestros préstamos a corto plazo y deuda a largo plazo.

Ver nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015, y en particular a las discusiones contenidas en los mismos sobre “Riesgo de

Liquidez”, para mayor información acerca del vencimiento de nuestras obligaciones contractuales, incluyendo pagos de

interés y activos y pasivos financieros derivados.


años terminados el 31 de diciembre de 2015 para mayor información acerca de nuestras obligaciones de arrendamientos

operativos.

La información relativa a nuestros compromisos de pensiones y acuerdos de fondeo se describe en nuestras Políticas

Contables Significativas y en la nota 23 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015

y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015. El monto de aportaciones a planes de pensiones fondeados

se determina de conformidad con la legislación aplicable en cada jurisdicción en la que operamos. En algunos países existen

requisitos mínimos de fondeo, mientras que en otros hemos desarrollado nuestras propias políticas, en algunos casos en

línea con los órganos fiduciarios locales. El tamaño y calendario de aportaciones por lo general depende del comportamiento

de los mercados de inversión. Dependiendo del país y el plan de que se trate, el nivel de fondeo se monitorea periódicamente

y el monto de la aportación se modifica según sea necesario. Derivado de lo anterior, no es posible predecir con certeza las

cantidades que pueden volverse exigibles en 2016 en adelante. En 2015, nuestras aportaciones patronales a planes de

pensiones de prestación definida y de aportación definida ascendieron a USD 365 millones. Estimamos que nuestras

aportaciones a planes de pensiones de prestación definida en 2016 ascenderán a USD 242 millones aproximadamente para

nuestros planes de pensiones de prestación definida fondeados, y USD 61 millones en pagos de beneficios a nuestros planes

de pensiones de prestación definida no fondeados y planes médicos posteriores al retiro. Ver nota 23 de nuestros estados

financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre

de 2015 para mayor información acerca de nuestras obligaciones relacionadas con beneficios laborales.

GA #128122v1

Garantías y Compromisos Contractuales

La siguiente tabla refleja nuestras garantías y compromisos contractuales para la adquisición de propiedad,

plantas y equipos, préstamos a clientes y otros compromisos, al 31 de diciembre de 2015 y 2014:


(auditado)

2015

2014

(Millones de USD)

Garantías otorgadas por pasivos propios ...................................... 562 641

Garantías y garantías financieras recibidas por cuentas por cobrar

propias y préstamos a clientes 194 193

Compromisos contractuales para la compra de propiedad, planta

y equipo .................................................................................. 750 647

Compromisos contractuales para la adquisición de préstamos a

clientes 14 13

Otros compromisos ...................................................................... 1,713 1,801

El 23 de julio de 2015, celebramos un contrato de suscripción para la colocación privada de acciones de Guangzhou

Zhujiang Brewery Co., Ltd ("Zhujiang Brewery"), invertiendo no menos de RMB 1.6 mil millones (aproximadamente USD

258 millones) para aumentar su participación en Zhujiang Brewery a 29.99%, sujeta a varias aprobaciones regulatorias. Esta

inversión adicional nos permite profundizar más en la asociación estratégica con Zhujiang Brewery que comenzó a

principios de 1980.

El 11 de noviembre de 2015, una de nuestras subsidiarias indirectas entró en un acuerdo para adquirir los derechos

canadienses a una variedad de cervezas principalmente a base de alcohol y sidras de Mark Anthony Group. En una operación

independiente, Mark Anthony Group acordó la venta de determinados derechos de marca y otra propiedad intelectual no

estadounidense y no canadiense a una de nuestras subsidiarias. Mark Anthony Group mantiene la plena propiedad de su

negocio de EE.UU., así como el vino canadiense, alcohol y los negocios de importación y distribución de cerveza. La

operación se cerró el 20 de enero de 2016.

Al 31de diciembre de 2015, existían las siguientes obligaciones de fusiones y adquisiciones en relación con la unión

con Grupo Modelo.

En una operación relacionada con la combinación con Grupo Modelo, accionistas selectos de Grupo Modelo

compraron la titularidad de acciones diferidas para adquirir el equivalente a un aproximado de 23.1 millones de

acciones de AB InBev, a ser entregadas dentro de cinco años, a un precio de aproximadamente USD 1.5 mil

millones. Esta inversión se realizó el 5 de junio de 2013. En espera de la entrega de las acciones de AB InBev,

pagaremos un cupón por cada acción que no haya sido entregada, para que los tenedores de las acciones diferidas

sean compensados con una base posterior de impuestos, aplicable a los dividendos que hubieran recibido como si

las acciones de AB InBev hubieran sido entregadas antes de la fecha de registro de dichos dividendos.

En el 7 de junio de 2013, en una operación relacionada con la combinación de Grupo Modelo, celebramos de

servicios de transición por un plazo de tres años con Constellation Brands, Inc., en virtud del cual Grupo Modelo

o sus afiliados acordaron proporcionar ciertos servicios de transición a Constellation Brands, Inc. para asegurar

una transición de operaciones sin problemas respecto de la fábrica de cervezas en Piedras Negras. Asimismo

celebramos un contrato de suministro interno con Constellation Brands, Inc. por un periodo inicial de tres años,

por el cual Constellation puede comprar inventario tanto a nosotros como a nuestras afiliadas por un precio

específico, mientras que la fábrica de cerveza de Piedras Negras adquiere la capacidad necesaria para satisfacer

el 100 por ciento de la demanda de Estados Unidos

Al 31 de diciembre de 2015, los siguientes compromisos relacionados de M&A existían con respecto a la propuesta

de adquisición de SABMiller:

El 11 de noviembre de 2015, nuestro consejo y el consejo de SABMiller anunció que habíamos llegado a un

acuerdo sobre los términos de una adquisición recomendada del capital compartido del total emitido y pendiente

de SABMiller por nosotros. Conforme a los términos de la operación, cada accionista de SABMiller tendrá

derecho a recibir GBP 44.00 en efectivo por cada acción de SABMiller, con una participación parcial alternativa

disponible para aproximadamente el 41.6% de las acciones de SABMiller. El consejo de SABMiller ha

recomendado por unanimidad la oferta en efectivo de GBP 44.00 por acción de SABMiller a los accionistas de

SABMiller. La operación está sujeta a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas y se espera que se

produzca el cierre durante la segunda mitad de 2016.

GA #128122v1

El 11 de noviembre de 2015, que también anunció un acuerdo con Molson Coors Brewing Company, al cierre de

la Operación, con respecto a una venta completa de los intereses de SABMiller en MillerCoors LLC (una

asociación en participación en los Estados Unidos y Puerto Rico entre Molson Coors Brewing Company y

SABMiller) y de la marca Miller Global Business a Molson Coors Brewing Company. El total de la operación

está valorada en USD 12 mil millones y está condicionada al cierre de la Operación.

El 10 de febrero de 2016, anunciamos que habíamos recibido una oferta vinculante de Asahi para adquirir las

marcas de la familia de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime y sus negocios asociados (con exclusión de

ciertos derechos en los Estados Unidos). La oferta valora las marcas de las familias Peroni, Grolsch, y Meantime,

y las empresas asociadas en Italia, los Países Bajos y el Reino Unido a nivel internacional en EUR 2,550 millones

sobre una base libre de deuda/efectivo. Las partes han iniciado los procesos de información y consulta de los

trabajadores pertinentes, durante el cual nos hemos puesto de acuerdo a un período de exclusividad con Asahi con

respecto a estas marcas y empresas. La oferta de Asahi está condicionada al cierre exitoso de la Operación.

El 2 de marzo de 2016, se anunció que habíamos llegado a un acuerdo para vender el 49% de SABMiller en CR

Snow a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., que posee actualmente el 51% de CR Snow. El acuerdo valora

la participación del 49% de SABMiller en CR Snow en USD 1.6 mil millones. La venta está condicionada al

cierre exitoso de la operación y está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables en China.

No hay ninguna garantía de que las precondiciones y condiciones regulatorias serán satisfechas (o renunciadas,

en su caso). El incumplimiento de cualquiera de las condiciones puede provocar que la operación no sea

completada y, en determinadas circunstancias, incluso si alguna condición previa reguladora o condición no se

cumple en la fecha a largo plazo especificada límite de 11 de mayo 2017 (a menos que sea prorrogada), podemos

estar obligados a pagar o procurar el pago a SABMiller de USD 3.0 mil millones por receso de pago.


años terminados el 31 de diciembre de 2015 para mayor información acerca de garantías y compromisos contractuales para

la adquisición de propiedades, plantas y equipos, préstamos a clientes y otros compromisos

Contingencias

Estamos sujetos a diversas contingencias de carácter fiscal, laboral, con distribuidores y otras reclamaciones. Dada

su naturaleza, estos procedimientos legales y asuntos fiscales implican incertidumbres inherentes, incluyendo sin limitar,

sentencias judiciales, negociaciones entre partes afectadas y acciones gubernamentales. En la medida en que consideramos

que existe una probabilidad de que estas contingencias se materialicen, creamos una provisión en nuestro balance.

En la medida en que consideramos que la materialización de una contingencia es posible (pero no probable), y ésta

se encuentra por encima de ciertos umbrales de relevancia, la hemos divulgado en la nota 30 de nuestros estados financieros

consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

I. ACUERDOS FUERA DEL BALANCE

No tenemos ningún acuerdo fuera del balance que tenga, o pudieran razonablemente tener, un efecto significativo

actual o futuro sobre nuestra condición financiera, cambios en condición financiera, los ingresos o gastos, resultados de

operación, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital que sea significativa para los inversionistas. Ver “—H.

Obligaciones Contractuales y Contingencias—Garantías y Compromisos Contractuales” para una descripción de ciertas

garantías y compromisos contractuales a los que estamos sujetos. También ver nota 29 de nuestros estados financieros


Para poder cumplir cabalmente con nuestras obligaciones al amparo de varios planes de opciones sobre acciones,

celebramos acuerdos de préstamo de acciones por hasta 15 millones de nuestras propias acciones ordinarias. Debemos pagar

a los acreedores respectivos, cualquier dividendo equivalente, después de impuestos, de los valores otorgados en crédito.

Este pago será reportado a través del capital como dividendos. Al 31 de diciembre de 2015, 10.6 millones de valores

otorgados en crédito fueron utilizados para cumplir cabalmente con nuestras obligaciones del plan de opciones sobre

acciones. Ver nota 29 de nuestros estados financieros consolidaos al 31 de diciembre 2015 y 2014 y para los tres años

terminados el 31 de diciembre de 2015.

J. INFORMACION SOBRE PANORAMA GENERAL Y TENDENCIAS

Seguimos esperando que la operación se complete en el segundo semestre de 2016, sujeta a la satisfacción o renuncia

de las condiciones y precondiciones a la misma. Sin embargo, dada la incertidumbre respecto al momento de la terminación,

presentamos nuestra perspectiva para el 2016 sin incluir el impacto de la Operación, excepto cuando se especifique.

GA #128122v1

En cuanto a las perspectivas para 2016, esperamos que los ingresos por hectolitro crezcan orgánicamente por delante

de la inflación, sobre una base geográfica constante, como resultado de nuestras iniciativas de gestión de ingresos y mejoras

continuas en la combinación.

En los Estados Unidos esperamos que los volúmenes en la industria continúen mejorando en 2016. Esperamos que

nuestras ventas a mayoristas y minoristas converjan a lo largo del año. Esperamos mayor mejora de nuestro ingreso neto

por rendimiento de hectolitro, soportado por una combinación de marca favorable.

En México esperamos otro año de crecimiento sólido en los volúmenes de la industria, impulsado por macro-ambiente

favorable e iniciativas comerciales propias.

En Brasil, esperamos que la economía permanezca desafiante en 2016. Esperamos que nuestras propias ganancias netas

aumenten orgánicamente en niveles medios a altos de un solo dígito en 2016, tras un primer trimestre débil debido a una

comparación dura.

En China esperamos que los volúmenes en la industria cervecera permanezcan bajo presión en 2016. Esperamos que

nuestros propios volúmenes den un mejor desempeño que los de la industria, impulsada por nuestra alta calidad y marcas

súper premium.

Esperamos que el costo de ventas por hectolitro aumente en niveles medios de un solo dígito, sobre una base geográfica

constante, impulsado por la oferta de producto y el impactos transaccionales y crecimiento en nuestras marcas premium.

Esperamos que los gastos de distribución por hectolitro aumenten orgánicamente por un solo dígito alto, impulsado

por el crecimiento en nuestras marcas premium, así como un incremento en nuestra propia distribución en Brasil, los cuales

esperamos sean más que compensados por el aumento de los ingresos netos.

Esperamos que las ventas e inversiones de comercialización aumenten en un solo digito alto a dígitos dobles bajos,

ponderados hacia el primer semestre del año, mientras continuamos invirtiendo en nuestras marcas y plataformas globales

a largo plazo.

Esperamos que la tasa de interés promedio sobre deuda neta en 2016, excluyendo el impacto de la Operación, esté en

el rango de 3.5% al 4.0%. Esperamos que el gasto neto por intereses de pensiones y el gasto por incremento de valor sean

de aproximadamente USD 30 millones y USD 85 millones por trimestre, respectivamente. Otros resultados financieros

continúen siendo afectados por cualesquier ganancias y pérdidas, relacionadas con la cobertura de nuestros programas de

pago basados en acciones. El costo neto del pre-financiamiento del precio de compra de SABMiller se contabilizará en el

gasto financiero neto y se espera que ascienda a aproximadamente USD 400 millones en un trimestre completo.

Esperamos realizar gastos netos de capital de aproximadamente USD 4.0 mil millones en 2016. Esto representa una

reducción de aproximadamente USD 300 millones comparado con 2015, derivados de la conversión favorable de divisas

extranjeras, lo cual compensa inversiones aumentadas en nuestras iniciativas de consumo y comerciales, así como en la

expansión de nuestra capacidad de producción.

Nuestra estructura óptima de capital se mantiene en una razón de deuda neta a EBITDA, según se define (ajustada por

factores excepcionales) de aproximadamente 2x. Aproximadamente un tercio de nuestra deuda bruta está denominada en

monedas distintas al dólar estadounidense, principalmente el euro.

SECCIÓN 6. DIRECTORES, FUNCIONARIOS DE ALTO NIVEL Y EMPLEADOS

A. DIRECTORES Y FUNCIONARIOS DE ALTO NIVEL

El 11 de noviembre del 2015, se anunció la realización de un acuerdo que se alcanzó sobre los términos de nuestra

adquisición recomendada del capital social completo emitido y por emitirse de SABMiller. Se espera que la operación se

complete en el segundo semestre de 2016, sujeto al cumplimiento o renuncia de las condiciones y precondiciones

establecidas en el Anuncio 2.7.

El cierre de la operación tendrá un impacto significativo en nuestra estructura de gobierno corporativo. Por ejemplo,

la estructura de accionistas del Grupo Combinado, la estructura del capital y la composición y estructura de su Consejo

de administración probablemente tendrá diferencias importantes contra nuestras estructuras de gobierno corporativo

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presentes. Se hace referencia al texto completo del anuncio para más detalles sobre estos cambios, ninguno de los cuales

fue incluido en este Reporte Anual.

Estructura de Órganos de Administración, Gestión y Supervisión y Funcionarios de Alto Nivel

Nuestra estructura de administración es una estructura de gobierno corporativo de un nivel, compuesto por nuestro

Consejo de Administración, un Director General responsable de nuestra gestión del día a día y un consejo ejecutivo de

administración presidido por nuestro Director General. Nuestro Consejo es asistido por cinco comités principales: el Comité

de Auditoría, el Comité de Finanzas, el Comité de Compensación, el Comité de Nombramientos y, desde marzo de 2015,

el Comité de Estrategias. Ver “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados—C. Prácticas del Consejo—

Información acerca de Nuestros Comités”.

Consejo de Administración

Rol y Responsabilidades, Composición, Estructura y Organización

El rol y responsabilidades de nuestro Consejo y su composición, estructura y organización se describen a detalle en

nuestro estatuto de gobierno corporativo (“Estatuto de Gobierno Corporativo”), que está disponible en nuestro sitio web:

http://www.ab-inbev.com/corporate-governance/charter.html.

Nuestro Consejo está compuesto por un máximo de 14 miembros. Actualmente contamos con 14 directores, todos ellos

directores no ejecutivos.

De conformidad con un acuerdo de accionistas en el que algunos de nuestros principales accionistas acordaron

mantener algunos de sus intereses en nosotros a través de Stichting Anheuser-Busch InBev, una fundación constituida

conforme a las leyes de Holanda (“Stichting”), el tenedor de certificados Stichting clase A y el tenedor de certificados

Stichting clase B tienen cada uno el derecho de nombrar a cuatro de nuestros directores (ver “Sección 5. Principales

Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—A. Principales Accionistas”). El consejo de administración de

Stichting (que consta de ocho miembros, cuatro de los cuales son nombrados por el tenedor de certificados Stichting clase

A y los otros cuatro por el tenedor de certificados Stichting clase B) puede nombrar de tres a seis miembros de nuestro

Consejo que son independientes de los accionistas, con base en las recomendaciones de nuestro Comité de Nombramientos.

Como resultado de lo anterior, nuestro Consejo está integrado actualmente por cuatro miembros designados por

Eugénie Patri Sébastien S.A. (que representa las familias fundadoras belgas de Interbrew y es titular de los certificados

Stichting clase A), cuatro miembros designados por BRC S.á.rl (que representa a las familias brasileñas que eran los

accionistas de control de Ambev y es titular de los certificados Stichting clase B), dos directores que no son funcionarios

ejecutivos que fueron nombrados de conformidad con los términos de la combinación con Grupo Modelo y cuatro consejeros

independientes. Los directores independientes son recomendados por nuestro Comité de Nombramientos, nombrados por

el consejo de Stichting y posteriormente elegidos en nuestra asamblea de accionistas (en la que Stichting, junto con partes

relacionadas, cuenta con la mayoría de votos). Los consejeros son nombrados por un período máximo de cuatro años. El

límite de edad para los consejeros es de 70, aunque se pueden hacer excepciones en circunstancias especiales.

Los miembros independientes de nuestro Consejo deben cumplir con los siguientes criterios de independencia de

conformidad con nuestro Estatuto de Gobierno Corporativo actual. Dichos criterios derivan de, pero no son totalmente

idénticos a, los criterios de la ley societaria en Bélgica (cuando se requiere legalmente, debemos aplicar los criterios de

independencia establecidos por la ley societaria en Bélgica). De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo Belga

de marzo de 2009 y la Ley Societaria de Bélgica, los criterios de independencia contenidos en nuestro Estatuto de Gobierno

Corporativo son los siguientes:

el director no es un ejecutivo o gerente administrativo de nosotros o de cualquiera de nuestras compañías

asociadas, y no lo ha sido en los últimos cinco años;

el director no ha fungido como director no ejecutivo en nuestro consejo por más de tres periodos consecutivos, o

por un período total de más de 12 años;

el director no es un empleado de nosotros o de cualquiera de nuestras compañías asociadas y no lo ha sido en los

últimos tres años;

el director no recibe remuneración o beneficios adicionales significativos por parte de nosotros o de cualquiera de

nuestras compañías asociadas, distintos a los honorarios recibidos como director no ejecutivo;

el director no es el representante de algún accionista de control o un accionista con una participación de más del

10%, o un director o ejecutivo de dicho accionista;

http://www.ab-inbev.com/corporate-governance/charter.html

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el director no tiene ni ha tenido durante el año financiero reportado una relación significativa de negocios con

nosotros o con alguna de nuestras compañías asociadas, ya sea directamente o como socio, accionista, director o

empleado de alto nivel de una entidad que tenga una relación de este tipo;

el director no es ni ha sido en los últimos tres años, un socio o un empleado de nuestro auditor externo o el auditor

externo de una compañía asociada; y

el director no es un familiar cercano de un ejecutivo o gerente administrativo de cualquiera de las personas

descritas anteriormente.

Cuando un consejero independiente ha sido miembro del Consejo durante tres periodos, cualquier propuesta para

renovar su designación como consejero independiente deberá indicar expresamente por qué el Consejo considera que su

independencia como director se conserva.

Los directores independientes de nuestro Consejo que son también miembros del Comité de Auditoría requieren

además cumplir con los criterios de independencia establecidos en la Regla 10A-3 de la Ley de Intercambio de Valores de

1934.

El nombramiento y renovación de nuestros directores se basa en la recomendación del Comité de Nombramientos y

está sujeto a la aprobación de la asamblea de accionistas.

Nuestro Consejo es el órgano supremo de toma de decisiones, excepto por las facultades reservadas por ley a la

asamblea de accionistas, o según se establece en los estatutos sociales.

Nuestro Consejo se reúne con la frecuencia que nuestros intereses requieren. Además, se pueden celebrar reuniones

especiales del Consejo en cualquier momento por convocatoria ya sea del presidente del Consejo o de al menos dos

consejeros. Las reuniones del Consejo se basan en un orden del día detallado que especifica los temas a ser decididos y los

temas para efectivos informativos. Las decisiones del Consejo son adoptadas por mayoría simple de los votos emitidos.

Nuestro Consejo se compone actualmente de la siguiente manera:

Nombre Función Principal Naturaleza del Director Nombramiento

inicial

Vencimiento del

nombramiento

María Asunción Aramburuzabala Directora No ejecutivo 2014 2018

Alexandre Behring

Director

No ejecutivo designado por los

tenedores de certificados

Stichting Clase B

2014 2018

M. Michele Burns Director Independiente No ejectuivo 2015 2019

Paul Cornet de Ways Ruart

Director

No ejecutivo, designado por el

tenedor de certificados Stichting

clase A.

2011 2019

Stéfan Descheemaeker

Director



clase A.

2008 2019

Valentín Díez Morodo Director No ejecutivo 2014 2018

Olivier Goudet Director

independiente,

Presidente del Consejo

No ejecutivo

2011 2019

Paulo Alberto Lemann

Director



clase B.

2014 2018

Kasper Rorsted Director Independiente No ejecutivo 2015 2019

Elio Leoni Sceti Director Independiente No ejecutivo 2014 2018

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Nombre Función Principal Naturaleza del Director Nombramiento

inicial

Vencimiento del

nombramiento

Carlos Alberto Sicupira Director

No ejecutivo designado por los

tenedores de los certificados

Stichting clase B.

2004 2018

Grégoire de Spoelberch

Director



clase A.

2007 2018

Marcel Herrmann Telles

Director



clase B.

2004 2018

Alexandre Van Damme

Director



clase A.

1992 2018

Los mandatos de Paul Cornet de Ways Ruart, Stéfan Descheemaeker, Olivier Goudet, Kees Storm y Mark Winkelman

terminaron inmediatamente después de la asamblea anual de accionistas que se celebró el 29 de abril de 2015. La asamblea

anual de accionistas reconoció el final de los mandatos de Kees Storm y Mark Winkelman y renovó los mandatos de Paul

Cornet de Ways Ruart, Olivier Goudet y Stéfan Descheemaeker por un plazo de cuatro años. La asamblea anual de

accionistas nombró a M. Michele Burns y Kasper Rorsted como nuevos consejeros independientes, por un plazo de cuatro

años. Olivier Goudet reemplazó a Kees Storm como Presidente del Consejo. No hay mandatos programados para finalizar

en la asamblea anual de accionistas que se celebrará el 27 de abril de 2016.

El domicilio de negocios de todos nuestros directores es: Brouwerijplein 1, 3000 Lovaina, Bélgica.

Ningún miembro del Consejo tiene conflicto de interés, según dicho término se define en el Código de Empresas Belga,

entre los deberes que él/ella tiene con nosotros y sus intereses privados y/u otros deberes.

La señora Aramburuzabala es un miembro no ejecutivo del Consejo. Nacida en 1963, es ciudadana mexicana con

título de Licenciatura en Contabilidad por el ITAM (Instituto Tecnológico Autónomo de México). Ha fungido como

Directora General de Tresalia Capital desde 1996. Actualmente es presidenta de los consejos de administración de Tresalia

Capital, KIO Networks, Abilia y Red Universalia. También es miembro del Consejo Consultivo de Grupo Modelo y

anteriormente fue miembro del Consejo de Administración de Grupo Modelo, y se encuentra actualmente en los Consejos

del Consejo Mexicano de Negocios, Médica Sur, Fresnillio plc, y Calidad de Vida, Progreso y Desarrollo para la Ciudad de

México, y es miembro de la Junta Consultiva de la Escuela de Negocios del ITAM.

El señor Behring es representante de los accionistas principales (nombrado por BRC S.à.R.L., tenedor de los

certificados Stichting clase B). Nacido en 1967, es ciudadano brasileño y cuenta con una licenciatura en Ingeniería en

Electrónica de la Universidad Católica Pontificia en Rio de Janeiro y un MBA de la Escuela de Negocios de Harvard,

habiéndose graduado como Becario Baker y Becario Loeb. Desde 2004 es co-fundador y Socio Director de 3G Capital, una

firma de inversión global con oficinas en Nueva York y Río de Janeiro. El Sr. Behring ha fungido como presidente de

Restaurant Brands International desde la adquisición por parte de 3G Capital de Burger King en octubre del 2010 y después

de la subsecuente adquisición por parte Burger King de Tim Hortons en diciembre del 2014. El Sr. Behring también

desempeñó el cargo de presidente de la Kraft Heinz Company siguiendo la adquisición de H.J. Heinz Company por

Berkshire Hathaway y 3G Capital en junio de 2013 y su subsecuente combinación con Kraft Foods Group en julio de 2015.

Adicionalmente, el Sr. Behring fungió formalmente como consejero de CSX Corporation, una compañía de transporte

ferroviario líder en Estados Unidos, de 2008 a 2011. Con anterioridad, el Sr. Behring dedicó aproximadamente diez años a

GP Investments, una de las principales firmas de capital privado de América Latina, incluyendo ocho años como socio y

miembro del Comité de Inversiones. Fungió durante siete años, de 1998 a 2004, como Consejero y Director General de

ALL (América Latina Logística), una de las ferrocarrileras más grandes de América Latina.

La señora Burns es una miembro independiente del Consejo. Nacida en 1958, es una ciudadana Americana y graduada

Summa Cum Laude de la Universidad de Georgia con una licenciatura en Administración de Negocios y una Maestría en

Contabilidad. La Sra. Burns fue la Presidente y Directora General de Mercer LLC desde el 2006 al 2012. Actualmente funge

en los Consejos de Administración del The Goldman Sachs Group, donde preside el Comité de Riesgos, Alexion

Pharmaceuticals, donde preside el Comité de Estrategia y Riesgo y Cisco Systems, así como de dos compañías privadas,

Etsy y Circle Online Financial. Desde el 2003 al 2013, fungió como directora de Wal-Mart Stores, donde presidió el Comité

de Compensación y Nominación y el Comité de Planeación Estratégica y Finanzas. También funge como Miembro Central

y Asesora Estratégica del Stanford Center on Longevity en la Universidad de Stanford. La Sra. Burns está en el Consejo

Ejecutivo de la Elton John Aids Foundation, donde funge como Tesorera. La Sra. Burns comenzó su carrera en 1981 en

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Arthur Andersen, donde se volvió socia en 1991. En 1999, se unió a Delta Air Lines, asumiendo el rol de Directora de

Finanzas del 2000 al 2004. Desde el 2004 al 2006, la Sra. Burns fungió como Directora de Finanzas y Directora de

Reestructuración de Mirant Corporation, un productor de energía independiente. Desde marzo del 2006 hasta septiembre

del 2006, la Sra. Burns fungió como Directora de Finanzas de Marsh and McLennan Companies.

Sr. Cornet de Ways Ruart es representante de los accionistas principales (nombrado por Eugénie Patri Sébastien

S.A., tenedor de los certificados Stichting clase A). Nacido en 1968, es ciudadano belga y cuenta con una maestría en

Ingeniería Comercial de la Universidad Católica de Lovaina y un MBA de la Universidad de Chicago. Participó en el

programa de maestro cervecero de la Universidad Católica de Lovaina. De 2006 a 2011, trabajó en Yahoo! y estuvo a cargo

de Desarrollo Corporativo para Europa antes de asumir nuevas responsabilidades como Director Financiero Senior para

Audiencia y Jefe de Personal. Antes de trabajar en Yahoo!, el Sr. Cornet fue Director de Estrategia de Orange UK y pasó

siete años en McKinsey & Company en Londres y Palo Alto, California. Es también un miembro del Consejo de

Administración de Bunge Limited, EPS, Rayvax, Adrien Invest, Floridienne S.A. y varias compañías privadas.

Sr. Descheemaeker es representante de los accionistas principales (nombrado por Eugénie Patri Sébastien S.A.,

tenedor de los certificados Stichting clase A). Nacido en 1960, es ciudadano belga y se graduó de la Escuela de Negocios

de Solvay. Es el Director General de Nomad Food, empresa líder en el sector de comida congelada en Europa. Se unió a

Interbrew en 1996 como jefe de Estrategia y Crecimiento Externo, a cargo de sus actividades de fusiones y adquisiciones,

culminando con la combinación de Interbrew y Ambev. En 2004, hizo la transición a gestión operativa, como primero a

cargo de las operaciones de Interbrew en los Estados Unidos y México, y luego como presidente de la zona de Europa

Central y Oriental de Interbrew y, finalmente, Europa Occidental. En 2008, el Sr. Descheemaeker terminó sus

responsabilidades operativas en AB InBev y se unió a nuestro Consejo como Consejero no ejecutivo. Fue nombrado Director

Financiero de Delhaize Group en enero de 2009 y se desempeñó como Director General de Delhaize Europe desde enero

de 2012 hasta octubre de 2013. Es profesor en Estrategia de Negocios en la Escuela de Negocios de Solvay.

Sr. Diez Morodo es un miembro no ejecutivo y dependiente de nuestro Consejo. Nacido en 1940, es ciudadano

mexicano. Es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana y participó en cursos de

postgrado en la Universidad de Michigan. Actualmente es el Presidente de Grupo Nevadi Internacional, Presidente del

Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, Inversión y Tecnología, AC (COMCE) y Presidente del Comité

Bilateral México- España de esa organización. Es Vicepresidente de Kimberly Clark de México, y miembro del Consejo

Consultivo de Grupo Modelo y anteriormente fue miembro del Consejo de Administración de Grupo Modelo. Es miembro

del Consejo de Administración de Grupo Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex, Grupo KUO, Grupo Dine, Mexichem,

Zara México, Telefónica Móviles México, Bodegas Vega Sicilia, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

(Bancomext), ProMéxico y el Instituto de Empresa, Madrid. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios

y Presidente del Instituto Mexicano para la Competitividad, IMCO. Es Presidente de la Asamblea de Asociados de la

Universidad Iberoamericana, y Fundador y Presidente de la Fundación Diez Morodo, que fomenta causas sociales,

deportivas, educativas y filantrópicas. El sr. Díez Morodo es también miembro del Consejo del Museo Nacional de las

Artes, MUNAL en México y miembro del Patronato Internacional del Museo del Prado en Madrid, España.

Sr. Goudet es un consejero independiente. Nacido en 1964, es un ciudadano francés con un título de Ingeniería de

l’Ecole Centrale de Paris y se graduó de la Escuela de Negocios ESSEC en París con una especialización en Finanzas. El

Sr. Goudet es Socio y Director General de JAB Holding Company, LLC, una posición que ha ocupado desde junio de 2012.

Comenzó su carrera profesional en 1990 en Mars, Inc., trabajando en el equipo de finanzas del negocio francés. Después de

seis años, dejó Mars para unirse al Grupo VALEO, donde ocupó varios cargos de alto nivel, incluyendo Director General.

En 1998, regresó a Mars, donde se convirtió en Director de Finanzas en 2004. En 2008, su papel se amplió para convertirse

en Vicepresidente Ejecutivo así como Director de Finanzas. Entre junio de 2012 y noviembre de 2015 fungió como Asesor

del Consejo de Mars. El Sr. Goudet es también miembro del Consejo de Jacobs Douwe Egberts, la empresa líder a niver

mundial de café y té; Presidente de Peet’s Coffee & Tea, empresa especializada en café y té de primer nivel, y de Caribou

Einstein, una cadena de restaurantes de café y bagels de primer nivel; miembro del Consejo de Coty Inc., una empresa líder

a nivel global en belleza; miembro del Consejo de Espresso House Baresso, la cadena de marcas de tiendas de café más

grande en Escandinavia; y miembro del Consejo de Jimmy Choo, PLC, una empresa de bienes de piel de lujo.

Sr. Lemann es representante de los accionistas principales (nombrado por BRC S.à.R.L., tenedor de los certificados

Stichting clase B). Nacido en Brasil en 1968, es ciudadano brasileño y se graduó de la Facultad Candido Mendes en Río de

Janeiro, Brasil, con una licenciatura en Economía. El Sr. Lemann hizo un internship en PriceWaterhouse en 1989 y fue

empleado como Analista en Andersen Consulting de 1990 a 1991. El Sr. Lemann también realizó análisis de instrumentos

de capital tanto como para Banco Marka como para Dynamo Asset Management (ambos en Río de Janeiro). De 1997 a

2004, desarrolló un grupo de fondos de inversión en Tinicum Inc., una oficina de inversiones con sede en Nueva York que

asesoró al Synergy Fund of Funds donde fungió como Administrador de Portafolio. En mayo de 2005, el Sr. Lemann fundó

Pollux Capital y actualmente es su Administrador de Portafolio. El Sr. Lemann es miembro del consejo de Lojas

Americanas, de la Fundación Lemann y Ambev.

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Sr Rorsted es un miembro independiente del Consejo. Nacido en 1962, es un ciudadano danés y graduado de la Escuela

de Negocios Internacional en Copenhague. Desde abril del 2008, el si Rorsted ha sido Director General de Henkel AG &

Company, KgaA, una compañía de bienes para consumidores que avanza rápidamente que opera marcas en lavandería y

cuidado del hogar, productos de belleza y tecnologías de adhesivos. En enero del 2016, se anunció que adidas AG, una

compañía de ropa deportiva alemana, nombró al Sr. Rorsted para su consejo ejecutivo, desde el 1 de Agosto del 2016, y

como su director general, a partir del 1 de octubre del 2016, fecha en la que el Sr. Rorsted dejará su puesto de Director

General de Henkel. Antes de unirse a Henkel, el Sr. Rorsted mantuvo roles de liderazgo superior en Oracle Corporation,

Compaq Computer Corporation y Hewlett-Packard Company. El Sr. Rorsted también es miembro del Consejo de

Bertelsmann SE & Co., KGA y Danfoss A/S en Dinamarca.

Sr. Leoni Sceti es un consejero independiente. Nacido en 1966, es un ciudadano italiano que vive en el Reino Unido.

Se graduó con honores Magna Cum Laude en Economía de LUISS en Roma, donde pasó el examen de la barra de postgrado

Dottore Commercialista. El sr. Leoni Sceti cuenta con más de 25 años de experiencia en los sectores de bienes de consumo

masivo y medios de comunicación. Fue Director General de Iglo Group, una empresa europea en la industria de la

alimentación cuyas marcas son Birds Eye, Findus e Iglo. El grupo Iglo fue vendido en mayo de 2015 a Nomad Foods, del

cual Leoni Sceti permanece como miembro del Consejo. Anteriormente fungió como Director General de EMI Music de

2008 a 2010. Antes de EMI Music, el sr. Leoni Sceti tuvo una carrera internacional en marketing y ocupó cargos de alta

dirección en Procter & Gamble y Reckitt Benckiser. El Sr. Leoni Sceti es un inversionista privado en medios y tecnología,

Presidente de la empresa con sede en Londres, LSG holdings y Consejero en One Young World.

Sr. Sicupira es representante de los accionistas principales (nombrado por BRC S.à.R.L., tenedor de los certificados

Stichting clase B). Nacido en 1948, es ciudadano brasileño y recibió el título de Licenciatura en Administración de Empresas

por la Universidad Federal de Río de Janeiro y cursó el Programa de Administración de Dueños/Presidentes de la Escuela

de Negocios de Harvard. Ha sido Presidente de Lojas Americanas desde 1981, donde también fungió como Director General

hasta 1992. Es miembro del Consejo de Administración de Burger King Worldwide Holdings; el Consejo de Asesores del

Decano de la Escuela de Negocios de Harvard; y co-fundador y miembro del Consejo de la Fundação Estudar, una

organización sin fines de lucro que ofrece becas para brasileños.

Sr. de Spoelberch es representante de los accionistas principales (nombrado por Eugénie Patri Sébastien S.A., tenedor

de los certificados Stichting clase A). Nacido en 1966, es un ciudadano belga y cuenta con un MBA del Instituto Europeo

de Administración de Negocios (INSEAD). El Sr. de Spoelberch es un accionista activo de capital privado y sus actividades

recientes incluyen responsabilidades compartidas como Director General de Lunch Garden, la cadena líder de restaurantes

de autoservicio belga. Es miembro del consejo de varias empresas familiares, como Eugénie Patri Sébastien S.A., Verlinvest

y Cobehold (Cobepa). Es también administrador del Baillet-Latour Fund, una fundación que fomenta logros sociales,

culturales, artísticos, técnicos, deportivos y educativos.

Sr. Telles es representante de los accionistas principales (nominado por BRC S.à.R.L., tenedor de los certificados

Stichting clase B). Nacido en 1950, es ciudadano brasileño y cuenta con un título en Economía de la Universidad Federal

de Río de Janeiro y cursó el Programa de Administración de Dueños/Presidentes de la Escuela de Negocios de Harvard.

Fue Director General de Brahma y Ambev y ha sido miembro del Consejo de Administración de Ambev desde 2000. Fungió

como miembro del Consejo de Administración de H.J. Heinz Company y ahora funge como miembro del Consejo de

Administración de Kraft Heinz Company y del Consejo de Asociados de Insper. Es co-fundador y miembro del Consejo

de la Fundação Estudar, una organización sin fines de lucro que ofrece becas para brasileños; y uno de los fundadores y

Presidente de Ismart, una organización sin fines de lucro que ofrece becas a estudiantes de bajos ingresos. Es también un

embajador de Endeavor, una organización internacional sin fines de lucro que apoya a emprendedores en mercados en

desarrollo.

Sr. Van Damme es representante de los accionistas principales (nombrado por Eugénie Patri Sébastien S.A., tenedor

de los certificados Stichting clase A). Nacido en 1962, es ciudadano belga y se graduó de la Escuela de Negocios de Solvay,

Bruselas. El Sr. Van Damme comenzó a trabajar en la industria de la cerveza desde el principio de su carrera y ocupó

diversos cargos operativos dentro de Interbrew hasta 1991, incluyendo Director de Planeación y Estrategia Corporativa. Ha

administrado varias empresas matrices de capital de riesgo privadas y es actualmente director de Patri S.A. (Luxemburgo),

Restaurant Brands International (anteriormente Burger King Worldwide Holdings) y de Jacobs Douwe Egberts (JDE). Es

también administrador del Baillet-Latour Fund, una fundación que fomenta logros sociales, culturales, artísticos, técnicos,

deportivos y educativos, así como director de una organización de caridad, sin fines de lucro denominada DKMS, el centro

más grande de donación de médula ósea en el mundo.

Información General sobre los Directores

En relación con cada uno de los miembros de nuestro Consejo, no tenemos conocimiento de (i) alguna condena en

relación con delitos de fraude en los últimos cinco años, (ii) alguna quiebra, suspensión de pagos o liquidación de las

entidades en las que dichos miembros fueron funcionarios, directores o socios o ejecutivos de alto nivel en los últimos cinco

años, o (iii) cualquier incriminación oficial pública y/o sanción de dichos miembros por autoridades estatutarias o

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regulatorias (incluidos organismos profesionales designados), o inhabilitación por alguna corte para participar como

miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de algún emisor o para participar en la administración

o dirección de los asuntos de algún emisor durante por lo menos los últimos cinco años.

Ningún miembro de nuestro Consejo tiene una relación familiar con cualquier otro miembro de nuestro Consejo o con

cualquier miembro de nuestro consejo ejecutivo de administración.

Durante los cinco años anteriores a la fecha de este Reporte Anual, los miembros de nuestro Consejo han ocupado los

siguientes cargos directivos principales (además de los que han ocupado con nosotros y nuestras subsidiarias) o han sido

miembros de los siguientes órganos de administración, de gestión o de supervisión y/o asociaciones:

Nombre Actualmente Pasado

María Asunción Aramburuzabala

Tresalia Capital, Grupo Model, KIO

Networks, Abilia, Red Universalia, Consejo

Mexicano de Negocios, Fresnillo, plc, Médica

Sur, Calidad de Vida Progreso y Desarrollo

para la Ciudad de México Escuela de

Negocios del Instituto Tecnológico

Autónomo de México (ITAM).

Grupo Financiero Banamex, LLC, Banco

Nacional de México, Telmex, América Móvil,

Televisa. Cablevisión, Empresas ICA,

Aeroméxico, Siemens, Tory Burch, LLC,

Arteaga Automobil, Diblo, Dirección de

Fábricas, Filantropía Modelo, Consejo Asesor

para las Negociaciones Comerciales

Internacionales, Compromiso Social por la

Calidad de la Educación, LAtin Ameriica

Conservation Council.

Alexandre Behring 3G Capital Partners, Restaurant Brands

International y The Kraft Heinz Company CSX Corporation

M. Michele Burns Cisco Systems Inc., Goldman Sachs Group

Inc., Alexion Pharmaceuticals Inc., Etsy Inc.,

Circle Internet Financial

Wal-Mart Stores Inc.

Paul Cornet Bunge Ltd., Eugénie Patri Sébastien S.A.,

Rayvax Société d’Investissement S.A.,

Sebacoop SCRL, Adrien Invest SCRL,

Floridienne S.A., y the Stichting

Sparflex

Stéfan Descheemaeker Eugénie Patri Sébastien S.A. y the Stichting Delhaize Group

Valentín Diez Morodo

Grupo Nevadi International, Consejo

Empresarial Mexicano de Comercio Exterior,

Inversión y Tecnología COMCE, Grupo

Modelo, Kimberly Clark de México, Grupo

Aeroméxico, Grupo Financiero Banamex,

Grupo KUO, Grupo Dine, Mexichem, Zara

México, Telefónica Móviles México,

Bodegas Vega Sicilia, Banco Nacional de

Comercio Exteriorm S.N.C. – Bancomext-,

ProMéxico, Instituto de Empresas –Madrid-,

Consejo Mexicano de Hombres de Negocios,

Instituto Mexicano para la Competitividad –

IMCO-,Asamblea de Asociados de la

Universidad Iberoamericana, la Fundación

Diez Morodo, Museo Nacional de las Artes –

MUNAL, y Museo Nacional del Prado

Grupo, Alfa, Aeroporturario del Sureste, Grupo

MVS Multivisión, Consejo Consultivo

Internacional de Citigroup, Acciones y Valores

Banamex, OHL México

Olivier Goudet JAB Holding Company Peet’s Coffee & Tea,

Inc., Coty Inc., Jacobs Douwe Egberts (JDE),

Acorn Holdings B.V., Jimmy Choo PLC,

Espresso House Baresso y Caribou Einstein.

Mars Inc., Wm. Wrigley Jr. Company y The

Washington Performing Arts Society

Paulo Alberto Lemann Pollux Capital, Lojas Americanas S.A.,

Lemann Foundation, Ambev, Lone Pine

Capital LLC

GA #128122v1

Nombre Actualmente Pasado

Kasper Rorsted Henkel AG & Co. KGaA, Bertelsmann SE &

Co. KGaA, Danfoss A/S

Elio Leoni Sceti Nomad Foods y LSG Holding EMI Music, Iglo Group, Beamly Ltd

Carlos Alberto Sicupira

Restaurant Brands International, Lojas

Americanas, S.A., 3G Capital Partners,

Instituto de Desenvolvimiento Gerencial –

INDG y the Stichting

B2W Companhia Global do Varejo, Sao Carlos

Empreendimientos e Paricipacoes, S.A,

Movimiento Brasil Competitivo – MBC, ALL

América Latina Logística S.A. y GP

Investimentos

Grégoire de Spoelberch Agemar S.A., Wernelin S.A., Fiprolux S.A.,

Eugénie Patri Sébastien S.A., the Stichting,

G.D.S. Consult, Cobehold, Compagnie

Benelux Participations, Vervodev, Wesparc,

Groupe Josi(1), Financière Stockel(1),

Immobilière du Canal(1), Verlinvest(1), Midi

Developpement(1), Solferino Holding S.A.,

Navarin S.A., Zencar S.A., Clearvolt S.A. y

Fonds InBev Baillet Latour

Atanor(1), Amantelia(1), Demeter Finance,

Lunch Garden Services(1), Lunch Garden(1),

Lunch Garden Management(1), Lunch Garden

Finance(1), Lunch Garden Concepts(1), HEC

Partners(1), Q.C.C.(1), A.V.G. Catering

Equipment(1), Immo Drijvers-Stevens(1), y

Elpo-Cuisinex Wholesale(1)

Marcel Herrmann Telles 3G Capital, Inc., The Kraft Heinz Company,

Instituto de Desenvolvimento Gerencial—

INDG, Fundação Estudar, Instituto Social

María Telles, Ambev y the Stichting

Lojas Americanas S.A., São Carlos

Empreendimentos e

Participações S.A., Editora Abril S.A. GP

Investimentos e Instituto Veris—IBMEC São

Paulo, Burger King Worldwide Holdings,

Inc., Itau/Unibanco International, y Consejo

de Asesores del Decano de la Escuela de

Negocios de Harvard

Alexandre Van Damme Jacobs Douwe Egberts (JDE), Restaurant

Brands International, Stichting y Eugénie

Patri Sébastien S.A.

UCB S.A.

Nota:

(1) Como representante permanente.

Director General y Funcionarios de Alto Nivel

Rol y Responsabilidades, Composición, Estructura y Organización

Nuestro Director General es responsable de nuestra administración del día a día. Es responsable directo de nuestras

operaciones y supervisa la organización y de la administración eficiente del día a día de nuestras subsidiarias, filiales y

sociedades en participación (joint ventures). Nuestro Director General es responsable de la ejecución y administración de

las decisiones de nuestro Consejo.

Nuestro Director General es nombrado y removido por nuestro Consejo de Administración y le reporta directamente

al mismo.

Nuestro Director General encabeza a un consejo ejecutivo de administración compuesto por el Director General, nueve

directores funcionales globales y seis presidentes de zona.

A partir del 1 de enero de 2015, João Castro Neves fue nombrado Presidente de la zona para América del Norte,

después de su rol previo como Presidente de la zona para Latinoamérica norte y Director General de Ambev. A partir del 1

de enero de 2015, Bernardo Pinto Paiva, se convirtió en Presidente la zona de Latinoamérica norte y Director General de

Ambev, después de su rol previo como Director de Ventas. A partir del 1 de enero de 2015, Luiz Fernando Edmondse

convirtió en nuestro Director de Ventas, después de su rol previo como presidente de la zona de América del Norte.

A partir del 10 de febrero de 2015, Pedro Earp se integró a nuestro consejo ejecutivo de administración como Director

de Crecimiento Disruptivo, un cargo de nueva creación dentro de nuestro consejo ejecutivo de administración, dedicada a

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acelerar nuevas oportunidades de desarrollo de negocio. En este cargo Pedro Earp impulsará nuestras iniciativas de comercio

en línea, y experiencias de contenido móvil, de talleres y construcción de marcas, tales como bares de cerveza.

Desde el 1 de septiembre del 2015, Jo Van Biesbroeck, Director de Estrategia y líder de AB InBev Internacional se

retiró.

El 1 de diciembre del 2015, David Almeida fue nombrado Director de Integración ante la Operación propuesta. El rol

fue creado para liderar la integración de planeación y dar seguimiento durante los primeros años de la integración de

negocios de SABMiller una vez que la operación cierre. Antes de cerrar, el rol se asegurará de que cualquier actividad de

integración de planeación se conduzca en cumplimiento con todas las leyes anti monopólicas y protocolos de equipo limpios.

Más recientemente David Almeida sirvió como Vicepresidente de Ventas de los Estados Unidos, un rol que asumió en el

2011.

Los otros miembros del consejo ejecutivo de administración trabajan con nuestro Director General para permitir a

nuestro Director General desempeñar adecuadamente sus funciones de gestión del día a día.

Aunque se pueden hacer excepciones en circunstancias especiales, el límite de edad para los miembros de nuestro

consejo ejecutivo de administración es 65 años, a menos que su contrato de trabajo estipule lo contrario.

Nuestro consejo ejecutivo de administración se compone actualmente de los siguientes miembros:

Nombre Función Carlos Brito ............................................................................... Director General

David Almeida Director de Integración

Claudio Braz Ferro .................................................................... Director de Suministro

Sabine Chalmers ........................................................................ Director Jurídico y de Asuntos Corporativos

Felipe Dutra Director Financiero y de Tecnología

Pedro Earp Director de Crecimiento Disruptivo

Luiz Fernando Edmond Director de Ventas

Claudio García ........................................................................... Director de Personal

Tony Milikin .............................................................................. Director de Compras

Miguel Patricio Director de Mercadotecnia

Michel Doukeris ........................................................................ Presidente de zona para Asia Pacífico

Stuart MacFarlane...................................................................... Presidente de zona para Europa

Marcio Froes ............................................................................. Presidente de zona para Latinoamérica sur

Bernardo Pinto Paiva ................................................................. Presidente de zona para Latinoamérica norte

João Castro Neves ..................................................................... Presidente de zona para América del norte

Ricardo Tadeu ........................................................................... Presidente de zona para México

El domicilio de negocios de todos nuestros ejecutivos es: Brouwerijplein 1, 3000 Lovaina, Bélgica.

David Almeida es nuestro Director de Integración. Nacido en 1976, David tiene doble ciudadanía de los Estados

Unidos y de Brasil y tiene una Licenciatura en Economía de la Universidad de Pensilvania. Más recientemente, sirvió como

Vicepresidente de Ventas de Estados Unidos, un rol que tomó en el 2011, habiendo tenido antes la posición de

Vicepresidente de Finanzas para la organización de Norte América. Antes de eso, sirvió como presidente de Inbev de

fusiones y adquisiciones, donde dirigió la fusión con Anheuser- Busch en el 2008 y la integración subsecuente de actividades

en los Estados Unidos antes de unirse a InBev en 1998, trabajó en Salomon Brothers en Nueva York como analista financiero

en la división de Inversión Bancaria.

Claudio Braz Ferro es nuestro Director de Suministro. Nacido en 1955, el Sr. Ferro es ciudadano brasileño con un

título de Licenciatura en Ingeniería Química por la Universidad Federal de Santa María, RS, y estudió Ciencias de

Fabricación de Cerveza en la Universidad Católica de Lovaina. El Sr. Ferro comenzó a trabajar en Ambev en 1977, donde

ocupó varios puestos clave, incluyendo gerente de planta de la fábrica de cerveza Skol, Director Industrial de las operaciones

de Brahma en Brasil y más tarde VP de Operaciones de Ambev en América Latina. El Sr. Ferro también jugó un papel clave

en la estructuración de la organización de suministro cuando Brahma y Antarctica se fusionaron para formar Ambev en

2000. Fue nombrado nuestro Director de Suministro en enero de 2007.

Carlos Brito es nuestro Director General. Nacido en 1960, es de nacionalidad Brasileña con título de Licenciatura en

Ingeniería Mecánica por la Universidad Federal de Río de Janeiro y un MBA por la Universidad de Stanford. Ocupó cargos

en Shell Oil y Daimler Benz antes de unirse a Ambev en 1989. En Ambev, tuvo puestos en Finanzas, Operaciones y Ventas,

antes de ser nombrado Director General en enero de 2004. Fue nombrado Presidente de zona para América del Norte en

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InBev en enero 2005 y Director General en diciembre de 2005. Es también miembro del consejo de administración de

Ambev y del Consejo Consultivo de Grupo Modelo y anteriormente fue miembro del Consejo de Administración de Grupo

Modelo.

João Castro Neves es nuestro Presidente de zona para América del Norte. Nacido en 1967, el Sr. Castro Neves es

ciudadano brasileño y cuenta con un título de Licenciatura en Ingeniería por la Universidad Pontificia Católica de Río de

Janeiro y un MBA por la Universidad de Illinois. Se unió a Ambev en 1996 y ha ocupado cargos en varios departamentos,

tales como Fusiones y Adquisiciones, Tesorería, Relaciones con Inversionistas, Desarrollo de Negocios, Tecnología y

Servicios Compartidos. Fue Director de Finanzas de Ambev y Director de Relaciones con Inversionistas antes de ser

nombrado Presidente de zona para América Latina Sur en enero de 2007. Asumió el papel de Presidente de zona para

América Latina Norte y Director General de Ambev en enero de 2009 y fue nombrado Presidente de zona para América del

Norte a partir de enero 2015.

Sabine Chalmers es nuestra Directora Jurídica y Directora de Asuntos Corporativos y Secretaria del Consejo de

Administración. Nacida en 1965, la Sra. Chalmers es ciudadana estadounidense de origen alemán y de la India y tiene un

título de Licenciatura de la London School of Economics. Ella está calificada como abogada en Inglaterra y es miembro de

la Barra Estatal de Nueva York. La Sra. Chalmers comenzó a trabajar con nosotros en enero de 2005 después de más de 12

años con Diageo plc, donde ocupó varios altos cargos jurídicos en diferentes zonas geográficas de Europa, América y Asia,

incluyendo Directora Jurídica de negocios de América Latina y América del Norte. Antes de Diageo, era asociada en la

firma de abogados Lovells en Londres, con especialización en fusiones y adquisiciones. La Sra. Chalmers es miembro del

Consejo Consultivo de Grupo Modelo y anteriormente fue miembro del consejo de administración de Grupo Modelo.

También es miembro de varios consejos profesionales y consejos sin fines de lucro, entre ellos la Asociación de Abogados

Corporativos y Legal Momentum, el fondo de defensa y educación jurídica más antiguo de Estados Unidos, dedicado a

promover los derechos de las mujeres y de las niñas.

Michel Doukeris es nuestro Presidente de Zona para Asia-Pacífico. Nacido en 1973, es ciudadano brasileño y cuenta

con un título de Licenciatura en Ingeniería Química por la Universidad Federal de Santa Catarina en Brasil y un Master en

Marketing por la Fundación Getulio Vargas, también en Brasil. También ha realizado estudios de postgrado en Marketing

y Estrategia de Marketing por la Escuela de Administración Kellogg y Wharton Business School en los Estados Unidos El

Sr. Doukeris comenzó a trabajar con nosotros en 1996 y ocupó puestos de ventas de importante responsabilidad antes de

convertirse en Vicepresidente de Refrescos para nuestra zona de América Latina Norte en 2008. Fue nombrado Presidente

de AB InBev China en enero de 2010 y actualmente se desempeña como Presidente de zona para Asia-Pacífico, cargo que

ocupa desde enero de 2013.

Felipe Dutra es nuestro Director de Finanzas y Tecnología. Nacido en 1965, el Sr. Dutra es ciudadano brasileño con

título de Licenciatura en Economía por Candido Mendes y un MBA en Contraloría por la Universidad de Sao Paulo. Se

unió a Ambev en 1990 de Aracruz Celulose, un importante fabricante brasileño de celulosa y papel. En Ambev, ocupó

diversos cargos en Tesorería y Finanzas antes de ser nombrado Gerente General de una de nuestras subsidiarias. El sr. Dutra

fue nombrado Director de Finanzas de Ambev en 1999 y nuestro Director de Finanzas en enero de 2005. En 2014, el Sr.

Dutra fue nombrado nuestro Director de Finanzas y Tecnología. Es también miembro del consejo de administración de

Ambev y del Consejo Consultivo de Grupo Modelo y anteriormente fue miembro del Consejo de Administración de Grupo

Modelo.

Pedro Earp es nuestro Director de Crecimiento Disruptivo. Nació en 1977, es ciudadano brasileño y cuenta con una

especialidad en Financias y Economía por la Universidad de London School of Economics. El sr. Earp se integró en 2002

como becario en el área de Gestión Global en nuestra zona de Latinoamérica Norte. En 2002, se convirtió en responsable

del equipo de Fusiones y Adquisiciones de dicha zona y en 2005 se cambió a nuestra sede Global en Leuven, Bélgica para

convertirse en nuestro Director Global de Fusiones y Adquisiciones. Posteriormente se le designó Vicepresidente de

Planeación Estratégica en Canadá en 2006, Vicepresidente Global de Conocimiento e Innovación en 2007, Vicepresidente

Global de Fusiones y Adquisiciones en 2009 y Vicepresidente de Mercadotecnia para la zona de Latinoamérica del Norte

en 2013. Fue designado Director de Crecimiento Disruptivo en febrero de 2015.

Luiz Fernando Edmond es nuestro Director de Ventas. Nacido en 1966, es ciudadano brasileño y cuenta con un título

de Licenciatura en Ingeniería en Producción por la Universidad Federal de Río de Janeiro. El Sr. Edmond se unió a Brahma,

que más tarde se convirtió en Ambev, en 1990, como parte de su primer programa de becarios en administración. En Ambev

ocupó diversos cargos en las áreas comerciales, de suministro y distribución. Fue nombrado nuestro Presidente de zona para

Latinoamérica del Norte y Director General de Ambev en enero de 2005 y ocupó el cargo de Presidente de zona de América

del Norte a partir de noviembre de 2008 a diciembre de 2014. Asimismo, fue miembro del consejo de administración de

Ambev hasta diciembre de 2014. A partir del 1 de enero 2015 fue nombrado nuestro Director de Ventas.

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Marcio Froes es nuestro Presidente de zona para América Latina Sur. Nacido en 1968, es ciudadano brasileño y cuenta

con un título de Licenciatura en Ingeniería Química por la Universidad Federal de Río de Janeiro y una Maestría en

Fabricación de Cerveza de la Universidad de Madrid, España, en Tecnología Industrial. Se unió a Ambev en 1993 como

becario de administración y ocupó puestos en Suministro, Personal y Ventas, antes de ser nombrado Vicepresidente de

Personal para nuestro negocio en Canadá en 2006. En Canadá, también fungió como Vicepresidente de Suministro y Ventas

antes de ser nombrado Presidente de Unidad de Negocio de 2008 a 2009. Recientemente, fue Vicepresidente de Suministro

en América Latina Norte y fue nombrado Presidente de zona para América Latina Sur en enero de 2014.

Claudio García es nuestro Director de Personal. Nacido en 1968, es ciudadano brasileño y cuenta con un título de

Licenciatura en Economía por la Universidad Estatal de Río de Janeiro. El Sr. García comenzó a trabajar en Ambev como

becario de administración en 1991 y, posteriormente, ocupó diversos cargos en Finanzas y Operaciones antes de ser

nombrado Director de Tecnología y Servicios Compartidos en 2002. El Sr. García fue designado Director de Información

y Servicios de InBev en enero de 2005 y su Director de Personal y de Tecnología en septiembre de 2006. Para garantizar

un mayor enfoque en la construcción de la mejor red global de personas, el Sr. García fue nombrado Director de Personal

en 2014 centrándose en nuestro Personal a nivel global. Esto incluye el Programa de Aprendices de Administración Global,

reclutamiento de MBA Global, capacitación para ejecutivos, e iniciativas de capacitación y compromiso.

Stuart MacFarlane es nuestro Presidente de zona para Europa. Nacido en 1967, es ciudadano del Reino Unido y

cuenta con un título de Licenciatura en Ciencias Empresariales por la Universidad de Sheffield en el Reino Unido. Está

también cualificado como Contador Administrativo Especializado. Se unió a nuestra compañía en 1992 y desde entonces

ha ocupado altos puestos en Finanzas, Marketing y Ventas y fue Gerente General para los negocios de nuestra compañía en

Irlanda. El señor MacFarlane fue nombrado Presidente de AB InBev Reino Unido e Irlanda en enero de 2008, y en enero

de 2012, fue nombrado Presidente de zona para Europa Central y del Este. En enero de 2014, fue nombrado Presidente de

zona para Europa para dirigir nuestra nueva zona Europea individual.

Tony Milikin es nuestro Director de Compras. Nacido en 1961, es ciudadano estadounidense y cuenta con un título

de Licenciatura en Finanzas por la Universidad de Florida y un MBA and Marketing por la Universidad Cristiana de Texas

en Fort Worth, Texas. El Sr. Milikin comenzó a trabajar con nosotros en mayo de 2009 de MeadWestvaco, donde fue

Vicepresidente de Cadena de Suministro y Director de Compras, con sede en Richmond, Virginia, desde 2004. Antes de

unirse a MeadWestvaco, ocupó diversos cargos en compras y cadena de suministro con responsabilidad importante en

Monsanto y Alcon Laboratories.

Miguel Patricio es nuestro Director de Marketing. Nacido en 1966, es ciudadano portugués y cuenta con un título de

Licenciatura en Administración de Empresas por la Fundación Getulio Vargas de São Paulo. Antes de unirse a Ambev en

1998, el Sr. Patricio ocupó varios puestos de alta dirección en las Américas en Philip Morris, the Coca-Cola Company y

Johnson & Johnson. En Ambev, fue Vicepresidente de Marketing, antes de ser nombrado Vicepresidente de Marketing de

zona para América del Norte de InBev con sede en Toronto en enero de 2005. En enero de 2006, fue nombrado Presidente

de zona para América del Norte, y en enero de 2008, fue transferido a Shanghai para tomar el puesto de Presidente de zona

para Asia-Pacífico. Fue nombrado nuestro Director de Marketing en julio de 2012.

Bernardo Pinto Paiva es nuestro Presidente de zona de América Latina Norte. Nacido en 1968, es ciudadano brasileño

y cuenta con un título de Ingeniería por la Universidad Federal de Río de Janeiro y un MBA Ejecutivo por la Universidad

Pontificia Católica de Río de Janeiro. El Sr. Pinto Paiva comenzó a trabajar en Ambev en 1991 como becario de

administración y durante su carrera con nosotros ha ocupado posiciones de alta dirección en Ventas, Suministro,

Distribución y Finanzas. Fue nombrado Presidente de zona para América del Norte en enero de 2008 y Presidente de zona

para América Latina Sur en enero de 2009 antes de convertirse en Director de Ventas en enero de 2012. A partir del 1 enero

de 2015, fue nombrado Presidente de zona para América Latina Norte y Director General de Ambev.

Ricardo Tadeu es nuestro Presidente de zona de México y Director General de Grupo Modelo. Nacido en 1976, es

ciudadano brasileño y cuenta con un título de Licenciatura en Derecho por la Universidad Candido Mendes en Brasil y una

Maestría en Derecho por la Escuela de Derecho de Harvard en Cambridge, Massachusetts. Se unió a AB InBev en 1995 y

ha ocupado varios cargos en toda la zona Comercial. Fue nombrado Presidente de Unidades de Negocio para nuestras

operaciones en América Latina Hispana en 2005, y fungió como Presidente de Unidades de Negocio en Brasil entre 2008 y

2012. También es miembro del Consejo Consultivo de Grupo Modelo y anteriormente fue miembro del Consejo de

Administración de Grupo Modelo.

Información General de los Miembros del Consejo Ejecutivo de Administración

En relación con cada uno de los miembros del consejo ejecutivo de administración, excepto según se indica a

continuación, no tenemos conocimiento de (i) alguna condena en relación con delitos de fraude en los últimos cinco años,

(ii) alguna quiebra, suspensión de pagos o liquidación de las entidades en las que dichos miembros fueron funcionarios,

directores o socios o ejecutivos de alto nivel en los últimos cinco años, o (iii) cualquier incriminación oficial pública y/o

sanción de dichos miembros por autoridades estatutarias o regulatorias (incluidos organismos profesionales designados), o

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inhabilitación por alguna corte para participar como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión

de algún emisor o para participar en la administración o dirección de los asuntos de algún emisor durante por lo menos los

últimos cinco años.

Ningún miembro del consejo ejecutivo de administración tiene conflicto de interés entre los deberes que él/ella tiene

con nosotros y sus intereses privados y/u otros deberes.

Ningún miembro de nuestro consejo ejecutivo de administración tiene una relación familiar con algún consejero o

miembro de la dirección ejecutiva.

Durante los cinco años anteriores a la fecha de este Reporte Anual, los miembros de nuestro consejo ejecutivo de

administración han ocupado los siguientes cargos directivos principales (además de los que han ocupado con nosotros y

nuestras subsidiarias) o han sido miembros de los siguientes órganos de administración, de gestión o de supervisión y/o

asociaciones:

Nombre Actualmente Pasado Davil Almeida --- ---

Claudio Braz Ferro --- —

Carlos Brito ....................................................................... Director de la Fundación Antonio y

Helena Zerrenner

—

Joao Castro Neves Director de la Fundación Antonio e Helena

Zerrenner —

Sabine Chalmers ............................................................... Director de la Asociación de Abogados

Corporativos (ACC), Legal Momentum

—

Michael Doukeris — —

— —

Felipe Dutra — —

— —

Pedro Earp Voxus —

— —

Luiz Fenando Edmond — —

— —

Marcio Froes — —

— —

Claudio Garcia .................................................................. Direcor de Lojas Americanas —

Stuart MacFarlane —

Tony Milikin ..................................................................... — Director del Instituto de

Administración de Suministro y

Director del Consejo de Cadena

de Suministro

Miguel Patricio —

Bernardo Pinto Paiva ........................................................ — —

Ricardo Tadeu —

B. COMPENSACIÓN

Introducción

Nuestro sistema de compensación ha sido diseñado y aprobado para ayudar a motivar el alto rendimiento. El objetivo

es pagar una compensación líder en el mercado, impulsada por el desempeño de la compañía y del individuo, que logre

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alinear con los intereses de los accionistas promoviendo la compra de nuestras acciones. Nuestro enfoque se centra en el

pago anual y variable a largo plazo, en lugar de un salario base u honorarios.

Plan de Compensación Acciones

Actualmente tenemos tres planes de compensación basados en acciones: nuestro plan de incentivos a largo plazo basado

en warrants (“Plan Warrant LTI”), establecido en 1999 y sustituido por el plan de incentivos a largo plazo basado en

opciones para directores (“Plan de Opciones LTI para Directores”) en 2014, nuestro plan de compensación basado en

acciones (“Plan de Compensación Basado en Acciones”), establecido en 2006 (y modificado a partir de 2010) y nuestro

plan de incentivos a largo plazo basado en opciones para ejecutivos (“Plan de Opciones LTI para Ejecutivos”), establecido

en 2009.

Adicionalmente, de tiempo en tiempo, pagamos compensaciones extraordinarias a nuestros empleados y a los

empleados de nuestras subsidiarias o entregamos acciones u opciones conforme a planes establecidos por nosotros o por

algunas de nuestras subsidiarias.

Plan Warrant LTI

Antes de 2014, emitíamos regularmente warrants (droits de souscription/warrants, o derechos de suscripción de

acciones de reciente emisión) conforme a nuestro Plan Warrant LTI en beneficio de nuestros directores y, hasta 2006, en

beneficio de los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración y otros empleados de alto rango.

Cada warrant LTI confiere a su titular el derecho a suscribir una acción de reciente emisión. Las acciones suscritas en

ejercicio de los warrants LTI son acciones ordinarias nominativas de Anheuser-Busch InBev SA/NV. Los titulares de dichas

acciones tienen los mismos derechos que cualquier otro accionista registrado. El precio de ejercicio de los warrants LTI es

igual al precio promedio de nuestras acciones en el mercado regulado de Euronext Bruselas durante los 30 días anteriores a

su fecha de emisión. Los warrants LTI otorgados en años anteriores a 2007 (a excepción de 2003) tienen una duración de

diez años. De 2007 en adelante (y en 2003) los warrants LTI tienen una duración de cinco años. Los warrants LTI están

sujetos a un periodo de adjudicación de uno a tres años. Excepto como consecuencia de la muerte del titular, los warrants

LTI no pueden ser transferidos. La pérdida de derechos de un warrant ocurre en determinadas circunstancias cuando el

titular deja de ser nuestro empleado. En la asamblea anual de accionistas celebrada el 30 de abril de 2014, la totalidad de

los warrants LTI al amparo de nuestro Plan de Warrants LTI fueron convertidos en opciones LTI; es decir, en el derecho a

comprar acciones existentes de Anheuser-Busch InBev SA/NV en lugar del derecho a suscribir acciones ordinarias de

reciente emisión. Todos los demás términos y condiciones sobre otorgamientos conforme al Plan de Warrants LTI se

mantuvieron sin cambios.

Desde 2007, los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración y otros empleados dejaron de ser elegibles

para recibir warrants conforme a nuestro Plan de Warrants LTI, y en lugar reciben una porción de su compensación en forma

de acciones y opciones otorgadas conforme a nuestro Plan de Compensación Basado en Acciones y el Plan de Opciones

LTI para Ejecutivos. Ver “—Plan de Compensación Basado en Acciones” y “—Plan de Opciones LTI para Ejecutivos”.

Desde 2014, nuestros directores dejaron de ser elegibles para recibir warrants conforme al Plan de Warrants LTI. En cambio,

el 30 de abril de 2014, nuestra asamblea anual de accionistas decidió sustituir el Plan de Warrants LTI con el Plan de

Opciones LTI para Directores. Como consecuencia de esto, la compensación a nuestros directores ahora consiste en

opciones LTI en lugar de warrants LTI; es decir, en el derecho a comprar acciones existentes en lugar del derecho a suscribir

acciones ordinarias de reciente emisión. Esta compensación se paga de forma anual en la asamblea de accionistas de forma

discrecional por recomendación de nuestro Comité de Compensación. Ver “—C. Prácticas del Consejo—Información

acerca de Nuestros Comités—Comité de Compensación”.

Las opciones LTI tienen un precio de ejercicio igual al precio de mercado de nuestras acciones al momento de ser

entregadas, con una duración máxima de diez años y un período de ejercicio que inicia después de cinco años. Las opciones

LTI se adjudican después de cinco años. Las opciones que no han sido adjudicadas están sujetas a condiciones específicas

de pérdida de derechos en caso de no renovarse el cargo de director al expirar su plazo o si el plazo es dado por terminado

anticipadamente, ambas debido a un incumplimiento de las obligaciones como director.

La siguiente tabla presenta una descripción de todas las opciones emitidas conforme a nuestro Plan de Warrants LTI

al 31 de diciembre 2015:

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Plan

LTI

Fecha de emisión de las

Opciones

Fecha de expiración de las

opciones

Numero de

opciones

entregadas(1)(2)

Numero de

opciones

emitidas(1)

Precio

de

ejercicio

Numero de

opciones

emitidas(1)

Precio de

ejercicio

Sin ajustar(3)

Ajustado como resultado de

una oferta de derechos (4)

(en

millones)

(en

millones)

(en EUR

)

(en

millones) (en EUR)

1 29 de junio de 1999 28 de junio de 2009 1.301 0 14.23 0 8.90

2 26 de octubre de 1999 25 de octubre de 2009 0.046 0 13.76 — —

3 25 de abril de 2000 24 de abril de 2010 2.425 0 11.64 0 7.28

4 31 de octubre de 2000 30 de octubre de 2010 0.397 0 25.02 0 15.64

5 13 de marzo de 2001 12 de marzo de 2011 1.186 0 30.23 0 18.90


7 4 de septiembre de 2001 3 de septiembre de 2011 0.053 0 28.69 0 17.94

8 11 de diciembre de 2001 10 de diciembre de 2011 1.919 0 28.87 0 18.05

9 13 de junio de 2002 12 de junio de 2012 0.245 0 32.70 0 20.44

10 10 de diciembre de 2002 9 de diciembre de 2012 3.464 0 21.83 0 13.65

11 29 de abril de 2003 28 de abril de 2008 0.066 0 19.51 — —



14 25 de abril de 2006 24 de abril de 2016 0.688 0.074 38.70 0.004 24.20



17 28 de abril de 2009 27 de abril de 2014 1.199(5) 0 21.72 — —


19 26 de abril de 2011 25 de abril de 2016 0.215 0.095 40.92 — —



Total 20.812 0.534 0.004

Notas:

(1) En la asamblea anual de accionistas celebrada el 30 de abril de 2014, todos los warrants LTI emitidos conforme a

nuestro Plan de Warrants LTI (Ver “—Plan de Compensación Basado en Acciones—Plan de Warrants LTI”) fueron

convertidas en opciones LTI; es decir, el derecho a comprar acciones ordinarias existentes en lugar del derecho a

suscribir acciones ordinarias de reciente emisión. Todos los demás términos y condiciones sobre otorgamientos

conforme al Plan de Warrants LTI se mantuvieron sin cambios.

(2) El número de opciones entregadas refleja el número de warrants originalmente otorgados conforme al Plan de

Warrants LTI, más el número de warrants adicionales otorgados a los titulares de dichos warrants como resultado del

ajuste que resulta de nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008, tal como se describe a mayor detalle a

continuación. El número de opciones restantes emitidas de dichas entregas, y sus respectivos precios de ejercicio, se

muestran por separado en la tabla en función de si los warrants correspondientes, que posteriormente se han

convertido en opciones, se ajustaron o no como resultado de nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008.

(3) Los números en las columnas “sin ajustar” reflejan el número de opciones emitidas, y el precio de ejercicio de estas

opciones, en cada caso, que no fueron ajustadas como resultado de nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008,

tal como se describe a mayor detalle a continuación.

(4) Los números en las columnas “ajustado” reflejan el número de opciones emitidas, y el precio de ejercicio ajustado

de estas opciones como resultado de nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008, tal como se describe a mayor

detalle a continuación.

(5) 984,203 de los 1,199,203 warrants otorgados el 28 de abril de 2009 fueron otorgados a personas cuyos warrants

emitidos no fueron ajustados como resultado de nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008 para compensar a

dichas personas por los efectos de esta falta de ajuste como se describe a mayor detalle a continuación.

Al 31 de diciembre de 2015, el número total de opciones y warrants otorgados conforme al Plan de Warrants LTI,

incluyendo warrants adicionales otorgados para compensar por los efectos de la oferta de derechos de diciembre de 2008 es

de aproximadamente 20.8 millones. Al 31 de diciembre de 2015, de los 0.538 millones de opciones emitidas, 0.349 millones

se habían adjudicado.

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Los términos y condiciones del Plan de Warrants LTI establecen que, en caso de que un cambio corporativo decidido

por nosotros, que tenga un impacto en nuestro capital, tenga un efecto desfavorable en el precio de ejercicio de las opciones

LTI, su precio de ejercicio y/o el número de nuestras acciones a las que otorgan derechos se ajustarán para proteger los

intereses de sus titulares. Nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008 constituyó un cambio corporativo y resultó en

un ajuste. De conformidad con los términos y condiciones del Plan de Warrants LTI, determinamos que la manera más

apropiada para considerar el impacto de la oferta de derechos sobre los warrants no ejercidos fue aplicar el “método de

razón”, según se establece en el NYSE Euronext “Liffe’s Harmonised Corporate Action Policy”, conforme al cual tanto el

número de warrants como su precio de ejercicio fueron ajustados con base en la razón (P-E)/P, donde “E” representa el

valor teórico de los derechos de diciembre de 2008 y “P” representa el precio de cierre de nuestras acciones en Euronext

Bruselas el día inmediatamente anterior al inicio del periodo de suscripción de los derechos correspondientes. Los warrants

no ejercidos se ajustaron el 17 de diciembre de 2008, el día después del cierre de la oferta de derechos. De conformidad

con dicho “método de razón”, utilizamos una razón de ajuste de 0.6252. El precio de ejercicio ajustado de los warrants es

equivalente al precio de ejercicio original multiplicado por la razón de ajuste. El número de warrants ajustado es equivalente

al número original de warrants dividido entre la razón de ajuste. En total, se otorgaron 1,615,453 nuevos warrants derivado

del ajuste.

El ajuste no se aplicó a los warrants propiedad de personas que eran directores al momento del otorgamiento de los

warrants. Para compensar a dichas personas, se les otorgaron 984,203 warrants adicionales conforme a la entrega LTI del

28 de abril de 2009 conforme a la autorización de nuestra asamblea de accionistas de 2009. La tabla anterior refleja el

precio de ejercicio ajustado y el número de warrants ajustado.

La siguiente tabla presenta una descripción de todas las opciones emitidas conforme a nuestro Plan de Opciones LTI

para Directores al 31 de diciembre 2015:

Fecha de entrega de las

opciones


opciones

Numero de

opciones

otorgadas

Numero de

opciones

emitidas

Precio de

ejercicio

(en

millones) (en millones) (en EUR)

30 de abril de 2014 29 de abril de 2024 0.185 0.185 80.83

29 de abril de 2015 28 de abril de 2025 0.236 0.236 113.10

Total 0.421

0.42

1

Al 31 de diciembre de 2015, el número total de opciones otorgadas conforme a nuestro Plan de Opciones LTI para

Directores es 0.421 millones. Al 31 de diciembre de 2015, de las 0.421 millones opciones emitidas, ninguna había sido

adjudicada.

Para mayor información acerca de las opciones LTI propiedad de los miembros de nuestro Consejo de Administración

y los miembros del consejo ejecutivo de administración, ver “—Compensación de Directores y Ejecutivos”.

Plan de Compensación Basado en Acciones

Desde 2006, otorgamos a los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración y a ciertos empleados de alto

rango, una compensación variable conforme a nuestro Plan de Compensación Basado en Acciones. El 5 de marzo de 2010,

se modificó la estructura general de compensación conforme al plan.

Plan de Compensación Basado en Acciones hasta 2009

De conformidad con el Plan de Compensación Basado en Acciones hasta 2009, la mitad de la compensación variable

de cada empleado elegible se liquidó con nuestras acciones. Estas acciones deben mantenerse por tres años (es decir, las

acciones son propiedad absoluta del empleado desde la fecha de su entrega, pero están sujetas a una restricción de venta de

tres años, y el incumplimiento de esta restricción resulta en la pérdida del derecho a cualquier opción adicional otorgada

conforme al plan, como se describe a continuación).

Hasta 2009, de conformidad con el Plan de Compensación Basado en Acciones, los empleados elegibles pueden optar

por recibir la otra mitad de su compensación variable en efectivo o invertir la totalidad o la mitad de la compensación en

nuestras acciones. Estas acciones deben mantenerse durante cinco años. Si un empleado elegible aceptó voluntariamente

prorrogar el recibir parte de su compensación variable mediante la elección de invertir en este tipo de acciones, éste recibe

opciones adicionales (es decir, derechos de adquirir acciones existentes) que se adjudican después de cinco años; siempre y

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cuando se alcancen o superen ciertos objetivos financieros definidos con anterioridad. Estos objetivos que requerían nuestro

retorno en capital invertido menos nuestro costo de capital promedio ponderado durante un período de tres a cinco años

para superar determinados umbrales acordados con anterioridad fueron cumplidos para todas las opciones otorgadas. El

número de opciones adicionales se determinó con base en la proporción del 50% restante de la compensación variable del

empleado elegible que invirtió en dichas acciones. Por ejemplo, si un empleado elegible invierte el 50% restante de su

compensación variable en nuestras acciones, éste recibe un numero de opciones igual a 4.6 veces el número de acciones que

compró, basado en el monto bruto de la compensación variable invertida. Si el empleado elegible en cambio opta por recibir

el 25% de su compensación variable total en efectivo e invierte el 25% restante en nuestras acciones, éste recibe un número

de opciones igual a 2.3 veces el número de acciones que compró, basado en el monto bruto de la compensación variable

invertida.

Las acciones entregadas y adquiridas hasta 2009 al amparo del Plan de Compensación Basado en Acciones eran

acciones nominativas registradas de Anheuser-Busch InBev SA/NV. Los titulares de dichas acciones tienen los mismos

derechos que el resto de los accionistas registrados, sujetos, sin embargo, a un periodo de restricción de venta de tres o cinco

años, como se describió anteriormente.

Además, las acciones otorgadas y adquiridas hasta 2009 al amparo del Plan de Compensación Basado en Acciones:

dan derecho a recibir pagos de dividendos a partir de la fecha de su otorgamiento; y

fueron otorgadas y adquiridas a precio de mercado en la fecha en que fueron otorgadas. Sin embargo, nuestro

Consejo de Administración puede, a su entera discreción, otorgar un descuento en el precio de mercado.

Las opciones adicionales otorgadas al amparo del Plan de Compensación Basado en Acciones tienen las siguientes

características:

el precio de ejercicio es igual al precio de mercado de nuestras acciones al momento de su otorgamiento;

las opciones tienen una vida máxima de diez años y un período de ejercicio que inicia después de cinco años, sujeto

a ciertas condiciones relacionadas con nuestros resultados financieros que deben satisfacerse al final del segundo,

tercer o cuarto año después de su otorgamiento;

una vez ejercidas, cada opción da derecho a su titular a comprar una acción; y

ciertas disposiciones restrictivas o de pérdida de derechos son aplicables en caso de que el titular de la opción deje

de ser nuestro empleado.

La siguiente tabla describe de manera general las opciones adicionales que fueron otorgadas al amparo del Plan de

Compensación Basado en Acciones al 31 de diciembre 2014:

Fecha de Emisión

Número de

acciones

otorgadas

Número de

opciones

adicionales

otorgadas (3)

Número de

opciones

adicionales

emitidas

Precio de

Ejercicio

Fecha de Expiración de

las opciones

(en millones) (en millones) (en millones) (en EUR) 27 de abril de 2006 .............................................. 0.28 0.98 0.017 24.78 26 de abril de 2016

2 de abril de 2007(1) ............................................. 0.44 1.42 0.088 33.59 1 de abril de 2017

3 de marzo de 2008 ............................................. 0.42 1.66 0.693 34.34 2 de marzo de 2018


14 de agosto de 2009 ........................................... 1.10 3.76 0.787 27.06 13 de agosto de 2019

1 de diciembre de 2009(2) .................................... — 0.23 0.002 33.24 26 de abril de 2016

1 de diciembre de 2009(2) .................................... — 0.39 0 33.24 1 de abril de 2017

1 de diciembre de 2009(2) .................................... — 0.46 0.004 33.24 2 de marzo de 2018

1 de diciembre de 2009(2) .................................... — 0.02 0 33.24 5 de marzo de 2019


30 de noviembre de 2010(2) ................................. — 0.03 0 42.41 26 de abril de 2016


30 de noviembre de 2010(2) ................................. — 0.02 0.002 42.41 2 de marzo de 2018

30 de noviembre de 2010(2) ................................. — 0.03 0.003 42.41 13 de agosto de 2019




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Fecha de Emisión

Número de

acciones

otorgadas

Número de

opciones

adicionales

otorgadas (3)

Número de

opciones

adicionales

emitidas

Precio de

Ejercicio

Fecha de Expiración de

las opciones

(en millones) (en millones) (en millones) (en EUR) 30 de noviembre de 2011(2) ................................. — 0.01 0 44.00 2 de marzo de 2018

30 de noviembre de 2011(2) ................................. — 0.01 0 44.00 5 de marzo de 2019

30 de noviembre de 2011(2) ................................. — 0.03 0.002 44.00 13 de agosto de 2019


25 de enero de 2013(2) ......................................... — 0.01 0.005 67.60 2 de marzo de 2018

25 de enero de 2013(2) ......................................... — 0.01 0.008 67.60 13 de agosto de 2019


15 de mayo de 2013(2) ......................................... — 0.05 0.049 75.82 2 de marzo de 2018

15 de mayo de 2013(2) ......................................... — 0.04 0.042 75.82 5 de marzo de 2019

15 de mayo de 2013(2) ......................................... — 0.08 0.078 75.82 13 de agosto de 2019

15 de mayo de 2013(2) ......................................... — 0.01 0 75.82 4 de marzo de 2020



15 de enero de 2014(2) ......................................... — 0.005 0.005 75.29 13 de agosto de 2019


12 de junio de 2014(2) .......................................... — 0.006 0.006 83.29 13 de agosto de 2019

12 de junio de 2014(2) .......................................... — 0.002 0.002 83.29 4 de marzo de 2020

1 de diciembre de 2014(2) .................................... — 0.002 0.002 94.46 4 de marzo de 2020

Total ................................................................... 2.68 10.469 1.608

Notas:

(1) Ciertas opciones adicionales otorgadas en abril de 2007 fueron ejercidas a un precio de EUR 33.79 (USD 41.02).

(2) Además del establecimiento de nuestra oficina de apoyo funcional en New York, hemos establecido un programa de

“renuncia de dividendos”, que pretende fomentar la movilidad internacional de nuestros ejecutivos, siempre en

cumplimiento con todas las obligaciones legales y fiscales. De conformidad con este programa, según sea aplicable,

la función de protección de dividendos de las opciones adicionales emitidas propiedad de nuestros ejecutivos que

fueron reubicados a Estados Unidos, ha sido cancelada. Con el fin de compensar la pérdida económica que resulta

de esta cancelación, una serie de nuevas opciones adicionales han sido otorgadas a estos ejecutivos con un valor

equivalente a esta pérdida económica. Las nuevas opciones tienen un precio de ejercicio igual al precio de la acción

el día previo a la fecha del otorgamiento de las mismas. El resto de los términos y condiciones, en particular con

respecto a las reglas de adjudicación, limitación de ejercicio y de pérdida de derechos de las nuevas opciones son

idénticos al de las opciones adicionales emitidas para las cuales la protección de dividendo fue cancelada. La tabla

anterior incluye estas nuevas opciones.

(3) Los términos y condiciones del Plan de Compensación Basado en Acciones establecen que, en caso de que un cambio

corporativo decidido por nosotros, que tenga un impacto en nuestro capital, tenga un efecto desfavorable en el precio

de ejercicio de las opciones adicionales, su precio de ejercicio y/o el número de nuestras acciones a las que otorgan

derechos se ajustarán para proteger los intereses de sus titulares. Nuestra oferta de derechos en diciembre de 2008

constituyó un cambio corporativo y resultó en un ajuste. De conformidad con los términos y condiciones del Plan

de Compensación Basad en Acciones, las opciones adicionales no ejercidas fueron ajustadas de la misma manera que

los warrants LTI no ejercidos (ver “—Plan de Warrants LTI” más arriba), y se otorgaron 1.37 millones de nuevas

opciones adicionales en 2008 en relación con este ajuste. La tabla anterior refleja el precio de ejercicio y el número

de opciones ajustados.

Al 31 de diciembre de 2015, de las 1.61 millones de opciones adicionales emitidas, todas habían sido adjudicadas.

Plan de Compensación Basado en Acciones a partir del 2010

El 5 de marzo de 2010, modificamos la estructura de nuestro Plan de Compensación Basado en Acciones para ciertos

ejecutivos, incluyendo miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración y otros directivos de alto nivel en nuestras

oficinas centrales. Estos ejecutivos reciben su contribución variable en efectivo1 pero tienen la opción de invertir una parte

o la totalidad del valor de dicha compensación variable en nuestras acciones a ser mantenidas por un periodo de cinco años,

nos referimos a estas acciones como acciones voluntarias. Esta inversión voluntaria resulta en un descuento del 10% sobre

1 Dependiendo de la regulación local, la porción de efectivo de la compensación variable puede sustituirse por opciones que están

vinculadas a un índice bursátil o a un fondo de inversión de las principales empresas europeas listadas.

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el precio de mercado de las acciones. Además, nosotros igualaremos esa inversión voluntaria mediante el otorgamiento de

tres acciones adicionales por cada acción voluntaria invertida, hasta un porcentaje total limitado de la contribución variable

de cada ejecutivo. Estas acciones adicionales se basan en el importe bruto de la contribución variable invertida. El

porcentaje de la contribución variable que tiene derecho a recibir acciones adicionales varía dependiendo del cargo del

ejecutivo. El Director General y los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración actualmente pueden tomar

hasta un máximo del 60% de su contribución variable con acciones adicionales. El monto máximo actual para ejecutivos

por debajo del consejo ejecutivo de administración es del 40% o menos. Desde el 1 de enero de 2011, la nueva estructura

del plan aplica a todos los demás ejecutivos de alto nivel.

Las acciones voluntarias:

son nuestras acciones ordinarias existentes:

dan derecho a recibir pagos de dividendos a partir de la fecha de su otorgamiento;

están sujetas a un período de restricción de venta de cinco años; y

fueron otorgadas a precio de mercado. El descuento es a discreción del Consejo de Administración. Actualmente,

el descuento es del 10%, que se entrega como unidades de acciones restringidas sujetas a ciertas restricciones y

disposiciones de pérdida de derechos en caso de terminación del cargo.

Las acciones adicionales y acciones descontadas fueron otorgadas como unidades de acciones restringidas que se

adjudicaran después de cinco años. En caso de terminación del cargo antes de la fecha de adjudicación, se aplicarán ciertas

reglas especiales de pérdida de derechos. No aplican condiciones relacionadas con nuestros resultados a la adjudicación de

unidades de acciones restringidas. Sin embargo, sólo se otorgarán unidades de acciones restringidas bajo la doble condición

de que el ejecutivo:

ha sido merecedor a un bono, que está sujeto al desempeño exitoso total de la compañía, por unidad de negocio y

a objetivos de desempeño individuales (condición de rendimiento); y

se ha comprometido a reinvertir la totalidad o parte de su bono en acciones de la compañía, sujetas a un periodo

de restricción de cinco años (condición de propiedad).

De conformidad con la autorización establecida en nuestros estatutos, según fue modificada por la asamblea general

de accionistas de fecha 26 de abril de 2011, el sistema de contribución variable se desvía de lo establecido en el artículo 520

del Código de Empresas Belga, ya que permite:

1. para la remuneración variable a ser pagada que se basa en el logro de objetivos anuales sin escalonar su otorgamiento

o pago durante un periodo de tres años. Sin embargo, se fomenta a los ejecutivos a invertir parte o la totalidad de su

compensación variable en acciones voluntarias, sujetas a una restricción de venta durante cinco años. Dicha inversión

voluntaria también conduce al otorgamiento de acciones adicionales en la forma de unidades de acciones restringidas

que únicamente se adjudican después de cinco años, asegurando un rendimiento sostenible a largo plazo; y

2. para las acciones voluntarias otorgadas bajo el plan de compensación basado en acciones para ser adjudicadas cuando

son otorgadas, en lugar de aplicar un periodo de adjudicación mínimo de tres años. Sin embargo, como se indicó

anteriormente, las acciones voluntarias se mantienen sujetas a una restricción de venta de cinco años. Por otro lado,

las acciones adicionales que se otorgan, sólo se adjudicarán después de cinco años.

Durante 2015, emitimos 0.36 millones de unidades de acciones restringidas adicionales al amparo de nuestro nuevo

Plan de Compensación Basado en Acciones descrito anteriormente, en relación con el bono de 2014. Estas unidades de

acciones restringidas adicionales se valúan al precio de la acción en el día que son otorgadas, lo que representa un valor de

mercado de aproximadamente USD 45.41 millones.

Durante 2015, también emitimos 0.07 millones de unidades de acciones restringidas adicionales al amparo de nuestro

nuevo Plan de Compensación Basado en Acciones descrito anteriormente, en relación con el bono de medio año de 2015.

Estas unidades de acciones restringidas adicionales se valúan al precio de la acción en el día que son otorgadas, lo que

representa un valor de mercado de aproximadamente USD 8.83 millones.

Plan de Opciones LTI para Ejecutivos

A partir del 1º de julio de 2009, nuestros empleados de alto nivel son elegibles para recibir un incentivo anual a largo

plazo a ser pagado en opciones LTI (o, en el futuro, en instrumentos basados en acciones similares), dependiendo de la

evaluación de la administración sobre el desempeño y potencial del empleado.

Las opciones LTI tienen las siguientes características:

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una vez ejercidas, cada opción da derecho a su titular a comprar una acción. A partir del 2010, emitimos opciones

LTI que dan derecho a su titular a comprar un American Depositary Receipt;

un precio de ejercicio que es igual al precio de mercado de nuestras acciones o nuestros American Depositary

Receipts al momento de su otorgamiento;

una vida máxima de diez años y un período de ejercicio que inicia después de cinco años; y

las opciones LTI se adjudican después de cinco años. Las opciones que no han sido adjudicadas están sujetas a

condiciones específicas de pérdida de derechos en caso de terminación del empleo antes de terminar el periodo de

cinco años de adjudicación.

La siguiente tabla describe de manera general las opciones LTI relacionadas con nuestras acciones que fueron otorgadas

al amparo del Plan de Opciones LTI al 31 de diciembre 2015:

Fecha de Emisión

Numero de

opciones LTI

otorgadas

Numero de

opciones LTI

emitidas

Precio de

ejercicio Fecha de expiración de las opciones

(en millones) (en millones) (en EUR) 18 de diciembre de 2009 ................................. 1.54 0.80 35.90 17 de diciembre de 2019

30 de noviembre de 2010 ................................ 2.80 1.76 42.41 29 de noviembre de 2020



14 de diciembre de 2012 ................................. 0.22 0.18 66.88 13 de diciembre de 2022

2 de diciembre de 2013 ................................... 2.48 2.32 75.15 1 de diciembre de 2023


1 de diciembre de 2014 ................................... 2.48 2.41 94.46 30 de noviembre de 2024


1 de diciembre de 2015 1.70 1.70 121.95 30 de noviembre de 2025

22 de diciembre de 2015 1.90 1.90 113.00 21 de diciembre de 2025

La siguiente tabla describe de manera general las opciones LTI relacionadas con nuestros American Depositary

Receipts que fueron otorgadas al amparo del Plan de Opciones LTI al 31 de diciembre 2014:

Fecha de Emisión

Número de

opciones LTI

otorgadas

Número de

opciones LTI

emitidas

Precio de

ejercicio


opciones

(en millones) (en millones) (en EUR) 30 de noviembre de 2010 ........................................ 1.23 0.71 56.02 29 de noviembre de 2020

30 de noviembre de 2011 ........................................ 1.17 0.91 58.44 29 de noviembre de 2021

30 de noviembre de 2012 ........................................ 1.16 0.92 86.43 29 de noviembre de 2022

14 de diciembre de 2012 ......................................... 0.17 0.15 87.34 13 de diciembre 2022

2 de diciembre de 2013 ........................................... 1.05 0.89 102.11 1 de diciembre de 2023

19 de diciembre de 2013 ......................................... 0.09 0.09 103.39 18 de diciembre de 2023

1 de diciembre de 2014 ........................................... 1.04 0.95 116.99 30 de noviembre de 2024

17 de diciembre de 2014 ......................................... 0.22 0.21 108.93 16 de diciembre de 2024

1 de diciembre de 2015 1.00 1.00 128.46 30 de noviembre de 2025

22 de diciembre de 2015 0.14 0.14 123.81 21 de diciembre de 2025

Programas a Largo Plazo de Unidades de Acciones Restringidas

A partir de 2010, contamos con tres Programas de Unidades de Acciones Restringidas.

Programa de Unidades de Acciones Restringidas: Este programa permite la oferta de unidades de acciones restringidas

a ciertos empleados en circunstancias específicas. El otorgamiento de estas unidades es a discreción de nuestro Director

General. Por ejemplo, se pueden hacer para compensar las tareas de expatriados en países con condiciones de vida difíciles.

Las características de las unidades de acciones restringidas son idénticas a las características de las Acciones Adicionales

que se otorgan como parte de nuestro Plan de Compensación Basado en Acciones. Ver “—Plan de Compensación Basado

en Acciones—Plan de Compensación Basado en Acciones a partir del 2010”. Las unidades de acciones restringidas se

adjudican después de cinco años y, en caso de terminación del cargo antes de la fecha de adjudicación, aplican ciertas reglas

específicas de pérdida de derechos. En 2015, se otorgaron 0.12 millones de unidades de acciones restringidas al amparo del

programa a nuestros funcionarios de alto nivel.

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Programa Excepcional de Incentivos basado en Unidades de Acciones Restringidas: Este programa permite la oferta

excepcional de unidades de acciones restringidas a ciertos empleados a discreción de nuestro Comité de Compensación

como un incentivo de retención a largo plazo para nuestros empleados clave. Los empleados elegibles conforme al programa

recibirán dos series de unidades de acciones restringidas. La primera mitad de las unidades de acciones restringidas se

adjudican después de cinco años. La segunda mitad de las unidades de acciones restringidas se adjudican después de diez

años. En caso de terminación del cargo antes de la fecha de adjudicación, aplican ciertas reglas específicas de pérdida de

derechos. En 2015, se otorgaron 0.21 millones de unidades de acciones restringidas al amparo del programa a nuestros

funcionarios de alto nivel.

Programa de Compra de Acciones: Este programa permite a ciertos empleados comprar nuestras acciones a descuento.

Este programa es un incentivo de retención a largo plazo (i) para empleados con alto potencial que se encuentran en un nivel

medio de gerente (“Programa de Compra de Acciones de Apuesta en la Gente”) o (ii) para empleados recién contratados.

Una inversión voluntaria en nuestras acciones por el empleado participante se complementa con el otorgamiento de tres

acciones adicionales por cada acción invertida. Las acciones a descuento y adicionales se otorgan en forma de unidades de

acciones restringidas que se adjudican después de cinco años. En caso de terminación del cargo antes de la fecha de

adjudicación, aplican ciertas reglas específicas de pérdida de derechos. En 2015, nuestros empleados compraron 0.01

millones al amparo del programa.

Programa de Intercambio de Acciones Ambev

La combinación con Ambev en 2004 nos presentó una oportunidad única para compartir las mejores prácticas dentro

de nuestro grupo y de vez en cuando implica la transferencia de ciertos funcionarios de alto nivel de Ambev hacia nosotros.

Como consecuencia de esto, el Consejo aprobó un programa que permite el intercambio por parte de estos gerentes de sus

acciones Ambev por nuestras acciones. De conformidad con el programa de intercambio ABI/Ambev, las acciones Ambev

pueden ser intercambiadas por nuestras acciones con base en el precio promedio de las acciones nuestras y de Ambev en la

fecha en que se solicite el intercambio. Un descuento del 16.66% se otorga a cambio de un periodo de restricción de venta

de cinco años para las acciones y siempre que el gerente permanezca en el cargo durante este período.

En total, los miembros de nuestra alta dirección intercambiaron 5.3 millones de acciones Ambev por un total de 0.28

millones de nuestras acciones en 2015 (0.62 millones en 2014 y 0.13 millones en 2013). El valor de mercado de estas

transacciones ascendió a aproximadamente USD 5.90 millones en 2015 (USD 12.01 millones en 2014 y USD 2.2 millones

en 2013).

Programas para Mantener la Consistencia de los Beneficios Otorgados y para Fomentar la Movilidad Global de

Ejecutivos

Nuestro Consejo de Administración recomendó a nuestros accionistas para su aprobación dos programas que tienen

como objeto mantener la consistencia de los beneficios otorgados a ejecutivos y fomentar la movilidad internacional de los

mismos, siempre en cumplimiento con todas las obligaciones legales y fiscales, mismas que fueron aprobados en la asamblea

anual de accionistas del 27 de abril 2010.

El Programa de Intercambio: En virtud de este programa, las restricciones de adjudicación y transmisión de las

Opciones Serie A otorgadas al amparo del Otorgamiento Excepcional de Noviembre de 20082y de las Opciones otorgadas

al amparo del Otorgamiento Excepcional de Abril de 20093 podrían ser liberadas, por ejemplo, para ejecutivos que fueron

transferidos a Estados Unidos A estos ejecutivos se les ofreció la oportunidad d de intercambiar sus opciones por acciones

sujetas a restricción de venta hasta el 31 de diciembre de 2018.

Debido a que las Opciones Serie A fueron otorgadas al amparo del Otorgamiento Excepcional de Noviembre de 2008

y el Otorgamiento Excepcional de Abril de 2009 adjudicado el 1º de enero de 2014, el programa de Intercambio ya no es

2 Las Opciones Serie A tienen una duración de diez años a partir de su otorgamiento y fueron adjudicadas el 1º de enero de 2014. Las

Opciones Serie B tienen una duración de 15 años a partir de su otorgamiento y serán adjudicadas el 1º de enero de 2019. El ejercicio de

las opciones está sujeto, entre otras cosas, a que la cumplamos con un estándar de desempeño. Este estándar de desempeño se ha cumplido

toda vez que la razón de deuda neta / EBITDA, según se define (ajustada por partidas especiales), disminuyó debajo de 2.5 antes del 31 de diciembre de 2013. En caso de terminación del empleo, aplican ciertas reglas específicas de pérdida de derechos. El precio de ejercicio de

las opciones es EUR 10.32 (USD 12.53) o EUR 10.50 (USD 12.75), que corresponde al valor justo de mercado de las acciones en el

momento del otorgamiento de la opción, ajustado para dar efecto a la oferta de derechos en diciembre de 2008. 3 Las opciones tienen una duración de diez años a partir de su otorgamiento y fueron adjudicadas el 1º de enero de 2014. El ejercicio de

las opciones está sujeto, entre otras cosas, a que cumplamos con un estándar de desempeño. Este estándar de desempeño se ha cumplido

toda vez que la razón de deuda neta / EBITDA, según se define (ajustada por partidas especiales), disminuyó debajo de 2.5 antes del 31 de

diciembre de 2013. En caso de terminación del empleo, aplican ciertas reglas específicas de pérdida de derechos. El precio de ejercicio de las opciones es EUR 21.94 euros (USD 26.64) o EUR 23.28 (USD 28.26), que corresponde al valor justo de mercado de las acciones en el

momento del otorgamiento de la opción.

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relevante para estas opciones. En cambio, el programa de Intercambio es ahora aplicable a las Opciones Serie B otorgadas

al amparo del Otorgamiento Excepcional de Noviembre de 2008. De conformidad con el programa extendido, los ejecutivos

que son transferidos, por ejemplo, a Estados Unidos, pueden optar por intercambiar sus opciones por acciones ordinarias

sujetas a restricción de venta hasta el 31 de diciembre de 2023.

En 2015,no se celebraron intercambios bajo este programa.

El Comité de Compensación aprobó también una variante del programa de Intercambio, que permite la liberación

anticipada de las condiciones de adjudicación de las Opciones Serie B otorgadas al amparo del Otorgamiento Excepcional

de Noviembre de 2008 para ejecutivos reubicados, por ejemplo a los Estados Unidos Las acciones que resultan del ejercicio

de estas opciones permanecerán sujetas a una restricción de venta hasta el 31 de diciembre 2023. Con base en esta

aprobación, Pedro Earp, miembro del consejo ejecutivo de administración, ejerció 0.30 millones de opciones en 2015. Otros

miembros de la alta dirección han ejercido aproximadamente 0.66 millones de opciones.

Programa de Renuncia de Dividendos: La función de protección de dividendos de las opciones adicionales emitidas,

según sea aplicable, propiedad de nuestros ejecutivos que fueron reubicados a Estados Unidos, será cancelada. Con el fin

de compensar la pérdida económica que resulta de esta cancelación, una serie de nuevas opciones han sido otorgadas a estos

ejecutivos con un valor equivalente a esta pérdida económica. Las nuevas opciones tienen un precio de ejercicio igual al

precio de la acción en el día previo a la fecha del otorgamiento de las mismas. El resto de los términos y condiciones, en

particular con respecto a las reglas de adjudicación, limitación de ejercicio y de pérdida de derechos de las nuevas opciones

son idénticos al de las opciones emitidas para las cuales la protección de dividendo fue cancelada. Como consecuencia de

esto, el otorgamiento de estas nuevas opciones no resulta en el otorgamiento de beneficios económicos adicionales a los

ejecutivos correspondientes. En 2015, no se otorgaron nuevas opciones al amparo de este programa:

El resto de los términos y condiciones de las opciones son idénticos al de las opciones emitidas para las cuales la

protección de dividendo fue cancelada.

GA #128122v1

Incentivo Excepcional en Opciones sobre Acciones

El 22 de diciembre del 2015, aproximadamente 4.8 millones de opciones fueron concedidas a un grupo selecto de

aproximadamente 65 miembros de nuestra alta dirección, que se consideran fundamentales para ayudar a alcanzar nuestro

objetivo de crecimiento de la ambición. Cada opción da al concesionario el derecho a comprar una acción existente. El

precio de ejercicio de las opciones es de EUR 113.00, lo que corresponde a la cotización de cierre del día anterior a la fecha

de concesión.

Las opciones tienen una duración de diez años a partir de la concesión y se consolida después de cinco años. El ejercicio

de los incentivos extraordinarios en opciones sobre acciones está sujeto a una prueba de funcionamiento en las que hay que

cumplir con una meta de ingresos netos absolutos para el año 2022 a más tardar.

No hubo incentivos extraordinarios en opciones sobre acciones otorgados a los miembros del consejo ejecutivo de

administración.

Nuevo Rendimiento Relacionado con el Plan de Incentivos para la Función de Crecimiento Disruptivo

En el 2016 vamos a implementar un nuevo rendimiento relacionado con el plan de incentivos, el cual sustituirá al plan

de opciones sobre acciones como incentivo a largo plazo para aquellos ejecutivos en la Función de Crecimiento Disruptivo.

La Función de Crecimiento Disruptivo fue creada en 2015 para acelerar el desarrollo de nuevas oportunidades de negocio,

centrándose en iniciativas en el comercio electrónico, móvil, experiencias artesanales y de marca, como pubs de cerveza, el

cual está dirigido por Pedro Earp, Jefe de Crecimiento Disruptivo

El nuevo plan de incentivos, que se inspira en modelos de compensación en la tecnología y las empresas de nueva

creación, tiene como objetivo vincular específicamente compensación a la creación de valor y el éxito del negocio de

crecimiento disruptivo dentro del Grupo AB InBev.

A los ejecutivos se les concederán unidades de acciones de rendimiento cuyo valor dependerá de la tasa interna de

retorno de su área de negocio. Las unidades se consolidan después de 5 años, se cumpliendo una prueba de rendimiento

proporcionada, que se basa en una tasa de crecimiento mínimo de la tasa interna de retorno. En la adquisición de derechos,

las unidades de acciones de rendimiento podrán liquidarse en efectivo o en nuestras acciones ordinarias. Aplican normas

específicas de confiscación si el ejecutivo abandona el Grupo AB InBev.

Compensación a Directores y Ejecutivos

A menos de que se indique lo contrario, todos los montos de compensación descritos en esta sección son antes de

impuestos.


Nuestros directores reciben una compensación fija en forma de honorarios anuales y honorarios complementarios por

asistir físicamente a las reuniones de comités del Consejo o reuniones complementarias del Consejo, y una contribución

variable en forma de opciones LTI. Nuestro Comité de Compensación recomienda el nivel de remuneración para directores,

incluyendo el Presidente del Consejo. Estas recomendaciones están sujetas a la aprobación de nuestro Consejo y,

posteriormente, de nuestra asamblea general anual de accionistas. El Comité de Compensación compara la compensación

de los directores con otras empresas similares para asegurarse de que sea competitiva. Además, el Consejo establece y

revisa, de tiempo en tiempo, las reglas y nivel de compensación para directores a través de un mandato especial o asistiendo

a uno o más comités del Consejo, y las reglas para el reembolso de gastos incurridos por consejeros relacionados con

negocios de la empresa. Ver “—C. Prácticas del Consejo—Información acerca de Nuestros Comités—Comité de

Compensación”.

Compensación del Consejo en 2015

Los honorarios base anuales para nuestros directores en 2015 ascendió a EUR 75,000 (USD 83,417), con base en la

asistencia a diez sesiones del Consejo. El honorario complementario base para cada sesión del Consejo adicional o para

cada sesión de Comité ascendió a EUR 1,500 (USD 1,668).

Los honorarios percibidos por el Presidente de nuestro Consejo en 2015 fueron el doble de las cantidades base

respectivas. La asamblea anual de accionistas el 29 de abril de 2015 determinó aumentar el honorario anual fijo para el

Presidente del Comité de Auditoría de 30% a 70% de las respectivas cantidades base, lo cual es superior al honorario base

anual para los otros miembros. En la práctica, esto significa que la remuneración base anual del Presidente del Comité de

Auditoría se incrementó de EUR 97,500 a EUR 127,500 al 1 de mayo del 2015. El incremento fue motivado por la

GA #128122v1

importancia del rol, su exposición al riesgo y las crecientes responsabilidades encomendadas al Presidente del Comité de

Auditoría.

Todos los demás directores recibieron la cantidad base de honorarios. No otorgamos pensión, beneficios médicos,

beneficios una vez terminado o al final de ocupar el cargo u otros programas de beneficios a directores.

El 29 de abril de 2015, la asamblea anual de accionistas otorgó a cada director 15,000 opciones LTI. Al Presidente del

Consejo se le otorgaron 30,000 opciones LTI y al Presidente del Comité de Auditoría se le otorgaron 25,500 opciones LTI.

Las opciones LTI tienen un precio de ejercicio de EUR 113.10 por acción, que fue el precio de cierre de nuestras acciones

el día anterior a la fecha de otorgamiento, es decir, del 28 de abril de 2015. Las opciones LTI tienen una vida de diez años

y son adjudicadas después de cinco años, es decir, el 30 de abril de 2020. Ver “—Plan de Compensación Basado en

Acciones—Plan de Warrants LTI” para una descripción del Plan de Opciones LTI para Directores.

La siguiente tabla presenta de manera general la compensación fija y variable recibida por nuestros directores en 2015.

Nombre

Numero de

Sesiones del

Consejo

Asistidas

Honorario

anual por

Sesiones

del

Consejo

Honorario

por sesiones

de Comité

Honorario

Total

Numero de

opciones

otorgadas (1)

(EUR) (EUR) (EUR) María Asunción Aramburuzabala ............................................................. 10 75,000 0 75,000 15,000

Alexandre Behring .................................................................................... 13 75,000 6,000 81,000 15,000

M. Michele Burns (al 29 de abril de 2015) 9 85,000 22,500 107,500 0

Paul Cornet de Ways Ruart....................................................................... 13 75,000 0 75,000 15,000

Stéfan Descheemaeker .............................................................................. 13 75,000 6,000 81,000 15,000

Valentín Diez Morodo .............................................................................. 12 75,000 0 75,000 15,000

Olivier Goudet (Presidente al 29 de abril de 2015) ................................... 13 132,000 33,000 165,000 25,500

Paulo Alberto Lemann .............................................................................. 13 75,000 6,000 81,000 15,000

Kasper Rorsted (al 29 de abril de 2015) 7 50,000 9,000 59,000 0

Elio Leoni Sceti ........................................................................................ 13 75,000 6,000 81,000 15,000

Carlos Alberto da Veiga Sicupira ............................................................. 13 75,000 6,000 81,000 15,000

Grégoire de Spoelberch ............................................................................ 13 75,000 6,000 81,000 15,000

Kees Storm (hasta el 29 de abril de 2015) ................................................ 3 50,000 6,000 56,000 30,000

Marcel Herrmann Telles ........................................................................... 13 75,000 27,000 102,000 15,000

Alexandre Van Damme ............................................................................ 13 75,000 24,000 99,000 15,000

Mark Winkelman (hasta el 29 de abril de 2015 ........................................ 3 25,000 9,000 34,000 15,000

Todos los directores como grupo ........................................................... — 1,167,500 166,500 1,334,000 235,500

Notas:

(1) Las opciones fueron otorgadas al amparo del Plan de Opciones LTI para Directores el 29 de abril de 2015. Ver “—

Plan de Compensación Basado en Acciones—Plan de Warrants LTI”. Las opciones tienen un precio de ejercicio de

EUR 113.10 (USD 125.79) por acción, tienen una vida de 10 años y son adjudicadas después de 5 años.

Opciones Propiedad de Directores

La siguiente tabla presenta para cada uno de nuestros actuales directores, el número de opciones LTI de las que eran

propietarios al 31 de diciembre de 2015. (1)(3)

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LTI

23(2)

LTI

22(1)(3)

LTI

21

LTI

20

LTI

19(3)

LTI

18(3)

LTI

17

Compensació

n por Oferta

de Derechos

LTI

14(3)

LTI

13(3)

Opciones

totales

Fecha de otorgamiento

29 de abril

de

2015

30 de abril

de

2014

24 de

abril de

2013

26 de

abril de

2012

26 de

abril de

2011

27 de

abril de

2010

28 de

abril de

2009

28 de abril de

2009

25 de

abril

de 2006

26 de

abril de

2005

Fecha de expiración

28 de abril

de

2025

29 de abril

de

2024

23 de

abril de

2018

25 de

abril de

2017

25 de

abril de

2016

26 de

abril de

2015

27 de

abril de

2014

27 de abril de

2014

24 de

abril

de 2016

25 de

abril de

2015

María Asunción

Aramburuzabala

15,000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,000

Alexandre Behring 15,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,000

M. Michele Burns 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Paul Cornet de Ways

Ruart.........................

15000

15,000 15,000 15,000 0 0 0 0 0 0 60,000

Stéfan Descheemaeker... 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 0 0 0 0 60,000

Valentín Diez Morodo 15,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,000

Olivier Goudet ............... 25,500 20,000 20,000 15,000 0 0 0 0 0 0 80,500

Paulo Alberto Lemann ... 15,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,000

Kasper Rorsted 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Elio Leoni Sceti 15,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,000

Marcel Herrmann Telles 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 0 8,269 0 83,269

Grégoire de Spoelberch . 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 0 0 0 0 60,000

Alexandre Van Damme . 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 0 0 8,269 0 60,000

Carlos Alberto da Veiga

Sicupira ....................

15,000

15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 0 8,269 0 83,269

Precio de ejercicio

(EUR) ......................

113.10

80.83 76.20 54.51 40.92 37.51 21.72 21.72 38.70 27.08 —

Notas:

(1) En la asamblea anual de accionistas celebrada el 30 de abril de 2014, la totalidad de los warrants LTI al amparo de

nuestro Plan de Warrants LTI (Ver “—Plan de Compensación Basado en Acciones—Plan de Warrants LTI”) fueron

convertidos en opciones LTI; es decir, en el derecho a comprar acciones ordinarias existentes en lugar del derecho a

suscribir acciones ordinarias de reciente emisión. Todos los demás términos y condiciones sobre otorgamientos

conforme al Plan de Warrants LTI se mantuvieron sin cambios.

(2) Las opciones fueron otorgadas al amparo del Plan de Opciones LTI para Directores en abril de 2015. Ver “—Plan

de Compensación Basado en Acciones—Plan de Warrants LTI”. Las opciones tienen un precio de ejercicio de EUR

113.10 (USD 125.79) por acción, tienen una vida de 10 años y son adjudicadas después de 5 años.

(3) En enero de 2015, Stéfan Descheemaeker ejerció 15,000 opciones de la Serie LTI 19. En abril de 2015, Carlos

Sicupira y Marcel Telles ejercieron cada uno sus 15,000 opciones de la Serie LTI 18 y 9,364 opciones de la Serie

LTI 13, las cuales expiraron en abril de 2015. En abril de 2015, Gregoire de Spoelberch ejerció 15,000 opciones de

la Serie LTI 19. En diciembre de 2015, Alexandre Van Damme ejerció 8,269 opciones de la Serie LTI14 y 15,000

opciones de la Serie LTI 19.

Acciones Propiedad del Consejo

La siguiente tabla presenta el número de acciones de las que eran propietarios nuestros directores al 15 de febrero de

2016:

Nombre

Número de

acciones que

detenta

% de nuestras

acciones de

circulación

María Asunción Aramburuzabala (*) (*)

Alexandre Behring (*) (*)

M. Michel Burns (*) (*)

Paul Cornet de Ways Ruart (*) (*)

Stéfan Descheemaeker (*) (*)

Valentín Diez Morodo (*) (*)

Olivier Goudet (*) (*)

GA #128122v1

Nombre

Número de

acciones que

detenta

% de nuestras

acciones de

circulación

Paulo Alberto Lemann (*) (*)

Kasper Rorsted (*) (*)

Elio Leoni Sceti (*) (*)

Grégoire de Spoelberch (*) (*)

Marcel Herrmann Telles (*) (*)

Alexandre Van Damme (*) (*)

Carlos Alberto da Veiga Sicupira (*) (*)

TOTAL (*)5, 421,680 <1%

Nota:

(*) Cada director es propietario de menos del 1% de nuestras acciones en circulación al 15 de febrero de 2016.

Consejo Ejecutivo de Administración4

Los elementos principales de la remuneración a nuestros ejecutivos son: (i) un sueldo fijo base, (ii) una compensación

variable basada en rendimiento, (iii) opciones a largo plazo, (iv) beneficios para después del empleo y (v) otras

compensaciones.

Nuestros programas de compensación a ejecutivos y de gratificaciones son supervisados por nuestro Comité de

Compensación. Éste somete recomendaciones sobre la compensación de nuestro Director General al Consejo para su

aprobación. Por recomendación de nuestro Director General, el Comité de Compensación también hace recomendaciones

sobre la compensación de los otros miembros del consejo ejecutivo de administración a nuestro Consejo para su aprobación.

Tales presentaciones a nuestro Consejo incluyen recomendaciones sobre los objetivos anuales y el esquema de

compensación variable correspondiente. Además, en determinadas circunstancias excepcionales, el Comité de

Compensación o sus representantes designados pueden otorgar dispensas limitadas a las restricciones de venta, siempre que

se implementen protecciones adecuadas para garantizar que el compromiso de mantener las acciones siga siendo respetado

hasta la fecha de terminación original. El Comité de Nombramientos aprueba nuestros objetivos y metas individuales

anuales y el Comité de Compensación aprueba el logro de estas metas y los correspondientes incentivos anuales y de largo

plazo de los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración. Ver “—C. Prácticas del Consejo—Información

acerca de Nuestros Comités—Comité de Compensación”. La política de remuneración y todos los regímenes que otorgan

acciones o derechos para adquirir acciones son sometidos a nuestra asamblea anual de accionistas para su aprobación.

Nuestro sistema de compensación está diseñado para dar soporte a nuestra cultura de alto rendimiento y la creación de

valor sostenible a largo plazo para nuestros accionistas. El objetivo del sistema es recompensar a ejecutivos con una

compensación líder en el mercado, que esté condicionada tanto a nuestro desempeño global como al desempeño individual.

Éste sistema asegura que los intereses estén alienados con los de los accionistas fomentando activamente que nuestros

ejecutivos sean propietarios de acciones en nuestra compañía y nos permite atraer y mantener a los mejores talentos de la

industria a nivel global.

A través de nuestro Plan de Compensación Basado en Acciones, los ejecutivos que demuestran su compromiso

financiero personal con nosotros mediante la inversión (total o parcial) de su compensación variable anual en nuestras

acciones serán recompensados con una posible compensación a largo plazo significativamente mayor.

Salario Base

Con el fin de asegurar que estemos alineados con prácticas de mercado, los salarios base se revisan de forma anual

contra otras empresas similares. Esta evaluación comparativa es realizada por consultores de compensación independientes,

4 Las cifras en esta sección pueden diferir de las cifras en las notas a nuestros estados financieros consolidados por las siguientes razones:

(i) las cifras en esta sección son cifras antes de impuestos, mientras que las cifras en las notas a nuestros estados financieros consolidados se presentan como “costo para la Compañía”; (ii) las división de “beneficios para empleados de corto plazo” contra “compensación basada

en acciones” en las notas a nuestros estados financieros consolidados no corresponden necesariamente con la división “salario base” contra

“compensación variable” en esta sección. Los beneficios para empleados a corto plazo en las notas a nuestros estados financieros consolidados incluyen el salario base y la porción variable de la compensación pagada en efectivo. La compensación basada en acciones

incluye la porción variable de la compensación pagada en acciones y ciertos elementos no monetarios, tales como el valor razonable de las

opciones otorgadas, que se basa en modelos de valuación financieros; y (iii) el alcance del reporte es distinto ya que las cifras en las notas a nuestros estados financieros consolidados también incluyen la remuneración a ejecutivos que se fueron durante el año, mientras que las

cifras en esta sección sólo contienen la remuneración de ejecutivos que ocupaban el cargo al final del año reportado.

GA #128122v1

en las industrias y geografías que correspondan. Para la evaluación comparativa, una muestra personalizada de compañías

similares en la industria de Bienes de Consumo de Movimiento Rápido (“Grupo de Similares”) se utiliza cuando está

disponible. El Grupo de Similares consiste, entre otros, de British American Tobacco, Cargill Europe, Coca Cola

Enterprises, Kimberly Clark, PepsiCo International, Phillip Morris y Unilever. Si los datos del Grupo de Similares no están

disponibles para un determinado nivel, en ciertas ubicaciones geográficas, se utilizan los datos de las compañías Fortune

100. Los sueldos base de nuestros ejecutivos tienen la intención de estar alineados con los niveles medios de mercado para

el mercado correspondiente. Niveles medios de mercado significa que para un trabajo similar en el mercado, el 50% de las

empresas en ese mercado pagan más y el 50% de las empresas pagan menos. La compensación total de nuestros ejecutivos

tiene la intención de ser 10% mayor del tercer cuartil.

En 2015, de conformidad con su contrato de trabajo, nuestro Director General ganaba un salario fijo de EUR 1.47

millones (USD 1.64 millones). Los otros miembros del consejo ejecutivo de administración ganaban un salario base total

de EUR 9.92 millones (USD 11.04 millones).

Compensación Relacionada con Desempeño Variable – Plan de Compensación Basado en Acciones

El elemento variable relacionado con el desempeño de compensación de la remuneración de los miembros de nuestro

consejo ejecutivo de administración está orientado a recompensar a nuestros ejecutivos por conducir nuestro rendimiento a

corto y largo plazo.

La compensación variable objetivo se expresa como un porcentaje del salario anual de referencia con el mercado

aplicable al ejecutivo basado en el Grupo de Similares u otra información (como se describe más arriba).

El pago efectivo de la compensación variable está directamente correlacionado con el rendimiento, es decir, vinculada

con el desempeño total de la compañía, por unidad de negocio y objetivos de desempeño individuales, los cuales están

basados en métricas de desempeño.

Los objetivos totales de la compañía y por unidad de negocio se basan en cuatro métricas clave de rendimiento que se

centran en el crecimiento de primera línea, la rentabilidad y creación de valor. Para 2015, estas métricas clave de desempeño

son acciones de mercado, el crecimiento total de ganancias, EBITDA y flujo de efectivo.

No se tiene derecho a bono alguno por un desempeño por debajo de los objetivos totales de la empresa y por unidad

de negocio.

Además, el bono individual definitivo pagadero de manera porcentual también depende del logro personal del ejecutivo

de sus objetivos individuales. Los objetivos de desempeño individuales del Director General y el consejo ejecutivo de

administración también pueden consistir en objetivos financieros y no financieros, como la sustentabilidad y otros elementos

de la responsabilidad social de las empresas, así como objetivos relacionados con compliance y ética. Las métricas de

desempeño típicas en esta área se pueden relacionar con la gestión de empleados, plan de talentos, metas Mundo Mejor y

tablero de compliance, entre otras métricas que también son importantes para el desempeño financiero sostenible.

El logro de objetivos de desempeño es evaluado por el Comité de Compensación con base en información contable y

financiera.

La compensación variable generalmente se paga de forma anual después de la publicación de nuestros resultados del

año. La compensación variable se puede pagar dos veces al año a discreción del Consejo con base en el logro de metas

semestrales. En tales casos, la primera mitad de la compensación variable se paga inmediatamente después de la publicación

de los resultados semestrales, y la segunda mitad de la compensación variable se paga después de la publicación de los

resultados de todo el año. En 2015, con el fin de alinear la organización de Estados Unidos y el logro de objetivos específicos

para este mercado, el Consejo decidió aplicar objetivos semestrales lo que resultó en el pago semestral del 50% del incentivo

anual en agosto de 2015 y en marzo de 2016, respectivamente. La compensación variable para el resto de los Ejecutivos

será pagada después de la publicación de los resultados de todo el año en o alrededor de marzo de 2016.

Compensación Variable por Desempeño en 2015 – se espera sea pagada en marzo de 2016

En 2015, el Director General obtuvo una compensación variable de EUR 2.96 millones (USD 3.29 millones). Los otros

miembros del consejo ejecutivo de administración obtuvieron una compensación variable total de EUR 13.19 millones

(USD 14.67 millones).

El monto de compensación variable se basó en el desempeño de nuestra empresa durante 2015 y el logro de objetivos

individuales de nuestros ejecutivos. Se espera que la compensación variable sea pagada en marzo de 2016. No se pagó

compensación variable a los miembros del consejo ejecutivo de administración en agosto de 2015 por el desempeño en el

primer semestre de 2015.

GA #128122v1

Compensación Variable por Desempeño en 2014 – pagada en marzo de 2015

En 2014, el Director General obtuvo una compensación variable de EUR 1 millón (USD 1.34 millones). Los otros miembros

del consejo ejecutivo de administración obtuvieron una compensación variable total de EUR 4.86 millones (USD 6.50

millones).

El monto de compensación variable se basó en el desempeño de nuestra empresa durante 2014 y el logro de objetivos

individuales de nuestros ejecutivos. La compensación variable fue pagada en marzo de 2015.

Plan de Incentivos a Largo Plazo Basado en Opciones

La siguiente tabla presenta el número de opciones otorgadas en 2015 al amparo del plan de incentivos a largo plazo

basado en opciones de 2009 a nuestro Director General y los demás miembros de nuestro consejo ejecutivo de

administración. Ver “—Plan de Compensación Basado en Acciones—Plan de Opciones LTI para Ejecutivos”.

Las opciones fueron otorgadas el 22 de diciembre de 2015, tienen un precio de ejercicio de EUR 113.00 (USD 125.68)

y pueden ser ejercidas después de cinco años:

Nombre

Opciones de Incentivo a Largo Plazo

Otorgadas (2)

Carlos Brito – Director General ............................................ 487,804

David Almeida 12,977

Miguel Patricio ..................................................................... 55,005

Sabine Chalmers ................................................................... 68,756

Michael Doukeris ................................................................. 45,837

Felipe Dutra .......................................................................... 123,761

Pedro Earp 18,335

Luiz Fernando Edmond ........................................................ 82,507

Claudio Braz Ferro ............................................................... 45,837

Marcio Froes(1) ...................................................................... 0

Claudio Garcia ...................................................................... 32,086

Stuart MacFarlane ................................................................. 36,670

Tony Milikin ......................................................................... 22,918

João Castro Neves ................................................................ 82,507

Bernardo Pinto Paiva (1) ........................................................ 0

Ricardo Tadeu ...................................................................... 34,378

Nota:

(1) Bernardo Pinto Paiva, Presidente de zona para América Latina Norte y Marcio Froes, Presidente de zona para

América Latina Sur y él, participaron en 2015 en los planes de incentivos de Ambev S.A. que son divulgados de

forma separada por Ambev.

(2) Las opciones fueron otorgadas el 1 de diciembre de 2015, tienen un precio de ejercicio de EUR 121.95 (USD 135.63)

y pueden ser ejercidos después de cinco años.

Programas para Mantener la Consistencia de los Beneficios Otorgados y para Fomentar la Movilidad Global de

Ejecutivos

En 2015, de conformidad con la decisión del Comité de Compensación para aprobar también una variante del Programa de

Intercambio y para permitir la liberación anticipada de las condiciones de adjudicación de las Opciones Serie B otorgadas

al amparo del Otorgamiento Excepcional de Noviembre de 2008 para ejecutivos que son reubicados, por ejemplo en los

Estados Unidos, Pedro Earp, un miembro del consejo ejecutivo de administración, ha ejercido 0.30 millones de Opciones

Serie B. Las acciones que resultaron del ejercicio de estas opciones permanecerán sujetas a una restricción de venta hasta

el 31 de diciembre 2023.

Ninguno de los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración participó en el Programa de Renuncia de

Dividendos en 2015. Ver “—Plan de Compensación Basado en Acciones”.

Beneficios para Después del Empleo

Patrocinamos varios planes de beneficios para después del empleo a nivel global. Estos planes incluyen planes de

pensiones (de aportación definida y de prestación definida), y otros beneficios para después del empleo. Ver nota 23 de

GA #128122v1

nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el

31 de diciembre de 2015 para mayor información acerca de nuestros beneficios para empleados.

Planes de Aportación Definida. Para los planes de aportación definida, pagamos contribuciones a fondos de pensiones

administrados públicamente o de forma privada o a contratos de seguros. Una vez que se han pagado las aportaciones, no

tenemos ninguna obligación de pago adicional. Los gastos por aportaciones periódicas constituyen un gasto para el año en

que deben ser pagadas. En 2015, nuestros gastos por aportaciones definidas ascendieron USD 90 millones en comparación

con USD 145 millones en 2014.

Planes de Prestación Definida. Hacemos aportaciones a 62 planes de prestación definida, de los cuales 50 son planes

de retiro y 12 son planes de gastos médicos. La mayoría de los planes ofrecen beneficios relacionados con el pago y años

de servicio. En 2015, el déficit relacionado con nuestros planes de prestaciones para después del empleo y a largo plazo

disminuyó a USD 689 millones. En 2016, esperamos aportar aproximadamente USD 242 millones a nuestros planes de

prestación definida fondeados y USD 61 millones a nuestros planes de prestación definida no fondeados y planes médicos

para después del retiro.

Nuestros ejecutivos participan en nuestros esquemas de pensiones en Bélgica o su país de origen. Estos esquemas están

diseñados conforme a prácticas de mercado predominantes en los respectivos entornos geográficos.

Nuestro Director General participa en un plan de aportación definida. Nuestra aportación anual a su plan asciende a

aproximadamente USD 0.21 millones. La cantidad total que hemos reservado para pensiones, jubilaciones o beneficios

similares para los miembros de nuestro consejo ejecutivo de administración fue de USD 2 millones tanto al 31 de diciembre

de 2015 como al 31 de diciembre de 2014. Ver nota 31 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de

diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015.

Otros Beneficios

También proporcionamos a nuestros ejecutivos un seguro de vida y seguro médico y otros beneficios que son

competitivos con prácticas de mercado en los mercados en que dichos ejecutivos son empleados. Además del seguro de

vida y del seguro médico, nuestro Director General goza de un subsidio de colegiaturas de conformidad con una práctica

de mercado local por un periodo determinado de tiempo.

Contratos de Trabajo y de Terminación de Empleo

Las condiciones de contratación de nuestro consejo ejecutivo de administración se incluyen en los contratos

individuales de trabajo. Los ejecutivos también deben cumplir con nuestras políticas y códigos tales como el Código de

Conducta de Negocio y el Código de Trato y están sujetos a obligaciones de exclusividad, confidencialidad y no

competencia.

El contrato de trabajo por lo general establece que el ejecutivo tendrá derecho a un pago por compensación variable

exclusivamente sobre la base del logro de objetivos corporativos e individuales establecidos por nosotros. Las condiciones

y modalidades específicas de la compensación variable son fijadas por nosotros en un plan separado que es aprobado por el

Comité de Compensación.

Nuestros acuerdos de terminación de empleo cumplen con los requisitos legales y/o la práctica jurisprudencial. Los

contratos de terminación de empleo para los miembros del consejo ejecutivo de administración establecen una

indemnización por terminación de 12 meses de compensación, incluyendo una compensación variable en caso de

terminación sin causa. La compensación variable para efectos de la indemnización por terminación se calculará como el

promedio de la compensación variable pagada al ejecutivo durante los últimos dos años de empleo antes del año de

terminación. Además, si decidimos imponer al ejecutivo una obligación de no competencia de 12 meses, el ejecutivo tendrá

derecho a recibir una indemnización adicional de seis meses.

En 2015, Jo Van Biesbroeck, anterior Director de Estrategia, se retiró del Grupo AB InBev. No se le otorgó pago por

indemnización.

Carlos Brito fue nombrado para servir como nuestro Director General a partir del 1º de marzo de 2006. En caso de

terminación de su empleo excepto por motivos de causa grave, tendrá derecho a una indemnización por terminación de 12

meses de remuneración incluyendo una compensación variable como se describe anteriormente. No contamos con una

disposición de restitución de compensación en caso de que nuestros estados financieros sean reexpresados.

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Opciones propiedad de Ejecutivos

La siguiente tabla presenta el número de opciones LTI y opciones adicionales propiedad de los miembros del consejo

ejecutivo de administración al 31 de diciembre de 2015 otorgadas al amparo del Plan de Opciones LTI para Ejecutivos, los

Planes de Compensación Basados en Acciones y el Otorgamiento Excepcional de 2008. Nuestro consejo ejecutivo de

administración no es propietario de warrants u opciones relacionadas con nuestras acciones al amparo de nuestros planes de

incentivos.

Programa

Opciones totales

propiedad de nuestro

consejo ejecutivo de

administración

Precio de

ejercicio

(EUR) Fecha de Otorgamiento Fecha de Expiración Plan de Opciones LTI 2009 457,467 35.90 18 de diciembre de 2009 17 de diciembre de 2019

Plan de Opciones LTI 2009

838,215 42.41 30 de noviembre de 2010

29 de noviembre de 2020


897,430 44.00 30 de noviembre de 2011



1,129,639 66.56 30 de noviembre de 2012


Plan de Opciones LTI 2009 903,782 75.15 2 de diciembre de 2013 1 de diciembre de 2023

Plan de Opciones LTI 2009 717,679 94.46 1 de diciembre de 2014 30 de noviembre de 2024

Plan de Opciones LTI 2009 12,977 121.95 1 de diciembre de 2015 30 de noviembre de 2025

Plan de Opciones LTI 2009 1,136,401 113.00 22 de diciembre de 2015 21 de diciembre de 2025

Opciones Adicionales 2007 0 33.59 2 de abril de 2007 1 de abril de 2017

Opciones Adicionales 2008 61,974 34.34 3 de marzo de 2008 2 de marzo de 2018

Opciones Adicionales 2009 80,765 20.49 6 de marzo de 2009 5 de marzo de 2019

Opciones Adicionales 2009 414,431 27.06 14 de agosto de 2009 13 de agosto de 2019

Opciones Adicionales 2010 15,296 36.52 5 d marzo de 2010 4 de marzo de 2020

Otorgamiento Excepcional de Opciones Serie A de

Noviembre de 2008 361,484 10.32 25 de noviembre de 2008



Noviembre de 2008 542,226 10.50 25 de noviembre de 2008



Noviembre de 2008 – Renuncia de Dividendo

09(1) 0 33.24 1 de diciembre de 2009


Otorgamiento Excepcional de Opciones Serie B de

Noviembre de 2008 1,265,194 10.50 25 de noviembre de 2008


Noviembre 2008 Otorgamiento Excepcional de

Acciones Series B 4,337,809 10.32 25 de noviembre de 2008




09(1) 2,635,349 33.24 1 de diciembre de 2009




11 243,901 40.35 11 de julio de 2011




13 286,977 75.82 15 de mayo de 2013


Opciones Adicionales 2007 – Renuncia de

Dividendo 09(1) 0 33.24 1 de diciembre de 2009 1 de abril de 2017


Dividendo 09(1) 0 33.24 1 de diciembre de 2009 2 de marzo de 2018


Dividendo 13 ................................................... 49,468 75.82 15 de mayo de 2013 2 de marzo de 2018


Dividendo 13 ................................................... 74,869 75.82 15 de mayo de 2013 5 de marzo de 2019


Dividendo 13 ................................................... 37,131 75.82 15 de mayo de 2013 13 de agosto de 2019

Notas:

(1) Opciones otorgadas al amparo del programa de renuncia de dividendos. Ver “—Plan de Compensación Basado en

Acciones”.

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Acciones propiedad de Ejecutivos

La siguiente tabla presenta el número de acciones de las que eran propietarios los miembros del consejo ejecutivo de

administración al 13 de febrero de 2016:

Nombre

Número de

acciones que

detenta

% de nuestras

acciones de

circulación

Carlos Brito ............................................................................................... (*) (*)

David Almeida (*) (*)

João de Castro Neves ................................................................................ (*) (*)

Sabine Chalmers ....................................................................................... (*) (*)

Michel Doukeris ........................................................................................ (*) (*)

Felipe Dutra .............................................................................................. (*) (*)

Pedro Earp ................................................................................................. (*) (*)

Luiz Fernando Edmond ............................................................................. (*) (*)

Claudio Ferro ............................................................................................ (*) (*)

Marcio Froes ............................................................................................. (*) (*)

Claudio García .......................................................................................... (*) (*)

Stuart MacFarlane ..................................................................................... (*) (*)

Tony Milikin ............................................................................................. (*) (*)

Miguel Patricio .......................................................................................... (*) (*)

Bernardo Pinto Paiva................................................................................. (*) (*)

Ricardo Tadeu .......................................................................................... (*) (*)

TOTAL .................................................................................................... 13,816,097 <1%

Nota:

(*) Cada miembro de nuestro consejo ejecutivo de administración es propietario de menos del 1% de nuestras acciones

en circulación al 15 de febrero de 2016.

C. PRÁCTICAS DEL CONSEJO

General

Nuestros directores son designados por la asamblea de accionistas, quien establece su remuneración y duración del

mandato. Su nombramiento se publica en el Diario Oficial de Bélgica (Moniteur belge). No se celebra contrato alguno

entre nosotros y nuestros directores con respecto a su mandato en el Consejo. Nuestro Consejo puede también solicitarle a

un director llevar a cabo un mandato o tarea especial. En ese caso, el contrato especial puede ser celebrado entre nosotros

y el director respectivo. Para mayor información acerca de nuestros directores actuales, ver “—A. Directores y Funcionarios

de Alto Nivel—Consejo de Administración”. No otorgamos pensión, beneficios médicos u otros programas de beneficios

a directores.

Información acerca de Nuestros Comités

General

Nuestro Consejo es asistido por cinco comités: el Comité de Auditoría, el Comité de Finanzas, el Comité de

Compensación, el Comité de Nombramientos y, a partir de marzo de 2015, el Comité de Estrategias.

Adicionalmente, tras el acuerdo que se ha alcanzado en los términos de nuestra adquisición recomendada de la totalidad

del capital accionario emitido y por emitirse de SABMiller, el Consejo estableció un Comité de Convergencia temporal ad

hoc en noviembre de 2015.

La existencia de los Comités no afecta la responsabilidad de nuestro Consejo de Administración. Los comités del

Consejo se reúnen para preparar asuntos para consideración de nuestro Consejo. Como excepción a este principio, (i) el

Comité de Compensación puede tomar decisiones sobre paquetes individuales de compensación, excepto por lo que respecta

a nuestro Director General y nuestro consejo ejecutivo de administración (que se someten a nuestro Consejo para su

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aprobación) y al rendimiento contra objetivos y (ii) el Comité de Finanzas puede tomar decisiones sobre temas

específicamente delegados al mismo al amparo de nuestro Estatuto de Gobierno Corporativo, en cada caso sin tener que

referirse a una decisión adicional del Consejo. Cada uno de nuestros Comités opera conforme a reglas típicas para este tipo

de comités de conformidad con la legislación belga, incluido el requisito de que una mayoría de los miembros debe estar

presente para que haya quórum válido y las decisiones se toman por mayoría de los miembros presentes.

Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría está formado por un mínimo de tres miembros con derecho a voto. El Presidente y los

miembros del Comité de Auditoría son nombrados por el Consejo de entre los consejeros no ejecutivos. El Presidente del

Comité de Auditoría no es el Presidente del Consejo. El Director General, Director Jurídico y de Asuntos Corporativos y

el Director de Finanzas y Tecnología son invitados a las reuniones del Comité de Auditoría, a menos de que el Presidente o

la mayoría de los miembros decidan reunirse en sesión privada.

Los actuales miembros del Comité de Auditoría son M. Michele Burns (Presidente), Olivier Goudet y Kasper Rorsted.

Cada miembro de nuestro Comité de Auditoría es un consejero independiente de acuerdo con nuestro Estatuto de Gobierno

Corporativo (véase “—A. Directores y Funcionarios de Alto Nivel—Consejo de Administración—Rol y Responsabilidades,

Composición, Estructura y Organización”) y la Regla 10A-3 de la Ley de Intercambio.

Nuestro Consejo de Administración ha determinado que M. Michele Burns y Olivier Goudet es cada uno un “experto

financiero del comité de auditoría”, como se define en la Sección 14A.

El Comité de Auditoría asiste a nuestro Consejo, como responsable de la supervisión de (i) la integridad de nuestros

estados financieros, (ii) nuestro cumplimiento con requisitos legales y regulatorios y responsabilidad social y ambiental,

(iii) la calificación e independencia de los comisarios, y (iv) el desempeño de los comisarios y nuestra función de auditoría

interna. El Comité de Auditoría tiene derecho a revisar la información sobre cualquier punto que desee verificar, y está

autorizado para recibir información de cualquiera de nuestros empleados. El Comité de Auditoría es directamente

responsable de la designación, compensación, retención y supervisión del comisario. Asimismo, establece los

procedimientos para quejas confidenciales por asuntos cuestionables de contabilidad o auditoría. También está autorizado

para obtener asesoría independiente, incluyendo asesoría legal, en caso de ser necesario para realizar una investigación sobre

cualquier asunto bajo su responsabilidad. Tiene derecho a solicitar recursos que serán necesarios para esta tarea. Tiene

derecho a recibir informes directamente del comisario, incluyendo informes con recomendaciones sobre cómo mejorar

nuestros procesos de control.

El Comité de Auditoría se reúne las veces que sean necesarias con un mínimo de cuatro por año. El Comité lleva a

cabo la mayoría de sus reuniones de forma presencial cada año en Bélgica. Paul Cornet asiste a las reuniones del Comité

de Auditoría como observador sin derecho a voto.

Comité de Finanzas

El Comité de Finanzas está formado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros designados por el Consejo.

El Consejo designa a un Presidente y, de considerarse apropiado, un Vicepresidente de entre los miembros del Comité de

Finanzas. El Director General y el Director Financiero y de Tecnología son invitados de oficio a las reuniones del Comité

de Finanzas salvo decisión expresa en contrario. Otros empleados son invitados sobre una base ad hoc cuando se considera

útil.

Los actuales miembros del Comité de Finanzas son Alexandre Van Damme (Presidente), Stefan Descheemaeker, Paulo

Alberto Lemann, Alexandre Behring y M. Michele Burns.

El Estatuto de Gobierno Corporativo requiere que el Comité de Finanzas se reúna al menos cuatro veces al año y tantas

veces como lo considere necesario su Presidente o al menos dos de sus miembros. El Comité lleva a cabo la mayoría de

sus reuniones de forma presencial cada año en Bélgica.

El Comité de Finanzas asiste al Consejo en el cumplimiento de sus funciones de supervisión en las áreas de finanzas

corporativas, gestión de riesgos, controles de tesorería, fusiones y adquisiciones, fiscal y legal, planes de pensiones,

comunicación financiera y política del mercado de valores y todas las demás áreas relacionados según lo considere

apropiado.

Comité de Compensación

El Comité de Compensación está formado por tres miembros designados por el Consejo, que deben ser directores no

ejecutivos. El Presidente del Comité es un representante de los accionistas de control y los otros dos miembros deben

cumplir con los requisitos de independencia establecidos en nuestro Estatuto de Gobierno Corporativo y por la Ley

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Societaria de Bélgica. El Presidente de nuestro Comité de Compensación no sería considerado independiente conforme a

las reglas de la NYSE, y por lo tanto no estaría en cumplimiento con los Estándares de Gobierno Corporativo de la NYSE

(NYSE Corporate Governance Standards) para emisoras domésticas con respeto a la independencia de los comités de

compensación. El Director General y el Director de Personal son invitados de oficio a las reuniones del Comité salvo

decisión expresa en contrario.

Los actuales miembros del Comité de Compensación son Marcel Herrmann Telles (Presidente), Olivier Goudet y Elio

Leoni Sceti.

El Comité se reúne al menos cuatro veces al año, y más seguido de ser necesario, puede ser convocado por su Presidente

o por solicitud de al menos dos de sus miembros. El Comité lleva a cabo la mayoría de sus reuniones de forma presencial

cada año en Bélgica.

El papel principal de nuestro Comité de Compensación es guiar al Consejo con respecto a todas sus decisiones

relacionadas con políticas de remuneración para el Consejo, el Director General y el consejo ejecutivo de administración y

en sus paquetes individuales de compensación. El Comité se asegura de que el Director General y los miembros del consejo

ejecutivo de administración sean incentivados a lograr, y son compensados por, un rendimiento excepcional. El Comité

también se asegura del mantenimiento y la mejora continua de la política de compensación de nuestra empresa, que se basa

en la meritocracia a fin de alinear los intereses de sus empleados con los intereses de todos los accionistas. En determinadas

circunstancias excepcionales, el Comité de Compensación o sus representantes designados pueden otorgar dispensas

limitadas a las restricciones de venta, siempre que se implementen protecciones adecuadas para garantizar que el

compromiso de mantener las acciones siga siendo respetado hasta la fecha de terminación original.

Comité de Nombramientos

El Comité de Nombramientos está formado por cinco miembros designados por el Consejo. Los cinco miembros

incluyen a nuestro Presidente del Consejo y el Presidente del Comité de Compensación. Cuatro de los cinco miembros del

Comité son representantes de los accionistas de control. Estos cuatro miembros de nuestro Comité de Nombramientos no

serían considerados independientes conforme a las reglas de la NYSE, y por lo tanto no estarían en cumplimiento con los

Estándares de Gobierno Corporativo de la NYSE (NYSE Corporate Governance Standards) para emisoras domésticas con

respeto a la independencia de los comités de nombramiento. El Director General, el Director de Personal y el Director

Jurídico y de Asunto Corporativos son invitados de oficio a las reuniones del Comité de Nombramientos salvo decisión

expresa en contrario.

Los actuales miembros del Comité de Nombramientos son Marcel Herrmann Telles (Presidente), Carlos Alberto

Sicupira, Grégoire de Spoelberch, Olivier Goudet y Alexandre Van Damme.

El papel principal del Comité de Nombramientos es guiar el proceso de sucesión del Consejo. El Comité identifica a

personas capacitadas para convertirse en miembros del Consejo y recomienda candidatos a director para la nominación por

parte del Consejo y la elección en la asamblea de accionistas. El Comité también guía al Consejo con respecto a todas las

decisiones relacionadas con el nombramiento y la retención de talento clave dentro de nuestra empresa.

Comité de Estrategias

El Comité de Estrategias consta de tres miembros, dos de los cuales son designados por el Consejo. El Presidente del

Consejo es el tercer miembro. El Presidente del Comité de Estrategias es un representante de los accionistas de control. El

Director General y el Director de Finanzas y Tecnología están invitados ex officio a las reuniones del Comité, salvo que se

decida expresamente lo contrario.

Los miembros actuales del Comité de Estrategias son Alexandre Van Damme (Presidente), Olivier Goudet y Marcel

Herrmann Telles.

El Comité de Estrategias ayuda al Consejo proporcionando dirección estratégica en las áreas de estrategia corporativa,

crecimiento externo, crecimiento orgánico, desinversiones y nuevas oportunidades de negocio. Identifica problemas

estratégicos críticos del Grupo AB InBev y/o la industria, así como los principales riesgos para el desarrollo sustentable a

largo plazo de los negocios de la empresa y analiza opciones estratégicas de solución alternativa.

Comité de Convergencia

El Comité de Convergencia no es un comité oficial del Consejo y deberá ser considerado como una mezcla temporal

(que comprende tanto a miembros del Consejo como ejecutivos) de un grupo de trabajo a que monitoreará el progreso de la

finalización de la adquisición propuesta y la subsecuente integración de AB InBev y SABMiller. Se disolverá una vez que

la integración de ambas empresas se considere completada.

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El Comité se compone de Alexandre Van Damme, Marcel Telles, Carlos Brito, David Almeida y Sabine Chalmers.

D. EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2015, empleábamos más de 150,000 personas.

Panorama General de Empleados por Segmento de Negocio

La siguiente tabla presenta el número de empleados de tiempo completo al final de cada período correspondiente en

nuestros segmentos de negocio.

Al 31 de diciembre de

2015

2014

2013

América del Norte(1) ............................................................................ 16,844 15,348 16,852

México(2) .............................................................................................. 31,034 30,927 34,203

América Latina Norte(3) ....................................................................... 39,359 38,381 38,338

América Latina Sur .............................................................................. 10,782 10,872 10,482

Europa(3) (4) ........................................................................................... 11,749 13,865 15,096

Asia Pacífico ........................................................................................ 40,101 42,727 37,680

Empresas de Exportación Global y Tenedoras .................................... 2,454 1,910 1,936

Total 152,321 154,029 154,587 (1) A partir del 1 de enero de 2014, suspendimos la consolidación proporcional de ciertas operaciones que teníamos en

Canadá y empezamos la aplicación de reportes de capital a partir de esa fecha sin un impacto material en nuestros

estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014.

(2) Después de la combinación con Grupo Modelo, el 4 de junio de 2013, México se convirtió en un segmento de negocio

independiente.

(3) Como parte de la creación de una zona única para Europa, nuestra participación en nuestra asociación en participación

(joint venture) en Cuba se movió de la zona de Europa Occidental a la zona de América Latina Norte. Ambas zonas

reflejan esta asignación a partir del 1 de enero de 2014.

(4) A partir del 1 de enero de 2014, creamos una zona única para Europa, combinando 2 zonas preexistentes: la zona de

Europa Occidental y la zona de Europa Central y Oriental.

Compensación a Empleados y Beneficios

Para apoyar nuestra cultura que reconoce y valora los resultados, ofrecemos a nuestros empleados salarios

competitivos estableciendo como punto de referencia los sueldos fijos locales de los niveles medios de mercado, combinados

con esquemas de incentivos variables basados en el rendimiento y desempeño individual de la compañía en la que trabajan.

Los empleados que se encuentran por encima de cierto nivel son elegibles para el Plan de Compensación Basado en

Acciones. Ver “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados – B. Compensación—Plan de Pagos Basado

en Acciones—Plan de Compensación Basado en Acciones” y “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y

Empleados – B. Compensación—Compensación de Directores y Ejecutivos—Consejo Ejecutivo de Administración”.

Dependiendo de las prácticas locales, ofrecemos a nuestros empleados y a los miembros de su familia planes de pensiones,

seguros de vida, seguro médico, dental y óptico, seguros de vida por muerte en el trabajo y seguro de enfermedad y

discapacidad. Algunos de nuestros países tienen planes de reembolso de colegiatura y programas de asistencia a los

empleados.

Sindicatos

Muchos de nuestros empleados contratados por hora dentro de nuestros segmentos de negocio son representados por

sindicatos. En general, las relaciones que mantenemos con los sindicatos que representan a nuestros trabajadores son

buenas. Ver “D. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio Existente—Estamos expuestos a huelgas

y conflictos laborales que podrían tener un impacto negativo en nuestros costos y niveles de producción”.

En Europa, la negociación colectiva existe a nivel local y/o nacional en todos los países en donde hay representación

sindical para nuestros empleados. El grado de participación en sindicatos varía dependiendo el país, con una baja proporción

de participación en el Reino Unido y Holanda, y una alta proporción de participación en Bélgica y Alemania. Un Comité

de Empresa Europeo fue establecido en 1996 para promover diálogo social e intercambio de opiniones a nivel europeo.

En México, aproximadamente la mitad de nuestros empleados son miembros de algún sindicato. Nuestros contractos

colectivos de trabajo se negocian y se ejecutan por separado para cada instalación o centro de distribución. Éstos son

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revisados periódicamente con los sindicatos de conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo (es decir,

revisiones anuales de sueldos y beneficios y revisiones salariales cada dos años).

Todos nuestros empleados en Brasil están representados por algún sindicato, pero menos del 5% de nuestros empleados

en Brasil son en realidad miembros de sindicatos. El número de empleados administrativos y de distribución que son

miembros de algún sindicato no es significativo. Las negociaciones salariales las realizamos anualmente con los sindicatos.

Los contratos colectivos de trabajo se negocian por separado para cada instalación o centro de distribución. Nuestros

contratos colectivos de trabajo brasileños tienen un plazo de uno o dos años, y por lo general celebramos nuevos contratos

colectivos de trabajo antes de que los mismos expiren.

En Canadá, casi dos terceras partes de nuestra fuerza laboral dentro de las operaciones de fabricación de cerveza,

logística, administración de oficinas y ventas está sindicalizada con contratos colectivos de trabajo con plazos de tres a siete

años.

Nuestra organización en Estados Unidos tiene aproximadamente 5,500 trabajadores cerveceros contratados por hora

representados por la Hermandad Internacional de Camioneros. Su compensación y otras condiciones de trabajo se rigen

por contratos colectivos de trabajo negociados entre nosotros y el Sindicato de Camioneros, el cual expira el 28 de febrero

de 2019. Aproximadamente 2,000 empleados contratados por hora en algunas de nuestras plantas de distribución y embalaje

también son representados por la Hermandad y otros sindicatos, con contratos colectivos de trabajo con plazos de tres a

cinco años.

E. PROPIEDAD ACCIONARIA

Ver “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados—B. Compensación” para una discusión sobre la

propiedad accionaria de nuestros directores y ejecutivos, así como convenios de nuestros empleados relacionados con

nuestro capital.

SECCIÓN 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

A. PRINCIPALES ACCIONISTAS

Estructura de Capital

La siguiente tabla muestra nuestra estructura accionaria a la fecha que se indica más adelante, con base en

notificaciones que nos han realizado y realizadas a la Autoridad de Servicios Financieros y de Mercado de Bélgica (la

“FSMA”) por los accionistas que se especifican a continuación de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de Bélgica del

2 de mayo de 2007 sobre la divulgación de participaciones significativas en compañías listadas y de conformidad con el

Artículo 74 de la Ley de Bélgica del 1º de abril de 2007, sobre ofertas de adquisición públicas o información con base en

reportes públicos presentados a la SEC.

Las primeras doce entidades mencionadas en la tabla actúan en grupo (entendiendo por esto que (i) las primeras diez

entidades actúan de común acuerdo en los términos del artículo 3, 13° de la Ley Belga del 2 de mayo de 2007 sobre la

revelación de participaciones importantes en empresas cotizadas y ( ii ) la undécima y la duodécima entidades actúan de

común acuerdo con las primeras diez entidades en los términos del artículo 3 párrafo 2 de la Ley Belga del 1 de abril de

2007, sobre las ofertas públicas de adquisición) (ver “—Convenio de accionistas”) y son propietarios de 847,648,483

acciones, representativas del 52.77% de los derechos de voto correspondientes a nuestras acciones en circulación al 31 de

diciembre de 2015, excluyendo las 1,859,625 acciones de tesorería en nuestro poder y de nuestras subsidiarias Brandbrew,

S.A., Brandbev, S.à.R.L. y Mexbrew, S.à.R.L. De conformidad con nuestros estatutos, los accionistas están obligados a

notificarnos tan pronto el monto de valores con derecho a voto de los que son propietarios supera o disminuye por debajo

de un umbral del 3%.

Todas nuestras acciones otorgan los mismos derechos de voto.

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Principales accionistas

Número de

acciones que

mantienen

% de derechos

de voto que

corresponden a

nuestras

acciones en

circulación

A la fecha en

notificación o reporte

ante la SEC(7)

Stichting Anheuser-Busch InBev, un stichting constituido conforme a las leyes de

Holanda (el “Stichting”)(1)(2) ................................................................................ 663,074,832 41.28%

31 de diciembre de

2015

EPS Participations S.à.R.L., una compañía constituida conforme a las leyes de

Luxemburgo, afiliada a Eugénie Patri Sébastien (EPS) S.A., su compañía

tenedora.(2)(3)(5) ..................................................................................................... 130,257,459 8.11%

31 de diciembre de

2015

Eugénie Patri Sébastien (EPS) S.A., una compañía constituida conforme a las leyes

de Luxemburgo, afiliada a Stichting que controla junto con BRC S.à.R.L (2)(3)(5) 99,999 0.01%

31 de diciembre de

2015

Rayvax Société d’Investissement S.A., una compañía constituida conforme a las

leyes de Bélgica(2)................................................................................................ 484,794 0.03%

31 de diciembre de

2015

Fonds Verhelst SPRL, una compañía de propósito específico constituida conforme

a las leyes de Bélgica ..........................................................................................

0

0%

31 de diciembre de

2015

Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, una compañía de propósito social constituida

conforme a las leyes de Bélgica, afiliada a Fonds Verhelst SPRL con propósito

social que la controla ........................................................................................... 6,997,665 0.44%

31 de diciembre de

2015

Stichting Fonds Baillet Latour, un stichting constituido conforme a las leyes de los

Países Bajos .........................................................................................................

0

0%

31 de diciembre de

2015

Fonds Baillet Latour SPRL, una compañía de propósito social constituida conforme

a las leyes de Bélgica, afiliada a Stichting Fonds InBev-Baillet Latour conforme

a las leyes de Países Bajos que la controla(6) ....................................................... 5,485,415 0.34%

31 de diciembre de

2015

BRC S.à.R.L., una compañía constituida conforme a las leyes de Luxemburgo,

afiliada a la Stichting que controla junto con Eugénie Patri Sébastien (EPS)

S.A.(2)(4) ............................................................................................................... 37,598,236 2.34%

31 de diciembre de

2015

Sébastien Holding NV/SA, , una compañía constituida conforme a las leyes de

Bélgica, afiliada a Rayvax Société d’Investissement S.A., su compañía

tenedora(2) ............................................................................................................ 10 < 0.01%

31 de diciembre de

2015

MHT Benefit Holding Company Ltd, una empresa constituida conforme a las leyes

de las Bahamas, actuando de común acuerdo con Marcel Herrmann Telles en los

términos del Artículo 3, párrafo 2 de la Ley belga 1ero de abril de 2007, sobre

las ofertas públicas de adquisición ...................................................................... 3,645,605 0.23%

31 de diciembre de

2015

LTS Trading Company LLC, una empresa constituida conforme a las leyes de

Delaware, actuando de común acuerdo con Marcel Herrmann Telles, Jorge

Paulo Lemann y Carlos Alberto Sicupira en los términos del Artículo 3, párrafo

2 de la Ley belga 1ero de abril de 2007, sobre las ofertas públicas de adquisición

4,468 < 0.01%

31 de diciembre de

2015

Fidelity Management & Research LLC, Massachusetts, USA ................................. 48,561,873 3.02% 16 de septiembre de

2009

Notas:

(1) Ver sección “—Accionista de Control.” En virtud de sus responsabilidades como directores de la Stichting, Stéfan

Descheemaeker, Paul Cornet de Ways Ruart, Grégoire de Spoelberch, Alexandre Van Damme, Marcel Herrmann

Telles, Jorge Paulo Lemann, Roberto Moses Thompson Motta y Carlos Alberto Sicupira pueden considerarse,

conforme a las reglas de la SEC, como beneficiarios efectivos de nuestras acciones ordinarias propiedad de Stichting.

Sin embargo, cada uno de estos individuos niega ese hecho.

(2) Ver sección “—Convenio de accionistas”.

(3) En virtud de sus responsabilidades como directores de Eugénie Patri Sébastien (EPS) S.A. y EPS Participations

S.à.R.L., Stéfan Descheemaeker, Paul Cornet de Ways Ruart, Grégoire de Spoelberch and Alexandre Van Damme

pueden considerarse, conforme a las reglas de la SEC, como beneficiarios efectivos de nuestras acciones ordinarias

propiedad de Eugénie Patri Sébastien (EPS) S.A. y EPS Participations S.à.R.L. Sin embargo, cada uno de estos

individuos niega ese hecho.

(4) Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann y Carlos Alberto Sicupira nos han informado que controlan BRC

S.á.R.L y, como consecuencia, de conformidad con las reglas de la SEC, se consideran beneficiarios efectivos de

nuestras acciones ordinarias propiedad de BRC S.á.R.L. En virtud de sus responsabilidades como directores de BRC

S.á.rl, Alexandre Behring y Paulo Alberto Lemann también pueden considerarse, de conformidad con las reglas de

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la SEC, beneficiarios efectivos de nuestras acciones ordinarias propiedad de BRC S.á.R.L. Sin embargo, Alexandre

Behring y Paulo Alberto Lemann niegan ese hecho.

(5) El 18 de diciembre de 2013, Eugénie Patri Sébastien (EPS) S.A. aportó a EPS Participations S.á.R.L. sus certificados

en el Stichting y las acciones de su propiedad en AB InBev, a excepción de 100,000 acciones.

(6) El 27 de diciembre de 2013, Stichting Fonds Baillet Latour conforme a la ley de Países Bajos, adquirió una

participación de control en Fonds Baillet Latour SPRL con propósito social.

(7) El 12 de febrero de 2016, un Anexo 13G fue presentado que confirma que, al 31 de diciembre de 2015, un grupo de

accionistas son beneficiarios efectivos de 847,648,483 de nuestras acciones, que representan el 52.77% de nuestros

derechos de voto.

(8) Los porcentajes se calculan sobre el número total de acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2015

(1,608,242,156 acciones) menos el número de acciones ordinarias en circulación mantenidas en la tesorería por

nosotros y nuestras subsidiarias Brandbrew, .S., Brandbev, S.à.R.L. y Mexbrew, S.à.R.L. al 31 de diciembre de 2015

(1,859,625 acciones).

Desde el 1 de enero de 2010 y hasta el 31 de diciembre de 2015, no han habido cambios significativos en las primeras

diez entidades mencionadas en la tabla anterior. El 26 de agosto de 2015, MHT Benefit Holding Company Ltd. nos notificó

que poseía 3,645,605 de nuestras acciones. El mismo día, LTS Trading Company LLC nos notificó que poseía 4,468 de

nuestras acciones.

Tenedores Registrados de Estados Unidos

En virtud de que nuestras acciones son mantenidas en forma desmaterializada, no tenemos conocimiento de la identidad

de todos nuestros accionistas. Al 31 de diciembre de 2015, teníamos 1,608,242,156 acciones registradas en poder de 212

tenedores registrados en Estados Unidos, lo que representa aproximadamente 11.2 millones de los derechos de voto

correspondientes a nuestras acciones en circulación a dicha fecha. Al 31 de diciembre de 2015, también teníamos

116,714,207 ADSs en circulación, cada uno representativo de una acción ordinaria.

Accionista de Control

Nuestro accionista de control es la Stichting, una fundación constituida conforme a las leyes de Holanda, que representa

una parte importante de los intereses de las familias belgas fundadoras de Interbrew (representadas principalmente por

Eugénie Patri Sébastien S.A.) y los intereses de las familias brasileñas que eran los accionistas de control de Ambev

(representadas por BRC S.á.R.L.).

Al 31 de diciembre de 2015, Stichting era propietaria de 663,074,832 de nuestras acciones, que representaban un interés

de voto del 41.28% con base en el número de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2015, excluyendo las 1,859,625

acciones de tesorería mantenidas por nosotros y nuestras subsidiarias Brandbrew, .S., Brandbev, S.à.R.L. y Mexbrew,

S.à.R.L. La Stichting y algunas otras entidades que actúan en grupo (en los términos del artículo 3 párrafo 2 de la Ley Belga

del 1 de abril de 2007, sobre las ofertas públicas de adquisición) (ver “—Convenio de Accionistas” más adelante) eran

propietarias conjuntamente del 52.77% de nuestras acciones con base en el número de acciones en circulación al 31 de

diciembre de 2015, excluyendo las 1,859,625 acciones de tesorería mantenidas por nosotros y nuestras subsidiarias

Brandbrew, .S., Brandbev, S.à.R.L. y Mexbrew, S.à.R.L. Al 31 de diciembre de 2015, BRC S.á.R.L. era propietaria de

331,537,416 certificados Stichting Clase B (que indirectamente representan el 20.64% de nuestras acciones), Eugénie Patri

Sébastien S.A. era titular de 1 certificado Stichting clase A y EPS Participations S.á.R.L. era propietaria de 331,537,415

certificados Stichting Clase A (que indirectamente representan de manera conjunta el 20.64% de nuestras acciones) a

Stichting se rige por sus estatutos y sus condiciones de administración.

Convenios de Accionistas

En relación con la combinación de Interbrew con Ambev en 2004, BRC S.à.R.L, Eugénie Patri Sébastien S.A., Rayvax

Société d’Investissement SA y la Stichting celebraron un convenio de accionistas el 2 de marzo de 2004, que establece la

forma en que BRC S.à.R.L y Eugénie Patri Sébastien SA mantendrán sus intereses en nosotros a través de la Stichting

(excepto por aproximadamente 130 millones de nuestras acciones que son propiedad directa o indirectamente de Eugénie

Patri Sébastien SA y aproximadamente 37 millones de nuestras acciones propiedad directa de BRC S.à.R.L al 31 de

diciembre de 2015 (ver “—Estructura Accionaria”). El convenio de accionistas fue modificado y reexpresado el 9 de

septiembre de 2009. El 18 de diciembre de 2013, Eugénie Patri Sébastien S.A. aportó a EPS Participations S.à.R.L. sus

certificados en la Stichting y las acciones que mantenía en Anheuser-Busch InBev SA/NV, excepto por 100,000 acciones.

Inmediatamente después, EPS Participations S.à.R.L. se unió al grupo constituido por BRC S.à.R.L, Eugénie Patri Sébastien

SA, Rayvax Société d’Investissement S.A. y la Stichting y se adhirió al convenio de accionistas. El 18 de diciembre de

2014, el Stichting, Eugénie Patri Sébastien S.A., EPS Participations S.á.R.L., BRC S.á.R.L. y Rayvax Société d’

Investissement SA celebró un nuevo convenio de accionistas que reemplazó el convenio de accionistas anterior de 2009.

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El convenio de accionistas establece, entre otras cosas, ciertos asuntos relacionados con nuestro gobierno corporativo

y administración y el gobierno corporativo y administración de la Stichting, así como (i) la transferencia de los certificados

de Stichting y, (ii) la decertificación y el proceso de re-certificación de nuestras acciones y las circunstancias bajo las cuales

nuestras acciones en tenencia de Stichting puedan ser decertificadas y/o gravadas a solicitud de BRC S.á.R.L., Eugéne Patri

Sébastien SA o EPS Participations S.á.R.L. De conformidad con los términos del convenio de accionistas, BRC S.à.R.L y

Eugénie Patri Sébastien SA ejercen control conjunto e equivalente sobre la Stichting y sobre nuestras acciones propiedad

de la Stichting. Entre otras cosas, BRC S.à.R.L y Eugénie Patri Sébastien S.A. han acordado que la Stichting será

administrada por un consejo de administración compuesto de ocho miembros y que BRC S.à.R.L y Eugénie Patri Sébastien

SA cada uno tendrá el derecho nombrar a cuatro de sus miembros. Al menos siete de los ocho directores de la Stichting

deben estar presentes o representados para constituir un quórum válido del consejo de la Stichting, y cualquier decisión del

consejo de la Stichting requerirá, excepto por ciertos temas sujetos a mayoría calificada, la aprobación de la mayoría de los

miembros presentes o representados, incluyendo al menos dos consejeros designados por BRC S.à.R.L y dos consejeros

designados por Eugénie Patri Sébastien SA. Sujeto a ciertas excepciones, todas las decisiones de la Stichting con respecto

a nuestras acciones propiedad de la misma, incluyendo la forma en que dichas acciones serán votadas en nuestras asambleas

de accionistas, serán tomadas por el consejo de administración de la Stichting.

El convenio de accionistas requiere que el consejo de administración de la Stichting se reúna antes de cada asamblea

de accionistas a fin de determinar la forma en que nuestras acciones propiedad de la Stichting serán votadas.

El convenio de accionistas establece restricciones sobre la capacidad de BRC S.à.R.L y Eugénie Patri Sébastien SA

para transferir sus certificados Stichting (y en consecuencia nuestras acciones propiedad de la Stichting).

Adicionalmente, el convenio de accionistas también requiere a Eugénie Patri Sébastien SA, EPS Participations

S.à.R.L., BRC S.à.R.L y Rayvax Societé d’ Investissement SA, así como cualquier otro tenedor potencial de certificados

emitidos por Stichting, a ejercer los derechos de voto de sus acciones en el mismo sentido que nuestras acciones en tenencia

de Stichting. Las personas mencionadas anteriormente también están obligadas a realizar sus mejores esfuerzos para que

sus cesionarios permitidos (de conformidad con el convenio de accionistas) que no se mantienen a través de Stichting, y

que han decidido asistir a cualquier asamblea de accionistas, sean votadas de la misma manera en que se voten las acciones

propiedad de la Stichting y que cualquier enajenación de sus acciones se realice de manera ordenada sin que se afecte el

interés por nuestras acciones y de conformidad con cualesquiera condiciones establecidas por nosotros para garantizar dicha

enajenación ordenada. Adicionalmente, conforme al convenio de accionistas, Eugénie Patri Sébastien SA, EPS

Participations S.à.R.L. y BRC S.à.R.L se comprometen a no adquirir acciones representativas del capital social de Ambev,

sujeto a ciertas excepciones limitadas.

De conformidad con el convenio de accionistas, el consejo de administración de la Stichting somete a nuestra asamblea

de accionistas para su aprobación el nombramiento de ocho directores de nuestro consejo de administración, entre los cuales

cada uno de BRC S.à.R.L y Eugénie Patri Sébastien S.A. tienen derecho a nombrar a cuatro directores. Adicionalmente, el

consejo de administración de la Stichting somete a nuestro Consejo el nombramiento de entre tres y seis directores que son

independientes de los accionistas.

El convenio de accionistas estará en vigor por un plazo inicial hasta el 27 de agosto de 2024. Una vez terminado el

plazo inicial se renovará automáticamente por períodos sucesivos de diez años salvo que, con al menos dos años de

anticipación a la fecha de expiración inicial o sucesiva, cualquier parte notifique a la otra parte su intención de dar por

terminado el convenio de accionistas.

Además, la Stichting ha celebrado un acuerdo de voto con Fonds Baillet Latour SPRL con propósito social y Fonds

Voorzitter Verhelst SPRL con propósito social. Este acuerdo prevé consultas entre los tres órganos antes de cualquiera de

nuestras asambleas de accionistas para decidir cómo se van a ejercer los derechos de voto correspondientes a nuestras

acciones. De conformidad con este acuerdo de voto, se requiere el consenso de todos los puntos que se sometan a la

aprobación de cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Si las partes no llegan a un consenso, Fonds InBev-Baillet

Latour SPRL con propósito social y Fonds Voorzitter Verhelst SPRL con propósito social votarán sus acciones en la misma

manera que la Stichting. Este acuerdo, que iba a expirar el 16 de octubre de 2016, ha sido prorrogado hasta el 1 de noviembre

de 2034 (mismo que se encuentra disponible en la página web de AB InBev).

Al cierre de la Operación, Stichting seguirá siendo el accionista mayoritario del Grupo Combinado. Suponiendo que

no hay más emisiones de nuestras acciones, que Newbelco emite 316,999,695 acciones restringidas (como se describe en la

“Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas-A. Factores Clave que Afectan los Resultados de las Operaciones-

Adquisiciones, Desinversiones y Otros Cambios Estructurales - Adquisición de SABMiller Propuesta”) y con base en

nuestras acciones de tesorería en circulación al 31 de diciembre de 2015, se espera que Stichting será el propietario de las

nuevas acciones ordinarias de Newbelco que representan el 34.5% de los derechos de voto del Grupo Combinado. Por otra

parte, se espera que el acuerdo de accionistas y el acuerdo de votación (o sucesores al mismo) seguirán siendo aplicables en

relación con las nuevas acciones ordinarias de Newbelco al cierre de la Operación, y que las primeras doce entidades que

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se enumeran en la tabla anterior sostendrían sobre la misma base, en total, aproximadamente el 44.1% de los derechos de

voto del Grupo Combinado.

B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS.

Grupo AB InBev y sus Entidades Consolidadas

Celebramos diversas transacciones con entidades afiliadas que forman parte del Grupo AB InBev consolidado. Estas

transacciones incluyen, pero no se limitan a: (i) compra y venta de materias primas con entidades afiliadas, (ii) celebración

de contratos de distribución, intercambio de licencias, precios de transferencia, indemnización, servicio y otros contratos

con entidades afiliadas, (iii ) créditos y garantías entre compañías, con entidades afiliadas, (iv) convenios de importación

con entidades afiliadas, tales como nuestro convenio de importación en virtud del cual Anheuser-Busch importa nuestras

marcas europeas en los Estados Unidos, y (v) convenios sobre regalías con entidades afiliadas, tales como nuestro convenio

de regalías con una de nuestras afiliadas en el Reino Unido en relación con la producción y venta de nuestra marca Stella

Artois en el Reino Unido. Estas transacciones entre Anheuser-Busch InBev SA/NV y nuestras subsidiarias no se describen

en nuestros estados financieros consolidados como operaciones con partes relacionadas, ya que se eliminan con la

consolidación. La nota 34 “Compañías AB InBev” de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de

diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 incluye una lista de nuestras principales

subsidiarias.

Las ganancias no realizadas derivadas de transacciones con compañías asociadas y compañías bajo control común se

eliminan con respecto a nuestra participación en dicha compañía. Las pérdidas no realizadas se eliminan en la misma forma

que las ganancias no realizadas, pero sólo en la medida en que no hay evidencia de deterioro. Las operaciones con

compañías asociadas y compañías bajo control común se describen más adelante.

Transacciones con Directores y Miembros del Consejo Ejecutivo de Administración (Personal Administrativo

Clave)

La compensación total de nuestros directores y comité ejecutivo de administración incluida en el estado de resultados

de 2015 que se incluye más abajo se describe a continuación:

Año terminado el 31 de

diciembre de 2015

Directores

Consejo Ejecutivo de

Administración

(millones de dólares)

Beneficios a los empleados de corto plazo .......................... 3 25

Beneficios para después del empleo .................................... — 2

Otros beneficios a largo plazo de los

empleados

.......................................................................................

....................................................................................... — -

Pagos basados en acciones .................................................. 2 65

Total 5 91

Además de beneficios a corto plazo (principalmente salarios), los miembros de nuestro consejo ejecutivo de

administración tienen derecho a beneficios para después del empleo. Particularmente, los miembros del consejo ejecutivo

de administración participan en el plan de pensiones de su respectivo país. Ver también la nota 23 “Beneficios a los

empleados” y la nota 31 “Partes Relacionadas” a nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de

2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015. Ver también “Sección 4. Directores, Funcionarios

de Alto Nivel y Empleados—B. Compensación” y la nota 24 “Pagos basados en acciones” de nuestros estados financieros


La compensación a directores consiste principalmente en honorarios. El personal clave no tiene saldos pendientes

importantes con nuestra empresa. Durante el 2015, no se realizaron pagos a ningún funcionario clave, excepto por las

transacciones que se listan más adelante.

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Derechos Diferidos sobre Acciones

En una transacción relacionada con la combinación con Grupo Modelo, dos accionistas de Grupo Modelo, María

Asunción Aramburuzabala y Valentín Diez Morodo adquirieron un derecho diferido sobre acciones para adquirir el

equivalente a aproximadamente 23.1 millones de acciones de AB InBev, a ser entregadas dentro de los siguientes cinco

años, por un total de aproximadamente USD 1.5 mil millones. Esta inversión ocurrió el 5 de junio de 2013. María Asunción

Aramburuzabala y Valentín Diez Morodo han aceptado formar parte de nuestro Consejo de Administración por un período

de al menos cuatro años. También han acordado una cláusula de no competencia durante los tres años siguientes a la fecha

de la combinación con Grupo Modelo.

Otras Transacciones

Grupo Modelo pagó MXN 67.3 millones (USD 4.3 millones) a una compañía en la cual María Asunción

Aramburuzabala, miembro de nuestro Consejo de Administración, es Presidente del Consejo. Los pagos se realizaron por

servicios de infraestructura informática tecnológica prestados por dicha compañía a Grupo Modelo en 2015.

El 7 de abril de 2014 Valentín Diez Morodo, miembro de nuestro Consejo de Administración, adquirió un inmueble

ubicado en Toluca, México, del Museo Modelo de Tecnología, una afiliada no consolidada y sin ánimo de lucro de Grupo

Modelo por un precio de USD 28 millones, equivalente al promedio de 2 valuaciones independientes. El señor Diez Morodo

ha acordado alquilar parte del inmueble a otra afiliada de Grupo Modelo de conformidad con un contrato de

subarrendamiento celebrado en junio de 2015 a un monto de MXN 6 millones (USD 0.4 millones) por año. Adicionalmente,

en 2015, Grupo Modelo celebró un contrato de patrocinio con un equipo deportivo propiedad del señor Diez. El acuerdo de

patrocinio, que proporciona prestaciones de MXN 66.7 millones (USD 4.2 millones) por año durante tres años.

Entidades bajo Control Común

Tenemos participaciones significativas en asociaciones en participación (joint ventures) que incluyen dos entidades de

distribución en Canadá, dos entidades en Brasil, dos en China, una en México y otra en el Reino Unido. Ninguna de estas

asociaciones en participación (joint ventures) es relevante para nosotros. Los montos totales de nuestra participación en

estas entidades son los siguientes:

Al 31 de diciembre de 2015


Activos no circulantes.......................................... 2

Activos circulantes .............................................. 5

Pasivos no circulantes .......................................... 2

Pasivos circulantes ............................................... 5

Resultado de operaciones..................................... (1)

Utilidad atribuible a accionistas ........................... ---

Operaciones con Compañías Asociadas

Nuestras operaciones con compañías asociadas fueron las siguientes:

Año terminado el 31 de

diciembre de 2015


Utilidad bruta ................................................ (77)

Activos circulantes ....................................... 2

Pasivos circulantes ........................................ 25

Nuestras operaciones con compañías asociadas consisten principalmente en ventas a distribuidores en las que tenemos

una participación no controladora.

Operaciones con Planes de Pensiones

Nuestras operaciones con planes de pensiones consistieron principalmente en USD 12 millones por otros ingresos

derivados de planes de pensiones en los Estados Unidos y USD 5 millones por otros ingresos derivados de planes de

pensiones en Brasil.

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Operaciones con Entidades Relacionadas con el Gobierno

No tenemos operaciones significativas con entidades relacionadas con el gobierno.

Reserva Especial de Crédito Mercantil de Ambev

Como resultado de la fusión de InBev Brasil en Ambev en julio de 2005, Ambev adquirió beneficios fiscales derivados

de la amortización parcial de la reserva por prima especial de conformidad con el artículo 7 de la Resolución Normativa Nº

319/99 de la CVM, la Comisión de Valores de Brasil. Dicha amortización se llevará a cabo dentro de los diez años siguientes

a la fusión. De conformidad con la Resolución Normativa Nº 319/99, el Protocolo y Justificación de la Fusión, celebrado

entre nosotros, Ambev e InBev Brasil el 7 de julio de 2005, estableció que el 70% de la prima por crédito mercantil, que

correspondía al beneficio fiscal resultante de la amortización del impuesto sobre el crédito mercantil derivado de la fusión,

sería capitalizado en Ambev para beneficio de nosotros, y el 30% restante capitalizado en Ambev sin la emisión de nuevas

acciones para el beneficio de todos los accionistas. Desde 2005, de conformidad con el Protocolo y Justificación de la

Fusión, Ambev ha llevado a cabo, con la aprobación de los accionistas, incrementos de capital, mediante la capitalización

parcial de la reserva por prima de crédito mercantil. Derivado de lo anterior, dos subsidiarias 100% propiedad de Anheuser-

Busch InBev (que son propietarias de nuestra participación en Ambev) han suscrito anualmente en favor de Ambev acciones

correspondientes al 70% de la reserva por prima de crédito mercantil (y los accionistas minoritarios de Ambev suscribieron

acciones con base en su derecho de suscripción preferente de conformidad con la legislación brasileña) y el 30% restante

del beneficio fiscal fue capitalizado sin emisión de nuevas acciones en beneficio de todos los accionistas de Ambev. El

Protocolo y Justificación de la Fusión también establece, entre otras cosas, que debemos indemnizar a Ambev por cualquier

pasivo oculto de InBev Brasil.

En diciembre de 2011, Ambev recibió una determinación de crédito fiscal por parte de la Secretaria da Receita Federal

do Brasil relacionada con la amortización del crédito mercantil derivado de la fusión de InBev Brasil descrita en el párrafo

anterior. Ver “Sección 6. Información Financiera—A. Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera—

Procedimientos Legales y Arbitraje—Ambev y sus Subsidiarias— Reserva Especial de Crédito Mercantil” para más

información. Con efectos a partir del 21 de diciembre de 2011, firmamos un convenio con Ambev que formalizó el acuerdo

por el cual le reembolsaremos a Ambev la cantidad proporcional del beneficio recibido por nosotros de conformidad con el

protocolo de fusión, así como los costos correspondientes.

Fusión por Intercambio de Acciones de Ambev

El 7 de diciembre de 2012, Companhia de Bebidas das Américas—Ambev (“Companhia de Bebidas”), una subsidiaria

100% propiedad de AB InBev, anunció su intención de someter a la deliberación de sus accionistas, en asamblea general

extraordinaria de accionistas, una reestructura corporativa para combinar la estructura de capital de dos clases de Companhia

de Bebidas compuesta por acciones ordinarias con derecho de voto y acciones preferentes sin derecho de voto en una nueva

estructura de capital de una sola clase, conformada únicamente por acciones ordinarias con derecho de voto. El objetivo de

la reestructuración corporativa propuesta es simplificar la estructura corporativa de Companhia de Bebidas y mejorar su

gobierno corporativo con el fin de aumentar la liquidez a todos los accionistas de Companhia de Bebidas, eliminar ciertos

costos administrativos, financieros y de otro tipo y proporcionar mayor flexibilidad en la administración de la estructura de

capital de Companhia de Bebidas.

La asamblea general extraordinaria de accionistas se celebró el 30 de julio de 2013, y se aprobó la reestructura

corporativa propuesta. La reestructura se ha implementado mediante una fusión por intercambio de acciones de

conformidad con la Ley de Sociedades por Acciones (incorporação de ações) de Companhia de Bebidas con Ambev S.A.

Como resultado de esta fusión por intercambio de acciones, Companhia de Bebidas se convirtió en una subsidiaria 100%

propiedad de Ambev S.A. y los accionistas de Companhia de Bebidas recibieron cinco acciones ordinarias de Ambev S.A.

por cada acción ordinaria o preferente en Companhia de Bebidas, y los tenedores de ADRs que representaban acciones

ordinarias o preferentes de Companhia de Bebidas, recibieron cinco ADRs de Ambev S.A. por cada ADR de Companhia

de Bebidas.

El 30 de octubre de 2013, la Comisión de Valores de Brasil (Comissão de Valores Mobiliários—CVM) otorgó a Ambev

S.A. el registro como empresa pública y sus acciones y ADRs comenzaron a cotizar en la BM&FBOVESPA y en la Bolsa

de Nueva York, respectivamente, el 11 de noviembre de 2013. Las acciones emitidas por Companhia de Bebidas dejaron

de cotizar en el segmento tradicional de la BM & FBOVESPA el 8 de noviembre de 2013.

El 2 de enero de 2014, los accionistas Ambev S.A. aprobaron la fusión de Companhia de Bebidas en Ambev S.A. A

partir de entonces, mantuvimos una participación del 61.8% sin cambios en Ambev S.A., que continuará las operaciones de

Companhia de Bebidas, y nuestra participación con derecho a voto en Ambev S.A. se redujo a 61.8%.

SECCIÓN 8. INFORMACION FINANCIERA

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A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y OTRA INFORMACION FINANCIERA

Estados Financieros Consolidados

Ver anexo de Estados Financieros Dictaminados. Para una discusión acerca de nuestras ventas de exportación, ver

“Sección 3. Revisión Operativa y Financiera.”

Procedimientos Legales y Arbitraje

Nuestros litigios están sujetos a incertidumbre y nosotros y cada una de nuestras subsidiarias nombradas como parte

demandada consideramos, con base en la opinión de asesores legales que manejan los distintos casos, que tenemos

argumentos válidos en los litigios pendientes en nuestra contra, así como bases válidas para la apelación de sentencias

adversas, en caso de haberlas. Todos estos casos son, y seguirán siendo, defendidos vigorosamente. Sin embargo, es posible

que nosotros y nuestras subsidiarias comencemos discusiones de conciliación en casos particulares si creemos que es en

nuestro mejor interés hacerlo. Salvo lo establecido en el presente documento, no tuvimos procedimientos gubernamentales,

judiciales o arbitrales (incluidos procedimientos que se encuentren pendientes o de los cuales haya alguna amenaza en contra

de nosotros o nuestras subsidiarias de los cuales tengamos conocimiento) durante el periodo comprendido entre el 1º de

enero de 2015 y la fecha de este Reporte Anual que pudieran tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos

en nuestra posición financiera y rentabilidad.

Anheuser-Busch InBev SA/NV

Operación con Grupo Modelo

El 31 de enero de 2013, anunciamos que el Departamento de Justicia de Estados Unidos había presentado una acción

con la intención de bloquear la combinación con Grupo Modelo y, específicamente, nuestra propuesta en ese momento de

adquirir la participación restante en Grupo Modelo.

El 19 de abril de 2013, anunciamos que conjuntamente con Grupo Modelo y Constellation Brands, Inc., habíamos

llegado a un acuerdo final con el Departamento de Justicia de Estados Unidos Los términos del acuerdo eran

sustancialmente consistentes con la transacción modificada anunciada el 14 de febrero de 2013, e incluyó compromisos

vinculantes con respecto a la transacción modificada, diseñados para garantizar una desinversión inmediata de activos por

parte de nosotros en favor de Constellation Brands, Inc., la transición progresiva de la fábrica de cerveza de Piedras Negras

por Constellation Brands, Inc., así como ciertas garantías de distribución para Constellation Brands, Inc. en los 50 estados

de Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam.

El 4 de junio de 2013, anunciamos que habíamos completado la combinación con Grupo Modelo, y el 7 de junio de

2013, anunciamos que en una operación relacionada, Grupo Modelo había completado la venta de su negocio en los 50

estados de Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam a Constellation Brands, Inc. por aproximadamente USD 4.75

mil millones, sujeta a un ajuste posterior al cierre de USD 558 millones, cantidad que fue pagada por Constellation Brands,

Inc., el 6 de junio de 2014.

Como parte del acuerdo con el Departamento de Justicia de Estados Unidos, completamos la venta de una planta de

producción de vidrio en Nava, Coahuila, México y otros activos de la misma a Constellation Brands, Inc., en una operación

relacionada con la combinación de Grupo Modelo. El precio de venta de todos estos activos fue de aproximadamente USD

300 millones.

Investigación Anti-Monopólica en Alemania

En agosto de 2011, la Oficina Federal de Cárteles de Alemania (Bundeskartellamt) inició una investigación en contra

de varias cerveceras y empresas minoristas en Alemania en relación con una denuncia de mantenimiento vertical de precios

anticompetitivo por parte de las cerveceras vis-à-vis sus socios comerciales en Alemania. El 18 de junio de 2015, la

Bundeskartellamt anunció su parcial conclusión de estos procedimientos y fijó multas. Debido a nuestra cooperación con la

Bundeskartellamt, fuimos exonerados de las multas. Aunque la investigación de la Bundeskartellamt continúa en parte,

tenemos elementos para considerar que no se nos fijarán multas y que se nos exonerará completamente de las multas al final

del procedimiento.

Litigio sobre la Marca Budweiser

Somos parte en un litigio de marca desde hace muchos años con la cervecería Budejovicky Budvar, n.p. ubicada en

Ceske Budejovice, República Checa. Esta disputa incluye a las marcas BUD y BUDWEISER y comprende acciones

pendientes en las oficinas nacionales de marcas, así como en los tribunales. Actualmente, hay más de 70 acciones pendientes

en más de 20 jurisdicciones. Si bien hay un número significativo de acciones pendientes, en conjunto, estas acciones no

representan un riesgo importante para nuestra posición financiera o rentabilidad.

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Litigio Starbev

Al momento de vender nuestras operaciones en Europa Central a CVC Capital Partners en 2009, recibimos derechos

conforme al Convenio de Derechos Sujeto a un Valor Contingente (“Convenio CVR”) a recibir un pago futuro sujeto a que

CVC recuperara su inversión inicial. El 15 de junio de 2012, CVC vendió el negocio a Molson Coors Brewing Company

por un monto total de EUR 2.65 mil millones (USD 3.50 mil millones). Consideramos que, como resultado de la venta a

Molson, el retorno obtenido por CVC Capital Partners activó nuestro derecho a un pago adicional de conformidad con el

Convenio CVR. El 25 de octubre de 2012, CVC Capital Partners inició un procedimiento en contra nosotros ante el Tribunal

de Comercio Inglés en relación con el Convenio CVR, a fin de obtener una declaración de que el retorno que recibió por la

venta a Molson, no activó nuestro derecho al pago. Presentamos nuestra defensa y contrademanda el 19 de diciembre de

2012. Recibimos aproximadamente EUR 32 millones (USD 42 millones) en 2013 y EUR 147 millones (USD 197 millones)

en 2014 de parte de CVC como resultado de dicho procedimiento. Hasta la fecha, no se han resuelto las apelaciones en

relación con los EUR 147 millones (USD 197 millones) recibidos.

Investigaciones Acerca de Nuestras Operaciones en India

Nos informó la SEC y el Departamento de Justicia de Estados Unidos que se están llevando a cabo investigaciones de

nuestras actuales y anteriores empresas afiliadas en la India, incluyendo una asociación en participación (joint venture) no

consolidada en la India, de la cual salimos en 2015, AB InBev India Private Limited, y sobre si ciertas relaciones de nuestros

agentes y empleados cumplían con el FCPA. Estamos cooperando en las investigaciones de la SEC y el Departamento de

Justicia de Estados Unidos

Litigio Relacionado con Alcohol-por-Volumen

En el primer trimestre de 2013, nueve demandas fueron presentadas contra nosotros en relación con el alcohol-por-

volumen en varias de nuestras marcas de cerveza. Ocho de estas demandas fueron presentadas en los tribunales federales

ubicados en California, Colorado, Nueva Jersey, Ohio, Pennsylvania y Texas. La novena demanda fue presentada en el

tribunal estatal de Missouri. Las demandas alegan en general que estos productos contienen niveles más bajos de alcohol-

por-volumen que lo que se indica en las etiquetas, en violación de varias leyes federales y estatales. En junio de 2013, las

demandas en los tribunales federales se consolidaron en un litigio multi-distrito en Ohio. En junio de 2014, las demandas

en los tribunales federales fueron desechadas con prejuicio. Los demandantes han apelado esta decisión y la demanda en el

tribunal estatal de Missouri se encuentra pendiente de resolución. Defenderemos vigorosamente estas demandas.

Asuntos Fiscales en Bélgica

En febrero del 2015, la Comisión Europea abrió una investigación profunda sobre las Ayudas Estatales respecto del

sistema de la regla del exceso de ganancias en Bélgica. El 11 de enero del 2016, la Comisión Europea adoptó una decisión

no favorable estableciendo que el sistema de la regla del exceso de ganancias constituye a un esquema de ayudas

incompatible con el mercado interno y ordenando a Bélgica la recuperación de las ayudas incompatibles de varios

beneficiarios de las ayudas. No hemos recibido ninguna comunicación formal de Bélgica sobre la recuperación. Además,

Bélgica ha anunciado que apelará la decisión de la Comisión Europea en Tribunal General de la Unión Europea. La

apelación no suspende el proceso de recuperación; y en esta etapa no podemos estimar el resultado de dicho procedimiento

legal. Con base a la exposición estimada relacionada con la regla del exceso de ganancias que nos es aplicable y a los

diferentes elementos referidos con antelación, al 31 de diciembre del 2015 no hemos registrado ninguna provisión en

relación con la misma.

Operación SABMiller

El 1 diciembre del 2015, un grupo de consumidores presentó una demanda antimonopolios en la corte federal de

Oregon, solicitando una medida precautoria para bloquear la Operación. La corte de este litigio privado podría prohibir que

las partes concluyan la Operación o demorar su implementación. Consideramos que tenemos argumentos de defensa sólidos

en contra de las reclamaciones de los demandantes y pretendemos defendernos de ellos activamente.

Ambev y sus Subsidiarias

Demanda de la Marca Cervecería Bucanero

En 2009, recibimos una notificación de demanda que pretende ser hecha conforme a la Ley Helms-Burton en relación

con el uso de una marca por parte de Cervecería Bucanero S.A., la cual se alega que fue confiscada por el gobierno cubano

y traficada por nosotros a través de nuestra participación y administración de esta compañía. Aunque hemos tratado de

examinar y evaluar la validez de la demanda, debido a la incertidumbre en las circunstancias existentes, no nos es posible

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expresar una opinión en cuanto a la validez de dichas reclamaciones, o con respecto a la legitimidad de la parte demandante

para reclamarlas.

Asuntos Fiscales

Al 31 de diciembre de 2015, Ambev tenía varios procedimientos fiscales pendientes en su contra, incluyendo

procedimientos judiciales y administrativos. La mayoría de estas reclamaciones están relacionadas con el impuesto al valor

agregado ICMS, el impuesto al consumo IPI y el impuesto sobre la renta y contribuciones de seguridad social. Al 31 de

diciembre de 2015, Ambev tenía reservados R$ 223 millones (USD 57 millones) en relación con estos procedimientos

fiscales para los que consideraba que existía una posibilidad probable de resolución en su contra.

Entre los procedimientos fiscales pendientes, existen reclamaciones presentadas por Ambev en contra de las

autoridades fiscales en Brasil, alegando que ciertos impuestos son inconstitucionales. Dichos procedimientos fiscales

incluyen reclamaciones por impuestos sobre la renta, impuestos al valor agregado ICMS, impuestos especiales IPI e

impuestos sobre ingresos, tales como el Programa de Integración Social (Programa de Integração Social), o la Contribución

PIS y la Contribución para Financiamiento de Seguridad Social (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social),

o los COFINS. Debido a que estas reclamaciones están sujetas a la obtención de decisiones judiciales favorables, los activos

correspondientes que pudieran derivar en el futuro únicamente se registran una vez que se tenga certeza de que Ambev

recibirá las cantidades previamente pagadas o depositadas.

Al 31 de diciembre de 2015, también teníamos procedimientos fiscales con riesgo total estimado de pérdida de R$ 27.6

mil millones (USD 7.1 mil millones). Aproximadamente R$16.4 mil millones (USD 4.2 mil millones) del total están

relacionados con impuestos sobre la renta y contribuciones de seguridad social. Aproximadamente R$ 10.4 mil millones

(USD 2.7 mil millones) del total están relacionados con impuestos al valor agregado ICMS e impuestos especiales IPI, de

los cuales los más significativos se discuten a continuación.

Impuesto al Valor Agregado ICMS, Impuesto Especial IPI e Impuestos sobre Ventas Netas

Ambev ha sido parte de procedimientos legales con el estado de Río de Janeiro donde el Estado intenta determinar un

crédito fiscal por ICMS al valor agregado con respecto a los descuentos incondicionales otorgados por Ambev de enero de

1996 a febrero de 1998. En 2015, estos procedimientos se encontraban ante el Tribunal Superior de Justicia de Brasil y la

Suprema Corte de Brasil (Supremo Tribunal Federal). En el 2013, 2014 y 2015 recibimos estimaciones fiscales similares

expedidas por los estados de Pará y Piauí relacionadas con el mismo asunto, las cuales actualmente se encuentran sujetas a

discusión. En octubre de 2015 y enero del 2016, Ambev pagó las cantidades relacionadas con los procedimientos del estado

de Río de Janeiro con descuentos realizados conforme al programa de pagos de incentivos fiscales otorgado por el estado

por una cantidad total de R$271 millones (USD 69 millones). La administración de Ambev estima que al 31 de diciembre

del 2015 la cantidad involucrada en estos procedimientos es de aproximadamente R$862 millones (USD 221 millones) (lo

que refleja el pago realizado en octubre del 2015), la cual se clasifica como una posible pérdida y, por consiguiente, no se

ha realizado ninguna provisión respecto a la misma. Además, considerando el pago de enero del 2016 antes mencionado, la

cantidad total involucrada en estos procedimientos ha sido reducida a aproximadamente R$492 millones (USD 126

millones) al 5 de enero del 2016, clasificándose como una posible pérdida y para la cual no se ha realizado ninguna

disposición relacionada.

Los bienes fabricados en la Zona de Libre Comercio de Manaus (ZFM) destinados a ser enviados a otras partes de

Brasil están exentos del impuesto especial IPI. Ambev ha registrado presuntos créditos sobre impuestos especiales IPI con

respecto a la adquisición de insumos exentos fabricados en la Zona de Libre Comercio de Manaus. Desde 2009, Ambev ha

estado recibiendo una serie de determinaciones de créditos fiscales de la autoridad fiscal federal de Brasil en relación con

la desestimación de estos presuntos créditos fiscales, que se encuentran en discusión ante la Suprema Corte de Brasil. La

administración de Ambev estima que la posible pérdida en relación con estas determinaciones es de aproximadamente R$1.8

mil millones (USD 0.5 mil millones) al 31 de diciembre de 2015. Ambev no ha registrado reservas en relación con estas

determinaciones.

En 2014, Ambev fue objeto de auditorías por parte de las autoridades federales en materia fiscal de Brasil en relación

con impuestos especiales de IPI asociados con remesas de bienes manufacturados y otros productos relacionados con

respecto a las cuales se encuentra pendiente que se dicte resolución por parte del Tribunal de la Unidad Fiscal

Administrativa. La administración de Ambev estima que pueden haber pérdidas en relación con dicha auditoría de

aproximadamente R$1.3 mil millones (USD 0.3 mil millones) al 31 de diciembre de 2015.

En junio del 2015, Ambev recibió una estimación fiscal ordenada por el estado de Pernambuco, relacionada con las

diferencias en el impuesto al valor agregado ICMS, argumentado incumplimiento del acuerdo estatal de incentivos fiscales,

PRODEPE, a febrero del 2014. En septiembre del 2015, Ambev fue notificada de una nueva estimación fiscal relacionada

con los periodos transcurridos de marzo del 2014 a julio del 2015 basada en el hecho de que presentó una defensa en contra

de la primera estimación, por la cantidad aproximada de R$564 millones (USD 144 millones). En el cuarto trimestre del

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2015, Ambev recibió otras estimaciones respecto del mismo acuerdo de incentivos fiscales. La administración de Ambev

estima que al 31 de diciembre del 2015 la cantidad total relacionada con este asunto es de aproximadamente R$666 millones

(USD 171 millones), clasificada como posible pérdida y, por lo tanto, no se ha realizado ninguna disposición.

En los últimos años, Ambev ha recibido estimaciones fiscales relacionadas con las diferencias del impuesto al valor

agregado ICMS que algunos estados brasileños consideran adeudados conforme al sistema de sustitución fiscal, en los casos

en los que el precio del producto vendido por una fábrica asciende más allá de los niveles del precio de lista establecida por

dichos estados. Actualmente Ambev se encuentra controvirtiendo dichos cargos ante los tribunales. En el 2015, Ambev

recibió nuevas estimaciones fiscales en relación al mismo asunto, por la cantidad aproximada de R$332 millones (USD 85

millones), aumentando la cantidad relacionada con este asunto a aproximadamente R$796 millones (USD 195 millones) al

31 de diciembre del 2015, clasificada como una posible pérdida y, por lo tanto, no se ha realizado ninguna disposición.

Ganancias de Ambev Generadas en el Exterior

Durante el primer trimestre de 2005, ciertas subsidiarias de Ambev recibieron una serie de determinaciones de créditos

fiscales de las autoridades fiscales federales brasileñas relacionadas con ganancias generadas por sus subsidiarias

domiciliadas fuera de Brasil. En diciembre de 2008, el Tribunal Fiscal Administrativo decidió una de las determinaciones

relacionada con ingresos de las subsidiarias extranjeras de Ambev. Esta decisión fue parcialmente en favor de Ambev, y

en relación con la parte restante, Ambev presentó una apelación ante la División de Apelaciones del Tribunal Fiscal

Administrativo y se encuentra en espera de su decisión. Con respecto a la otra determinación de crédito fiscal, relativas a

utilidades generadas en el extranjero, el Tribunal Fiscal Administrativo decidió favorablemente en favor de Ambev en

septiembre de 2011. En diciembre de 2013, Ambev recibió otra determinación de crédito fiscal en relación con este asunto.

Ambev estima que la posible pérdida en relación con estas determinaciones es de R$4.5 mil millones (USD 1.2 mil millones)

al 31 de diciembre de 2015, y su exposición a pérdidas probables de R$38 millones (USD 10 millones) a dicha fecha,

respecto de los cuales Ambev constituido una reserva en la cantidad correspondiente.

Impuesto sobre la Renta - Compensación de Pérdidas Fiscales

Ambev y ciertas de sus subsidiarias recibieron una serie de determinaciones de crédito fiscal de las autoridades fiscales

federales brasileñas relativas a la compensación de pérdidas fiscales en ejercicios anteriores derivadas de combinaciones de

negocios.

La administración de Ambev estima que la posible pérdida en relación con estas determinaciones es de R$455 millones

(USD 117 millones) al 31 de diciembre de 2015. Ambev no ha realizado reserva alguna respecto de esta disputa.

Incentivos Fiscales Estatales del Consejo Nacional de Política Hacendaria (Conselho Nacional de Política

Fazendária o “CONFAZ”)

Varios estados en Brasil ofrecen programas de incentivos fiscales para atraer inversiones a sus regiones, en consecución

de las reglas del CONFAZ, un consejo formado por los 27 Secretarios de la Tesorería de cada uno de los estados brasileños.

Ambev participa en programas de crédito del impuesto al valor agregado ofrecido por varios estados brasileños que

proporcionan (i) créditos fiscales para compensar los impuestos al valor agregado ICMS pagaderos y (ii) diferimientos del

impuesto al valor agregado ICMS. A cambio, se requiere que Ambev cumpla con ciertos requisitos operativos, incluyendo,

dependiendo del estado, de un volumen de producción y metas laborales, entre otras. Todas estas condiciones se incluyen

en acuerdos específicos entre Ambev y los gobiernos estatales correspondientes.

Existe una controversia acerca de si esos beneficios son constitucionales cuando se otorgan sin la aprobación previa de

cada estado brasileño que participa en el CONFAZ. Algunos estados y procuradores públicos han presentado acciones

directas de inconstitucionalidad (Ação Direta de Inconstitucionalidade) ante la Suprema Corte de Brasil controvirtiendo la

constitucionalidad de ciertas leyes estatales que establecen programas de incentivos fiscales unilateralmente, sin la

aprobación previa del CONFAZ.

Desde el 2007, Ambev ha recibido estimaciones fiscales de los estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais y

otros estados por la cantidad total de R$1.7 mil millones (USD 0.4 mil millones) al 31 de diciembre del 2015, controvirtiendo

la legalidad de los créditos fiscales que surgen de los incentivos fiscales existentes recibidos por Ambev en otros estados.

Ambev ha tratado a estos procedimientos como una pérdida posible (pero no probable). Dicha cantidad estimada está basada

en las evaluaciones administrativas de Ambev, pero si Ambev perdiera dichos procedimientos, el impacto neto esperado en

su estado de resultados se consideraría un gasto por dicha cantidad. Además, Ambev no puede descartar la posibilidad de

que otros estados brasileños realicen estimaciones fiscales similares relacionadas con los otros incentivos estatales de

Ambev. En el 2011, la Suprema Corte de Brasil consideró que 14 leyes estatales brasileñas que conceden incentivos fiscales

sin la aprobación previa del CONFAZ eran inconstitucionales, incluyendo la que concede incentivos a Ambev en el distrito

federal, de la cual Ambev ha dejado de beneficiarse a partir de dicha decisión. En una reunión llevada a cabo el 30 de

septiembre del 2011, el CONFAZ emitió una resolución que suspendió el derecho de los estados a reclamar la devolución

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de los incentivos fiscales incurridos por los beneficiarios de las leyes estatales declaradas inconstitucionales. Existen otras

demandas ante la Suprema Corte de Brasil controvirtiendo la constitucionalidad de las leyes de incentivos ofrecidos por

algunos de los estados sin la aprobación previa del CONFAZ, la cual podría impactar los incentivos fiscales estatales de

Ambev.

En el 2012, la Suprema Corte Brasileña emitió una propuesta de precedente obligatorio (Proposta de Súmula

Vinculante No. 69/2012), la cual podría declarar automáticamente como inconstitucionales todos los incentivos fiscales

concedidos sin la aprobación previa unánime del CONFAZ. Para resultar efectiva, dicha propuesta debe ser aprobada por

el voto de dos tercios de los miembros de la Suprema Corte de Brasil. Ambev no espera que la Suprema Corte de Brasil

vote este asunto antes de que el Congreso de Brasil vote la propuesta de ley que tiene como finalidad regular este asunto.

Actualmente hay varias propuestas ante el Congreso de Brasil, que generalmente regulan (i) los incentivos fiscales existentes

considerados para varios años; (ii) los nuevos incentivos fiscales aprobados por una mayoría de estados brasileños (no solo

unánimemente) y (iii) la reducción de los impuestos al valor agregado ICMS entre estados con el objetivo de reducir el

efecto de los beneficios fiscales sobre las operaciones entre estados. Sin embargo, no se puede proporcionar ninguna

seguridad de que la Suprema Corte de Brasil no votará la propuesta de precedente obligatorio antes de que el asunto sea

definitivamente legislado por el Congreso de Brasil.

Programa de Amnistía Fiscal y de Refinanciamiento

En diciembre de 2013, de conformidad con la Ley número 12,865/2013, que permitió la inclusión de cantidades por

impuestos reclamados adicionales en un plan de amnistía fiscal y de refinanciamiento (el “Programa de Amnistía Fiscal y

de Refinanciamiento 2013”) con las mismas condiciones que un programa de amnistía fiscal y de refinanciamiento de 2009

en el que habíamos participado, Ambev incluyó en el Programa de Amnistía Fiscal y de Refinanciamiento 2013 ciertas

cantidades por impuestos reclamados adicionales que se habían litigado previamente por Ambev y se accedió a pagar una

cantidad de R$188.7 millones (USD 81 millones). En agosto de 2014, la ley no. 12,996/14 fue emitida, misma que permite

el incluir cantidades por impuestos reclamados adicionales en un nuevo Programa de Amnistía Fiscal y de Refinanciamiento

(el “Programa de Amnistía Fiscal y de Refinanciamiento 2014”) y Ambev accedió a pagar R$52.6 millones (USD 20

millones). En noviembre de 2014, Ambev pagó la deuda contraída en la amnistía relacionada al Programa de Amnistía

Fiscal y de Refinanciamiento del 2013, así como las deudas adicionales contraídas por el Programa de Amnistía y de

Refinanciamiento del 2014, por una cantidad de R$201 millones (USD 76 millones) el cual incluía R$83 millones (USD 31

millones) en efectivo y R$119 millones (USD 45 millones), usando en parte pérdidas fiscales de sociedades relacionadas.

Al 31 de diciembre de 2014, Ambev pagó todas las cantidades que debía en relación con los Programas de Amnistía Fiscal

y de Refinanciamiento de 2013 y 2014.

Reserva Especial de Crédito Mercantil

En diciembre de 2011, Ambev recibió una determinación de crédito fiscal por parte de las autoridades fiscales federales

brasileñas relacionadas con la amortización del crédito mercantil derivado de la fusión de InBev Brasil descrita en la

“Sección 5. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—B. Transacciones con Partes Relacionadas—

Reserva Especial de Crédito Mercantil de Ambev.” En junio de 2012, Ambev presentó un recurso de apelación en contra

de la decisión administrativa desfavorable de primer nivel. En noviembre de 2014, el Tribunal Fiscal Administrativo dictó

resolución. La resolución fue parcialmente favorable, Ambev fue notificada en agosto de 2015 y presentó una apelación

ante el Tribunal Fiscal Administrativo de Alzada. No se ha dictado ninguna decisión respecto a dicha apelación. Ambev no

ha registrado reserva alguna por este asunto y su administración estima posibles pérdidas en relación con esta determinación

es de aproximadamente R$4.6 mil millones (USD 1.2 mil millones) al 31 de diciembre de 2015. En caso de que Ambev

deba pagar estas cantidades, reembolsaremos a Ambev la cantidad proporcional al beneficio que obtuvimos de conformidad

con el protocolo de fusión, así como los costos relacionados.

En octubre de 2013, Ambev también recibió una determinación de crédito fiscal en relación con la amortización del

crédito mercantil que resultó de la fusión de Beverage Associate Holding en Ambev. Ambev presentó su defensa en

noviembre de 2013 y en noviembre de 2014 el Tribunal Fiscal Administrativo publicó una decisión no favorable para

Ambev. Ambev presentó una apelación el 2 de diciembre de 2014 y ha estado esperando la decisión del Tribunal Fiscal

Administrativo de Apelaciones. La administración de Ambev estima que la posible pérdida en relación con esta

determinación es de aproximadamente R$1.3 mil millones (USD 0.3 mil millones) al 31 de diciembre de 2015. Ambev no

ha realizado reserva alguna al respecto.

Rechazo de Gastos y Deducibilidad de Pérdidas

En Diciembre de 2014, Ambev recibió una determinación de crédito fiscal de parte de las autoridades fiscales federales

en Brasil, en relación con el rechazo de supuestos gastos no deducibles y ciertas deducciones de pérdidas, principalmente

asociadas con inversiones financieras y créditos. La defensa de Ambev fue presentada el 28 de enero de 2015. La

administración de Ambev estima que la posible pérdida en relación con esta determinación es de aproximadamente R$1.3

mil millones (USD 0.3 mil millones) al 31 de diciembre de 2015. Ambev no ha realizado reserva alguna al respecto.

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En diciembre del 2015, Ambev también recibió una nueva estimación fiscal relacionada con el mismo asunto. La

administración de Ambev estima que la cantidad de pérdidas posibles en relación a esta estimación es de aproximadamente

R$332 millones (USD 85 millones) al 31 de diciembre del 2015. Ambev no ha registrado ninguna reserva en relación con

esta estimación.

Desestimación de los Impuestos Pagados en el Extranjero

Durante el 2014 y en el primer trimestre del 2015, Ambev recibió estimaciones de las autoridades fiscales federales

brasileñas relacionadas con la desestimación de las deducciones relacionadas con los impuestos pagados en el extranjero

que no han sido probados, por la cual la decisión de la Corte Fiscal Administrativa de la Sala Superior aún se encuentra

pendiente. La administración de Ambev estima que las posibles pérdidas relacionadas con estas estimaciones ascienden a

aproximadamente R$1.9 mil millones (USD 0.5 mil millones) al 31 de diciembre del 2015. Ambev no ha registrado ninguna

reserva en relación a la misma.

Asuntos Laborales

Ambev está involucrada en más de 22,000 juicios laborales. La mayoría de los juicios laborales que Ambev enfrenta

se relacionan a sus operaciones en Brasil.

En Brasil, no es inusual para una empresa grande ser demandada en un tal número significativo de reclamaciones. Al

31 de diciembre de 2015, Ambev había constituido reservas por un total de R$189 millones (USD 46 millones) en relación

con aproximadamente una quinta parte de dichos juicios laborales involucrando a empleados antiguos y actuales y

relacionados principalmente sobre horas extras, despidos, indemnizaciones, primas de salud y seguridad, beneficios

complementarios de jubilación y otros asuntos, los cuales están pendientes de resolución judicial y tienen una probabilidad

de ser perdidos.

Demandas Civiles

Al 31 de diciembre de 2015, Ambev estaba involucrada en más de 1,200 juicios civiles pendientes, incluyendo juicios

con distribuidores y aquellos relacionados con productos. Ambev ha constituido reservas por un monto total de R$32

millones (USD 8 millones) reflejando los ajustes aplicables e intereses devengados al 31 de diciembre de 2015, en relación

con estos juicios civiles.

Derechos de Suscripción (Warrants)

En 2002, Ambev decidió solicitar un fallo por parte de la CVM (Comissao de Valores Mobiliarios, la Comisión de

Valores e Intercambio de Brasil) en relación con una controversia entre Ambev y algunos de sus tenedores de derechos de

suscripción (warrants) sobre los criterios utilizados en el cálculo del precio de ejercicio de dichos derechos de suscripción

(warrants) de Ambev. En marzo y abril de 2003, la CVM estableció que los criterios utilizados por Ambev para calcular

el precio de ejercicio eran correctos. En respuesta a la decisión final de la CVM y buscando revertirla, algunos de los

tenedores de derechos de suscripción (warrants) presentaron demandas por separado ante las cortes de São Paulo y Rio de

Janeiro.

Aunque los derechos de suscripción (warrants) expiraron sin ser ejercidos, los tenedores de derechos de suscripción

(warrants) alegan que el precio de ejercicio debe reducirse para tomar en cuenta el precio de ejercicio de ciertas opciones

otorgadas por Ambev al amparo de su entonces existente programa de compra de acciones, así como el precio de ejercicio

de otros derechos de suscripción (warrants) emitidos en 1993 por Brahma.

Ambev tiene conocimiento de al menos siete juicios en los que los demandantes alegan que tienen derecho a dichos

derechos. Dos de ellos fueron resueltos en favor de Ambev por la corte de apelaciones del Estado de São Paulo. Un tercer

juicio fue resuelto fuera de juicio. De los otros cuatro juicios, Ambev recibió una sentencia favorable en un juicio por la

corte de primera instancia en Rio de Janeiro, y la corte de apelaciones del estado de Rio de Janeiro falló en contra de Ambev

en otros tres juicios. Ambev ha presentado una apelación ante la Suprema Corte de Justicia de Brasil con respecto a las

sentencias definitivas emitidas por la Corte de Apelaciones del estado de Rio de Janeiro. Dichas apelaciones aún se

encuentran pendientes de resolución.

Los tenedores de derechos de suscripción (warrants) de los dos juicios que fueron denegados por la corte de apelaciones

del estado de São Paulo también han apelado ante la Suprema Corte de Justicia. La Suprema Corte de Justicia falló en favor

de Ambev en ambos juicios, aunque las sentencias se encuentran sujetas a apelación.

En caso de que los demandantes prevalezcan en los seis procedimientos descritos anteriormente, Ambev considera que

la dilución económica a los actuales accionistas sería la diferencia entre el valor de mercado de las acciones al momento de

su emisión y el valor finalmente establecido en los procedimientos de liquidación como el precio de suscripción de

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conformidad con el ejercicio de los derechos de suscripción (warrants). Ambev considera que los derechos de suscripción

(warrants) objeto de estos seis procedimientos representaban, al 31 de diciembre de 2015, 172,831,574 acciones ordinarias

que serían emitidas a un valor sustancialmente inferior al valor de mercado, en caso de que los demandantes eventualmente

ganen los juicios. Los demandantes también alegan que tienen derecho a recibir los dividendos pagados en el pasado

correspondientes a estas acciones por un monto de R$648 millones (USD 166 millones) al 31 de diciembre de 2015.

Ambev, con base en las evaluaciones de su administración, considera que la probabilidad de recibir sentencias en

contra en este asunto es posible o remota, por lo que no se ha constituido una reserva por estos litigios en sus estados

financieros consolidados auditados. Debido a que estas controversias se basan en si Ambev debe aceptar un precio de

suscripción por debajo del precio que considera es el correcto, una reserva en sus estados financieras con respecto a estos

procedimientos únicamente sería aplicable con respecto a gastos por honorarios legales y dividendos pasados.

Asuntos Anti-Monopólicos

Ambev tuvo en el pasado una serie de asuntos antimonopolios ante el Conselho Administrativo de Defesa Economica

(“CADE”) y los tribunales brasileños. Sin embargo, en julio del 2015, Ambev solucionó su último caso antimonopolios de

importancia, en relación con el programa de lealtad de consumidores “Tô Contigo”, el cual se descontinúo hace varios años.

La controversia inició en el 2004 con una investigación llevada a cabo por el CADE y encontraba en litigio en la corte

federal brasileña hasta su resolución en el 2015. En cumplimiento de los términos de la operación judicial, todas las acciones

legales en contra de Ambev relacionadas con este programa han sido terminadas mediante el pago en varias parcialidades

de R$229 millones (USD 77 millones) por parte de Ambev. Ambev actualmente no tiene asuntos antimonopolios pendientes

en contra de las autoridades antimonopolios brasileñas y las cortes brasileñasactualmente tiene tres investigaciones

antimonopólicas pendientes ante autoridades de competencia económica.

Asuntos Ambientales

Riachuelo

En 2004, una denuncia ambiental fue iniciada por ciertos vecinos residentes de la Cuenca Riachuelo contra el Estado

de Argentina, la Provincia de Buenos Aires, la ciudad de Buenos Aires y más de 40 entidades corporativas (incluyendo

Cervecería y Maltería Quilmes S.A.) con locales ubicados en la Cuenca Riachuelo o que descargan sus desechos en el Río

Riachuelo. En esta denuncia, la Suprema Corte de Justicia de Argentina resolvió que el Estado de Argentina, la Provincia

de Buenos Aires y la ciudad de Buenos Aires son principales responsables de la remediación del medio ambiente, y además

resolvió que la Autoridad de la Cuenca Riachuelo, una autoridad ambiental creada en 2006 de conformidad con la Ley

Argentina Numero 26,168, sería responsable de la implementación de un Plan de Remediación para la Cuenca Riachuelo.

La Suprema Corte de Justicia de Argentina no ha decidido aún con respecto a la responsabilidad por daños ambientales pero

ya resolvió que cada parte deberá cargar con sus propias costas legales.

Demanda contra la Industria de la Cerveza en Brasil

El 28 de octubre de 2008, el Ministerio Público Federal de Brasil (Ministério Público Federal) presentó una demanda

en contra de Ambev y otras dos empresas cerveceras reclamando daños totales por aproximadamente R$2.8 mil millones

(USD 0.7 mil millones) (de los cuales aproximadamente R$2.1 mil millones (USD 0.5 mil millones) correspondían a

Ambev). El ministerio público alega que: (i) el alcohol causa graves daños a la salud individual y pública, y que la cerveza

es la bebida alcohólica más consumida en Brasil; (ii) los demandados tienen aproximadamente el 90% de la participación

del mercado nacional de cerveza y son responsables de fuertes inversiones en publicidad; y (iii) las campañas de publicidad

incrementan no sólo la participación de mercado de los demandados, sino también el consumo total de alcohol y, por lo

tanto, dañan a la sociedad y fomentan el consumo en menores de edad.

Poco después de que esta demanda fue presentada, una asociación de protección al consumidor solicitó ser admitida

como co-demandante. La asociación ha realizado solicitudes adicionales además de las realizadas por el Ministerio Público,

incluyendo la reclamación por “daños morales colectivos” por una cantidad a ser fijada por el tribunal; sin embargo, sugiere

que debe ser igual a la cantidad inicial de R$2.8 mil millones (USD 0.7 mil millones) (por lo tanto, se duplica la cantidad

inicial). El tribunal ha admitido a la asociación como co-demandante y ha aceptado analizar las nuevas reclamaciones.

Después de intercambiar argumentos por escrito y pruebas documentales, las partes esperan que el caso sea decidido por el

juez de la corte inferior en el 2016. Ambev considera, con base a las evaluaciones administrativas, que la probabilidad de

perder la demanda es remota y, por lo tanto, no ha constituido reserva alguna en relación con esta reclamación.

Acción Colectiva de Canadá (Litigio de Brewers Retail Inc.)

El 12 de diciembre de 2014, una demanda fue iniciada ante la Corte Superior de Justicia de Ontario en contra de la

corporación Liquor Control Board of Ontario, Brewers Retail Inc. (conocida como The Beer Store o “TBS”) y de los

propietarios de Brewers Retail Inc. (Molson Coors Canada, Sleeman Breweries Ltd. y Labatt Breweries of Canada L.P.).

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La demanda fue presentada en Canadá de acuerdo al Acto de Procedimientos Colectivos de Ontario (Ontario Class

Proceedings Act), y buscaba, entre otras cosas, (i) obtener una declaración en el sentido de que los demandados conspiraron

entre ellos la asignación de mercados para el suministro de cerveza vendida en Ontario desde el 1 de junio de 2000; (ii)

obtener una declaración en el sentido de que Brewers Retail Inc. y los propietarios de Brewers Retail Inc. conspiraron fijar

el incremento y/o mantenimiento de los precios cobrados a los licenciatarios de cerveza de Ontario, y de los precios cobrados

por TBS a otros productores de cerveza que pretendían vender sus productos a través de TBS y (iii) daños y perjuicios por

enriquecimiento indebido. Como parte de este tercer alegato, los demandantes reclaman prácticas ilegales de comercio por

los propietarios de Brewers Retail Inc.. Exigen el pago de daños por un monto que no excede de CAD$1.4 mil millones

(USD 1.0 mil millones), daños agravados y ejemplares por un monto de CAD$5 millones (USD 4 millones) así como

cambios/derogación de la legislación afectada. Ambev no ha reservado recursos para tales efectos.

Anheuser-Busch

Litigio Sobre Pensiones de Compañías Vendidas

El 1º de diciembre de 2009, Anheuser-Busch InBev SA/NV, Anheuser-Busch Companies, LLC y el Plan de Pensiones

de Anheuser-Busch Companies fueron demandados ante la Corte de Distrito de Estados Unidos para el Distrito Este de

Missouri en el litigio denominado Richard F. Angevine v. Anheuser-Busch InBev SA/NV, et al. El demandante intentó

representar a una clase de ciertos empleados de Busch Entertainment Corporation, la cual fue vendida el 1º de diciembre de

2009, y las cuatro plantas de Metal Container Corporation, que fueron vendidas el 1º de octubre de 2009. Él también intentó

certificar una demanda colectiva y representar a ciertos empleados de cualquier otra subsidiaria de Anheuser-Busch

Companies, LLC que fue vendida o puede ser vendida dentro de los tres años siguientes a la fecha de la adquisición de

Anheuser-Busch, del 18 de noviembre de 2008 hasta el 17 de noviembre de 2011.

Entre otras cosas, la demanda establecía que no le habíamos otorgado a él ya a los otros miembros de la clase (de ser

certificada) ciertos beneficios adicionales, y violamos nuestros deberes fiduciarios de conformidad con la Ley de Seguridad

de Ingresos por Pensiones de 1974. El 16 de julio de 2010, el tribunal desechó la demanda del demandante. El tribunal

resolvió que la demanda por violación de deberes fiduciarios y por daños punitivos no era apropiada. El tribunal también

determinó que el demandante no agotó todos sus recursos administrativos, que primero debe hacer antes de presentar una

demanda. El 9 de agosto de 2010, el demandante interpuso un recurso de apelación respecto de esta decisión ante el Octavo

Tribunal de Circuito de Apelaciones, el cual fue negado el 22 de julio de 2011. No se presentaron más apelaciones al

respecto.

El 15 de septiembre de 2010, Anheuser-Busch InBev SA/NV y varias de sus empresas relacionadas, fueron

demandados en la Corte Federal para el Distrito Sur de Ohio en una demanda denominada Rusby Adams et al. v. AB InBev,

et al. Esta demanda fue presentada por cuatro empleados de las instalaciones de Metal Container Corporation en Columbus,

Ohio, Gainesville, Florida y Ft. Atkinson, Wisconsin que fueron vendidas el 1º de octubre de 2009. Al igual que en

Angevine, estos demandantes buscan representar a una clase de participantes del Plan de Pensiones de Empleados

Asalariados de Anheuser-Busch Companies (el “Plan”) que habían sido empleados por subsidiarias de Anheuser-Busch

Companies, LLC que habían sido vendidas durante el periodo del 18 de noviembre de 2008 al 17 de noviembre de 2011.

Los demandantes también alegan reclamos similares a Angevine, es decir, que al no otorgar a los demandantes estos

beneficios adicionales, violamos nuestros deberes fiduciarios de conformidad con la Ley de Seguridad de Ingresos por

Pensiones de 1974. Presentamos una moción para desechar la demanda sobre violación de deberes fiduciarios en abril de

2011, dejando únicamente la demanda sobre beneficios. El 28 de marzo de 2012, la Corte certificó que el caso podría

proceder como una acción colectiva compuesta por exempleados de la sociedad vendida Metal Container Corporation. El

9 de enero de 2013, la Corte concedió nuestra moción para sentencia en el expediente administrativo. Los demandantes

apelaron la decisión el 5 de febrero de 2013. El 11 de julio de 2014, la Corte de Apelaciones del Sexto Circuito anuló la

decisión del tribunal de primera instancia y devolvió la demanda para ser resuelta nuevamente. El 16 de septiembre de 2014,

nuestra moción de nueva audiencia en banc fue negada. Una resolución y orden definitiva dictada por el tribunal de distrito

el 24 de diciembre de 2014, la cual ordenó al Plan proporcionar los beneficios adicionales de pensión a la clase de

participantes del Plan. Estimados que el monto total de beneficios es de aproximadamente USD 8 millones. El 10 de enero

de 2012, una demanda colectiva muy similar a la demanda Angevine fue presentada ante la Corte Federal para el Distrito

Este de Missouri, denominada Nancy Anderson et al. v. el Plan de Pensiones de Anheuser-Busch Companies y otros. A

diferencia del caso Angevine, la parte demandante en este asunto alega que agotó por completo todos los recursos

administrativos. El 11 de marzo de 2013, la corte consolidó el caso con el caso Knowlton que se mencionan a continuación.

Tres demandas consolidadas en una fueron presentadas el 19 de abril de 2013. El 30 de octubre de 2013, la corte desecho

las Demandas II y III, incluyendo la relacionada con violación de deberes fiduciarios, pero concedió a la parte demandante

el derecho de modificar la demanda desechada. El 19 de noviembre de 2013, el demandante interpuso una Demanda III

modificada. Presentamos una Contestación a la Demanda III modificada el 30 de mayo de 2014. El 16 de mayo de 2014,

la Corte concedió la certificación de clase de la Demanda I, que certificó una clase de empleados transferidos junto con

Busch Entertainment Corporation.

GA #128122v1

El 10 de octubre de 2012, otra demanda colectiva fue presentada en contra de Anheuser-Busch Companies, LLC, el

Plan de Pensiones de Anheuser-Busch Companies, el Comité de Apelaciones del Plan de Pensiones de Anheuser-Busch

Companies y el Comité Administrativo del Plan de Pensiones de Anheuser-Busch Companies por Brian Knowlton y otros

exempleados de Busch Entertainment Corporation. La demanda fue presentada ante la Corte Federal del Distrito Sur de

California, y fue modificada el 12 de octubre de 2012. Al igual que las otras demandas, se alega que los empleados de los

activos vendidos tenían derecho a prestaciones de jubilación adicionales en términos de la sección 19.11(f) del Plan. Sin

embargo, se excluyen específicamente las instalaciones vendidas por Metal Container Corporation, que se incluyeron en la

demanda colectiva Adams. El 11 de marzo de 2013, la corte consolidó el caso con el caso de Nancy Anderson descrito

anteriormente. Una demanda consolidada fue presentada el 19 de abril de 2013. El 30 de octubre de 2013, la corte desecho

las Demandas II y III, incluyendo la relacionada con violación de deberes fiduciarios, pero concedió a la parte demandante

el derecho de modificar la demanda desechada. El 19 de noviembre de 2013, el demandante interpuso una Demanda III

modificada. Presentamos una Contestación a la Demanda III modificada el 30 de mayo de 2014. El 16 de mayo de 2014,

la corte concedió la certificación de clase de la Demanda I, que certificó una clase de empleados transferidos junto con

Busch Entertainment Corporation. El 10 de noviembre de 2014, los demandantes solicitaron se dicte sentencia sobre los

alegatos, con base en la sentencia del Sexto Tribunal de Circuito de Apelaciones en el caso Adams. El 8 de julio del 2015,

la corte emitió una decisión parcial de los procedimientos, estableciendo que los empleados de Busch Entertainment

Corporation tenían derecho a prestaciones de jubilación extendidas conforme al Plan. La decisión del 8 de julio del 2015,

sin embargo, no era una decisión final apelable. El 21 de agosto del 2015, presentamos una moción solicitando la decisión

final apelable, así como de una apelación pendiente, ambas fueron concedidas el 9 de octubre del 2015. Por lo tanto, dicha

apelación aún se encuentra pendiente. Consideramos que la cantidad total de la prestación de jubilación extendida en

controversia en este caso es de aproximadamente USD 66 millones.

Asuntos Fiscales

A principios de 2014, el Servicio Interno de Ingresos de Estados Unidos (Internal Revenue Services) (“IRS”) le propuso

a Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., una subsidiaria que pertenece en su totalidad de manera indirecta a Anheuser-

Busch InBev SA/NV, una base gravable neta de USD 306 millones, que involucra predominantemente ciertas transacciones

inter-compañías en relación con la devolución de impuestos de los años 2008 y 2009. En noviembre de 2015, el IRS emitió

una propuesta de estimación fiscal adicional de USD 133 millones por los años fiscales 2010 y 2011. Anheuser-Busch InBev

Worldwide Inc. ha dado contestación a dicha propuesta de base gravable y pretende defender su postura de manera vigorosa.

Asuntos de Competencia por Adquisiciones

La combinación con Grupo Modelo estaba sujeta, y requirió aprobaciones o notificaciones de conformidad con las

leyes de competencia, incluyendo la Ley Hart-Scott-Rodino de 1976, según ha sido modificada (la “Ley Hart-Scott-

Rodino”).

Estados Unidos

De conformidad con la Ley Hart-Scott-Rodino, antes de poderse completar la combinación con Grupo Modelo, Grupo

Modelo y nosotros estábamos cada uno obligados a presentar un formato de notificación y reporte y esperar hasta que el

período de espera aplicable hubiera expirado o fuera dado por terminado. En julio de 2012, Grupo Modelo y nosotros

presentamos formatos de notificación y reporte conforme a la Ley Hart-Scott-Rodino ante la Comisión Federal de Comercio

de Estados Unidos y la División de Competencia Económica del Departamento de Justicia de Estados Unidos El período

inicial de espera de 30 días se amplió el 17 de agosto 2012 por un período de tiempo necesario para que Grupo Modelo y

nosotros pudiéramos responder a las solicitudes de información adicional recibidas por Grupo Modelo y nosotros por parte

del Departamento de Justicia de Estados Unidos, más un periodo de revisión adicional de 30 días por parte de las autoridades

pertinentes de Estados Unidos revisaran después de que ambas partes hubieran cumplido sustancialmente con las solicitudes

realizadas.

El 31 de enero de 2013, el Departamento de Justicia de Estados Unidos presentó una demanda en la Corte de Distrito

para el Distrito de Columbia en contra de la combinación propuesta con Grupo Modelo y buscando una orden judicial para

bloquear la transacción.

El 19 de abril de 2013, anunciamos que conjuntamente con Grupo Modelo y Constellation Brands, Inc., habíamos

llegado a un acuerdo final con el Departamento de Justicia de Estados Unidos Los términos del acuerdo eran

sustancialmente consistentes con la transacción modificada anunciada el 14 de febrero de 2013, e incluyó compromisos

vinculantes con respecto a la transacción modificada, diseñados para garantizar una desinversión inmediata de activos por

parte de nosotros en favor de Constellation Brands, Inc., la transición progresiva de la fábrica de cerveza de Piedras Negras

por Constellation Brands, Inc., así como ciertas garantías de distribución para Constellation Brands, Inc. en los 50 estados

de Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam.

GA #128122v1


2013, anunciamos que en una operación relacionada, Grupo Modelo había completado la venta de su negocio en los 50

estados de Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam a Constellation Brands, Inc. La transacción incluyó la venta

del 50% de las acciones de Grupo Modelo en Crown Imports y la venta de la cervecería de Grupo Modelo en Piedras Negras

y derechos a perpetuidad con respecto a algunas marcas de Grupo Modelo en los Estados Unidos

Como parte del acuerdo con el Departamento de Justicia de Estados Unidos, completamos la venta de nuestra planta

de producción de vidrio en Nava, Coahuila, México y de otros activos de la misma a Constellation Brands, Inc. en una

transacción relacionada con la combinación de Grupo Modelo. El precio de venta de todos estos activos fue de

aproximadamente USD 300 millones.

México

La Comisión Federal de Competencia en México aprobó la combinación con Grupo Modelo sin condición alguna por

resolución de fecha 8 de noviembre de 2012. El plazo de aprobación de la Comisión Federal de Competencia se amplió el

19 de febrero de 2013 para un período adicional de seis meses, efectivo hasta el 19 de agosto de 2013. La combinación con

Grupo Modelo se completó el 4 de junio de 2013.

El 7 de junio de 2013, anunciamos que en una operación relacionada, Grupo Modelo había completado la venta de su

negocio en los 50 estados de Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam a Constellation Brands, Inc. por

aproximadamente USD 4,750 millones, sujeta a un ajuste posterior al cierre de USD 558 millones, cantidad que fue pagada

por Constellation Brands, Inc., el 6 de junio de 2014.

Política de Dividendos

Nuestra política de dividendos actual es declarar un dividendo que represente al menos el 25% de nuestra utilidad neta

atribuible a nuestros accionistas, excluyendo elementos extraordinarios, tales como gastos de reestructuración, las ganancias

o pérdidas por enajenación de negocios y cargos por deterioro, sujeto a disposiciones legales relativas a utilidad distribuible.

Cualquier asunto relacionado con nuestra política de pago de dividendos (excepto que el monto actual de los dividendos

está sujeto a la aprobación de nuestra asamblea de accionistas de conformidad con la Ley Societaria de Bélgica) debe ser

aprobado por nuestra asamblea de accionistas y se adopta con el voto afirmativo de por lo menos el 75% de las acciones

presentes o representadas en la asamblea, con independencia del número de acciones presentes o representadas, si y sólo si,

cuatro de nuestros directores solicitan que el asunto se someta a la asamblea de accionistas.

Los dividendos son aprobados por nuestra asamblea anual de accionistas y se pagan en las fechas y en los lugares

designados por nuestro Consejo. Nuestro Consejo puede pagar un dividendo interino a de conformidad con las disposiciones

de la Ley Societaria de Bélgica.

En febrero de 2013, nuestro Consejo decidió comenzar a pagar dividendos dos veces al año. A partir del pago de

dividendos para el año fiscal 2013, los dividendos a pagar para un ejercicio fiscal serán pagados en noviembre de ese año y

en mayo del año siguiente. El dividendo a pagar en noviembre será una cantidad por adelantado decidida por el consejo de

administración en la forma de un dividendo interino. El dividendo pagadero en mayo del año siguiente será decidido por la

asamblea de accionistas y complementará la cantidad ya distribuida en noviembre. En ambos casos, los dividendos se

pagarán en las fechas y en los lugares comunicados por el consejo de administración. Esperamos que este cambio nos

permita gestionar el flujo de efectivo de manera más eficiente a lo largo del año, al coordinar mejor el pago de dividendos

con la generación de flujo de caja operativo.

La siguiente tabla establece un resumen de los dividendos pagados por nosotros en años recientes:

Año Fiscal

Número de acciones en

circulación al final del

año fiscal respectivo

Monto bruto

dividido entre

dividendo por

Acción (en EUR)

Monto bruto

de dividendo

por Acción

(en USD)

Fecha(s) de Pago

2015 1,608,242,156 1.60 1.75 16 de noviembre de 2015

2014 1,608,242,156 2.00 2.27 6 de mayo de 2015

2014 1,608,242,156 1.00 1.25 14 de noviembre de 2014

2013 .................................................. 1,607,844,590 1.45 2.00 8 de mayo de 2014

2013 .................................................. 1,607,844,590 0.60 0.83 18 de noviembre de 2013

2012 .................................................. 1,606,787,543 1.70 2.24 2 de mayo de 2013

2011 .................................................. 1,606,071,789 1.20 1.55 3 de mayo de 2012

GA #128122v1

Año Fiscal

Número de acciones en

circulación al final del

año fiscal respectivo

Monto bruto

dividido entre

dividendo por

Acción (en EUR)

Monto bruto

de dividendo

por Acción

(en USD)

Fecha(s) de Pago

2010 .................................................. 1,605,183,954 0.80 1.07 2 de mayo de 2011

2009 .................................................. 1,604,301,123 0.38 0.55 3 de mayo de 2010

B. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS

El 29 de octubre de 2015, nuestro consejo de administración aprobó un dividendo a cuenta de EUR 1.60 (USD 1.75) por acción. Este dividendo a cuenta se pagó el 16 de noviembre de 2015. El 24 de febrero de 2016, adicionalmente al dividendo a cuenta que se pagó el 16 de noviembre de 2015, nuestro consejo de administración propuso un dividendo de EUR 2.00 (USD 2.20), reflejando un pago total de dividendo para el año fiscal 2015 de EUR 3.60 (USD 3.95) por acción. Si se aprueba, este dividendo será pagadero a partir del 3 de mayo de 2016.

En diciembre de 2015, el peso argentino sufrió una severa devaluación. En 2015, nuestras operaciones argentinas representaban un 4.8% de nuestro ingreso consolidado y un 5.4% de nuestro EBITDA, según se define, para el año terminado el 31 de diciembre de 2015. Los resultados argentinos para el año completo de 2015 se convirtieron a un tipo de cambio promedio de 9.10 pesos argentino por dólar de los Estados Unidos Se espera que la devaluación del 2015, y las devaluaciones que se presenten en el futuro, en caso de haber, disminuyan nuestros activos netos en Argentina, con un asiento de compensación en nuestro patrimonio. Se espera que la conversión de los resultados y los flujos de efectivo de nuestras operaciones argentinas también se vean afectados.

El 25 de enero de 2016, nuestra subsidiaria ABIFI emitió obligaciones por un monto principal total de USD 46 mil millones,

garantizadas por nosotros y ciertas otras subsidiarias. Las obligaciones comprenden las siguientes series:

Título de Valores Obligaciones del

1.900% con

vencimiento en

2019

Obligaciones del

2.650% con

vencimiento en

2021

Obligaciones del

3.300% con

vencimiento en

2023

Obligaciones del

3.650% con

vencimiento en

2026

Obligaciones del

4.700% con

vencimiento en

2036

Obligaciones

del 4.900% con

vencimiento en

2046

Obligaciones con

Interés Variable

con vencimiento

en 2021

Monto principal total

vendido:

USD 4 mil

millones

USD 7.5 mil

millones

USD 6 mil

millones

USD 11 mil

millones

USD 6 mil

millones

USD 11 mil

millones

USD 500 millones

Fecha de

vencimiento:

1 de febrero de

2019

1 de febrero de

2021

1 de febrero de

2023

1 de febrero de

2026

1 de febrero de

2036

1 de febrero de

2046

1 de febrero de

2021

Precio de la oferta

pública: 99.729% del

principal

99.687% del

principal

99.621% del

principal

99.833% del

principal

99.166% del

principal

99.765% del

principal

100.00% del

principal

Fechas de pago de

interés:

Semestralmente

cada 1 de febrero y

1 de agosto

comenzando el 1 de

agosto de 2016

Semestralmente

cada 1 de febrero

y 1 de agosto

comenzando el 1

de agosto de

2016

Semestralmente

cada 1 de febrero

y 1 de agosto

comenzando el 1

de agosto de

2016

Semestralmente

cada 1 de febrero

y 1 de agosto

comenzando el 1

de agosto de

2016

Semestralmente

cada 1 de febrero

y 1 de agosto

comenzando el 1

de agosto de

2016

Semestralmente

cada 1 de

febrero y 1 de

agosto

comenzando el

1 de agosto de

2016

Trimestralmente

cada 1 de febrero,

1 de mayo, 1 de

agosto y 1 de

noviembre,

comenzando el 2

de mayo de 2016

Tasa de interés: 1.900% 2.650% 3.300% 3.650% 4.700% 4.900% LIBOR de tres

meses más 126 bps

GA #128122v1

Reembolso opcional: Reembolso “make-

whole” a una tasa

de la tesorería de

15 bps (puntos

básicos)

Antes del 1 de

enero de 2021,

reembolso

“make-whole” a

la tasa de la

tesorería más 20

bps; reembolso a

valor nominal en

cualquier

momento

posterior

Antes del 1 de

diciembre de

2022, reembolso

“make-whole” a

la tasa de la

tesorería más 25

bps; reembolso a

valor nominal en

cualquier

momento

posterior

Antes del 1 de

noviembre de

2025, reembolso

“make-whole” a

la tasa de la

tesorería más 25

bps; reembolso a

valor nominal en

cualquier

momento

posterior

Antes del 1 de

agosto de 2035,

reembolso

“make-whole” a

la tasa de la

tesorería más 30

bps; reembolso a

valor nominal en

cualquier

momento

posterior

Antes del 1 de

agosto de 2045,

reembolso

“make-whole” a

la tasa de la

tesorería más 35

bps; reembolso

a valor nominal

en cualquier

momento

posterior

Ninguna

Prácticamente todas las ganancias netas de la oferta serán utilizadas para financiar una parte del precio de compra para la

adquisición de SABMiller y las operaciones relacionadas. El resto de las ganancias netas se utilizará para fines empresariales

en general.

Las obligaciones del 2019, las obligaciones de tasa fija y variable del 2021, las obligaciones del 2023 y las obligaciones del

2026 estarán sujetas a un reembolso obligatorio especial a un precio de reembolso igual al 101% del precio inicial de dichas

obligaciones, más interés acumulado y no pagado a, pero sin incluir, la fecha de reembolso obligatorio especial si la

adquisición de SABMiller no se consuma a más tardar el 11 de noviembre de 2016 (fecha que puede aplazarse a nuestra

elección al 11 de mayo de 2017) o si, antes de dicha fecha, anunciamos el retiro o la caducidad de la adquisición de

SABMiller y que ya no estamos buscando la adquisición de SABMiller.

El 27 de enero de 2016, cancelamos USD 42.5 mil millones en compromisos conforme al Contrato de Créditos Preferentes de 2015 después de nuestras emisiones del mercado de capitales de deuda anunciadas el 13 de enero y el 20 de enero de 2016, en las que recibimos aproximadamente USD 47.0 mil millones en ganancias netas. Después de la recepción de las ganancias de la emisión anunciada el 13 de enero, se nos solicitó cancelar el Crédito Puente en Efectivo/DCM (Mercado de Capitales de Deuda) A y el Crédito Puente en Efectivo/DCM B, conforme a las disposiciones obligatorias de pago anticipado descritas anteriormente. Además, cancelamos de manera voluntaria USD 12.5 mil millones del Crédito a Plazo A, según lo permiten los términos del Contrato de Créditos Preferentes de 2015. Pretendemos utilizar las ganancias netas de la enajenación de MillerCoors y ciertas otras disposiciones futuras para pagar y cancelar el Crédito Puente de Enajenaciones a su debido tiempo. Para más detalles acerca de nuestras emisiones de los mercados de capitales de deuda, consultar la “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas—G. Liquidez y Recursos de Capital—Fuentes de Financiamiento”.

El 29 de enero de 2016, emitimos obligaciones a tasa fija con un monto principal total de USD 1.47 mil millones con vencimiento en 2046. Las obligaciones a tasa fija devengan interés a una tasa del 4.915% anual. Se espera que prácticamente todas las ganancias netas de la oferta sean utilizadas para financiar una parte del precio de compra para la adquisición SABMiller y operaciones relacionadas. El resto de las ganancias netas se utilizará para fines empresariales en general.

El 10 de febrero de 2016, anunciamos que habíamos recibido una oferta vinculante por parte de Asahi para adquirir las familias de marcas de SABMiller, Peroni, Grolsch y Meantime, y sus negocios (excluyendo ciertos derechos en los Estados Unidos). La oferta valora las familias de marcas Peroni, Grolsch, y Meantime y los negocios asociados en Italia, los Países Conforme as y el Reino Unido e internacionalmente en EUR 2,550 millones en una base libre de deudas y libre de efectivo en caja. Las partes han comenzado con la información a empleados y los procesos de consulta correspondientes, tiempo durante el cual hemos acordado un periodo de exclusividad con Asahi con respecto a estas marcas y negocios. La oferta de Asahi está condicionada al cierre exitoso de la Operación.

Adicionalmente, el 2 de marzo de 2016, anunciamos que habíamos celebrado un acuerdo para vender la participación del 49% de SABMiller en CR Snow a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd., la cual posee actualmente el 51% de CR Snow. El contrato valora la participación del 49% de SABMiller en CR Snow en USD 1.6 mil millones. La venta está condicionada al cierre exitoso de la Operación y está sujeta a cualquier aprobación de regulación aplicable en China.

SECCIÓN 9. PRECIO HISTÓRICO DE LA ACCIÓN Y MERCADOS

A. PRECIO HISTÓRICO DE LA ACCIÓN

Acciones Ordinarias Listadas en Euronext Bruselas

La siguiente tabla presenta el precio de venta máximo y mínimo al cierre en Euros en Euronext Bruselas de nuestras acciones

por los periodos indicados.

GA #128122v1

Por Acción

Máximo

Mínimo

(en EUR)

Anual 2015 123.25 89.68

2014 ..................................................................................................... 94.80 69.55

2013 ..................................................................................................... 78.66 63.90

2012 ..................................................................................................... 69.94 46.35

2011 ..................................................................................................... 47.31 35.15

Trimestre 2015

Cuarto Trimestre ....................................................................... 123.25 94.29

Tercer Trimestre ........................................................................ 118.80 91.28

Segundo Trimestre ..................................................................... 118.50 104.80

Primer Trimestre ....................................................................... 115.85 89.68

2014 Cuarto Trimestre ....................................................................... 94.80 81.42

Tercer Trimestre ........................................................................ 89.15 79.26

Segundo Trimestre ..................................................................... 85.13 76.16

Primer Trimestre ....................................................................... 77.39 69.55

Mensual 2016

Febrero ...................................................................................... 116.15 100.60

Enero ......................................................................................... 115.85 105.30

2015 Diciembre .................................................................................. 121.45 110.40

Noviembre ................................................................................. 123.25 108.55

Octubre ...................................................................................... 108.70 94.29

Septiembre ................................................................................. 100.65 93.55

ADSs listados en el NYSE

El 16 de septiembre de 2009, listamos 1,608,663,943 ADSs en el NYSE, cada uno de los cuales representa una de nuestras

acciones ordinarias. La siguiente tabla presenta el precio de venta máximo y mínimo al cierre en dólares en el NYSE para

nuestras acciones durante los períodos indicados.

Por Acción

Máximo

Mínimo

(en USD)

Anual 2015 129.14 103.86

2014 ................................................................................................. 116.99 94.17

2013 ................................................................................................. 106.46 84.29

2012 ................................................................................................. 90.27 58.92

2011 63.97 49.72

Trimestre 2015

Cuarto Trimestre ................................................................... 129.14 106.67

Tercer Trimestre .................................................................... 128.51 103.86

Segundo Trimestre ................................................................. 126.66 117.20

Primer Trimestre ................................................................... 127.69 107.85

2014 Cuarto Trimestre ................................................................... 116.99 103.85

Tercer Trimestre .................................................................... 115.65 106.79

Segundo Trimestre ................................................................. 116.17 105.53

Primer Trimestre ................................................................... 105.81 94.17

GA #128122v1

Por Acción

Máximo

Mínimo

(en USD)

Mensual 2016

Febrero .................................................................................. 126.71 111.50

Enero ..................................................................................... 125.84 115.94

2015 Diciembre .............................................................................. 128.90 122.48

Noviembre ............................................................................. 129.14 118.10

Octubre .................................................................................. 119.33 106.67

Septiembre ............................................................................. 115.43 103.86

Descripción de las Acciones

Ver “Sección 8. Información Adicional—B. Memorándum y Estatutos Sociales y Otra Información de las Acciones—

Forma y Transferencia de Nuestras Acciones” para mayor información acerca de nuestras acciones.

Cada una de nuestras acciones tiene derecho a un voto, salvo por las acciones de nuestra propiedad o de nuestras

subsidiarias directas, los cuales se encuentran suspendidos. Las acciones que mantienen nuestros accionistas principales no

otorgan a dichos accionistas derechos de voto distintos.

B. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

No aplica.

C. MERCADOS

Estamos constituidos conforme a las leyes de Bélgica (número de registro de entidades legales 0417.497.106), y nuestras

acciones se cotizan en el mercado regulado de Euronext Bruselas bajo el símbolo “ABI”. También tenemos cotizaciones

secundarias de nuestras acciones en la Bolsa de Valores de Johannesburgo bajo el símbolo “ANB” y en la Bolsa Mexicana

de Valores bajo el símbolo “ABI”. Los valores que hemos listado en el NYSE son ADSs, cada uno de los cuales representa

una de nuestras acciones. El 16 de septiembre de 2009, listamos 1,608,663,943 ADSs que cotizan en la NYSE (mismo

número que el número de nuestras acciones más el número de warrants sobre nuestras acciones en circulación a partir del 7

de septiembre de 2009). Para obtener más información acerca de nuestras acciones ver “—B. Memorándum, Estatutos

Sociales y Otra Información de las Acciones –Forma y Transferencia de Nuestras Acciones”. Nuestros ADSs se describen

con más detalle en la “Sección 10. Descripción de Valores Distintos a Acciones—D. American Depositary Shares.”

Euronext Bruselas

Euronext Bruselas es una filial de Euronext N.V., una empresa constituida bajo las leyes de Holanda y cuenta con una

licencia nacional como operador de la bolsa de valores de Bélgica. Euronext es la principal bolsa de valores en la Eurozona

con más de 1,300 emisoras listadas con un valor de más de €3.0 mil millones en capitalización de mercado al final de

diciembre de 2015, una franquicia inigualable de alto nivel (blue chip) que consiste de 25 emisoras en el índice de referencia

EURO STOXX 50® y una base de clientes nacional e internacional sólida y diversa. Euronext opera mercados de acciones

y de derivados regulados y transparentes. Su oferta total de productos incluye, Valores, Fondos Negociados en Bolsa,

Opciones de Compra y Certificados, Obligaciones, Derivados, Materias Primas e Índices. Euronext domina su especialidad

en correr mercados activos proporcionando tecnología y servicios de administración a terceros.

Plataforma de Cotización y Estructura de Mercado. Las transacciones en efectivo en los mercados de Euronext en

Amsterdam, Bruselas, Lisboa y Paris se llevan a cabo a través de la única plataforma de cotización universal.

Las cotizaciones en efectivo en Euronext se rigen tanto por un único código normativo homogenizado para la cotización

en cada uno de los mercados de Euronext y por reglas no uniformizadas de Euronext que contienen unas cuantas reglas

locales de intercambio específico. Las reglas de cotizaciones de Euronext proporcionan para un mercado motivado por la

demanda utilizando un libro centralizando electrónico abierto para cada valor negociado, diversos tipos de órdenes y un

orden automático y una garantía de anonimato total, tanto para las órdenes como para intercambio.

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Participantes. La mayoría de los participantes en las transacciones en efectivo de Euronext son los corredores y

comerciantes basados en los mercados de Euronext, pero también incluye a los miembros de otras partes de Europa,

especialmente Reino Unido y Alemania.

Compensación y Liquidación. Compensación y liquidación de las operaciones realizadas en Euronext en Europa son

manejados por LCH. Clearnet (para liquidación central), y entidades independientes que prestan servicios a Euronext en

virtud del acuerdo contractual. Euroclear se ocupa de la parte de liquidación de las operaciones.

Euronext Bruselas se rige por, y es reconocido como un organismo de mercado bajo, la Ley Belga del 2 de agosto de

2002. De conformidad con la legislación, la FSMA es responsable de facultades disciplinarias contra los miembros y

emisores, el control de información sensible, supervisión de mercados y competencias de investigación. Euronext Bruselas

es responsable de la organización de los mercados y la admisión, suspensión y exclusión de miembros y ha sido nombrado

por la ley como la “autoridad competente” en el sentido de la Directiva de Listado (Directiva 2001/34/EC del 28 de mayo

de 2001 del Parlamento Europeo, en su forma enmendada).

D. ACCIONISTAS VENDEDORES

No Aplica.

E. DISOLUCIÓN

No Aplica.

F. GASTOS DE LA EMISIÓN

No Aplica.

SECCIÓN 10. INFORMACIÓN ADICIONAL

A. CAPITAL SOCIAL

No aplica.

B. MEMORANDUM Y ESTATUTOS SOCIALES Y OTRA INFORMACIÓN DE LAS ACCIONES

El 6 de mayo del 2015 Anheuser-Busch InBev SA/NV presentó una copia del acta constitutiva de fecha 29 de abril del

2015 como Anexo 99.1 de la Forma 6-K.

Perfil Corporativo

Somos una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la forma de una société anonyme/naamloze

vennootschap según la legislación belga (bajo número de registro de entidades legales 0417.497.106). Nuestro domicilio

social está ubicado en Grand-Place/Grote Markt 1, 1000 Bruselas, Bélgica, y nuestra oficina principal está ubicada en

Brouwerijplein 1, 3000 Lovania, Bélgica. Fuimos incorporados el 2 de agosto de 1977 y nuestro ejercicio fiscal corre del 1

de enero al 31 de diciembre.

Objeto Social

De conformidad con el Artículo 4 de nuestros estatutos sociales, nuestro objeto social es:

Producir y negociar en todo tipo de cervezas, bebidas, alimentos y productos auxiliares, fabricar,

procesar y tratar productos relacionados y accesorios, de cualquier forma u origen, de su industria y comercio, y

diseñar, construir o producir parte o la totalidad de las instalaciones para la fabricación de los productos

anteriormente mencionados;

Comprar, construir, convertir, vender, alquilar, subarrendar, arrendar, licenciar y explotar en cualquier

forma los derechos de propiedad y de bienes inmuebles y todos las empresas, créditos, bienes muebles y derechos

sobre bienes muebles relacionados con nuestro negocio;

Adquirir y administrar inversiones, acciones y participaciones en sociedades o empresas que tengan

objetos similares o relacionados con, o que puedan contribuir al, logro de cualquier de los objetivos anteriores y

en las compañías de financiamiento; financiar dichas empresas, por medio de préstamos, garantías o de cualquier

otra manera; y participar en la administración de las compañías antes mencionadas a través de miembros de

nuestro Consejo de Administración o el órgano de gobierno equivalente; y

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Llevar a cabo todo el trabajo y los estudios administrativos, técnicos, comerciales y financieros para

compromisos en las que tenga un interés o en nombre de terceros;

Podemos, dentro de los límites de nuestro objeto social, participar en todas las operaciones y transacciones civiles,

comerciales, financieras e industriales relacionadas con nuestro objeto social, ya sea dentro o fuera de Bélgica. Podemos

participar mediante aportaciones de activos, fusiones, suscripciones, inversiones de capital, compromisos o de cualquier

otra forma en todas las compañías, empresas o asociaciones que tienen un objeto social similar, o relacionado con, o que

pueda promover el avance de nuestro objeto social.


La legislación Belga no regula específicamente la capacidad de los directores para pedir préstamos de Anheuser-Busch

InBev SA/NV.

Nuestro Estatuto de Gobierno Corporativo nos prohíbe realizar préstamos a los directores, ya sea con el fin de que

ejerzan las opciones o con cualquier otro fin (a excepción de los anticipos en el día a día para los gastos relacionados con la

empresa, de conformidad con nuestras reglas de reembolso de gastos). Ver “Sección 5. Principales Accionistas y

Operaciones con Partes Relacionadas – B. Operaciones con Partes Relacionadas—Transacciones con Directores y

Miembros del Consejo Ejecutivo de Administración (Personal Administrativo Clave)—Préstamos a Directores”.

El artículo 523 del Código de Empresas Belga establece que si uno de nuestros directores directa o indirectamente tiene

un interés financiero personal que entre en conflicto con cualquier decisión u operación que entre dentro de las facultades

de nuestro Consejo, el director deberá informar a los otros directores antes de que la Junta tome cualquier decisión con

respecto a dicha transacción. El comisario también deberá ser notificado. El director no podrá participar en la deliberación

o votación de la resolución sobre la decisión u operación conflictiva. Un extracto del acta de la junta del Consejo

estableciendo el impacto financiero de dicha cuestión y justificación de la decisión de nuestro Consejo deberá publicarse en

nuestro informe anual. El reporte de los comisarios a las cuentas anuales deberá contener una descripción del impacto

financiero en nosotros de cada una de las decisiones de nuestro Consejo donde surjan conflictos de directores.

Nos basamos en una disposición en el Manual de Empresas Listadas en NYSE que nos permite seguir la ley societaria

belga y el Código de Gobierno Corporativo Belga en relación con determinados aspectos de gobierno corporativo. Esto nos

permite continuar con ciertas prácticas de gobierno corporativo que difieren en aspectos significativos de los requisitos de

gobierno corporativo aplicables a las empresas estadounidenses que cotizan en la Bolsa de Nueva York. Ver “Sección 14F.

Gobierno Corporativo” para un resumen conciso de los principales aspectos en los que nuestras prácticas de gobierno

corporativo difieren de aquellos aplicables a empresas estadounidenses según las normas de la NYSE.

Para más información con respecto a las disposiciones de nuestros estatutos sociales conforme aplican a nuestro

Consejo, ver “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados-A. Directores y Funcionarios de Alto Nivel

– Consejo de Administración” y “Sección 4. Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados – C. Prácticas del

Consejo”.

Forma y Transferencia de Nuestras Acciones

Nuestras acciones pueden tomar la forma de acciones registradas, acciones al portador o acciones desmaterializadas.

El 1 de enero de 2008, las acciones al portador registradas en una cuenta de valores se convirtieron automáticamente en

acciones desmaterializadas. A partir del 1 enero de 2008, las acciones al portador que aún no han sido registradas en una

cuenta de valores se han convertido automáticamente en acciones desmaterializadas a partir del momento en que fueron

registradas en una cuenta de valores.

Además, los titulares de acciones al portador que no han sido objeto de esta conversión automática (es decir, las acciones

al portador no registradas en libros) tienen que solicitar, conforme a las modalidades previstas por la Ley Belga del 14 de

diciembre de 2005 en relación con la supresión de títulos al portador, a más tardar el 31 de diciembre de 2013, que dichas

acciones sean convertidas en acciones registradas o desmaterializadas.

En el caso de que la conversión de las acciones al portador no sea solicitada antes de la fecha antes señalada, las acciones

serán convertidas automáticamente en acciones desmaterializadas y registradas a nuestro nombre, con todos los derechos

inherentes a dichas acciones suspendidas hasta que su legítimo propietario sea identificado y solicite que dichas acciones se

registren a su nombre. Conforme a la Ley Belga del 14 de diciembre de 2005, las acciones cuyo propietario era desconocido

por nosotros fueron ofrecidas para su venta por nosotros en la bolsa de valores Euronext Bruselas el 2 de noviembre de

2015, de conformidad con las modalidades previstas por la ley. Hemos depositado los recursos de la venta con la Belgian

Caisse des Dépôts et Consignations/Deposito-en Consignatiekas, donde dichos recursos pueden ser reclamados por sus

beneficiarios, sujeto a ciertas sanciones administrativas a ser pagadas por los demandantes.

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Todas nuestras acciones están totalmente pagadas y son libremente transferibles.

Cambios a Nuestro Capital Social

En principio, los cambios a nuestro capital social se deciden por nuestros accionistas. La asamblea de accionistas podrá

decidir en cualquier momento el aumento o la disminución de nuestro capital social. Dicha resolución deberá satisfacer los

requisitos de quórum y de mayoría que se aplican a una modificación de los estatutos sociales, según se describe más

adelante en “—Descripción de los Derechos y Beneficios Vinculados a Nuestras Acciones—Derecho de Asistir y Votar

en Nuestra Asamblea de Accionistas—Requisitos de Votación, Quórum y Mayoría”.

Incrementos de Capital por Nuestro Consejo de Administración

Sujeto a los mismos requisitos de quórum y mayoría, nuestra asamblea de accionistas podrá autorizar a nuestro Consejo,

dentro de ciertos límites, a incrementar nuestro capital social, sin que se requiera una aprobación adicional de nuestros

accionistas. A esto se le denomina capital autorizado. Esta autorización debe estar limitada en el tiempo (es decir, sólo

puede concederse una renovación con un período máximo de cinco años) y alcance (es decir, el capital autorizado no podrá

superar el importe del capital social registrado en el momento de la autorización).

En nuestra asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2014, nuestros accionistas autorizaron al

Consejo de Administración, por un período de cinco años a partir de la fecha de publicación de los cambios a los estatutos

sociales aprobados por nuestros accionistas en la asamblea del 30 de abril de 2014, para incrementar nuestro capital social,

en una o varias operaciones, por un número de acciones que no representen más del 3% del número total de acciones

emitidas y en circulación el 30 de abril del 2014 (que eran 1,608,242,156). De conformidad con el Artículo 603, párrafo 1,

del Código de Empresas Belga, dicho incremento no puede resultar en que el capital social se incremente por un monto

superior al monto de capital social en dicha fecha. A la fecha de este Reporte Anual, no se había utilizado el capital

autorizado. La autorización llegará a su fin el 21 de mayo 2019.

Derechos de Preferencia

En caso de un incremento en el capital social en efectivo por medio de la emisión de nuevas acciones, o en caso de una

emisión de bonos convertibles o derechos de suscripción (warrants), los accionistas actuales tienen un derecho de

preferencia para suscribir, a pro rata, las nuevas acciones, o bonos convertibles o derechos de suscripción (warrants).

Nuestra Consejo de Administración podrá decidir si los derechos de preferencia que no se ejercieron, o se ejercieron sólo

en parte, por los accionistas se acumularán proporcionalmente al resto de los accionistas que ya hayan ejercido su derecho

de preferencia, y se fijarán los términos prácticos para dicha suscripción.

Nuestra asamblea de accionistas, de acuerdo con el Artículo 596 del Código de Empresas Belga y con nuestros intereses,

puede restringir o cancelar los derechos de preferencia. En el caso de un incremento en el capital social de conformidad

con el capital autorizado, nuestro Consejo también podrá limitar o cancelar los derechos de preferencia, incluso en favor de

una o varias personas determinadas que no sean nuestros empleados o nuestras subsidiarias.

Compra y Venta de Nuestras Acciones

Únicamente podemos adquirir acciones propias mediante resolución de nuestra asamblea de accionistas adoptada en

cumplimiento con los requisitos de quórum y mayoría establecidos en el Código de Empresas Belga. Dicha resolución

requiere un quórum de accionistas titulares de al menos el 50% del capital social y aprobación por una mayoría calificada

de al menos el 80% del capital presente o representado. Si no hay quórum, se deberá convocar una segunda asamblea. En

la segunda asamblea, no se requiere quórum, pero la resolución correspondiente debe ser aprobada por una mayoría

calificada de al menos el 80% del capital social presente o representado.

Nuestra asamblea de accionistas del 30 de abril 2014 delegó autoridad a nuestro Consejo por un período de cinco años

a partir de dicha fecha, para adquirir nuestras acciones hasta por el monto máximo permitido en virtud del artículo 620, § 1,

2 ° del Código de Empresas Belga y por un precio unitario que no podrá ser inferior a un (1.00) euro y no más del 20% por

encima del precio de cierre más alto en los últimos 20 días bursátiles anteriores a la transacción. La autorización vence el

30 de abril 2019.

El Consejo de Administración aprobó y nosotros conducimos un exitoso programa de recompra de acciones en relación

con nuestras varias obligaciones de entrega de acciones al amparo del plan de acciones bajo el cual fueron recompradas

8,200,090 acciones ordinarias por una contraprestación total de aproximadamente USD 1 mil millones. Este programa fue

ejecutado de conformidad con los poderes otorgados en la Asamblea General de Accionistas de fecha 30 de abril de 2014.

Ver “Sección 14E. Compra de Valores de Renta Variable por el Emisor" para mayor detalle acerca de nuestros

programas de recompra de acciones recientes.

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Descripción de los Derechos y Beneficios Vinculados a Nuestras Acciones

Derecho de Asistir y Votar en Nuestra Asamblea de Accionistas

Asamblea Anual de Accionistas

Nuestra asamblea anual de accionistas se celebrará el último miércoles del mes de abril del año en curso, a las 11:00

horas, o en cualquier otro momento, en uno de los municipios (communes/gemeenten) de la Región de Bruselas, en Lovaina

o en Lieja, en el lugar mencionado en la convocatoria. Si esta fecha es un día festivo, la asamblea se celebrará el día hábil

siguiente (excepto sábado) a la misma hora. Nuestra asamblea de accionistas de 2016 está prevista que se celebre el día 27

de abril de 2016.

Asambleas Especiales y Extraordinarias de Accionistas

Nuestro Consejo de Administración o el comisario (o los liquidadores, en su caso) pueden, siempre que nuestros

intereses lo exijan, convocar una asamblea especial o extraordinaria de accionistas. Dicha asamblea deberá ser convocada

cada vez que uno o más de nuestros accionistas titulares de, al menos, una quinta parte de nuestro capital social, así lo

solicite.

Convocatorias a Nuestra Asamblea de Accionistas

Las convocatorias de las asambleas de accionistas deberán contener el orden del día de la asamblea y las

recomendaciones de nuestro Consejo de Administración sobre los asuntos a someterse a votación.

La convocatoria para la asamblea de accionistas se da mediante anuncios colocados por lo menos 30 días antes de la

asamblea en al menos un Diario Belga y/o en el Boletín Oficial del Estado Belga (Moniteur belge/Belgisch Staatsblad).

Las convocatorias serán enviadas 30 días antes de la fecha de la asamblea de accionistas a los titulares de las acciones

registradas, a los titulares de las warrants registradas, a nuestros directores y a nuestro comisario.

Las convocatorias de todas las reuniones de accionistas y todos los documentos relacionados, como los reportes del

Consejo de Administración y los auditores, también se publican en nuestro sitio web, http://www.ab-inbev.com/corporate-

governance.html

Admisión a las Asambleas

Todos los titulares de nuestras acciones tienen derecho a asistir a la asamblea de accionistas, tomar parte en las

deliberaciones y, dentro de los límites prescritos por el Código de Empresas Belga, a votar.

De conformidad con la ley belga del 20 de diciembre de 2010, sobre el ejercicio de determinados derechos de los

accionistas de las empresas listadas, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2011, aprobó una

modificación a nuestros estatutos. De acuerdo con esta modificación, el 1 de enero de 2012, el derecho a participar y votar

en una asamblea de accionistas requerirá a los accionistas:

(i) Tener la propiedad de sus acciones inscritas a su nombre al menos 14 días naturales anteriores

a la fecha de la asamblea;

- A través del registro en el libro de registro de acciones de nuestra empresa, para los titulares de acciones

registradas; o

- Por medio de anotaciones en las cuentas del titular de un tenedor autorizado u organización de

liquidación, para los titulares de acciones desmaterializadas.

(ii) Notificarnos a más tardar el sexto día natural anterior a la fecha de la asamblea, su intención

de participar en la asamblea, indicando el número de acciones respecto de las cuales tienen la intención de

hacerlo. Además, los titulares de acciones desmaterializadas deberán, a más tardar, en el mismo día,

proporcionar un certificado original expedido por el titular autorizado de la cuenta o una organización de

liquidación que acredite el número de acciones que posee en la fecha de registro por parte de accionista

relevante y por el cual ha notificado su intención de participar en la reunión.

Cualquier accionista podrá asistir a las asambleas de nuestros accionistas personalmente o estar representado por un

representante, que no necesitará ser accionista. Todos los poderes deben ser por escrito, de conformidad con nuestra forma

prescrita y deben ser recibidos por nosotros a más tardar el sexto día natural anterior a la fecha de la asamblea.

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Requisitos de Votación, Quórum y Mayoría

Cada una de nuestras acciones tiene derecho a un voto, salvo para las acciones de nuestra propiedad, o de cualquiera de

nuestras subsidiarias directas, los derechos de voto de los cuales se encuentran suspendidos. Las acciones propiedad de

nuestros principales accionistas no les otorgan a dichos accionistas distintos derechos de voto.

Los accionistas pueden votar en persona, por poder o por correo. Los votos por correo deberán emitirse en el formato

expedido por nosotros y los debemos recibir a más tardar en la fecha en la que los accionistas deben notificarnos de su

intención de participar en la reunión.

En general, no hay ningún requisito de quórum necesario para las asambleas de nuestros accionistas, y las decisiones se

tomarán por la mayoría de votos de las acciones presentes o representadas.

Las resoluciones relacionadas a las modificaciones de los estatutos sociales o la fusión o escisión de Anheuser-Busch

InBev SA/NV son objeto de requisitos especiales de quórum y de mayoría. En concreto, cualquier resolución sobre estas

cuestiones requiere la presencia en persona o por poder de los accionistas que representen un total de al menos el 50% del

capital social emitido, y la aprobación de al menos el 75% del capital presente o representado en la asamblea. Si no hay

quórum, una segunda asamblea deberá convocarse. En la segunda asamblea, el requisito del quórum de asistencia no aplica.

Sin embargo, el requisito especial de la mayoría continuará aplicando.

Cualquier modificación al objeto social o la forma jurídica requiere un quórum de accionistas titulares de un total de al

menos el 50% del capital y la aprobación por una mayoría calificada de al menos el 80% del capital presente o representado

en la asamblea. Si no hay quórum, una segunda asamblea deberá convocarse. En la segunda asamblea, no se requiere un

quórum de asistencia, pero la resolución correspondiente será aprobada por una mayoría calificada de al menos el 80% del

capital presente o representado en la asamblea.

Nuestra asamblea extraordinaria de accionistas del 25 de abril de 2006 aprobó una modificación a nuestros estatutos

sociales. Como consecuencia, las siguientes cuestiones se encuentran ahora dentro de la jurisdicción exclusiva de la

asamblea de accionistas y serán adoptadas por la aprobación de al menos el 75% de las acciones presentes o representadas

en la asamblea, independientemente del número de acciones presentes o representadas:

Cualquier decisión para solicitar el desliste de nuestras acciones de cualquier mercado de valores; y

La adquisición o enajenación de activos por parte de nosotros, por un importe superior a un tercio de

nuestros activos totales consolidados según se reporta en nuestros estados financieros auditados más recientes.

Como resultado de la modificación aprobada por la asamblea extraordinaria de accionistas del 25 de abril de 2006, las

siguientes cuestiones también están dentro de la jurisdicción de nuestra asamblea de accionistas y se adoptarán con el voto

favorable del 75% de las acciones presentes o representadas en la asamblea, independientemente del número de acciones

presentes o representados, si y sólo si al menos cuatro de nuestros directores solicita que el asunto se someta a la asamblea

de accionistas:

Cualquier cuestión relativa a nuestra política de pago de dividendos (salvo por el monto efectivo de los

dividendos que continúa estando sujeto a la aprobación de la asamblea de accionistas de acuerdo con la Ley de

Sociedades belgas).

Los siguientes asuntos deberán ser de la competencia de la asamblea de accionistas y se adoptarán con el voto favorable

del 50% más uno de las acciones presentes o representadas en la asamblea, independientemente del número de acciones

presentes o representadas, si y sólo si cualquiera de los cuatro directores solicitan que el asunto se someta a la asamblea de

accionistas:

La aprobación de la persona a quien el Consejo de Administración propone delegar la facultad de nuestra

gestión del día a día y nombrar como Director General, así como la ratificación de cualquier decisión adoptada

por nuestro Consejo de Administración con respecto al despido de dicho individuo;

Cualquier modificación a la política de compensaciones e incentivos de compensación de ejecutivos;

La ratificación de cualquier transacción por nuestra parte o de una de sus subsidiarias directas o

indirectas con uno de nuestros accionistas mayoritarios o con una persona física o jurídica afiliada o asociada con

tal accionista mayoritario en el sentido de los Artículos 11 y 12 del Código de Empresas Belga, en el entendido

que, para los efectos de esta disposición de los estatutos sociales, nuestras subsidiarias directas o indirectas no son

consideradas como afiliada o asociada con nuestros accionistas mayoritarios; y

Cualquier modificación de nuestra estructura de capital y el nivel máximo de la deuda neta.

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Dividendos

El Código de Empresas Belga establece que los dividendos sólo se pueden pagar hasta un monto igual al excedente del

capital de nuestros accionistas sobre la suma de (i) capital de acciones pagado o desembolsado y (ii) reservas no disponibles

para su distribución de conformidad con la ley o los estatutos sociales.

Los dividendos anuales son aprobados por las asambleas de accionistas y pagados en las fechas y en los lugares

determinados por nuestro Consejo de Administración. Nuestro Consejo de Administración podrá pagar un dividendo

interino de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades Belga. Ver “Sección 6. Información Financiera – A.

Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera – Políticas de Dividendo” para obtener más información

sobre nuestra política de dividendos vigente.

Nombramiento de Directores

En virtud de un convenio entre accionistas (ver “Sección 5. Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas – A. Principales Accionistas”) BRC S.á.rl y Eugénie Patri Sébastien S.A. cada uno tiene el derecho de nombrar

a cuatro directores. La junta directiva de Stichting nombra de cinco a seis directores independientes. Nuestro Consejo de

Administración se compone actualmente de tres consejeros independientes.

Derechos de Liquidación

Sólo podemos ser disueltos por la resolución de accionistas aprobada con una mayoría de al menos el 75% de los votos

emitidos en una asamblea extraordinaria de accionistas donde esté presente o representado al menos el 50% del capital

social.

En el caso de la disolución y liquidación de Anheuser-Busch InBev SA / NV, los activos restantes después del pago de

todas las deudas y los gastos de liquidación serán distribuidos a los titulares de nuestras acciones, cada uno recibiendo un

monto proporcional al número de acciones en su poder.

Información sobre Principales Accionistas

Además de los umbrales de notificación de los accionistas conforme a la legislación aplicable (que requieren

notificación en el 5%, 10%, 15% y así sucesivamente en incrementos de cinco puntos porcentuales), nuestros estatutos

sociales requieren a los titulares de nuestras acciones a revelar el número de nuestras acciones en su poder si su participación

supera o cae por debajo del 3% de nuestras acciones en circulación con derecho a voto. Para más detalles sobre nuestros

accionistas principales, ver “Sección 5. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas – A. Principales

Accionistas”.

Oferta Obligatoria

Bélgica implementó la Decimotercera Directiva de Derecho de Sociedades (Directiva Europea 2004/25/EC del 21 de

abril de 2004) por la Ley Belga del 1 de abril de 2007, sobre las ofertas públicas de adquisición (la “Ley sobre

Adquisiciones”) y el Real Decreto Belga del 27 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición (el “Real Decreto

sobre Adquisiciones”). De conformidad con la Ley sobre Adquisiciones, será necesaria una oferta obligatoria sobre todas

nuestras acciones (y nuestros otros valores que den acceso a derechos de voto) si una persona, como resultado de su propia

adquisición o de la adquisición por personas que actúen en conjunto con ella o por personas que actúen por su cuenta, que

directa o indirectamente, poseen más del 30% de nuestras acciones (directamente y/o a través de ADSs).

Ofertas públicas de adquisición de acciones y otros valores que den acceso a derechos de voto (como, warrants o

cualquier bono convertible) están sujetos a la supervisión de la FSMA. Ofertas públicas de adquisición deben realizarse

para todas nuestras acciones, así como para todos nuestros otros valores que den acceso a derechos de voto. Antes de hacer

una oferta, el oferente deberá publicar un prospecto, aprobado por la FSMA antes de su publicación.

De conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Adquisiciones, nuestro accionista mayoritario (Stichting) y las seis

entidades que actúan en conjunto con él de conformidad con lo establecido de los Artículo 3, §1, 5 o 3, §2 de la Ley Belga

del 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición (como se establece en la “Sección 7. Principales Accionistas y

Operaciones con Partes Relacionadas – A. Accionistas Mayoritarios – Estructura Accionaria”) han presentado ante nosotros

y la FSMA las revelaciones establecidas en la Ley sobre Adquisiciones y están, por lo tanto, exentas de la obligación de

lanzar una oferta pública de adquisición sobre nuestras acciones y otros valores que den acceso a los derechos de voto.

Limitaciones en el Derecho a la Propiedad de Valores

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Ni la ley Belga ni nuestros estatutos sociales imponen limitación alguna general sobre derecho de los no residentes o

extranjeros de acceder a nuestros valores o ejercer derechos de voto en nuestros valores distintas de las limitaciones que

generalmente se aplicarían a todos los accionistas.

C. CONTRATOS RELEVANTES

Los siguientes contratos han sido suscritos por nosotros dentro de los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de

este Reporte Anual o contienen disposiciones respecto de las cuales nosotros o algún otro miembro de nuestro grupo tiene

una obligación o un derecho que es relevante para nuestro grupo:

Contratos Relevantes Relacionados a la Adquisición de SABMiller

Contrato de Crédito Preferente 2015

El 28 de octubre del 2015, celebramos un Contrato de Crédito Preferente de USD 75.0 mil millones con un consorcio

de bancos con relación a la Operación. El Contrato de Crédito Preferente 2015 puso a nuestra disposición y a disposición

de nuestras subsidiarias de propiedad total los siguientes cinco créditos, con sujeción a ciertas condiciones; (i) el “Crédito

Puente en Efectivo/DCM A”, un crédito puente de 364 días por hasta un monto de capital disponible de USD 15.0 mil

millones; (ii) el “Crédito Puente en Efectivo/DCM B”, un crédito puente de 364 días, con la opción de ampliarlo por 12

meses adicionales, por hasta un monto de capital disponible de USD 15.0 mil millones; (iii) “Crédito Puente de

Enajenaciones”, un crédito puente de 364 días por hasta un monto de capital disponible de USD 10.0 mil millones; (iv) un

“Crédito a Plazo A”, un contrato a plazo de dos años, con la opción de ampliarlo por 12 meses adicionales, por hasta un

monto de capital disponible de USD 25.0 mil millones; y (v) un “Crédito a Plazo B”, un contrato a plazo de cinco años por

hasta un monto de capital disponible de USD 10.0 mil millones. Los créditos se retirarán en USD, con excepción de una

parte de cada crédito que puede retirase en euros, conforme a nuestra elección (mismo que se encuentra disponible en la

página web de AB InBev).

El 27 de enero del 2016 cancelamos USD 42.5 mil millones en compromisos adquiridos conforme al Contrato de

Créditos Preferentes 2015 después de nuestras emisiones en el mercado de deuda anunciada el 13 de enero y el 20 de enero

del 2016, en la que recibimos aproximadamente USD 47.0 mil millones de ganancias netas. Después de recibir las ganancias

de la emisión anunciada el 13 de enero, nos fue requerido cancelar el Crédito Puente en Efectivo/DCM A y el Crédito Puente

en Efectivo/DCM B de acuerdo con las disposiciones obligatorias de cancelación y de pago anticipado que se describen a

continuación. Además, de forma voluntaria cancelamos USD 12.5 mil millones del Crédito a Plazo A, según se permite

conforme a los términos del Contrato de Crédito Preferente 2015. Tenemos la intención de usar las ganancias netas de la

desinversión de MillerCoors y determinadas enajenaciones futuras para pagar y cancelar en su debido tiempo el Crédito

Puente de Enajenaciones. Puede consultar la “Sección 5. Análisis de Operaciones y Finanzas-G. Liquidez y Recursos de

Capital-Fuentes de Financiamiento” para obtener mayor información sobre las emisiones en el mercado de deuda.

Cada crédito pendiente puede retirarse cuando suceda lo primero de (i) 28 de octubre del 2016, con sujeción a una

ampliación hasta el 28 de abril del 2017, a nuestra elección y (ii) dos meses después de la fecha de liquidación de nuestra

oferta propuesta para adquirir todas las acciones en Newbelco, según se describe a continuación en el “Acuerdo de

Cooperación”. En la medida en que los créditos puedan retirarse, los compromisos adquiridos conforme a esos créditos

serán ciertos fondos, con sujeción a ciertos límites habituales. Al 31 de diciembre del 2015, los créditos disponibles

conforme al Contrato de Créditos Preferentes 2015 siguen sin ser retirados.

El Contrato de Créditos Preferentes 2015 contiene declaraciones, acuerdos y casos de incumplimiento habituales. Entre

otras cosas y con sujeción a ciertas restricciones o límites, se actualiza un caso de incumplimiento si cualquiera de nuestras

deudas financieras o de las deudas financieras de nuestras subsidiarias se acelera después de un caso de incumplimiento.

Garantizaremos de forma conjunta y solidaria nuestras obligaciones como prestatario de acuerdo con el Contrato de Créditos

Preferentes 2015 (en caso de que se agregue a un prestatario adicional en una fecha posterior), Anheuser-Busch InBev

Worldwide Inc., Anheuser-Busch Companies, LLC, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Brandbrew S.A., Brandbev

S.à.R.L. y Cobrew SA/NV. Dentro de los seis meses de la liquidación de la Operación, en la medida en que dichas entidades

sigan siendo deudores conforme a los valores de deuda que SABMiller (según se define en el presente) detenta públicamente

(y con sujeción a ciertas otras condiciones, lo que incluye la ausencia de asistencia financiera, límites legales generales,

consideraciones de beneficios corporativos, la ausencia de preferencias fraudulentas o principios similares que puedan

afectar la capacidad de las entidades de otorgar una garantía), SABMiller y ciertas de sus subsidiarias clave tienen la

obligación de participar como garantes en el Contrato de Créditos Preferentes 2015.

Todas las ganancias que se retiren conforme al Contrato de Créditos Preferentes 2015 deben aplicarse para financiar la

contraprestación en efectivo pagadera de acuerdo con nuestra oferta propuesta respecto a todas las acciones Newbelco y,

después de la fecha de liquidación de la oferta propuesta, respecto a los tarifas, costos y gastos del financiamiento en que se

incurran con relación a la Operación y el refinanciamiento de cualquier deuda existente del Grupo SABMiller.

GA #128122v1

La disponibilidad de los fondos de acuerdo con el Contrato de Créditos Preferentes 2015 está sujeta al cumplimiento de

condiciones suspensivas habituales. Además de estas condiciones, el uso conforme al Contrato de Créditos Preferentes 2015

también requiere que no esté ocurriendo ningún incumplimiento ni que el mismo resulte de los usos propuestos y que ciertas

declaraciones realizadas por el prestatario y cada garante sigan siendo verdaderas en todos los aspectos importantes.

Las tasas de interés aplicables conforme al Contrato de Créditos Preferentes 2015 son iguales a LIBOR (o EURIBOR,

para préstamos denominados en euros) más el margen aplicable de cada crédito, conforme a la clasificación que asignen las

agencias crediticias a nuestra deuda de largo plazo. Respecto al Crédito Puente en Efectivo/DCM A y el Crédito Puente en

Efectivo/DCM B, el margen oscila entre el 0.85% anual y el 1.30% anual, y dicho margen aumentará de forma fija en un

0.20% anual a partir de la fecha que sea tres meses posterior a la fecha de liquidación de nuestra oferta propuesta respecto

a todas las acciones Newbelco y en el último día de cada periodo de tres meses a partir de ese momento. Respecto al Contrato

Puente de Enajenaciones, el margen oscila entre el 0.85% anual y el 1.30% anual. Respecto al Crédito a Plazo A, el margen

oscila entre el 0.90% anual y el 1.35% anual. Respecto al Crédito a Plazo B, el margen oscila entre el 1.00% anual y el

1.45% anual. Y dicho margen se incrementará de forma fija en un 0.0625% anual a partir de la fecha que sea treinta y seis

meses posterior a la fecha de liquidación de nuestras oferta propuesta con relación a todas las acciones Newbelco y en el

último día de cada periodo de tres meses de forma posterior. Conforme a nuestras calificaciones al 31 de diciembre del

2015, los márgenes aplicables de cada crédito fueron: (i) respecto al Crédito Puente en Efectivo/DCM A, el Crédito Puente

en Efectivo/DCM B y el Crédito Puente de Enajenaciones, el 0.95% anual; (ii) respecto al Crédito a Plazo A, el 1.025%

anual y (iii) respecto al Crédito a Plazo B, el 1.150% anual. Las comisiones por demora habituales son pagaderas sobre

cualquier monto no retirado, pero en fondos disponibles conforme a los créditos.

No es necesario que se realicen pagos anticipados obligatorios conforma al Contrato de Créditos Preferentes 2015, con

excepción de ciertas circunstancias limitadas, lo que incluye (i) respecto al Crédito Puente en Efectivo/DCM A, el Crédito

Puente en Efectivo/DCM B y el Crédito Puente de Enajenaciones, un monto igual (a) a las ganancias netas de cualquier

disposición realizada por SABMiller o sus subsidiarias y (b) el 80% de las ganancias netas que recibamos nosotros o

cualquiera de nuestras subsidiarias de los fondos recabados en los mercados internacionales públicos de deuda, en todos los

casos con sujeción a ciertas excepciones y (ii) respecto a todos los créditos, en los casos en que una persona o un grupo de

personas que actúen de forma conjunta (con excepción de nuestro accionista mayoritario, Stichting o cualquiera de sus

tenedores certificados o cualquier persona o grupo de personas que actúen de forma conjunta con dichas personas) adquiera

el control sobre nosotros.

Conforme a los términos del Contrato de Créditos Preferentes 2015, después de que se solicite el préstamo, los pagos

anticipados de los créditos se aplican de la siguiente forma:

Los pagos anticipados voluntarios se aplicarán primero al pago anticipado del Crédito Puente de Enajenaciones

hasta que se pague en su totalidad y se cancele, después al Crédito Puente en Efectivo/DCM A hasta que se pague

en su totalidad y se cancele, de forma posterior al Crédito Puente en Efectivo/DCM B hasta que se pague en su

totalidad y se cancele, y después al Crédito a Plazo A hasta que se pague en su totalidad y se cancele, y por último

al Contrato a Plazo B hasta que se pague en su totalidad y se cancele.

Las ganancias en efectivo netas de las enajenaciones (con sujeción a ciertas excepciones) se aplicarán primero al

pago anticipado del Crédito Puente de Enajenaciones hasta que se pague en su totalidad y se cancele, después al

Crédito Puente en Efectivo/DCM A hasta que se pague en su totalidad y se cancele, y finalmente al Crédito Puente

en Efectivo/DCM B hasta que se pague en su totalidad y se cancele.

El 80% de las ganancias en efectivo netas del financiamiento recabado en cualquier préstamo público o privado u

ofertas del mercado de deuda se aplicarán (con sujeción a ciertas excepciones) primero al pago anticipado del

Crédito Puente en Efectivo/DCM A hasta que se pague en su totalidad y se cancele, después al Crédito Puente en

Efectivo/DCM B hasta que se pague en su totalidad y se cancele. El 27 de enero del 2016, cancelamos los

compromisos conforme al Crédito Puente en Efectivo/DCM A y el Crédito Puente en Efectivo/DCM B.

Acuerdo de Cooperación

El 11 de noviembre del 2015, celebramos un Acuerdo de Cooperación con SABMiller, de acuerdo con lo cual hemos

acordado usar nuestros mejores esfuerzos para garantizar la obtención de los permisos y autorizaciones regulatorias que

sean necesarios para cumplir con las condiciones previas las regulatorias de la Operación de acuerdo con el Anuncio 2.7

que publicamos nosotros y SABMiller el 11 de noviembre del 2015 (mismo que se encuentra disponible en la página web

de AB InBev).

Nosotros y SABMiller han acordado ciertos compromisos para cooperar y proporcionarse entre sí la información,

asistencia y acceso que sean razonables con respecto a las presentaciones, envíos y notificaciones que deban realizarse con

respecto a dichos permisos y autorizaciones regulatorios. Nosotros y SABMiller también hemos acordado ´proporcionar de

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forma mutua la información, asistencia y acceso que sean razonables para la preparación de la documentación del accionista

principal y con respecto a la obtención de cualquier otra autorización oficial o permiso regulatorio necesario con relación a

la implementación de la Operación.

A través de la compensación de cualquier pérdida sufrida por SABMiller o sus accionistas, cuando ocurra cualquiera

de los eventos que mencionamos a continuación, hemos acordado efectuar a SABMiller un pago de suspensión de USD 3.0

mil millones si:

Las resoluciones principales de los accionistas de AB InBev no son aprobados en una fecha específica;

En o antes del inicio de la asamblea general que se convocará con relación a la Operación, nuestro consejo retira su

recomendación a nuestros accionistas para votar a favor de las resoluciones principales de los accionistas y

SABMiller confirma que ya no tiene la intención de seguir con la Operación (y el Panel del Reino Unido sobre

Adquisiciones y Fusiones (el “Panel de UK”) y la Autoridad de Servicios y Mercados Financieros belga

(“BFSMA”), de ser aplicable, y confirma que ya no debemos seguir con la Operación); o

cualquier condición suspensiva o regulatoria de la Operación (según se indica en el Anuncio 2.7) no se ha cumplido

o renunciado para las 11:59pm de la fecha que sea 14 días anterior a la fecha límite (11 de mayo del 2017, a menos

que nosotros o SABMiller ampliemos la fecha) o que invoquemos (y que tengamos permitidos conforme al Panel

de UK) cualquier condición suspensiva o regulatoria antes de la fecha límite acordada.

Tenemos el derecho de dar por terminado el Acuerdo de Cooperación (y el pago de suspensión no deberá ser pagadero)

en ciertas circunstancias según se indica en el Anuncio 2.7, lo que incluye, sin limitación, si el consejo de SABMiller retira

o modifica su recomendación con respecto a la Operación; SABMiller anuncia que (i) no convocará a la asamblea de los

accionistas de SABMiller correspondientes para que considere, y si lo considera adecuado, apruebe el esquema propuesto

del acuerdo entre SABMiller y los accionistas de SABMiller correspondientes para implementar la adquisición de

SABMiller por parte de Newbelco (el “Esquema de UK”), (ii) no convocará la asamblea general de los accionistas de

SABMiller para que apruebe, implemente y lleve a cabo la Operación o (iii) no publicará el documento de los accionistas

del Esquema de UK, el cual incluye el aviso de la asamblea general de los accionistas d SABMiller (o un documento

equivalente, en caso de que la Operación sea implementada mediante una estructura alternativa); que la asamblea de los

Accionistas de SABMiller correspondiente con respecto al Esquema de UK, la asamblea general de los accionistas de

Newbelco para que considere ciertas resoluciones para aprobar, implementar y efectuar la Operación y/o la audiencia de la

Corte Superior de Justicia en Inglaterra y Gales para sancionar el Esquema de UK no se celebren en las fechas indicadas;

que una condición suspensiva o para la adquisición (según se indica en el Anuncio 2.7) no se cumpla o se renuncie a la

misma o que no se pueda cumplir o renunciar en la fecha límite acordada; que no sean aprobadas ciertas resoluciones de los

accionistas (y en el caso de Newbelco, el consejo de administración) de SABMiller y Newbelco para aprobar, implementar

y efectuar la Operación; que los consejeros de SABMiller correspondientes recomienden o realicen una propuesta

competitiva; si la implementación de la adquisición es, con el permiso del Panel de UK y, cuando corresponda, de BFSMA,

retirada o venza de acuerdo con sus términos antes de la fecha límite acordada (con excepción de los casos en que: (a) dicho

retiro o vencimiento sea consecuencia del ejercicio de nuestro derecho (con el consentimiento del Panel de UK) para

implementar un cambio en la implementación de la Operación del Esquema de UK a una estructura alternativa o, con

sujeción a la ley y reglamento aplicables, para cambiar de otro modo la estructura propuesta de la Operación; o (b) se debe

observar en cinco Días Hábiles mediante un aviso conforme al Anuncio 2.7 del Código de la Ciudad sobre Adquisiciones y

Fusiones que realicemos nosotros o una persona que actúe de acuerdo con nosotros para implementar la Operación mediante

una oferta o esquema diferente, esencialmente, en los mismos términos o en mejores términos); o si no se ha llevado a cabo

la conclusión de Operación en la fecha límite acordada. El Acuerdo de Cooperación también terminará después de que

cualquiera de las partes notifique la actualización de cualquier evento que genere la suspensión de un pago, según se indica

a continuación.

Nosotros y SABMiller hemos acordado trabajar juntos de buena fe para desarrollar una propuesta con relación al

esquema Zenzele de Empoderamiento Económico de la Población Negra de SABMiller (el “Esquema Zenzele”) tan pronto

como sea razonablemente posible después de la fecha del Acuerdo de Cooperación.

El consejo de SABMiller y nuestro consejo reconocen la importancia de conservar las habilidades y experiencia

necesarias dentro del negocio de SABMiller en el periodo de terminación de la Operación (la cual se espera que ocurra en

el segundo semestre de 2016) y de forma posterior. Por lo que nosotros y SABMiller hemos acordado mediante el Acuerdo

de Cooperación ciertos acuerdos de retención y otros acuerdos para los empleados de SABMiller (con exclusión de los

consejeros ejecutivos). El Acuerdo de Cooperación también contiene disposiciones con respecto a ciertos planes de acciones

de los empleados de SABMiller

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Acuerdo de asuntos fiscales

El 11 de noviembre del 2015, celebramos un Acuerdo de Asuntos Fiscales con Altria Group Inc. (“Altria”), conforme

al cual nosotros (y, después de la terminación de la Operación, Newbelco) proporcionaremos la asistencia y cooperación, y

realizaremos ciertas declaraciones y compromisos, a Altria con respecto a ciertos asuntos que son relevantes para Altria

conforme a la legislación fiscal de los Estados Unidos, lo que incluye la estructura e implementación de la Operación. Si se

incumplen algunas de estas declaraciones o compromisos, entre lo que se encuentra, de forma potencial, debido a que la

estructura de la Operación debe ser modificada, se nos podrá exigir (y, después de la terminación de la Operación, a

Newbelco) que exentemos de responsabilidad a Altria por ciertos gastos fiscales en los que puede incurrir con respecto a la

Operación. El Acuerdo de Asuntos Fiscales establece que, tras el cierre de la Operación, el acuerdo de asuntos fiscales

existente que estaba en vigor y que había sido celebrado por Altria y SABMiller se dará por terminado.

Irrevocable de Altria

El 11 de noviembre del 2015 celebramos un compromiso irrevocable con Altria (el “Irrevocable de Altria”), conforme

al cual Altria se comprometió de forma irrevocable a votar a favor de la Operación y a optar por la Alternativa Parcial de

Acciones con respecto a su participación total en las acciones de SABMiller.

Conforme al Irrevocable de Altria, Altria tiene permitido dar en prenda su participación de las acciones de SABMiller

en el periodo para la terminación de la Operación, siempre y cuando el acreedor prendario correspondiente (es decir, el

beneficiario de la prenda) realice un compromiso a favor de AB InBev en el que se establezcan, en todos los aspectos

importantes, compromisos equivalentes frente a AB InBev como los compromisos que se contemplan en Irrevocable de

Altria (o en la forma distinta que acordemos). Hemos dado nuestro consentimiento previo a Altria sobre ciertas prendas, y

dicho consentimiento es vinculante para Newbelco.

El Irrevocable de Altria seguirá siendo vinculante si se realiza una oferta competitiva mayor respecto a SABMiller, pero

que dejará de ser vinculante, entre otras cosas, en las siguientes circunstancias:

dieciocho meses a partir de la fecha del Irrevocable de Altria (o en la fecha posterior que acuerde Altria);

en la fecha en que la Operación sea retirada o venza de acuerdo con sus términos;

si la resolución de los accionistas o del consejo de administración de Newbelco, mediante la cual se adopta una

nueva acta constitutiva de Newbelco con efectos desde el cierre de la oferta belga, no es aprobada o se revoca antes

de que el Esquema de UK entre en vigor (una adquisición en efectivo voluntaria realizada por AB InBev conforme

a la Ley Belga del 1 de abril del 2007 sobre las ofertas de adquisición y el Decreto Real Belga del 27 de abril del

2007 sobre las ofertas de adquisición de todas las acciones de Newbelco que se emitirán a los accionistas de

SABMiller como resultado del Esquema de UK, la “Oferta Belga”);

si existe un incremento en la contraprestación en efectivo que se paga de acuerdo con la Operación y Altria no ha

dado su consentimiento sobre dicho incremento en circunstancias en las que el efectivo de la alternativa parcial de

acciones (la contraprestación en efectivo por un monto de GBP 3.7788 con respecto a cada acción ordinaria de

SABMiller y/o la ADS de SABMiller que sea proprietaria, así como 0.483969 acciones restringidas en Newbelco,

la “Alternativa Parcial de Acciones”) no se incremente por un monto igual (o mayor);

catorce días después de la fecha de la implementación exitosa de la Operación de acuerdo con sus términos;

salvo que se cuente con el consentimiento de Altria, si existe un cambio del Esquema de UK a una oferta de

adquisición del Reino Unido;

salvo que se cuente con el consentimiento de Altria, si (i) se realizan cambios a la estructura propuesta de la

Operación (según se establece en el Anuncio 2.7) o (ii) acordamos permitir o facilitar de cualquier forma cualquier

medida cualquier medida de SABMiller que pudiera constituir una “medida frustrante” conforme a la Regla 2.1 del

Código de la Ciudad sobre Adquisiciones y Fusiones con respecto a la Operación, que en todos los casos se esperaría

de forma razonable que tenga un efecto negativo importante en Altria o

salvo que se cuente con el consentimiento de Altria, si no entregamos con seis días hábiles de anticipación a la

asamblea de los accionistas de SABMiller correspondiente con relación al Esquema de UK y la asamblea general

de SABMiller, la certificación que debemos entregar en dicha fecha conforme al Acuerdo de Asuntos Fiscales.

En caso de que el Irrevocable de Altria deje de ser vinculante de acuerdo con los últimos dos apartados anteriores, Altria

deberá votar contra las resoluciones de accionistas de SABMiller que se propongan en la asamblea de los accionistas de

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SABMiller correspondientes con relación al Esquema de UK y la asamblea general de SABMiller, con respecto a la

participación total de las acciones de SABMiller, respectivamente. Como resultado de la participación de Altria en las

acciones SABMiller, se espera que este requisito resulte en el vencimiento del Esquema de UK.

Irrevocable de BEVCO

El 11 de noviembre del 2015 celebramos un compromiso irrevocable con BEVCO Ltd. (“BEVCO” y dicho compromiso

irrevocable el “Irrevocable de BEVCO”), conforme al cual BEVCO se comprometió de forma irrevocable a votar a favor

de la Operación y a optar por la Alternativa Parcial de Acciones con respecto a su participación total en las acciones de

SABMiller.

BEVCO tiene 83,288,000 acciones de SABMiller dadas en prenda en la fecha del Irrevocable de BEVCO. BEVCO

tiene permitido dar en prenda acciones de SABMiller adicionales en el periodo para la terminación de la Operación, siempre

y cuando el acreedor prendario correspondiente realice un compromiso a favor de AB InBev en el que se establezcan, en

todos los aspectos importantes, compromisos equivalentes frente a AB InBev como los compromisos que se contemplan en

Irrevocable de BEVCO (o en la forma distinta que acordemos). Hemos dado nuestro consentimiento previo a BEVCO sobre

ciertas prendas, y dicho consentimiento es vinculante para Newbelco.

El Irrevocable de BEVCO seguirá siendo vinculante si se realiza una oferta competitiva mayor respecto a SABMiller,

pero que dejará de ser vinculante, entre otras cosas, en las siguientes circunstancias:

con respecto a las acciones de SABMiller otorgadas en prenda en la fecha del Irrevocable de BEVCO, en caso de

un evento de cierre;

dieciocho meses a partir de la fecha de Irrevocable de BEVCO (o en la fecha posterior que acuerde BEVCO);

en la fecha en que la Operación sea retirada o venza de acuerdo con sus términos; o

si el Irrevocable de Altria vence de acuerdo con sus términos, es modificado o se renuncia al mismo de tal forma

que (en su totalidad) existen compromisos vigentes de o en nombre de los tenedores de las acciones SABMiller (con

exclusión de la participación de BEVCO en las acciones de SABMiller) para optar por la Alternativa Parcial de

Acciones con respecto a menos de 400 millones de acciones de SABMiller;

salvo que se cuente con el consentimiento de BEVCO, si existe un cambio del Esquema de UK a una oferta de

adquisición del Reino Unido; o

salvo que se cuente con el consentimiento de BEVCO, si se realizan cambios a la estructura propuesta que se

esperaría de forma razonable que tenga un efecto negativo importante en BEVCO.

Irrevocables de los Accionistas de AB InBev

El 11 de noviembre del 2015, nosotros y SABMiller recibimos los compromisos irrevocables de Stichting, EPS

Participations S.à.R.L. y BRC S.à.R.L., quienes al 10 de noviembre del 2015 poseían de forma conjunta los derechos de

voto con respecto a casi el 51.8% del capital social emitido de AB InBev, para votar a favor de ciertas resoluciones de

accionistas de AB InBev para aprobar, implementar y realizar la Operación en la asamblea general de AB InBev que se

convocará con relación a la Operación. Los compromisos irrevocables de EPS Participations S.à.R.L. y BRC S.à.R.L. no

les impiden disponer de sus derechos de voto a nuestro favor. Al 10 de noviembre del 2015, EPS Participations S.à.R.L. y

BRC S.à.R.L. poseían de forma conjunta los derechos de voto con respecto a cerca del 10.5% del capital social emitido.

Puede consultar la “Sección 7. Accionistas Mayoritarios y Operaciones de Partes Relacionadas-a- Accionistas Mayoritarios.

Estructura de Participación” para obtener mayor información sobre la participación de Stichting, EPS Participations S.à.R.L.

y BRC S.à.R.L.

Estos compromisos irrevocables siguen siendo vinculantes si se realiza una oferta competitiva mayor, pero que deja de

ser vinculante: (a) dieciocho meses a partir de la fecha del Anuncio 2.7 (o la fecha posterior que acuerden Stichting, EPS

Participations S.à.R.L. o BRC S.à.R.L. (según corresponda)); (b) en la fecha en que la Operación se retire o venza de acuerdo

con sus términos; (c) catorce días después de la fecha de la implementación exitosa de la Operación de acuerdo con sus

términos o (d) si las resoluciones de los accionistas o del consejo de administración de Newbelco, mediante la cual se adopta

una nueva acta constitutiva de Newbelco o para designar al nuevo consejo de administración con efectos desde el cierre de

la Oferta Belga, no es aprobada o se revoca antes de que el Esquema de UK entre en vigor.

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Acuerdo de Compra Molson Coors

El 11 de noviembre del 2015, Molson Coors Brewing Company (“Molson Coors”) celebró un acuerdo de compra (el

“Contrato de Compra Molson Coors”) con nosotros, conforme al cual Molson Coors adquirirá toda la participación de

SABMiller en MillerCoors LLC, una asociación en participación entre SABMiller y Molson Coors (“MillerCoors”), y

ciertos activos (lo que incluye marcas, otra propiedad intelectual, contratos, inventario y otros activos) relacionados a la

cartera de SABMiller de las marcas Miller fuera de los Estado Unidos por un precio de compra total de USD 12.0 mil

millones en efectivo, con sujeción a ciertos ajustes según se describe en el Contrato de Compra Molson Coors. Después de

que se concluya la desinversión de MillerCoors, Molson Coors detentará de forma directa o indirecta el 100% de la

participación accionaria en circulación de MillerCoors.

El cierre de la desinversión MillerCoors se encuentra sujeto a las siguientes condiciones de cierre:

la falta de cualquier ley aplicable e importante u orden gubernamental que prohíba la conclusión de la desinversión

de MillerCoors o que traiga como consecuencia que la desinversión sea ilegal; y

el cierre de la Operación.

Nosotros y Molson Coors hemos acordado emplear los mejores esfuerzos y de forma razonable para concluir y hacer

efectiva la desinversión de MillerCoors, lo que incluye con respecto a la obtención de autorizaciones y aprobaciones

regulatorias, según se describe en el Contrato de Compra Molson Coors. Nuestra obligación de usar dichos esfuerzos está

sujeta a los límites que se establecen en el Acuerdo de Cooperación y la obligación de Molson Coors de estar de acuerdo

con las desinversiones o cualquier otro recurso para la obtención de autorizaciones y aprobaciones regulatorias están sujetos

a los límites que se establecen en el Contrato de Compra Molson Coors.

Molson Coors ha acordado un financiamiento de la deuda comprometida para financiar su adquisición de la

participación de SABMiller en MillerCoors, así como las comisiones y gastos relaciones. Conforme al Contrato de Compra

Molson Coors, Molson Coors pactó los acuerdos habituales para la obtención de su financiamiento y nosotros hemos

acordado usar los mejores esfuerzos que sean razonables para lograr que SABMiller coopere de forma razonable con Molson

Coors en los esfuerzos de Molson Coors de obtener su financiamiento. No existe ninguna condición financiera para la

desinversión de MillerCoors.

El Contrato de Compra Molson Coors puede darse por terminado por el consentimiento mutuo por escrito de Molson

Coors y AB InBev o por cualquier parte si la Operación no se ha concluido para el 11 de noviembre del 2016, con sujeción

a una ampliación automática de seis meses si no se han obtenido todas las aprobaciones regulatorias que son necesarias para

concluir la desinversión de MillerCoors y la Operación. El Contrato de Compra Molson Coors terminará de forma

automática si la Operación ha sido revocada o si ha vencido, con excepción de ciertas revocaciones o vencimientos que se

relacionen con un cambio de estructura de la Operación. En caso de que el Contrato de Compra Molson Coors termine como

consecuencia de que la Operación haya sido revocada o que haya vencido, según se describe en el Contrato de Compra

Molson Coors, hemos acordado reembolsar a Molson Coors ciertos gastos menores en los que se haya incurrido con relación

a la desinversión de MillerCoors.

Conforme a ciertas condiciones, Molson Coors podrá dar por terminada su compra de los activos relacionados con la

cartera de SABMiller de las marcas Miller fuera de los Estados Unidos, y dicha terminación no afectaría la venta de la

participación de SABMiller en MillerCoors.

Hemos acordado indemnizar a Molson Coors por las pérdidas que surjan de: (i) ciertos incumplimientos de las

declaraciones, garantías, acuerdos y convenios de AB InBev contemplados en el Contrato de Compra Molson Coors; (ii)

todos los pasivos de AB InBev, SABMiller y cualquiera de sus respectivas afiliadas que Molson Coors no asuma

expresamente en la desinversión de MillerCoors; y (iii) otros pasivos (lo que incluye con relación a las medidas que debe

tomar Molson Coors para la obtención de las autorizaciones y aprobaciones regulatorias que sean necesarias). Nuestras

obligaciones de exclusión de responsabilidad que surgen del incumplimiento de nuestras declaraciones y garantías

contempladas en el Contrato de Compra Molson Coors subsisten por veinticuatro meses después del cierre de la desinversión

de MillerCoors y están sujetas a un deducible de USD 5 millones y a un límite de USD 750 millones.

Hemos acordado prestar ciertos servicios de transición a Molson Coors, lo que incluye la producción de ciertos

productos de la marca Miller en determinados países fuera de los Estados Unidos por tres años y prestar otros servicios de

transición por un año después del cierre de la desinversión de Miller Coors. También hemos acordado realizar

modificaciones a ciertos acuerdos existentes celebrados entre SABMiller y sus afiliadas y MillerCoors con respecto al

otorgamiento de la licencia y/o suministro de ciertas marcas propiedad de SABMIller y distribuidas por MillerCoors en los

Estados Unidos y Puerto Rico, lo que incluye el otorgamiento indefinido de licencias sobre dichas marcas a Miller Coors y

el compromiso de suministrar el producto a MillerCoors conforme a esas marcas por tres años (más dos prórrogas de un

año, según lo que decida Molson Coors).

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El Contrato de Compra Molson Coors también contempla otras declaraciones, obligaciones y acuerdos habituales

realizados por cada una de las partes que están sujetos, en algunos casos a excepciones y calificaciones específicas

contempladas en el Contrato de Compra Molson Coors.

Crédito Revolvente

El 26 de febrero de 2010, celebramos contratos de crédito preferente por USD 17.2 mil millones, entre ellos un contrato

de crédito preferente (el “Contrato de Crédito Preferente 2010”) por USD 13.0 millones con un sindicato de 13 bancos,

y dos contratos de crédito simple por un total de USD 4.2 mil millones, que nos permitió refinanciar por completo contratos

de crédito preferentes anteriores relacionados con nuestra fusión con Anheuser-Busch en 2008. Estos créditos extendieron

el vencimiento de nuestra deuda y nos proporcionaron liquidez adicional, permitiéndonos mejorar nuestro perfil de crédito

como lo demuestran los términos de los créditos, mismos que no incluyen obligaciones financieras o disposiciones de

prepagos obligatorios (excepto en el contexto de un cambio de control). Los dos créditos simple por un total de USD 4.2

mil millones fueron cancelados el 31 de marzo de 2010, antes de ser dispuestos.

El Contrato de Crédito Preferente 2010 incluye las siguientes líneas de crédito a nuestra disposición y de nuestra

subsidiaria Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc: (i) el crédito simple, un crédito simple a tres años por un máximo

disponible de USD 5.0 mil millones de principal que se puede disponer en USD, y (ii) el “Crédito Revolvente”, un crédito

multi-divisas revolvente a cinco años por un máximo disponible de USD 8.0 mil millones de principal, que también está

disponible para Cobrew NV y Brandbrew S.A.

El Crédito Revolvente contiene declaraciones y garantías, obligaciones y eventos de incumplimiento comunes. Entre

otras cosas, constituye un evento de incumplimiento si ocurre un incumplimiento o evento de incumplimiento en cualquiera

de nuestra deuda financiera o deuda financiera de nuestras subsidiarias. Las obligaciones del acreditado conforme al

Contrato de Crédito Preferente 2010 están garantizadas de forma conjunta y solidaria por los otros acreditados, Anheuser-

Busch InBev Finance Inc., Anheuser-Busch Companies, LLC y Brandbev S.à.R.L.

El Contrato de Crédito Preferente 2010 establece preprepagos obligatorios en circunstancias en que una persona o un

grupo de personas (distinta a nuestro accionista de control, Stichting o cualquiera de los tenedores de sus certificados o

cualquier persona o grupo de personas que actúen conjuntamente con dichas personas) adquiera el control de nuestra

compañía, en cuyo caso acreedores individuales tienen el derecho de exigir el prepago de la totalidad de sus respectivas

porciones de disposiciones pendientes de pago.

Con efectos a partir del 25 de julio de 2011, modificamos el Crédito Revolvente bajo el Contrato de Crédito Preferente

2010. La fecha de terminación del Crédito Revolvente fue modificado al 25 de julio de 2016. El 5 de julio de 2011, en

relación con la modificación, prepagamos en su totalidad y dimos por terminado el crédito simple bajo el Contrato de Crédito

Preferente 2010. Con efectos a partir del 20 de agosto de 2013, modificamos los términos de la línea de Crédito Revolvente

a cinco años por USD 8.0 mil millones extendiendo su vencimiento para el otorgamiento de USD 7.2 mil millones a julio

de 2018. Con efectos a partir del 28 de agosto del 2015, modificamos los términos de nuestro Crédito Revolvente para

incrementar el compromiso total a USD 9.0 mil millones y para ampliar el vencimiento a agosto del 2020.

Las disposiciones conforme al Crédito Revolvente devengan intereses a una tasa de interés igual a la tasa LIBOR (o

EURIBOR, para los préstamos denominados en euros) más un margen del 0.20% anual con base en las calificaciones

otorgadas por las agencias calificadoras a nuestra deuda a largo plazo a la fecha de este reporte. Estos márgenes pueden

cambiar en la medida en que las calificaciones asignadas a nuestra deuda a largo plazo se modifiquen, oscilando entre

0.175% anual y 0.70% anual. Una comisión por disponibilidad del 35% sobre el margen aplicable se aplica a cualesquiera

fondos disponibles bajo el Crédito Revolvente que no sean utilizados. Pagamos una tasa de utilización de hasta el 0.3%

anual, dependiente del monto dispuesto conforme al Crédito Revolvente.

Al 31 de diciembre de 2015, el Crédito Revolvente había sido amortizado de manera anticipada en su totalidad y USD

9.0 mil millones se encontraban disponibles para su retiro.

Convenio de Transacción Grupo Modelo

El 28 de junio de 2012, celebramos un convenio de transacción (el “Convenio de Transacción”) con Anheuser-Busch

International Holdings, Inc., una compañía de Delaware y predecesor de Anheuser-Busch International Holdings, LLC

(“ABI Holdings”), Anheuser-Busch México Holding, S. de RL de CV, una sociedad mexicana (“ABI Sub”) y Grupo

Modelo y Diblo, S.A. de C.V. (“Diblo”), entonces subsidiaria de Grupo Modelo.

En una transacción relacionada con, y después de la liquidación de, la oferta pública de adquisición de Grupo Modelo

establecida en el Convenio de Transacción, dos accionistas de Grupo Modelo, María Asución Aramburuzabala y Valentín

Diez Morodo, adquirieron un derecho diferido sobre acciones para adquirir el equivalente a aproximadamente 23.1 millones

de acciones de AB InBev, a ser entregadas dentro de los siguientes cinco años, por un total de aproximadamente USD 1.5

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mil millones. Esta inversión ocurrió el 5 de junio de 2013. María Asunción Aramburuzabala y Valentín Diez Morodo

fueron designados como miembros de nuestro Consejo de Administración en los términos de la adquisición de Grupo

Modelo. También han acordado una cláusula de no competencia durante los tres años siguientes a la fecha de la oferta

pública de adquisición de Grupo Modelo.

Contrato de Compraventa de Partes Sociales de Crown Imports y Contrato de Compraventa de Cervecería

En una venta relacionada con la combinación con Grupo Modelo, el 29 de junio de 2012 anunciamos conjuntamente

con Grupo Modelo y Constellation Brands, Inc., que Grupo Modelo vendería su participación del 50% en Crown Imports,

la asociación en participación (joint venture) que importa y comercializa las marcas de Grupo Modelo en los 50 estados de

los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam, a Constellation Brands, Inc. por USD 1.85 mil millones, otorgando a

Constellation Brands, Inc. el 100% de la propiedad y control de Crown Imports.

El 14 de febrero de 2013, anunciamos conjuntamente con Grupo Modelo y Constellation Brands, Inc. la celebración de

un contrato modificado que establece que Crown Imports sería una entidad 100% propiedad de Constellation Brands, Inc.,

y otorga a Constellation Brands, Inc. operaciones cerveceras independientes, el flujo de utilidad completo de Grupo Modelo

derivado de todas las ventas en los cincuenta estados de los Estados Unidos, el Distrito de Columbia y Guam, y derechos a

perpetuidad a con respecto a algunas marcas de Grupo Modelo en los Estados Unidos Adicionalmente, el 14 de febrero de

2013, firmamos un acuerdo para vender Compañía Cervecera de Coahuila, la fábrica de cerveza con tecnología de punta de

Grupo Modelo en Piedras Negras, México, y conceder licencias de marca a perpetuidad a Constellation Brands, Inc. por

USD 2.9 mil millones, sujeto a un ajuste posterior al cierre.

Al cierre, también celebramos con Constellation Brands, Inc. un contrato de servicios de transición por tres años para

la transición progresiva de la operación de la fábrica de cerveza de Piedras Negras, que es totalmente autosuficiente, utiliza

tecnología de punta y se construyó para ser fácilmente ampliada para incrementar su capacidad de producción.


2013, anunciamos que Grupo Modelo había completado la venta de su negocio en los 50 estados de Estados Unidos, el

Distrito de Columbia y Guam a Constellation Brands, Inc. por aproximadamente USD 4.75 mil millones, sujeta a ajustes

posteriores al cierre de USD 558 millones, cantidad que fue pagada por Constellation Brands, Inc., el 6 de junio de 2014.

Convenio de Transacción de Grupo Modelo

El 19 de abril de 2013, anunciamos que conjuntamente con Grupo Modelo, Constellation Brands, Inc. y Crown Imports

LLC, habíamos llegado a un acuerdo final con el Departamento de Justicia de Estados Unidos con respecto a los términos

de la resolución del litigio comenzado por el Departamento de Justicia en contra de nuestra adquisición de Grupo Modelo.

Conforme al convenio, vendimos a Constellation Brands, Inc. la cervecería de Grupo Modelo en Piedras Negras, México,

y el 50% de las acciones de Grupo Modelo en Crown Imports LLC, así como el otorgamiento de derechos a perpetuidad

con respecto a algunas marcas de Grupo Modelo a Constellation Brands, Inc. La sentencia definitiva fue aprobada por la

Corte en octubre de 2013.

Conforme a los términos de la orden de estipulación y la sentencia definitiva, (i) Constellation Brands, Inc. se unió

como parte en la acción para efectos de la resolución y la emisión de la sentencia definitiva, (ii) acordamos con Grupo

Modelo la desinversión inmediata de ciertos derechos y activos en su poder, (iii) acordamos con Constellation Brands, Inc.

modificar ciertos contratos que se firmaron en relación con la adquisición de la participación accionaria en Crown Imports

LLC y la fábrica de cerveza, (iv) Constellation Brands, Inc. está obligada a la transición progresiva y expansión de la fábrica

de cerveza a una capacidad nominal de al menos 20 millones de hectolitros de cerveza empaquetada de forma anual a más

tardar el 31 de diciembre de 2016, y a usar sus mejores esfuerzos para alcanzar ciertas metas de construcción en ciertas

fechas, (v) los Estados Unidos tiene derecho, a su entera discreción, de aprobar enmiendas o modificaciones a los contratos

con Constellation Brands, Inc., y (vi) los Estados Unidos tiene derechos, a su entera discreción, de aprobar cualquier

extensión mayor a tres años de la vigencia del contrato de suministro provisional que celebramos con Constellation Brands,

Inc. en el cierre de la adquisición.

Como parte del acuerdo con el Departamento de Justicia de Estados Unidos, completamos la venta de nuestra planta de

producción de vidrio y otros activos ubicados en la misma, en Nava, Coahuila, México a Constellation Brands, Inc., en una

transacción relacionada con la combinación con Grupo Modelo. El precio de venta de todos estos activos fue de

aproximadamente USD 300 millones. Nuestro contrato de servicios de transición y nuestro contrato de abastecimiento

interno con Constellation Brands, Inc. fueron modificados como parte de la venta y en 2015, el contrato de abastecimiento

interino fue prorrogado por un año adicional.

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D. CONTROL DE CAMBIO DE DIVISAS

No existe regulación alguna sobre control de cambio de divisas en Bélgica que pudiera afectar el pago de dividendos a

nuestros accionistas no-residentes. Ver “Sección 3. Revisión Operativa y Financiera—G. Liquidez y Recursos de Capital—

Transferencias de Nuestras Subsidiarias” para una discusión de varias restricciones aplicables a las transferencias de fondos

de nuestras subsidiarias.

E. RÉGIMEN FISCAL

Tributación belga

Los siguientes párrafos son un resumen de las consecuencias fiscales belgas sustanciales de la propiedad de nuestras

acciones o ADS por un inversor. El resumen se basa en las leyes, los tratados y las interpretaciones reglamentarias en vigor

en Bélgica en la fecha de este documento, todas ellas sujetas a cambios, incluyendo cambios que podrían tener efectos

retroactivos.

El resumen sólo discute aspectos fiscales belgas que son relevantes para los tenedores estadounidenses de nuestras acciones

o ADS ("Tenedores"). Este resumen no aborda los aspectos fiscales belgas que son relevantes para las personas residentes

en Bélgica o dedicada a industria o negocio en Bélgica a través de un establecimiento permanente o una base fija en Bélgica.

Este resumen no pretende ser una descripción de todas las consecuencias fiscales de la propiedad de nuestras acciones o

ADS, y no toma en cuenta las circunstancias específicas de un determinado inversor, algunos de los cuales pueden estar

sujetos a normas especiales, o las leyes fiscales de cualquier país distinto de Bélgica. Este resumen no describe el tratamiento

fiscal de los inversores que están sujetos a normas especiales, como las compañías de seguros de los bancos, las empresas

de inversión colectiva, intermediarios de valores o divisas, las personas que tienen o que tendrá, nuestras acciones o ADS

en una posición straddle, operación de recompra de acciones, operación de conversión, título sintético u otra operación

financiera integrada. Los inversores deben consultar a sus propios asesores en relación con las consecuencias fiscales de

una inversión en nuestras acciones o ADS a la luz de sus circunstancias particulares, incluyendo el efecto de cualquier ley

estatal, local u otras nacionales.

Impuesto de Retención de dividendos

Como regla general, una retención de impuestos del 27% (aumento del 25% al 27% efectivo el 1 de enero de 2016) grava

el importe bruto de los dividendos pagados sobre o atribuidos a nuestras acciones o ADS, objeto de exención, como se

pueda recurrir en virtud de las disposiciones nacionales o tratados fiscales aplicables. Los dividendos sujetos al impuesto

de retención de dividendos incluyen todos los beneficios pagados sobre o atribuidos a nuestras acciones o ADS,

independientemente de su forma, así como el reembolso de capital social estatutario, excepto los reembolsos de capital

fiscal realizado de acuerdo con el Código de Empresas Belga. En principio, el capital fiscal incluye capital social estatutario

desembolsado, y sujeto a ciertas condiciones, las primas de emisión desembolsadas y las cantidades en efectivo suscritas en

el momento de la emisión de certificados de participación de utilidades.

Si redimimos nuestras propias acciones o ADSs (Acciones Depositarias Americanas), la distribución de la redención

(después de la deducción de la porción del capital fiscal representado por nuestras acciones o ADSs redimidas) será tratada

como un dividendo, el cual, en ciertas circunstancias podría estar sujeto a la retención de impuestos del 27%, sujeta a la

exención que pudiera estar disponible conforme a las disposiciones nacionales o del acuerdo tributario aplicables. No se

aplicará retención de impuestos si dicha redención se lleva a cabo en una bolsa de valores y cumple con ciertas condiciones.

En el caso de nuestra liquidación, cualquier cantidad distribuida en exceso del capital fiscal estará sujeta a un 27% de

retención de impuestos, sujeta a la exención que pudiera estar disponible conforme a las disposiciones nacionales o del

acuerdo tributario aplicable.

Para los individuos y las sociedades no residentes, el impuesto de retención de dividendos será el único impuesto sobre

dividendos en Bélgica, a menos que el no residente posea nuestras acciones o ADS en conexión con un negocio llevado a

cabo en Bélgica, a través de una base fija en Bélgica o un establecimiento permanente belga.

Exención al Impuesto de Retención de Dividendos belga

En el marco del Convenio en materia de impuesto sobre la renta entre los Estados Unidos de América y Bélgica (el

"Tratado"), hay una tasa de impuesto de retención reducida del 15% sobre los dividendos pagados a un residente de Estados

Unidos que es beneficiario de los dividendos y tiene derecho a reclamar los beneficios del Tratado en virtud del artículo de

limitación de beneficios incluido en el Tratado ("Tenedores Calificados"). Si dicho Tenedor Calificado es una empresa

que posea directamente al menos el 10% de nuestro derecho a voto, el porcentaje de retención belga es reducido aún más a

5%. Ninguna retención de impuestos es, sin embargo, aplicable si el Tenedor Calificado es: (i) una empresa que es un

residente de los Estados Unidos, que ha sido propietario directamente de nuestras acciones o ADS que representen al menos

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el 10% de nuestro capital por un período de 12 meses terminado en la fecha en que se declare el dividendo, o (ii) un fondo

de pensiones que es un residente de los Estados Unidos, a condición de que dichos dividendos no se derivan de la realización

de un negocio por el fondo de pensiones o a través de una empresa asociada. Una tasa de retención reducida de 1,6995% se

aplicará sobre los dividendos pagados por nosotros a una empresa que es un residente de los Estados Unidos, a condición

de que (i) haya sido propietaria directamente de nuestras acciones o ADS durante un período de 12 meses terminado en la

fecha en que se declare el dividendo, lo que representa menos del 10% de nuestro capital, pero con un valor de adquisición

de al menos EUR 2.500.000 y (ii) si, y en la medida en que, el impuesto de retención ordinario (a una tasa de 27%) es, en

principio, ni acreditable ni reembolsable en manos de la empresa que sea un residente de los Estados Unidos

En el marco del procedimiento normal, nosotros o nuestro agente pagador debe retener el impuesto de retención belga

completo (sin tener en cuenta la tasa del Tratado). Los Tenedores Calificados pueden hacer una reclamación de reembolso

de los importes retenidos en exceso de la tasa establecida por el Tratado. El formulario de reembolso (Formulario 276-Div

Aut.) se pueden obtener de la Oficina Central de Impuestos de Bruselas-Extranjero, boulevard 33 Rey Albert II, 33 (Torre

Galaxy Norte B7), 1030 Bruselas, Bélgica. Los Tenedores Calificados pueden también, sujeto a ciertas condiciones, obtener

la tarifa del Tratado reducida en la fuente. Los Tenedores Calificados deben entregar el formulario 276 Div-Aut debidamente

llenado a más tardar diez días después a la fecha en que el dividendo es pagadero. Los Tenedores estadounidenses deben

consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a si califican para la reducción de la retención de impuestos sobre el

pago o la atribución de los dividendos, y en cuanto a los requisitos de procedimiento para la obtención de una retención

reducida mediante el pago de dividendos o por llevar a cabo reclamaciones de reembolso.

El impuesto de retención tampoco es aplicable, de conformidad con la legislación fiscal nacional belga, sobre los dividendos

pagados a un fondo de pensiones estadounidense que cumpla las siguientes condiciones: (i) se trata de una persona jurídica

con domicilio fiscal en Estados Unidos; (ii) cuyo objeto social consista exclusivamente en la gestión y la inversión de los

fondos recaudados con el fin de pagar las pensiones legales o complementarias; (iii) cuya actividad sea limitada a la

inversión de los fondos recaudados en el ejercicio de su misión estatutaria, sin ningún ánimo de lucro; (iv) la cual está exenta

de impuestos sobre la renta en los Estados Unidos; y (v) siempre que no esté contractualmente obligado a redistribuir los

dividendos a cualquier último beneficiario de dichos dividendos o para quien administraría las acciones o ADS, ni esté

obligado a pagar un dividendo fabricado con respecto a las acciones o ADS en virtud de una operación de crédito de valores.

La exención sólo se aplicará si el fondo de pensiones estadounidense proporciona un certificado confirmando que es el

propietario legal completo o titular del usufructo de las acciones o ADS, y que las condiciones anteriores se cumplen. La

organización debe entonces transmitir dicho certificado a nosotros o nuestro agente de pagos.

Las ganancias y pérdidas de capital

De conformidad con el Tratado, las ganancias de capital y / o pérdidas realizadas por un Tenedor Calificado de la venta,

permuta u otra disposición de nuestras acciones o ADS no están comprendidas en el ámbito de aplicación de la legislación

fiscal nacional belga.

Las ganancias de capital realizadas por nuestras acciones o ADS por un Tenedor Calificado que no tenga derecho a reclamar

los beneficios del Tratado en virtud del artículo de limitación de beneficios incluidos en el Tratado generalmente no están

sujetos a impuestos y las pérdidas no son deducibles (a condición de que nuestras acciones o ADS no se sostienen en el

marco de una actividad llevada a cabo en Bélgica, ni a través de una base fija o establecimiento permanente en Bélgica).

Los titulares individuales privados que no tienen derecho a reclamar los beneficios del Tratado en virtud del artículo de

limitación de beneficios incluidos en el Tratado y quienes están sosteniendo nuestras acciones o ADS como una inversión

privada, por regla general, no estarán sujetas al impuesto sobre ganancias de capital derivadas de una enajenación de nuestras

acciones o ADS y las pérdidas de capital, por regla general, no serán deducibles en Bélgica, sujeto a las excepciones

siguientes.

Si las ganancias de capital realizadas por los Tenedores Individuales Privados que no tienen derecho a reclamar los

beneficios del Tratado en virtud del artículo de limitación de beneficios incluidos en el Tratado sobre nuestras acciones o

ADS son consideradas que se han realizado fuera del ámbito de la gestión normal de la propiedad privada de dicho individuo

y la ganancia de capital es obtenida o recibida en Bélgica, la ganancia estará sujeta a un impuesto de retención profesional

final de 30,28%. El comentario oficial a la ITC 1992 establece que las operaciones ocasionales en una bolsa de valores con

respecto a nuestras acciones o ADS no deberían ser consideradas como operaciones realizadas fuera del ámbito de la gestión

normal de la propia propiedad privada de uno.

Las ganancias de capital realizadas por dichos Tenedores individuales en la enajenación de nuestras acciones o ADS a título

oneroso, fuera del ejercicio de una actividad profesional, a una sociedad no residente (o un órgano constituido en una forma

jurídica similar), a un Estado extranjero (o una de sus subdivisiones políticas o autoridades locales) o a una entidad jurídica

no residente que esté establecida fuera del Área Económica Europea, son en principio sujetos a impuesto a un tasa de 16,5%

si, en cualquier momento durante los cinco años anteriores a la venta, tales Tenedores individuales han poseído, directa o

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indirectamente, solos o con su esposo(a) o con ciertos familiares, una participación significativa en nosotros (es decir, una

participación de más del 25% de nuestras acciones).

A partir del 1 enero de 2016, el llamado "impuesto sobre la especulación" del 33% (no sujeto a recargos locales) se aplica

a las ganancias de capital (si las hay) realizado sobre nuestras acciones o ADS que han sido adquiridas a título oneroso a

menos de seis meses antes de transferir a título oneroso, que no sea en el marco de una actividad profesional, por los

Tenedores individuales privados que no tienen derecho a reclamar los beneficios del Tratado en virtud del artículo de

limitación de beneficios, siempre que tales ganancias de capital sean obtenidas o se recibidas en Bélgica . El impuesto sobre

la especulación también se aplica a las ganancias de capital en nuestras acciones o ADS adquiridas mediante donación, si

nuestras acciones o ADS se transfieren a título oneroso dentro de seis meses contados desde la fecha de su adquisición a

título oneroso por el donante directo o indirecto.

En caso de adquisiciones múltiples, los seis meses de período de tenencia se calcula mediante la aplicación del método

"Último en Entrar, Primero en Salir" sobre la base de acción por acción con el mismo código ISIN. En el caso de operaciones

al descubierto (shorttansactie / vente à découvert, como se dispone en el artículo 2, 1er guión, b) del Reglamento n °

236/2012 de la UE, de 14 de marzo de 2012) con respecto a nuestras acciones o ADS, el período de seis meses se calcula

entre la fecha de la última venta al descubierto de nuestras acciones o ADS y la fecha de compra de que se trate de nuestras

acciones o ADS.

El impuesto sobre la especulación se aplica por medio de un impuesto de retención debido por un intermediario que

interviene en la operación en Bélgica.

La base gravable del impuesto sobre la especulación es igual a la diferencia entre (i) el precio recibido por nuestras acciones

o ADS (en cualquiera de sus formas), reducido con el impuesto belga sobre las operaciones bursátiles (ver "Impuesto belga

sobre las Operaciones Bursátiles" a continuación) transmitidas por el contribuyente en la transferencia, en su caso, y el

precio de adquisición pagado por el contribuyente (o el donante en caso de donación) aumentado con el impuesto belga

sobre las operaciones bursátiles a cargo del contribuyente (o donante) en el adquisición, si los hay. Si el precio de adquisición

es desconocido, el impuesto de retención se aplica sobre la totalidad del precio recibido por nuestras acciones o ADS (menos

el impuesto belga sobre las operaciones bursátiles, si las hay) y cualquier impuesto sobre la especulación en exceso puede

ser recuperado a través de una declaración de impuestos de Bélgica. Conforme a ciertas circunstancias, en el caso de una

operación de venta que involucre nuestras acciones o ADS adquiridas en diferentes momentos durante el período de seis

meses antes de dicha operación de venta, las pérdidas de capital incurridad en algunas de nuestras acciones o ADS pueden

compensar las ganancias de capital realizadas por las otras acciones o ADS con el mismo código ISIN, pero el resultado

neto total no puede ser inferior a cero.

Ciertas ganancias de capital en nuestras acciones o ADS están excluidas del impuesto sobre la especulación. Estas incluyen

las plusvalías obtenidas con la transferencia de las acciones o ADS a título oneroso únicamente por iniciativa nuestra y

cuando no exista opción disponible para el inversor. De acuerdo con los documentos preparatorios de la ley de introducción

del impuesto sobre la especulación, esto incluye formas de reorganizaciones impuestas de empresas (como las fusiones y

escisiones) y los dividendos en acciones cuando el contribuyente no tiene la opción de elegir entre efectivo y acciones.

El impuesto sobre la especulación aplica sobre las ventas calificadas de nuestras acciones o ADS adquiridas a partir del 1

de enero de 2016. Con respecto a las ventas al descubierto de nuestras acciones o ADS, el impuesto se aplica sobre las

ventas a partir del 1 de enero de 2016.

Las ganancias de capital obtenidas por un Tenedor sobre la amortización de las acciones o ADS o en caso de nuestra

liquidación serán generalmente gravables como un dividendo (véase más arriba).

Impuesto por Donación y al Patrimonio

No hay impuesto al patrimonio belga sobre la transferencia de nuestras acciones o ADS a la muerte de un no residente

Bélga.

Las donaciones de nuestras acciones o ADS realizadas en Bélgica pueden o no pueden estar sujetos a impuestos por

donación en función de las modalidades conforme a las cuales se lleva a cabo la donación.

Impuesto belga sobre operaciones bursátiles

Un impuesto sobre operaciones bursátiles normalmente se aplica a la compra y la venta y en cualquier otra adquisición y

transmisión a título oneroso en Bélgica de nuestras acciones o ADS existentes a través de un intermediario profesional

establecido en Bélgica en el mercado secundario (llamadas "operaciones del mercado secundario"). Los montos de la tasa

aplicable ascienden a 0,27% de la contraprestación pagada, pero con un límite de EUR 800 (USD 734.82 dólares) por

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operación y por las partes.

Los belgas no residentes que compren o de otro modo adquieren o transferencia, a título oneroso, las acciones existentes o

ADS en Bélgica por su propia cuenta a través de un intermediario profesional pueden estar exentos del impuesto sobre

operaciones bursátiles si entregan una declaración jurada al intermediario en Bélgica confirmando su condición de no

residentes.

Además de lo anterior, ningún impuesto sobre operaciones bursátiles será pagado por: (i) los intermediarios profesionales

descritos en el artículo 2, 9 ° y 10 ° de la Ley del 2 de agosto de 2002 actuando por su propia cuenta, (ii) las compañías de

seguros descritas en el artículo 2, § 1 de la Ley del 9 de julio 1975 actuando por su propia cuenta, (iii) instituciones de

jubilación profesional descritas en el artículo 2, 1 ° de la Ley del 27 de octubre de 2006, relativa al control de las instituciones

de jubilación profesional actuando por su propia cuenta, (iv) las instituciones de inversión colectiva o (v) las empresas

reguladas inmobiliarios públicas e institucionales, como se describe en el artículo 2 de la Ley belga del 12 de mayo 2014

actuando por su propia cuenta.

Ningún impuesto sobre operaciones bursátiles será, por tanto, debido por los Tenedores en la suscripción, compra o venta

de las acciones o ADS existentes, si los Tenedores están actuando por su propia cuenta. Con el fin de beneficiarse de esta

exención, los titulares deben presentar ante el intermediario profesional en Bélgica una declaración jurada evidenciando que

son no residentes para efectos fiscales belgas.

Tributación de EE.UU.

En esta sección se describen las consecuencias materiales del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de

América sobre la propiedad y enajenación de acciones o ADS. Se aplica a usted solamente si usted es tenedor

estadounidense, según se describe a continuación, y mantiene sus acciones o ADS como activos de capital para efectos del

impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Esta sección no se aplica a usted si usted es un miembro

de una clase especial de Tenedores sujetos a normas especiales, incluyendo:

un banco;

un corredor de valores;

un comerciante de valores que elige usar un método de contabilidad de valoración a precios de mercado para la

tenencia de valores;

una organización exenta de impuestos;

una compañía de seguros de vida;

una persona sujeta al impuesto mínimo alternativo;

una persona que posee de manera efectiva o el 10% o más de nuestro derecho a voto;

una persona que posee acciones o ADS como parte de un straddle o una operación de cobertura o conversión;

una persona que compra o vende acciones o ADS como parte de una venta ficticia a efectos fiscales; o

una persona cuya moneda funcional no es el dólar de Estados Unidos de América

Esta sección se basa en el Código de Rentas Internas de 1986, según ha sido modificado, sus antecedentes legislativos,

reglamentos existentes y propuestos, fallos y dictámenes legales publicados, todos según estén actualmente en vigor, así

como en el Tratado. Estas leyes están sujetas a cambios, posiblemente con carácter retroactivo. Además, esta sección se

basa en parte en las declaraciones del depositario y en el supuesto de que cada obligación en el contrato de depósito y

cualquier acuerdo relacionado se realizarán de acuerdo con sus términos.

Usted es tenedor estadounidense si usted es un tenedor de acciones o ADS y es:

un ciudadano o residente de los Estados Unidos;

una empresa nacional;

un patrimonio cuyos ingresos están sujetos al impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos,

independientemente de su origen; o

un fideicomiso si un tribunal de los Estados Unidos de América puede ejercer la supervisión principal sobre la

administración del fideicomiso y una o más personas de Estados Unidos de América están autorizadas para controlar

todas las decisiones importantes del fideicomiso.

Usted debe consultar a su propio asesor fiscal con respecto a las consecuencias tributarias de los Estados Unidos de América

federales, estatales, locales, extranjeros u otras derivadas de la propiedad y enajenación de nuestras acciones y ADS en sus

circunstancias particulares. En particular, debe confirmar si tiene derecho a los beneficios del Tratado y las consecuencias

de no hacerlo.

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Si una sociedad posee nuestras acciones o ADS, el tratamiento del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos de

América de un socio generalmente dependerá de la situación del socio y el tratamiento fiscal de la sociedad. Si mantiene

nuestras acciones o ADS como un socio de una sociedad, debe consultar a su asesor fiscal en relación con el tratamiento del

impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América de una inversión en nuestras acciones o ADS.

Tributación de los dividendos

Conforme a las leyes de impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América, y sujeto a la sociedad de inversión

extranjera pasiva (RCIEP), según reglas descritas a continuación, si usted es un tenedor estadounidense, el importe bruto de

cualquier dividendo que pagamos de nuestras ganancias y utilidades actuales o acumuladas (según se determinan para

efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América) está sujeta al impuesto sobre la renta federal

de Estados Unidos de América. Si usted es un tenedor estadounidense no corporativo, los dividendos que constituyen los

ingreso calificado sobre dividendos estarán sujetas a impuestos a las tasas preferenciales aplicables a las ganancias de capital

a largo plazo, siempre y cuando mantenga nuestras acciones o ADS por más de 60 días durante el plazo de 121 días

comenzando 60 días antes de la fecha ex-dividendo y cumple con otros requisitos del período de retención. Los dividendos

que pagamos con respecto a las acciones o ADS generalmente se consideran ingreso calificado sobre dividendos.

Debe incluir cualquier impuesto de retención belga en el pago de dividendos en este importe bruto a pesar de que de hecho

no lo recibe. El dividendo le es gravable cuando, en el caso de las acciones, o el Depositario, en el caso de las ADS, recibe

el dividendo, de forma activa o constructiva. El dividendo no será elegible para la deducción de dividendos recibida

generalmente permitida a Empresas de los Estados Unidos de América en relación con los dividendos percibidos de otras

empresas de los Estados Unidos de América. Si el dividendo se paga en euros, el importe de la distribución de dividendos

que debe incluir en su ingreso como tenedor estadounidense será el valor en dólares de los pagos en euros realizados,

determinado en el punto euros/E.U.A. tasa del dólar en la fecha en que la distribución de dividendos es incluida en su

ingreso, independientemente de si el pago es en realidad convertido en dólares En general, cualquier ganancia o pérdida

resultante de las fluctuaciones de cambio de divisas durante el período comprendido entre la fecha en que incluye el pago

de dividendos en el ingreso a la fecha de convertir el pago en dólares será tratada como ganancia o pérdida ordinaria y no

será elegible para la tasa especial de gravamen aplicable al ingreso calificado sobre dividendos. La ganancia o pérdida

generalmente será ganancia o pérdida de fuentes dentro de los Estados Unidos de América para propósitos de limitación de

los créditos fiscales extranjeros. Las distribuciones en exceso de ganancias y beneficios actuales y acumuladas, como se

determina para propósitos de impuestos federales de los Estados Unidos de América, serán tratados como un rendimiento

de capital libre de impuesto en la medida de su base en las acciones o ADS y posteriormente como ganancia de capital. Sin

embargo, no calculamos las ganancias y beneficios, de conformidad con los principios del impuesto sobre la renta federal

de los Estados Unidos de América. Por consiguiente, debe esperar tratar generalmente las distribuciones que hacemos como

dividendos.

Sujeto a ciertas limitaciones, el impuesto retenido belga, de conformidad con el Tratado y pagados a Bélgica será acreditable

contra el impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Se aplican reglas especiales para determinar la

limitación al crédito de impuesto extranjero con respecto a los dividendos que están sujetos a las tasas de impuestos

preferenciales. En la medida en que la devolución del impuesto retenido está a su disposición en virtud del derecho belga o

en virtud del Tratado, el importe del impuesto retenido que sea reembolsable no podrá ser elegible para el crédito en contra

de su impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Además, si usted es elegible en virtud del Tratado

a una menor tasa de retención de impuesto belga en una distribución con respecto a las acciones o ADS, sin embargo, no

reclama la tasa más conforme a y, como resultado, usted está sujeto a una mayor retención de impuesto belga sobre la

distribución de lo que podría haber obtenido por reclamar beneficios en virtud del Tratado, tal retención del impuesto

adicional belga probablemente no sería elegible para el crédito contra el impuesto sobre la renta federal de los Estados

Unidos de América.

Los dividendos serán generalmente ingresos de fuentes fuera de los Estados Unidos de América, y en función de sus

circunstancias, por lo general serán ingresos "pasivos" o "generales" para efectos de cálculo del crédito fiscal extranjero

permisible para usted.

Tributación de las plusvalías

Sin perjuicio de las normas PFIC como se expone a continuación, si usted es un tenedor estadounidense y vende o enajena

sus acciones o ADS, deberá reconocer una ganancia o pérdida de capital para propósitos de impuestos sobre la renta federal

de los Estados Unidos igual a la diferencia entre el valor en dólares de la cantidad que haya realizado y su base gravable

determinada en dólares, en sus acciones o ADS. La ganancia de capital de una sociedad controladora no estadounidense son

gravados, generalmente a tasas preferenciales, cuando la propiedad se mantiene durante más de un año. La ganancia o

pérdida se considerará como ingreso o pérdida de las fuentes dentro de los Estados Unidos de América para propósitos de

limitación de los créditos fiscales extranjeros. Su capacidad de deducir las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones.

GA #128122v1

Reglas RCIEP

Creemos que nuestras acciones y ADS no deben ser tratadas como acciones de una PFIC para efectos del impuesto sobre la

renta federal de los Estados Unidos de América, pero esta conclusión es una determinación de hecho que se hace anualmente

y por lo tanto puede estar sujeta a cambios. Una empresa se considera una PFIC si, para cualquier año contributivo, ya sea

que (i) al menos el 75% de su ingreso bruto es un ingreso pasivo o (ii) al menos el 50% del valor de sus activos es atribuible

a los activos que produzcan o sean mantenidos para la producción de ingresos pasivos. Si tuviéramos que ser tratado como

una PFIC, a menos que el tenedor estadounidense opte por la imposición anual sobre una base de valoración a precios de

mercado con respecto a las acciones o ADS o hace un “fondo de elección calificado” (“QEF”) la elección del primer año

contributivo en que se nos trata como una PFIC, la ganancia realizada en la venta u otra disposición de sus acciones o ADS

no sería, en general, tratadas como ganancia de capital. En cambio, si usted es un tenedor estadounidense, sería tratado como

si hubiera obtenido dicha ganancia y reparto excesivo proporcionalmente durante el período de tenencia de las acciones o

ADS y estaría gravado a la tasa más alta en vigor para cada año en que la ganancia fue asignada, junto con un cargo de

interés en relación con el impuesto atribuible a cada uno de dichos años. Con ciertas excepciones, sus acciones o ADS serán

tratados como acciones en un PFIC si fuéramos una PFIC en cualquier momento durante el período de tenencia de sus

acciones o ADS.

Los dividendos que reciba de nosotros no serán elegibles para las tasas especiales aplicables a los ingresos calificados sobre

dividendos si se nos trata como una PFIC, ya sea en el año contributivo de la distribución o el año fiscal anterior, pero en

su lugar estarán gravadas a tasas aplicables a los ingresos ordinarios. La elección del QEF está condicionada a que le

suministremos anualmente con cierta información fiscal. No podemos tomar las medidas necesarias para que un accionista

estadounidense haga una elección del QEF en caso de que nuestra empresa sea determinada como una PFIC.

Impuesto al Mercado Bursátil belga

Cualquier impuesto bursátil Belga que paga probablemente no será un impuesto acreditable para propósitos del impuesto

sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Sin embargo, los tenedores estadounidenses están exentos de dicho

impuesto si actúan por cuenta propia y cierta información es proporcionada a los intermediarios profesionales pertinentes

(como se describe en "Tributación- Tributación belga- Impuesto belga sobre operaciones bursátiles"). Los Tenedores

estadounidenses son instados a consultar a sus propios asesores fiscales en relación con la potencial aplicación de la

legislación fiscal belga a la propiedad y disposición de nuestras acciones o ADS.

F. DIVIDENDOS Y AGENTE PAGADOR

No aplicable.

G. DECLARACIÓN DE EXPERTOS

No aplicable.

H. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Usted puede leer y copiar cualquier informe u otra información que presentemos en las salas de referencia pública de la

SEC en la Calle 100 F, Noreste, Washington, DC 20549, y en las oficinas regionales de la SEC ubicadas en el World

Financial Center 3, Suite 400, Nueva York, NY 10281 y el boulevard W. Jackson 175, suite 900, Chicago, IL 60604. Por

favor comuníquese a la SEC al 1-800-SEC-0330 para más información sobre el funcionamiento de las salas de referencia

pública. Las presentaciones electrónicas realizadas a través del sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos

Electrónicos también están disponibles al público a través de la página web de la SEC en Internet en http://www.sec.gov.

También ponemos a disposición en nuestro sitio web, de forma gratuita, nuestros informes anuales en el Reporte Anual, así

como algunas otras presentaciones ante la SEC, tan pronto como sea razonablemente posible después de que se presentaron

electrónicamente con o proporcionados a la SEC. Nuestra dirección del sitio web es http: //www.ab- inbev.com. La

información en nuestro sitio web no se incorpora por referencia en este documento.

Hemos presentado nuestros Estatutos modificados y rectificados y todos los demás actos que se van a publicar en los anexos

del Boletín Oficial del Estado belga con la oficina del secretario del Tribunal de Comercio de Bruselas (Bélgica), donde

están disponibles para el público. Una copia de la escritura de constitución del 29 de abril de 2015 ha sido presentada como

Apéndice 99.1 al Formulario 6-K presentado el 6 de mayo de 2015, y también está disponible en nuestro sitio web

http://www.ab-inbev.com//corporate -governance / bylaws.html.

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De acuerdo con la legislación belga, debemos preparar los estados financieros consolidados anuales auditados. Los estados

financieros consolidados anuales auditados y los informes de nuestro Consejo y revisor fiscal correspondientes son

presentados en el Banco Nacional belga, donde están disponibles para el público. Por otra parte, como sociedad cotizada,

publicamos un anuncio anual anterior a la publicación de nuestro informe financiero anual (que incluye los estados

financieros auditados anuales, el informe de nuestro Consejo y del revisor fiscal). Además, publicamos declaraciones de

gestión interina. Las copias de estos documentos están disponibles en nuestro sitio web en:

• http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/statutory_accounts.cfm;

• http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/annual_and_hy_reports.cfm; and

• http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/quarterly_reports.cfm.

También damos a conocer información sensible a los precios (información interna) y cierta información al público. De

acuerdo con el Decreto Real belga de 14 de noviembre de 2007, sobre las obligaciones de los emisores de instrumentos

financieros que están admitidos a negociación en un mercado regulado, dicha información y documentación, se encuentran

disponibles a través de nuestra página web, comunicados de prensa y los canales de comunicación de Euronext Bruselas.

Nuestra oficina central se encuentra en Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Bélgica. Nuestro número de teléfono es +32 (0) 1

627 6111 y nuestro sitio web es http://www.ab-inbev.com. El contenido de nuestra página web no forma parte de este

Reporte Anual. Aunque algunas referencias se hacen de nuestro sitio web en este Reporte Anual, no hay información en

nuestra página web que forme parte de este Reporte Anual.

Los documentos relacionados con nosotros que están disponibles para el público (informes, nuestro Carta de Gobierno

Corporativo, comunicaciones escritas, los estados financieros y la información financiera histórica para cada uno de los tres

ejercicios anteriores a la publicación de este Reporte Anual) se pueden consultar en nuestro sitio web (http://www.ab-

inbev.com) y en: Anheuser-Busch InBev SA / NV, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, Bélgica.

A menos que se indique lo contrario en este Reporte Anual, ninguno de estos documentos forma parte de este Reporte

Anual.

SECCIÓN 11. INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGOS DE MERCADO

Riesgo de Mercado, Cobertura e Instrumentos Financieros

Nuestras actividades nos exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo riesgo de tipo

cambio, riesgo de interés del valor razonable, riesgo de interés de flujos de efectivo, riesgo de materias primas y riesgo de

capital), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Analizamos cada uno de estos riesgos de forma individual, así como de

forma conjunta, y definimos estrategias para manejar el impacto económico en nuestro desempeño en línea con nuestra

política de gestión del riesgo financiero. Nuestra administración se reúne de manera frecuente y es responsable de revisar

los resultados de la evaluación de riesgos, aprobar estrategias de gestión del riesgo recomendadas, vigilar el cumplimiento

de la política de gestión de riesgos financieros y la presentación de informes al Comité de Finanzas de nuestro Consejo.

Algunas de nuestras estrategias de gestión de riesgo incluyen el uso de derivados. Los principales instrumentos

derivados utilizados son contratos de tipo de cambio, futuros y opciones sobre divisas cotizados en bolsa, swaps y forwards

de tipo de interés, swaps de tasas de interés entre divisas, futuros de tasa de interés cotizados en bolsa, swaps de materias

primas, futuros de materias primas y equity swaps cotizados en bolsa. Conforme a nuestra política interna, no hacemos uso

de instrumentos financieros derivados con propósitos especulativos.

Los mercados financieros experimentaron volatilidad significativa en los últimos años, lo que hemos tratado y seguimos

tratando de abordar a través de nuestra política actual de gestión de riesgos.

Favor de ver nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015, para una discusión cuantitativa y cualitativa más completa sobre los

riesgos de mercado a las que estamos sujetos y nuestras políticas con respecto a la gestión de dichos riesgos.

Riesgo de Divisas Extranjeras

Estamos expuestos a riesgo de moneda extranjera en nuestra deuda, inversiones, ventas (previstas), compras (previstas),

regalías, dividendos, licencias, gastos de administración y el gasto/ingreso por interés cada vez que están denominados en

una moneda distinta a la moneda funcional de la subsidiaria que celebra la operación en cuestión. Para gestionar este riesgo,

http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/statutory_accounts.cfm%3B

http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/annual_and_hy_reports.cfm%3B

http://legacy.ab-inbev.com/go/investors/reports_and_publications/quarterly_reports.cfm

GA #128122v1

hacemos uso principalmente de contratos de tipo de cambio de divisas, futuros sobre divisas extranjeras cotizados en bolsa

y swaps de tasas de interés entre divisas.

Por lo que respecta al riesgo de moneda extranjera en compromisos en firme y transacciones pronosticadas, nuestra

política es cubrir las transacciones operativas que pueden razonablemente esperarse que ocurran (por ejemplo, el costo de

bienes vendidos y gastos en ventas y comercialización, generales y administrativos) dentro del período de pronóstico

determinado en la política de gestión del riesgo financiero. Las transacciones operacionales que son ciertas cuentan con

cobertura sin ninguna limitación en el tiempo. Las transacciones no operacionales (como las adquisiciones y enajenaciones

de subsidiarias) cuenta con cobertura tan pronto como sean ciertas.

Al 31 de diciembre de 2015, hemos congelados sustancialmente nuestra exposición relacionada con compromisos

suscritos y operaciones prevista para 2016 para los pares de divisas más importantes, como el USD/real brasileño, el

USD/peso mexicano y el USD/peso argentino. Algunas exposiciones en ciertos países habían sido cubiertas total o

parcialmente debido a que la cobertura puede ser limitada en países donde el mercado local de divisas nos impide contratar

cobertura a un costo razonable. Las posiciones abiertas también pueden ser el resultado de nuestra política de gestión de

riesgos.

Hemos analizado nuestra exposición a transacciones en moneda extranjera utilizando un modelo de sensibilidad de

moneda que identifica varios rangos de posibles tipos de cambio de cierre para 2015, considerando la posible volatilidad en

los tipos de cambio (ver la nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y

2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015). Con base en dicho análisis, estimamos que si ciertas

monedas se debilitaron o fortalecieron con respecto al dólar o el euro durante 2015, nuestra utilidad antes impuestos en 2015

habría sido USD 71 millones mayor o menor, respectivamente, mientras que las reservas de conversión antes de impuestos

en el capital habrían sido USD 895 millones mayores o superiores, respectivamente.

Los tipos de cambio han estado sujetos a una volatilidad significativa en el pasado reciente y pueden estar de nuevo en

el futuro. Ver la nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 para mayor detalle sobre el análisis de sensibilidad antes descrito, una

discusión cuantitativa y cualitativa a mayor detalle sobre los riesgos de moneda extranjera a los que estamos sujetos y

nuestras políticas con respecto a la gestión de dichos riesgos.

El riesgo de cambio de divisas extranjeras sobre la adquisición de SABMiller propuesta

Tras el anuncio de la adquisición de SABMiller propuesta, entramos en contratos a futuro sobre divisas derivadas con

respecto a GBP 45 mil millones del precio de compra, para cubrirse contra la exposición de cambios en la tasa de cambio

del dólar para el componente en efectivo de la contraprestación en GBP. Los GBP 45 mil millones de libras esterlinas se

han cubierto a una tasa promedio de USD 1.5295 por GBP. A pesar de que estos derivados son considerados como coberturas

económicas, sólo una parte de dichos derivados podría calificar para la contabilidad de cobertura según las normas NIIF,

como Anheuser-Busch InBev SA/NV, la sociedad adquirente tiene la moneda funcional del euro para efectos contables.

El ajuste al mercado de los instrumentos financieros que califica para una relación de cobertura se reportará en el

patrimonio hasta el cierre de la operación, mientras que el ajuste al mercado de los instrumentos financieros que no califican

para contabilidad de cobertura se informará en la cuenta de resultados hasta el cierre de la operación.

A partir del 31 de diciembre de 2015, los instrumentos financieros de aproximadamente USD 45.0 mil millones

equivalente calificado para la contabilidad de cobertura, y un ajuste de mercado de USD 1,738 millones de pérdida se

informó en el patrimonio. Además, los instrumentos financieros por aproximadamente USD 23.9 mil millones de dólares

no cumplían los criterios para la contabilidad de cobertura, y un ajuste de mercado de USD 688 millones de pérdida se

reportó como un costo financiero excepcional en la cuenta de resultados. Refiérase a las notas 8, 11 y 27 de nuestros estados

financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados al 31 de diciembre

de 2015.

Riesgo de Tasa de Interés

Estamos expuestos a riesgo de tasa de interés sobre nuestros pasivos financieros que devengan intereses a tasa variable.

Al 31 de diciembre de 2015, después de cierta cobertura y ajustes de valor razonable, USD 6.1 mil millones, o 12.4%, de

nuestros pasivos financieros que devengan intereses (que incluyen créditos, préstamos y sobregiros bancarios) contaban con

una tasa de interés variable. Aplicamos un enfoque de cobertura de tipos de interés dinámico donde la mezcla entre tipo de

interés fijo y variable se revisa periódicamente. El objetivo de nuestra política es alcanzar un equilibrio óptimo entre el

costo fondeo y la volatilidad de los resultados financieros, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, así como nuestra

estrategia general del negocio. En algunas ocasiones, celebramos swaps y forwards de tasa de interés para gestionar nuestro

riesgo de tipo de interés, y celebramos también swaps de tasas de interés entre divisas para gestionar tanto nuestro riesgo de

cambio como nuestros riesgos de tasa de interés.

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Hemos realizado análisis de sensibilidad en relación con nuestros pasivos financieros que devengan intereses y los

activos que devengan un tipo de interés variable, tomando en cuenta un rango de posibles volatilidades en los diferentes

mercados en los que tenemos este tipo de instrumentos (ver nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados

al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015). Hemos estimado que un

cambio en el tipo de interés de mercado basado en el rango de volatilidades considerados en nuestro análisis podría haber

impactado nuestros gastos por intereses en 2015 en más o menos USD 5 millones en relación con nuestra deuda a tasa

variable. Dicho aumento o disminución sería más que compensada por una disminución o aumento de USD 50 millones en

ingresos por intereses en virtud de nuestros activos financieros que devengan intereses.

Las tasas de interés han estado sujetas a una volatilidad significativa en el pasado reciente y pueden estar de nuevo en

el futuro. Ver la nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para

los tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 para mayor detalle sobre el análisis de sensibilidad antes descrito, una

discusión cuantitativa y cualitativa a mayor detalle sobre los riesgos de tasa de interés a los que estamos sujetos y nuestras

políticas con respecto a la gestión de dichos riesgos.

Riesgo por el Precio de Materias Primas

Tenemos una exposición significativas a los siguientes productos: aluminio, cebada, sémola de maíz, carbón, jarabe de

maíz, cartón corrugado, gasolina, vidrio, lúpulo, etiquetas, malta, gas natural, jugo de naranja, arroz, acero y trigo. Los

mercados de materias primas han experimentado y se espera que continúen experimentando una fluctuación de precios en

el futuro. Por lo tanto, utilizamos contratos de compra a precio fijo y derivados de materias primas para reducir la exposición

a la volatilidad en los precios de materias primas, como el caso del aluminio.

Al 31 de diciembre de 2015, teníamos los siguientes derivados de materias primas, por vencimiento:

Nocional

Valor Razonable(1)

Materias Primas <1 año

1-5 años

>5 años

Total

Swaps de aluminio ........................................................ 1,509 172 — 1,681 (183)

Otros derivados de materias primas .............................. 1,227 82 — 1,309 (63)

Nota:

(1) Representa la diferencia entre activos y pasivos al 31 de diciembre de 2015.

Estas coberturas son designadas en una relación de contabilidad de cobertura de flujos de efectivo, de acuerdo con NIC

39.

Ver la nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015 para una discusión cuantitativa y cualitativa a mayor detalle sobre los riesgos

por el precio de materias primas a los que estamos sujetos y nuestras políticas con respecto a la gestión de dichos riesgos.

Riesgo del precio de las acciones

Entramos en una serie de contratos derivados para cubrir el riesgo derivado de los diferentes programas de pagos con

base en acciones. El propósito de estos derivados es principalmente para cubrir de manera efectiva el riesgo de que un

aumento en los precios en nuestras acciones pueda impactar negativamente los flujos de efectivo futuros relacionados con

los pagos con base en acciones. Por otra parte, hemos entrado en una serie de contratos derivados para cubrir el instrumento

de acciones diferido relacionado con la combinación del Grupo Modelo (refiérase también a la nota 11 y 21 de nuestros

estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y para los tres años terminados el 31 de

diciembre de 2015) y algunos de los pagos con base en acciones en relación con la adquisición de SABMiller. La mayoría

de estos instrumentos derivados no podrían calificar para la contabilidad de cobertura, por lo tanto, no han sido designados

en ninguna relación de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2015, fue cubierta una exposición por un equivalente de 64.5 millones de nuestras acciones, lo

que resulta en una ganancia total de USD 1,337 millones de dólares en la cuenta de resultados del período, de los cuales

USD 844 millones están relacionados a nuestros programas de pago con base en acciones, y USD 493 millones y USD 18

millones están relacionados con las adquisiciones de Grupo Modelo y SABMiller, respectivamente.

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El análisis de sensibilidad sobre el programa de cobertura de pagos con base en acciones, calculado con base en un

25.12% de volatilidad5 razonablemente posible del precio de nuestras acciones, y con todas las demás variables constantes,

mostraría un impacto de USD 2,017 millones de impacto positivo/negativo en nuestra utilidad del 2015 antes de impuestos.

Otros Riesgos

Ver la nota 27 de nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y para los tres

años terminados el 31 de diciembre de 2015 para una discusión cuantitativa y cualitativa a mayor detalle sobre los riesgos

sobre el capital, crédito y liquidez a los que estamos sujetos y nuestras políticas con respecto a la gestión de dichos riesgos.

SECCIÓN 12. DESCRIPCION DE VALORES DISTINTOS A ACCIONES

A. VALORES DE RENTA FIJA No aplica.

B. DERECHOS DE SUSCRIPCION (WARRANTS) Y DERECHOS

No aplica.

C. OTROS VALORES

No aplica.

D. AMERICAN DEPOSITARY SHARES

De conformidad con nuestra declaración de registro en Formato 20-F declarada efectiva por la SEC el 15 de septiembre

de 2009, registramos American Depositary Shares (“ADSs”) que están representados por American Depositary Receipts

(“ADRs”) en un programa patrocinado por nosotros. El contrato de depósito lo celebramos con The Bank of New York

Mellon, como depositario de ADRs, y todos los titulares de tiempo en tiempo de ADRs emitidos al amparo del contrato de

depósito. Copia del contrato de depósito se encuentran también en el archivo de la oficina corporativa del depositario de

ADRs y la oficina del custodio. Estos archivos se encuentran a disposición de los propietarios y titulares durante horas

hábiles para su inspección.

American Depositary Shares

The Bank of New York Mellon, como depositario, registrará y entregará American Depositary Shares, también

conocidas como ADSs. Cada ADS representará una acción (o el derecho a recibir una acción) depositada en la oficina

principal de Bruselas de ING Belgium SA/NV, como custodio del depositario. Cada ADS también representará cualesquiera

otros valores, dinero en efectivo u otros bienes que se pueden mantener en depósito con el depositario. La oficina

corporativa del depositario en la que se administrarán el ADSs se encuentra ubicada en 101 Barclay Street, Nueva York,

Nueva York 10286. La oficina ejecutiva principal de The Bank of New York Mellon está ubicada en One Wall Street,

Nueva York, Nueva York 10286.

Usted puede ser titular de ADSs (A) directamente (i) siendo titular de un American Depositary Receipt, también

conocido como ADR, que es un certificado que acredita un número específico de ADS, registrado a su nombre, o (ii) siendo

titular de ADSs registrados en su nombre en el Sistema de Registro Directo, o (B) indirectamente manteniendo un derecho

a ser titular de ADSs a través de su broker u otra institución financiera. Si mantiene ADSs directamente, usted es un titular

de ADSs registrado, también conocido como titular de ADSs. Esta descripción asume que usted es titular de ADS. Si

mantiene ADSs indirectamente, usted debe de basarse en los procedimientos de su broker u otra institución financiera para

hacer valer los derechos aplicables a tenedores de ADSs que se describen en esta sección. Usted debe consultar con su

broker o institución financiera para averiguar cuáles son esos procedimientos son.

El Sistema de Registro Directo, o DRS, es un sistema administrado por The Depository Trust Company, también

conocido como DTC, conforme al cual el depositario puede registrar la titularidad de ADSs no certificada, cuya propiedad

se acredita mediante declaraciones periódicas enviadas por el depositario a los tenedores registrados de ADSs no

certificados.

Como titular de ADSs, no lo trataremos como uno de nuestros accionistas y no cuenta con derechos como accionista.

La ley belga rige los derechos de los accionistas. El depositario será el titular de las acciones subyacentes a sus ADSs.

Como titular registrado de ADSs, usted tendrá derechos como titular de ADSs. Hemos celebrado un contrato de depósito

5 El análisis de sensibilidad se evalúa con base en la volatilidad anual a partir de datos observables en el mercado diariamente

durante 250 días al 31 de diciembre de 2015.

198

GA #128122v1

con el depositario y usted, como titular de ADS, y todas las demás personas que indirectamente mantengan ADSs que

establece los derechos y obligaciones de los titulares de ADSs, así como los derechos y obligaciones del depositario. La

ley de Nueva York es la ley aplicable al contrato de depósito y los ADSs.

El siguiente cuadro es un resumen de las disposiciones relativas a honorarios en el contrato de depósito. Para mayor

información acerca de los ADRs, usted debe leer todo el contrato de depósito y el formato de ADR.

Honorarios y gastos a ser pagados por los tenedores

Personas que depositan o retiran acciones o ADS, los titulares deben pagar:

Por:

$5.00 (o menos) por 100 ADSs (o porción de 100 ADSs) Emisión de ADSs, incluyendo emisiones resultantes de una

distribución de acciones o derechos u otros bienes

Cancelación de ADSs por retiro, incluyendo si el contrato de depósito

termina

Lo que sea mayor de (a) $0.02 (o menos) por ADS y (b) 6% de la cantidad en

efectivo distribuida por ADS

Cualquier distribución en efectivo a tenedores de ADS

Una comisión equivalente a la comisión que se hubiera pagado si los valores

distribuidos hubieran sido acciones y las acciones hubieran estado depositadas

para la emisión de ADS

Distribución de valores a los tenedores de valores depositados por el

depositario a los tenedores de ADS

$0.02 (o menos) por ADSs por año calendario Servicios de Depositario. La comisión por servicios de depositario no

excederá los $0.02 por ADS para cualquier año

Comisión por registro o transferencia

Transferencia y registro de acciones en nuestro registro de acciones

hacia o desde el nombre del depositario o su agente cuando se

depositan o retiran acciones

Gastos del depositario Transmisiones por cable, télex y facsímile (cuando expresamente se

establezcan en el contrato de depósito)

Por convertir monedas extranjeras a Dólares de los Estados Unidos

Impuestos y otros cargos gubernamentales que el depositario o el custodio

tenga que pagar con respecto a cualquier ADS o acción subyacente a un ADS,

por ejemplo, impuestos por transferencias de acciones, impuestos de timbre o

retención de impuestos

Según sea necesario

Cargos por télex o facsímile establecidos en el contrato de depósito. Gastos por servicios de depositario

Cualquier cargo inevitable incurridos por el depositario o sus agentes para dar

servicio a los valores depositados

Según sea necesario

El depositario cobra sus comisiones por la entrega y rendición de ADSs directamente por parte de los inversionistas que

depositan acciones o entregan ADSs para efectos de retiro o por intermediarios que actúan por ellos. El depositario cobra

comisiones por hacer distribuciones a los inversores mediante la deducción de la comisiones directamente en el monto

distribuido o por la venta de una porción de la propiedad distribuible para pagar los honorarios. El depositario podrá cobrar

su comisión anual por sus servicios como depositario mediante deducción de las distribuciones en efectivo o mediante

facturación directa a los inversionistas o mediante el cobro de la comisión a los participantes que actúan en su representación

a través del sistema de registro en libros. El depositario puede generalmente negarse a prestar servicios que generen una

comisión sin antes haber recibido el pago de comisiones por servicios prestados con anterioridad.

Pago de Impuestos

Usted será responsable de los impuestos u otros cargos gubernamentales a ser pagados con respecto a sus ADSs o los

valores depositados representados por cualquiera de sus ADSs. El depositario podrá negarse a registrar cualquier

transferencia de sus ADSs o permitirle retirar los valores depositados representados por sus ADSs hasta que dichos

impuestos u otras cargas hayan sido pagados. El depositario podrá aplicar los pagos adeudados a usted o vender valores

GA #128122v1

depositados representados por sus ADSs contra el pago de impuestos adeudados y usted seguirá siendo responsable por

cualquier deficiencia. Si el depositario vende valores depositados, el depositario deberá, de ser el caso, reducir el número

de ADS para reflejar la venta y pago a los tenedores de ADS de cualquier producto derivado de la venta, o enviar a los

tenedores de ADS cualquier propiedad que se mantenga después de haber pagado los impuestos.

Honorarios pagados al depositario

Para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, el depositario nos reembolsó por gastos incurridos por nosotros, o

pagado cantidades por nuestra cuenta a terceros en relación con el programa de ADS por un monto total de USD

14,300,357.30.

Gastos del depositario devueltos a nosotros

Monto (en USD)

Gastos de mantenimiento .................................................................................... $ 14,300,357.30

Total ................................................................................................................... $ 14,300,357.30

El depositario también ha acordado renunciar a sus honorarios por costos estándar en relación con la administración

del programa y ha pagado ciertos gastos directamente a terceros por nuestra cuenta. La siguiente tabla muestra los gastos

pagados por el depositario directamente a terceros durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015.

Gastos pagados por el depositario a terceros por nuestra cuenta

Cantidad (en USD)

Costos de mantenimiento estándar ...................................................................... $ 131,433.83

Total ................................................................................................................... $ 131,433.83

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PARTE II

SECCIÓN 13. INCUMPLIMIENTOS, DIVIDENDOS NO PAGADOS Y FALTAS E INFRACCIONES

Ninguno.

SECCIÓN 14. MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS A LOS DERECHOS DE TENEDORES DE

VALORES

Ninguno.

SECCIÓN 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

Controles y Procedimientos de Divulgación

Nuestra administración, con la participación de nuestro Director General y Director Financiero y de Tecnología, ha

evaluado la eficacia del diseño y operación de nuestros controles y procedimientos de divulgación de conformidad con la

Regla 13a-15(b) al 31 de diciembre de 2015. Si bien existen limitaciones inherentes a la eficacia de cualquier sistema de

controles y procedimientos de divulgación, incluyendo la posibilidad de error humano y la omisión voluntaria de controles

y procedimientos, nuestros controles y procedimientos de divulgación están diseñados para proporcionar una seguridad

razonable de lograr sus objetivos. Con base en nuestra evaluación, al 31 de diciembre de 2015, el Director General y

Director Financiero y de Tecnología han concluido que los controles y procedimientos, de conformidad con la Regla 13a-

15(e), (i) son eficaces al nivel de seguridad razonable para asegurar que la información que debe ser revelada en los reportes

que se presentan conforme a la Ley de Intercambio, se registra, procesa, resume y reporta dentro de los plazos especificados

en las reglas y formatos de la Comisión, y (ii) son eficaces al nivel de seguridad razonable para asegurar que la información

que debe ser revelada en los reportes que se presentan conforme a la Ley de Intercambio es acumulada y comunicada a la

administración de nuestra compañía, incluyendo el Director General y Director Financiero y de Tecnología, para permitir

decisiones oportunas sobre la revelación requerida.

Reporte anual de la administración sobre control interno en el reporte de información financiera

Nuestra administración es responsable de establecer y mantener un adecuado control interno en el reporte de

información financiera. Nuestro control interno en el reporte de información financiera es un proceso diseñado bajo la

supervisión del Director General y Director Financiero y de Tecnología para proporcionar seguridad razonable sobre la

confiabilidad de nuestro reporte de información financiera y la preparación de nuestros estados financieros para propósitos

de reportes externos de conformidad con principios contables generalmente aceptados.

Nuestro control interno en el reporte de información financiera incluye políticas y procedimientos que se relacionan

con el mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejan de manera adecuada y correcta transacciones y

transmisiones de activos, proporcionan seguridad razonable de que las transacciones se registran en la forma necesaria para

permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y que los

ingresos y los gastos únicamente se reportan de conformidad con la autorización de nuestra administración y directores, y

proporcionan seguridad razonable sobre la prevención o detección oportuna de cualquier adquisición, uso o disposición no

autorizada de nuestra activos que pudieran tener un efecto relevante en nuestros estados financieros.

Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno en el reporte de información financiera puede no prevenir o

detectar todas las inexactitudes. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación sobre la eficacia del control interno

para períodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en las

condiciones, y que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

Nuestra administración ha evaluado la eficacia en el reporte de información financiera con base en el Control Interno—

Marco Integrado emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO) en 1992. Con

base en esta evaluación, nuestra administración ha concluido que nuestros controles internos en el reporte de información

financiera al 31 de diciembre 2015 fueron eficaces.

La eficacia del control interno en el reporte de información financiera al 31 de diciembre 2015 ha sido auditada por

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, nuestra firma de auditores independientes, representada por Koen Hens.

Su informe de auditoría, incluyendo su opinión sobre la evaluación de la administración de controles internos en el reporte

de información financiera, está incluido en nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte

Anual.

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Cambios en los controles internos en el reporte de información financiera

Durante el período que abarca el presente Reporte Anual, no hemos hecho cambio alguno en nuestros controles internos

en el reporte de información financiera que haya afectado significativamente o que sea razonablemente probable que afecte

significativamente nuestro sistema de controles internos en el reporte de información financiera.

SECCIÓN 16A. EXPERTOS FINANCIEROS DE NUESTRO COMITE DE AUDITORIA

Nuestro Consejo de Administración ha determinado que M. Michele Burns y Olivier Goudet son “expertos financieros

del comité de auditoría” según se define en la Ley de Intercambio y son directores independientes de conformidad con la

Regla 10A-3 de Estados Unidos de conformidad con la Ley de Intercambio.

SECCIÓN 16B. CODIGO DE ÉTICA

Hemos adoptado un Código de Conducta de Negocio y un Código de Negociación, los cuales aplican a todos nuestros

empleados, incluyendo nuestros principales funcionarios ejecutivos, funcionarios financieros y funcionarios de

contabilidad. Nuestro Código de Conducta de Negocio y nuestro Código de Negociación tienen conjuntamente la intención

de cumplir con la definición de “código de ética” conforme a la Ley de Intercambio.

Si las disposiciones del código que aplican a nuestro principal funcionario ejecutivo, nuestro principal funcionario

financiero o nuestro principal funcionario de contabilidad se modifican, o si se concede una exención, divulgaremos dicha

modificación o exención.

SECCIÓN 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS CONTABLES

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba actuó como nuestro auditor independiente para los años terminados el 31 diciembre de

2015 y 2014. La siguiente tabla muestra el monto total de honorarios facturado a nosotros por PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

por servicios realizados en 2015 y 2014, y divide estas cantidades por categoría de servicio:

2015

2014

(Miles de USD)

Honorarios de Auditoría ................................................................... 6,939 14,698

Honorarios relacionadas con auditoría ............................................. 2,164 564

Honorarios por impuestos ................................................................ 2,664 3,925

Otros honorarios ............................................................................... 204 1,299

Total 11,971 20,486

Honorarios de Auditoría

Los honorarios de auditoría son honorarios facturados por servicios que ofrecen garantías sobre la presentación

razonable de los estados financieros y abarcan los siguientes elementos específicos:

Una opinión de auditoría sobre los estados financieros consolidados;

Una opinión de auditoría sobre los estados financieros por estatuto de empresas individuales dentro del Group AB

InBev, cuando sea necesario legalmente;

Una opinión de revisión sobre los estados financieros intermedios;

En general, cualquier opinión asignada al comisario en la legislación o normativa local.

Honorarios relacionados con Auditoría

Honorarios relacionados con auditoría son los honorarios para servicios garantizados u otros trabajos prestados

tradicionalmente a nosotros por empresas de auditoría externa en su papel de comisarios. Estos servicios suelen dar lugar a

una certificación o dictamen específico sobre una investigación o procedimiento específico aplicado, e incluyen lo siguiente

opiniones/informes de auditoría sobre la información proporcionada por nosotros a petición de un tercero (por ejemplo,

prospectos, cartas de auditores (comfort letters).

GA #128122v1

Durante los últimos dos años, los servicios relacionados con auditoría fueron principalmente incurridos en relación con

la potencial adquisición de SABMiller y servicios en relación con la emisión de derechos y bonos, dividendos internos,

certificaciones de consumo responsable y aumentos de capital.

Honorarios relativos a Impuestos

Los honorarios relativos a impuestos en 2015 estaban relacionados con servicios de expatriados y otros servicios. En

2014, la mayoría de nuestros honorarios relativos a impuestos estuvieron relacionados con la integración de servicios de

expatriados y otros servicios de Grupo Modelo.

Otros Honorarios

Todos los otros honorarios estuvieron principalmente relacionados con la revisión de un proyecto de comercio

electrónico en 2015 y con el estudio de la categoría de la cerveza artesanal en Estados unidos, otros servicios en 2014.

Políticas y Procedimientos de Aprobación Previa

La aprobación previa del Comité de Auditoría o de un miembro del mismo, al cual se le ha delegado autoridad de

aprobación, es necesaria para todos los servicios de auditoría y no auditoría prestados por nuestros auditores.

El Comité de Auditoría decidió a partir del 27 de abril de 2012 cambiar el procedimiento de aprobación previa. Se

requiere la aprobación previa del Presidente del Comité de Auditoría para todos los servicios de auditoría y no auditoría

prestados por nuestros auditores. El Vicepresidente de Auditoría Corporativa ya no puede pre-aprobar los servicios

prestados por nuestros auditores.

Nuestros auditores y administración reportan, en forma trimestral, al Comité de Auditoría sobre el alcance de los

servicios prestados y los honorarios por los servicios prestados hasta esa fecha.

SECCIÓN 16D. EXENCIONES DE LOS ESTÁNDARES DE LISTADO PARA COMITÉS DE AUDITORÍA

Ninguna.

SECCIÓN 16E. COMPRA DE VALORES DE RENTA VARIABLE POR EL EMISOR

El Consejo de Administración ha aprobado un programa de recompra de acciones por una cantidad de USD 1 mil

millones. La recompra de acciones se ejecutó bajo los poderes otorgados en la Asamblea General de Accionistas de fecha

30 de abril de 2014, y se condució durante el curso de este año. “Sección 8. Información Financiera – B. Cambios

Significativos” para los detalles de este programa.

La siguiente tabla muestra cierta información relacionada a las compras realizadas por el Grupo AB InBev de nuestras

acciones o ADSs:

Número Total de

Acciones

Compradas

Precio Promedio

Pagado por

Acción

Número Total de

Acciones

Compradas

Como parte de

Planes o

Programas

Públicos

Número Máximo (o

Valor Aproximado en

Dólares) de Acciones

que pueden ser

compradas bajo

Planes o Programas

(número de

acciones) (USD)

(número de

acciones) (Millones de USD)

1 de enero de 2015 – 31 de enero de 2015 ............................. --- --- ---

1 de febrero de 2015 – 28 de febrero de 2015 ....................... --- --- ---

1 de marzo de 2015 – 31 de marzo de 2015........................... 1,434,884(1) 122.32 1,434,884(1) 824.5

1 de abril 2015 – 30 de abril de 2015 .................................... 2,366,967(1) 123.08 2,366,967(1) 533.2

1 de mayo 2015 – 31 de mayo de 2015 ................................. 3,106,262(1) 121.34 3,106,262(1) 156.2

1 de junio de 2015 – 30 de junio de 2015 .............................. 1,291,977(1) 120.93 1,291,977(1) ---

1 de julio de 2015 – 31 de julio de 2015 ................................ --- --- ---

1 de agosto de 2015 – 31 de agosto de 2015 .......................... --- --- ---

1 de septiembre de 2015 – 30 de septiembre de 2015 ............ --- --- ---

1 de octubre de 2015 – 31 de octubre de 2015 ....................... --- --- ---

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Número Total de

Acciones

Compradas

Precio Promedio

Pagado por

Acción

Número Total de

Acciones

Compradas

Como parte de

Planes o

Programas

Públicos

Número Máximo (o

Valor Aproximado en

Dólares) de Acciones

que pueden ser

compradas bajo

Planes o Programas

(número de

acciones) (USD)

(número de

acciones) (Millones de USD)

1 de noviembre de 2015 – 30 de noviembre de 2015 ............ --- --- ---

1 de diciembre de 2015 – 31 de diciembre de 2015 ............... --- --- ---

Total ...................................................................................... 8,200,090(1) 121.95 8,200,090(1) ---

Nota:

(1) Se han otorgado acciones a los empleados por concepto de descuento, al amparo de alguno de nuestros planes de

compensación pasados en acciones. Véase “Sección 4 Directores, Funcionarios de Alto Nivel y Empleados – B.

Compensación – Plan de Compensación Basado en Acciones”. El descuento es otorgado como acciones

adicionales, y si dichos empleados abandonan Grupo AB InBev antes del final del periodo donde se devenguen,

recuperaremos las acciones representativas del descuento. Técnicamente, todas las acciones de “descuento” las

recompran nuestras subsidiaria, Brandbrew, por un precio agregado de EUR 1, o USD 1 si los individuos se

encuentran en los Estados Unidos

SECCIÓN 16F. CAMBIO EN EL REGISTRANTE DEL CERTIFICADO DEL CONTADOR

De acuerdo con la Ley Belga de Sociedades, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba fue designado para actuar como nuestra firma de contabilidad independiente registrada por un periodo de tres años para auditar nuestros estados financieros consolidados para años fiscales terminados al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 and 31 de diciembre de 2015. En 2014, invitamos firmas auditoras a entregar propuestas de compromiso para sus servicios por un periodo de nueve años posteriores a la expiración del mandato de auditoria obligatorio de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, cubriendo los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018. El 26 de noviembre de 2014, nuestro Comité Auditor aprobó la recomendación de nuestra asamblea general de accionistas 2016 del compromiso con Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA para actuar como nuestra firma pública de contabilidad independiente registrada para nuestros periodos financieros que comienzan el 1 de enero de 2016. Como resultado, seguida la finalización de la auditoria de nuestros estados financieros para el año terminado en 31 de diciembre de 2015, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA se convertirá en nuestra firma de contabilidad independiente registrada, sujeto a aprobación por los accionistas durante nuestra asamblea general de accionistas programada para el 27 de abril de 2016.

Los reportes de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba sobre nuestros estados financieros consolidados para el periodo de tres años terminados el 31 de diciembre de 2015 no contuvieron una opinión adversa o abstención de opinión o reporte, ni fue cualquier reporte calificado o modificado debido a incertidumbre, alcance de auditoria o principios de contabilidad.

Durante los dos años fiscales más recientes, no hubieron desacuerdos con PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, resueltos o no, en cualquier tema de prácticas o principios contables, divulgación de los estados financieros, o procesos o alcance de auditoria, cuyo desacuerdo, si no fue resuelto a satisfacción de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, habría causado que PwC Bedrijfsrevisoren bcvba realizará una referencia al asunto en desacuerdo en conexión con cualesquiera de los reportes que pudo haber emitido, y no hubieron “eventos reportables” como ese término se define en la Sección 16F(a)(1)(v) de la Reporte Anual.

Hemos provisto a PwC Bedrijfsrevisoren bcvba de una copia de la descripción anterior, y hemos solicitado que nos suministre una carta dirigida al SEC indicando si acuerda o no con lo expresado en el párrafo anterior. Una copia de esta carta es presentada como Apéndice 15.4 de este Reporte Anual.

No consultamos con Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA durante los dos años fiscales más recientes o cualquier periodo provisional posterior en relación con (i) la aplicación de principios contables a una operación específica, ya sea completada o propuesta o del tipo de opinión de auditoría que podría rendirse en nuestros estados financieros; o (ii) cualquier materia que fue sujeta a un desacuerdo al periodo usado en la Sección 16F(a)(1)(iv) del Reporte Anual o un “evento reportable” como es descrito en la Sección 16F(a)(1)(v) del Reporte Anual.

SECCIÓN 16G. GOBIERNO CORPORATIVO

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Creemos que los siguientes son las diferencias importantes entre nuestras prácticas de gobierno corporativo y las aplicables a las empresas de Estados Unidos de América en virtud de las normas de cotización de la NYSE.

En general, el Código de Gobierno Corporativo Belga de 2009 que se aplica a nosotros es un código de buenas prácticas que se aplica a las empresas que cotizan en una base no vinculante. El Código aplica un enfoque de "cumplir o explicar". Es decir, las empresas pueden apartarse de las disposiciones del Código si dan una explicación razonada de las razones para hacerlo.

En virtud de las normas de cotización de la NYSE, se requiere una mayoría de los consejeros de una empresa de EE.UU. registrada en la bolsa para ser independientes, mientras que, en Bélgica, sólo tres consejeros deben ser independientes. Al 31 de diciembre de 2015, nuestro Consejo de Administración está compuesto por cuatro consejeros independientes y 10 consejeros no independientes. Ninguno de los 10 consejeros no independientes funge como parte de nuestra administración, y estos 10 consejeros se considerarán no "independientes" según las normas de cotización de la NYSE. De estos 10 consejeros, ocho se consideran no independientes únicamente porque sirven como consejeros de nuestro accionista mayoritario, la Stichting. Los dos restantes de los 10 consejeros, María Asunción Aramburuzabala y Valentín Diez Morodo, miembros del Consejo Consultivo de Grupo Modelo y antiguos miembros del Consejo de Administración de Grupo Modelo, son considerados no-independiente conforme a los estándares del NYSE porque compraron una acción diferida para adquirir el equivalente de aproximadamente 23.1 millones de acciones de AB InBev, que se entregarán dentro de los cinco años, por contraprestación de aproximadamente USD 1.5 mil millones, el 5 de junio de 2013.

Las normas de la NYSE requieren además que los comités de auditoría, compensación y nombramientos de una empresa que cotiza en los EE.UU. estén compuestos exclusivamente por consejeros independientes, incluyendo que entre ellos que haya un mínimo de tres miembros del comité de auditoría. El Código de Gobierno Corporativo Belga sólo recomienda que la mayoría de los consejeros de cada uno de estos comités reúna los requisitos técnicos para la independencia en virtud del derecho corporativo belga. A partir del 1 enero de 2016, todos los miembros con derecho a voto del Comité de Auditoría son independientes según las normas de la NYSE y la Norma 10A-3 de la Ley de Mercado de Valores de 1934. Sin embargo, cuatro de los cinco consejeros de nuestro Comité de Nombramientos y uno de los tres consejeros de nuestro Comité de Remuneraciones no cumpliría los requisitos de independencia de la NYSE. A medida que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos que son independientes de la administración y libre de cualquier relación de negocios que interfieren significativamente con el ejercicio de su independencia de criterio, consideramos que la composición de estos comités logra la finalidad del Código de Gobierno Corporativo Belga de evitar potenciales conflictos de intereses.

Consideramos que los términos de referencia de nuestros comités de la junta son generalmente sensibles a las normas pertinentes de la NYSE, pero pueden no hacer frente a todos los aspectos de estas normas.

SECCIÓN H. DIVULGACIÓN DE SEGURIDAD MINERA

No aplica

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PARTE III

SECCIÓN 17. ESTADOS FINANCIEROS

Hemos elegido proporcionar los estados financieros de conformidad con la sección 18. SECCIÓN 18. ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros consolidados auditados requeridos de acuerdo con la sección 18 se adjuntan este Reporte Anual. El informe de auditoría de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, firma de contadores públicos independientes, se incluye en este documento precediendo a los estados financieros consolidados auditados.

SECCIÓN 19: APÉNDICES

1.1 Estatutos Sociales Consolidados de la Asociación de Anheuser-Busch InBev SA / NV, de fecha de 29 de abril de 2015 (Traducción Inglés-idioma) (incorporado por referencia al Apéndice 99.1 del Formulario 6-K presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 6 de mayo 2015).

2.1 Emisión, de fecha de 16 de octubre de 2009, entre Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, Brandbrew SA, Cobrew NV / SA y Anheuser Busch Companies, LLC y The Bank of New York Mellon Trust Company, NA, como fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 4.1 del Formulario F-4 (Expediente Nº 333-163464) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 3 de diciembre de 2009).

2.2 Quinto Fideicomiso Complementario, de fecha 27 de noviembre de 2009, entre Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, las filiales garantes que figuran, y el Banco de Nueva York Mellon Trust Company, NA, como fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 4.6 del Formulario F-4 (Expediente N ° 333-163.464) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 3 de diciembre de 2009).

2.3 Décimo Fideicomiso Complementario, de fecha de 7 de abril de 2010, entre Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, las filiales garantes que figuran, y el Banco de Nueva York Mellon Trust Company, NA, como fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 2.3 del Reporte Anual (Expediente Nº 001 a 34455) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 13 de abril de 2011).

2.4 Vigésimo cuarto de Fideicomiso Complementario, de fecha 6 de octubre de 2011, entre Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, las filiales garantes que figuran, y el Banco de Nueva York Mellon Trust Company, NA, como fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 4.2 del Formulario F-3 / a (Expediente Nº 333-169514) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 7 de octubre de 2011).

2.5 Vigésimo Noveno Fideicomiso Complementario, de fecha 20 de diciembre de 2012, entre Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev NV / SA, las filiales Garantes parte del mismo cada cierto tiempo y The Bank of New York Mellon Trust Company, NA, en calidad de Fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 4.2 del Formulario F-3 / a (Expediente N ° 333 a 169.514) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 21 de diciembre de 2012).

2.6 Emisión, de fecha de 17 de enero de 2013, entre Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, Brandbrew SA, Cobrew NV / SA, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. y Anheuser Busch Companies, LLC y The Bank of New York Mellon Trust Company, NA, como Fiduciario (incorporado por referencia al Apéndice 2.5 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de marzo de 2013).

2.7 Emisión, de fecha de 25 de enero de 2016, entre Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Anheuser-Busch InBev SA / NV, Brandbrew SA, Cobrew NV / SA y Anheuser Busch Companies, LLC y The Bank of New York Mellon Trust Company, NA, como fiduciario (presentado conjuntamente).

3.1 Contrato de Votación entre Stichting Anheuser-Busch InBev, Fonds Baillet Latour SPRL y Fonds Voorzitter Verhelst SPRL, a partir del 1 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 2.36 de la Modificación No. 15 a 13D presentada por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 9 de marzo de 2016).

3.2 Acuerdo de Nuevos Accionistas, de 18 de diciembre 2014 entre BRC S.á.rl, Eugenia Patri Sébastian SA, EPS Participaciones S.á.rl, Rayvax Société d'Investissements SA y Stichting Anheuser-Busch InBev (incorporado por referencia al Apéndice 2.34 de la Modificación N ° 14 al Programa 13D presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 30 de diciembre de 2014).

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4.1 Contrato de Créditos Preferentes de 2010 de Anheuser-Busch InBev SA / NV y Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., de fecha 26 de febrero de 2010 (incorporado por referencia al Apéndice 4.2 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 15 de abril de 2010). *

4.2 Carta de la Modificación de fecha 23 de junio de 2011, que modifica el Contrato de Créditos Preferentes de 2010 de fecha 26 de febrero de 2010 (incorporado por referencia al Apéndice 4.2 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 13 de abril de 2012). *

4.3 Carta de la Modificación de fecha 20 de agosto de 2013, que modifica el Contrato de Créditos Preferentes de 2010 de fecha 26 de febrero de 2010 (incorporado por referencia al Apéndice 4.3 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 24 de marzo de 2015).

4.4 Contrato de Modificación y Actualización de fecha 28 de agosto de 2015, que modifica el Contrato de Créditos Preferentes de 2010 de fecha 26 de febrero de 2010 (presentado conjuntamente).

4.5 Contrato de Créditos Preferentes de 2015 de Anheuser-Busch InBev SA / NV, de 28 de octubre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.4 del Informe Corriente de Anheuser-Busch InBev SA / NV en el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.6 Plan de compensación con base en acciones relacionado con las acciones de Anheuser-Busch InBev (incorporado por referencia al Apéndice 4.3 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333-172.069) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011).

4.7 Plan de compensación con base en acciones relacionado con Acciones Negociables Depositadas en los Estados Unidos de América de Anheuser-Busch InBev (incorporado por referencia al Apéndice 4.4 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333-172.069) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011) .

4.8 Plan de Incentivos a Largo Plazo relacionado con las acciones de Anheuser-Busch InBev (versión más reciente se incorpora por referencia al Apéndice 4.3 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333-208.634) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 18 de diciembre 2015).

4.9 Plan de Incentivos a Largo Plazo relacionado con Acciones Negociables Depositadas en los Estados Unidos de América de Anheuser-Busch InBev (versión más reciente se incorpora por referencia al Apéndice 4.4 del Formulario S-8 (Expediente Nº 333-208634) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 18 de de diciembre de 2015).

4.10 Programa Incentivos de Unidades de Acciones Restringidas Excepcionales (versión más reciente se incorpora por referencia al Apéndice 4.4 del Formulario S-8 (Expediente Nº 333-208634) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 18 de diciembre de 2015).

4.11 Programa de Unidades de Accciones Restringidas Discrecionales (incorporado por referencia al Apéndice 4.3 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333- 169.272) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 8 de septiembre de 2010).

4.12 Términos y Condiciones de Anheuser-Busch InBev SA / NV Plan de Opciones-Otorgamiento de Opciones Accionarias, de 18 de diciembre de 2009 (incorporado por referencia al Apéndice 4.3 del Formulario S-8 (Expediente Nº 333-165065) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de febrero de 2010 y modificado posteriormente por la posteriormente efectiva Modificación No. 1, al Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011).

4.13 Plan de Incentivos a Largo Plazo - Otorgamiento de Opciones Accionarias de Anheuser-Busch InBev SA / NV de 18 de diciembre de 2009 (incorporado por referencia al Apéndice 4.4 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333-165.065) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 25 de febrero de 2010 y modificado posteriormente por la posteriormente efectiva Modificación No. 1 al Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011).

4.14 Formulario de Plan de Opciones subyacente al Programa de Intercambio y Exención de dividendos (incorporado por referencia al Apéndice 4.5 del Formulario S-8 (Expediente Nº 333-165065) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de febrero de 2010 modificado posteriormente por la posteriormente efectiva Modificación No. 1, al Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 febrero de 2011).

4.15 Plan de Compensación con base en acciones de marzo de 2010 (incorporado por referencia al Apéndice 4.6 del Formulario S-8 (Expediente N ° 333-165.065) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de febrero de 2010 y modificado posteriormente por la posteriormente efectiva Modificación No. 1, al Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011).

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4.16 Plan de Compensación con base en acciones de marzo de 2010 para EBM, GHQ y NY (incorporado por referencia al Apéndice 4.7 del Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de febrero de 2010 y modificado posteriormente por la posteriormente efectiva Modificación No. 1, al Formulario S-8 presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 4 de febrero de 2011).

4.17 Plan de Incentivo de Ensueño de 2020 (incorporado por referencia al Apéndice 4.6 al Formulario S-8 (Expediente Nº 333-208634) presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 18 de diciembre de 2015).

4.18 Contrato de Operación por y entre Grupo Modelo S.A.B. de CV, Diblo, SA de CV, Anheuser-Busch InBev SA / NV, Anheuser-Busch International Holdings, Inc. y Anheuser-Busch México Holdings, S. de RL de CV, de fecha de 28 de junio de 2012 (incorporado por referencia al Apéndice 99.1 del Formulario 6-K presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 2 de julio de 2012).

4.19 Contrato de Modificación y Actualización de Interés de Membresía, de fecha 13 de febrero de 2013, entre Constellation Beers Ltd., Constellation Brands Beach Holdings, Inc., Constellation Brands, Inc. y Anheuser-Busch InBev SA / NV (incorporado por referencia al Apéndice 4.16 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de marzo de 2013).

4.20 Contrato de Compra de Acciones entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y Constellation Brands, Inc. de fecha 13 de febrero de 2012 (incorporado por referencia al Apéndice 4.17 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 de marzo de 2013). *

4.21 Sentencia Definitiva de la Corte de Distrito de Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia, en vigor el 21 de octubre de 2013, describiendo el asentamiento Grupo Modelo (incorporado por referencia al Apéndice 4.18 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 25 marzo del 2014).

4.22 Primera Modificación al Contrato de Modificación y Actualización de Interés de Membresía, de fecha 19 de abril de 2013, entre Anheuser-Busch SA / NV, Constellation Beers Ltd., Constellation Brands Beach Holdings, Inc. y Constellation Brands, Inc., como parte del acuerdo con el Grupo Modelo (incorporado por referencia al Apéndice 4.19 de la Modificación No. 1 al Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 30 de junio de 2014). *

4.23 Primera Modificación al Contrato de Compra de Acciones, de fecha 19 de abril de 2013, entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y Constellation Brands, Inc., como parte acuerdo con el Grupo Modelo (incorporado por referencia al Apéndice 4.20 de la Modificación No. 1 al Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 30 de junio de 2014).*

4.24 Primera Modificación al Contrato de Suministro Provisional, fechado el 30 de octubre de 2014, entre el CIH Internacional S.A.R.L., como sucesor por la cesión Crown Imports LLC y Grupo Modelo S.A.B. de C.V., como parte del acuerdo de solución Grupo Modelo (incorporado por referencia al Anexo 4.21 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 24 de marzo de 2015). *

4.25 Primera Modificación al Contrato de Servicios de Transición, de fecha de 16 de diciembre de 2014, entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y Constellation Brands, Inc., como parte del acuerdo con el Grupo Modelo (incorporado por referencia al Anexo 4.22 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV el 24 de marzo de 2015). *

4.26 Contrato de Cooperación, de fecha de 11 de noviembre de 2015, entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y SABMiller plc (incorporado por referencia al Apéndice 99.3 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.27 Contrato en Materia Tributaria, de fecha de 11 de noviembre de 2015, entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y Altria Group, Inc. (incorporado por referencia al Apéndice 99.5 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.28 Contrato de Compra, de fecha de 11 de noviembre de 2015, entre Anheuser-Busch InBev SA / NV y Molson Coors Brewing Company (incorporado por referencia al Apéndice 99.7 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015). †

4.29 Compromiso Irrevocable de Altria Group, Inc., de fecha de 11 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.8 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

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4.30 Compromiso Irrevocable de Bevco Ltd., de fecha de 11 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.9 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / de NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.31 Compromiso Irrevocable de Stichting Anheuser-Busch InBev, de fecha de 11 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.10 del Informe Actual Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.32 Compromiso Irrevocable de BRC S.A.R.L., de fecha de 11 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.11 del Informe Actual Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

4.33 Compromiso Irrevocable de EPS Participaciones S.A.R.L., de fecha de 11 de noviembre de 2015 (incorporado por referencia al Apéndice 99.12 del Informe Actual Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre de 2015).

6.1 Descripción de las ganancias por acción (incluido en la nota 21 de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte Anual).

7.1 Descripción de ratios.

8.1 Lista de las filiales importantes (incluido en la nota 34 de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este Reporte Anual).

11.1 Código de Trato a los Negocios de InBev Anheuser-Busch, fechado en febrero de 2010 (incorporado por referencia al Apéndice 11.2 del Reporte Anual presentado por Anheuser-Busch InBev SA / NV, el 13 de abril de 2012).

11.2 Código de Conducta en los Negocios de Anheuser-Busch InBev, fechado en mayo de 2015 (presentado conjuntamente).

12.1 Certificación del Director General de conformidad con la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

12.2 Certificación del Director de Finanzas de conformidad con la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

13.1 Certificación del Director General y del Director de Finanzas de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

15.1 Consentimiento de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren.

15.2 Consentimiento de Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independientes.

15.3 Norma 2.7 Aviso, de fecha 11 de noviembre de 2015, relativa a la propuesta de adquisición de SABMiller plc (incorporado por referencia al Apéndice 99.1 del Informe Actual de Anheuser-Busch InBev SA / NV sobre el Formulario 6-K presentado ante la SEC el 12 de noviembre el año 2015).

15.4 Carta de PwC Bedrijfsrevisoren bcvba de fecha de 14 de marzo de 2016.

_____________

Notas:

* Ciertos términos se omiten en virtud de una solicitud de confidencialidad.

† Esta declaración excluye ciertos programas y apéndices, los cuales el solicitante del registro se compromete a entregar en forma complementaria a la SEC a petición de la SEC.

GA #128122v1

FIRMAS

De conformidad con los requisitos de la Sección 12 de la Ley de Mercando de Valores de 1934, el solicitante certifica que cumple con todos los requisitos para presentar el Reporte Anual y ha dispuesto que este informe anual sea ha firmado en su representación por el suscrito al calce, debidamente autorizado.

Anheuser-Busch

InBev SA/NV

(Solicitante)

Fecha: 14 de marzo de 2016 Por: /s/ Sabine Chalmers [Firma Ilegible]

Nombre: Sabine Chalmers

Título: Directora Jurídica y de Asuntos Corporativos

GA #128122v1

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DEL GRUPO AB INBEV

Informe de Contadores Públicos Independientes Registrados F-2

Estado de Resultados Consolidado de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 F-6

Estado de Resultados Integrales Consolidado de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 F-7

Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014 F-8

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y

2013

F-9

Estado de Flujos de Efectivo Consolidado de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 F-11

Notas de los Estados Financieros Consolidados F-12

GA #128122v1

Al Consejo de Administración y Accionistas de Anheuser-Busch InBev SA/NV

Informe de Contadores Públicos Independientes Registrados

En nuestra opinión, basada en nuestras auditorias y el reporte de los auditores, los adjuntos estados de situación financiera consolidados

y los correspondientes estados de resultados consolidado, estados integrales, cambios en el patrimonio neto y de flujo de efectivo

presentan justamente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de Anbeuser-Busch InBev SA/NV y sus filiales al 31 de

diciembre de 2015 y 2014, y los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo para cada uno de los tres años terminados en

el periodo finalizado al 31 de diciembre de 2015 de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera según

fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad y en conformidad con las Normas Internacionales de

Información Financiera adoptadas por la Unión Europea. También en nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y el reporte de otros

auditores, la Empresa mantuvo, en todos los aspectos materiales, un control interno efectivo sobre los reportes financieros al 31 de

diciembre de 2015, con base en los criterios establecidos en Control Interno - Marco Integrado (2013) emitidas por el Comité de

Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO). La administración de la Empresa es responsable por estos estados

financieros, por mantener un control interno efectivo sobre los reportes financieros y por sus evaluaciones de la efectividad del control

interno sobre los reportes financieros, incluidos en el “Reporte anual de la Gerencia sobre el control interno de los reportes financieros”

como se establece en la Parte II, Sección 15. Nuestra responsabilidad es expresar opiniones sobre estos estados financieros y sobre el

control interno de la Empresa sobres los reportes financieros con base en nuestras auditorias integrales. No auditamos los estados

financieros consolidados de AmBev S.A. y sus filiales para el año que termina el 31 de diciembre de 2015 ni la efectividad de AmBev

S.A. y sus filiales del control interno sobre los reportes financieros al 31 de diciembre de 2015. Esas declaraciones reflejan activos

totales de USD 23,094 millones de dólares al 31 de diciembre de 2015, e ingresos totales de USD 14,333 millones de dólares en el año

entonces terminado. Los estados financieros consolidados y el control interno sobre la información financiera de AmBev SA y sus

filiales fueron auditamos por otros auditores, cuyos respectivos informes nos han sido proporcionados, y nuestra opinión sobre los

estados financieros consolidados expresados en este documento, en la medida en que se refieren a los montos incluidos de AmBev SA

y sus filiales y la eficacia de AmBev SA y sus filiales en el control interno sobre la información financiera, se basa únicamente en los

informes de los otros auditores. Conducimos nuestras auditorías de acuerdo con las normas del Consejo para la Supervisión Contable

de las Empresas Públicas (Estados Unidos de América). Aquéllas normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para

obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que el control interno efectivo

sobre la información financiera se mantuvo en todos los aspectos materiales. Nuestras auditorías de los estados financieros incluyen

examinar, a base de pruebas, la evidencia que soporta las cifras y las declaraciones de los estados financieros, evaluar los principios

de contabilidad utilizados y las estimaciones importantes efectuadas por la administración y evaluar la presentación general de los

estados financieros. Nuestra auditoría del control interno sobre la información financiera incluyó obtener un entendimiento del control

interno sobre la información financiera, evaluar el riesgo existente en una debilidad material, y probar y evaluar el diseño y la

efectividad operativa del control interno con base en el riesgo evaluado. Nuestra auditoría también incluye la realización de otros

procedimientos que consideramos necesarios según las circunstancias. Consideramos que nuestras auditorías y el informe de otros

auditores proporcionan una base razonable para nuestras opiniones.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d’Entreprises scrl, société civile à forme

commerciale – Servicios de Seguridad Financiera

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2

710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043

3185 - BIC ABNABEBR

El control interno de la empresa sobre la información financiera es un proceso diseñado para proveer una seguridad razonable acerca

de la confiabilidad de los reportes financieros y la preparación de los reportes financieros para propósitos externos de acuerdo con los

principios de contabilidad generalmente aceptados. El control interno sobre los reportes financieros de la empresa incluye aquellas

políticas y procedimientos que (i) pertenecen al mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejan justa y exactamente las

operaciones y disposiciones de los activos de la empresa; (ii) provee seguridad razonable de que las operaciones son registradas de

acuerdo a las necesidades para permitir la preparación de los estados financieros de acuerdo a los principios de contabilidad

generalmente aceptados, y que los recibos y gastos de la empresa son realizados solamente de acuerdo a las autorizaciones de la

administración y consejeros de la empresa; y (iii) provee seguridad razonable relacionada con la prevención o detección oportuna de

compras no autorizadas, uso o disposición de activos de la empresa que podrían tener un impacto significativo en los estados

financieros.

Por sus limitaciones inherentes, el control interno sobre la información financiera podría no prevenir o detectar inexactitudes. También,

las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad para futuros periodos están sujetas al riesgo que los controles internos puedan

resultar inadecuados debido a los cambios en condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos pueda

deteriorarse.

http://www.pwc.com/

GA #128122v1

PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA

Representada por

/s/ Koen Hens

Koen Hens

Bedrijfsrevisor

Sint-Stevens-Woluwe, 14 de marzo de 2016

GA #128122v1

INFORME DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES REGISTRADOS

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Ambev S.A. y Filiales

Sao Paulo, Brasil

Hemos auditado el balance general consolidado de Ambev S.A. y sus filiales (la “Empresa”) al 31 de diciembre de 2015 y los

correspondientes estados de resultados consolidados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y en los flujos de efectivo

para el año terminado en esa fecha. Estos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Empresa. Nuestra

responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre el control interno de la Empresa sobre la información financiera basada en

nuestra auditoría.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de las Empresas Pública

(Estados Unidos de América). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener seguridad razonable

de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Nuestra auditoría incluye la examinación, a base de pruebas,

evidencia que soporte los montos y las declaraciones en los estados financieros. Nuestra auditoría también incluyó la evaluación de

los principios contables usados y las estimaciones importantes realizadas por la administración, así como también la evaluación de la

presentación general de los estados financieros. Creemos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, tales estados financieros consolidados presentan justamente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera

de Ambev S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2015, y los resultados de sus operaciones, así como de sus flujos de efectivos para

el año terminado en esa fecha en conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF, de acuerdo a su

emisión por la Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad – CNIC.

También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de las Empresas Pública (Estados

Unidos de América), el control interno de la Empresa sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2015, con base en los

criterios establecidos en el Control Interno - Marco Integrado (2013) emitido por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la

Comisión Treadway y nuestro reporte de fecha 14 de marzo de 2016 expresó una opinión favorable sobre el control interno de la

Empresa sobre los informes financieros.

/ S / Deloitte Touche Tohmatsu

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independientes

Sao Paulo, Brasil

14 de marzo de 2016

GA #128122v1

INFORME DE CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES REGISTRADOS

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Ambev S.A. y Filiales

Sao Paulo, Brasil

Hemos auditado el control interno sobre la información financiera de Ambev SA y filiales (la "Empresa") al 31 de diciembre de 2015,

con base en los criterios establecidos en Control Interno - Marco Integrado (2013) emitidas por el Comité de Organizaciones

Patrocinadoras de la Comisión Treadway. La administración de la Empresa es responsable de mantener un control interno efectivo

sobre la información financiera y su evaluación de la efectividad del control interno sobre la información financiera, incluido en el

Informe Anual de la Administración del Control Interno sobre la Información Financiera. Nuestra responsabilidad consiste en expresar

una opinión sobre el control interno de la Empresa sobre información financiera basada en nuestra auditoría.

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de las Empresas Pública

(Estados Unidos de América). Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad

razonable de que el control interno efectivo sobre la información financiera se mantuvo en todos los aspectos materiales. Nuestra

auditoría incluyó la obtención de un entendimiento del control interno sobre la información financiera, la evaluación del riesgo que

existe una debilidad material, comprobación y evaluación del diseño y la efectividad operativa del control interno con base en el riesgo

evaluado, y la realización de otros procedimientos que consideramos necesarios en algunas circunstancias. Creemos que nuestra

auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión.

El control interno de una empresa sobre la información financiera es un proceso diseñado por o conforme a la supervisión del, director

general de la empresa y el director de finanzas, o las personas que realizan funciones similares, y afectados por el consejo de

administración, la administración y otro personal para proveer la seguridad razonable en relación con la confiabilidad de los informes

financieros y la preparación de estados financieros para propósitos externos de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente

aceptados. El control interno de una empresa sobre la información financiera incluye aquellas políticas y procedimientos que (1) se

refieren al mantenimiento de registros que, con detalle razonable, reflejan exacta y fielmente las operaciones y disposiciones de los

activos de la empresa; (2) proporcionar una seguridad razonable de que las operaciones se registran como sea necesario para permitir

la preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y que los ingresos y gastos

de la empresa se hicieron sólo de acuerdo con autorizaciones de la administración y de los consejeros de la empresa; y (3) proporcionar

una seguridad razonable sobre la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso o disposición de los activos de la compañía

que podrían tener un efecto significativo en los estados financieros.

Debido a las limitaciones inherentes del control interno sobre la información financiera, incluyendo la posibilidad de colusión o la

gestión inadecuada de anulación de los controles, declaraciones erróneas importantes debido a un error o fraude pueden no prevenirse

o detectarse de forma oportuna. Además, las proyecciones de cualquier evaluación de la efectividad del control interno sobre la

información financiera a períodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en

las condiciones o que el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

En nuestra opinión, la Empresa mantuvo, en todos sus aspectos significativos, un efectivo control interno sobre la información

financiera al 31 de diciembre de 2015, con base en los criterios establecidos en Control Interno - Marco Integrado (2013) emitidas por

el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway.

También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de las Empresas Pública (Estados

Unidos de América), los estados financieros consolidados al y por el año terminado al 31 de diciembre 31de 2015 de la Empresa y

nuestro informe de fecha 14 de marzo de 2016 expresó una opinión sin reservas sobre dichos estados financieros.

/ S / Deloitte Touche Tohmatsu

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independientes

Sao Paulo, Brasil

14 de marzo de 2016

GA #128122v1

Estados financieros consolidados

Para el año terminado al 31 de diciembre Millones de dólares de los EE. UU., excepto las ganancias por acciones de dólar de EE.UU

Notas

2015

20141

2013

Ingresos 43 604 47 063 43 195

Costo de venta (17 137) (18 756) (17 594)

Utilidades Brutas 26 467 28 307 25 601

Gasto de distribución (4 259) (4 558) (4 061)

Gastos por venta y mercadeo (6 913) (7 036) (5 958)

Gastos administrativos (2 560) (2 791) (2 539)

Otros ingresos/(gastos) operativos 7 1 032 1 386 1 160

Reestructuración 8 (171) (158) (118)

Negocios y enajenación de activos 8 524 157 30

Negocio de costo de adquisición 8 (55) (77) (82)

Deterioro de activos 8 (82) (119) —

Resolución judicial 8 (80) — —

Ajustes de valor razonable 8 — — 6 410

Utilidades de la operación 13 904 15 111 20 443

Costo financiero 11 (3 142) (2 797) (3 047)

Ingreso financiero 11 1 689 1 478 844

Ingresos financieros netos/(costo) (1 453) (1 319) (2 203)

Participación de resultado de empresas asociadas 10 9 294

Utilidad antes de impuestos 12 461 13 801 18 534

Gasto por impuesto sobre la renta 12 (2 594) (2 499) (2 016)

Utilidad 9 867 11 302 16 518

Atribuible a:

Tenedores de patrimonio neto de AB InBev 8 273 9 216 14 394

Interés no controlado 1 594 2 086 2 124

Ganancias básicas por acción 21 5.05 5.64 8.90

Ganancias diluidas por acción 21 4.96 5.54 8.72

Las notas que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

1 Reclasificadas de acuerdo a la presentación de 2015.

GA #128122v1

Estado de Resultados Integrales Consolidado

Para el año terminado al 31 de diciembre Millones de dólares EE.UU. 2015 2014 2013

Utilidad 9 867 11 302 16 518 Otros ingresos integrados: Artículos que no serán reclasificados al resultado del ejercicio

Re-medición de beneficios posteriores al empleo 45 (491) 503

45 (491) 503

Otros ingresos integrados: Artículos que pueden ser reclasificados posteriormente al resultado del ejercicio: Diferencias de cambio por conversión de operaciones extranjeras (6 898) (4 793) (3 500)

Contratos de cambio de divisas reconocidos en el patrimonio en relación con la combinación propuesta de SABMiller

(1 738)

—

—

Porción efectiva de los cambios en el valor razonable de las coberturas de inversión neta

(201) 33 (66) Cobertura de flujo de caja reconocido en el patrimonio 281 314 579 Detraído del patrimonio e incluido en el resultado del ejercicio (240) (190) (36) (8 796) (4 636) (3 090)

Otros ingresos integrados, netos de impuesto (8 751) (5 127) (2 587)

Total de los ingresos integrados: 1 116 6 175 13 931

Atribuible a: Tenedores de patrimonio neto de AB InBev 389 4 465 12 285

Interés minoritarios 727 1 710 1 646


GA #128122v1

Estado de situación financiera consolidado

Al Millones de dólares EE.UU

Notas 2015 20141

ACTIVOS Activos no corrientes Propiedad, planta y equipo 13 18 952 20 263 Fondo de comercio 14 65 061 70 758 Activos Intangibles 15 29 677 29 923 Inversión en asociados y negocios conjuntos 212 198 Inversión de valores 16 48 30 Activos de impuestos diferidos 17 1 181 1 058 Beneficios para empleados 23 2 10 Derivados 27H 295 507 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 19 913 1 262

116 341 124 009

Activo corriente Inversión de valores 16 55 301 Inventarios 18 2 862 2 974 Impuesto sobre la renta 687 359 Derivados 27H 3 268 1 737 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 19 4 451 4 712 Efectivo y equivalentes de efectivo 20 6 923 8 357 Activos detentados para la venta 48

101

18 294 18 541

Activos Totales 134 635 142 550

PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Patrimonio Neto Capital emitido 21 1 736 1 736 Prima de emisión 17 620 17 620 Reservas (13 168) (4 558) Ganancias retenidas 35 949 35 174

Patrimonio neto atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de AB InBev

42 137 49 972

Interés minoritario 3 582 4 285

45 719 54 257 Pasivo no corriente Préstamos y empréstitos generadores de intereses 22 43 541 43 630 Beneficios para empleados 23 2 725 3 050 Pasivos por impuestos diferidos 17 11 961 12 701 Derivados 27H 315 64 Acreedores y otras cuentas por pagar 26 1 241 1 006 Provisiones 25 677

634

60 460 61 085

Pasivo circulante Sobregiros bancarios 20 13 41 Préstamos y empréstitos generadores de intereses 22 5 912 7 451 Impuesto sobre la renta por pagar 669 629 Derivados 27H 3 980 1 013 Acreedores y otras cuentas por pagar 26 17 662 17 909 Provisiones 25 220

165

28 456 27 208

Total patrimonio neto y pasivos 134 635 142 550


1 Reclasificadas de acuerdo a la presentación de 2015.

GA #128122v1

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

Atribuible a tenedores AB InBev

Millones de dólares de los

EE. UU.

Capital

Emitido

Prima por

Emisión

Acciones en

Tesorería

Reservas de

pago basado

en acciones

Reservas de

conversión

Reservas de

cobertura

Beneficios

post-empleo

Instrumento

de acción

diferida

Ganancias

retenidas Total

Participación

minoritaria Capital total

Al 1 de enero de 2013

1734 17 574 (1 000) 693 2 147 (79) (1 434) - 21 519 41 154 4 299 45 453

Utilidad - - - - - - - - 14 394 14 394 2 124 16 518

Otros ingreso integrados

Diferencias de cambio

por conversión de

operaciones en el

extranjero

(ganancias/pérdidas)

- - - - (3 042) - - - - (3 042) (524) (3 566)

Coberturas de flujo de

caja

- - - - - 534 - - - 534 9 543

Remedición de beneficios

posteriores al empleo

466

-

-

466

37

503

Participación en otros

resultados integrales de

asociadas

- - - - - (67) - - - (67) - (67)

Resultado global total - - - - (3 109) 534 466 - 14 394 12 285 1 646 13 931

Acciones emitidas 1 34 - - - - - 1 500 - 1 535 - 1 535

Dividendos - - - - - - - (18) (4 788) (4 806) (1 019) (5 825)

Acciones de Tesorería - - 126 - - - - - - 126 - 126

Pagos con base en

acciones

- - - 192 - - - - - 192 23 215

Alcance y otros cambios - - - - - - - - (121) (121) (6) (127)


2013 1 735 17 608 (874) 885 (962) 455 (968) 1 482 31 004 50 365 4 943 55 308

GA #128122v1

Atribuible a tenedores de AB InBev


EE. UU.

Capital

Emitido

Prima por

Emisión

Acciones en

Tesorería

Reservas de

pago basado

en acciones

Reservas de

conversión

Reservas de

cobertura

Beneficios

post-empleo

Instrumento

de acción

diferida

Ganancias

retenidas Total

Participación


Al 1 de enero de 2014

1 735 17 608 (874) 885 (962) 455 (968) 1 482 31 004 50 365 4 943 55 308

Utilidad - — — — — — — — 9 216 9 216 2 086 11 302

Otros ingreso integrados -

Diferencias de cambio

por conversión de

operaciones en el

extranjero


-

—

—

—

(4 374)

—

—

—

—

(4 374)

(386)

(4 760)

Coberturas de flujo de

caja

- — — — — 102 — — — 102 22 124

Remedición de beneficios

posteriores al empleo

-

—

—

—

—

—

(479)

—

—

(479)

(12)

(491)

Participación en otros

resultados integrales de

asociadas

- — — — (4 374) 102 (479) — 9 216 4 465 1 710 6 175

Resultado global total -

Acciones emitidas 1 12 — — — — — — — 13 — 13

Dividendos - - - - - - - (75) (5 244) (5 319) (2 296) (7 615)

Acciones de Tesorería - - 55 - - - - - - 55 - 55

Pagos con base en

acciones

- - - 195 - - - - - 195 18 213

Alcance y otros cambios - - - - - - - - 198 198 (90) 108


2014 1 736 17 620 (819) 1 080 (5 336) 557 (1 447) 1 407 35 174 49 972 4 285 54 257

GA #128122v1

Atribuible a tenedores de patrimonio neto de AB InBev

Millones de dólares de los EE. UU.

Capital

Emitido

Prima por

Emisión

Acciones

en

Tesorería

Reservas de

pago basado

en acciones

Reservas de

conversión

Reservas

de

cobertura

Beneficios post-

empleo

Instrumento de

acción diferida

Ganancias

retenidas Total

Participación


Al 1 de enero de 2015 1 736 17 620 (819) 1 080 (5 336) 557 (1 447) 1 407 35 174 49 972 4 285 54 257

Utilidad − − − − − − − − 8 273 8 273 1 594 9 867

Otros ingreso integrados − − − − − − − − − − − −

Diferencias de cambio por conversión

de operaciones en el extranjero


− − − − (6 157) − − − − (6 157) (942) (7 099)

Contratos sobre divisas reconocidos en

el patrimonio en relación con la

combinación propuesta SABMiller

− − − − − (1 738) − − − (1 738) − (1 738)

Coberturas de flujo de caja − − − − − (36) − − − (36) 77 41

Remedición de beneficios posteriores

al empleo

− − − − − − 47 − − 47 (2) 45

Total ingreso integrado − − − − (6 157) (1 774) 47 − 8 273 389 727 1 116

Dividendos − − − − − − − (103) (7 191) (7 294) (1 305) (8 599)

Acciones de tesorería − − (807) − − − − − − (807) − (807)

Pagos con base en acciones − − − 184 − − − − − 184 20 204

Alcance y otros cambios − − − − − − − − (307) (307) (145) (452)

Al 31 de diciembre de 2015 1 736 17 620 (1 626) 1 264 (11 493) (1 217) (1 400) 1 304 35 949 42 137 3 582 45 719


GA #128122v1

Estado de Flujo de Efectivo Consolidado

Para el año terminado al 31 de diciembre

Millones de dólares de los EE. UU. Notas 2015 20141 20131 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Utilidad 9 867 11 302 16 518

Depreciación, amortización y detrimento 10 3 153 3 353 2 985

Pérdidas por deterioro de cuentas por cobrar, inventarios y otros activos 64 108 91

Adiciones/(reversiones) en provisiones y beneficios a empleados 324 (85) 109

Costo financiero neto 11 1 453 1 319 2 203

Pérdida/(ganancia) en la venta de propiedad, planta y equipo y activos intangibles assets

(189) 4 (25)

Pérdida/(ganancia) en la venta de filiales, asociadas y activos sostenidos para

la venta

(362) (219) (85)

Revaluación de la inversión inicial en el Grupo Modelo — — (6 415)

Pagos con base en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio 24 221 249 240

Gasto de impuesto sobre la renta 12 2 594 2 499 2 016

Otros elementos no monetarios incluidos en la utilidad (389) (190) (105)

Participación en el resultado de asociadas (10) (9) (294)

Flujo de efectivo de actividades de operaciones antes de cambios en el

capital de trabajo a y uso de provisiones

16 726

18 331

17 238

Decremento/(incremento) en deudores y otras cuentas por cobrar (138) (371) (25)

Decremento/(incremento) en inventarios (424) (354) (129)

Incremento/(decremento) en acreedores y otras cuentas por pagar 2 348 1 540 1 020

Contribución a las pensiones y uso de provisiones (449) (458) (653)

Efectivo generado de las operaciones 18 063 18 688 17 451

Interés pagado (1 943) (2 476) (2 214)

Interés recibido 334 273 297

Dividendo recibido 22 30 606

Impuesto sobre la renta pagado (2 355) (2 371) (2 276)

FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN 14 121 14 144 13 864

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Ganancias derivadas de la venta de propiedad, planta y equipo y activos intangibles

412 273 257

Venta de filiales, neto de efectivo dispuesto 6 72 426 42

Adquisición de filiales, neto de efectivo adquirido 6 (990) (7 126) (17 439)

Adquisición de propiedad, planta y equipo y activos intangibles 13/15 (4 749) (4 395) (3 869)

Neto de las ganancias del impuesto de la venta de activos mantenidos para la venta

397 (65) 4 002

Ingresos netos de la venta / (adquisición) de la inversión en títulos de deuda a

corto plazo

16 169 (187) 6 707

Ingresos netos de la venta / (adquisición) de otros activos (195) 15 (13)

Reembolsos netos/(pagos) de préstamos concedidos (46) (1) 131

FLUJO DE EFECTIVO DERIVADO DE ACTIVIDADES DE

INVERSIÓN

(4 930) (11 060) (10 182)

ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Compra de participación minoritaria 21 (296) (92) (99)

Neto de lo los ingresos obtenidos de la emisión de capital accionario 21 5 83 73

Ganancia de préstamos 16 237 18 382 22 464

Pago de préstamos (15 780) (15 159) (18 006)

Efectivo percibido por instrumentos de acciones diferidas — — 1 500

Neto financiero de efectivo (costo)/ingreso distintos de intereses (481) 239 563

Rescate de acciones (1 000) — —

Dividendos pagados (7 966) (7 400) (6 253)

FLUJO DE EFECTIVO DERIVADO DE ACTIVIDADES DE

FINANCIACIÓN

(9 281) (3 947) 242

Valor neto en efectivo y equivalentes (incremento/decremento) (90) (863) 3 924

Efectivo y equivalentes menos los descubiertos en cuenta al inicio del ejercicio

8 316 9 833 7 051

Efecto de las fluctuaciones del tipo de cambio (1 316) (654) (1 142)

Efectivo y equivalentes de efectivo menos los descubiertos en cuenta al final

del periodo

20 6 910 8 316 9 833

GA #128122v1


Reclasificadas de acuerdo a la presentación de 2015.

GA #128122v1

Notas a los estados financieros consolidados

Información corporativa 1

Declaración de cumplimiento 2

Resumen de las políticas contables importantes 3

Uso de estimaciones y juicios 4

Información por segmento 5

Adquisiciones y enajenación de filiales 6

Otros ingresos/ (gastos) de operación 7

Partidas extraordinarias 8

Nómina y beneficios relacionados 9

Información adicional sobre los gastos de operación por naturaleza 10

Costo financiero e ingresos 11

Impuestos sobre la renta 12

Propiedad, planta y equipo 13

Crédito mercantil 14

Activos intangibles 15

Instrumentos de inversión 16

Activos de impuestos diferidos y pasivos 17

Inventarios 18

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 19

Efectivo y equivalentes de efectivo 20

Cambios en el patrimonio neto y las ganancias por acción 21

Préstamos y empréstitos generadores de intereses 22

Beneficios a los empleados 23

Pagos con base en acciones 24

Provisiones 25

Acreedores y otras cuentas por pagar 26

Riesgos que surgen de instrumentos financieros 27

Arrendamientos de la operación 28

Garantías y compromisos contractuales para la adquisición de propiedad, planta y equipo, créditos a los

clientes y otros

29

Contingencias 30

Partes relacionadas 31

Información complementaria sobre garantes 32

Eventos posteriores a la fecha del balance 33

Empresas AB InBev 34

GA #128122v1

1. INFORMACIÓN CORPORATIVA

Anheuser-Busch InBev es una empresa que cotiza en bolsa (Euronext: ABI) con sede en Lovaina, Bélgica, con

una cotización secundaria en las Bolsas de Valores de México (BMV: ABI) y Sudáfrica (JSE: ANB) y con Acciones

Negociables Depositadas en los Estados Unidos de América en el la Bolsa de Valores de NuevaYork (NYSE: BUD).

Es el principal productor de cerveza global y una de las cinco principales empresas de productos de consumo del

mundo. La cerveza, la red social original, ha estado uniendo a las personas durante miles de años y cartera de más de

200 marcas de cerveza de la empresa continúa forjando fuertes conexiones con los consumidores. Esto incluye las

marcas globales Budweiser®, Corona® y Stella Artois®; marcas internacionales Beck's®, Leffe® y Hoegaarden®;

y los campeones locales Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®,

Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® y Jupiler ®. La

dedicación de Anheuser-Busch InBev con la calidad se remonta a una tradición de elaboración de la cerveza de más

de 600 años y la Compañía Cervecera Den Hoorn en Lovaina, Bélgica, así como el espíritu pionero de la Compañía

Cervecera Anheuser & Co, con orígenes en St. Louis, EE.UU. desde 1852. Geográficamente diversificada con una

exposición equilibrada en los mercados desarrollados y en desarrollo, Anheuser Busch InBev apalanca las fortalezas

colectivas de más de 150 000 empleados con sede en 26 países en todo el mundo. En 2015, AB InBev realizó ingresos

de 43,6 mil millones de dólares La empresa se esfuerza por ser la Mejor Compañía Cervecera Reuniendo Personas

Por Un Mundo Mejor.

Los estados financieros consolidados de la Empresa para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015

comprenden la empresa y sus filiales (en conjunto denominados "AB InBev" o la "Empresa") y la participación de la

empresa en asociadas y negocios conjuntos.

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión por el Consejo de Administración el 24 de febrero

de 2016.

2. DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO

Los estados financieros consolidados son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información

Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("CNIC") y de conformidad con las

NIIF adoptadas por la Unión Europea al 31 de diciembre de 2015 (en adelante "NIIF"). AB InBev no aplicó

tempranamente ningún nuevo requerimiento de las NIIF que aún no fueran efectivos en el 2015 y no aplicó ninguna

excepción europea de las NIIF.

3. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES IMPORTANTES

Las políticas contables que figuran a continuación se han aplicado consistentemente a todos los períodos

presentados en estos estados financieros consolidados de la empresa y sus filiales.

(A) BASES DE PREPARACIÓN Y VALORACIÓN

Dependiendo de los requerimientos de las NIIF aplicables, los criterios de valoración utilizados en la preparación

de los estados financieros es el costo, valor neto realizable, valor razonable o importe recuperable. Siempre que las

NIIF ofrezcan una opción entre el costo y otra base de valoración (por ej. revaloración sistemática), se aplica el

método de costo.

(B) DIVISA FUNCIONAL Y PRESENTACIÓN

A menos que se especifique lo contrario, toda la información financiera incluida en estos estados contables,

están expresados en dólares y se ha redondeado al millón más cercano. La moneda funcional de la matriz es el euro.

(C) USO DE ESTIMACIONES Y JUICIOS

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la administración realice juicios,

estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas y los montos reportados de activos y pasivos,

ingresos y gastos. Las estimaciones y supuestos asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores que se

consideran razonables conforme a las circunstancias, los resultados que forman la base para hacer los juicios acerca

de los valores de los activos y pasivos que no son fácilmente evidentes de otras fuentes. Los resultados reales pueden

diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados continuamente. Las revisiones de las estimaciones

contables son reconocidas en el período en el que se revisa la estimación si la revisión afecta solo a ese periodo o en

el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta a ambos períodos actuales y futuros.

GA #128122v1

(D) PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

Las filiales son aquéllas entidades controladas por AB InBev. AB InBev controla una entidad cuando se expone

a, o tiene derecho a, rendimientos variables, a partir de su participación en la entidad y tiene la capacidad de afectar

aquéllos rendimientos a través de su poder sobre la entidad. Al evaluar el control, los derechos de voto potenciales se

tienen en cuenta. El control se presume que existe cuando AB InBev posea, directa o indirectamente, más de la mitad

de los derechos de voto (que no siempre equivale a la propiedad económica), a menos que pueda ser demostrado que

tal propiedad no constituye control. Los estados financieros de las filiales se incluyen en los estados financieros

consolidados desde la fecha en que el control comienza hasta la fecha en que cesa el mismo. El resultado global total

de las filiales es atribuido a los propietarios de la empresa y a la participación minoritaria incluso si esto diera lugar

a un saldo deudor de la participación minoritaria.

Los asociados son empresas en las que AB InBev tiene una influencia significativa sobre las políticas financieras

y de operación, pero no controlan. Esto es evidenciado generalmente por la propiedad de entre el 20% y el 50% de

los derechos de voto. Un negocio conjunto es un acuerdo en el que AB InBev tiene control conjunto, en el cual AB

InBev tiene derecho a los activos netos del acuerdo, en lugar de los derechos de sus activos y obligaciones por sus

pasivos. Las asociadas y negocios conjuntos se contabilizan por el método de patrimonio de contabilidad, a partir de

la fecha en que comienza la influencia significativa o control conjunto hasta la fecha en que la influencia significativa

o control conjunto cesan. Cuando la participación en las pérdidas de AB InBev excede el valor en libros de la asociada

o negocio conjunto, el valor en libros se reduce a cero y el reconocimiento de más pérdidas es discontinuado, excepto

en la medida en que AB InBev ha incurrido en obligaciones legales o implícitas en nombre de la asociada o proyecto

conjunto.

Las operaciones conjuntas surgen cuando AB InBev tiene derecho a los activos y obligaciones por los pasivos

de una operación conjunta. AB InBev registra su participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos desde el

momento que la operación conjunta comienza hasta la fecha en que cese la operación conjunta.

Los estados financieros de las filiales de la empresa, negocio conjunto, operaciones conjuntas y asociadas se

preparan para el mismo ejercicio contable que la empresa matriz, usando políticas contables consistentes. En casos

excepcionales, cuando los estados financieros de una filial, negocio conjunto, operación conjunta o asociada, se

preparan a una fecha diferente de la de AB InBev (por ejemplo, Modelo, antes de la AB InBev y combinación del

Grupo Modelo), se realizan ajustes para efectos de las operaciones importantes o eventos ocurridos entre esa fecha y

la fecha de los estados financieros de AB InBev. En tales casos, la diferencia entre el final del período de informes

de estas filiales, negocio conjunto, operaciones conjuntas o asociadas y del período de informes de AB InBev no es

mayor a tres meses.

Todas las operaciones entre empresas, balances y las ganancias y pérdidas no realizadas sobre las operaciones

entre empresas del grupo han sido eliminadas. Las ganancias no realizadas derivadas de las operaciones con negocio

conjunto, operaciones conjuntas y asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del AB InBev en

el patrimonio neto. Las pérdidas no realizadas se eliminan en la misma forma que las ganancias no realizadas, pero

sólo en la medida en que no hay evidencia del deterioro.

Un listado de las más importantes filiales, negocio conjunto, operaciones conjuntas y asociadas se expone en la

Nota 34 Empresas AB InBev.

(E) RESUMEN DE CAMBIOS EN POLÍTICAS CONTABLES

Una serie de nuevas normas, modificación a las normas y nuevas interpretaciones se hizo obligatorio por primera

vez para el ejercicio que comienza el 1 de enero de 2015, y no se han enumerado en estos estados financieros

consolidados, debido a su no aplicabilidad o su irrelevancia a los estados financieros consolidados de AB InBev.

(F) DIVISAS EXTRANJERAS

OPERACIONES EN DIVISA EXTRANJERA

Las operaciones en divisa extranjera se contabilizan a las tasas de cambio vigentes en la fecha de las operaciones.

Los activos monetarios y pasivos denominados en divisa extranjera se convierten a la fecha del balance. Las ganancias

y pérdidas resultantes de la liquidación de las operaciones en divisas y de la conversión de activos monetarios y

pasivos denominados en divisa extranjera se reconocen en el estado de resultados. Los activos no monetarios y

pasivos denominados en divisa extranjera monetarias se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de la

operación. Los activos no monetarios y pasivos denominados en divisa extranjera que se valoran por su valor

razonable se convierten a dólares al tipo de cambio extranjero de cierre en la fecha que se determinó el valor

razonable.

GA #128122v1

CONVERSIÓN DE LOS RESULTADOS Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LAS OPERACIONES

EXTRANJERAS

Los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero se convierten a dólares a la tasa de cambio extranjera

vigente en la fecha del balance. Los estados de resultados de operaciones en el extranjero, con exclusión de entidades

extranjeras en economías hiperinflacionarias, se convierten a dólares al tipo de cambio para el año aproximando los

tipos de cambio extranjeros vigentes en las fechas de las operaciones. Los componentes del patrimonio neto de los

tenedores se convierten en tasas históricas. Las diferencias de cambio derivadas del patrimonio neto de los tenedores

al dólar de los Estados Unidos al tipo de cambio de cierre del período se toman para otro resultado global (reservas

de conversión).

En las economías hiperinflacionarias, la nueva medición de la moneda local denominadas activos no monetarios,

pasivos, cuentas de los estados de resultados, así como las cuentas del patrimonio neto se hace aplicando un índice

general de precios. Esas cuentas de re medición son usadas para la conversión en dólares al tipo de cambio de cierre.

AB InBev no operó en economías hiperinflacionarias en el 2014 y 2015.

TIPOS DE CAMBIO

Las tasas de cambio más importantes que han sido usadas en la preparación de los estados financieros son:

Tasa de cierre Tasa

Promedio

1 Equivalentes a dólares:

2015

2014

2013

2015

2014

2013

Peso Argentino 13.004955 8.552034 6.518027 9.101728 8.119265 5.446585

Real brasileño 3.904803 2.656197 2.342604 3.259601 2.348760 2.157419

Dólar Canadiense 1.388446 1.158305 1.063810 1.270237 1.099011 1.030040

Yuan Chino 6.485535 6.206895 6.054043 6.256495 6.165793 6.155014

Euro 0.918527 0.823655 0.725111 0.899096 0.747695 0.755485

Won Sur Coreano 1 176.09 1 090.93 — 1 129.52 1 045.73 —

Peso mexicano 17.206357 14.718112 13.084394 15.730837 13.224411 12.83615

9 Libra Esterlina 0.674152 0.641544 0.604525 0.653179 0.605515 0.640409

Rublo Ruso 72.881615 56.256744 32.729000 59.186097 36.741769 31.85952

8 Hryvnia Ucraniana 24.000600 15.768560 7.993022 21.493019 11.426006 7.993027

GA #128122v1

(G) ACTIVOS INTANGIBLES

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Los gastos en actividades de investigación, realizados con la finalidad de obtener nuevo conocimiento y

entendimiento científico y técnico, son reconocidos en el estado de resultados como un gasto en el momento en que

se incurren.

El gasto en actividades de desarrollo, que debido a resultados de investigación se aplican a un plan o diseño para

la producción de productos y procesos nuevos o mejorados sustancialmente, es capitalizado si el producto o proceso

es técnica y comercialmente viable, los beneficios económicos futuros son probables y si la empresa tiene suficientes

recursos para completar el desarrollo. El gasto capitalizado incluye el costo de los materiales, mano de obra directa

y una proporción adecuada de los gastos generales. Otros gastos de desarrollo se reconocen en el estado de resultados

como un gasto en el momento en que se incurren. El gasto de desarrollo capitalizado se declarado al costo menos la

amortización acumulada (refiérase a continuación) y las pérdidas por deterioro (refiérase a la política de contabilidad

P).

La amortización relacionada a activos intangibles de investigación y desarrollo es incluida dentro del costo de

venta si es relacionada con la producción, y en venta y mercadeo si es relacionada con actividades comerciales.

Los costos por endeudamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción y producción de activos

cualificados, son capitalizados como parte del costo de dichos activos.

DERECHOS DE SUMINISTRO Y DISTRIBUCIÓN

El derecho de suministro es el derecho de AB InBev para suministrar a un cliente y el compromiso por parte del

cliente para comprar de AB InBev. El derecho de distribución es el derecho de vender productos específicos en un

determinado territorio.

Los derechos de distribución adquiridos son medidos inicialmente al costo o valor razonable cuando son

obtenidos a través de una combinación de negocios.

La amortización relacionada con los derechos de suministro y distribución se incluye dentro de los gastos por

ventas y mercadeo.

MARCAS

Si una parte de la contraprestación pagada en una combinación de negocios se refiere a marcas comerciales,

nombres comerciales, fórmulas, recetas o experiencia tecnológica, éstos activos intangibles son considerados como

un grupo de activos complementarios que es referido a una marca para la que se determina un valor razonable. Los

gastos para la generación interna de marcas se llevan a gastos en el momento en que se incurren.

SOFTWARE

El software adquirido se mide al costo menos la amortización acumulada. El gasto en software desarrollado

internamente se capitaliza cuando el gasto se califica como actividades de desarrollo; de lo contrario, es reconocido

en el estado de resultados cuando es incurrido.

La amortización relacionada con el software está incluida en el costo de ventas, gastos de distribución, los gastos

de ventas y mercadeo o gastos administrativos con base en la actividad que el software soporta.

OTROS ACTIVOS INTANGIBLES

Otros activos intangibles, adquiridos por la empresa, se reconocen al costo menos la amortización y pérdidas

por deterioro.

Otros activos intangibles incluyen también los derechos de patrocinio plurianuales adquiridos por la empresa.

Estos son inicialmente reconocidos al valor presente de los pagos futuros y posteriormente medidos al costo menos

la amortización a y pérdidas por deterioro.

LOS DESEMBOLSOS POSTERIORES

GA #128122v1

Los desembolsos posteriores de los activos intangibles capitalizados se capitalizan sólo cuando aumentan los

beneficios económicos futuros incorporados en el activo específico al que se refiere. El resto de los gastos se cargan

a gastos cuando se incurren.

AMORTIZACIÓN

Los activos intangibles con una vida finita se amortizan por el método de línea recta durante su vida útil estimada.

Licencias, elaboración de la cerveza, derechos de suministro y distribución se amortizan durante el período en el que

existen los derechos. Las marcas se considera que tienen una vida indefinida a menos que existan planes de

discontinuar la marca. La discontinuación de una marca puede ser a través de la venta o la terminación de apoyo a la

comercialización. Cuando AB InBev adquiere los derechos de distribución para sus propios productos, la vida de

estos derechos se considera indefinida, a menos que la empresa tenga un plan para discontinuar la marca o la

distribución relacionada. El software y los costos por desarrollos capitalizados relacionados con la tecnología se

amortizan en 3 a 5 años.

Las marcas se consideran activos intangibles con vida útil indefinida y, por lo tanto, no se amortiza, sino que se

realizan pruebas de deterioro anualmente (refiérase a la política de contabilidad P).

GANANCIAS Y PÉRDIDAS SOBRE LA VENTA

Las ganancias netas sobre la venta de activos intangibles se presentan en el estado de resultados como otros

ingresos de operación. Las pérdidas netas sobre la venta se incluyen como otros gastos de operación. Las ganancias

y pérdidas netas son reconocidas en el estado de resultados cuando los riesgos y beneficios significativos de la

propiedad han sido transferidos al comprador, la recuperación de la contraprestación es probable, los costos asociados

se puede estimar de forma fiable, y no hay ninguna implicación en la gestión de los activos intangibles.

(H) COMBINACIONES DE NEGOCIOS

La empresa aplica el método de adquisición de la contabilidad para tener en cuenta las adquisiciones de negocios.

El costo de una adquisición se mide como la suma de los valores razonables en la fecha de intercambio de los activos

entregados, los pasivos incurridos y los instrumentos de capital emitidos. Los activos identificables, pasivos y pasivos

contingentes adquiridos o asumidos se miden por separado a su valor razonable a la fecha de adquisición. El exceso

del costo de adquisición sobre la participación de la empresa en el valor razonable de los activos netos identificables

adquiridos se registra como crédito mercantil.

La asignación de los valores razonables de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se basa

en varios supuestos que requieren juicio de la administración.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen como gasto en el momento en que se incurren.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor en libros en la fecha de adquisición de la

participación previamente sostenida de AB InBev en el adquirido se vuelven a valorar a su valor razonable a la fecha

de adquisición; las ganancias o pérdidas que surgen de dicha nueva medición se reconocen como utilidad o pérdida.

(I) CRÉDITO MERCANTIL

El crédito mercantil se determina como el exceso del importe pagado sobre la participación de AB InBev en el

valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes de la filial adquirida, entidad controlada

conjuntamente o asociada reconocido en la fecha de adquisición. Todas las combinaciones de negocios se contabilizan

mediante la aplicación del método de adquisición.

De conformidad con la NIIF 3 Combinaciones de negocios, el crédito mercantil, se contabiliza al costo y no se

amortiza, pero sujeto a pruebas de deterioro anuales y cada vez que hay un indicador de que la unidad generadora de

efectivo a la que el crédito mercantil se ha asignado, puede verse afectada (refiérase a la política de contabilidad P).

El crédito mercantil se expresa en la moneda de la filial o de la entidad controlada conjuntamente a la que se

refiere y se traduce a dólares al tipo de cambio de fin de año.

Con respecto a las asociadas y negocios conjuntos, el importe en libros del crédito mercantil se incluye en el

valor en libros de la inversión en la asociada.

GA #128122v1

Si la participación de AB InBev en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes

reconocidos supera el costo de la combinación de negocios tal exceso se reconoce inmediatamente en la cuenta de

resultados como es requerido por la NIIF 3 Combinaciones de negocios.

El gasto en el crédito mercantil generado internamente se lleva a gastos cuando se incurren.

(J) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

La propiedad, planta y equipo se miden al costo menos la depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas

(refiérase a la política de contabilidad P). El costo incluye el precio de compra y cualquier costo directamente

atribuible a poner el activo en el lugar y condiciones necesarias para que sea capaz de operar de la forma prevista por

la administración (por ejemplo, no reembolsable de impuestos y el costo del transporte). El costo de un activo auto

construido se determina utilizando los mismos principios que para un activo adquirido. Los métodos de depreciación,

valor residual, así como las vidas útiles se evalúan y ajustan, si es necesario, anualmente.

Los costos de endeudamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos

cualificados, son capitalizados como parte del costo de dichos activos.

LOS DESEMBOLSOS POSTERIORES

La empresa reconoce el valor en libros de un elemento de propiedades, planta y equipo el costo de reemplazar

parte de dicho elemento en el momento en que se incurra en ese costo, si es probable que los beneficios económicos

futuros incorporados con el elemento serán recibidos por la empresa y el costo del elemento se puede medir de forma

fiable. Todos los demás costos se llevan a gastos cuando se incurren.

DEPRECIACIÓN

El importe depreciable es el coste de los activos menos su valor residual. Los valores residuales, si no son

insignificantes, se evalúan anualmente. La depreciación se calcula a partir de la fecha en que el activo está disponible

para su uso, utilizando el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos.

La vida útil estimada se define en términos de la utilidad esperada del activo para la empresa y pueden variar de

una zona geográfica a otra. En promedio, las vidas útiles estimadas son las siguientes:

Edificios industriales - otros bienes inmuebles 20 - 33 años

Planta de producción y equipos:

Equipo de producción 10 - 15 años

Almacenamiento, empaquetado y manipulación 5 - 7 años

Envases retornables:

Barriles 2 - 10 años

Cajas 2 - 10 años

Botellas 2 - 5 años

Punto de venta de muebles y equipos 5 años

Vehículos 5 años

Equipos de procesamiento de información 3 - 5 años

Cuando las partes de un elemento de propiedades, planta y equipo tienen diferentes vidas útiles, se registran

contablemente como elementos separados de propiedad, planta y equipo.

Los Terrenos no se amortizan, ya que se considera que tienen una vida indefinida.

GA #128122v1

GANANCIAS Y PÉRDIDAS DE LA VENTA

Las ganancias netas de la venta de los elementos de propiedades, planta y equipo se presentan en el estado de

resultados como otros ingresos de operación. Las pérdidas netas de la venta se presentan como otros gastos de

operación. Las ganancias y pérdidas netas se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos significativos y

beneficios de la propiedad han sido transferidos al comprador, la recuperación de la contraprestación es probable, los

costes asociados pueden estimarse de forma fiable, y no hay ninguna implicación en la gestión corriente de la

propiedad, planta y equipo.

(K) CONTABILIDAD PARA ARRENDAMIENTOS

Los arrendamientos de propiedades, planta y equipo, donde la empresa asume sustancialmente todos los riesgos

y beneficios de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. El arrendamiento financiero se reconoce

como activos y pasivos (préstamos y empréstitos generadores de intereses) en cantidades iguales a la menor entre el

valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos por arrendamiento al inicio del

arrendamiento. La amortización y las pruebas de deterioro para los activos arrendados depreciables es el mismo que

para los activos depreciables que son propios (refiérase a las políticas de contabilidad J y P).

Los pagos de arrendamiento se distribuyen entre los pasivos pendientes y la carga financiera a fin de lograr una

tasa de interés periódica constante sobre el saldo restante del pasivo.

Los arrendamientos de activos en virtud del cual todos los riesgos y beneficios de la propiedad se retenga

sustancialmente por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados conforme a el

concepto de arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados sobre una base de línea recta durante el plazo

del contrato de arrendamiento.

Cuando un arrendamiento operativo se termina antes de que haya expirado el período de arrendamiento,

cualquier pago requerido para hacerse al arrendador en concepto de sanción se reconoce como gasto en el periodo en

el que se lleva a cabo la terminación.

(L) INVERSIONES

Todas las inversiones se contabilizan a la fecha de la negociación.

INVERSIONES EN TÍTULOS VALOR

Las inversiones en títulos valor son compromisos en las que AB InBev no tiene influencia significativa o control.

Generalmente, esto se evidencia por la propiedad de menos del 20% de los derechos de voto. Estas inversiones están

designadas como activos financieros disponibles para la venta que están, en el reconocimiento inicial, valorados a un

valor razonable a menos que el valor razonable no puede determinarse de forma fiable en cuyo caso se valoran a su

costo. Los cambios posteriores en el valor razonable, excepto los relacionados con las pérdidas por deterioro que se

reconocen en el estado de resultados, se reconocen directamente en otro resultado integral.

En la disposición de una inversión, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida directamente en

otro resultado integral se reconoce en utilidad o pérdida.

LAS INVERSIONES EN TÍTULOS DE DEUDA

Las inversiones en títulos de deuda clasificados como comercio o como disponibles para la venta se registran a

su valor razonable, con la resultante ganancia o pérdida, respectivamente, reconocidas en el estado de resultados o

directamente en otro resultado integral. El valor razonable de estas inversiones es determinado como el valor de

cotización ofertado en la fecha del balance. Los cargos por deterioro y las ganancias y pérdidas de cambio se

reconocen en el estado de resultados.

Las inversiones en títulos de deuda clasificados como mantenidos a su vencimiento se valoran por su costo

amortizado.

En general, las inversiones en títulos de deuda con vencimientos de más de tres meses desde que son adquiridos

y vencimientos de menos de un año son clasificadas como inversiones a corto plazo. Las inversiones con vencimientos

más allá de un año pueden ser clasificadas como de corto plazo en función de su naturaleza altamente líquida y porque

tales valores negociables representan la inversión de dinero en efectivo que está disponible para las operaciones

actuales.

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OTRAS INVERSIONES

Otras inversiones sostenidas por la empresa se clasifican como disponibles para la venta y se registran a su valor

razonable, con cualquier ganancia o pérdida reconocida en otro resultado integral. Los cargos por deterioro se

reconocen en el estado de resultados.

(M) INVENTARIOS

Los inventarios son valorados a lo que resulte menor entre el costo y el valor neto de realización. El costo incluye

los gastos incurridos en la adquisición de los inventarios y en llevarlos a su ubicación y condición existente. El método

del promedio ponderado se utiliza para asignar el costo de las existencias.

El costo de los productos terminados y trabajo a en curso comprende las materias primas, otros materiales de

producción, mano de obra directa, otros costos directos y una asignación de gastos fijos y variables con base en la

capacidad de operación normal. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal del

negocio, menos la terminación estimada y los costos de venta.

Los inventarios se anotan caso por caso si el valor de realización anticipado disminuye por debajo del valor en

libros de los inventarios. El cálculo del valor neto de realización, toma en consideración las características específicas

de cada categoría de inventario, así como la fecha de caducidad, la vida útil restante, indicadores de movimiento

lento, entre otros.

(N) DEUDORES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Los deudores y otras cuentas por cobrar se registran a su costo amortizado menos las pérdidas por deterioro. Se

realiza una estimación para cuentas de cobro dudosas con base en una revisión de todas las cantidades pendientes a

la fecha del balance.

Una reserva por deterioro de los deudores y otras cuentas por cobrar se establece si la cobranza de un crédito se

convierte en dudosa. Dicho crédito se vuelve dudoso cuando existe una evidencia objetiva de que la empresa no será

capaz de cobrar todos los montos adeudados conforme a los términos originales de las cuentas por cobrar. Dificultades

financieras importantes del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o en reorganización financiera,

y el defecto o retrasos en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta por cobrar está deteriorada. El importe

de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros

estimados. Una pérdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados, al igual que las recuperaciones

posteriores de deterioros anteriores.

(O) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen todos los saldos en efectivo e inversiones a corto plazo de alta

liquidez con un vencimiento de tres meses o menos desde la fecha de adquisición, que son fácilmente convertibles en

efectivo. Se valoran por su valor nominal, que se aproxima a su valor razonable. Para efectos del estado de flujos de

efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo se presentan netos de sobregiros bancarios.

(P) DETERIORO

El valor en libros de los activos financieros, propiedades, planta y equipo, el crédito mercantil y los activos

intangibles son revisados en cada fecha de balance para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existe

cualquier indicio, se estima el valor recuperable del activo. Además, el crédito mercantil, los activos intangibles que

aún no están disponibles para su uso e intangibles con una vida útil indefinida son evaluados anualmente por deterioro

al nivel de la unidad de negocio (es decir, un nivel por debajo de un segmento de reporte). Una pérdida por deterioro

se reconoce cuando el importe en libros de un activo o de la unidad generadora de efectivo relacionada excede su

importe recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en el estado de resultados.

CÁLCULO DEL VALOR RECUPERABLE

El importe recuperable de las inversiones de la empresa en títulos de deuda no cotizados se calcula como el valor

presente de los flujos de efectivo futuros esperados, descontados a la tasa de interés efectivo original de los títulos de

deuda. Para las inversiones de capital clasificados como disponibles para la venta y los títulos de deuda cotizados la

cantidad recuperable es su valor razonable.

La cantidad recuperable de otros activos se determina como el mayor entre su valor razonable menos los costos

de venta y el valor en uso. Para un activo que no genera abundantes entradas de efectivo independientes, el importe

recuperable es determinado por la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable

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de las unidades generadoras de efectivo a la que el crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida

pertenecen, está con base en flujos de efectivo futuros descontados utilizando una tasa de descuento que refleje las

evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Estos cálculos son

corroborados por múltiplos de valoración, el precio de las acciones cotizado para las subsidiarias que cotizan en bolsa

u otros indicadores disponibles del valor razonable.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las unidades generadoras de efectivo se asignan primero

para reducir el valor en libros del crédito mercantil asignado a las unidades y luego para reducir el valor en libros de

los otros activos de la unidad sobre una base proporcional.

REVERSIÓN DE PÉRDIDAS POR DETERIORO

Los activos no financieros, distintos del crédito mercantil y las inversiones de capital, clasificados como

mantenidos para la venta y que sufrieron un deterioro son revisados para su posible reversión del deterioro en cada

fecha de presentación. Una pérdida por deterioro es reversada sólo en la medida en que el valor en libros del activo

no supere el valor en libros que habría sido determinado, neto de amortizaciones o depreciación, si no se hubiera

registrado una pérdida por deterioro.

(Q) CAPITAL ACCIONARIO

RECOMPRA DE CAPITAL ACCIONARIO

Cuando AB InBev recompra sus propias acciones, el importe de la contraprestación pagada, incluyendo los

costos directamente imputables, es reconocido como una deducción del patrimonio conforme a acciones de tesorería.

DIVIDENDOS

Los dividendos se reconocen en los estados financieros consolidados de la fecha en que los dividendos son

declarados menos los dividendos mínimos estatutarios que son requeridos por la legislación local o los estatutos de

las filiales de la empresa. En tales casos, los dividendos mínimos estatutarios se reconocen como un pasivo.

GASTOS DE EMISIÓN DE ACCIONES

Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el

patrimonio neto como una deducción de los ingresos, neta de impuestos.

(R) PROVISIONES

Las provisiones se reconocen cuando (i) la empresa tiene una obligación legal o implícita presente, como

resultado de sucesos pasados, (ii) es probable que se requiera una salida de recursos que incorporen beneficios

económicos para liquidar la obligación, y (iii) puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación. Las

provisiones se determinan descontando los flujos de efectivo esperados futuros a una tasa antes de impuestos que

refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y, en su caso, los riesgos específicos de la

obligación.

REESTRUCTURACIÓN

Una provisión por reestructuración es reconocida cuando la empresa ha aprobado un plan de reestructuración

detallado y formal, y la reestructuración o bien ha iniciado o se ha anunciado públicamente. Los costos relacionados

con las actividades en curso de la empresa no están previstos. La provisión incluye los compromisos de beneficios en

relación con los planes de jubilación y planes de despido.

CONTRATOS ONEROSOS

Una provisión por contratos onerosos se reconoce cuando los beneficios esperados por la empresa que se deriven

de un contrato son menores que el costo inevitable de cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato. Dicha

provisión es medida al valor actual menor entre el costo esperado de la terminación del contrato y el costo neto

esperado de continuar con el contrato.

CONTROVERSIAS Y LITIGIOS

Se reconoce una provisión para litigios y procesos, cuando es más probable que la empresa realice pagos futuros,

como resultado de sucesos pasados, tales casos pueden incluir, pero no están limitados a, varias reclamaciones,

demandas y acciones tanto iniciadas por terceros como iniciadas por AB InBev con respecto a las leyes

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antimonopolio, violaciones de acuerdos de distribución y de licencia, asuntos ambientales, disputas laborales,

reclamaciones de las autoridades fiscales, así como asuntos litigiosos de la industria del alcohol.

(S) BENEFICIOS DE LOS EMPLEADOS

BENEFICIOS POST-EMPLEO

Los beneficios post-empleo incluyen pensiones, seguros de vida post-empleo y beneficios médicos posteriores

al empleo. La empresa opera una serie de beneficios definidos y planes de aportación definida en todo el mundo,

cuyos activos por lo general son mantenidos en fondos fiduciarios gestionados por separado. Los planes de pensiones

son generalmente financiados por los pagos de los empleados y la empresa, y, por planes de beneficios definidos

teniendo en cuenta las recomendaciones de los expertos independientes. AB InBev mantiene planes de pensiones

financiados y sin financiamiento.

a) Planes de aportación definida

Las aportaciones a planes de aportación definida se reconocen como un gasto en el estado de resultados cuando

se incurren. Un plan de aportación definida es un plan de pensiones en el que AB InBev paga aportaciones fijas a un

fondo. AB InBev no tiene obligaciones legales o implícitas de realizar aportaciones adicionales si el fondo no

mantiene suficientes activos para pagar a todos los empleados los beneficios relacionados con los servicios prestados

en el periodo corriente y en los anteriores.

b) Planes de prestación definida

Un plan de beneficio definido es un plan de pensiones que no es un plan de aportación definida. Los planes de

beneficios definidos normalmente se definen como una cantidad del beneficio de pensión que un empleado recibirá

a su retiro, que por lo general depende de uno o más factores como la edad, años de servicio y la remuneración. Para

los planes de beneficios definidos, los gastos de pensiones se evalúan por separado para cada plan utilizando el

método de unidad de crédito proyectado. El método de unidad de crédito proyectado considera cada período de

servicio dando lugar a una unidad adicional de derecho a los beneficios. Conforme a este método, el costo de proveer

las pensiones se contabiliza en el estado de resultados con el fin de distribuir el costo regular sobre la vida de servicio

de los empleados de acuerdo con el asesoramiento de actuarios calificados que llevan a cabo una valoración completa

de los planes por lo menos cada tres años. Los importes cargados al estado de resultados incluyen el costo actual del

servicio, el costo de interés neto (ingresos), costos de servicios pasados y el efecto de cualquier reducción o

liquidación. Los costos de servicios pasados son reconocidos cuando ocurra lo primero entre la

modificación/reducción o cuando la empresa reconoce la reestructuración relacionada o la terminación de los costos.

Las obligaciones por pensiones reconocidas en el balance se valoran por el valor actual de las salidas de efectivo

estimadas futuras utilizando las tasas de interés basada en los rendimientos de los bonos corporativos de alta calidad,

que tienen unos plazos de vencimiento similares a los plazos del pasivo correspondiente, menos el valor razonable

de cualquiera de los activos del plan. Las re-valorizaciones, que comprende las ganancias y pérdidas actuariales, el

efecto del límite del activo (con exclusión de los intereses netos) y el rendimiento de los activos del plan (excluidos

los intereses netos) son reconocidos en su totalidad en el período en que se producen en el estado de resultados

integrales. Las re-valorizaciones no se reclasifican a ganancias o pérdidas en los períodos subsiguientes.

Cuando la cantidad calculada de un pasivo por beneficios definidos es negativa (un activo), AB InBev reconoce

tales activos de pensiones en la medida en que los beneficios económicos están disponibles a AB InBev ya sea desde

los reembolsos o reducciones en las aportaciones futuras.

OTROS COMPROMISOS POST-EMPLEO

Algunas empresas de AB InBev proporcionan beneficios médicos posteriores al empleo a sus jubilados. El

derecho a esos beneficios generalmente se basa en que el empleado permanezca en servicio hasta la edad de

jubilación. Los costos esperados de esos beneficios se devengan durante el período de empleo, utilizando una

metodología contable similar al de los planes de pensiones de beneficios definidos.

BENEFICIOS DE LA TERMINACIÓN

Los beneficios de la terminación se reconocen como un gasto a lo que ocurra primero de que la empresa está

comprometida, de forma demostrable, sin posibilidad realista de retirarse, a un plan formal detallado para terminar la

relación laboral antes de la fecha de jubilación normal a que la compañía reconoce los costos para una

reestructuración. Los beneficios de la terminación por bajas voluntarias son reconocidas si la empresa ha hecho una

oferta para promover la renuncia voluntaria, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se

puede estimar de forma fiable.

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BONIFICACIONES

Las bonificaciones recibidas por los empleados de la empresa y la administración se basan en objetivos logrados

predefinidos individuales y corporativos. El importe estimado de la bonificación se reconoce como un gasto en el

período en que se gana la bonificación. En la medida en que las bonificaciones se liquidan en acciones de la empresa,

se contabilizan como pagos con base en acciones.

(T) PAGOS BASADOS EN ACCIONES

Diferentes acciones y programas de opciones sobre acciones permiten a la alta dirección de la empresa y los

miembros del consejo adquirir acciones de la empresa y algunas de sus afiliadas. El valor razonable de las opciones

sobre acciones se estima en la fecha de concesión, utilizando un modelo de valoración de opciones que sea más

adecuado para la opción respectiva. Basado en el número esperado de opciones que serán devengadas, el valor

razonable de las opciones concedidas se contabiliza al gasto durante el periodo de consolidación. Cuando se ejercen

las opciones, el patrimonio neto se incrementa por el monto de los ingresos recibidos.

(U) PRÉSTAMOS Y EMPRÉSTITOS GENERADORES DE INTERÉS

Los préstamos y empréstitos generadores de interés son reconocidos inicialmente por su valor razonable, menos

los costos atribuibles de operación. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los préstamos y empréstitos

generadores de interés se registran a su costo amortizado con cualquier diferencia entre el importe inicial y el valor

de reembolso al vencimiento reconocido en el estado de resultados (en los gastos por acreencia) durante la vida

esperada del instrumento sobre la base de una tasa de interés efectiva.

(V) ACREEDORES Y OTRAS CUENTRAS POR PAGAR

Los acreedores y otras cuentas a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente son

valorizados al costo amortizado utilizando el método del interés efectivo.

(W) IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta sobre el resultado del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El

impuesto sobre la renta es reconocido en el estado de resultados, salvo en la medida en que se relaciona con partidas

reconocidas directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el efecto fiscal es también reconocido directamente en

el patrimonio neto.

El impuesto corriente es el impuesto estimado a pagar sobre la renta gravable para el año, utilizando las tasas

vigentes, o por aprobarse, en la fecha del balance, y cualquier ajuste de impuesto a pagar con respecto a los años

anteriores.

De acuerdo con la NIC 12 Impuesto sobre la renta, el impuesto diferido se proporciona usando el llamado método

del pasivo con base en el balance. Esto significa que, para todas las diferencias gravables o deducibles entre las bases

fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros en el balance general se reconoce un pasivo tributario diferido

o activo. Conforme a este método, una provisión para impuestos diferidos también se hace para las diferencias entre

los valores razonables de los activos y pasivos adquiridos en una combinación de negocios y su base fiscal. La NIC

12 establece que los impuestos diferidos no se reconocen i) en el reconocimiento inicial del crédito mercantil, ii) en

el reconocimiento inicial de los activos o pasivos en una operación que no es una combinación de negocios y no

afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal y iii) en las diferencias relativas a las inversiones en filiales

en la medida en que es probable que no reviertan en un futuro previsible. La cantidad de impuesto diferido

proporcionada se basa en la forma esperada de realización o liquidación del valor en libros de los activos y pasivos,

utilizando las tasas vigentes actuales o por aprobarse.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legal de compensar los

pasivos y activos fiscales corrientes, y que se refiere a los impuestos sobre la renta recaudados por la misma autoridad

tributaria sobre la misma entidad gravable, o en diferentes entidades gravables que tienen la intención de liquidar

pasivos y activos fiscales corrientes sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.

La compañía registra activos por impuestos diferidos, incluidos los activos que surgen de pérdidas trasladadas a

ejercicio futuros, en la medida en que la ganancia gravable probable futura estará disponible contra el activo por

impuesto diferido que se puede utilizar. Un activo por impuesto diferido se reduce en la medida en que ya no sea

probable que el beneficio fiscal sea realizado.

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Las reclamaciones fiscales se registran dentro de las provisiones sobre el balance (refiérase a la política de

contabilidad R).

(X) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Los ingresos se reconocen cuando es probable que los beneficios económicos asociados con la operación

ingresen a la empresa y que los ingresos puedan ser medidos con fiabilidad.

BIENES VENDIDOS

En relación con la venta de bebidas y envases, los ingresos se reconocen cuando los riesgos y beneficios de la

propiedad han sido transferidos al comprador, y no subsisten incertidumbres importantes respecto la recuperación de

la contraprestación debida, los costos asociados o una eventual devolución de los bienes, y no hay ninguna

implicación continuada en la gestión con la mercancía. Los ingresos procedentes de la venta de bienes se valorizan

al valor razonable de la contraprestación recibida o por cobrar, neto de devoluciones y provisiones, descuentos

comerciales, descuentos por volumen, descuentos por pagos en efectivo y los impuestos especiales.

INGRESOS POR RENTAS Y REGALÍAS

Los ingresos por rentas se reconocen en otros ingresos de operación sobre una base de línea recta durante el

plazo del arrendamiento. Las regalías procedentes del uso de los recursos de la empresa por otros se reconocen en

otros ingresos de operación sobre una base devengada de acuerdo con la esencia del acuerdo pertinente.

SUBVENCIONES DEL GOBIERNO

Una subvención del gobierno se reconoce en el balance inicialmente como un ingreso diferido cuando hay una

seguridad razonable de que será recibida y que la empresa cumplirá las condiciones asociadas a la misma. Las

subvenciones que compensan a la empresa por los gastos incurridos son reconocidas como otros ingresos de

operación, de forma sistemática en los mismos períodos en que los gastos son incurridos. Las subvenciones que

compensan a la empresa por la adquisición de un activo se presentan mediante su deducción del costo de adquisición

del activo correspondiente, de acuerdo con la NIC 20 Contabilización de las subvenciones gubernamentales y

revelación de la ayuda gubernamental.

INGRESOS FINANCIEROS

Los ingresos financieros incluyen los intereses recibidos o por recibir sobre los fondos invertidos, ingresos por

dividendos, ganancias cambiarias, pérdidas sobre los instrumentos de cobertura de divisas compensando ganancias

de divisas, las ganancias sobre instrumentos de cobertura que no son parte de una relación de contabilidad de

cobertura, las ganancias sobre los activos financieros clasificados como de comercio, así como también cualquier

ganancia por la ineficacia de la cobertura (refiérase a la política de contabilidad Z).

Los ingresos por interés son reconocidos cuando se devengan (teniendo en cuenta el rendimiento efectivo sobre

el activo) a menos que el cobro esté en duda.

INGRESOS POR DIVIDENDOS

Los ingresos por dividendos son reconocidos en el estado de resultados en la fecha en que se declara el dividendo.

(Y) GASTOS

GASTOS FINANCIEROS

Los gastos financieros comprenden los intereses a pagar sobre los préstamos, calculado utilizando el método de

tasa de interés efectivo, las pérdidas cambiarias, las ganancias sobre los instrumentos de cobertura de divisas

compensando las pérdidas de divisas, los resultados de los instrumentos de cobertura de tasas de interés, las pérdidas

por instrumentos que no son parte de una relación de contabilidad de cobertura, pérdida sobre los activos financieros

clasificados como de comercio, las pérdidas por deterioro de activos financieros disponibles para la venta, así como

las pérdidas por la ineficacia de la cobertura (refiérase a la política de contabilidad Z).

Todos los costos por intereses incurridos en relación con los préstamos o operaciones financieras se registran

como gasto cuando se incurre como parte de los gastos financieros. Cualquier diferencia entre el importe inicial y el

valor vencido de los préstamos y empréstitos generadores de interés, tales como los costos de operación y los ajustes

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al valor razonable, se reconocen en el estado de resultados (en los gastos de acrecentamiento) a lo largo de la vida

esperada del instrumento sobre una tasa de interés efectivo (refiérase a la política de contabilidad U). El componente

de los gastos por intereses de los pagos de arrendamiento financiero también se reconoce en el estado de resultados

utilizando el método de tasa de interés efectivo.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PUBLICIDAD Y COSTOS PROMOCIONALES Y COSTO DE

DESARROLLO DE SISTEMAS

La investigación, publicidad y gastos promocionales son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurre

en estos costos. Los costos de desarrollo y los costos de desarrollo son registrados como gasto en el año en que estos

costos son incurridos si no cumplen con el criterio de capitalización (refiérase a la política de contabilidad G).

COSTOS DE COMPRA, RECEPCIÓN Y ALMACENAMIENTO

Los costos de compra y recepción están incluidos en el costo de ventas, así como también los costos de

almacenamiento y movimiento de materias primas y materiales de embalaje. Los costos de almacenamiento de

productos terminados en la fábrica de cerveza, así como también los costos incurridos para su posterior

almacenamiento en centros de distribución están incluidos dentro de los gastos de distribución.

(Z) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

AB InBev utiliza instrumentos financieros derivados para mitigar el impacto de operaciones de divisas, tasas de

interés, precios de acciones y precios de los productos en el desempeño de la empresa. La política de gestión del

riesgo financiero de AB InBev prohíbe el uso de instrumentos financieros derivados con fines de negociación y la

empresa, por tanto, no posee ni emite ningún tipo de instrumentos para tales fines. Los instrumentos financieros

derivados que son coberturas económicas, pero que no cumplen estrictamente con las reglas de contabilidad de

cobertura NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valorización, no obstante, son contabilizados como

activos o pasivos financieros a valor razonable a través de ganancia o pérdida.

Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable. El valor razonable es

el precio que se recibiría por vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una operación ordenada entre los

participantes del mercado en la fecha de valorización. El valor razonable de los instrumentos financieros derivados

es el precio de mercado cotizado o bien se calcula utilizando modelos de precios, teniendo en cuenta las tarifas

actuales del mercado. Estos modelos de precios también toman en cuenta la solvencia actual de las contrapartes.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son re valorizados a su valor

razonable a la fecha del balance. Dependiendo de si se aplica o no el flujo de efectivo o la contabilidad de cobertura

de inversión neta, cualquier ganancia o pérdida, es reconocida directamente en otro resultado integral o en el estado

de resultados.

El flujo de caja, el valor razonable o la contabilidad de cobertura de inversión neta se aplica a todas las coberturas

que califican para la contabilidad de coberturas cuando la documentación requerida de cobertura está disponible y

cuando se determina que la relación de cobertura es efectiva.

CONTABILIDAD DE COBERTURA DE FLUJO DE EFECTIVO

Cuando un instrumento financiero derivado cubre la variación de los flujos de efectivo de un activo reconocido

o pasivo, el riesgo de moneda extranjera de un compromiso en firme o en una operación prevista altamente probable,

la parte efectiva de cualquier ganancia o pérdida sobre el instrumento financiero derivado es reconocido directamente

en otro resultado integral (cobertura de reservas). Cuando el compromiso en firme en moneda extranjera o las

operaciones previstas resultan en el reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, la ganancia

o pérdida acumulada se eliminan de otro resultado integral y se incluyen en la valorización inicial del activo o pasivo.

Cuando la cobertura corresponda a activos o pasivos financieros, la ganancia o pérdida acumulada del instrumento

de cobertura se reclasifica desde otro resultado integral en el estado de resultados en el mismo periodo durante el cual

el riesgo cubierto afecta el estado de resultados (por ejemplo, cuando el gasto de interés variable es reconocido). La

parte ineficaz de la ganancia o pérdida se reconoce inmediatamente en el estado de resultados.

Cuando un instrumento de cobertura o una relación de cobertura es terminada pero la operación cubierta aún se

espera que ocurra, la ganancia o pérdida acumulada (en ese momento) permanece en el patrimonio neto y se reclasifica

de conformidad con la política anterior cuando se produce la operación cubierta. Si la operación de cobertura ya no

es probable, la ganancia o pérdida acumulada reconocida en otro resultado integral, se reclasifican al estado de

resultados inmediatamente.

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CONTABILIDAD DE COBERTURA DEL VALOR RAZONABLE

Cuando un instrumento financiero derivado cubre la variabilidad en el valor razonable de un activo o pasivo

reconocido, cualquier ganancia o pérdida del instrumento de cobertura es reconocido en el estado de resultados. La

partida cubierta también se expresa a valor razonable en relación con el riesgo cubierto, con cualquier ganancia o

pérdida reconocida en estado de resultados.

CONTABILIDAD DE COBERTURA DE INVERSION NETA

Cuando un pasivo en moneda extranjera cubre una inversión neta en una operación en el extranjero, las

diferencias cambiarias derivadas de la conversión del pasivo a la moneda funcional son reconocidas directamente en

otro resultado integral (reservas de conversión).

Cuando un instrumento financiero derivado cubre una inversión neta en un negocio en el extranjero, la porción

de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se determina que es una cobertura eficaz es reconocida

directamente en otro resultado integral (reservas de conversión), mientras que la parte inefectiva se reporta en el

estado de resultados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio o derivados vinculadas a y para ser liquidadas por entrega de un

instrumento de patrimonio se miden al costo cuando tal instrumento de patrimonio no tiene un precio de mercado

cotizado en un mercado activo y para los que otros métodos de estimación aceptable del valor razonable son

claramente inadecuado o inviable.

COMPENSACIÓN DE ACTIVOS DERIVADOS CON PASIVOS DERIVADOS

Un activo derivado y un pasivo de derivados debe ser compensado y la cantidad neta presentada en el estado de

situación financiera cuando, y sólo cuando, la empresa tiene actualmente un derecho exigible legalmente, para

compensar los importes reconocidos; y la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y liquidar

el pasivo simultáneamente.

(AA) INFORMACIÓN DEL SEGMENTO

Los segmentos operativos son componentes de las actividades comerciales de la empresa sobre los cuales se

tiene disponible información financiera de manera separada que es evaluada regularmente por la administración.

El formato de la información del segmento operativo de AB InBev es geográfica porque los riesgos y las tasas

de rendimiento de la empresa se ven afectados principalmente por el hecho de que AB InBev opera en diferentes

áreas geográficas. La estructura de administración de la empresa y el sistema de información interna para el Consejo

de Administración se configura en consecuencia. Un segmento geográfico es un componente distinguible de la

empresa que se dedica al suministro de productos o servicios en un entorno económico particular, el cual está sujeto

a riesgos y rendimientos que son diferentes de los de otros segmentos. De acuerdo con la NIIF 8 Segmentos

Operativos los segmentos geográficos reportables de AB InBev fueron determinaron como América del Norte,

México, América Latina del Norte, América Latina del Sur, Europa, Asia Pacífico y Exportación Global y Sociedades

Controladoras. Los activos de la empresa están predominantemente situados en las mismas áreas geográficas que sus

clientes.

Los resultados de los segmentos, activos y pasivos incluyen partidas directamente atribuibles a un segmento, así

como aquellos que pueden ser asignados sobre una base razonable. Los activos no asignados comprenden préstamos

con intereses concedidos, los valores de inversión, activos por impuestos diferidos, impuestos sobre la renta por

cobrar, efectivo y equivalentes de efectivo y activos derivados. Los pasivos no asignados comprenden patrimonio y

participación minoritaria, préstamos con intereses, los pasivos por impuestos diferidos, sobregiros bancarios,

impuestos sobre la renta por pagar y derivados.

El gasto de capital del segmento es el costo total incurrido durante el ejercicio para adquirir propiedades, planta

y equipo y activos intangibles distintos al crédito mercantil.

(BB) PARTIDAS EXTRAORDINARIAS

Las partidas extraordinarias son aquellas que a criterio de la administración necesitan divulgarse en virtud de su

tamaño o incidencia. Tales partidas son divulgadas en el estado de resultados consolidado o revelados por separado

en las notas de los estados financieros.

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Las operaciones que puedan dar lugar a partidas extraordinarias son principalmente las actividades de

reestructura, deterioros, las ganancias o pérdidas por disposición de inversiones y el efecto del reembolso acelerado

la amortización acelerada de ciertos instrumentos de deuda.

(CC) ACTIVIDADES DESCONTINUADAS Y ACTIVOS NO-VIGENTES MANTENIDOS PARA VENTA

Una actividad descontinuada es un componente de la empresa que sea ha sido dispuesto o está clasificado como

mantenido para la venta y representa una importante línea de negocio o área geográfica de operaciones y es parte de

un plan individual y coordinado para disponer o es una filial adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.

AB InBev clasifica un activo no vigente (o grupo para disposición) como mantenido para la venta si su importe

en libros se recuperará principalmente a través de una operación de venta en lugar de por su uso continuado, si se

cumplen todas las condiciones de la NIIF 5. Un grupo para disposición se define como un grupo de activos que deben

disponerse, mediante la venta o de otra manera, juntos como grupo en una sola operación, y los pasivos directamente

asociados con esos activos que serán transferidos. Inmediatamente antes de su clasificación como mantenido para la

venta, la empresa valora el valor en libros del activo (o todos los activos y pasivos en el grupo para disposición), de

acuerdo con las NIIF aplicables. A continuación, en la clasificación inicial como mantenidos para la venta, los activos

no vigentes y grupos para disposición se reconocen al menor entre el valor en libros y el valor razonable menos los

costos de venta. Las pérdidas por deterioro en la clasificación inicial como mantenidos para la venta se incluyen en

ganancia o pérdida. Lo mismo se aplica a las ganancias y pérdidas en valoraciones posteriores. Los activos no

corrientes clasificados como mantenidos para la venta ya no son objeto de depreciación o amortización.

(DD) NIIF EMITIDAS RECIENTEMENTE

En la medida en que se espera que los nuevos requerimientos de las NIIF sean aplicables en el futuro, se han

enumerado a continuación. Para el año terminado al 31 de diciembre 2015 no se han aplicado en la preparación de

estos estados financieros consolidados.

NIIF 9 Instrumentos Financieros, efectiva para periodos anuales que comienzan el o con posterioridad al 1 de

enero de 2018. Se permite la aplicación anticipada.

NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con los clientes, efectiva para los períodos anuales que comienzan

el o con posterioridad a partir del 1 de enero de 2018. Se permite la aplicación anticipada.

NIIF 16 Arrendamientos, efectiva para períodos anuales que comienzan el o con posterioridad a 1 de enero

2019. Se permite la aplicación anticipada a las empresas que también se aplica la NIIF 15.

Otras normas, interpretaciones y modificaciones de normas

Otras varias modificaciones a las normas son efectivas para los períodos anuales que comienzan después del 1

de enero de 2015, y no se han enlistados anteriormente, ya sea a causa de su no aplicabilidad o su irrelevancia en los

estados financieros consolidados de AB InBev.

4. USO DE ESTIMACIONES Y JUICIOS

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la administración realice juicios,

estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas y los saldos reportados de activos y pasivos,

ingresos y gastos. Las estimaciones y supuestos asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores que se

consideran razonables conforme a las circunstancias, los resultados de los cuales forman la base para tomar las

decisiones sobre los valores contables de los activos y pasivos que no son fácilmente evidentes a partir de otras

fuentes. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisadas continuamente. Las revisiones de las estimaciones

contables son reconocidas en el período en el que se revisa la estimación si la revisión afecta solo a ese periodo o en

el período de la revisión y períodos futuros si la revisión afecta a ambos períodos actuales y futuros.

Aunque cada una de sus políticas contables importantes refleja juicios, evaluaciones o estimaciones, AB InBev

considera que las siguientes políticas contables reflejan los juicios más críticos, estimaciones y supuestos que son

importantes para sus operaciones de negocio y la comprensión de sus resultados: las combinaciones de negocios,

activos intangibles, crédito mercantil, deterioro, provisiones, pagos con base en acciones, beneficios para empleados

y que contabilidad para impuesto corriente y diferido.

GA #128122v1

Los valores razonables de los intangibles identificables adquiridos se basan en una evaluación de los flujos de

efectivo futuros. El análisis de deterioro del crédito mercantil y de la vida indefinida de los activos intangibles se

llevan a cabo anualmente y siempre que se produzca un evento desencadenante, con el fin de determinar si el valor

de libros excede el monto recuperable. Estos cálculos se basan en estimaciones de los flujos de efectivo futuros.

La compañía utiliza su juicio para seleccionar una variedad de métodos, incluyendo el método de flujo de caja

descontado y el modelo de valoración de opciones y hace supuestos sobre el valor razonable de los instrumentos

financieros que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes en cada fecha de balance.

Los supuestos actuariales son establecidos para anticipar los acontecimientos futuros y se utilizan en el cálculo

de pensiones y otros gastos por beneficios a largo plazo y pasivos. Estos factores incluyen supuestos con respecto a

las tasas de interés, tasas de aumento de los costos de salud, las tasas de los futuros aumentos de compensación, las

tasas de rotación, y la esperanza de vida.

La empresa está sujeta a impuestos sobre la renta en numerosas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo

en la determinación de la provisión mundial para el impuesto sobre la renta. Hay algunas operaciones y cálculos para

los que la determinación del impuesto final es incierta. Algunas filiales integrantes del grupo participan en las

auditorías fiscales y consultas locales usualmente relacionadas con los años anteriores. Las investigaciones y las

negociaciones con las autoridades fiscales locales están en curso en varias jurisdicciones a la fecha del balance y, por

su naturaleza, estas pueden tardar un tiempo considerable para concluirse. Al evaluar el importe de cualquier cláusula

de impuestos para ser reconocidos en los estados financieros, se hace una estimación del éxito de la liquidación

prevista de estos asuntos. Las estimaciones de los intereses y penalidades sobre los pasivos de impuestos también se

registran. Cuando el resultado final de estos asuntos es diferente de las cantidades que se registraron inicialmente,

tales diferencias afectan los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en que se realiza tal

determinación.

Los juicios hechos por la administración en la aplicación de las NIIF que tienen un efecto significativo sobre los

estados financieros y las estimaciones con un riesgo significativo de ajuste material en el próximo año se examinan

en las notas correspondientes a continuación.

En la preparación de estos estados financieros consolidados, los juicios significativos hechos por la

administración en la aplicación de las políticas de contabilidad de la empresa y las fuentes clave de estimación de la

incertidumbre fueron los mismos que los que se aplicaron a los estados financieros consolidados al y por el año

terminado el 31 de diciembre de 2014.

5. INFORMACIÓN DEL SEGMENTO

La información del segmento es presentada por segmentos geográficos, de conformidad con la información que

está disponible y es evaluada regularmente por el tomador de decisiones de la operación. AB InBev opera su negocio

a través de siete segmentos de negocio. La administración regional y operativa de la empresa es responsable de la

gestión del desempeño, los riesgos subyacentes, y la eficacia de las operaciones. Internamente, la administración de

AB InBev utiliza indicadores de desempeño, tales como la utilidad normalizada de operación (EBIT normalizado) y

el EBITDA normalizado como medidas del desempeño de los segmentos y para tomar decisiones respecto a la

asignación de los recursos. Estas medidas son reconciliadas para la empresa, para ganancia en la tabla presentado a

continuación (las cifras pueden no coincidir debido al redondeo).

Todas las cifras en las tablas a continuación se expresan en millones de dólares, excepto el volumen (millones

de hl) y el margen de EBITDA normalizado (en%).

GA #128122v1

Norte América México América Latina del Norte América Latina del Sur Europa

2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

Volumen 118 121 122 42 39 22 123 125 120 36 37 37 43 44 46

Ingresos 15 603 16 093 16 023 3 951 4 619 2 769 9 096 11 269 11 010 3 458 2 961 3 269 4 012 4 865 4 932

EBITDA Normalizado 6 172 6 820 6 728 2 007 2 186 1 281 4 709 5 742 5 858 1 588 1 352 1 491 1 090 1 343 1 311

Margen de EBITDA Normalizado % 39.6% 42.4% 42.0% 50.8% 47.3% 46.3% 51.8% 51.0% 53.2% 45.9% 45.6% 45.6% 27.2% 27.6% 26.6%

Depreciación, amortización y deterioro (754) (752) (796) (337) (395) (226) (689) (764) (707) (196) (177) (180) (343) (437) (491)

Utilidad Normalizada de operación

(EBIT)

5 418 6 068 5 932 1 670 1 791 1 054 4 020 4 979 5 151 1 392 1 175 1 311 748 906 819

Partidas Extraordinarias (refiérase a la

Nota 8) 102 (5) (5) 30 (105) (54) (84) (21) (6) (12) (12) (5) 70 (132) (37)

Utilidad de la operación (EBIT) 5 520 6 063 5 927 1 700 1 685 1 000 3 937 4 957 5 145 1 380 1 163 1 306 818 774 782

Ingreso/(Costo) Financiero Neto

Participación de resultados de empresas

asociadas

Gasto de impuesto sobre la renta

Utilidad/(Pérdida)

Activos del segmento (no corrientes) 61 870 61 693 62 065 21 615 25 129 28 658 11 357 14 553 15 099 2 435 2 645 2 785 4 316 4 875 6 130

Gastos de capital brutos 1 112 542 588 496 439 202 1 056 1 464 1 415 507 385 299 466 445 434

GA #128122v1

Asia Pacífico Exportación Global y Sociedades Controladoras Consolidado

2015 2014 2013 2015 2014 2013 2015 2014 2013

Volumen 88 83 66 7 10 12 457 459 426

Ingresos 5 555 5 040 3 354 1 929 2 216 1 839 43 604 47 063 43 195

EBITDA Normalizado 1 349 1 067 546 (75) 33 (25) 16 839 18 542 17 188

Margen de EBITDA Normalizado % 24.3% 21.2% 16.3% — — — 38.6% 39.4% 39.8%

Depreciación, amortización y deterioro (606) (550) (419) (148) (161) (165) (3 071) (3 234) (2 985)

Utilidad Normalizada de operación (EBIT) 742 517 127 (223) (128) (191) 13 768 15 308 14 203

Partidas Extraordinarias (refiérase a la Nota 8) 90 (85) (26) (61) 165 6 372 136 (197) 6 240

Utilidad de la operación (EBIT) 833 432 101 (283) 37 6 181 13 904 15 111 20 443

Ingreso/(Costo) Financiero Neto (1 453) (1 319) (2 203)

Participación de resultados de empresas asociadas 10 9 294

Gasto de impuesto sobre la renta (2 594) (2 499) (2 016)

Utilidad/(Pérdida) 9 867 11 302 16 518

Activos del segmento (no corrientes) 12 761 13 053 5 957 1 987 2 062 2 282 116 341 124 009 122 976

Gastos de capital brutos 1 166 987 817 225 80 84 5 028 4 342 3 839

GA #128122v1

Para el período finalizado el 31 de diciembre de 2015, los ingresos netos del negocio de la cerveza ascendió a

$40 595 millones de dólares (2014: 43 116 millones de dólares; 2013: 39 080 millones de dólares), mientras que los

ingresos netos de las actividades distintas de la cerveza (bebidas sin alcohol y otro negocio) representó el 3 009

millones de dólares (2014: 3 947 millones de dólares; 2013: 4 115 millones de dólares). Sobre la misma base, los

ingresos netos procedentes de clientes externos atribuibles al país de domicilio (Bélgica) de AB InBev y los activos

no corrientes localizados en el país de domicilio representó 690 millones de dólares y 1 169 millones de dólares

(2014: 896 millones de dólares; 2013: 880 millones de dólares), respectivamente.

6. ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE FILIALES

La siguiente tabla resume el impacto de las adquisiciones en el estado de situación financiera y de flujos de

efectivo de AB InBev para el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Millones de dólares

2015 Adquisiciones

2014 Adquisiciones

2015 Enajenaciones

2014 Enajenaciones

Activos no corrientes

Propiedades, planta y equipo 121 947 (51) —

Activos intangibles 270 1 255 (19) —

Deudores y otras cuentas por cobrar — 47 — —

Activos por impuestos diferidos — 56 — —

Activos corrientes

Inventarios 20 113 (1) —

Deudores y otras cuentas por cobrar 40 323 — —

Efectivos y equivalentes de efectivo 14 257 — —

Activos mantenidos para la venta — — — —

Participación minoritaria — — — —

Préstamos y empréstitos generadores de interés (7) (513) — —

Acreedores y otras cuentas por pagar (45) (187) — —

Beneficios a los empleados — (31) 1 —

Pasivos por impuestos diferidos (7) (306) — —

Provisiones — — (3) —

Pasivos corrientes

Sobregiros bancarios — (3) — —

Préstamos y créditos que generan interes (3) (96) — —

Impuesto sobre la renta po pagar — (107) — —

Acreedores y otras cuentas po pagar (12) (853) — —

Activos y pasivos netos identificables 391 902 (72) (365)

Crédito mercantil de adquisiciones 288 5 307 — —

Pérdida/(ganancia) sobre enajenaciones — — (21) (196)

Contraprestaciones a pagarse (25) — — 52

Efectivo neto sobre adquisiciones de ejercicios

anteriores

485 1 021 — —

Contraprestación pagada / (recibida), satisfecha en

efectivo

1 139 7 226 (93) (509)

Efectivo (adquirido)/dispuesto (14) (254) — 24

Flujos de efectivo netos / (recibido) 1 125 6 976 (93) (485)

ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES 2015

Durante el 2015, la empresa llevó a cabo una serie de adquisiciones y enajenaciones, sin impacto significativo

en el estado de resultados consolidado de la empresa.

Durante el 2015, AB InBev llevó a cabo una oferta pública de adquisición obligatoria y compró todas las

acciones en circulación del Grupo Modelo en poder de terceros por un importe total de 483 millones de dólares Tras

la oferta pública, Modelo se convirtió en una filial de propiedad total de AB InBev y Modelo fue retirado de la lista.

GA #128122v1

Se reconoció una cantidad de 2 millones de dólares como efectivo restringido para consideraciones pendientes de

pago a los ex accionistas de Modelo que aún no reclamaron sus ganancias.

ADQUISICIONES 2014

Las siguientes operaciones se llevaron a cabo en el 2014:

La adquisición de Cervecera Oriental

El 1 de abril de 2014, AB InBev completô la adquisición de la Cervecera Oriental ("CO"), la cervecera líder en

Corea del Sur. La adquisición regresó a CO a la cartera de AB InBev, después AB InBev vendió la empresa en julio

de 2009, a raíz de la combinación de InBev y Anheuser-Busch, para apoyar el compromiso de desapalancamiento de

la empresa.

El valor de la empresa para la operación fue de 5,8 mil millones de dólares, y como resultado de un acuerdo

firmado en 2009, AB InBev también recibió aproximadamente 320 millones de dólares en efectivo al cierre de esta

operación, sometido a ajustes de cierre de acuerdo con los términos de la operación.

La operación resultó en 4.3 mil millones de dólares del crédito mercantil distribuido principalmente al negocio

de Corea. La mayor parte de la valoración de activos intangibles relacionados con las marcas con vida indefinida.

Estos incluyen principalmente la familia de la marca Cass y ha sido estimado al valor razonable, por un importe total

de 1,1 millones de dólares.

Un pasivo por impuestos diferidos se ha acumulado en la mayoría de los ajustes de valor razonable teniendo en

cuenta una tasa impositiva del 24,2%.

Otras adquisiciones de 2014

En el 2014, AB InBev completó la adquisición de la Siping Ginsber Draft Beer Co., Ltd. ("Ginsber"), propietaria

de la marca Ginsber en China, así como la adquisición de tres cerveceras en China. El precio de compra total de

dichas operaciones fue de aproximadamente de 868 millones de dólares

ENAJENACIONES 2014

Durante el 2014, AB InBev cobró ingresos de 197 millones de dólares de los años anteriores a la venta de las

operaciones en Europa Central a CVC Capital Partners.

Durante el 2014, AB InBev vendió su inversión en la empresa Comercio y Distribución Modelo ("Extra") y AB

InBev completó la venta de su planta de producción de vidrio y otros activos ubicados en Piedras Negras, Coahuila,

México, a las afiliadas de Constellation Brands Inc. el resultado de tales ventas se registró como una partida

extraordinaria-véase Nota 8 Partida Extraordinarias.

7. OTROS INGRESOS/(GASTOS) OPERATIVOS

Millones de dólares 2015 2014 2013

Subvenciones gubernamentales 668 697 614

Ingreso de licencias 73 123 125

Reversiones/(adiciones) netas de provisiones (31) (10) (31)

Ganancia neta sobre la enajenación de propiedad, planta y equipo , activos intangibles y

activos mantenidos para la venta

20

5

32

Neto de renta y otros ingresos de operación 302 573 420

1 032 1 387 1 160

Gastos de investigación, cuando se incurran 207 217 185

Las subvenciones del gobierno se refieren principalmente a los incentivos fiscales dados por ciertos estados

brasileños y provincias chinas, basadas en las operaciones de la empresa y desarrollos en aquellas regiones.

Neto de renta y otros ingresos de operación disminuyeron de 573 millones de dólares en el 2014 a 302 millones

de dólares en el 2015. Esta disminución se debe principalmente a un ajuste contable positivo por única vez de 2014

de 223 millones de dólares, tras una nueva evaluación actuarial de los pasivos futuros en virtud de los planes de la

empresa relacionados con los beneficios de cuidados de la salud posteriores a la jubilación en los EE.UU.

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En 2015, la empresa gastó 207 millones de dólares en investigación, en comparación con los 217 millones de

dólares en el 2014 y 185 millones de dólares en 2013. Parte de esto fue gastado en el área de investigación de mercado,

pero la mayoría está relacionado con la innovación en las áreas de optimización de procesos especialmente en lo que

respecta a la capacidad, desarrollo de nuevos productos y las iniciativas de embalaje.

8. PARTIDAS EXTRAORDINARIAS

La NIC 1 Presentación de estados financieros requiere que las partidas de ingresos y gastos importantes sean

divulgadas por separado. Las partidas extraordinarias son partidas que, a su juicio de la administración, necesitan ser

divulgadas en virtud de su tamaño o incidencia para que el usuario pueda obtener una comprensión adecuada de la

información financiera. La empresa considera que estas partidas puedan ser importantes en naturaleza, y, en

consecuencia, la administración las ha excluido de la medición del rendimiento de sus segmentos como se señala en

la nota 5, Información del segmento.

Las partidas extraordinarias incluidas en el estado de resultados son los siguientes:

Millones de dólares 2015 20146

1

2013

Reestructuración (171) (158) (118)

Ajustes al valor razonable — — 6 410

Costos de adquisición de combinación de negocios (55) (77) (82)

Negocios y enajenación de activos 524 157 30

Deterioro de activos (82) (119) —

Arreglo judicial (80) — —

Impacto en la utilidad de operaciones 136 (197) 6 240

Los cargos extraordinarios de reestructuración totales de 2015 (171) millones de dólares Estos cargos se refieren

principalmente a la integración de Grupo Modelo y a alineaciones organizacionales en América del Norte y Europa.

Estos cambios tienen como objetivo eliminar la superposición o duplicación de procesos, teniendo en cuenta la

combinación perfecta de los perfiles de los empleados con los nuevos requisitos de la organización. Estos gastos de

una sola ocasión, como consecuencia de la serie de decisiones, proporcionan a la empresa una base de costo más

conforme a, además de un mayor énfasis en las actividades centrales de AB InBev, una toma de decisiones más rápida

y la mejora de la eficiencia, servicio y calidad.

Los negocios y la enajenación de activos resultaron en una ganancia neta de 524 millones de dólares a partir del

31 de diciembre de 2015. Este aumento se compone principalmente de las ganancias por ventas de propiedades, y la

compensación por los acuerdos de terminación con Crown Imports para la distribución de productos de Grupo Modelo

a través de distribuidores de propiedad total de la empresa en los EE.UU., y con Monster para la distribución de sus

marcas a través del sistema de distribución de Anheuser-Busch.

Durante el 2015, el grupo incurrió en pérdidas por deterioro de 50 millones de dólares relacionadas con el crédito

mercantil y otros activos con respecto a sus operaciones en Ucrania y deterioro de la marca no principal por un

importe de 32 millones de dólares

Los costos de adquisición de combinaciones de negocios ascendieron a (55) millones de dólares a finales de

diciembre de 2015, principalmente relacionados con los costos incurridos en relación con la combinación propuesta

con SABMiller.

El arreglo judicial se relaciona con el acuerdo alcanzado entre el CADE, la Autoridad Antimonopolio Brasileña

y Ambev , en relación con el programa de fidelización de clientes "Estoy Contigo" - véase Nota 30 Contingencias.

Las cargas extraordinarias de reestructuración para el período terminado al 31 de diciembre de 2014 sumaron

158 millones de dólares Estos cargos se refieren principalmente a la integración de Grupo Modelo y de alineaciones

organizacionales en Asia Pacífico y Europa.

Los costos de adquisición de cantidad de combinaciones de negocios ascendieron (77) millones de dólares para

finales de diciembre de 2014 principalmente relacionados al costo incurrido para la adquisición de CO que se cerró

el 1 de abril 2014 - véase también la Nota 6 Adquisiciones y enajenación de filiales

6 Reclasificado de acuerdo a la presentación de 2015

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Los negocios y enajenación de activos resultó en una ganancia neta de 157 millones de dólares al 31 de diciembre

2014 debido principalmente a los ingresos adicionales por la venta de las operaciones de Europa Central a CVC

Capital Partners y la enajenación de Extra y la planta de producción de vidrio ubicada en Piedras Negras, Coahuila,

México - ver también la Nota 6 Adquisiciones y enajenación de filiales.

El deterioro de activos para el período terminado al 31 de diciembre de 2014 se refiere principalmente al cierre

de las cerveceras Angarsk y Perm en Rusia.

Los gastos extraordinarios de reestructuración de 2013 de (118) millones de dólares están relacionados

principalmente con la integración de Grupo Modelo, la integración de la Cervecería Nacional Dominicana S.A. y a

las alineaciones organizacionales en China, Europa, América del Norte y América Latina. Los costos de adquisición

de combinaciones de negocios de 2013 ascendieron a (82) millones de dólares relacionados con los costos incurridos

para la combinación con Grupo Modelo y la adquisición de cuatro cerveceras en China el 27 de abril de 2013. Los

ajustes de valor razonable reconocidos en 2013 por un total de 6 410 millones de dólares, principalmente están

relacionados con el impacto no monetario de revalorizar la inversión inicial realizada en el Grupo Modelo y el

reciclaje al estado de resultados consolidado de cantidades relacionadas con la inversión, previamente reconocidas

en el estado de resultados integrales consolidado de acuerdo con la NIIF 3. La empresa también incurrió en el costo

financiero excepcional de (214) millones de dólares para el período 31 de diciembre el año 2015 (31 de diciembre

2014: 509 millones de dólares; 2013: 283 millones de dólares) - véase Nota 11 Gastos financieros e ingresos.

Todas las cantidades anteriores son antes de impuestos sobre la renta. Los impuestos excepcionales sobre la

renta al 31 de diciembre el año 2015 aumentaron los impuestos sobre la renta en (201) millones de dólares (31 de

diciembre 2014: 25 millones de dólares disminuyó los impuestos sobre la renta y 2013: (70) millones de dólares

aumentó los impuestos sobre la renta). Los impuestos sobre la renta excepcional incluyen (105) millones de dólares

en relación con los reclamos fiscales desfavorables en Corea relacionadas con el período anterior a la adquisición

CO.

La participación minoritaria sobre los elementos extraordinarios asciende a 39 millones de dólares para el

período 31 de diciembre el año 2015 (31 de diciembre 2014: 14 millones de dólares; 2013: 5 millones de dólares).

9. NÓMINA Y BENEFICIOS RELACIONADOS


Sueldos y salarios (3 706) (3 844) (4 137)

Contribuciones de seguridad social (633) (663) (722)

Otros costos de personal (648) (682) (807)

Gastos de pensión por planes de beneficios definidos (212) 206 (141)

Gasto por pagos con base en acciones (225) (251) (243)

Contribuciones a los planes de aportación definida (90) (145) (117)

(5 514) (5 379) (6 167)

Número de equivalentes de tiempo completo (FTE) 152 321 154 029 154 587

El número de equivalentes de tiempo completo se puede dividir como a continuación:

2015 2014 2013

AB InBev NV (empresa matriz) 191 185 184

Otras filiales 152 130 153 844 152 441

Entidades consolidadas proporcionalmente — — 1 962

152 321 154 029 154 587

A partir del 1 de enero de 2014, la empresa discontinuó la consolidación proporcional de ciertas operaciones -

véase también la nota 4 Uso de estimaciones y juicios.

GA #128122v1

10. INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE LOS GASTOS OPERATIVOS POR SU NATURALEZA

Los cargos por depreciación, amortización y deterioro se incluyen en las siguientes líneas del estado de

resultados de 2015:

Depreciación y deterioro de planta y equipo

Amortización y deterioro de activos

Deterioro del Crédito Mercantil

Millones de dólares equipo intangibles

Costo de ventas 2 122 17 —

Distribución de gastos 122 1 —

Gastos de ventas y

mercadeo 285 173 —

Gastos administrativos 170 177 —

Otros gastos operativos 4 — —

Partidas extraordinarias 12 32 38

2 715 400 38

Los cargos por depreciación, amortización y deterioro fueron incluidos en las siguientes líneas del estado de

resultados de 2014:



Deterioro del Crédito Mercantil




Gastos de ventas y



Otros gastos operativos — 5 —

Partidas extraordinarias 119 — —

2 967 388 —

Los cargos por depreciación, amortización y deterioro fueron incluidos en las siguientes líneas del estado de

resultados de 2013:



Deterioro del Crédito mercantil




Gastos de ventas y



Otros gastos operativos 2 7 —

Partidas extraordinarias — — —

2 641 344 —

La depreciación, amortización y deterioro de propiedades, planta y equipo incluyen una asignación del costo

total de 3 millones de dólares en el 2015, del gasto total de depreciación, amortización y deterioro al costo de las

mercancías vendidas (2014 y 2013: 4 millones de dólares).

GA #128122v1

11. GASTO FINANCIERO E INGRESO RECONOCIDO EN GANANCIAS Y PÉRDIDAS

GASTO FINANCIERO

Los gastos financieros, excluyendo las partidas extraordinarias, se redujeron en 380 millones de dólares desde

el año anterior debido principalmente a menores gastos financieros y otros gastos financieros. Los gastos financieros

de 2014, excluidas las partidas extraordinarias, se redujeron en 250 millones de dólares desde el año anterior

impulsados principalmente por las pérdidas netas de tipo de cambio.

Los gastos por intereses capitalizados se refieren a la capitalización de gastos financieros directamente

atribuibles a la adquisición y construcción de activos calificados, principalmente en Brasil y China. Los intereses son

capitalizados a una tasa activa que van del 4% al 8%.

A la luz de la combinación propuesta anunciada con SABMiller, AB InBev reconoció los gastos extraordinarios

de 725 millones de dólares, de los cuales:

● 688 millones de dólares, como resultado de los contratos a plazo de divisas derivados celebrados respecto de

al precio de compra de 45 millones de libras esterlinas, por lo que una parte de las coberturas no se pudo

calificar para contabilidad de cobertura - véase también la Nota 27 Riesgos derivados de los instrumentos

financieros;

● 19 millones de dólares relacionados con las comisiones de compromiso para el Contrato de Línea de Crédito

Superior Comprometida para la Adquisición de 2015 y otros gastos. Tales comisiones de compromiso se

acumulan y se pagan periódicamente sobre los fondos no utilizados, pero disponibles en estas líneas de

crédito. Véase también la nota 22 Préstamos y empréstitos que generan intereses y

● 18 millones de dólares de costos financieros extraordinarios resultantes de ajuste al valor de mercado sobre

instrumentos derivados suscritos para cubrir las acciones a ser emitidas en relación con la combinación

propuesta - véase también la Nota 27 Riesgos derivados de los instrumentos financieros.

Los gastos por intereses son presentados netos del efecto de los instrumentos derivados de cobertura de interés

riesgo de interés de AB InBev - Véase también la nota 27 Riesgos derivados de los instrumentos financieros.

INGRESOS FINANCIEROS


Ingresos por interés 339 335 286

Ganancias netas de tipo de cambio (neto de los efectos de tipo de cambio de instrumentos

derivados) 378 319 —

Ganancias netas sobre instrumentos de cobertura que no son parte de una relación de

contabilidad de cobertura 399 275 186


Gastos por interés (1 833) (2 008) (2 043)

Capitalización de los gastos por interés 28 39 38

Interés neto sobre el pasivo neto por prestaciones definidas

(118) (124) (156)

Gastos de acrecentamiento (326) (364) (360)

Pérdidas netas por tipo de cambio (neto del efecto los instrumentos derivados

de tipos de cambio — — (295)

Impuesto sobre operaciones financieras (61) (36) (47)

Otros gastos financieros, incluyendo comisiones bancarias (107) (304) (184)

(2 417) (2 797) (3 047)

Gasto financiero excepcional (725) — (101)

(3 142) (2 797) (3 148)

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Otros ingresos financieros 62 40 89

1 178 969 561

Ingresos financieros extraordinarios 511 509 384

1 689 1 478 945

Los ingresos financieros, excluyendo partidas extraordinarias, aumentaron en 209 millones de dólares,

principalmente como resultado de las ganancias netas de tipo de cambio en efectivo de dólares, celebrada en México

y el resultado de ajuste al valor de mercado de ciertos derivados relacionados con la cobertura de los programas de

pagos con base en acciones, que alcanzaron ganancias netas de 844 millones de dólares en el 2015 (2014: 711 millones

de dólares de ingreso; 2013: 456 millones de dólares de ingreso).

Los ingresos financieros extraordinarios para el período terminado el 31 de diciembre de 2015 fueron de 511

millones de dólares resultante de ajuste de mercado ajustes sobre los instrumentos derivados suscritos para cubrir el

instrumento de acciones diferidas emitido en una operación relacionada con la combinación con el Grupo Modelo

(31 de diciembre 2014: 509 millones de dólares de ingreso). Para el 31 de diciembre de 2015, el 100% del instrumento

de acciones diferidas hubiera sido cubierto a un precio promedio de aproximadamente el 68 euros por acción. Véase

también la Nota 21 Cambios en el patrimonio neto y las ganancias por acción.

Ningún ingreso por interés fue reconocido sobre los activos financieros deteriorados.

El margen de intereses se deriva de los siguientes activos financieros:


Efectivo y equivalentes de efectivo 254 227 209

Títulos de inversión de deuda mantenidos para negociación 37 33 21

Otros créditos y cuentas por cobrar 48 75 56

339 335 286

El ingreso por intereses de otros préstamos y cuentas por cobrar incluye los intereses devengados por los

depósitos en efectivo dados en garantía para determinados procesos judiciales pendientes de resolución.

Para más información sobre los instrumentos de cobertura del riesgo de cambio de AB InBev véase la Nota 27

Riesgos derivados de instrumentos financieros.

12. IMPUESTOS SOBRE LA RENTA

Los impuestos sobre la renta en el estado de resultados pueden ser detallados como se muestra a continuación:


Gasto por impuesto corriente

Año en curso (2 300) (2 332) (2 130)

(Insuficiente)/sobre proporcionado en años anteriores (95) 18 132

(2 395) (2 314) (1 998)

Impuesto diferido (gasto)/ingreso

Creación y reversión de diferencias temporales (242) (293) (174)

(Utilización)/reconocimiento de activos por impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales 3 96 153

Reconocimiento de pérdidas fiscales no reconocidas en ejercicios anteriores 40 12 3

(199) (185) (18)

Gasto total del impuesto sobre la renta en el estado de resultados (2 594) (2 499) (2 016)

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La conciliación de la tasa efectiva de impuestos con una tasa impositiva nominal ponderada agregada se puede

resumir de la siguiente manera:


Utilidad antes de impuestos 12 461 13 801 18 534

Deducir la acción del resultado de asociadas 10 9 294

Utilidad antes de impuestos y antes de la participación del resultado de asociadas 12 451 13 792 18 240

Ajustes en base gravable

Eventos de una ocasión relacionados con la combinación Grupo Modelo (6 577)

Ingresos provenientes del extranjero (969) (523) (679)

Incentivos gubernamentales (948) (701) (638)

Dividendos entre compañías gravables 173 331 135

Gastos no deducibles para efectos fiscales 1 559 1 186 801

Otros ingresos no gravables (165) (530) (649)

12 101 13 555 10 633

Tasa impositiva nominal ponderada agregada 30.5% 31.6% 33.3%

Impuestos a la tasa impositiva nominal ponderada agregada (3 687) (4 288) (3 545)

Ajustes en gasto por impuesto

Utilización de pérdidas fiscales no reconocidos en ejercicios anteriores 32 93 16

Reconocimiento de activos por impuestos diferidos sobre las pérdidas fiscales de

ejercicios anteriores

40 12 3

Amortización de los activos por impuestos diferidos por pérdidas fiscales y las

pérdidas del año en curso para las cuales no se hayan reconocido activos por

impuestos diferidos

(195)

(151)

(74)

(Insuficiente)/sobre proporcionado en años anteriores (95) 18 132

Deducciones de los intereses sobre el patrimonio neto 643 971 610

Deducciones del crédito mercantil 66 113 264

Otras deducciones fiscales 1 033 1 006 746

Cambio en la tasa impositiva 12 46 116

Retención de impuestos (450) (436) (425)

Otros ajustes de impuestos 7 117 141

(2 594) (2 499) (2 016)

Tasa efectiva de impuestos 20.8% 18.1% 11.1%

Las cantidades totales de gastos de impuestos sobre la renta ascienden a 2 594 millones de dólares en el 2015 en

comparación con 2 499 millones de dólares en el 2014. El aumento de la tasa efectiva de impuestos de 18,1% a 20,8%

desde 2014 hasta 2015 (2013: 11,1%), principalmente como resultado de las pérdidas de divisas no deducibles de

ciertos derivados adquiridos en relación a la combinación propuesta con SABMiller que no pudieron calificar para

contabilidad de cobertura conforme las normas NIIF, así como el resultado desfavorable de los reclamos fiscales y

las puestos fiscales inciertas. Los cambios en la combinación de ganancias del país también están afectando a la tasa

efectiva de impuestos. Véase la Nota 27 Riesgos derivados de instrumentos financieros y la Nota 8 Partidas

extraordinarias.

La empresa se beneficia de créditos fiscales y de ingresos fiscales exentos que se espera que continúen en el

futuro, a excepción de la deducción fiscal de los créditos mercantiles existentes en Brasil, que expirará en 2017. La

empresa no tiene beneficios significativos procedentes de tasas bajas de impuestos en ninguna jurisdicción en

particular.

GA #128122v1

Los impuestos sobre la renta se reconocen directamente en otro resultado integral de la siguiente manera:


Impuesto sobre la renta (pérdida9/ganancias

Re-valorización de beneficios post-empleo (37) 308 (289)

Flujo de efectivo y coberturas de inversiones netas 930 24 (4)

893 332 (293)

13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El valor en libros de las propiedades, plantas y equipos sujetos a restricciones en cantidades de títulos a 21

millones de dólares

Los compromisos contractuales para adquisición de propiedad, planta y equipo ascendieron a 750 millones de

dólares al 31 de diciembre de 2015 (2014: 647 millones de dólares). El aumento se debe principalmente a proyectos

en México y América del Norte.

ACTIVOS RENTADOS

La empresa arrienda terrenos y edificios, así como equipo conforme a una serie de contratos de arrendamiento

financiero. El valor en libros al 31 de diciembre en el 2015, de los terrenos y edificios era de 141 millones de dólares

(2014: 151 millones de dólares).

2015 2014


Tierra y Edificios

Planta y equipo

dispositivos

y accesorios

En construcción

Total

Total

Costo de adquisición

Balance al final del año anterior 9 988 22 471 3 338 1 688 37 485 38 107

Efecto de movimientos de divisas (1 111) (3 024) (608) (304) (5 047) (3 620)

Adquisiciones 255 1 410 287 2 324 4 276 3 810

Adquisiciones a través de combinaciones de negocios 47 49 11 14 121 950

Enajenaciones (116) (914) (173) (3) (1 206) (1 188)

Enajenaciones a través de la venta de filiales (63) (105) (16) — (184) (419)

Transferencia (a)/de otras categorías de activos y otros movimientos 1 239 1 088 343 (1 786) (116) (156)

Balance al final del año 9 239 20 975 3 182 1 933 35 329 37 485

Pérdidas por deterioro y depreciación

Balance al final del año anterior (2 826) (12 240) (2 156) — (17 222) (17 218)

Efecto de movimientos de divisas 336 1 666 384 — 2 386 1 915

Enajenaciones 69 784 158 — 1 011 918

Enajenaciones a través de la venta de filiales 36 87 10 — 133 119

Depreciación (375) (1 897) (398) — (2 670) (2 808)

Pérdidas por deterioro — (45) (3) — (48) (163)

Transferencia (a)/de otras categorías de activos y otros movimientos 1 15 32 (14) — 33 16

Balance al final del año (2 745) (11 613) (2 019) — (16 377) (17 222)

Valor en libros

al 31 de diciembre de 2014 7 162 10 231 1 182 1 688 20 263 20 263

al 31 de diciembre de 2015 6 494 9 362 1 163 1 933 18 952 —

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14. CRÉDITO MERCANTIL



Balance al final del año anterior 70 765 69 933

Efecto de los movimientos de divisas (5 956) (4 410)

Compra de participación minoritaria 2 (5)

Enajenaciones a través de la venta de filiales — (60)

Adquisiciones a través de combinaciones de negocios 288 5 307

Balance al final del año 65 099 70 765

Pérdidas por deterioro

Balance al final del año anterior (7) (7)

Pérdidas por deterioro (38) —

Efecto de movimientos de divisas y otros movimientos 7 —

Balance al final del año (38) (7)

Valor en libros

al 31 de diciembre de 2014 70 758 70 758

al 31 de diciembre de 2015 65 061 —

Durante el 2015, el Grupo incurrió en pérdida por deterioro del crédito mercantil de 38 millones de dólares con

respecto a sus operaciones en Ucrania, como resultado de la continua inestabilidad política del país y el deterioro de

las condiciones macroeconómicas - véase Nota 8 Partidas Extraordinarias.

En el 2014, las adquisiciones a través de combinaciones de negocios reflejan principalmente la adquisición de

CO en Corea del Sur y la adquisición de Ginsber y de tres cerveceras en China. Las enajenaciones de 2014

corresponden a la venta de la planta de producción de vidrio en México.

_______

1. La transferencia (a)/de otras categorías de activos y otros movimientos se refiere principalmente a las transferencias de activos en

construcción a sus respectivas categorías de activos, a las aportaciones de activos a planes de pensiones y a la presentación por separado

en el balance de propiedades, planta y equipo mantenidos para la venta de acuerdo con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para

la venta y actividades interrumpidas.

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El valor en libros del crédito mercantil fue asignado a los diferentes niveles de las unidades de negocio de la

siguiente manera:


Unidades de negocio

2015

2014

EE.UU. 32 831 32 718

México 14 630 17 100

Brasil 4 613 6 764

Corea del Sur 3 739 4 031

China 2 901 3 031

Canadá 1 583 1 786

Alemania/Italia/Suiza/Austria 1 212 1 352

República Dominicana 1 024 1 040

Argentina y otros países de América Latina Hispana 899 1 031

Exportación Global /España/ Republica Checa 603 679

Reino Unido/Irlanda 559 588

Rusia/Ucrania 385 547

Bélgica/Países Conforme as/Francia/Luxemburgo 82 91

65 061 70 758

AB InBev completó su evaluación anual de deterioro del crédito mercantil y concluyó, con base en los supuestos

descritos a continuación, que la excepción que se hace para sus operaciones en Ucrania, no estaba justificado el cargo

por deterioro.

La empresa no puede predecir si ocurrirá un evento que desencadene el deterioro, cuándo ocurrirá o cómo

afectará a los valores de los activos reportados. AB InBev cree que todas sus estimaciones son razonables: son

consistentes con los informes internos y reflejan las mejores estimaciones de la administración. Sin embargo, existen

incertidumbres inherentes que la administración no puede ser capaz de controlar. Durante su valoración, la empresa

corrió un análisis de sensibilidad de las hipótesis clave, incluyendo el coste promedio ponderado del capital y la tasa

de crecimiento terminal, en particular para las valoraciones de los EE.UU., Brasil y México, países que muestran el

mayor crédito mercantil, así como para Rusia y Ucrania debido a la continua inestabilidad política y el deterioro de

las condiciones macroeconómicas. Mientras que un cambio en las estimaciones utilizadas podrían tener un impacto

material en el cálculo de los valores razonables y desencadenar un cargo por deterioro, la empresa, con base en el

análisis de sensibilidad realizado no tiene conocimiento de ningún cambio razonablemente posible en una hipótesis

clave utilizada que cause que el valor en libros de una unidad de negocio supere sustancialmente su importe

recuperable.

La evaluación del deterioro del crédito mercantil se basa en una serie de juicios críticos, estimaciones y

supuestos. El crédito mercantil, que representó aproximadamente el 48% del total de activos de AB InBev al 31 de

diciembre de 2015, se evalúa para deterioro al nivel de las unidades de negocio (es decir, un nivel por deconforme a

de los segmentos de presentación de informes). El nivel de unidad de negocio es el nivel más conforme a al que se

controla el crédito mercantil con fines de gestión interna. Siempre que se produce una combinación de negocios, el

crédito mercantil se asigna a partir de la fecha de adquisición, para cada una de las unidades de negocio de AB InBev

que se espera se beneficien de las sinergias de la combinación.

La metodología de las evaluaciones de deterioro de AB InBev está de acuerdo con la NIC 36, en el que los

enfoques de valor justo menos costo de venta y valor en uso son tomados en consideración. Este consiste en aplicar

un enfoque de flujo de efectivo libre descontado con base en modelos de valoración de adquisición de sus principales

unidades de negocio y las unidades de negocio que muestran un alto capital invertido al EBITDA múltiplo, y

múltiplos de valoraciones de sus otras unidades de negocio.

Los juicios clave, estimaciones y supuestos utilizados en los cálculos de flujo de efectivo libre descontado son

generalmente las siguientes:

● El primer año del modelo se basa en la mejor estimación de la administración del punto de vista del flujo de

efectivo libre para el año en curso;

● Del segundo al cuarto año del modelo, los flujos de efectivo libre se basan en el plan estratégico de AB InBev

según lo aprobado por la administración estratégica. El plan estratégico de AB InBev se prepara por unidad

de negocio y está basada en fuentes externas en relación con los supuestos macro-económicos, la industria,

GA #128122v1

la inflación y los tipos de cambio, la experiencia pasada e iniciativos identificados en términos de cuota de

mercado, ingresos, costo variable y fijo, gasto del capital y supuestos del capital de trabajo a y;

● Para los siguientes seis años del modelo, los datos del plan estratégico se extrapolan en generalmente usando

los supuestos simplificados, como los volúmenes constantes y el costo variable por hectolitro y costo fijo

vinculado a la inflación, tal como se obtienen de fuentes externas;

● Los flujos de efectivo después del primer período de diez años son extrapolados utilizando generalmente los

índices esperados anuales a largo plazo de los precios al consumidor (IPC), con base en fuentes externas, con

el fin de calcular el valor terminal, teniendo en cuenta las sensibilidades de esta métrica. Para las tres

principales unidades generadoras de efectivo, la tasa de crecimiento terminal aplicada osciló entre el 0,0% y

el 2,4% para los EE.UU.; 0.0% y 3.4% para Brasil y el 0,0% y el 2,6% para México;

● Las proyecciones se realizan en la moneda funcional de la unidad de negocio y descontadas al costo promedio

ponderado de la unidad de capital (WACC), teniendo en cuenta las sensibilidades de esta métrica. El WACC

varió principalmente entre el 7% y el 17% en términos nominales en dólares estadounidense para la

evaluación del deterioro del crédito mercantil realizada para el año 2015. Para los tres principales unidades

generadoras de efectivo, el WACC aplicado en términos nominales en dólares estadounidense oscilaron entre

el 7% y el 9% para los EE.UU., 9% y 11% para Brasil, y 8% y 10% para México.

● El costo de venta se supone que alcanza el 2% del valor de la entidad sobre la base de precedentes históricos.

Los cálculos anteriores son corroborados por múltiplos de valuación, precios de las acciones para las filiales que

cotizan en bolsa u otros indicadores de valor razonable disponibles (es decir, las operaciones recientes de mercado

de los homólogos).

Aunque AB InBev considera que sus juicios, supuestos y estimaciones son apropiadas, los resultados reales

pueden diferir de estos estimados conforme a diferentes supuestos o condiciones del mercado o macro-económicas.

15. ACTIVOS INTANGIBLES

AB InBev es el propietario de algunas de las marcas más valiosas del mundo en la industria de la cerveza. Como

resultado, se espera que las marcas y ciertos derechos de distribución generen flujos de caja positivos durante el

tiempo que la empresa sea propietaria de las marcas y derechos de distribución. Teniendo en cuenta más de 600 años

de historia de AB InBev, ha sido asignada vida indefinida a las marcas y ciertos derechos de distribución.

2015 2014

Intangibles

Millones de dólares Marcas comerciales

Software Otros Total Total


Balance al final del año anterior 28 070 1 803 1 425 582 31 880 31 131

Efecto de movimientos en tipo de cambio (888) (128) (197) (54) (1 267) (1 026)

Adquisiciones a través de combinaciones de negocio 29 210 — 31 270 1 256

Adquisiciones y gastos 308 424 144 142 1 018 532

Enajenación a través de ventas de filiales (17) (3) — — (20) (10)

Enajenaciones — (82) (9) (17) (108) (37)

Transferencia (a)/de otras categorías de activos y otros movimientos (76) 3 36 (17) (54) 34

Balance al final del año 27 426 2 227 1 399 667 31 719 31 880

Pérdidas por deterioro y amortización

Balance al final del año anterior — (932) (955) (70) (1 957) (1 793)

Efecto de movimientos en tipo de cambio — 100 133 5 238 194

Amortización — (176) (177) (15) (368) (384)

Perdidas por deterioro (32) — — — (32) (4)

Enajenación a través de ventas de filiales — 2 — — 2 1

Enajenaciones — 59 9 9 77 29

Transferencia (a)/de otras categorías de activos y otros movimientos — (7) 3 2 (2) —

Balance al final del año (32) (954) (987) (69) (2 042) (1 957)

Valor en libros

al 31 de diciembre de 2014 1 28 070 871 470 512 29 923 29 923

al 31 de diciembre de 2015 27 394 1 273 412 598 29 677 —

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Adquisiciones y gastos de intangibles comerciales representan principalmente los derechos de suministro y

distribución, los derechos exclusivos de patrocinio de varios años y otros intangibles comerciales.

Los activos intangibles con vida útil indefinida se componen principalmente de marcas y ciertos derechos de

distribución que AB InBev compra para sus propios productos, y se evalúan por deterioro durante el cuarto trimestre

del año o cada vez que un evento desencadenante se produzca. Al 31 de diciembre de 2015, el valor en libros de los

activos intangibles ascendieron a 29 677 millones de dólares (31 de diciembre 2014: 29 923 millones de dólares) de

los cuales se asignó una vida útil indefinida a 27 722 millones de dólares (31 de diciembre 2014: 28 159 millones de

dólares) y una vida finita a 1 955 millones de dólares (31 de diciembre 2014: 1 764 millones de dólares).

Millones de dólares País

2015

2014

EE.UU. 21 484 21 468 México 3 503 4 091 Corea del Sur 960 1 035 República Dominicana 598 386 China 399 417 Paraguay 153 186 Bolivia 171 171 Argentina 111 169 Reino Unido 102 107 Otros países 241 129

27 722 28 159

Los activos intangibles con vida útil indefinida, han sido evaluados por deterioro usando la misma metodología

y supuestos como se describe en la Nota 14 Crédito mercantil. Con base en los supuestos descritos en dicha nota, AB

InBev llegó a la conclusión de que no se justifica el cargo por deterioro. Mientras que un cambio en las estimaciones

utilizadas podría tener un impacto material en el cálculo de los valores razonables y desencadenar un cargo por

deterioro, la empresa no tiene conocimiento de cualquier posible cambio razonable en un supuesto clave utilizado

que haría que el valor en libros de una unidad de negocio exceda significativamente su importe recuperable.

_____________ 1 Reclasificadas para conformar la presentación de 2015

16. VALORES DE INVERSIÓN


Inversiones no corrientes

Inversiones en empresas no cotizadas - disponibles para la venta 31 9

valores de deuda mantenidos hasta su vencimiento 17 21

48 30

Inversiones corrientes

Títulos de deuda mantenidos para negociar 55 301

55 301

Al 31 de diciembre de 2015, los títulos de deuda corrientes de 55 millones de dólares representaron

principalmente en inversiones en reales brasileños denominados valores de deuda pública. Las inversiones de la

empresa en esos valores de deuda a corto plazo son principalmente para facilitar la liquidez y para la preservación

del capital.

Los títulos disponibles para la venta consisten principalmente en inversiones en empresas que no cotizan y son

valoradas al costo ya que el valor razonable no puede determinarse de forma fiable.

17. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

GA #128122v1

El importe de los activos y pasivos por impuestos diferidos por tipo de diferencia temporal se puede detallar de

la siguiente manera:

2015

Millones de dólares Activos Pasivos Neto

Propiedad, planta y equipo

514

(2 482)

(1 968)

Activos Intangibles 221 (9 709) (9 488)

Inventarios 103 (97) 6

Deudores y otras cuentas por cobrar 91 (59) 32

Préstamos y empréstitos generadores de interés 569 (403) 166

Beneficios de empleados 751 (28) 723

Provisiones 337 (36) 301

Derivados 92 (47) 45

Otras partidas 151 (997) (846)

Pérdidas por amortizar 249 — 249

Activos/ (pasivos) por impuestos diferidos brutos 3 078 (13 858) (10 780)

Compensación por entidad gravable

(1 897)

1 897

—

Activos/ (pasivos) por impuestos diferidos netos 1 181 (11 961) (10 780)

20141

Millones de dólares Activos Pasivos Neto

Propiedad, planta y equipo

457

(2 765)

(2 308)

Activos Intangibles 264 (9 891) (9 627)

Inventarios 140 (102) 38

Deudores y otras cuentas por cobrar 51 (98) (47)

Préstamos y empréstitos generadores de interés 163 (585) (422)

Beneficios de empleados 899 (51) 848

Provisiones 368 (40) 328

Derivados 50 (6) 44

Otras partidas 614 (1 501) (887)

Pérdidas por amortizar 390 — 390

Activos/ (pasivos) por impuestos diferidos brutos 3 396 (15 039) (11 643)

Compensación por entidad gravable

(2 338)

2 338

—

Activos/ (pasivos) por impuestos diferidos netos 1 058 (12 701) (11 643)

1 Reclasificadas para conformar la presentación de 2015

El cambio en los impuestos diferidos netos registrados en el estado consolidado de situación financiera se puede

detallar de la siguiente manera:


Balance al 1 de enero (11 643) (11 661) (10 361)

Reconocido en ganancias o pérdidas (199) (185) (18)

Reconocido en otro resultado integral 893 332 (293)

Adquisiciones a través de combinaciones de negocios (7) (250) (1 143)

Otros movimientos y efecto de los cambios en los tipos de cambio 176 121 154

Balance al 31 de diciembre (10 780) (11 643) (11 661)

GA #128122v1

La mayoría de las diferencias temporales están relacionadas con el ajuste del valor razonable sobre los activos

intangibles con una vida útil indefinida y propiedades, plantas y equipos adquiridos en una combinación de negocios.

La realización de estas diferencias temporales es poco probable que vuelva dentro de los 12 meses.

El 31 de diciembre de 2015, un pasivo por impuestos diferidos de 235 millones de dólares (2014: 283 millones

de dólares) en relación con las inversiones en filiales no ha sido reconocido porque la administración cree que esta

responsabilidad no se incurrirá en un futuro previsible.

Las pérdidas tributarias acumuladas y las diferencias temporales deducibles en el cual ningún activo por

impuesto diferido es reconocido ascienden a 2 766 millones de dólares (2014: 2 397 millones de dólares). 812

Millones de dólares de estas pérdidas fiscales y las diferencias temporales deducibles no tienen una fecha de

expiración, 66 millones de dólares, 60 millones de dólares y 164 millones de dólares expiran dentro de

respectivamente 1, 2 y 3 años, mientras que 1 664 millones de dólares tiene una fecha de expiración de más de 3 años.

Los activos por impuestos diferidos no han sido reconocidos en estas partidas, ya que no es probable que en el futuro

se produzcan ganancias fiscales contra las que pueden utilizarse estas pérdidas fiscales y diferencias temporales

deducibles y la empresa no tiene ninguna estrategia de planificación fiscal actualmente para utilizar estas pérdidas

fiscales y las diferencias temporales deducibles.

18. INVENTARIOS


Prepagos 103 86

Materias primas y consumibles 1 539 1 723

Traconforme a en progreso 294 315

Productos terminados 819 795

Bienes adquiridos para su reventa 107 55

2 862 2 974

Inventarios distintos de los trabajo as en curso

Inventarios valuados a su valor neto de realización 46 107

Valor en libros de los inventarios sujetos a garantía — —

El costo de los inventarios reconocido como un gasto en el 2015 asciende a 17 137 millones de dólares, incluido

en el costo de ventas (2014: 18 756 millones de dólares; 2013: 17 594 millones de dólares).

Las pérdidas por deterioro de inventarios reconocidas en el 2015 ascienden a 21 millones de dólares (2014: 70

millones de dólares; 2013: 59 millones de dólares).

19. DEUDORES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

DEUDORES NO CORRIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Millones de dólares 2015 20141 Depósitos en efectivo para las garantías 187 229

Créditos a clientes 37 40

Cobranza diferida sobre enajenaciones 25 26

Impuesto por cobrar, distinto al impuesto sobre la renta 86 167

Deudores y otras cuentas por cobrar 578 800

913 1 262

Por la naturaleza de los depósitos en efectivo para garantías véase la Nota 29 Garantías y compromisos

contractuales para la adquisición de propiedades, planta y equipo, créditos a clientes y otros.

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DEUDORES CORRIENTES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Millones de dólares 2015 20141 Créditos por ventas e los ingresos devengados 3 241 3 363

Intereses por cobrar 21 63

Impuesto por cobrar, distinto al impuesto sobre la renta 353 505

Créditos a clientes 57 52

Gastos pagados por anticipado 465 554

Otras cuentas por cobrar 314 175

4 451 4 712

1 Reclasificadas para conformar la presentación de 2015

El envejecimiento de las cuentas por cobrar corriente y los ingresos devengados, los intereses por cobrar, otras

cuentas por cobrar y los créditos corrientes y no corrientes a los clientes se detallan a continuación para 2015 y 2014

respectivamente:

De los cuales:

De los cuales no hay deterioro en la fecha de presentación y

vencido

Neto en libros ni deterioro ni venci

cantidad al 31 vencido a la de diciembre Fecha de Menos de Entre 30 Entre 60 Más de

de 2015 presentación 30 días y 59 días y 89 días 90 días

Créditos por ventas e ingresos devengados 3 241 3 105 110 13 13 —

Créditos a clientes 94 88 3 2 1 —

Intereses por cobrar 21 21 — — — —

Otras cuentas por cobrar 314 314 — — — —

3 670 3 528 113 15 14 —

De los cuales:

De los cuales no hay deterioro en la fecha de presentación y vencido

Neto en libros ni deterioro ni

cantidad al 31 vencido a la de diciembre Fecha de Menos de Entre 30 Entre 60 Más de de 2014 presentación 30 días y 59 días y 89 días 90 días

Créditos por ventas e ingresos devengados 3 363 3 164 152 28 19 —

Créditos a clientes 92 89 1 1 1 —

Intereses por cobrar 63 63 — — — —

Otras cuentas por cobrar 175 175 — — — —

3 694 3 492 153 29 20 —

De acuerdo con la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Divulgaciones, el análisis anterior de la antigüedad de los

activos financieros que están vencidos a la fecha de presentación de informes, pero que no estén deteriorados también

incluye la parte no corriente de los préstamos a los clientes. Las cantidades vencidas no fueron deterioradas cuando

la cobranza todavía se considera probable, por ejemplo, porque las cantidades se pueden recuperar de las autoridades

fiscales o AB InBev tiene suficientes garantías. Las pérdidas por deterioro de deudores y otras cuentas por cobrar

reconocidas en el 2015 ascienden a 44 millones de dólares (2014: 39 millones de dólares).

La exposición crediticia de AB InBev, los riesgos cambiarios y por intereses se expone en la Nota 27 Riesgos

derivados de instrumentos financieros.

20. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVOS


Depósitos bancarios a corto plazo 4 462 5 804

Bonos del Tesoro EE.UU. — 800

Efectivo y cuentas bancarias 2 461 1 753

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Efectivo y equivalentes de efectivo 6 923 8 357

Sobregiros bancarios (13) (41)

6 910 8 316

El efectivo pendiente por pagar al 31 de diciembre de 2015 incluye el efectivo restringido por un importe de 5

millones de dólares Este efectivo restringido se refiere a la consideración pendiente de pago a los ex accionistas de

Anheuser-Busch y Grupo Modelo que aún no han reclamado las ganancias de las combinaciones de 2008 y de 2013,

respectivamente.

21. CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Y LAS GANANCIAS POR ACCIÓN

DECLARACIÓN DE CAPITAL

Las tablas siguientes resumen los cambios en el capital emitido y las acciones de tesorería durante el año: 2015:

Acciones de Tesorería Resultado sobre el uso

de acciones de

tesorería Millones de

dólares EE.UU.

ACCIONES DE TESORERÍA Millones de acciones Millones de dólares

EE.UU.

Al termino del año anterior 0.9 (63) (756)

Cambios durante el año 1.0 (139) (668)

1.9 (202) (1 424)

2014:

Capital Emitido CAPITAL EMITIDO Millones de acciones Millones de dólares

EE.UU.

Al término del año anterior 1 608 1 735 Cambios durante el año - 1

1 608 1 736

Acciones de Tesorería Resultado sobre el uso

de acciones de

tesorería Millones de dólares EE.UU.

ACCIONES DE TESORERÍA Millones de acciones Millones de dólares

EE.UU.

Al término del año anterior 1.6 (97) (777)

Cambios durante el año (0.7) 34 21

0.9 (63) (756)

Al 31 de diciembre de 2015, el capital total emitido de 1,736 millones de dólares de estadounidenses está

representado por 1 608 242 156 acciones sin valor nominal, de las cuales 471 374 576 son acciones nominativas, y 1

136 867 580 son acciones desmaterializadas.

El total del capital no emitido autorizado asciende a 40 millones de dólares (37 millones de euros).

Los tenedores de las acciones ordinarias tienen derecho a recibir los dividendos declarados cada cierto tiempo y

tienen derecho a un voto por acción en las asambleas de la sociedad. Con respecto a las acciones de la empresa que

están en manos de AB InBev, los derechos están suspendidos.

Capital Emitido

CAPITAL EMITIDO Millones de acciones Millones de dólares EE.UU.

Al termino del año anterior 1 608 1 736

Cambios durante el año - -

1 608 1 736

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La estructura de los accionistas basada en las comunicaciones realizadas a la empresa de acuerdo con la Ley

belga del 2 mayo de 2007 sobre la divulgación de las participaciones importantes en sociedades que cotizan en bolsa

es incluida en la sección de Gobierno Corporativo del informe anual de AB InBev.

CAMBIOS EN LA PARTICIPACIÓN

En cumplimiento con las NIIF 10, la adquisición de acciones adicionales en una filial se contabiliza como una

operación de patrimonio con los propietarios.

Durante el 2015, AB InBev compró participaciones minoritarias en filiales por un importe total de 296 millones

de dólares Como las filiales relacionadas ya se han consolidado plenamente, las compras no afectaron a las ganancias

de AB InBev, pero redujeron las participaciones minoritarias y por tanto impactaron la ganancia atribuible a los

accionistas de AB InBev.

INFORME DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 624 DEL CÓDIGO DE EMPRESAS BELGA -

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Usando las facultades conferidas en la asamblea de accionistas del 30 de abril de 2014, el Consejo de

Administración aprobó un programa de recompra de acciones por un monto de 1 mil millones de dólares Al 31 de

diciembre de 2015, AB InBev recompró 8 200 090 acciones por un importe total de 1 mil millones de dólares, lo que

corresponde al 0.51% del total de acciones en circulación. Las acciones adquiridas se utilizaron principalmente para

cumplir con diversos compromisos de entrega de acciones de la empresa en el marco del plan de propiedad de

acciones.

Durante 2015, la empresa procedió con las operaciones de venta siguientes:

● 119 067 acciones fueron asignadas a los ejecutivos del grupo de acuerdo con la política de retribuciones de

los directivos de la empresa;

● 1 103 228 acciones fueron vendidas, como consecuencia del ejercicio de opciones concedidas a los empleados

del grupo;

● Por último, 6 000 400 acciones fueron utilizados para cumplir con los compromisos de entrega de acciones;

● Al final del período, el grupo poseía 1 859 625 acciones propias de los cuales 1 333 731 eran mantenidas

directamente por AB InBev.

El valor nominal de las acciones es de 0,77 euros. Como consecuencia, las acciones que fueron vendidas durante

el año 2015 representan 6 054 778 dólares (5 561 475 euros) del capital suscrito y las acciones que la empresa continua

poseyendo al final de 2015 representan 1 558 922 dólares (1 431 911 euros) del capital suscrito.

DIVIDENDOS

El 29 de octubre de 2015, un dividendo a cuenta de 1.60 euros por acción o aproximadamente 2 570 millones

de euros fue aprobado por el Consejo de Administración. Este dividendo a cuenta se pagó el 16 de noviembre de

2015. El 24 de febrero de 2016, además del dividendo a cuenta pagado el 16 de noviembre de 2015, un dividendo de

2.00 euros por acción o aproximadamente 3 206 millones de euros fue propuesto por el Consejo de Administración,

lo que refleja una pago total de dividendos para el año fiscal 2015 de 3.60 euros por acción o aproximadamente 5 776

millones de euros.

De acuerdo con la NIC 10 Eventos posteriores a la fecha del balance, el dividendo de febrero de 2016 no se ha

registrado en los estados financieros de 2015.

El 30 de octubre de 2014, un dividendo a cuenta de 1.00 euro por acción o aproximadamente 1 636 millones de

euros fue aprobado por el Consejo de Administración. Este dividendo se pagó el 14 de noviembre de 2014. El 29 de

abril de 2015, además del dividendo a cuenta pagado el 14 de noviembre de 2014, un dividendo de 2.00 euros por

acción o aproximadamente 3 276 millones de euros fue aprobado en la asamblea de accionistas, lo que refleja un

pago total de dividendos para el 2014 el año fiscal de 3.00 euros por acción o aproximadamente 4 912 millones de

euros. Este dividendo se pagó el 6 de mayo de 2015.

RESERVAS DE CONVERSIÓN

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Las reservas de conversión comprenden todas las diferencias de cambio derivadas de la conversión de los estados

financieros de operaciones extranjeras. Las reservas de conversión comprenden también la parte de la ganancia o

pérdida sobre los pasivos en moneda extranjera y de los instrumentos financieros derivados determinados como una

cobertura de inversión neta efectiva de conformidad con las reglas de contabilidad de cobertura, NIC 39 Instrumentos

Financieros: Reconocimiento y Valorización.

RESERVAS POR COBERTURA

Las reservas de cobertura comprenden la porción efectiva del cambio neto acumulado en el valor razonable de

las coberturas de flujo de efectivo en la medida del riesgo cubierto aún no ha impactado las pérdidas o ganancias-

véase también la Nota 27 Riesgos derivados de instrumentos financieros.

TRANSFERENCIAS DE FILIALES

La cantidad de los dividendos a pagar a AB InBev por sus filiales operativas está sujeta a, entre otras

restricciones, limitaciones generales impuestas por las leyes corporativas, restricciones a la transferencia de capital y

restricciones de control de cambio de las respectivas jurisdicciones en las que se organizan y operan las filiales. Las

restricciones a las transferencias de capital son también comunes en ciertos países de mercados emergentes, y pueden

afectar a la flexibilidad de AB InBev en la implementación de una estructura de capital que cree que es eficiente. Los

dividendos pagados a AB InBev por algunas de sus subsidiarias también están sujetos a retención de impuestos. La

retención de impuestos, si es aplicable, generalmente no supera el 15%.

INSTRUMENTO DE ACCIONES DIFERIDAS

En una operación relacionada con la combinación con Grupo Modelo, seleccionar los accionistas de Grupo

Modelo comprometidos, sobre la oferta de sus acciones de Grupo Modelo, para adquirir 23 076 923 acciones de AB

InBev que se entregarán dentro de los 5 años por un importe de aproximadamente 1.5 millones de dólares El pago se

realizó el 5 de junio de 2013. En espera de la entrega de las acciones de AB InBev, AB InBev pagará un cupón sobre

cada acción de AB InBev no entregada, por lo que los tenedores de instrumentos de acciones diferidas son

compensados después de impuestos, de los dividendos que habrían recibido si las acciones de AB InBev les hubieran

sido entregadas antes de la fecha de registro para dicho dividendo.

El instrumento de acciones diferidas se clasifica como un instrumento de patrimonio, de acuerdo con la NIC 32,

ya que el número de acciones y retribuciones recibidas son fijas. El cupón para compensar el dividendo equivalente

se informa a través del patrimonio neto. El 6 de mayo de 2015, la empresa pagó un cupón de 2.00 euros por acción o

aproximadamente 62 millones de dólares El 16 de noviembre de 2015, la empresa pagó un cupón de 1.60 euros por

acción o aproximadamente 41 millones de dólares.

PRÉSTAMO DE VALORES

Con el fin de cumplir con los compromisos de AB InBev en virtud de diversos planes de opciones sobre acciones

en circulación, AB InBev entró en acuerdos de préstamo de valores por hasta 15 millones de sus propias acciones

ordinarias. AB InBev debe pagar cualquier dividendo equivalente, después de impuestos con respecto a los valores

prestados. Este pago se informa a través del patrimonio neto como dividendo.

GANANCIAS POR ACCIÓN

El cálculo de las ganancias básicas por acción se basa en el beneficio atribuible a los accionistas de AB InBev,

de 8 273 millones de dólares (2014: 9 216 millones de dólares; 2013: 14 394 millones de dólares) y un promedio

ponderado de las acciones ordinarias (incluyendo instrumentos de acciones diferidas y el préstamo de valores) en

circulación durante el año, calculado de la siguiente manera:

Millones de acciones 2015 2014 2013

Acciones ordinarias emitidas al 1 de enero, neto de las acciones de tesorería 1 607 1 607 1 602

Efecto de las acciones emitidas y programas de recompra de acciones (2) — 2

Efecto de préstamo de valores 10 4 —

Efecto de las acciones no entregadas conforme a el instrumento de acciones diferidas 23 23 13

Número promedio ponderado de acciones ordinarias al 31 de diciembre 1 638 1 634 1 617

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El cálculo de las ganancias diluidas por acción se basa en el beneficio atribuible a los accionistas de AB InBev,

de 8 273 millones de dólares (2014: 9 216 millones de dólares; 2013: 14 394 millones de dólares) y un promedio

ponderado de las acciones ordinarias (diluido) en circulación (incluyendo instrumentos de acciones diferidas y

préstamo de valores) durante el año, calculado de la siguiente manera:

Millones de acciones 2015 2014 2013

Número promedio ponderado de acciones ordinarias al 31 de diciembre 1 605 1 607 1 604

Efecto de préstamo de valores 10 4 —

Efecto de las acciones no entregadas conforme a el instrumento de acciones diferidas 23 23 13

Efecto de las opciones sobre acciones, garantías y unidades de acciones restringidas 30 31 33

Número promedio ponderado de acciones ordinarias (diluido) al 31 de diciembre 1 668 1 665 1 650

El cálculo de las ganancias por acción antes de partidas extraordinarias está con base en la utilidad después de

impuestos y antes de partidas extraordinarias, atribuible a los accionistas de AB InBev. Una conciliación entre el

resultado antes de partidas extraordinarias, atribuible a los accionistas de AB InBev y la utilidad atribuible a los

accionistas de AB InBev es calculada de la siguiente manera:


Utilidad antes de partidas extraordinarias, atribuible a los accionistas de AB InBev 8 513 8 865 7 936

Partidas extraordinarias, después de impuestos, atribuible a los accionistas de AB InBev (Refiérase

a la Nota 8)

(26)

(158)

6 175

Costo financiero excepcional, después de impuestos, atribuible a los accionistas de AB InBev

(Refiérase a la Nota 8) (214) 509 283

Utilidad atribuible a los accionistas de AB InBev 8 273 9 216 14 394

La siguiente tabla muestra el cálculo de EPS:



Número promedio ponderado de acciones ordinarias 1 638 1 634 1 617

Básico EPS 5.05 5.64 8.90


Número promedio ponderado de acciones ordinarias 1 638 1 634 1 617

EPS antes de partidas extraordinarias 5.20 5.43 4.91


Número promedio ponderado de acciones ordinarias (diluido) 1 668 1 665 1 650

EPS diluido 4.96 5.54 8.72


Número promedio ponderado de acciones ordinarias (diluido) 1 668 1 665 1 650

EPS diluido antes de partidas extraordinarias 5.10 5.32 4.81

El valor promedio de mercado de las acciones de la empresa para efectos de calcular el efecto de dilución de las

opciones sobre acciones y unidades de acciones restringidas se basa en los precios cotizados en el mercado para el

período que las opciones y unidades de acciones restringidas estabas en circulación. 0.2 millones de opciones sobre

acciones fueron antidilutivas y no incluidas en el cálculo del efecto de dilución al 31 de diciembre de 2015.

22. PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS CON INTERESES.

Esta nota brinda información acerca de los préstamos y créditos con intereses de la empresa. Para más

información acerca de la exposición de la empresa a la tasa de interés a los riesgos por divisas consulte la Nota 27.

Riesgo emergente de instrumentos financieros.

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PASIVOS NO CORRIENTES


2015

2014

Créditos bancarios garantizados 175 169

Préstamos sin garantía bancaria 89 260

Emisión de bonos sin garantía 43 112 43 014

Otros préstamos sin garantía 43 57

Pasivos por arrendamiento financiero 122 130

43 541 43 630

PASIVOS CORRIENTES


2015

2014


Préstamos sin garantía bancaria 2 087 2 211

Emisión de bonos sin garantía 1 380 560

Otros préstamos sin garantía 2 330 4 535

Pasivos por arrendamiento financiero 9 25


5 912 7 451

Los préstamos y empréstitos generadores de interés corrientes y no corrientes ascienden a 49.5 millones de

dólares al 31 de diciembre de 2015, en comparación a 51.1 mil millones de dólares al 31 de diciembre de 2014.

El 20 de abril de 2015, AB InBev emitió un monto principal adicional de pagarés de 3.0 mil millones de euros,

que consta de 0.75 mil millones de euros del monto principal adicional de pagarés de interés variable con vencimiento

en 2018 devengando un intereses a una tasa anual de 25 puntos básicos por encima del EURIBOR a tres meses;

1.0 mil millones de euros del monto principal adicional de pagarés de interés fijo con vencimiento en 2023

devengando una tasa anual de 0.80% y 1.25 mil millones de euros del monto principal adicional de pagarés de interés

fijo con vencimiento en 2030 devengando una tasa anual de 1.50%. El uso de los ingresos de dicha emisión fue para

fines corporativos generales.

El 23 de julio de 2015, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., una filial de AB InBev, emitió 565 millones de

dólares de monto principal agregado de pagarés a tasa fija con vencimiento en 2045. Las Notas devengarán intereses

a una tasa anual de 4.60%.

Las obligaciones negociables ascienden a 2.1 mil millones de dólares al 31 de diciembre de 2015 e incluye

programas en dólares y del euros con una emisión total autorizada de hasta a 3.0 mil millones de dólares y 1.0 mil

millones de euros, respectivamente.

A partir del 28 agosto de 2015, AB InBev modificó los términos del Contrato de Línea de Crédito Preferente

por 5 años por 8.0 mil millones de dólares, celebrado originalmente en febrero de 2010 y modificado posteriormente

a una línea de crédito de 7.2 mil millones de dólares con un revisado de vencimientos en julio de 2018. Las enmiendas

de agosto de 2015 aumentaron la cantidad total de la línea de crédito a 9.0 mil millones de dólares y se extendió el

vencimiento a agosto de 2020. Al 31 de diciembre de 2015, no existen cantidades dispuestas conforme a la

modificación de 2010 del Contrato de Líneas de Crédito Preferente de 9.0 mil millones de dólares

En relación con la combinación propuesta con SABMiller, AB InBev firmó un Contrato de Línea de Crédito

Preferente Comprometida para la Adquisición de 75.0 mil millones de dólares el 28 de octubre de 2015 para financiar

el pago en efectivo de la operación. La nueva financiación consiste en un Crédito Puente de Disposición de 10.0 mil

millones de dólares, 15.0 mil millones de dólares en efectivo / Crédito Puente DCM A, 15.0 mil millones de dólares

en efectivo / Crédito Puente DCM B, 25.0 mil millones de dólares / Crédito a Plazo A, 10.0 mil millones de dólares

/ Crédito a Plazo B (“Contrato de Línea de Crédito Preferente Comprometida para la Adquisición de 2015”).

Los márgenes en cada línea de crédito se determinan con base en las calificaciones asignadas por las agencias

de calificación a la deuda a largo plazo de AB InBev. Para el Crédito Puente de Disposición, el efectivo / Crédito

Puente DCM A y el efectivo/ Crédito Puente DCM B, los rangos oscilan entre 0.85% anual y 1.30% anual. Para el

Crédito a Plazo A, el margen oscila entre el 0.90% anual y 1.35% anual y para el Crédito a Plazo B, el margen oscila

entre 1.00% anual y 1.45% anual.

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Para efectos de calcular las comisiones de compromiso, hasta el momento en que S & P y Moody han asignado

(o indicado en una pro forma asumiendo la finalización de la Adquisición) a AB InBev una calificación de crédito

teniendo en cuenta la Adquisición, el margen aplicable a cada línea de crédito se calculará sobre la base de que la

calificación de crédito de AB InBev no es superior a A- / A3. A la calificación de AB InBev de A- / A2 al 31 de

diciembre de 2015, los márgenes iniciales habrían sido del 1.00%, 1.00%, 1.00%, 1.10% y 1.25%, respectivamente.

Todos los ingresos por la reducción de fondos conforme el Contrato de Línea de Crédito Preferente

Comprometida para la Adquisición de 2015 deben ser aplicados, directa o indirectamente, a la adquisición de

SABMiller, refinanciando el endeudamiento existente de SABMiller o cualquier costo en relación con el mismo. Al

31 de diciembre de 2015, todas las líneas de crédito permanecen no dispuestas. Cada línea de crédito está disponible

para ser dispuesta hasta el 28 de octubre de 2016, sujeta a una extensión hasta el 28 de abril de 2017 a discreción de

AB InBev. El plazo máximo al Crédito a Plazo A y al Crédito a Plazo B es determinado en función de la fecha del

Contrato de Línea de Crédito Preferente Comprometida para la Adquisición de 2015 y no será afectado por una

extensión del período de disponibilidad. Las comisiones de apertura habituales serán pagadas sobre cualquier saldo

no utilizados, pero disponibles conforme a el Contrato de Línea de Crédito Preferente Comprometida para la

Adquisición de 2015. Estas comisiones se registran como gasto financiero excepcional.

El 27 de enero de 2016, AB InBev anunció que había cancelado el Crédito de Efectivo / Crédito Puente DCM

A y B por un total de 30 mil millones de dólares y había optado por hacer una cancelación voluntaria de 12.5 mil

millones dólares del Crédito a Plazo A del Contrato de Líneas de Crédito Preferente de 75.0 mil millones de dólares

siguiendo aproximadamente emisiones de mercados de capital de 47 mil millones de dólares en enero de 2016- véase

también la Nota 33: Eventos posteriores a la fecha del balance.

AB InBev está en cumplimiento con todos sus compromisos de deuda al 31 de diciembre de 2015. La Línea de

Crédito Preferente de 2010 y Contrato de Línea de Crédito Preferente Comprometida para la Adquisición de 2015 no

incluyen acuerdos financieros restrictivos.

TÉRMINOS Y CALENDARIO DE PAGO DE LA DEUDA AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2015


Total

1 año o menos

1-2 años

2-3 años

3-5 años

Más de 5 años

Préstamos bancarios garantizados 277 102 72 20 28 55

Obligaciones negociables 2 087 2 087 — — — —

Préstamos sin garantía bancaria 1 469 1 380 84 — 5 —

Emisión de bonos sin garantía 45 442 2 330 6 415 4 613 10 163 21 921

Otros préstamos sin garantía 52 9 10 8 9 16

Pasivos por arrendamiento financiero 126 4 4 5 15 98

49 453 5 912 6 585 4 646 10 220 22 090

TÉRMINOS Y CALENDARIO DE PAGO DE LA DEUDA AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2014


Total

1 año o menos

1-2 años

2-3 años

3-5 años

Más de 5 años

Préstamos bancarios garantizados 286 117 72 28 41 28

Obligaciones negociables 2 211 2 211 — — — —

Préstamos sin garantía bancaria 820 560 138 63 59 —

Emisión de bonos sin garantía 47 549 4 535 2 383 6 682 10 240 23 709

Otros préstamos sin garantía 82 25 14 10 13 20

Pasivos por arrendamiento financiero 133 3 4 4 14 108

51 081 7 451 2 611 6 787 10 367 23 865

GA #128122v1

La deuda neta se define como los préstamos y empréstitos generadores de interés no corrientes y sobregiros

bancarios menos los títulos de deuda y dinero en efectivo. La deuda neta es un indicador de desempeño financiero

que es usado por la administración de AB InBev para resaltar los cambios en la posición de liquidez general de la

empresa. La empresa cree que la deuda neta es significativa para los inversores, ya que es una de las medidas

principales que la administración de AB InBev usa cuando evalúa su progreso hacia el desapalancamiento.

La deuda neta de AB InBev aumentó al 42.2 mil millones de dólares al 31 de diciembre de 2015, de 42.1 millones

de dólares al 31 de diciembre de 2014. Además de los resultados de operación netos de los gastos de capital, la deuda

neta se ve afectada principalmente por la recompra de acciones (1.0 mil millones de dólares), los pagos de dividendos

a los accionistas de AB InBev y Ambev (8.0 millones de dólares), el pago de intereses e impuestos (4.0 mil millones

de dólares y el impacto de los cambios en los tipos de cambio (1.1 mil millones de dólares de disminución de la deuda

neta).

La siguiente tabla proporciona una reconciliación de la deuda neta de AB InBev en las fechas indicadas:


Préstamos y empréstitos generadores de intereses no corrientes 43 541 43 630

Préstamos y empréstitos generadores de intereses corrientes 5 912 7 451

49 453 51 081

Sobregiros bancarios 13 41

Efectivo y equivalentes de efectivo (6 923) (8 357)

Préstamos con intereses concedido (incluidos en Deudores y otras cuentas por cobrar) (286) (308)

Títulos de deuda (incluidos en instrumentos de inversión) (72) (322)

Deuda Neta 42 185 42 135

23. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS

AB InBev patrocina diversos planes de beneficios post-empleo en todo el mundo. Estos incluyen planes de

pensiones, tanto los planes de aportaciones definidas y planes de beneficios definidos y otros beneficios post-empleo.

De acuerdo con la NIC 19 Beneficios del Empleado los planes de beneficios post-empleo se pueden clasificar en

planes de aportaciones definidas o de beneficios definidos.

PLANES DE APORTACIONES DEFINIDAS

Para los planes de aportaciones definidas, AB InBev paga contribuciones a los fondos de pensiones

administrados pública o privadamente o a los contratos de seguros. Una vez que se hayan pagado las aportaciones, el

grupo no tiene ninguna obligación de pago adicional. Los gastos por aportaciones regulares constituyen un gasto para

el año en que son exigibles. Para el 2015, las contribuciones pagadas en los planes de aportaciones definidas para la

empresa ascendieron a 90 millones de dólares en comparación con los 145 millones de dólares para 2014 y 117

millones de dólares para 2013.

PLANES DE BENEFICIOS DEFINIDOS

Durante el 2015, la empresa contribuyó a 62 planes de beneficios definidos, de los cuales 50 son planes de

jubilación y 12 son planes de gastos médicos. La mayoría de los planes que proporcionan beneficios por jubilación y

por terminación del servicio están relacionados a la remuneración y los años de servicio. Los planes belgas, brasileños,

dominicanos, holandeses, canadienses, sur coreanos, mexicanos, ingleses y norteamericanos son financiados

parcialmente. Cuando se financian los activos del plan, los activos se mantienen en fondos legalmente independientes

creados de conformidad con los requisitos legales aplicables y la práctica común en cada país. Los planes de gastos

PASIVOS POR ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Millones de dólares 2015

Pagos 2015

Intereses 2015

Principal 2014 Pagos

2014 Intereses

2014 Principal

Menores de un año 14 10 4 14 11 3 Entre 1 y 2 años 14 10 4 13 10 3 Entre 2 y 3 años 14 9 5 14 10 4 Entre 3 y 5 años 32 17 15 33 19 14 Más de 5 años 145 47 98 168 59 109

219 93 126 242 109 133

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médicos en Canadá, EE.UU., y Brasil proporcionan beneficios médicos a los empleados y sus familias después de la

jubilación. Muchos de los planes de beneficios definidos están cerrados a nuevos participantes.

El valor actual de las obligaciones financiadas incluye un pasivo de 126 millones de dólares en relación con dos

planes médicos en Brasil, cuyos beneficios se proporcionan a través de la Fundación Antonio Helena Zerrenner

("FAHZ"). El FAHZ es una entidad jurídicamente independiente que proporciona asistencia médica, odontológica,

educativa y social a los empleados actuales y retirados de Ambev. El 31 de diciembre de 2015, los pasivos actuariales

relacionados con los beneficios proporcionados por la FAHZ están completamente compensados por una cantidad

equivalente de activos existentes en el fondo. El pasivo neto reconocido en el balance es nulo.

El pasivo neto de beneficios a los empleados asciende a 2 722 millones de dólares al 31 de diciembre 2015 en

comparación con los 3 039 millones de dólares al 31 de diciembre de 2014. En el 2015, el valor razonable del valor

de los activos del plan se redujo en 698 millones de dólares y las obligaciones por beneficios definidos disminuyeron

991 millones de dólares La disminución en el pasivo neto de beneficios a los empleados se debe principalmente a los

cambios en las tasas de descuento y la conversión de la moneda, parcialmente compensado por el rendimiento de los

activos negativos.

El pasivo neto de la empresa para los planes de beneficios post-empleo y de largo plazo para empleados

comprende lo siguiente al 31 de diciembre:


Valor actual de las obligaciones financiadas (6 905) (7 776)

Valor razonable de los activos del plan 5 075 5 773

Valor actual de las obligaciones netas en un plan financiado (1 830) (2 003)

Valor actual de las obligaciones no financiadas (689) (809)

Valor actual de las obligaciones netas (2 519) (2 812)

Activo no reconocido (137) (171)

Pasivo neto (2 656) (2 983)

Otros beneficios a largo plazo (67) (57)

Total de los beneficios de los empleados (2 723) (3 039)

Montos de beneficios a los empleados en el balance general:

Pasivos (2 725) (3 049)

Activos 2 10

Pasivo neto (2 723) (3 039)

Los cambios en el valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se muestran a continuación:


Obligación de beneficio definido al 1 de enero (8 585) (9 073) (9 055)

Costos corrientes de servicio (81) (74) (105)

Costo de interés (354) (438) (428)

Ganancia/(costo) de los servicios pasados 8 334 63

(Pérdida)/ganancia en reducciones — — 88

Asentamientos 3 176 —

Beneficios pagados 517 896 498

Aportaciones por los participantes del plan (4) (4) (4)

Adquisición y disposición a través de la combinación de negocios — (78) (942)

Ganancias (pérdidas) actuariales - hipótesis demográficas 4 (210) (110)

Ganancias (pérdidas) actuariales - hipótesis financieras 283 (962) 729

Ajustes por experienca 14 (40) 33

Diferencias de cambio 606 445 160

Transferencias y otros movimientos (5) 443 —

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Obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre (7 594) (8 585) (9 073)

Como en la última fecha de valoración, el valor actual de las obligaciones por beneficios definidos se compone

de aproximadamente 1.8 millones de dólares en relación con los empleados activos, a 1.5 mil millones de dólares en

relación con los miembros con pensiones diferidas y 4.3 mil millones de dólares en relación con los miembros en

jubilación.

Los cambios en el valor razonable de los activos del plan son los siguientes:


Valor razonable de los activos del plan al 1 de enero 5 773 6 376 5 704

Ingresos por intereses 253 328 299

Costos de administración (20) (24) (23)

Rendimiento de los activos del plan superiores a los ingresos por intereses (211) 418 159

Contribuciones por AB InBev 275 326 324

Contribuciones por los participantes del plan 4 4 4

Beneficios pagados neto de los costos de administración (517) (896) (498)

Adquisición a través de la combinación de negocio — 51 694

Activos distribuidos en asentamientos — (82) —

Diferencias de cambio (482) (338) (141)

Transferencias y otros movimientos — (392) (146)

Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre 5 075 5 773 6 376

El rendimiento real de los planes activos ascendió a una ganancia de 42 millones de dólares en el 2015, en

comparación con una ganancia de 746 millones de dólares en el 2014. La disminución se debe principalmente a

rendimientos más conforme as del mercado particularmente en Estados Unidos de América, Reino Unido y Brasil.

El rendimiento real de los activos de los planes ascendió a una ganancia de 746 millones de dólares en el 2014 en

comparación con una ganancia de 458 millones de dólares en 2013. El aumento se debe principalmente a rendimientos

más altos del mercado sobre todo en Brasil, Estados Unidos de América y Reino Unido.

La adquisición a través de combinaciones de negocios en el 2014 se debe a la combinación de CO:

Los cambios en el superávit irrecuperable son los siguientes:


Impacto del superávit irrecuperable al 1 de enero (171) (136) (307)

Gastos por interés (15) (12) (27)

Cambios en el límite de activos excluyendo los montos que incluyen en el gasto por interés 49 (22) 197

Impacto del superávit irrecuperable al 31 de diciembre (137) (171) (136)

Los gastos reconocidos en el estado de resultados con respecto a los planes de beneficios definidos se detallan a

continuación:


2015 2014 2014

Gastos de servicio corrientes (81) (74) (105)

Costos de administración (20) (24) (23)

Gastos de servicio pasados 8 334 63

(Pérdidas)/ganancias sobre asentamientos o recortes (2) 94 88

Ganancias de la operación (95) 330 23

Gasto financiero neto (116) (124) (156)

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Total del gasto de beneficios a empleados (211) 206 (132)

El gasto de beneficios a empleados esta incluido en las siguientes partidas del estado de resultados:


Costo de ventas (64) (1) (56)

Gastos de distribución (8) (9) (3)

Gastos de venta y mercadeo (14) (14) (8)

Gastos administrativos (17) (15) 9

Otros gastos (ingresos) operativos 6 284 2

Partidas extraordinarias 2 85 80

Gasto financiero neto (116) (124) (156)

(211) 206 (132)

Durante el 2014, la empresa modificó ciertos beneficios del plan de pensiones post-retiro y de cuidados médicos

de la salud, principalmente en los EE.UU.

Los supuestos de promedio ponderado usadas en calcular las obligaciones por beneficios a la fecha del balance

general se detallan a continuación:

_________ 1 Reclasificadas para conformar la presentación de 2015

A través de sus planes de pensiones de beneficios definidos y planes médicos posteriores al empleo, la empresa

está expuesta a una serie de riesgos, los más significativos se detallan a continuación:

VOLATILIDAD DE LOS ACTIVOS

Los pasivos del plan se calculan usando una tasa de descuento establecida con referencia a los rendimientos

empresariales de alta calidad; si los activos del plan no cumplen con este rendimiento, la obligación neta por

beneficios definidos de la empresa puede aumentar. La mayoría de los planes financiados de la empresa mantienen

una proporción significativa de valores, que se espera superen los bonos corporativos a largo plazo al tiempo que

proporciona la volatilidad y el riesgo en el corto plazo. A medida que maduran los planes, la empresa suele reducir

el nivel de riesgo de la inversión invirtiendo más en activos que se asemejen mejor a los pasivos.

2014

EE.UU. Canadá México Brasil Reino

Unido

AB InBev

Tasa de descuento 4.1% 4.1% 6.5% 10.8% 3.8% 4.4%

Inflación de precios — 2.0% 3.5% 4.5% 3.0% 2.7%

Incrementos salariales futuros 2.0% 1.0% 4.7% 5.8% — 3.6%

Incrementos futuros de las pensiones — — 3.5% — 2.8% 2.7%

Tasa de la tendencia de los cotos médicos 6.9%-5.0% 4.5% — 8.2% — 7.7%-5.8%

Expectativa de vida de un varón de 65 años 85 86 82 85 87 85

Expectativa de vida de una mujer de 65 años 88 89 85 88 89 88

2015

EE.UU. Canadá México Brasil Reino

Unido

AB InBev

Tasa de descuento 4.4% 4.1% 7.0% 12.1% 4.0% 4.6%

Inflación de precios — 2.0% 3.5% 4.5% 3.2% 2.7%

Incrementos salariales futuros 2.0% 1.0% 4.8% 5.8% — 3.6%

Incrementos futuros de las pensiones — — 3.5% — 2.9% 2.7%

Tasa de la tendencia de los cotos médicos 6.2%-5.0% 4.5% — 8.2% — 6.6%-5.9%

Expectativa de vida de un varón de 65 años 85 86 82 85 87 85

Expectativa de vida de una mujer de 65 años 88 89 85 88 89 88

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CAMBIOS EN EL RENDIMIENTO DE LOS BONOS

Una disminución en el rendimiento de los bonos corporativos incrementará los pasivos del plan, aunque esto

será parcialmente compensado por un aumento en el valor de la tenencia de bonos de los planes.

RIESGO DE INFLACIÓN

Algunos de las obligaciones por pensiones de la empresa, principalmente en el Reino Unido, están vinculados a

la inflación, y una inflación más alta dará lugar a mayores pasivos. La mayoría de los activos del plan son afectados

o vagamente relacionados con la inflación, lo que significa que un aumento de la inflación podría aumentar

potencialmente la obligación de beneficio neto de la empresa.

EXPECTATIVA DE VIDA

La mayoría de las obligaciones de los planes son proporcionar beneficios para la vida del miembro, por lo un

aumento en la expectativa de vida se traducirá en un aumento de los pasivos de los planes.

ESTRATEGIA DE INVERSIÓN

En el caso de los planes financiados, la empresa asegura que las puestos de inversión se gestionan dentro de un

marco de emparejamiento de los activos-pasivos (ALM) que ha sido desarrollado para lograr inversiones a largo

plazo que están en consonancia con las obligaciones establecidas en los esquemas de pensiones. Dentro de este marco,

el objetivo del ALM de la empresa es hacer coincidir los activos a las obligaciones por pensiones mediante la

inversión en valores de interés fijo a largo plazo con vencimientos que coincidan con los pagos de beneficios a su

vencimiento y en la moneda correspondiente. La empresa supervisa activamente como la duración y el rendimiento

esperado de las inversiones son coincidentes con las salidas de efectivo esperadas derivados de la obligación de

pensión. En el 2015, la empresa ha iniciado la implementación de una nueva estrategia de eliminación del riesgo de

pensiones para reducir el perfil de riesgo de determinados planes reduciendo gradualmente la actual exposición para

los valores y el desplazamiento de dichos activos a valores de renta fija.

La duración promedio ponderada de la obligación de beneficio definido es de 14.4 años (2014: 14.3 años)

La sensibilidad a los cambios en las supuestos principales ponderadas de la obligación de beneficio definido es:

Millones de dólares 2015

Cambio en suposición Aumento en suposición Disminución en suposición

Tasa de descuento 0.5% (477) 523

Aumento futuro de salario 0.5% 26 (24)

Tasa de tendencia de

costos médicos 1% 34 (30)

Longevidad Un año 201 (197)

Las sensibilidades son los cambios razonablemente posibles en las supuestos y se calculan usando el mismo

método que el usado para determinar la obligación de beneficio definido. Por lo tanto, la información anterior no es

necesariamente una representación razonable de resultados futuros.

Los anteriores son cambios puramente hipotéticos en supuestos individuales manteniendo todas las otras

supuestos constantes: las condiciones económicas y cambios ahí mostrados afectarán frecuentemente múltiples

supuestos al mismo tiempo y los efectos de los cambios en las supuestos principales no son lineales.

El valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre consiste de lo siguiente:

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2015 2014

Cotizados No cotizados Total Cotizados No cotizados Total

Bonos gubernamentales 26% - 26% 29% - 29%

Bonos corporativos 31% - 31% 26% - 26%

Instrumentos de participación

29% - 29% 36% - 36%

Propiedad — 3% 3% — 3% 3%

Contratos de aseguramiento y otros

10% 1% 11% 5% 1% 6%

96% 4% 100% 96% 4% 100%

AB InBev espera contribuir aproximadamente 242 millones de dólares para sus planes de beneficios definidos

financiados y 61 millones de dólares en pagos de beneficios para sus planes de beneficios definidos no financiados y

planes médicos post retiro en el 2016.

24. PAGOS BASADOS EN ACCIONES

Distintos programas de acciones y opciones de acciones permiten a la alta dirección de la compañía y miembros

de la junta directiva recibir o adquirir acciones de AB InBev o Ambev. AB InBev tiene tres planes de compensación

basada en acciones principales, el plan de compensación basada en acciones (“Plan de Compensación Basada en

Acciones”), establecido en el 2006 y enmendado el 2010, el plan de incentivo de garantías de largo plazo (“Plan de

garantías LTI”), establecido en 1999 y reemplazado por un plan de incentivos de opciones de acciones para consejeros

(“Plan de Opciones de Acciones LTI para Consejeros”) en el 2014, y el plan de incentivos de opciones de acciones a

largo plazo para ejecutivos (“Plan de Opciones de Acciones LTI para Ejecutivos”), establecido en el 2009. Para todos

los planes de opciones, el valor razonable de la compensación pagada en acciones es estimado en la fecha de

otorgamiento, usando un modelo binomial Hull, modificado para reflejar el requisito del NIIF 2 Pago con base en

Acciones sobre las supuestos acerca de la pérdida antes del final del periodo de devengo no puede impactar el valor

razonable de la opción.

Las operaciones de pagos con base en acciones resultaron en un gasto total de 225 millones de dólares para el

2015 (incluyendo gasto por compensación variable marcado en acciones), comparado con 251 millones de dólares

para el 2014 y 243 millones de dólares para el 2013.

PROGRAMAS DE PAGOS BASADOS EN ACCIONES DE AB INBEV

Plan de Compensación Basado en Acciones

El 1 de enero del 2010, la estructura del Plan de Compensación Basada en Acciones para ciertos ejecutivos,

incluyendo la junta ejecutiva de la administración y otros altos directivos en los cuarteles generales, fue modificada.

A partir del 1 de enero del 2011, la nueva estructura del plan aplica a toda la alta dirección. Según este plan, la junta

ejecutiva de la administración y otros empleados con antigüedad recibirán su bono en efectivo pero tienen la opción

de invertir todo o una parte del valor de su bono en acciones AB InBev con un periodo de devengo de cinco años,

definidas como acciones bono. Dicha inversión voluntaria conlleva a un 10% de descuento del precio de mercado de

las acciones. La compañía también empatará dicha inversión voluntaria otorgando tres acciones equivalentes por cada

acción bono invertida voluntariamente, hasta un porcentaje total limitado de cada bono del participante. El porcentaje

de compensación variable que se tiene derecho a recibir acciones equivalentes varía dependiendo de la posición del

ejecutivo. El emparejamiento se basa en el monto bruto de compensación variable invertido. Las acciones descontadas

y las acciones equivalentes son otorgadas en la forma de unidades de acciones restringidas con un periodo de devengo

de cinco años. Adicionalmente, los titulares de las unidades de acciones restringidas pueden tener derecho a recibir

de AB InBev unidades de acciones restringidas adicionales iguales a los dividendos declarados desde que las unidades

de acciones restringidas fueron otorgadas.

Durante el 2015, AB InBev emitió 0.4 millones de unidades de acciones restringidas en relación al bono del

2014 y 0.1 millones de unidades de acciones restringidas empatadas en relación a un bono en el 2015 otorgado a los

empleados y administradores de la compañía. Estas unidades de acciones restringidas están valuadas al precio de

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acción en la fecha de otorgamiento, representando un valor razonable de aproximadamente 54 millones de dólares, y

devengan después de cinco años. Durante el 2014 AB InBev emitió 0.9 millones de unidades de acciones restringidas

empatadas de acuerdo al Plan de Compensación Basada en Acciones, con un valor razonable estimado aproximado

de 90 millones de dólares, en relación al bono del 2013.

1 Las cantidades han sido convertidas a dólares al tipo de cambio promedio del periodo, a menos que se indique

lo contrario.

Plan de Opción de Acciones LTI para Consejeros

Antes del 2014, la compañía emitió garantías, o derechos a suscribir acciones nuevas regularmente según el Plan

de Garantías LTI para beneficio de los consejeros y, hasta el 2006, para el beneficio de los miembros de la junta

directiva de la administración y otros empleados con antigüedad.

Las garantías LTI estaban sujetas a un periodo de devengo desde uno a tres años. La pérdida de una garantía

ocurre en ciertas circunstancias cuando el titular deja la compañía.

Desde el 2007, los miembros de la Junta ejecutiva de la administración y otros empleados ya no son elegibles

para recibir garantías conforme a el Plan de Garantías LTI, en su lugar reciben una porción de su compensación en

la forma de acciones y opciones otorgadas conforme a el Plan de Compensación Basada en Acciones y el Plan de

Opciones de Acciones LTI para Ejecutivos.

Desde el 2014, los consejeros no son elegibles para recibir garantías conforme a el Plan de Garantías LTI, el 30

de abril del 2014, la asamblea anual de accionistas decidió reemplazar el Plan de Garantía LTI por un plan de

Opciones de Acciones LTI para consejeros. Como resultado, los otorgamientos para consejeros ahora consisten de

opciones de acciones LTI en lugar de garantías LTI (por ejemplo: el derecho a comprar acciones existentes en lugar

del derecho a suscribir acciones nuevas). Los otorgamientos se realizan anualmente en la asamblea anual de

accionistas de manera discrecional tras la recomendación del Comité de Remuneración. Las opciones de acciones

LTI tienen un precio de ejercicio que es asignado igual al precio de mercado en la fecha de otorgamiento, una vida

máxima de 10 años y un periodo de ejercicio que comienza después de 5 años. Las opciones de acciones LTI devengan

después de 5 años. Las opciones no otorgadas están sujetas a reservas de pérdidas específicas en el caso de que la

dirección no se renueve tras la expiración de su periodo o es terminada en el transcurso de su periodo, ambos debido

a incumplimientos del director de su deber.

AB InBev otorgó 0.2 millones de opciones de acciones a miembros del consejo de administración durante el

2015 representando un valor razonable de aproximadamente 5 millones de dólares (2014: 0.2m de opciones de

acciones con un valor razonable de aproximadamente 4 millones de dólares).

Adicionalmente, en la asamblea anual de accionistas del 30 de abril del 2014, todas las garantías LTI en

circulación otorgadas conforme a del Plan de Garantías LTI de la compañía fueron convertidas a opciones de acciones

LTI, por ejemplo el derecho de comprar acciones ordinarias existentes de Anheuser-Busch InBev SA/NV en lugar

del derecho a suscribir acciones nuevas. Todos los otros términos y condiciones de los otorgamientos existentes

conforme a el Plan de Garantías LTI permanecen sin cambios.

Plan de Opciones de Acciones LTI para Ejecutivos

Al 1 de julio del 2009, los empleados con antigüedad son elegibles para un incentivo de largo plazo anual a ser

pagado en opciones de acciones LTI (o, en el futuro, instrumentos similares con base en acciones), dependiendo de

la evaluación de la administración del desempeño del empleado y su potencial a futuro.

En diciembre del 2015 AB InBev emitió 4.7 millones de opciones de acciones LTI con un valor razonable

estimado de 117 millones de dólares, en el que 1.1 millones de opciones se relacionan a Acciones Depositarias

Americanas (ADSs) y 3.6 millones de opciones a acciones AB InBev. En diciembre del 2014 AB InBev emitió 4.4

millones de opciones de acciones LTI con un valor razonable estimado de 101 millones de dólares, en los que 1.3

millones de opciones se relacionan a Acciones Depositarias Americanas (ADSs) y 3.1 millones de opciones a

acciones AB InBev.

Opciones de Acciones por Incentivos extraordinarios

El 22 de diciembre del 2015, aproximadamente 4.8 millones de opciones fueron otorgadas a un grupo selecto de

65 miembros de la alta dirección de la compañía que son miembro de la junta ejecutiva de la administración y se

consideran indispensable para ayudar a que la compañía alcance su objetivo de crecimiento ambicioso. Cada opción

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da al beneficiario el derecho de comprar una acción existente. El precio del ejercicio de la acción es de 113.00 euros

que corresponde al precio de acción al cierre en el día precedente a la fecha de otorgamiento.

Las opciones tienen duración de 10 años a partir del otorgamiento y devengan después de 5 años. Solo se vuelven

ejercibles si se pasa un examen de desempeño por AB InBev.

No se otorgaron opciones de acciones por incentivos extraordinarios a miembros de la junta ejecutiva de la

administración.

Otros Otorgamientos

AB InBev tiene tres programas de unidades de acciones restringidas de largo plazo específicos.

Un programa permite la oferta de unidades de acciones restringidas a ciertos empleados en ciertas circunstancias,

en el que los otorgamientos se realizan a discreción del director general, por ejemplo para compensar por asignaciones

de emigrantes en países con condiciones de vida difíciles. Las unidades de acciones restringidas devengan después

de cinco años y en caso de terminación del servicio antes de la fecha de devengo, se aplican reglas de pérdida

especiales. En el 2015, 0.1 millones de unidades de acciones restringidas con un valor razonable estimado de 15

millones de dólares fueron otorgadas conforme a este programa a un número selecto de empleados (2014: 0.1 millones

de unidades de acciones restringidas con un valor razonable estimado de 2 millones de dólares).

Un segundo programa permite la oferta excepcional de unidades de acciones a ciertos empleados a discreción

del Comité de Remuneración de AB InBev como un incentivo de retención de largo plazo para empleados clave de

la compañía. Los empleados elegibles para recibir un otorgamiento conforme a este programa reciben dos series de

unidades de acciones restringidas, la primera mitad de las unidades de acciones restringidas devengan después de

cinco años, la segunda mitad después de 10 años. En caso de terminación del servicio antes de la fecha de devengo,

se aplican reglas de pérdida especiales. En el 2015 0.2 millones de unidades de acciones restringidas con un valor

razonable estimado de 26 millones de dólares fueron otorgadas conforme a este programa a un número selecto de

empleados (2014: 0.2m de unidades de acciones restringidas con un valor estimado de 21 millones de dólares).

Un tercer programa permite a ciertos empleados comprar acciones de la compañía con un descuento como un

incentivo de retención de largo plazo para (i) empleados con alto potencial de la compañía, que están en nivel medio

de administración (“programa de compra de acciones apuesta por las personas”) o (ii) para empleados nuevos. La

inversión voluntaria en acciones de la compañía conlleva al otorgamiento de 3 acciones equivalentes por cada acción

invertida. Las acciones descontadas y las acciones equivalentes son otorgadas en la forma de unidades de acciones

restringidas que devengan después de 5 años. En caso de despido antes de la fecha de devengo, se aplican reglas de

pérdida especiales. En el 2015, las acciones compradas por empleados conforme a este programa equivalieron a 0.8

millones de dólares (2014: equivalentes a 0.5 millones de dólares).

A fin de mantener la consistencia de los beneficios otorgados a los ejecutivos y promover la movilidad

internacional de los ejecutivos, un programa de intercambio de opciones ha sido ejecutado en el que las opciones no

invertidas son intercambiadas en contra de acciones restringidas que permanecen bloqueadas hasta el 31 de diciembre

del 2023. En el 2015 no se intercambiaron opciones no invertidas por acciones restringidas (2014: 0.5 millones de

opciones no invertidas fueron intercambiadas por 0.5 millones de acciones restringidas). Como una variante de este

programa, el Comité de Remuneración también aprobó la liberación temprana de las condiciones de devengo de 1

millón de opciones no invertidas. Estas acciones que resultan del ejercicio de las opciones deben permanecer

bloqueadas hasta el 31 de diciembre del 2023. Ya que el periodo de devengo de estas opciones de acciones fue

cambiado, un gasto acelerado se reconoció como un resultado de la modificación. Adicionalmente, ciertas opciones

otorgadas han sido modificadas en las que la característica de protección de dividendo de estas opciones fue cancelada

y compensada por la emisión de nuevas opciones adicionales. Ya que no hubo cambio entre el valor razonable del

otorgamiento original inmediatamente antes de la modificación y el valor razonable del otorgamiento modificado

inmediatamente después de la modificación, no se registró un gasto adicional como resultado de la modificación. En

el 2015 no se emitieron nuevas opciones relacionadas a la característica de protección de dividendo (2014: 0.1

millones de nuevas opciones).

Para mayor información sobre otorgamiento de pagos con base en acciones de años anteriores, refiérase a la

Nota 24 Pagos con base en acciones de los estados financieros consolidados del 2014.

Los valores razonables promedio ponderados de las opciones y supuestos usadas en la aplicación del modelo de

cotización de opciones de AB InBev para los otorgamientos del 2015 de premios descritos anteriormente son los

siguientes.

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Montos en dólares a menos que se indique lo contrario1 2015 2014 2013

Valor razonable de opciones y garantías otorgados 21.78 20.70 21.74

Precio de acción 125.29 113.29 103.06

Precio de ejercicio 125.29 113.29 103.05

Volatilidad esperada 24% 24% 24%

Dividendos esperados 3.00% 3.00% 2.92%

Tasa de interés libre de riesgo 0.82% 1.23% 2.06%

La volatilidad esperada se basa en la volatilidad histórica calculada usando 2785 días de información histórica.

En la determinación de la volatilidad esperada, AB InBev excluye la volatilidad medida durante el periodo del 15 de

julio del 2008 hasta el 30 de abril del 2009, en vista de las condiciones de mercado extremas experimentadas durante

dicho periodo. El modelo Hull binomial asume que todos los empleados ejercerían inmediatamente sus opciones si

el precio de acción de AB InBev está 2.5 veces por encima del precio de ejercicio. Como resultado, no se aplica una

vida de acción esperada única.

El número total de opciones y garantías de AB InBev en circulación se desarrolla a continuación:

Millones de opciones y garantías 2015

2014

2013

Opciones y garantías en circulación al 1 de enero 45.6 52.5 53.

3 Opciones y garantías emitidas durante el año 9.7 4.

5

4.8

Opciones y garantías ejercidas durante el año (6.6) (10.0

)

(4.2)

Opciones y garantías renunciadas durante el año (1.1) (1.4)

(1.4) Opciones y garantías en circulación al final de diciembre 47.6 45.6 52.

5

El rango de precios de ejercicio de las opciones y garantías en circulación está entre 10.32 euros (11.24 dólares)1

y 121.95 euros (132.77 dólares)1 mientras que el remanente promedio ponderado de la vida contractual es de 7.22

años.

De las 47.6 millones de opciones y garantías en circulación 8.8 millones se confieren el 31 de diciembre del

2015.

El precio de ejercicio promedio ponderado de las opciones y garantías de AB InBev es el siguiente:

Montos en dólares1 2015

2014

2013

Opciones y garantías en circulación al 1 de enero 51.35 45.38 38.31

Otorgados durante el año 126.67 113.29 103.05

Ejercidos durante el año 32.47 24.40 41.07

Renunciados durante el año 54.88 45.75 45.18

En circulación al final de diciembre 64.50 51.35 45.38

Ejercibles al final de diciembre 37.15 36.21 57.28

Para opciones de acciones y garantías ejercidos durante el 2015, el precio de acción promedio ponderado en la

fecha del ejercicio fue de 111.56 euros (121.45 dólares)1.

El número total de unidades de acciones restringidas AB InBev en circulación se muestra a continuación:

Millones de unidades de acciones restringidas 2015 201

4

2013

Unidades de acciones restringidas en circulación al 1 de enero 5.8 4.7 3.3

Unidades de acciones restringidas emitidas durante el año 1.0 1.3 1.6

Unidades de acciones ejercidas durante el año (1.0) — —

Unidades de acciones renunciadas durante el año (0.2)

(0.2)

(0.2)

Unidades de acciones restringidas en circulación al final de

diciembre

5.6 5.8 4.7

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PROGRAMAS DE PAGOS BASADOS EN ACCIONES AMBEV

Desde el 2005, Ambev tenía un programa que es substancialmente similar al plan de compensación con base en

acciones conforme a el que los bonos otorgados a los empleados y administradores de la compañía se pagan

parcialmente en acciones. Conforme a el plan de compensación con base en acciones según se modificó en el 2010

Ambev emitió en marzo del 2015, 2.7 millones de unidades de acciones restringidas con un valor razonable estimado

de 15 millones de dólares (2014: 5.2 millones de unidades de acciones restringidas con un valor razonable estimado

de 38 millones de dólares).

1 las cantidades han sido convertidas a dólares al tipo de cambio al cierre del periodo respectivo.

A partir del 2010, los empleados con antigüedad son elegibles para un incentivo de largo plazo anual que se

pagará en opciones de acciones Ambev LTI (o, en el futuro, en instrumentos con base en acciones similares),

dependiendo de la evaluación de la compañía sobre el desempeño y potencial futuro del empleado. En el 2015, Ambev

otorgó 16.5 millones de opciones de acciones LTI con un valor razonable estimado de 40 millones de dólares (2014:

16.8 millones de opciones de acciones LTI con un valor razonable estimado de 37 millones de dólares).

A fin de promover la movilidad de los administradores, las características de ciertas opciones Ambev otorgadas

en años previos han sido modificadas de manera que la protección de dividendo de estas opciones fue cancelada y

reemplazada por la emisión de 0.1 millones de opciones en el 2015 representando el valor económico de la

característica de protección de dividendo (2014: 0.2 millones de opciones). Ya que no hubo cambio entre el valor

razonable del otorgamiento original antes de la modificación y el valor razonable del otorgamiento modificado

después de la modificación, no se registró gasto adicional como resultado de esta modificación.

Los valores razonables ponderados de las opciones y supuestos usadas en la aplicación del modelo de cotización

binomial para los otorgamientos de Ambev del 2015 son los siguientes:

Montos en dólares a menos que se indique lo contrario1

2015 2014 2013

Valor razonable de opciones otorgadas 2.01 1.96 2.61

Precio de acción 4.72 6.00 7.30

Precio de ejercicio 4.72 6.00 7.30

Volatilidad esperada 27% 32% 33%

Dividendos esperados 0.00% - 5.00% 0.00% - 5.00% 0.00% - 5.00%

Tasa de interés libre de riesgo 15.90%2 2.20% - 12.40%2 1.90% -

12.60%2

El número total de opciones Ambev en circulación se desglosa a continuación:

Millones de opciones 2015 2014

2013

Opciones en circulación al 1 de enero 126.1 147.7 143.9

Opciones emitidas durante el año 16.6 17.0 13.1

Opciones ejercidas durante el año (20.0) (34.8

)

(7.2)

Opciones renunciadas durante el año (1.0) (3.8) (2.1)

Opciones en circulación al final de diciembre 121.7 126.1 147.7

A consecuencia de la decisión de la asamblea de accionistas del 30 de julio del 2013 efectiva el 11 de noviembre

del 2013, cada acción común emitida por Ambev fue dividida en 5 acciones, sin ninguna modificación al monto de

capital de acciones de Ambev. Como consecuencia de la división de las acciones de Ambev con un factor de 5, el

precio de ejercicio y el número de opciones fue ajustado con la intención de conservar los derechos de los titulares

existentes de acciones.

El rango de precios de ejercicio de las opciones en circulación está entre 0.35 Reales brasileños (0.09 dólares)1

y 26.57 Reales brasileños (6.80 dólares)1 mientras que el promedio ponderado de la vida contractual remanente es

de 6.30 años.

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De las 121.8 millones de opciones en circulación 48.7 millones de opciones se otorgan el 31 de diciembre del

2015.

El precio de ejercicio promedio ponderado de las opciones de Ambev es el siguiente:

Cantidades en dólares1 2015 2014

2013

Opciones en circulación al 1 de enero 3.79 2.69 3.54

Otorgados durante el año 4.72 6.03 7.27

Ejercidos durante el año 1.29 1.45 1.15

Renunciados durante el año 5.21 4.25 3.46

En circulación al final de diciembre 3.17 3.79 2.69

Ejercibles al final de diciembre 0.84 1.11 1.42

Para las opciones ejercidas durante el 2015, el precio de acción promedio ponderado en la fecha del ejercicio

fue de 18.95 Reales brasileños (4.85 dólares)1.

El número total de acciones restringidas de Ambev en circulación se desarrolló como se indica a continuación:

Millones de unidades de acciones restringidas 2015 2014 2013

Unidades de acciones restringidas en circulación al 1 de enero 17.5 15.6 11.5

Unidades de acciones restringidas emitidas durante el año 2.7 5.2 4.3

Unidades de acciones ejercidas durante el año (0.8) (2.3) —

Unidades de acciones renunciadas durante el año (0.3) (1.0) (0.2)

Unidades de acciones restringidas en circulación al final de diciembre 19.1 17.5 15.6

Durante el 2015, un número limitado de accionistas de Ambev que son parte de la alta administración de AB

InBev recibieron la oportunidad de intercambiar acciones Ambev por un total de 0.3 millones de acciones AB InBev

(0.6 millones de Acciones AB InBev en el 2014) con un descuento de 16.7% siempre que se mantengan en servicio

por otros cinco años. El valor razonable de esta operación suma aproximadamente 6m de dólares (12 millones de

dólares en el 2014) y se gasta a lo largo del periodo de servicio de cinco años. Los valores razonables de las acciones

Ambev y AB InBev fueron determinados según su precio en el mercado.

1 Los montos han sido convertidos a dólares al tipo de cambio al cierre del periodo respectivo

2 las tasas de interés libres de riesgos promedio ponderadas se refieren a ADRs y opciones de acciones

otorgadas respectivamente.

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25. RESERVAS


Reestructuración Disputas Otras Total

Balance al 1 de enero del 2015 166 623 10 79

9 Efectos de cambios en tipos de cambio (11) (84) (1) (96)

Reservas realizadas 77 380 — 45

7 Reservas usadas (66) (222) (1) (289)

Reservas revertidas (8) (109) (1) (118)

Otros movimientos (1) 143 — 142

Balance al 31 de diciembre del 2015 157 733 7 89

7


Reestructuración

Disputas

Otras Total

Balance al 1 de enero del 2014 177 535 16 72

8 Efectos de cambios en tipos de cambio (10) (40) (2) (52)

Reservas realizadas 65 327 1 39

3 Reservas usadas (56) (130) (1) (187)

Reservas revertidas (11) (79) (3) (93)

Otros movimientos 1 10 (1) 10

Balance al 31 de diciembre del 2014 166 623 10 79

9

Las reservas de reestructuración están principalmente explicadas por los lineamientos organizacionales – vea

también la Nota 8 Partidas extraordinarias. Las reservas por disputas principalmente se relacionan a varias disputas

de impuestos directos e indirectos y a reclamos por parte de ex empleados.

Se espera que las reservas sean liquidadas dentro de los siguientes periodos:

Millones de dólares Total < 1 año 1-2 años 2-5 años > 5 años

Reestructuración 157 63 8 83 3

Disputas

Impuestos sobre la renta e indirectos 477 124 211 100 42

Mano de obra 97 16 16 54 11

Comercial 25 6 15 2 2

Otras disputas 134

9

9

5

2

9

1 733 155 337 185 56

Otras contingencias 7

2

1

4

—

Reservas totales 897 220 346 272 59

AB InBev está sujeto a un programa de negociación de asignaciones de emisiones de gases de efecto invernadero

vigente en la Unión Europea y un programa similar en Corea. Las asignaciones de emisiones adquiridas se reconocen

a su costo como activos intangibles. Al punto en que se espera que el número de asignaciones necesarias para

compensar las emisiones de CO2 exceda el número de asignaciones de emisiones tenidas, se reconoce una reserva.

Dicha reserva se mide en el monto estimado del gasto requerido para liquidar la obligación. Al 31 de diciembre del

2015, las asignaciones de emisión tenidas cubrían por completo las emisiones de CO2 esperadas. Por lo tanto, no se

requiere reconocer una reserva.

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26. DEUDAS COMERCIALES Y OTRAS

DEUDAS COMERCIALES Y OTRAS NO ACTUALES


Impuestos indirectos pagaderos 186 230

Deudas comerciales 484 305

Consideraciones deferidas sobre adquisiciones 329 138

Otras deudas 242 333

1 241 1 006

DEUDAS COMERCIALES Y OTRAS ACTUALES


Deudas comerciales y gastos devengados 11 616 10 913

Deudas por nómina y seguridad social 924 1 030

Impuestos indirectos por pagar 1 610 1 849

Intereses por pagar 817 850

Empaque consignado 680 715

Dividendos por pagar 239 518

Ingreso deferido 49 53

Consideraciones deferidas sobre adquisiciones 1 474 1 640

Otras deudas 253 341

17 662 17 909

1 Reclasificado para conformar a la presentación del 2015.

Las consideraciones deferidas sobre adquisiciones se componen principalmente de 1.424 mil millones de dólares

por la opción de venta incluida en el acuerdo de accionistas del 2012 entre Ambev y E. León Jimenes S.A. (“ELJ”),

que puede resultar en que Ambev compré acciones clase B adicionales de la Cervecería Nacional Dominicana S.A.

(“CND”). La opción de compra otorgada a ELJ es ejercible desde el primero año posterior a la operación del 2012.

La evaluación de esta opción está basada en es EBITDA de las operaciones consolidadas en la República Dominicana.

27. RIESGO EMERGENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las actividades de AB InBev lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo

riego de divisa, riesgo de tasa de interés en valor razonable, riesgo de intereses de flujo de efectivo, riesgo de bienes

y riesgo de participación), riesgo crediticio y riesgo de liquidez. La compañía analiza cada uno de estos riesgos

individualmente y en conjunto, y define estrategias para gestionar el impacto económico en el desempeño de la

compañía en concordancia con su política de gestión de riesgos financieros.

Algunas de las estrategias de gestión de riesgo de la compañía incluyen el uso de derivados. Los principales

instrumentos derivados usados son acuerdos de tipo de cambio, futuros y opciones de divisa negociados, canjes y

adelantos de tasa de interés, canjes de tasa de interés de moneda cruzada (“CCIRS”), canje de futuros de tasas de

interés negociadas, canjes de bienes, canje de futuros de bienes negociados y canjes de participación. La política de

AB InBev prohíbe el uso de derivados en el contexto de negociaciones especulativas.

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La siguiente tabla proporciona un resumen de los instrumentos financieros derivados en circulación al final del

año por clase de vencimiento. Los montos incluidos en esta tabla son montos nocionales.

A. RIESGOS DE DIVISA

AB InBev incurre en riesgos de divisa en préstamos, inversiones, ventas (pronosticadas), compras

(pronosticadas), regalías, dividendos, licencias, tarifas de gestión y gasto/ingreso de interés siempre que estén

denominados en una divisa distinta a la divisa funcional de la subsidiaria. Los instrumentos financieros derivados

principales usados para gestionar riesgos de divisa son acuerdos de tipo de cambio, canjes de futuros de divisa

negociados y canjes de tasa de interés de moneda cruzada.

RIESGO DE DIVISA EN LA COMBINACIÓN PROPUESTA CON SABMILLER

A consecuencia de la combinación propuesta con SABMiller, AB InBev suscribió contratos de adelantos de

canjes de divisa derivados respecto a 45 mil millones de libras esterlinas del precio de compra, para cubrir contra la

exposición en cambios del tipo de cambio del dólar de los Estados Unidos para el componente en efectivo de la

consideración de la compra en libras esterlinas. Los 45 mil millones de libras esterlinas han sido cubiertos a un tipo

de cambio promedio de 1.5295 dólares por libra esterlina. Aunque estos derivados se consideran coberturas

económicas, solo una porción de dichos derivados podrían calificar para contabilidad de coberturas según las reglas

NIIF, ya que AB InBev NV, la compañía que compra, tiene el euro como divisa funcional.

El valor de mercado de los instrumentos financieros que califican para una relación de cobertura será reportado

en el capital hasta el cierre de la fusión, mientras que el valor de mercado de los instrumentos financieros que no

califican para contabilidad de coberturas será reportado en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta el cierre de la

operación.

Desde el 31 de diciembre del 2015, instrumentos financieros por aproximadamente 45.0 mil millones de dólares

equivalentes calificaron para contabilidad de cobertura y un valor de mercado de 1 738 millones de dólares de pérdida

fue reportada en el capital e instrumentos financieros por aproximadamente 23.9 mil millones de dólares no

calificaron para contabilidad de coberturas y una pérdida de valor de mercado de 688 millones de dólares fue

reportada como un costo financiero excepcional en la cuenta de pérdidas y ganancias – vea la Nota 8 Partidas

extraordinarias y Nota 11 Costos e ingresos financieros.

RIESGO DE TIPO DE CAMBIO EN ACTIVIDADES OPERATIVAS

En lo que concierne a riesgos de tipo de cambio en operaciones pronosticadas y compromisos firmes, la política

de AB InBev es cubrir las operaciones operativos que se espera razonablemente que ocurran (por ejemplo costos de

bienes vendidos y ventas, gastos generales y administrativos) dentro del periodo pronosticado determinado en la

2015 2014

Millones de dólares < 1

año

1 – 2

años

2-3

años

3-5

años > 5

años

< 1

año

1 – 2

años

2-3

años

3-5

años

> 5

años

Divisa

Contratos de canjes de adelantos de la

fusión propuesta SABMiller

68 860 — — — — — — — — —

Otros contratos de canjes de adelantos 10 481 508 803 — 7 554 47 — — —

Futuros de divisas 1 568 100 — — — — — — — —

Tasa de interés

Canjes de tasa de interés — 77 — 3 000 74 350 — 113 2 250 787

Canjes de tasa de interés de moneda — 1 604 777 1 803 1 560 1 023 — 1 789 2 373 1

197

Futuros de tasa de interés — — — 109 — — 139 113 151 —

Otros derivados de tasa de interés — — — — 565

Bienes

Canjes de aluminio 1 509 172 — — — 1 422 48 — — —

Otros derivados de bienes 1 227 82 — — — 1 374 194 — — —

Capital

Derivados de capital 5 985 — — — — 4 854 838 — — —

GA #128122v1

política de gestión de riesgo financiero. Las operaciones transaccionales que son seguras se cubren sin limitaciones

de tiempo. Las operaciones no operativos (tales como adquisiciones y dispuestos de subsidiarias) son cubiertas tan

pronto como son seguras.

La siguiente tabla proporciona una indicación de las puestos de divisa neta principales de la compañía en lo que

respecta a compromisos firmes y operaciones pronosticadas para los pares de divisa más importantes. Las posiciones

abiertas son el resultado de la aplicación de la política de gestión de riesgo de AB InBev. Los montos positivos indican

que la compañía tiene exceso (flujos de efectivo futuro ingresado) en la primer divisa del par de divisas mientras que

los montos negativos indican que la compañía carece (flujos de efectivo futuro de salida) en la primer divisa del par

de divisas. La segunda divisa de los pares de divisa es la divisa funcional de la subsidiaria relacionada.

La posición abierta de dólares/ pesos mexicanos está principalmente relacionada a efectivo en dólares tenidos

en México.

Un análisis más detallado del impacto de nuestras exposiciones de divisas se realiza en el Análisis de

Sensibilidad de Divisa a continuación.

De conformidad con las reglas de cobertura de coberturas IAS 39, estas coberturas sobre compromisos firmes y

operaciones pronosticadas altamente probables denominadas en divisa extranjera se designan como coberturas de

flujos de efectivo.

RIESGO DE TIPO DE CAMBIO EN INVERSIONES NETAS EN OPERACIONES EXTRANJERAS

31 de diciembre de 2015 31 de diciembre de 2014

Millones de dólares Exposición

total

Cobertura

total

Posición

abierta

Exposición

total

Cobertura

total

Posición

abierta

Euro/Real brasileño (97) 97 — (64) 64 —

Euro/Dólar Canadiense (56) 56 — (51) 51 —

Euro/Corona Checa (2) (8) (10) (3) (9) (12)

Euro/Forinto Húngaro (3) — (3) (4) (13) (17)

Euro/Peso mexicano — — — (104) 104 —

Euro/Won Surcoreano (57) 27 (30) — — —

Euro/Libra esterlina (52) 184 132 (45) 214 169

Euro/Rublo Ruso (74) 109 35 (102) 127 25

Euro/Grivna Ucraniana (68) — (68) (729 — (72)

Euro/Dólar de los Estados Unidos (420) 152 (268) — 127 127

Yen Japonés/Won Sur Coreano (10) 10 — — — —

Peso mexicano/Peso Colombiano (33) 33 — — — —

Peso mexicano/Won Surcoreano (5) 5 — — — —

Dólar de los Estados Unidos/Peso Argentino (459) 459 — (345) 345 —

Dólar de los Estados Unidos/Boliviano (62) 62 — (72) 72 —

Dólar de los Estados Unidos/Real brasileño (1 4199 1 419 — (1 389) 1 389 —

Dólar de los Estados Unidos/Dólar Canadiense (321) 321 — (271) 271 —

Dólar de los Estados Unidos/Peso Chileno (152) 152 — (140) 140 —

Dólar de los Estados Unidos/Yuan Chino (135) 121 (14) — — —

Dólar de los Estados Unidos/Peso Colombiano (10) 10 — — — —

Dólar de los Estados Unidos/Euro (197) 301 104 (145) 120 (25)

Dólar de los Estados Unidos/Peso mexicano (1 234) 1 933 699 (1 182) 5 795 4 613

Dólar de los Estados Unidos/Guaraní Paraguayo (96) 96 — (84) 84 —

Dólar de los Estados Unidos/Nuevo Sol Peruano (5) 5 — (46) 46 —

Dólar de los Estados Unidos/Libra esterlina (23) 23 — (25) 14 (11)

Dólar de los Estados Unidos/Rublo Ruso (78) 115 37 (135) 81 (54)

Dólar de los Estados Unidos/Won Surcoreano (35) 84 49 — — —

Dólar de los Estados Unidos/Grivna Ucraniana (46) — (46) (44) — (44)

Dólar de los Estados Unidos/Peso Uruguayo (52) 52 — (37) 37 —

GA #128122v1

AB InBev suscribe actividades de cobertura para mitigar expuestos relacionadas a sus inversiones en

operaciones extranjeras. Estas estrategias son designadas como coberturas de inversiones netas e incluyen

instrumentos financieros derivados y no derivados.

Desde el 31 de diciembre del 2015, los instrumentos financieros derivados y no derivados designados en una

relación de cobertura por un monto de 11 193 millones de dólares (7 012 millones de dólares en el 2014) en Grupos

Financieros y aproximadamente 1 460 millones de dólares equivalentes (2,889 millones de dólares en el 2014) a nivel

de Ambev. Dichos derivados y no derivados son usados para cubrir operaciones extranjeras con divisas funcionales

principalmente denominadas en pesos argentinos, reales brasileños, bolivianos, dólares canadienses, pesos chilenos,

pesos dominicanos, euros, pesos mexicanos, libras esterlinas, won surcoreanos y dólares

RIESGO DE TIPO DE CAMBIO EN DEUDA DENOMINADA EN DIVISA EXTRANJERA

Es la política de AB InBev tener la deuda de las subsidiaras tanto como sea posible en la divisa funcional de la

subsidiaria. Hasta el punto en que este no sea el caso, se colocan coberturas a menos que el costo de cubrir supere los

beneficios. Las decisiones de tasa de interés y mezcla de divisas de la deuda y efectivo son determinados de manera

global y toman en cuenta el enfoque de gestión de riesgos holístico.

Una descripción de la cobertura de riesgos de divisa relacionada a los instrumentos de deuda en una divisa

distinta a la divisa funcional de una subsidiaria se detalla más en la sección Riesgos de Tasa de interés a continuación.

ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD DE DIVISA

Riesgo de divisa transaccional

La mayoría de los instrumentos financieros monetarios no derivados de AB InBev son denominados en la divisa

funcional de la subsidiaria o están convertidos en la divisa funcional mediante el uso de derivados. Sin embargo, la

compañía puede tener puestos abiertas en ciertos países para los que la cobertura puede ser limitada ya que la falta

de liquidez del mercado de divisas local impide que la compañía cubra a un costo razonable. El riesgo de divisa

extranjera transaccional surge de posiciones abiertas en coronas checas, pesos mexicanos, libras esterlinas, rublos

rusos, wons surcoreanos y grivna ucraniana en contra del dólar y el euro. AB InBev estimó el cambio posible

razonable del tipo de cambio, mediante la volatilidad promedio en los pares de divisa abiertos como se muestra a

continuación:

2015

Tasa al cierre

31 de diciembre del

2015

Tasa al

cierre

posible

Tasas de

volatilidad en %

Libra esterlina/Euro 1.36 1.23 - 1.50 9.73%

Euro/Corona Checa 27.02 26.21 -

27.83

2.99%

Euro/Rublo Ruso 79.35 58.04 -

100.66

26.86%

Euro/Grivna Ucraniana 26.13 10.51 -

41.75

59.79%

Dólar de los Estados Unidos/Euro 0.92 0.81 - 1.03 12.13%

Dólar de los Estados Unidos/Peso mexicano 17.21 15.38 -

19.04

10.63%

Dólar de los Estados Unidos/Libra esterlina 0.67 0.62 - 0.73 8.34%

Dólar de los Estados Unidos/Rublo Ruso 72.88 54.75 -

91.01

24.88%

Dólar de los Estados Unidos/Grivna Ucraniana 24.00 8.88 - 39.12 63.01%

Si la corona checa, el peso mexicano, la libra esterlina, el rublo ruso, el won surcoreano y la grivna ucraniana se

hubieran debilitado/fortalecido durante el 2015 por el estimado anterior los cambios en contra del dólar de los Estados

Unidos o el euro, con todas las otras variables te mantenidas sin cambios, el impacto del 2015 sobre las ganancias

consolidadas antes de impuestos sería de aproximadamente 71 millones de dólares (103 millones de dólares en el

2014) mayor/menor.

Adicionalmente, el análisis de sensibilidad1 de AB InBev al tipo de cambio en sus puestos derivadas totales al

31 de diciembre del 2015, muestra un impacto previo positivo/negativo en las reservas de capital de 895 millones de

dólares (446 millones de dólares en el 2014).

RESULTADOS DE TIPO DE CAMBIO NETOS

GA #128122v1

Los resultados de tipos de cambio reconocidos en expuestos no cubiertas y cubiertas y a partir de los

instrumentos derivados de cobertura relacionados pueden ser resumidos por tipo de relación de cobertura como se

indica a continuación:


Coberturas de valor razonable – instrumentos de cobertura — — (2)

Coberturas de flujo de efectivo – elementos cubiertos 61 (60) 2

Coberturas de flujo de efectivo – instrumentos de cobertura (reclasificados desde el capital) (11) 53 (1)

Coberturas económicas – elementos cubiertos no parte de una relación de cobertura contable (347) — (122)

Coberturas económicas – instrumentos de cobertura no parte de una relación de cobertura

contable

352 11 125

Otros resultados – no cubiertos 323 315 (297)

378 319 (295)

B. RIESGO DE TASA DE INTERÉS

La compañía aplica un enfoque de cobertura en tasas de interés dinámicas en el cual la mezcla entre deuda fija

y variable es revisada periódicamente. El propósito de la política de AB InBev es lograr un balance óptimo entre

costos de financiamiento y volatilidad de los resultados financieros, mientras se toma en cuenta las condiciones de

mercado así como la estrategia de negocios general de AB InBev.

COBERTURA DE VALOR RAZONABLE

Coberturas de bonos en libras esterlinas (riesgo de divisa + riesgo de tasa de interés sobre préstamos en libras

esterlinas)

En junio del 2009, la compañía emitió un bono en libras esterlinas por un equivalente de 750 millones de libras

esterlinas. Este bono genera interés a una tasa de 6.5% con un vencimiento en junio del 2017.

1 El análisis de sensibilidad es evaluado con base en la volatilidad anual usando información observable del mercado

durante 250 días al 31 de diciembre del 2015. 2 El análisis de sensibilidad es evaluado con base en la volatilidad anual usando información observable del mercado

durante 250 días al 31 de diciembre del 2014.

2014

Tasa al cierre

31 de diciembre del

2015

Tasa al cierre posible Tasas de

volatilidad

en %

Libra esterlina/Euro 1.28 1.21-1.36 5.76%

Euro/Corona Checa 27.73 27.11-28.36 2.26%

Euro/Forinto Húngaro 315.56 294.18-336.93 6.77%

Euro/Rublo Ruso 68.30 49.11-87.5 28.10%

Euro/Grivna Ucraniana 19.14 13.61-24.68 28.90%

Dólar de los Estados Unidos/Euro 0.82 0.77-0.87 6.14%

Dólar de los Estados Unidos/Peso mexicano 14.72 13.69-15.75 7.00%

Dólar de los Estados Unidos/Libra esterlina 0.64 0.61-0.68 5.59%

Dólar de los Estados Unidos/Rublo Ruso 56.26 41.27-71.25 26.65%

Dólar de los Estados Unidos/Grivna Ucraniana 15.77 11.27-20.27 28.54%

GA #128122v1

La compañía suscribió diversos canjes de tasas de interés de monedas cruzadas libra esterlina fija/ euro variable

para gestionar y reducir el impacto de cambios en el tipo de cambio de la libra esterlina y la tasa de interés de este

bono.

Los instrumentos derivados han sido designados en una relación contable de cobertura de valor razonable.

Coberturas de bonos de tasa fija en dólares (riesgo de tasa de interés sobre préstamos en dólares)

La compañía suscribió diversos canjes de tasa de interés fija/variable de dólares para gestionar y reducir el

impacto de cambios en las tasas de interés del dólar de los Estados Unidos sobre el valor razonable de ciertos bonos

en tasa fija con un monto principal agregado de 3.8 mil millones de dólares

Estos instrumentos derivados fueron designados en una relación contable de cobertura de valor razonable.

Coberturas de bonos Ambev (riesgo de tasa de interés en préstamos en Real brasileño)

En julio del 2007 Ambev emitió un bono en Real brasileño (“Bono 17”), que genera interés al 9.5% y es

reembolsable dos veces al año con un vencimiento final en julio del 2017.

Ambev suscribió un canje de tasa de interés fija/variable para cubrir los riesgos de tasa de interés en dicho bono.

Estos instrumentos derivados fueron designados en una relación contable de cobertura de valor razonable.

COBERTURA DE FLUJO DE EFECTIVO

Coberturas de bonos en dólares canadienses (riesgo de divisa + riesgo de tasa de interés en préstamos en dólares

canadienses)

En enero del 2013, la compañía emitió una serie de pagarés en un monto principal agregado de 1.2 mil millones

de dólares canadienses. Estos bonos generan interés al 2.375% con un vencimiento en enero del 2018 y 3.375% con

un vencimiento en enero del 2023.

La compañía suscribió diversos canjes de tasa de interés de monedas cruzadas dólar canadiense fijo/ dólar de

los Estados Unidos fijo para gestionar y reducir el impacto de cambios en el tipo de cambio del dólar canadiense y la

tasa de interés sobre estos bonos.

Estos instrumentos derivados fueron designados en una relación contable de cobertura de flujo de efectivo.

Coberturas de bonos en libras esterlinas (riesgo de divisa + riesgo de tasa de interés en préstamos en libras

esterlinas)

En septiembre del 2013, la compañía emitió un bono en libras esterlinas por un equivalente de 500 millones de

libras esterlinas. Este bono genera interés al 4.00% por año con un vencimiento en septiembre del 2025.

La compañía suscribió diversos canjes de tasa de interés de moneda cruzada libra esterlina fija/ euro fijo para

gestionar y reducir el impacto de los cambios en el tipo de cambio de la libra esterlina y la tasa de interés en este

bono.

Estos instrumentos derivados fueron designados en una relación contable de cobertura de flujo de efectivo.

COBERTURA ECONÓMICA

Coberturas de valores de deuda comerciables (riesgo de tasa de interés en Real brasileño)

Durante el 2015, Ambev invirtió en valores de deuda del gobierno denominados en Reales brasileños altamente

líquidos.

La compañía también suscribió contratos de futuros de tasas de interés a fin de compensar la exposición a la tasa

de interés del real brasileño de dichos bonos gubernamentales. Ya que ambos instrumentos están medidos en su valor

razonable registrando los cambios en pérdidas o ganancias, no se designó la contabilidad de cobertura.

GA #128122v1

ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD A LA TASA DE INTERÉS

Respecto a las obligaciones financieras que generan interés, la siguiente tabla indica las tasas de interés efectivas

en la fecha del balance general así como la partición por divisa en que la deuda está denominada.

31 de diciembre del 2015

Obligaciones financieras que generan intereses en millones de

dólares

Antes de cobertura Después de cobertura

Tasa de interés

Efectiva Cantidad

Tasa

de

interés

efectiva

Cantidad

Tasa Flotante

Real brasileño 9.41% 270 11.19% 355 Euro 0.09% 2 934 1.41% 3 975 Dólar de los Estados Unidos 1.12% 584 1.20% 1 787 Otros 6.10% 6 6.10% 6

3 795 6 124

Tasa fija Real brasileño 7.13% 282 8.22% 237 Dólar Canadiense 3.14% 1 290 3.22% 968

Peso Dominicano 9.52% 101 9.52% 101 Euro 2.47% 11 363 2.31% 13 893 Libra esterlina 6.54% 2 686 8.67% 912 Won Sur Coreano - - 2.44% 1 000

Dólar de los Estados Unidos 4.21% 29 935 4.37% 26 216 Otros 3.60% 14 3.60% 14

45 671 43 342

31 de diciembre del 2014 Antes de cobertura Después de cobertura

Obligaciones financieras que generan intereses en millones de dólares Tasa de interés efectiva Cantidad Tasa de interés efectiva Cantidad

Tasa Flotante

Real brasileño

7.24%

438

8.74%

668 Euro 0.36% 1 328 2.70% 2 844 Rublo Ruso - - 8.96% 94 Dólar de los Estados Unidos 0.98% 745 2.62% 3 539 Otros 11.12% 26 11.12%

26 2 537 7 171

Tasa fija

Peso Argentino 23.69% 37 23.69% 37 Real brasileño 7.99% 595 7.96% 457 Dólar Canadiense 3.14% 1 548 3.22% 1 161 Peso Dominicano 10.38% 23 10.38% 23 Euro 3.02% 10

246 2.90% 12 822

Libra esterlina 6.71% 2 816 9.34% 888 Won Sur Coreano - - 2.26% 500 Dólar de los Estados Unidos 4.02% 33

312 4.13% 28 055

Otros 7.18% 8

7.18%

8 48 585 43 951

Al 31 de diciembre del 2015, el monto valor contable de pasivos financieros que generan interés a tasa fija y

variable antes de cobertura enlistados anteriormente incluye sobregiros bancarios de 13 millones de dólares

Como se expone en la tabla anterior, 6 124 millones de dólares o 12.38% de los pasivos financieros que generan

interés de la compañía producen una tasa de interés variable. La compañía estima que el cambio posible razonable de

las tasas de interés del mercado aplicable a su deuda en tasa variable después de cobertura es el siguiente:

2015 Tasa de interés al 31

de diciembre del 20151

Tasa de interés

posible2

Volatilida

d de tasas Real brasileño 13.64% 12.48% - 14.8% 8.52%

Euro 0% 0.15% -0% 211.93% Dólar de los Estados Unidos 0.61% 0.5% - 0.73% 18.

83%

GA #128122v1

2014

Tasa de interés al 31 de diciembre del

20151

Tasa de interés posible

2

Volatilidad

de tasas en % Real brasileño 11.11% 10.25% - 11.97% 7.72%

Euro 0.08% 0.04% - 0.11% 43.74% Rublo Ruso 23.77% 11.93% -35.61% 49.79% Dólar de los Estados Unidos 0.26% 0.23% - 0.28% 9.16%

1 Aplicable 3 meses de tasas ofrecidas interbancarias al 31 de diciembre del 2015 y al 31 de diciembre del 2014. 2 El análisis de sensibilidad se evalúa con base a la volatilidad anual usando información observable del Mercado

durante 250 días al 31 de diciembre del 2015 y del 2014. Para la deuda de tasa variable en real brasileño, la tasa de mercado estimada está compuesta del Certificado de Depósito InterBank (“CDI”) y la Tasa de Interés de Largo Plazo (“TJLP”). Respecto a otras tasas de mercado, el análisis de la compañía se basa en las Tasas Ofrecidas Interbank de tres meses aplicables para las divisas relacionadas (ejemplo EURIBOR 3M, LIBOR 3M).

Cuando AB InBev aplica el aumento/disminución posible razonable en las tasas de mercado mencionadas

anteriormente sobre sus deudas de tasa variable al 31 de diciembre del 2015, manteniendo las otras variables

constantes, el gasto en intereses del 2015 hubiera sido 5 millones de dólares mayor/menor (2014: 19 millones de

dólares). Este efecto sería compensado completamente por los ingresos por interés mayores/menores de 50 millones

de dólares en los activos financieros de AB InBev que generan interés (2014: 70 millones de dólares).

GASTO EN INTERÉS

El gasto en interés se reconoce sobre pasivos cubiertos y no cubiertos y el gasto en interés neto a partir de los

instrumentos derivados de cobertura relacionados se puede resumir por tipo de relación de cobertura como se muestra

a continuación:

Millones de dólares de los EE.UU. 2015 2014 2013

Pasivos financieros medidos en costo amortizado - no cubiertos (2 005) (2 236) (2 066) Coberturas en valor razonable – elementos cubiertos (87) (97) (106) Coberturas en valor razonable – instrumentos de cobertura 50 42 21 Coberturas de flujo de efectivo – elementos cubiertos (31) (35) — Coberturas de flujo de efectivo – instrumentos de cobertura (reclasificados del

capital)

24 10 (5)

Coberturas de inversión neta - instrumentos de cobertura (componente de

interés)

152 192 94

Coberturas económicas – elementos cubiertos que no son parte de una relación

de contabilidad de cobertura

8 (9) (24)

Coberturas económicas – instrumentos de cobertura que no son parte de una

relación de contabilidad de cobertura

56 125 43

(1 833) (2 008) (2043)

C. RIESGO DE PRECIO DE BIENES

El mercado de bienes ha experimentado y espera seguir experimentado fluctuaciones en precios. Por lo tanto

AB InBev usa contratos de compra de precio fijo y derivados de bienes para minimizar la exposición a la volatilidad

de precios de bienes. La compañía tiene expuestos importantes a los siguientes bienes: aluminio, cebada, carbón,

granos de maíz, jarabe de maíz, cartón corrugado, diésel, gasolina, vidrio, lúpulos, etiquetas, malta, gas natural, jugo

de naranja, plásticos, arroz, acero y trigo. Al 31 de diciembre de 2015, la compañía tiene los siguientes derivados de

bienes (en montos nocionales): canjes de aluminio por 1 681 millones de dólares (2014: 1 470 millones de dólares),

derivados de gas natural y energéticos por 216 millones de dólares (2014: 330 millones de dólares), futuros de azúcar

negociados en la bolsa por 92 millones de dólares (2014: 83 millones de dólares), canjes de maíz por 272 millones

de dólares (2014: 285 millones de dólares), futuros de trigo negociados en la bolsa por 484 millones de dólares (2014:

648 millones de dólares), canjes de arroz por 138 millones de dólares (2014: 76 millones de dólares) y derivados de

plástico por 107 millones de dólares (2014: 146 millones de dólares). Estas coberturas están designadas en una

relación contable de cobertura de flujo de efectivo.

ANÁLISIS DE SENSIBILIZAD A PRECIOS DE BIENES

El impacto de cambios en los precios de bienes para las expuestos de derivados de AB InBev habría causado un

impacto no importante en las ganancias del 2015 ya que la mayoría de los derivados de bienes de la compañía están

designados en una relación de contabilidad de coberturas.

GA #128122v1

La siguiente tabla muestra el impacto estimado que los cambios en el precio de bienes, para los que AB InBev

tenía expuestos derivadas importantes al 31 de diciembre del 2015, habría tenido en las reservas de capital.

Millones de dólares de los EE.UU.

2015 Volatilidad de

precios en %1

Impacto en capital antes de impuesto Aumento de precios Disminución de

precios

Aluminio 18.06% 203 (203)

Azúcar 31.20% 30 (30)

Trigo 34.65% (7) 7

Energía 30.28% 59 (59)

Arroz 23.52% 22 (22)

Maíz 13.45% 53 (53)

Plástico 18.43% 23 (23)

2014

Impacto en capital antes de impuesto

Millones de dólares de los EE.UU. Volatilidad de

Precios en %2

Aumento de precios Disminución de

precios

Aluminio 15.81% 197 (197)

Azúcar 26.74% 53 (53)

Trigo 26.57% 57 (57)

Energía 22.48% 67 (67)

Arroz 16.72% 13 (13)

Maíz 22.30% 59 (59)

1 El análisis de sensibilidad está con base en la información de mercado observable diariamente del año durante 250 días

al 31 de diciembre del 2015.


al 31 de diciembre del 2014.

D. RIESGO DE PRECIO DE CAPITAL

AB suscribió una serie de contratos derivados para cubrir el riesgo que emerge de los distintos programas de

pago con base en acciones. El propósito de estos derivados es cubrir efectivamente el riesgo de que un aumento en

los precios en las acciones de AB InBev impactara negativamente los flujos de efectivo futuros relacionados a los

pagos con base en acciones. Adicionalmente, AB InBev suscribió una serie de contratos derivados para cubrir el

instrumento de acciones deferidas relacionadas a la fusión con Modelo (vea la Nota 11 Costos e ingresos financieros

y Nota 21 Cambios en capital y ganancias por acción) y algunos pagos con base en acciones en conexión con la fusión

con SABMiller. La mayoría de estos instrumentos derivados podrían no calificar para contabilidad de coberturas y

por lo tanto no han sido designados en ninguna relación de cobertura.

Al 31 de diciembre del 2015, una exposición por un equivalente de 64.5 millones de acciones de AB InBev fue

cubierta resultando en una ganancia total de 1 337 dólares reconocida en la cuenta de ganancias y pérdidas para el

periodo, de los cuales 844 millones de dólares se relacionan con los programas de pagos con base en acciones de la

compañía, 493 millones de dólares y 18 millones de dólares relacionados a las operaciones Modelo y SABMiller,

respectivamente.

Entre el 2012 y el 2015, AB InBev reajustó con otras partes ciertos contratos derivados al precio de mercado.

Esto resultó en un ingreso de efectivo de 1.3 mil millones de dólares entre el 2012 y el 2014 y 21 millones de dólares

en el 2014 y, en concordancia, una disminución en el riesgo de contrapartes.

ANÁLISIS DE SENSIBILIDAD AL PRECIO DE CAPITAL

El análisis de sensibilidad sobre el programa de cobertura de pagos con base en acciones, calculado con base en

una volatilidad posible razonable1 del 25.12% (2014: 18.29%) del precio de las acciones de AB InBev y manteniendo

todas las otras variables constantes, mostraría 2 017 millones de dólares positivos/negativos en impacto en la ganancia

antes de impuestos del 2015 (2014: 1 183 millones de dólares).

GA #128122v1

E. RIESGO DE CRÉDITO

El riesgo de crédito comprende todas las formas de exposición a contrapartes, es decir cuando las contrapartes

puedan incumplir sus obligaciones a AB InBev en relación a préstamos, coberturas, liquidación y otras actividades

financieras. La compañía tiene una política de crédito en función y la exposición al riesgo de crédito de contrapartes

es monitoreada.

AB InBev mitiga su exposición al riesgo de crédito de contrapartes mediante los lineamientos de crédito de

contrapartes mínimos, la diversificación de las contrapartes, trabajando dentro de los límites de contrapartes

acordados y mediante el establecimiento de límites de los vencimientos de activos financieros. La compañía tiene

además acuerdos de compensación con todas las instituciones financieras que son contrapartes de los instrumentos

financieros derivados en ventanilla (OTC). Estos acuerdos permiten la liquidación neta de los activos y pasivos que

surgen de las distintas operaciones con la misma contraparte. Basados en estos factores, AB InBev considera que el

riesgo de incumplimiento de contrapartes al 31 de diciembre del 2015 es limitado.

AB InBev establece calificaciones de crédito de contraparte mínimas y suscribe operaciones solo con

instituciones financieras de grado de inversión. La compañía monitorea expuestos al crédito de contrapartes de cerca

y revisa y reduce cualquier calificación de crédito de manera inmediata. Para mitigar el riesgo previo a la liquidación,

los estándares de crédito de contrapartes mínimos se vuelven más estrictos conforme la duración de los instrumentos

financieros derivados aumenta. Para minimizar la concentración de riesgo de crédito de contraparte, la compañía

suscribe operaciones derivadas con distintas instituciones financieras.

EXPOSICIÓN AL RIESGO DE CRÉDITO

El valor contable de los activos financieros representa la exposición al crédito máxima de la compañía. El valor

contable se presenta neto de pérdidas de deterioro reconocidas. La máxima exposición al riesgo de crédito en la fecha

de reporte fue:


2015 2014

Bruto Deterioro Valor contable

neto Bruto2 Deterioro

Valor

contable

neto2

Valores de deuda tenidos para su venta 55 - 55 301 - 301

Disponibles para su venta 40 (9) 31 20 (11) 9

Tenidos hasta su vencimiento 17 - 17 21 - 21

Créditos comerciales 3 244 (230) 3 014 3 488 (260) 3 228

Depósitos en efectivo por garantías 187 - 187 229 - 229

Préstamos a clientes 94 - 94 121 (30) 91 Otros créditos 1 975 (99) 1 876 2 281 (128) 2 153

Derivados 3 563 - 3 563 2 244 - 2 244

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 923 - 6 923 8 357 - 8 357

16 098 (338) 15 760 17 062 (429) 16 633

No hubo una concentración significativa de riesgos de crédito con cualquier contraparte individualmente al 31

de diciembre del 2015 y ningún cliente representó individualmente más del 10% del ingreso total del grupo en el

2015.


al 31 de diciembre del 2015. 2 Reclasificados para cumplir con la presentación del 2015.

GA #128122v1

PÉRDIDAS POR DETERIORO

La asignación por deterioro reconocida durante el periodo por clases de activos financieros fue la siguiente:


EE.UU.

2015

Disponibles para su

venta sale

Créditos

comerciales

Préstamos a

clientes

Otros créditos Efectivo y

equivalentes de

efectivo

Total

Balance al 1 de enero (11) (260) (30) (128) - (429)

Pérdidas por deterioro - (41) - (16) - (57)

Baja en Cuentas - 20 30 22 - 72

Conversión monetaria y otros 2 51 - 23 - 76

Balance al 31 de diciembre (9) (230) - (99) - (338)

2014


EE.UU.

Disponibles para su

venta sale

Créditos

comerciales

Préstamos

a clientes

Otros

créditos

Efectivo y

equivalentes de

efectivo

Total

Balance al 1 de enero (13) (249) (84) (162) - (508)

Pérdidas por deterioro (1) (37) (1) - - (39)

Baja en Cuentas 2 28 38 15 - 83

Conversión monetaria 1 (2) 17 19 - 35

Balance al 31 de diciembre (11) (260) (30) (128) - (429)


EE.UU.

2013

Disponibles para su

venta sale

Créditos

comerciales

Préstamos a

clientes

Otros créditos Efectivo y

equivalentes de

efectivo

Total

Balance al 1 de enero (48) (246) (100) (134) - (528) Pérdidas por deterioro (69) (53) — (1) - (123) Baja en Cuentas 104 41 19 2 - 204

Conversión monetaria y otros — 9 (3) (29) - (23)

Balance al 31 de diciembre (13) (249) (84) (162) — (508)

F. RIESGO DE LIQUIDEZ

Las fuentes primarias de AB InBev de flujos de efectivo han sido históricamente flujos de impuestos a partir de

las actividades operativas, la emisión de deuda, préstamos de bancos y la emisión de valores de capital. Los requisitos

de efectivo de AB InBev incluyen los siguientes:

Servicio de deuda;

Gastos de capital;

Inversiones en compañías;

Aumentos en titularidad de las subsidiarias de AB InBev o de compañías en las que tiene inversiones de

capital;

Programas de recompra de acciones; y

Pagos de dividendos e intereses sobre el capital de los accionistas.

La compañía cree que los flujos de efectivos a partir de actividades operativas, efectivo y equivalentes de

efectivo equivalentes e inversiones de corto plazo, junto con los instrumentos derivados y el acceso a facilidades

crediticias, será suficiente para financiar gastos de capital, pasivos de instrumentos financieros y pagos de dividendos

en el futuro. Es la intención de la compañía continuar reduciendo su endeudamiento financiero mediante una fusión

de la generación de flujos de efectivos operativos fuertes y refinanciamiento continuo.

GA #128122v1

Las siguientes son los vencimientos contractuales nominales de pasivos financieros no derivados incluyendo

pagos de intereses y activos y pasivos financieros derivados:

GA #128122v1


2015

Valor contable

1

Flujos de

efectivo

contractuales

Menos de 1

año

1-2 años

2-3 años

3-5 años

Más de

5 años

Pasivos financieros no derivados

Préstamos bancarios asegurados (277) (340) (115) (81) (27) (39) (78) Documentos comerciales (2 087) (2 089) (2 089) - - - - Préstamos bancarios no asegurados (1 469) (1 740) (1 446) (216) (56) (22) - Emisiones de bonos no aseguradas (45 442) (63 694) (3 434) (8 036) (6 209) (12 546) (33 469) Otros préstamos no asegurados (52) (114) (15) (16) (14) (15) (54) Pasivos de arrendamiento

financiero

(126) (218) (13) (14) (14) (32) (145) Sobregiro bancario (13) (13) (13) - - - - Acreedores y otras cuentas por

pagar

(18 816) (19 082) (17 616) (454) (184) (392) (436)

(68 282) (87 290) (24 741) (8 817) (6 504) (13 046) (34 182) Activos/(pasivos) financieros

derivados

Derivados de tasa de interés (99) (100) 18 (8) (15) (13) (82) Derivados de tipo de cambio (3 022) (3 088) (3 072) 2 (12) (6) - Canjes de tasa de interés de divisa

cruzada

167 175 57 182 (73) (81) 90 Derivados de bienes (246) (247) (250) 3 - - - Derivados de capital 2 468 2 469 2 469 - - - -

(732)

(791)

(778)

179

(100)

(100)

8

De las cuales: coberturas de flujo

de efectivo directamente

relacionadas (1 187) (1 269) (1 238) 45 (105) 13 16

GA #128122v1

2014

Flujos de

efectivo

contractuales


Valor

contable

Menos 1

año

1-2 años 2 -3

años

3 -5

años

Más de

5 años

Pasivos financieros no derivados

Préstamos bancarios asegurados (286) (313) (124) (82) (32) (46) (29)

Documentos comerciales (2 211) (2 214) (2 214) - - - - Préstamos bancarios no asegurados (820) (889) (590) (168) (69) (62) - Emisiones de bonos no aseguradas (47 549) (66 851) (5 715) (4 212) (8

339)

(13

154)

(35 431) Otros préstamos no asegurados (82) (175) (35) (21) (18) (22) (79) Pasivos de arrendamiento financiero (133) (244) (14) (14) (14) (34) (168) Sobregiro bancario (41) (41) (41) - - - -

Acreedores y otras cuentas por pagar (18 909) (19 151) (17 908) (356) (215) (163) (509)

Activos/(pasivos) financieros derivados

(70 031)

031)

(89 878) (26 641) (4 853) (8 687) (13 481) (36 216)

Derivados de tasa de interés 33 33 47 21 (11) (24) - Derivados de tipo de cambio (277) (281) (281) - - - - Canjes de tasa de interés de divisa cruzada 319 384 83 41 103 116 41 Derivados de bienes (166) (169) (171) 2 - - -

Derivados de capital 1 258 1 246 1 028 218 - -

- 1 167 1 213 706 282 92 92 41 De las cuales: coberturas de flujo de efectivo directamente

relacionadas

(45) (47) (46) 2 41 (43) (1)

GA #128122v1

G. GESTIÓN DE CAPITAL

AB InBev está optimizando continuamente su estructura de capital apuntando a maximizar el valor de los

accionistas mientras se mantiene la flexibilidad financiera deseada para ejecutar los proyectos estratégicos. La política

y el marco de trabajo a de estructura de capital de AB InBev aspiran a optimizar el valor de accionistas mediante la

distribución de flujos de efectivo de la compañía desde sus subsidiarias, mientras se mantiene una calificación de

grado de inversión y minimizando las inversiones con retornos por debajo del costo de capital promedio ponderado

de AB InBev. Además los requisitos de financiamiento de capital mínimos reglamentarios que se aplican a las

subsidiarias de la compañía en los distintos países, AB InBev no está sujeto a ningún requisito de capital externamente

impuesto. Cuando se analiza la estructura de capital de AB InBev la compañía usa las mismas clasificaciones de

deuda/capital que se aplican en el reporte NIIF de la compañía.

H. VALOR RAZONABLE

El valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o se pagaría por transferir un pasivo en una

operación correcta entre participantes del mercado en la fecha de medición. De conformidad con IAS 39 todos los

derivados se reconocen en su valor razonable en el balance general.

El valor razonable de los instrumentos financieros es el precio cotizado en el mercado o es calculado usando

modelos de cotización que toman en cuenta las tarifas del mercado actuales.

El valor razonable de estos instrumentos generalmente refleja el monto estimado que AB InBev recibiría en la

liquidación de contratos favorables o sería requerido para la terminación de contratos desfavorables en la fecha del

balance general, y por lo tanto toma en cuenta cualquier ganancia o pérdida sin realizar en contratos abiertos.

1 “Valor Contable” se refiere al valor en libros como se reconoce en la fecha de cada balance general.

La siguiente tabla resume para cada tipo de derivado los valores reconocidos como activos o pasivos en el

balance general:

Activos Pasivos Neto

Millones de dólares de los EE.UU. 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Divisa extranjera

Contratos de canje de futuros 574 420 (3 625) (652) (3 051) (232)

Futuros de divisa extranjera 94 72 (65) (117) 29 (45)

Tasa de interés

Canjes de tasa de interés - 41 (19) (8) (19) 33

Canjes de tasa de interés de divisa cruzada 307 379 (140) (60) 167 319

Otros Derivados de tasa de interés - - (80) - (80) -

Bienes

Canjes de aluminio 28 17 (211) (53) (183) (36)

Futuros de azúcar 7 2 (11) (27) (4) (25)

Futuros de trigo 62 47 (24) (16) 38 31

Otros Derivados de bienes 5 8 (102) (144) (97) (136)

Capital

Derivados de capital 2 486 1 258 (18) - 2 468 1 258

3 563 2 244 (4 295) (1 077) (732) 1 167

De los cuales:

No actuales 295 507 (315) (64) (20) 443

Actuales 3 268 1 737 (3 980) (1 013) (712) 724

La siguiente tabla resume el valor contable de los pasivos financieros que generan interés en tasa fija y su valor

razonable. El valor razonable fue evaluado usando el método de flujo de efectivo descontado común según las

condiciones de mercado existentes en la fecha del balance general. Por lo tanto el valor razonable de los pasivos que

generan interés está dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable como se establece por NIIF 13 – Medición

de valor razonable. Los pasivos financieros que generan interés con una tasa de interés variable y otros los otros

créditos y deudas comerciales, incluyendo instrumentos financieros derivados, han sido excluidos del análisis ya que

su valor contable son una aproximación buena a sus valores razonables:

GA #128122v1

Pasivos financieros que devengas interés en millones de dólares de los

EE.UU.

2015

Valor contable 1

2015

Valor

razonable

2014

Valor contable 1

2014

Valor

razonable

Tasa fija

Peso Argentino (1) (1) (37) (37)

Real brasileño (282) (281) (595) (591)

Dólar Canadiense (1 290) (1 416) (1 548) (1 580)

Peso Dominicano (101) (101) (23) (23)

Euro (11 363) (12 669) (10 246) (11 373)

Libra esterlina (2 686) (3 242) (2 816) (3 534)

Dólar de los Estados Unidos (29 935) (32 959) (33 312) (37 646)

Otros (13) (14) (8) (8)

(45 671) (50 683) (48 585) (54 792)

Como se requiere por el NIIF 13 Medición de valor razonable, la siguiente tabla proporciona un análisis de los

instrumentos financieros, que son medidos en su valor razonable de manera subsecuente a su reconocimiento inicial,

agrupado en los Niveles 1 al 3 según el grado en el que el valor razonable es observable.

● Nivel 1 mediciones de valor razonable son derivadas a partir de precios de mercado (sin ajustar) en los

mercados activos para activos o pasivos idénticos.

● Nivel 2 mediciones de valor razonable son derivadas a partir de información distinta a las cotizaciones de

mercado incluidas en el nivel 1 que son observables para el activo o pasivo, directamente (es decir en su

precio) o indirectamente (es decir derivados de precios).

● Nivel 3 mediciones de valor razonable son derivadas a partir de técnicas de valoración para las que el nivel

más conforme a de información que es significante para la medida de valor razonable es inobservable.

Jerarquía de valor razonable 2015 Millones de dólares de los EE.UU.

Precios citados

(sin ajustar) -

nivel 1

Información

observable del

mercado –

nivel 2

Información

inobservable del

mercado – nivel

3

Activos financieros

Tenidos para su venta (no derivados) 55 - -

Derivados en valor razonable mediante pérdidas y ganancias 41 2 712 -

Derivados en una relación de cobertura de flujos de efectivo 47 404 -

Derivados en una relación de cobertura de valor razonable - 180 -

Derivados en una relación de cobertura de inversión neta 16 163 -

159 3 459 -

Pasivos financieros

Consideraciones deferidas sobre adquisiciones en valor razonable - - 1 449

Derivados en valor razonable mediante pérdidas y ganancias 36 1 819 -

Derivados en una relación de cobertura de flujos de efectivo 35 1 603 -



90 4 205 1 449

GA #128122v1

Jerarquía de valor razonable 2014 Millones de dólares de los

EE.UU.

Precios citados

(sin ajustar) - nivel 1

Información

observable del

mercado –

nivel 2

Información

inobservable del

mercado – nivel

3

Activos financieros

Tenidos para su venta (no derivados)

301

-

- Derivados en valor razonable mediante pérdidas y ganancias 37 1 352 -




Pasivos financieros 383 2 162 -

Consideración deferida sobre adquisiciones a valor razonable - - 1 268

Derivados en valor razonable mediante pérdidas y ganancias 65 459 -




173 904 1 268

INSTRUMENTOS DERIVADOS

El valor razonable de intercambios de derivados comerciales (por ejemplo intercambios de futuros de divisa

extranjera comerciales) es determinado por referencia a los precios oficiales publicados por los intercambios

respectivos (por ejemplo la Junta de Comercio de Nueva York). El valor razonable de los derivados en ventanilla se

determina por técnicas de evaluación comúnmente usadas. Estos están con base en información del mercado

proveniente de fuentes de información financiera confiable.

PASIVOS FINANCIEROS NO DERIVADOS

Como parte del acuerdo de accionistas del 2012 entre Ambev y E. León Jimenes S.A., a consecuencia de la

adquisición de Cervecería Nacional Dominicana S.A. (“CND”), una opción de compraventa está colocada que puede

resultar en que Ambev adquiera acciones similares en CND. Al 31 de diciembre del 2015, la opción de venta está

valuada en 1 424 millones de dólares (2014: 1 239 millones de dólares) y reconocida como una consideración deferida

sobre adquisiciones a valor razonable en la categoría “nivel 3” anterior. La diferencia está principalmente explicada

por la acumulación de gastos de tipo de cambio así como ganancias de valor razonable. No hay valor asignado a la

opción de venta. El valor razonable de dicha consideración deferida se calcula con base en técnicas de valoración

comúnmente usadas (por ejemplo valor presente de futuros principales y flujos de efectivo de interés descontados a

tasa del mercado). Estos están con base en información de mercado de proveedores de información financiera

confiable. Ya que la opción de venta puede ser ejercida en el corto plazo, una porción del pasivo está presentado

como pasivo actual.

Los valores razonables determinados por referencia a precios de proveedores de información financiera

confiable son revisados periódicamente para verificar su consistencia con otras fuentes de cotizaciones.

GA #128122v1

I. COMPENSACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS Y PASIVOS FINANCIEROS

Los siguientes activos y pasivos financieros están sujetos a compensación, acuerdos marco de compensación y

similares:


2015

Monto neto

Monto neto

reconocido en el

estado de posición

financiera

Otros acuerdos

compensatorios2

Monto neto

total

Activos derivados 3 563 3 563 (4 633) (1 070)

Pasivos derivados (4 295) (4 295) 3 475 (820)

1. Monto neto reconocido en el estado de posición financiera después de tomar en cuenta acuerdos de

compensación que cumplen el criterio de compensación según las reglas NIIF. 2. Otros acuerdos de compensación incluyen garantías y otros instrumentos de garantía, así como acuerdos de

compensación que no cumplen el criterio de compensación según las reglas NIIF

28. ARENDAMIENTOS OPERATIVOS

Los arendamientos operativos no cancelables son pagaderos y por cobrar según se indica a continuación:


2015

Arrendamiento de bares Otros arrendamientos operativos Obligacio

nes de

arrendami

ento netas Arrendatario Subarriendo Arrendatario Subarriendo Arrendador

Menos de un año (108) 73 (95) 31 2 (97)

Entre uno y dos años (105) 70 (80) 24 2 (89)

Entre dos y tres años (103) 66 (69) 18 2 (86)

Entre tres y cinco años (190) 123 (87) 26 2 (126)

Más de cinco años (593) 163 (157) 15 2 (570)

(1 099) 495 (488) 114 10 (968)

2014

Millones de dólares de los EE.UU. Monto neto

Monto neto

reconocido en el

estado de

posición

financiera 1

Otros acuerdos

compensatorios2

Monto neto

total

Activos derivados 2 244 2 244 (1 215) 1 029

Pasivos derivados (1 077) (1 077) 941 (136)

GA #128122v1


2014

Arrendamiento de bares Otros arrendamientos operativos

Obligacio

nes de

arrendami

ento netas Arrendatario Subarriendo Arrendatario Subarriendo Arrendador

Menos de un año (121) 83 (107) 36 3 (106)

Entre uno y dos años (118) 79 (89) 28 2 (98)

Entre dos y tres años (115) 75 (70) 24 3 (83)

Entre tres y cinco años (214) 140 (90) 34 4 (126)

Más de cinco años (704) 186 (118) 21 15 (600)

(1 272) 563 (474) 143 27 (1 013)

Posteriormente a la venta de bienes raíces de tabernas Holandesas y belgas en octubre del 2007, AB InBev

suscribió acuerdos de arrendamiento de 27 años. Estos arrendamientos operativos vencen en noviembre del 2034

representando una obligación no descontada de 1 099 millones de dólares Las tabernas arrendadas a Cofinimmo están

subarrendadas por un periodo pendiente promedio de 6 a 8 años y representan un derecho no descontado a recibir

495 millones de dólares Estos arrendamientos están sujetos a renovación tras su fecha de expiración. El impacto de

dicha renovación no se reporta en la tabla anterior.

Adicionalmente, la compañía arrienda una cantidad de almacenes, instalaciones de fábricas y otros edificios

comerciales en arrendamientos operativos. Estos arrendamientos típicamente se llevan a cabo por un periodo inicial

de cinco a diez años, con una opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Esto representa una obligación

no descontada de 488 millones de dólares Los pagos de arrendamiento son aumentados anualmente para reflejar las

rentas del mercado. Ninguno de estos arrendamientos incluye rentas contingentes. También dentro de esta categoría

AB InBev subarrendó algunas de sus propiedades, representando un derecho no descontado de 114 millones de

dólares

Al 31 de diciembre del 2015, 233 millones de dólares fueron reconocidos como un gasto en el estado de

resultados respecto a arrendamientos operativos como un arrendador (2014: 276 millones de dólares, 2013: 255

millones de dólares), mientas que 121 millones de dólares fueron reconocidos como ingreso en el estado de resultados

respecto a subarrendamientos (2014: 148 millones de dólares, 2013: 141 millones de dólares).

La compañía también arrienda parte de su propiedad en arrendamientos operativos. Al 31 de diciembre del 2015,

20 millones de dólares fueron reconocidos como ingreso en el estado de resultados respecto a arrendamientos

operativos como arrendador (2014: 23 millones de dólares).

29. GARANTÍAS Y COMPROMISOS CONTRACTUALES PARA LA ADQUISICIÓN DE PROPIEDAD,

PLANTA Y EQUIPO, PRÉSTAMOS A CLIENTES Y OTROS


Garantías dadas para obligaciones propias 562 641

Garantías y garantías financieras recibidas por créditos propios y préstamos a clientes 194 193

Compromisos contractuales para comprar propiedad, planta y equipo 750 647

Compromisos contractuales para adquirir préstamos a clientes 14 13

Otros compromisos 1 713 1 801

La garantía dada para obligaciones propias de 562 millones de dólares al 31 de diciembre del 2015 contiene 157

millones de dólares en garantías en efectivo. Dichos depósitos en efectivo son una característica acostumbrada

asociados con los litigios en Brasil: en concordancia con las leyes y regulaciones brasileñas una compañía puede o

debe (dependiendo de las circunstancias) colocar un depósito con un banco designado por la corte o proveer otro

1. Monto neto reconocido en el estado de posición financiera después de tomar en cuenta acuerdos de

compensación que cumplen el criterio de compensación según las reglas NIIF. 2. Otros acuerdos de compensación incluyen garantías y otros instrumentos de garantía, así como acuerdos de

compensación que no cumplen el criterio de compensación según las reglas NIIF

GA #128122v1

Valor tal como garantía sobre propiedades, plantas y equipos. Con respecto a casos judiciales, AB InBev ha

realizado las dispuestos adecuadas en concordancia con IAS 37 Dispuestos, Obligaciones Contingentes y Activos

Contingentes – vea también la Nota 25 Dispuestos en el balance general de la compañía las garantías de efectivo se

presentan como parte de otros créditos – vea Nota 19 Créditos comerciales y otros. La parte restante de la garantía

dada para las propias obligaciones (405 millones de dólares) contiene garantías sobre la propiedad de AB InBev a

favor de las autoridades fiscales, la cantidad de las que se determina por el nivel de impuestos sobre la renta por pagar

mensualmente, niveles de inventario y riesgo de transporte, y garantías sobre la propiedad, planta, y equipo respecto

a préstamos pendientes. Hasta el alcance en que AB InBev no respetaría sus obligaciones conforme a los contratos

pendientes relacionados o perdería los casos judiciales pendientes, los activos de garantía serían usados para liquidar

las obligaciones de AB InBev.

Para mantener el riesgo crediticio de AB InBev respecto a créditos y préstamos a consumidores tan conforme a

como sea posible se obtuvieron garantías y otras mejoras crediticias por una cantidad total de 194 millones de dólares

al 31 de diciembre del 2015. Las garantías se tienen en bienes raíces y títulos de deuda mientras que las garantías

financieras se obtienen de bancos y otras terceras partes.

AB InBev suscribió compromisos de comprar propiedades, plantas y equipo por una cantidad de 750 millones

de dólares al 31 de diciembre del 2015.

En un número limitado de países AB InBev se comprometió a adquirir préstamos a clientes de bancos en su

monto nocional si los clientes no respetan sus compromisos de reembolso hacia los bancos. El monto total pendiente

de dichas deudas es de 14 millones de dólares al 31 de diciembre del 2015.

El 23 de julio del 2015 AB InBev suscribió un acuerdo para colocación privada de acciones de Guangzhou

Zhujiang Brewery Co., Ltd (“Zhujiang Brewery”), invirtiendo no menos que 1.6 mil millones de RMB

(aproximadamente 258 millones de dólares) para aumentar sus títulos en Zhujiang Brewery a 29.99%, sujeto a varias

aprobaciones regulatorias. Esta inversión adicional permite a la compañía profundizar más la asociación estratégica

con Zhujiang Brewery que comenzó al principio de los 1980s.

El 11 de noviembre del 2015, las subsidiarias indirectas de AB InBev firmaron un acuerdo para adquirir derechos

canadienses para un rango de cervezas y cidras basadas en licores primarios de Mark Anthony Group. En una

operación separada, Mark Anthony Group acordó vender ciertos derechos de marcas comerciales no estadounidenses

ni canadienses y otras propiedades intelectuales a una subsidiaria de AB InBev. Mark Anthony Group mantiene la

titularidad completa de sus negocios en los Estados Unidos, así como del negocio importación y distribución vino,

licores en Canadá. La operación se cerró el 20 de enero del 2016.

Desde el 31 de diciembre del 2015, existían los siguientes compromisos relacionados a M&A con respecto a la

fusión con Grupo Modelo y la fusión propuesta con SABMiller:

En una operación relacionada a la fusión de AB InBev y Grupo Modelo accionistas selectos de Grupo Modelo

se comprometieron, tras la oferta de sus acciones de Grupo Modelo, a adquirir 23 076 923 acciones de AB

InBev que serán entregadas dentro de 5 años por una consideración de aproximadamente 1.5 mil millones de

dólares La consideración fue pagada el 5 de junio del 2013. Pendiente de la entrega de las acciones de AB

InBev, AB InBev pagará un cupón sobre cada acción de AB InBev no entregada, de manera que los titulares

del Instrumento de Acciones Deferidas sean compensados después de impuestos, por los dividendos que

recibirían si las acciones hubieran sido entregadas antes de la fecha de registro para dicho dividendo.

El 7 de junio del 2013, en una operación relacionada a la fusión de AB InBev y Grupo Modelo, AB InBev y

Constellation firmaron un acuerdo de servicios e transición de tres años por medio del cual Grupo Modelo o

sus afiliadas acuerdan a proveer ciertos servicios de transición a Constellation para para asegurar una

transición operacional fluida de la Compañía Cervecera Piedras Negras. AB InBev y Constellation también

firmaron un acuerdo de suministro temporal por un plazo inicial de tres años, mediante el cual Constellation

puede comprar inventario de Grupo Modelo o sus afiliadas conforme a una cotización especificada hasta que

el negocio de la Compañía Cervecera Piedras Negras adquiera la capacidad necesaria para cumplir el 100 por

ciento de la demanda estadounidense.

El 11 de noviembre del 2015, las juntas directivas de AB InBev y SABMiller anunciaron que alcanzaron un

acuerdo sobre los términos de una adquisición recomendada de todo el capital social emitido y por emitirse

de SABMiller por AB InBev (la “Fusión”). Conforme a los términos de la Fusión, cada accionista de

SABMiller tendrá derecho a recibir 44.00 libras esterlinas en efectivo por cada acción de SABMiller, con

una alternativa de acción parcial disponible para aproximadamente 41.6% de las acciones de SABMiller. La

junta directiva de SABMiller ha recomendado unánimemente la oferta de efectivo de 44.00 libras esterlinas

GA #128122v1

por acción de SABMiller a los accionistas de SABMiller. La Combinación está sujeta a aprobaciones

regulatorias y delos accionistas y se espera que se concluya durante la segunda mitad del 2016.

El 11 de noviembre del 2015, AB InBev también anunció un acuerdo con Molson Coors Brewing Company,

condicional a la terminación de la Fusión, respecto a una enajenación completa de la participación de SABMiller

en MillerCoors LLC (una empresa conjunta en los Estados Unidos y Puerto Rico entre Molson Coors Brewing

Company y SABMiller) y en el negocio de la Marca Global Miller a Molson Coors Brewing Company. El total

de la operación está valuado en 12 mil millones de dólares y es condicional a la terminación de la Fusión.

El 10 de febrero del 2016, AB InBev anunció que recibió una oferta vinculante de parte de Asahi Group Holdings,

Ltd (“Asahi”) para adquirir ciertas marcas Premium Europeas de SABMiller y negocios relacionados. La oferta

cotiza las familias de marcas Peroni, Grolsch y Meantime y negocios asociados en Italia, los países conforme as,

Reino Unido e internacionalmente el 2,550 millones de euros en una forma sin deuda/ sin efectivo. Las partes

comenzarán los procesos de información de empleo y consultoría relevantes, tiempo durante el cual AB InBev

acordó a un periodo de exclusividad con Asahi respecto a estas marcas y negocios. La oferta de Asahi es

condicional sobre la terminación exitosa de la adquisición recomendada de SABMiller por AB InBev, como se

anunció el 11 de noviembre del 2015.

No hay garantía de que las pre condiciones y las condiciones serán cumplidas (o renunciadas, si aplica). De no

cumplirse cualquiera de las condiciones puede impedir la terminación de la Fusión y, en ciertas circunstancias,

incluyendo si alguna precondición o condición regulatoria no se cumple en la fecha final de alto el 11 de mayo

del 2017 (a menos que se extienda), se puede requerir que AB InBev pague o procure el pago a SABMiller de un

pago por paro de 3 mil millones de dólares

Otros compromisos sumaron la cantidad de 1 713 millones de dólares al 31 de diciembre del 2015 y

principalmente cubren garantías dadas a fondos de pensiones, rentas y otras garantías.

A fin de cumplir los compromisos de AB InBev conforme a los varios planes de opciones de acciones en vigor,

AB InBev firmó acuerdos de préstamo de acciones por hasta 15 millones de sus propias acciones ordinarias. AB

InBev pagará cualquier dividendo equivalente, después de impuestos respecto a los valores prestados. Este pago será

reportado mediante el capital como dividendo. Al 31 de diciembre del 2015, 10.6 millones de acciones prestadas

fueron usadas para cumplir los compromisos de planes de opciones de acciones.

30. CONTINGENCIAS1

La compañía tiene contingencias para las que, en opinión de la administración y su consejo legal, el riesgo de

pérdida es posible pero no probable y por lo tanto no se registran reservas. Debido a su naturaleza, dichos ingresos

legales y asuntos de impuestos involucran incertidumbres inherentes incluyendo, pero no limitado a, sentencias de la

corte, negociaciones entre partes afectadas y acciones gubernamentales, y como consecuencia la administración de

AB InBev no puede estimar en este momento la posibilidad de una resolución pronta de estos asuntos. Las

contingencias más importantes de discuten a continuación.

ASUNTOS DE IMPUESTOS DE AMBEV

Al 31 de diciembre del 2015, los ingresos de impuestos importantes de AB InBev relacionados a Ambev y sus

subsidiarias. Los estimados de cantidades de pérdidas posibles son los siguientes:

Millones de dólares 31 de diciembre 2015 31 de diciembre 2014

Ingreso sobre la renta y contribución social 4 189 4 874

Impuestos de valor agregado y de ejercicio 2 658 2 127

Otros impuestos 220 115

7 067 7 116

Los ingresos de impuestos más significativos de Ambev se discuten a continuación.

IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y CONTRIBUCIÓN SOCIAL

Durante el 2005, ciertas subsidiarias de Ambev reciben un número de evaluaciones de parte de las autoridades

fiscales de Brasil relacionadas a ganancias y sus subsidiarias extranjeras. En diciembre del 2008, la Corte

GA #128122v1

Administrativa decidió sobre una de las evaluaciones de impuestos relacionada a ganancias de las subsidiarias

extranjeras de Ambev. Esta decisión fue parcialmente favorable a Ambev, y en conexión con la parte restante, Ambev

presentó una apelación a la Cámara Alta de la Corte Administrativa y espera su decisión. Con respecto a otra

evaluación de impuestos relacionada a ganancias extranjeras, la Corte Administrativa generó una decisión favorable

a Ambev en septiembre del 2011. En diciembre del 2013, Ambev recibió otra evaluación de impuestos relacionada a

sus subsidiarias extranjeras. Desde el 31 de diciembre del 2015, la administración de Ambev estima que la exposición

de aproximadamente 4.5 mil millones de reales brasileños (1.2 mil millones de dólares) como un riesgo posible, y en

concordancia no ha registrado una reserva para dicha cantidad, y aproximadamente 38 millones de reales brasileños

(10 millones de dólares) como una pérdida probable, para la cual se registró una reserva.

En diciembre del 2011, Ambev recibió una evaluación de impuestos relacionada a la amortización de capital

comercial resultante de la unión de InBev Holding Brasil S.A. con Ambev. En noviembre del 2014 la Cámara Baja

Administrativa concluyó el juicio. La decisión fue parcialmente favorable, Ambev fue notificada en agosto del 2015

y presentó una apelación a la Corte Administrativa Superior. Ahora Ambev espera el juicio respectivo sobre la

apelación. Ambev no registró ninguna reserva por este asunto, y la gestión estima que las pérdidas posibles en relación

a esta evaluación sería de aproximadamente 4.6 mil millones de reales brasileños (1.2 mil millones dólares) al 31 de

diciembre del 2015. En el caso de que se requiera que se paguen estas cantidades, la compañía reembolsara una

cantidad proporcional del beneficio recibido por la compañía conforme al protocolo de unificación, así como todos

los costos relacionados.

En octubre del 2013, Ambev también recibió una evaluación de impuestos relacionada a amortización de capital

comercial resultante de la unión de Beverage Associates Holding Limited (“BAH”) dentro de Ambev. Ambev

presentó una defensa en noviembre del 2013. En diciembre del 2014, Ambev presentó una apelación en contra de la

primera decisión administrativa desfavorable publicada en noviembre del 2014. La administración de Ambev estima

que la cantidad de pérdidas posibles por esta evaluación serían de aproximadamente 1.3 mil millones de reales

brasileños (0.3 mil millones de dólares) al 31 de diciembre del 2015. Ambev no registró una reserva en conexión con

ellas.

Ambev y ciertas de sus subsidiarias recibió un número de evaluaciones de las autoridades de impuestos federales

Brasileñas relacionadas al consumo de pérdidas de ingreso sobre la renta en relación a uniones de la compañía. La

administración de Ambev estima que las expuestos totales de pérdidas posibles en relación a estas evaluaciones serían

de aproximadamente 455 millones de Reales brasileños (117 millones dólares) al 31 de diciembre del 2015.

En diciembre del 2014, Ambev recibió una evaluación de impuestos de las Autoridades Fiscales Federales

Brasileñas relacionadas a la anulación de supuestos gastos no deducibles y la deducción de ciertas pérdidas

principalmente asociadas a inversiones financieras y préstamos. La defensa se presentó el 28 de enero del 2015. La

administración de Ambev estima que la cantidad posible en pérdidas para esta evaluación sería de aproximadamente

1.3 mil millones de reales brasileños (0.3 mil millones dólares) al 31 de diciembre del 2015. Ambev no registró

reservas en conexión con estas.

En diciembre del 2015, Ambev también recibió una nueva evaluación de impuestos relacionada al mismo tema.

La administración de Ambev estima la cantidad de pérdidas posibles en relación a esta evaluación sería

aproximadamente de 332 millones de reales brasileños (85 millones dólares) desde el 31 de diciembre del 2015.

Ambev no registró reservas en conexión con esta evaluación.

Durante el 2014 y el primer trimestre del 2015, Ambev recibió evaluaciones de impuestos de las Autoridades

Fiscales Federales Brasileñas relacionadas al rechazo de deducciones asociadas con supuestos impuestos pagados en

el extranjero, para los que la decisión de la Cámara Mayor de la Corte Administrativa sigue pendiente. La

administración de Ambev estima las pérdidas posibles relacionadas a estas evaluaciones serían de aproximadamente

1.9 mil millones de reales brasileños (0.5 mil millones dólares) al 31 de diciembre del 2015. Ambev no registró

reservas en conexión con ellas.

1 Las cantidades han sido convertidas a dólares al tipo de cambio al cierre para el periodo respectivo.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO ICMS, IMPUESTO ESPECIAL IPI E IMPUESTOS SOBRE

VENTAS NETAS

En Brasil, los bienes fabricados dentro de la Zona de Libre Comercio de Manaus para su envío a otros lugares

en Brasil están exentos de impuesto especial IPI. Las subsidiaras de Ambev han registrado créditos presumidos de

impuesto especial IPI tras la adquisición de insumos exentos fabricados ahí. Desde el 2009, Ambev recibió una

cantidad de evaluaciones de impuestos de parte de las Autoridades Fiscales Federales de Brasil relacionadas al

rechazo de dichos presuntos créditos y otros créditos IPI, que se encuentran conforme a discusión. La administración

GA #128122v1

de Ambev estima las pérdidas posibles relacionadas a dichas evaluaciones en aproximadamente 1.8 mil millones de

reales brasileños (0.5 mil millones dólares) desde el 31 de diciembre del 2015. Ambev no ha registrado ninguna

reserva relacionada con ellas.

En el 2014 y el 2015, Ambev recibió evaluaciones de impuestos de las Autoridades Fiscales Federales de Brasil

relacionadas con impuestos especiales IPI, supuestamente debidas a sobre reembolsos de bienes fabricados a otras

fábricas relacionadas, para las que la decisión de la Cámara Mayor de la Corte Administrativa sigue pendiente. La

administración de Ambev estima que las posibles pérdidas relacionadas a estas evaluaciones serían de

aproximadamente 1.3 mil millones de reales brasileños (0.3 mil millones dólares) al 31 de diciembre del 2015. Ambev

no reconoció reservas en conexión con estas.

Ambev está en este momento disputando evaluaciones de los estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais

y otros estados, que cuestionan la legalidad de los créditos de impuestos que surgen de incentivos de impuestos

recibidos por Ambev en otros estados. La administración de Ambev estima las pérdidas posibles relacionadas a estas

evaluaciones aproximadamente en 1.7 mil millones de reales brasileños (0.4 mil millones de dólares) al 31 de

diciembre del 2015. Ambev no registró ninguna reserva en conexión con estas.

Ambev ha sido parte en procedimientos legales con el estado de Rio de Janeiro en los que disputa los intentos

de dicho estado de evaluar ICMS con respecto a descuentos incondicionales otorgados por Ambev desde enero de

1996 hasta febrero de 1998. En el 2015, estos procedimientos se llevaron ante la Suprema Corte de Justicia y la

Suprema corte de Brasil. En el 2013, 2014 y 2015, Ambev recibió evaluaciones de impuestos similares emitidas por

el estado de Pará y Piauí, relacionadas al mismo asunto, que están actualmente en discusión. En octubre del 2015 y

enero del 2016, Ambev pagó las deudas relacionadas al estado de Rio de Janeiro conforme al programa de incentivos

de pagos de impuestos con descuentos promovidos por el estado, por la cantidad total aproximada de 271 millones

de reales brasileños (69 millones de dólares). Después de los pagos antes mencionados, la administración de Ambev

estima la cantidad involucrada con estos procedimientos aproximadamente en 492 millones de reales brasileños (126

millones de dólares) al 31 de diciembre del 2015, clasificada como pérdida posible sin reserva relacionada.

A través de los años, Ambev recibió evaluaciones de impuestos acerca de diferencias de ICMS que algunos

estados consideran pagaderos en el sistema de substitución de impuestos, en casos en los que el precio de los

productos vendidos por la fábrica alcanzan niveles por encima de la base de tablas de precios establecida por dichos

estados. Ambev está disputando dichos cargos ante los tribunales. En 2015, Ambev recibió nuevas estimaciones de

impuestos relacionadas a este asunto en aproximadamente 796 millones de reales brasileños (195 millones de dólares)

al 31 de diciembre del 2015. Ambev no registró ninguna reserva en relación con las mismas.

OTROS ASUNTOS DE IMPUESTOS

Durante el 2014, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Recibió una evaluación de impuestos propuesta neta de

las autoridades fiscales federales de los Estados Unidos (IRS) de 0.3 mil millones de dólares predominantemente

relacionada a ciertas operaciones dentro de la compañía, relacionadas a devoluciones de impuestos para los años 2008

y 2009. En noviembre del 2015, la IRS emitió una evaluación adicional de impuestos propuestos de 0.1 mil millones

de dólares para los años fiscales de 2010 y 2011. Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Ha presentado protestas con

la IRS para los años 2008 al 2011 y pretende defender vigorosamente su posición.

En febrero del 2015, la Comisión Europea abrió una investigación a fondo asistida por el estado dentro del

sistema de reglamentación de ganancias excesivas de Bélgica. El 11 de enero del 2016, la Comisión Europea adoptó

una decisión negativa encontrando que el sistema de reglamentación de ganancias excesivas de Bélgica constituye

un sistema de asistencia incompatible con el mercado internacional y le ordenó a Bélgica recuperar la asistencia

incompatible de un número de beneficiarios de la asistencia. Las autoridades belgas ahora deben determinar que

compañías se beneficiaron del sistema y las cantidades precisas de asistencia incompatible a ser recuperada de cada

compañía. AB InBev tiene una reglamentación de ganancias excesivas de Bélgica. AB InBev no ha recibido ninguna

comunicación formal de parte de Bélgica sobre la recuperación. Adicionalmente, Bélgica ha anunciado que apelará

la decisión de la comisión con la Corte General de la UE. La apelación no suspende el proceso de recuperación, y la

compañía no puede en esta etapa estimar el resultado de dichos procedimientos legales. Basado en la exposición

estimada relacionada a la reglamentación de ganancia excesiva aplicable a AB InBev, y los diferentes elementos

referidos anteriormente, la compañía no ha registrado reservas en conexión con ellos al 31 de diciembre del 2015.

DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN

Ciertos titulares de derechos de suscripción emitidos por Ambev en 1996 a ser ejercidas en el 2003 propusieron

demandas para suscribir las acciones correspondientes por un monto menor del que Ambev considera establecido tras

la emisión de los derechos de suscripción. En caso de que Ambev pierda la totalidad de estas demandas, sería

necesaria la emisión de 172,831,575 acciones. Ambev recibiría en consideración fondos que son importantemente

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menores al valor de mercado actual. Esto podría resultar en una dilución de cerca del 1% para todos los accionistas

de Ambev. Adicionalmente, los titulares de estos derechos de suscripción alegan que deben recibir los dividendos

relacionados a estas acciones desde el 2003, aproximadamente 648 millones de reales brasileños (166 millones de

dólares) más los honorarios legales. Ambev disputa estos reclamos y tiene intención de defender vigorosamente su

causa

ASUNTOS ANTI-MONOPÓLICOS

EL 22 de julio del 2009 la autoridad anti monopólica de Brasil emitió su sentencia en el Procedimiento

Administrativo No 08012.003805/2004-10. Este procedimiento fue iniciado en el 2004 como resultado de una queja

presentada por Schincariol (Cervecera sudamericana y elaborador de bebidas situado en Brasil) y tenía, como su

propósito principal, la investigación de la conducta de Ambev en el mercado, en particular su programa de lealtad de

clientes conocido como “Tô Contigo,” que es similar a los programas de viajero frecuente o de millas de las

aerolíneas. Después de la investigación administrativa, CADE emitió una sentencia en la que, entre otras cosas,

impuso una multa de 353 millones de reales brasileños (114 millones de dólares). Ambev disputó está decisión ante

los tribunales federales, que ordenaron la suspensión de la multa y otras partes de la decisión tras su publicación de

una garantía. De acuerdo con la opinión de la administración de Ambev, una pérdida era posible (pero no probable),

y por lo tanto Ambev no estableció una reserva en sus estados financieros. Se esperaba que esta pérdida posible fuera

limitada a la multa antes mencionada (que alcanzó los 620 millones de reales brasileños (200 millones de dólares) al

30 de junio del 2015, reflejando ajustes por inflación e intereses devengados) y tarifas legales adicionales en relación

a este asunto. El 14 de julio del 2015, CADE y Ambev alcanzaron una sentencia judicial para cerrar definitivamente

la demanda relacionada a la decisión emitida por CADE en el Procedimiento Administrativo No.

08012.003805/2004-10. Con esta resolución, Ambev accedió a pagar una multa por la cantidad de 229 millones de

reales brasileños (77 millones de dólares). La cantidad final acordada por las partes es el resultado de la corrección

de algunos errores en la decisión original, así como un descuento aproximado del 20% otorgado por CADE.

En agosto del 2011, la Oficina del Cartel Federal Alemán (Bundeskartellamt) lanzó una investigación en contra

de varias cerveceras y minoristas en Alemania en relación con un alegato de mantenimiento de precios verticales

anticompetitivos por las cerveceras respecto a sus socios comerciales en Alemania. El 18 de junio del 2015, la

Bundeskartellamt anunció que concluyó parcialmente estos procedimientos y emitió multas. Debido a la cooperación

de Ambev con la Bundeskartellamt, AB InBev recibió inmunidad para las multas. Aunque la investigación de la

Bundeskartellamt está parcialmente concluida, AB InBev tiene razones para creer que no recibirá una sanción y que

tendrá inmunidad total sobre las sanciones al final de los procedimientos.

El 12 de diciembre del 2014 una demanda fue comenzada por la Suprema Corte de Justicia de Ontario en contra

de la Junta de Control de Licores de Ontario, Brewers Retail Inc (The Beer Store) y los dueños de Brewers Retail

Inc. (Molson Coors Canada, Sleeman Breweries Ltd. y Labatt Breweries of Canada LP). La demanda fue modificada

por los actores el 20 de mayo del 2015. La demanda, establecida de conformidad con la Ley de Acciones Colectivas

de Ontario, busca, entre otras cosas: una declaración de que los demandados conspiraron y acordaron entre ellos

asignar ventas, territorios, clientes o mercados para el suministro de cerveza vendida en Ontario desde el 1 de junio

del 2000, una declaración de que Brewers Retail Inc. y los dueños de Brewers Retail Inc. conspiraron y acordaron

establecer, aumentar y/o mantener las tarifas cobradas por The Beer Store a otras cerveceras competitivas que

buscaban vender sus productos mediante The Beer Store, una declaración de que las partes conspiraron para imponer

precios más altos/ diferenciales a los licenciatarios de Ontario (en comercio) para cerveza, que los demandantes

alegan es ilegal según el Acta de Control de Licores y una declaración de que The Beer Store no estaba permitida por

la ley a cobrar precios de “licencia” que estén en exceso de los precios al menudeo de la cerveza. Los actores buscan

daños y perjuicios que no exceden 1.4 mil millones de dólares canadienses (1.0 mil millones de dólares), daños

punitivos, ejemplares y agravados por 5 millones de dólares canadienses (4 millones de dólares) y desembocar ciertos

ingresos. La compañía considera que hay defensas fuertes y, en concordancia, no ha registrado ninguna reserva

relacionada con lo anterior.

DISPOSICIONES DEL LITIGIO DE PENSIONES DE 2009

El 1 de diciembre del 2009, AB InBev y varias de sus compañías relacionadas fueron demandadas en la Corte

Federal en el Distrito Este de Missouri en una demanda estilo Richard F. Angevine v. AB InBev y otros. El

demandante busca representar una clase de ciertos empleados de Busch Entertainment Corporation, que fue

desinvertida el 1 de diciembre del 2009, y las cuatro plantas de la Metal Container Corporation que fueron

desinvertidas el 1 de octubre del 2009. También buscaba representar a ciertos empleados de cualquier otra subsidiaria

de Anheuser-Busch Companies, Inc. (ABC) que fueron desinvertidas el 1 de octubre del 2009. La demanda contenía

reclamos de que la clase tenía derecho a beneficios de retiro mejorados según las secciones 4.3 y 19.11 (f) del Plan

de Pensión de Empleados Asalariados de Anheuser-Busch Companies (el “Plan”). Específicamente, el demandante

alegaba que las enajenaciones resultaron en su “despido involuntario” de “ABC y su división operativa y subsidiarias”

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dentro de tres años después de la fusión de ABC/InBev del 18 de noviembre del 2008, que supuestamente

desencadenó los beneficios mejorados conforme al plan. La demanda alegaba que al no proveer a los miembros de la

clase con estos beneficios mejorados, AB InBev, entre otros, incumplió sus deberes fiduciarios según ERISA. La

demanda buscaba daños punitivos y honorarios de abogados. El 16 de julio del 2010, la Corte sentenció que los

reclamos de incumplimiento del deber fiduciario y los daños punitivos no eran correctos. La corte también encontró

que Angevine no agotó sus recursos administrativos, que eran requeridos antes de la presentación de una demanda.

Angevine presentó una apelación a esta sentencia con el Octavo Circuito de la Corte de Apelaciones. El 22 de julio

del 2011, la Corte de Apelaciones afirmó la decisión de la corte menor. No se presentaron más apelaciones.

El 15 de septiembre del 2010, AB InBev y varias de sus compañías relacionadas fueron demandadas en la Corte

Federal del Distrito Sur de Ohio en una demanda a nombre de Rusby Adams et al, v. AB InBev et al. Esta demanda

fue registrada por cuatro empleados de instalaciones de Metal Container Corporation (“MCC”) en Columbus Ohio,

Gainsville Florida y Ft. Atkinson Wisconsin que fueron desinvertidas el 1 de octubre del 2009. Similar a la demanda

Angevile, estos demandantes buscaban representar una clase de participantes del Plan de Pensión de Empleados

Asalariados de las Anheuser Busch Companies Inc. (el “Plan”) quienes habían sido empleados por subsidiarias de

Anheuser Busch Companies Inc. Que fueron desinvertidas durante el periodo del 18 de noviembre del 2008 al 17 de

noviembre del 2011. Los demandantes también alegaban reclamos similares a la demanda Angevine: (1) que tenían

derecho a beneficios según la sección 19.11 (f) del Plan; y (2) que la negación de los beneficios fue un incumplimiento

del deber fiduciario. AB InBev creía que tenía defensas contra esos reclamos, y presentó una moción de retirarla. El

25 de abril del 2011, la corte desechó los reclamos de incumplimiento del deber fiduciario, y que el único reclamo

restante era para los beneficios según la sección 19.11 (f). el 28 de marzo del 2012, la corte certificó que el caso podía

proceder como demanda colectiva compuesta de ex empleados de las operaciones de MCC desinvertidas. El 9 de

enero del 2013, la corte otorgó a AB InBev una resolución para Juicio en el Registro Administrativo. Los demandantes

apelaron esta decisión el 5 de febrero del 2013. El 11 de julio del 2014, la Corte de Apelaciones para el 6o Circuito

revirtió a la corte menor y reenvió el caso para un juicio en contra de AB InBev. El 16 de septiembre del 2014, la

Moción de AB InBev para un Nuevo Juicio En Banc fue rechazada. Una orden y la sentencia definitiva fue comenzada

por la Corte del Distrito el 24 de diciembre del 2014, que ordenó al Plan proveer los beneficios de pensión mejorados

según la sección 19.11 (f) a los miembros de la clase certificados. La compañía considera que el monto total de los

beneficios de pensión mejorados es de aproximadamente 7 millones de dólares El abogado de los demandantes ha

recibido aproximadamente 0.8 millones de dólares en honorarios legales.

El 10 de enero del 2012, una demanda colectiva con reclamos muy similares a aquellos alegados en la demanda

Angevine fue presentada en la Corte Federal para el Distrito Este de Missouri, Nancy Anderson et al v. Anheuser

Busch Companies Pension Plan et al. A diferencia del caso Angevine, sin embargo, el demandante de este asunto

alega el agotamiento completo de todos los recursos administrativos. La compañía presentó una moción para desechar

el 9 de octubre del 2012. Esta estaba aún pendiente cuando la Corte permitió que la queja sea enmendada el 19 de

noviembre del 2012 para nombrar cuatro nuevos demandantes. AB InBev presentó una moción para desechar el 17

de diciembre del 2012. Mientras que esta moción estaba pendiente, el 11 de marzo del 2013 la corte consolidó el caso

con el caso Knowlton (vea arriba) que había sido transferido de California a Missouri.

El 10 de octubre del 2012, otra demanda colectiva fue presentada contra Anheuser Busch Companies, LLC,

Anheuser Busch Companies Pension Plan, Anheuser-Busch Companies Pension Plan Appeals Committee y las

Anheuser-Busch Companies Pension Plans Administrative Committee por parte de Brian Knowlton, un empleado de

la desinvertida Busch Entertainment Corporation (“BEC”). Esta demanda, presentada en la Corte Federal del Distrito

Sur de California, fue enmendada el 12 de octubre del 2012. Al igual que las otras demandas, alega que los empleados

de todos los activos enajenados tenían derecho a beneficios de retiro mejorados según la sección 19.11 (f) del Plan.

Sin embargo, específicamente excluye las instalaciones de la enajenada Metal Container Corporation que habían sido

incluidas en la demanda colectiva de Adams. El 6 de noviembre del 2012, el demandante presentó una moción

pidiendo a la corte transferir el caso Anderson a California para acumularlo con el caso Knowlton para su detección.

La compañía presentó una moción para desechar/moción para transferir el caso a Missouri el 12 de noviembre del

2012, la cual fue concedida el 30 de enero del 2013. Como se señala antes, el 11 de marzo del 2013, el caso Knowlton

fue consolidado en Missouri con el caso Anderson. El 19 de abril del 2013 fue presentada una demanda consolidada,

y una moción para desechar fue presentada por la compañía el 10 de mayo del 2013. El 30 de octubre del 2013, la

corte desechó los alegatos de incumplimiento del deber fiduciario, y una respuesta fue presentada el 13 de noviembre

del 2013. El 19 de noviembre del 2013, los demandantes modificaron una cuestión de la demanda consolidada. El 16

de mayo del 2014 la corte otorgó la certificación de demanda colectiva. La clase consiste de los empleados de la

desinvertida BEC. El 10 de noviembre del 2014, los Demandantes presentaron una moción de juicio en los alegatos

con base en la decisión del Sexto Circuito de la Corte de Apelaciones en el caso Adams. El 8 de julio del 2015, la

Corte emitió una orden de juicio parcial sobre los alegatos, sosteniendo que los empleados de BEC tenían derecho a

beneficios de empleos mejorados según el Plan. El 8 de julio del 2015 se ordenó, sin embargo no fue una orden final,

apelable. El 21 de agosto del 2015, la compañía presentó una moción buscando el registro de una orden final apelable,

así como, una apelación de permanecer pendiente y esa moción fue otorgada el 9 de octubre del 2015. La compañía

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subsecuentemente apeló. La apelación permanece pendiente. La compañía cree que la cantidad total del beneficio de

pensión mejorado en cuestión en este caso es de aproximadamente 66 millones de dólares

31. PARTES RELACIONADAS

OPERACIONES CON CONSEJEROS Y MIEMBROS DE LA JUNTA EJECUTIVA DE LA

ADMINISTRACIÓN (PERSONAL ADMINISTRATIVO CLAVE)

Además de las prestaciones laborales de corto plazo (principalmente salarios) los miembros de la junta ejecutiva

de la administración de AB InBev tienen derecho a prestaciones post empleo. Particularmente, los miembros de la

junta ejecutiva de la administración participan en el plan de pensión de su país respectivo – vea también la Nota 23

Beneficios de Empleo. Finalmente el personal administrativo clave es elegible para el programa de canjes de opciones

de acciones, acciones y/o acciones restringidas de la compañía (ver la Nota 24 Pagos con base en Acciones). Las

compensaciones totales a los consejeros y junta ejecutiva de la administración incluidos en el estado de resultado se

detallan a continuación:

2015

Junta ejecutiva

2014

Junta ejecutiva

2013

Junta ejecutiva Millones de dólares Consejeros administrativa Consejeros administrativa Consejeros administrativa

Beneficios de empleo de corto plazo 3 25 2 21 2 22

Beneficios después de empleo — 2 — 2 — 2

Otros beneficios de empleo de largo plazo — — — 1 — —

Pagos con base en acciones 2 65 3 73 3 66

5 91 5 97 5 90

Las compensaciones de los consejeros consisten principalmente de honorarios de los consejeros.

Durante el 2015, AB InBev suscribió las siguientes operaciones mediante Grupo Modelo y sus subsidiarias:

La adquisición de tecnologías de la información y servicios de infraestructura por una consideración de

aproximadamente 5 millones de dólares de una compañía en la que los Miembros del Consejo tienen

influencia significativa al 31 de diciembre del 2015;

La adquisición de derechos de patrocinio, arrendamientos y otros acuerdos por una consideración agregada

de 5 millones de dólares de compañías propiedad de un Miembro del Consejo de la compañía al 31 de

diciembre del 2015.

Con excepción de las operaciones antes mencionadas, el personal administrativo clave no incurrió en

operaciones con AB InBev y no tuvo balances pendientes significativos con la compañía.

ENTIDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

Las participaciones importantes en empresas conjuntas incluyen tres entidades en Brasil, una en México y dos

en Canadá. Ninguna de estas empresas conjuntas es importante para la compañía. Los montos agregados de las

participaciones de AB InBev son los siguientes:


Activos no actuales 2 2 101

Activos actuales 5 4 57 Pasivos no actuales 2 — 67 Pasivos actuales 5 5 115 Resultados de operaciones (1) 6 24 Ganancia atribuible a accionistas de AB InBev — 3 11

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OPERACIONES CON ASOCIADOS

Las operaciones de AB InBev con asociados fueron las siguientes


Ganancia bruta (77) (92) 31 Activos actuales 2 2 6 Pasivos actuales 25 11 32

OPERACIONES CON PLANES DE PENSIÓN

Las operaciones de AB InBev con los planes de pensión principalmente comprenden 12 millones de dólares en

otros ingresos por planes de pensión en los Estados Unidos y 1 millón de dólares en otros ingresos por planes de

pensión en Brasil.

OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS AL GOBIERNO

AB InBev no tiene operaciones importantes con entidades relacionadas al gobierno.

32. INFORMACIÓN FINANCIERA COMPLEMENTARIA SOBRE GARANTES

La siguiente información financiera sobre garantes es presentada para cumplir con los requisitos de declaración

U.S. SEC de la Regla 3-10 de la Regulación S-X.

Las emisiones o canjes de valores descritos a continuación se relacionan a valores emitidos por Anheuser Busch

Woldwide Inc. (previamente al 2013) y Anheuser Busch InBev Finance Inc (del 2013 en adelante), y en cada caso

garantizado completamente e incondicionalmente por AB InBev SA/NV (la “Empresa controladora y garante”). Cada

uno de dichos valores también es garantizado en conjunto por Anheuser Busch Companies, LLC, BrandBrew S.A.,

Brandbev S.à r.l. y Cobrew NV/SA (los “Otros garantes subsidiarios”), y en respecto a la deuda emitida a partir del

2013, por Anheuser Busch Woldwide Inc. En diciembre del 2012 la estructura de garantes de los valores listados

previamente emitidos por Anheuser Busch Woldwide Inc. Fue enmendada para acceder a Anheuser Busch Finance

Inc. Como un garante subsidiario de dichos valores.

El 13 de octubre del 2009, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Emitió (i) una cantidad principal de 1.5

mil millones de dólares de 3.0% de pagarés no garantizados pagaderos en 2012, (ii) una cantidad principal

de 1.25 mil millones de dólares de 4.125% de pagarés no garantizados pagaderos en 2015, (iii) una cantidad

principal de 2.25 mil millones de dólares de 5.375% de pagarés no garantizados pagaderos en 2020 y (iv)

una cantidad principal de 0.5 mil millones de dólares de 6.375% de pagarés no garantizados pagaderos en

2040 (de forma conjunta llamadas los “Pagarés de Octubre”). Los Pagarés de Octubre fueron

intercambiados por títulos de crédito registrados públicamente el 8 de febrero del 2010.

El 24 de marzo del 2010, Anheuser Busch Woldwide Inc. Emitió (i) una cantidad principal de 1.0 mil

millones de dólares de 2.5% de pagarés no garantizados pagaderos en 2013, (ii) una cantidad principal de

0.75 mil millones de dólares de 3.625% de pagarés no garantizados pagaderos en 2015, (iii) una cantidad

principal de 1.0 mil millones de dólares de 5.0% pagadero en el 2020 y (iv) una cantidad principal de 0.5

mil millones de dólares que generan un interés a una tasa variable de 3 meses en dólares LIBOR más 0.73%

pagadero en 2013 (de forma conjunta los “Pagarés de Marzo”). Estos Pagarés fueron intercambiadas por

títulos registrados públicamente el 5 de agosto del 2010.

El 10 de noviembre del 2010, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Emitió una cantidad principal de 0.75

mil millones de reales brasileños de 9.75% de pagarés pagaderas en el 2015.

El 24 de enero del 2011, AB InBev Woldwide Inc. Emitió una serie de pagarés en una cantidad principal

de 1.65 mil millones, consistiendo de una cantidad principal agregada de 0.65 mil millones de dólares de

pagarés de tasa variable pagaderas en el 2014, una cantidad principal agregada de 0.5 mil millones de

dólares de pagarés de tasa fija pagaderas en el 2016 y una cantidad principal agregada de 0.5 mil millones

de dólares de pagarés de tasa fija pagaderas en el 2021. Los pagarés generan interés a una tasa anual de 55

puntos base por encima del LIBOR de tres meses para los pagarés de tasa variable, 2.875% para los pagarés

del 2016 y 4.375% para las notas del 2021. Estos pagarés serán pagaderos el 27 de enero del 2014 en el

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caso de los pagarés de tasa variable, 15 de febrero del 2016 en el caso de los pagarés del 2016 y el 15 de

febrero del 2021 en el caso de los pagarés del 2021. La emisión se cerró el 27 de enero del 2011.

El 11 de febrero del 2011, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Anunció que presentó una Declaración

de Registro de Formato F-4 con la Comisión de Comercio y Valores de los Estados Unidos ( “SEC”)

buscando emprender una oferta de canje de (i) una cantidad principal de 1.25 mil millones de dólares de

7.2% de pagarés pagaderos en 2014, (ii) una cantidad principal de 2.5 mil millones de dólares de 7.75% de

pagarés pagaderos en 2019, (iii) una cantidad principal de 1.25 mil millones de dólares de 8.2% de pagarés

pagaderos en 2039 (de forma conjunta llamados los “Pagarés de Enero”) y (iv) una cantidad principal de

1.55 mil millones de dólares de 5.375% de pagarés pagaderos en 2014, (v) una cantidad principal de 1.0

mil millones de dólares de 6.875% de pagarés pagaderos en 2019, y (vi) una cantidad principal de 0.45 mil

millones de dólares de 8.0% de pagarés pagaderos en 2039 (de forma conjunta las “Notas de mayo”).

Anheuser Busch InBev Woldwide ofrecería canjear los pagarés no garantizados que han sido emitidos de

forma privada conforme a la regla 144A por pagarés libremente negociables registrados conforme al Acta

de Valores de 1933 que de otra forma tienen substancialmente los mismos términos y condiciones. La oferta

de canje se cerró el 14 de marzo del 2011.

El 19 de mayo del 2011, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Anunció que proveyó a los titulares del

7.20% de los pagarés pagaderos en 2014 (“Pagarés”) el aviso de su intención de pagar la cantidad principal

de 1.25 mil millones de dólares pendientes de los Pagarés a partir del 20 de junio del 2011. Los Pagarés

fueron originalmente emitidos el 12 de enero del 2009 conforme al Contrato Base de Emisión con fecha

del 12 de enero del 2009 y la Primera Emisión Suplementaria de la misma fecha entre Anheuser Busch

InBev Woldwide y el Banco de New York Mellon, como fiduciario. Dichos pagarés están exentos de

registro en el Acta de Valores de 1933, como se enmendó (“Acta de Valores”) y fueron canjeados

voluntariamente por Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Por pagarés libremente negociables conforme

al Acta de Valores que tienen términos idénticos y condiciones idénticos de otra manera en una oferta de

adquisición que se cerró el 14 de marzo del 2011. El reembolso se cerró el 20 de junio del 2011.

El 14 de julio del 2011, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Emitió una cantidad principal agregada de

1.05 mil millones de dólares de bonos, consistiendo de una cantidad principal de 300 millones de dólares

de pagarés a tasa variable pagaderos en 2014 y una cantidad principal agregada de 750 millones de dólares

de pagarés a tasa fija pagaderos en el 2014. Los pagarés generan interés a una tasa anual de 36 puntos base

por encima del LIBOR de tres meses para los pagarés de tasa variable y 1.5% de pagarés de tasa fija.

El 16 de julio del 2012, Anheuser Busch InBev Woldwide Inc. Emitió una cantidad principal agregada de

7.5 mil millones de dólares de bonos, que consisten de una cantidad principal agregada de 1.5 mil millones

de dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2015, una cantidad principal agregada de 2.0 mil millones de

dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2017, una cantidad principal agregada de 3.0 mil millones de

dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2022 y una cantidad principal agregada de 1.0 mil millones de

dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2042. Los pagarés generarán interés a una tasa anual de 0.800%

para los pagarés de 2015, 1.375% para los pagarés de 2017, 2.500% para los pagarés de 2022 y 3.750%

para los pagarés de 2042.

El 17 de enero del 2013 Anheuser Busch InBev Finance Inc. Emitió una cantidad principal agregada de 4.0

mil millones de dólares de bonos, consistentes de una cantidad principal agregada de 1.0 mil millones de



dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2023 y una cantidad principal agregada de 0.75 mil millones de

dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2043. Los pagarés generarán interés a una tasa anual de 0.800%

para los pagarés de 2016, 1.250% para los pagarés de 2018, 2.625% para los pagarés de 2023 y 4.000%

para los pagarés de 2043.

El 27 de enero del 2014, Anheuser Busch InBev Finance Inc. Emitió una cantidad principal agregada de

5.25 mil millones de dólares en bonos, consistentes en una cantidad principal agregada de 1.2 mil millones

de dólares de pagarés de tasa fija pagaderas en 2017; una cantidad principal agregada de 300 millones de

dólares de pagarés a tasa variable pagaderos en 2017; una cantidad principal agregada de 1.25 mil millones

de dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2019; una cantidad principal agregada de 250 millones de

dólares de pagarés a tasa variable pagaderos en 2019; una cantidad principal agregada de 1.4 mil millones

de dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2024; y una cantidad principal agregada de 850 millones de

dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en el 2044. Los pagarés de tasa fija generan interés a una tasa anual

de 1.125% para los pagarés del 2017; 2.150% para los pagarés del 2019; 3.700% para los pagarés del 2024;

y 4.625% para los pagarés del 2044. Los pagarés de tasa variable generan interés a una tasa anual de 19.00

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puntos base por encima del LIBOR de tres meses para los pagarés a tasa variable de 2017 y 40.00 puntos

base por encima del LIBOR a tres meses para los pagarés de tasa variable del 2019.

El 23 de julio del 2015, Anheuser Busch InBev Finance Inc. Emitió una cantidad principal agregada de 565

millones de dólares de pagarés a tasa fija pagaderos en 2045. Estos pagarés generan interés a una tasa anual

de 4.60%.

La siguiente información financiera consolidada condensada presenta el Estado Consolidado Condensado de

Posición Financiera al 31 de diciembre del 2015 y el 31 de diciembre del 2014, los Estados de Resultado Consolidados

Condensados y Estados de Flujo de Efectivo Consolidados Condensados para los años del 31 de diciembre del 2015,

2014 y 2013 de (a) AB InBev SA/NV, (b) Anheuser Busch Woldwide Inc. (el Emisor antes del 2013 y garante de

pagarés emitidas por Anheuser Busch InBev Finance Inc.) , (c) Anheuser Busch InBev Finance Inc. (El Emisor desde

el 2013 en adelante, y garante de las notas emitidas por Anheuser Busch Woldwide Inc.), (d) los Otros Garantes

Subsidiarios, (e) los subsidiarios no garantes, (f) eliminación de cuentas necesarias para consolidar la Matriz con el

emisor, las subsidiarias garantes y las subsidiarias no garantes; y (g) la Compañía de forma consolidada. Las

inversiones en subsidiaras consolidadas se presentan según el método de participación de contabilidad. Los estados

financieros separados y otras publicaciones con respecto a las subsidiarias garantes no han sido proporcionados ya

que la administración cree que la siguiente información es suficiente, ya que las subsidiarias garantes son propiedad

al 100% de la Matriz y todas las garantías son completas e incondicionales. Excepto según se declara en la Nota 21

Cambios en Capital y Ganancias por Acción, no hay restricciones para la capacidad de la compañía de obtener fondos

de cualquiera de sus subsidiarias propiedad directa o indirecta mediante dividendos, préstamos o adelantos.

GA #128122v1

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CONDENSADO

Para el año terminado el 31 de diciembre del 2015


AB InBev

NV/SA

AB InBev Woldwide Inc.

AB InBev Finance Inc

Garantes Subsidiarios

No Garantes Eliminaciones Total

Ingreso 104 — — 14 097 31 059 (1 656) 43

604 Costo de ventas (72) — — (6 179) (12 542) 1 656 (17 137)

Ganancia bruta 32 — — 7 918 18 517 — 26 467

Gastos de distribución (3) — —(1 009) (3 246) — (4 258)

Gastos de ventas y

comercialización

(147) — —(2 065) (4 701) — (6 913)

Gastos administrativos (297) — — (258) (2 005) — (2 560)

Otros ingresos/(gastos) operativos 542 701 — (1 210) 1 135 — 1 168

Ganancia por operaciones 127 701 — 3 376 9

700

— 13 904

Costo financiero neto (565) (1 791) 41 (311)

(311)

1 173 — (1 453)

Participación de resultado de

asociados

— — — 2

2

8 — 10

Ganancia antes de impuestos (438) (1 090) 41 3 067 10 881 — 12 461

Gasto de impuesto sobre la

renta

— 659 (36) (1 068) (2 149) — (2 594)

Ganancia (438) (431) 5 1 999 8 732 — 9 867

Ingreso por subsidiarias 8 711 1 374 — 3 484 1

410

(14 979) —

Ganancia 8 273 943 5 5 483 10 142 (14 979) 9

867 Atribuible a:

Titulares de capital de AB InBev 8 273 943 5 5 483 8 548 (14 979) 8

273 Intereses minoritarios — — — — 1 594 — 1 594



AB InBev

NV/SA





Ingreso — — — 14 345 34 111 (1 393) 47 063

Costo de ventas (4) — — (6 312) (13 833) 1 393 (18 756)

Ganancia bruta (4) — — 8 033 20 278 — 28 307

Gastos de distribución 1 — — (969) (3 590) — (4 558)

Gastos de ventas y

comercialización

(157) — — (1 888) (4 991) — (7 036)


Otros ingresos/(gastos) operativos 884 815 — (1 115) 605 — 1 189

Ganancia por operaciones 404 815 — 3 826 10 066 — 15 111

Costo financiero neto (548) (2 181) (35) 2 175 (730) — (1 319)


asociados

— — — 3 6 — 9

Ganancia antes de impuestos (144) (1 366) (35) 6 004 9 342 — 13 801

Gasto de impuesto sobre la renta (5) 597 17 (1 303) (1 805) — (2 499)

Ganancia (149) (769) (18) 4 701 7 537 — 11 302

Ingreso por subsidiarias 9 365 1 797 — 2 327 1 223 (14 712) —

Ganancia 9 216 1 028 (18) 7 028 8 760 (14 712) 11 302

Atribuible a:

Titulares de capital de AB InBev 9 216 1 028 (18) 7 028 6 674 (14 712) 9 216

Intereses minoritarios — — — — 2 086 — 2 086

GA #128122v1



AB InBev

NV/SA

AB InBev

Woldwide Inc.

AB InBev

Finance Inc

Garantes

Subsidiarios

No

Garantes

Eliminac

iones

Total

Ingreso — — — 14 309 30 106 (1 220) 43 195

Costo de ventas (4) — — (6 383) (12 427) 1 220 (17 594)

Ganancia bruta (4) — — 7 926 17 679 — 25 601

Gastos de distribución — — — (915) (3 146) — (4 061)

Gastos de ventas y

comercialización

(110) — — (1 681) (4 167) — (5 958)


Otros ingresos/(gastos) operativos 800 835 — (1 466) 821 — 990

Ajustes de valor razonable — — — 6 415 (5) — 6 410

Ganancia por operaciones 346 835 — 10 016 9 246 — 20 443

Costo financiero neto (508) (2 152) (63) 2 454 (1 934) — (2 203)


asociados

— — — 277 17 — 294

Ganancia antes de impuestos (162) (1 317) (63) 12 747 7 329 — 18 534

Gasto de impuesto sobre la renta 19 594 30 (1 259) (1 400) — (2 016)

Ganancia (143) (723) (33) 11 488 5 929 — 16 518

Ingreso por subsidiarias 14 537 8 164 — 781 637 (24 119) —

Ganancia 14 394 7 441 (33) 12 269 6 566 (24 119) 16 518

Atribuible a:

Titulares de capital de AB InBev 14 394 7 441 (33) 12 269 4 442 (24 119) 14 394


GA #128122v1

ESTADO DE POSICIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA CONDENSADO



AB InBev

NV/SA





ACTIVOS

Activos no actuales

Propiedad, planta y equipo 80 — — 4 895 13 977 — 18 952

Capital comercial — — — 32 831 32 230 — 65 061 Activos intangibles 259 — — 21 983 7 435 — 29 677

Inversiones en subsidiarias 78 857 56 214 — 44 555 21 778 (201 404) —

Inversiones en asociados — — — 31 181 — 212

Activos de impuestos deferidos — 456 — — 1 181 (456) 1 181

Otros activos no actuales 6 712 13 745 9 680 38 555 19 901 (87 335) 1 258

85 908 70 415 9 680 142 850 96 683 (289 195) 116 341

Activos actuales

Inventarios — — — 581 2 281 — 2 862

Créditos comerciales y otros 5 388 574 1 087 17 035 11 170 (27 535) 7 719

Efectivo y equivalentes de efectivo 38 739 525 10 042 9 015 (13 436) 6 923

Valores de inversión — — — — 55 — 55

Otros activos actuales — 526 — (433) 642 — 735

5 426 1 839 1 612 27 225 23 163 (40 971) 18 294

Activos totales 91 334 72 254 11 292 170 075 119 846 (330 166) 134 635

CAPITAL Y PASIVOS

Capital

Capital atribuible a accionistas de AB InBev 45 719 34 401 526 116 127 46 770 (201 406) 42 137


45 719 34 401 526 116 127 50 352 (201 406) 45 719

Pasivos no actuales

Préstamos y deudas que generan interés 34 187 33 626 9 621 11 947 41 476 (87 316) 43 541

Beneficios de empleado 5 — — 1 404 1 316 — 2 725

Pasivos de impuestos deferidos — — 12 10 014 2 391 (456) 11 961 Otros pasivos no actuales 149 — — 950 1 152 (18) 2 233

34 341 33 626 9 633 24 315 46 335 (87 790) 60 460

Pasivos actuales


Impuesto sobre la renta pagadero — — 15 2 652 — 669

Deudas comerciales y otras 1 136 397 118 6 009 15 860 (1 878) 21 642

Otros pasivos actuales 1 974 — — 11 154 541 (13 436) 233

11 274 4 227 1 133 29 633 23 159 (40 970) 28 456

Total de capital y pasivos 91 334 72 254 11 292 170 075 119 846 (330 166) 134 635

GA #128122v1



AB InBev

NV/SA

AB InBev

Woldwide Inc.

AB InBev

Finance Inc

Garantes

Subsidiarios


ACTIVOS

Activos no actuales

Propiedad, planta y equipo 63 — — 4 959 15 241 — 20 263

Capital comercial — — — 32 718 38 040 — 70 758 Activos intangibles 304 — — 21 677 7 942 — 29 923

Inversiones en subsidiarias 72 270 58 087 — 33 351 7 011 (170 719) —

Inversiones en asociados — — — 38 160 — 198

Activos de impuestos deferidos — — 3 — 1 055 — 1 058

Otros activos no actuales 9 265 391 10 286 44 329 6 647 (69 109) 1 809

81 902 58 478 10 289 137 072 76 096 (239 828) 124 009

Activos actuales

Inventarios — — — 579 2 395 — 2 974

Créditos comerciales y otros 2 267 — 75 10 526 8 914 (15 333) 6 449 Efectivo y equivalentes de efectivo 1 118 4 460 6 727 13 797 (13 749) 8 357

Valores de inversión — — — — 301 — 301

Otros activos actuales — 551 — — 296 (387) 460

3 385 555 535 17 832 25 703 (29 469) 18 541

Activos totales 85 287 59 033 10 824 154 904 101 799 (269 297) 142 550

CAPITAL Y PASIVOS

Capital

Capital atribuible a accionistas de AB InBev 54 257 19 947 494 105 372 40 622 (170 720) 49 972


54 257 19 947 494 105 372 44 907 (170 720) 54 257

Pasivos no actuales


Beneficios de empleado 6 — — 1 596 1 448 — 3 050

Pasivos de impuestos deferidos — — — 10 263 2 829 (391) 12 701

Otros pasivos no actuales 165 — — 492 1 047 — 1 704

23 249 33 025 10 221 27 478 36 222 (69 110) 61 085

Pasivos actuales

Préstamos y deudas que generan interés 6 048 5 379 — 5 999 3 726 (13 701) 7 451

Impuesto sobre la renta pagadero — — — 404 612 (387) 629

Deudas comerciales y otras 1 112 438 109 3 123 15 770 (1 630) 18 922

Otros pasivos actuales 621 244 — 12 528 562 (13 749) 206

7 781 6 061 109 22 054 20 670 (29 467) 27 208

Total de capital y pasivos 85 287 59 033 10 824 154 904 101 799 (269 297) 142 550

1 Reclasificado para cumplir con la presentación de 2015.

GA #128122v1



AB

InBev

NV/SA

AB InBev

Worldwide

Inc.

AB

InBev

Finance

Inc.

Garantes

Subsidiarios

No

Garantes

Eliminac

iones Total

ACTIVIDADES OPERATIVAS

Ganancia 8 273 943 5 5 483 10 142 (14 979) 9 867

Depreciación, amortización y deterioro 74 - - 727 2 352 - 3 153

Costo financiero neto 565 1 791 (41) 311 (1 173) - 1 453

Gasto de impuesto sobre la renta 101 (659) 36 1 068 2 048 - 2 594

Ingreso por inversión (8 711) (1 374) - (3 484) (1 410) 14 979 -

Otras cuentas 57 - - 85 (483) - (341)

Flujo de efectivo de actividades operativas antes de

cambios en el capital de trabajo a y uso de

reservas

359 701 - 4 190 11 476 - 16 726

Capital de trabajo a y reservas (215) 550 (2) (630) 1 669 (35) 1 337

Efectivo generado por operaciones 144 1 251 (2) 3 560 13 145 (35) 18 063

Interés pagado neto (442) (1 845) 48 1 820 (1 122) (68) (1 609)

Dividendos recibidos 2 607 1 891 - 19 984 (5 479) 22

Impuesto sobre la renta pagado (9) - - (846) (1 500) - (2 355)

FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES

OPERATIVAS

2 300 1 297 46 4 553 11 507 (5 582) 14 121


Adquisición y venta de subsidiarias neto de

efectivo

adquirido/ dispuesto

- (2) - (312) (604) - (918)

Adquisición de propiedad, planta y equipo y de

activos intangibles

(105) - - (646) (3 998) - (4 749)

Neto de ingresos de impuestos por la venta de

activos tenidos para su venta

- - - 244 153 - 397

Ingresos/(adquisición) netos de otros activos - - - 44 173 - 217

Ingresos por venta/(adquisición) netos de

inversiones en valores de deuda a corto plazo

- - - - 169 - 169

Reembolsos/(pagos) netos de préstamos otorgados (13

496)

508 (565) 598 (10 284) 23 193 (46)

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES

DE INVERSIÓN

(13

601)

506 (565) (72) (14 391) 23 193 (4 930)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Reembolsos de capital dentro del grupo 156 - 22 3 294 (3 472) - -

Ingresos por préstamos 19 965 24 078 565 6 933 12 163 (47 467) 16 237

Pagos por préstamos (3 553) (24 869) (3) (3 845) (7 807) 24 297 (15 780)

Otras actividades financieras 159 (33) (1) (2 353) 1 456 - (772)

Recompra de acciones (1 000) - - - - - (1 000)

Dividendos pagados (6 586) - - (3 370) (3 489) 5 479 (7 966)


9 141 (824) 583 659 (1 149) (17 691) (9 281)

GA #128122v1



AB

InBev

NV/SA

AB InBev

Worldwide

Inc.

AB

InBev

Finance

Inc.

Garantes

Subsidiarios

No

Garantes

Eliminacio

nes Total


Ganancia 9 216 1 028 (18) 7 028 8 760 (14 712) 11 302


Costo financiero neto 548 2 181 35 (2 177) 732 - 1 319

Gasto de impuesto sobre la renta 5 (597) (17) 1 303 1 805 - 2 499

Ingreso por inversión (9 365) (1 797) - (2 3279 (1 2239 14 712 -

Otras cuentas 59 1 - (158) (449 - (142)



reservas

554 816 - 4 357 12 604 - 18 331

Capital de trabajo a y reservas 103 873 2 (1 527) 830 76 357

Efectivo generado por operaciones 657 1 689 2 2 380 13 434 76 18 688

Interés pagado neto (467) (2 176) 29 2 267 (1 767) (89) (2 203)

Dividendos recibidos 3 945 4 100 - 2 826 2 524 (13 365) 30

Impuesto sobre la renta pagado (5) - - (667) (1 669) - (2 371)


OPERATIVAS

4 130 3 613 31 7 256 12 492 (13 378) 14 144



efectivo


- (3) - (146) (6 551) - (6 700)


activos intangibles

(85) - - (468) (3 842) - (4 395)



- - - - (65) - (65)




- - - - (187) - (187)

Reembolsos/(pagos) netos de préstamos otorgados (7 813) - (5 250) (1 945) (7 255) 22 262 (1)


DE INVERSIÓN

(7 898) (3) (5 250) (2 505) (17 666) 22 262 (11 060)


FINANCIERAS

Aumento/(disminución) neto en efectivo

equivalentes de efectivo

(2 160) 979 64 5 140 (4 033) (80) (90)

Efectivo y equivalentes de efectivo menos

sobregiros bancarios al comienzo del año

502 (240) 460 (5 789) 13 383 - 8 316

Efecto de fluctuaciones en tipo de cambio (174) - 1 (451) (772) 80 (1 316)


sobregiros bancarios al final del año

(1 832) 739 525 (1 100) 8 578 - 6 910

GA #128122v1

Reembolsos de capital dentro del grupo 404 - 250 (135) (519) - -

Ingresos por préstamos 16 868 6 657 5 250 2 095 9 681 (22 169) 18 382

Pagos por préstamos (4 710) (7 996) (30) (967) (1 384) (102) (15 159)

Otras actividades financieras 298 - (7) (1 004) 943 - 230

Dividendos pagados (5 420) (2 510) - (6 600) (6 235) 13 365 (7 400)


FINANCIERAS

7 440 (3 819) 5 463 (6 611) 2 486 (8 906) (3 947)



3 672 (209) 244 (1 860) (2 268) (22) (863)



(3 101) (31) 216 (3 449) 16 198 - 9 833

Efecto de fluctuaciones en tipo de cambio (69) - - (480) (127) 22 (654)



502 (240) 460 (5 789) 13 383 - 8 316


GA #128122v1


33. EVENTOS DESPUÉS DE LA FECHA DEL BALANCE GENERAL



AB

InBev

NV/SA

AB InBev

Worldwide

Inc.

AB

InBev

Finance

Inc.

Garantes

Subsidiarios

No

Garantes

Eliminaci

ones Total


Ganancia 14 394 7 441 (33) 12 269 6 566 (24 119) 16 518


Costo financiero neto 508 2 152 63 (2 454) 1 934 - 2 203

Gasto de impuesto sobre la renta (19) (594) (30) 1 258 1 401 - 2 016

Ingreso por inversión (14 537) (8 164) - (781) (637) 24 119 -

Reevaluación de inversión inicial en Grupo Modelo - - - (6 415) - - (6 415)

Otras cuentas 82 - - (63) (88) - (69)



reservas

515 835 - 4 531 11 357 - 17 238

Capital de trabajo a y reservas 103 1 598 4 (1 779) 229 58 213

Efectivo generado por operaciones 618 2 433 4 2 752 11 586 58 17 451

Interés pagado neto (550) (2 143) 13 1 855 (1 129) 37 (1 917)

Dividendos recibidos 2 503 2 000 - 610 1 507 (6 014) 606

Impuesto sobre la renta pagado (2) - (1) (827) (1 446) - (2 276)


OPERATIVAS

2 569 2 290 16 4 390 10 518 (5 919) 13 864



efectivo


- (3) - (1 008) (16 386) - (17 397)


activos intangibles

(112) - - (410) (3 347) - (3 869)



- - - - 4 002 - 4 002



3 774 2 864 - - 69 - 6 707


Reembolsos/(pagos) netos de préstamos otorgados (8 772) - (5 160) (53 749) (40 500) 108 262 131


DE INVERSIÓN

(5 060) 2 861 (5 160) (55 148) (55 937) 108 262 (10 182)


Reembolsos de capital dentro del grupo 3 504 (1 500) 250 423 (2 677) - -

Ingresos por préstamos 21 887 2 546 5 197 48 730 65 960 (121 856) 22 464

Pagos por préstamos (17 430) (5 090) (53) (4 219) (4 653) 13 439 (18 006)

Efectivo recibido por instrumentos de acciones diferidas - - - - 1 500 - 1 500

Otras actividades financieras 270 - (34) 1 145 (844) - 537

Dividendos pagados (4 918) (1 500) - (4 130) (1 719) 6 014 (6 253)

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EMISIÓN DE BONOS

El 25 de enero del 2016 Anheuser Busch InBev Finance Inc., una subsidiaria de Anheuser InBev SA/NV, emitió

46 mil millones de dólares en un monto principal agregado en bonos. Los bonos comprenden las siguiente series: 4.0

mil millones de dólares en un monto principal agregado de pagarés de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2019

que generan interés a una tasa anual de 1.900%; 7.5 mil millones de dólares en un monto principal agregado de

pagarés de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2021 que generan interés a una tasa anual de 2.650%; 6.0 mil

millones de dólares en un monto principal agregado de pagarés de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2023 que

generan interés a una tasa anual de 3.300%; 11.0 mil millones de dólares en un monto principal agregado de pagarés

de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2026 que generan interés a una tasa anual de 3.650%; 6.0 mil millones de

dólares en un monto principal agregado de pagarés de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2036 que generan interés

a una tasa anual de 4.700%; 11.0 mil millones de dólares en un monto principal agregado de pagarés de tasa fija

pagaderas al 1 de febrero del 2046 que generan interés a una tasa anual de 4.900%; 0.5 mil millones de dólares en un

monto principal agregado de pagarés de tasa fija pagaderas al 1 de febrero del 2021 que generan interés a una tasa

anual de 126 puntos base por encima del LIBOR de tres meses.

Substancialmente todos los ingresos netos de la oferta serán usados para financiar una porción del precio de

compra para la fusión con SABMiller y operaciones relacionadas. El remanente de los ingresos netos será usado para

fines corporativos.

Los pagarés del 2019, los pagarés de tasa fija y variable del 2021, los pagarés del 2023 y del 2026 estarán sujetas

a un reembolso obligatorio especial a un precio de reembolso igual a 101% del precio inicial de dichas pagarés, más

intereses devengados y sin pagar a, pero no incluyendo la fecha de reembolso obligatorio especial si la Fusión no se

consuma en o antes del 11 de noviembre del 2016 (fecha que es extensible a opción del Emisor al 11 de mayo del

2017) o si, antes de dicha fecha, AB InBev anuncia la suspensión o fallo de la Fusión y que ya no está buscando la

Fusión.

El 29 de enero del 2016 Anheuser Busch InBev Finance Inc., una subsidiaria de Anheuser Busch InBev SA/NV,

emitió 1.47 mil millones de dólares en un monto principal agregado de Notas a tasa fija pagaderas en el 2046. Las

Notas generan interés a una tasa anual de 4.915%.

CANCELACIÓN PARCIAL DE 75.0 MIL MILLONES DE DÓLARES DESTINADOS A ADQUISICIÓN

DE INSTALACIONES

El 27 de enero del 2016, AB InBev anunció que canceló 42.5 mil millones de dólares de los 75.0 mil millones

de dólares destinados a adquisición de instalaciones a consecuencia de las emisiones de bonos descritas anteriormente.

Tras recibir los ingresos netos de la oferta de los 46 mil millones de dólares, se requirió que la compañía cancelara el

Puente a Efectivo / Instalaciones DCM A y B por un total de 30 mil millones de dólares Adicionalmente, la compañía

eligió realizar una cancelación voluntaria de 12.5 mil millones de dólares a la Instalación de Terminación A según lo

permiten los términos de las Adquisiciones de Instalaciones Comprometidas. Se pretende que los ingresos netos del

anuncio de venta de la participación de SABMiller en MillerCoors y la marca global Miller, y ciertas otras dispuestos

futuras, serán usados para pagar y cancelar la Disposición de la Instalación Puente en su debido momento.

DEVALUACIÓN DEL PESO ARGENTINO

En diciembre del 2015, el peso argentino pasó por una devaluación severa. En el 2015, las operaciones argentinas

representaron el 4.8% de los ingresos consolidados de la compañía y 5.5% del EBITDA normalizado consolidado de

la compañía. Los resultados del año completo de argentina para 2015 fueron convertidos a un tipo de cambio


FINANCIERAS

3 313 85 544) 5 360 41 949 57 567 (102 403) 242



822 (393) 216 (8 809) 12 148 (60) 3 924



(3 579) 362 - 4 760 5 508 - 7 051

Efecto de fluctuaciones en tipo de cambio (344) - - 600 (1 458) 60 (1 142)



(3 101) (31) 216 (3 449) 16 198 - 9 833

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promedio de 9.1017 Pesos argentinos por dólar de los Estados Unidos Se espera que la devaluación del 2015, y las

devaluaciones siguientes en el futuro, de haberlas, disminuyan los activos netos de la compañía en argentina, con una

cuenta de balanceo en el capital de la compañía. La conversión de resultados y flujos de efectivo de la compañía en

operaciones Argentinas también se verá impactada.

NEGOCIOS EUROPEOS DE SABMILLER

El 3 de diciembre del 2015, de acuerdo con su compromiso de atender proactivamente consideraciones

regulatorias potenciales, Anheuser Busch InBev SA/NV anunció que estaba explorando la venta de ciertas marcas

Premium europeas de SABMiller y los negocios relacionados.

El 10 de febrero del 2016, AB InBev anunció que recibió una oferta vinculante de Asahi Group Holdings, Ltd

(“Asahi”) para adquirir ciertas marcas Premium europeas de SABMiller y sus negocios relacionados. La oferta valúa

las familias de maras Peroni, Grolsch y Meantime y negocios asociados en Italia, Países Bajos, Reino Unido e

internacionalmente en 2,550 millones de euros de manera libre de deuda y libre de efectivo. Las partes han comenzado

los procesos relevantes de información de empleados y consultoría, tiempo durante el cual AB InBev acordó un

periodo de exclusividad con Asahi respecto a estas marcas y negocios.

La oferta de Asahi es condicional al cierre exitoso de la adquisición recomendada de SABMiller por AB InBev,

como se anunció el 11 de noviembre del 2015.

PARTICIPACIÓN DE SABMILLER EN CHINA RESOURCES BREWERIES LTD.

El 3 de marzo del 2016, AB InBev anunció que suscribió acuerdos para vender la participación de 49% en China

Resources Snow Breweries Ltd. (“CR Snow”) a China Resources Beer (Holdings) Co. Ltd. (“CRB”), que actualmente

posee el 51% de CR Snow. Este anunció representa el siguiente paso en el compromiso continuo de AB InBev de

atender consideraciones regulatorias proactivamente en su adquisición recomendada de SABMiller. El acuerdo valora

la participación de 49% de SABMiller en CR Snow en 1.6 mil millones de dólares La operación fue aprobada por la

junta directiva de CRB así como por la mayoría de sus accionistas y por lo tanto no se requerirá una asamblea

extraordinaria de accionistas para aprobarla. Tras la terminación de la operación, CR Snow se volverá una subsidiaria

propiedad directa de CRB.

El acuerdo con CRB es condicional en la terminación exitosa de la adquisición recomendada de SABMiller por

AB InBev como se anunció el 11 de noviembre del 2015, que en si misma contiene ciertas pre condiciones y

condiciones regulatorias. Adicionalmente, este acuerdo está sujeto a cualquier aprobación regulatoria en China, y AB

InBev y CRB trabajarán cercanamente en dicho proceso. Se espera que la adquisición de la participación de

SABMiller en CR Snow por CRB cierre en conjunto con la adquisición de SABMiller por AB InBev.

34. COMPAÑÍAS AB INBEV

Listadas a continuación se encuentran las compañías AB InBev más importantes. Una lista completa de las

inversiones de la compañía está disponible en AB InBev NV, Brouweriiplen 1, B-3000 Leuven, Bélgica. El número

total de compañías consolidadas (completamente, proporcionalmente y por el método de participación) es de 485.

LISTA DE LAS COMPAÑÍAS COMPLETAMENTE CONSOLIDADAS MÁS IMPORTANTES

NOMBRE Y OFICINA REGISTRADA DE COMPAÑÍAS COMPLETAMENTE

CONSOLIDADAS

% DE INTERÉS ECONÓMICO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2015

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Reporte Anual 2015 - bmv.com.mx€¦ · comisiÓn nacional de valores de estados unidos washington, d.c. 20549 ... b. memorando, acta constitutiva y otra informaciÓn sobre las acciones

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