1 Repertorio n. 62864 Raccolta n. 10132 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 13 dicembre 2011 Il giorno tredici, del mese di dicembre, dell’anno duemilaundici, in Milano, via Metastasio n. 5, avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio no- tarile di Milano è personalmente comparso il signor: - Marco Giuseppe Maria Rigotti, nato a Milano, il giorno 16 giugno 1967 domiciliato per la carica presso la sede sociale, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di inter- venire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Am- ministrazione della Società "Meridiana fly S.p.A." con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fisca- le 05763070017, Repertorio Economico Amministrativo n. 170889, capita- le sociale euro 20.901.419,34 (ventimilioninovecentounomilaquattrocentodiciannove virgola trentaquat- tro) interamente versato, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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Repertorio n. 62864 Raccolta n. 10132
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
13 dicembre 2011
Il giorno tredici, del mese di dicembre, dell’anno duemilaundici,
in Milano, via Metastasio n. 5,
avanti a me Filippo Zabban, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio no-
tarile di Milano è personalmente comparso il signor:
- Marco Giuseppe Maria Rigott i, nato a Milano, il giorno 16 giugno 1967
domiciliato per la carica presso la sede sociale,
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di inter-
venire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Am-
ministrazione della Società
"Mer idiana fly S.p.A."
con sede in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta
nel Registro delle Imprese di Sassari, al numero di iscrizione e codice fisca-
le 05763070017, Repertorio Economico Amministrativo n. 170889, capita-
Il termine f inale di sottoscrizione dell’aumento di capitale di cui al pre-
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sente punto 2 è fissato al 30 giugno 2013; nel caso che a quella data
l’aumento risulti solo parzialmente sottoscritto, il capitale si intenderà au-
mentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte secondo quanto pre-
visto nel Regolamento dei Warrant.
Al Consiglio di Amministrazione - nei limiti di cui infra – è demandato
(i) di determinare di volta in volta il prezzo di sottoscrizione (comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo), delle azioni di nuova emissione a servizio dei
Warrant azioni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013, sulla base dei criteri
indicati, fermo restando che il prezzo di emissione che sarà di volta in vol-
ta determinato dal Consiglio di Amministrazione non potrà essere inferiore
alla parità contabile implicita fissata, per ciascuna azione di nuova emis-
sione, in Euro 0,25; le azioni di nuova emissione potranno essere liberate,
a scelta dei sottoscrittori, sia in denaro, sia mediante utilizzo di ver-
samenti in conto futuro aumento capitale sia mediante compensazione
degli eventuali crediti a tal f ine fruibili vantati dai sottoscrittori nei con-
fronti della Società.
(ii) di accertare nella metà esatta delle azioni che saranno emesse
nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al presente punto 1 il numero
puntuale di azioni ordinarie da emettere al servizio dei Warrant, dal mo-
mento che il rapporto di esercizio sarà due Warrant per ogni azione di
nuova emissione.
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Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione a servizio
dell’aumento di capitale a servizio dei warrant di cui al presente punto 2
verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione come segue: (i) nel
caso di esercizio dei warrant nel Primo Periodo di Esercizio (come definito
nel Regolamento dei Warrant allegato alla presente relazione) corrispon-
derà a un prezzo f isso pari a quello definitivamente stabilito per le azioni
emesse nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al presente punto 1,
mentre (ii) nei Periodi di Esercizio Successivi (come definiti e indicati nel
Regolamento dei Warrant allegato alla presente relazione) sarà calcolato,
fermo un prezzo minimo pari al prezzo stabilito per il Primo Periodo di E-
sercizio, in ragione della media dei prezzi ufficiali di mercato delle azio-
ni Meridiana f ly rilevata nel Periodo di Rilevazione (come definito nel
Regolamento dei Warrant) precedente al Periodo di Esercizio rilevante,
ponderata per i rispettivi quantitativi trattati nel medesimo Periodo di Ri-
levazione, e scontata del 10%, secondo quanto indicato nel Regolamento
dei Warrant.
4. di modificare l’articolo 5 dello statuto sociale secondo quanto
previsto nella relazione degli amministratori, con mandato al Presidente
del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazio-
ni di cui all’articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto ag-
giornati in esito alla sottoscrizione degli aumenti del capitale testé deli-
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berati, aggiornamenti che in questa sede f in d’ora si approvano, in rela-
zione alla adeguata indicazione dell’ammontare del capitale sociale, del
numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso, nonché
all’adeguamento e alla f inale soppressione delle clausole transitorie sopra
approvate, fermo restando altresì, per il Consiglio di Amministrazione, il
compimento della attività di cui all’articolo 2343 quater del codice civile,
ove applicabile;
5. di approvare il testo del “Regolamento Warrant azioni ordinarie
Meridiana f ly 2012-2013” allegato alla relazione degli amministratori;
6. di richiedere a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant azio-
ni ordinarie Meridiana f ly 2012-2013 alle negoziazioni sul Mercato Tele-
matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dando
mandato a tal f ine al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente
e all’Amministratore Delegato – in via tra loro disgiunta, di porre in essere
ogni atto utile o necessario all’ottenimento del provvedimento di ammis-
sione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
7. di conferire agli amministratori ogni più ampia facoltà di de-
terminare, modalità, termini e condizioni degli aumenti di capitale, nel
rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso, a titolo indicativo e non e-
saustivo, il potere di
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(i) determinare gli eventuali elementi relativi all’esercizio dei Warrant che
non siano stati preventivamente definiti e apportare al Regolamento dei
Warrant le integrazioni, aggiunte, modif iche e soppressioni che siano ri-
tenute necessarie o opportune, anche a fronte di eventuali richieste delle
competenti autorità;
(ii) predisporre e depositare presso le autorità competenti ogni documen-
to o atto richiesto ai f ini dell’esecuzione della deliberazioni di cui sopra
relative ai Warrant, ivi incluso, a titolo esemplif icativo e non esaustivo,
tutti quelli connessi o strumentali alla pubblicazione del relativo prospetto
informativo;
(iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente
normativa in materia ai f ini dell’esecuzione di tutte le delibere che prece-
dono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modif iche che fos-
sero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell’iscrizione al
competente registro delle imprese.
8. di dare espressamente atto che le presenti deliberazioni, ove as-
sunte con le maggioranze di cui all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i)
del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio
1999, così come successivamente modif icato, esentino Meridiana S.p.A.,
Marchin Investments B.V., Pathfinder Corporation S.A. e Zain Holding
S.A. dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i
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possessori di titoli di Meridiana f ly S.p.A. sulla totalità dei titoli ammessi
alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell'articolo 106 del d.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 in capo agli stessi soggetti come conseguenza dell'attuazione
dell'operazione descritta."
A questo punto il notaio, per completezza, dà lettura del nuovo ult imo
comma dell’articolo 5 dello statuto sociale, come segue:
“5. L’Assemblea Straordinaria del 5 dicembre 2011 ha deliberato: (i) di
aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per un importo
massimo (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) di Euro
142.200.000,00, mediante emissione di massime 568.800.000 azioni ordi-
narie prive di valore nominale, con parità contabile di emissione pari ad
Euro 0,25, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti ai
sensi dell’art. 2441 del Codice Civile e da eseguire entro il 30 giugno
2012, e (ii) di aumentare ulteriormente il capitale sociale, in via scindibile,
a pagamento, per massimi nominali Euro 71.100.000 mediante emissione,
anche in più riprese, di massime 284.400.000 azioni ordinarie, prive di va-
lore nominale, con parità contabile di emissione pari ad Euro 0,25, con
godimento regolare, da riservare all’esercizio dei warrant abbinati gra-
tuitamente alle azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento di capitale
di cui a precedente punto (i) da eseguirsi entro il 30 giugno 2013.”
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Al termine della lettura della proposta di deliberazione a cura del Notaio,
riprende la parola il Presidente e dichiara aperta la discussione sulla propo-
sta medesima; invita quindi coloro che desiderano prendere la parola a pre-
notarsi e a dare il loro nome.
Dopo aver verificato chi si sia prenotato per intervenire ed aver ordinato la
successione degli interventi secondo l'ordine di prenotazione e le richieste
dei soci, il Presidente invita il signor Greco a svolgere il proprio intervento
a fianco del tavolo della presidenza, come suggerito dal signor Conte.
Prende la parola il signor Luca Greco, il quale dichiara di voler svolgere il
proprio intervento dal proprio posto e di voler esprimere alcune considera-
zioni e dubbi sull'operazione di aumento di capitale.
Rileva che Meridiana fly ha sempre peggiorato nel tempo la propria posi-
zione economica e finanziaria, con incremento delle perdite. Si chiede se
l'operazione di integrazione con il Ramo Aviat ion di Meridiana S.p.A. pos-
sa aver rappresentato un miglioramento, dal momento che non gli è mai
stato chiarito il livello di s inergie conseguito sotto il profilo dei r icavi e dei
costi. Afferma, comunque, che tale integrazione non ha cambiato il trend.
Si chiede, in primo luogo, come cambierà la situazione e lo scenario.
Chiede, poi, se sia corretto che Meridiana fly (data la condizione in cui ver-
sa) acquisisca una società che pare andar bene, invece di ricorrere ad un
concambio di azioni ovvero avvalersi di altri strumenti.
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Osserva l'atipicità dell'acquisto di una società sana da parte di una azienda
che va male ed afferma di non rammentare (forse per propria colpa) un ri-
sultato positivo di operazioni s imili. Spiega, poi, che normalmente un'a-
zienda sana e più grande acquisisce una piccola e meno sana con l'intento
di "migliorarla". Auspica di essere contraddetto in proposito.
Dichiara che un secondo dubbio sull'operazione nasce dalla considerazione
che, se un pozzo senza fondo perde soldi, la soluzione non sia quella di
continuare a mettervi denaro. Un aumento di capitale “monstre” da 213 mi-
lioni di euro non risolve il problema, anzi è quasi negativo sia per l'azienda
– che rimane "tranquilla" perché c'è sempre qualcuno che paga e quindi
non c'è tensione per una ristrutturazione, per una “ recovery” della gestione
– sia per il rischio di investire denari per perderli, con la conseguenza,poi,
di diluire l'azionar iato di minoranza.
In terzo luogo riterrebbe soluzione corretta che agendo con responsabilità,
si realizzasse un'OPA, con acquisto – non all' irrisorio valore di borsa – dei
titoli di tutt i i piccoli azionisti, così restituendo valore agli stessi e compen-
sando quanto accaduto nel passato (non solo in riferimento a quanto rive-
niente dalla var iazione di Borsa, ma anche dalla gestione dell'azienda e dal-
le operazioni compiute).
Auspica, quindi, una presa di responsabilità nella votazione su tale ult imo
punto da parte di tutti i soci presenti. Rileva che – ove insorgessero diver-
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genze sulla votazione “più o meno a favore” su quanto posto al terzo punto
all'ordine del giorno – sarebbe "carino capire il retrostante". A suo parere,
infatti, sarebbe strana la circostanza che gli azionisti di minoranza votasse-
ro in blocco a favore della mancata realizzazione dell'OPA e che si ricapita-
lizzasse l'azienda, stanti i primi due argomenti dal socio stesso illustrati.
Anticipa quindi al dottor Di Segni – sebbene non sia sicuro che sia corretto
formulare questa domanda al delegato – che gli chiederà spiegazioni ri-
guardo agli esit i della votazione, che potrebbero far nascere dubbi.
Al termine dell'intervento, il Presidente cede la parola al signor Pasquale
Ignazio Francesco Conte, che comunica di ritenere simbolica la circostanza
di poter par lare al microfono fra il tavolo di presidenza e gli azionist i, in
quanto chi interviene può guardare in volto sia chi gestisce l'azienda, sia gli
azionisti che la sostengono.
Si presenta quale presidente del Codacons della Regione Veneto, una delle
tante organizzazioni dei consumatori; definisce questi enti aggressivi e pe-
tulanti, riservando a Codacons il primato in proposito.
Osserva come la Società sia soggetta a costanti verifiche in relazione a pro-
blemi, disguidi e rapporti con la clientela. Rit iene che il livello di soddisfa-
zione della clientela sfugga ad un rilievo (salvo che possa essere in qualche
modo espresso nel bilancio); denota – più precisamente – che l'indagine
tradizionale sulla soddisfazione del consumatore (quella cioè svolta su
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commissione) manchi, lasciando all'immaginazione degli intervenuti quale
possa essere l'esito di una indagine.
Evidenzia come il consenso dei propri clienti sia per le aziende un dato
fondamentale del proprio valore, al di là di quelli contabili. Rit iene che il
successo di alcune compagnie aeree dipenda dall'immagine che deriva dal
positivo rapporto con la propria clientela, e che per effetto di ciò possano
"strappare un prezzo migliore", sottolineando come – al contrario, avendo
un’immagine negativa – altre siano costrette a ridursi: non "penny stock"
ma "ticket penny".
Afferma di essere intervenuto alla presente assemblea da Venezia a tutela
del proprio investimento, che definisce "precauzionale".
Spiega, infatti, di essersi rivolto alla Società perché – nell'anno passato –
una cinquantina di “studiosi della Bibbia” di una scuola piuttosto rinomata
nel Veneto avevano avuto – durante un viaggio a Gerusalemme – un di-
sguido con il bagaglio e quindi si erano rivolt i a lui, che si autodefinisce "il
più tignoso", per avere tutela.
Dichiara di essersi trovato di fronte una Società che, come anticipato dal
signor Greco, era già in una "zona affannata rispetto alla possibilità di pro-
grammarsi con affidabilità". Comunica di aver acquistato alcune azioni del-
la Società per operare con una manovra a tenaglia al fine di chiedere ragio-
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ne del disagio, e – qualora la domanda fosse rimasta senza risposta – avere
la possibilità di denunciare questa vicenda nella veste di azionista.
Rifer isce, poi, di aver raggiunto – con propria grande sorpresa – un buon
compromesso, dopo una estenuante trattativa con l'ufficio legale della
Compagnia.
Rammenta che in questo caso non si sia trattato – come solitamente accade
– di un danno patrimoniale (lucro cessante e danno emergente) o di un dan-
no biologico ma di "danno teologico", in quanto scopo del viaggio degli
studiosi era quello di concludere a Gerusalemme un percorso di studio du-
rato un anno. Il danno non era consistito solo nella perdita del bagaglio e
nemmeno nella perdita di un’occasione per abbronzarsi: in questo caso il
risarcimento della les ione consisteva nel recupero del “pacchetto culturale”,
senza speculazioni economiche.
Comunica di voler esprimere, in questa sede, un r iconoscimento ed un ap-
prezzamento, perché la Compagnia lo ha seguito in questa vertenza, ed au-
spica che non si tratti di un qualcosa di episodico, ma dello stile che la
Compagnia intende assumere nei rapport i con la sua utenza, un profilo che
ribadisce di considerare qualif icante.
Provvede, poi, a dare lettura di un messaggio dei pellegrini, come segue:
"Compagnia Mer idiana fly,
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i sottoscritti pellegr ini del gruppo biblico Astori, membri del pellegrinaggio
29 luglio – 5 agosto 2011, ritrovatisi in assemblea dopo il viaggio fatto, es-
sendo stato il viaggio culturale di nostro alto gradimento, desider iamo ma-
nifestare la nostra riconoscenza, come singoli e come gruppo, ai dir igenti
della compagnia perché senza il loro sostanzioso contributo tale viaggio
non si sarebbe fatto in alcun modo.
Tale fatto ha totalmente riabilitato ai nostri occhi la compagnia aerea dal
disappunto avuto in seguito alla mancata consegna delle valigie del viaggio
precedente del 17-24 giugno 2010.
Oltre al nostro grazie porgiamo ai dirigenti ogni augurio perché mantenga-
no la loro compagnia sempre ad alto livello organizzativo.
Con affetto".
Al termine della lettura, consegna il testo al dottor Rigotti e, dopo scambio
di battute, afferma di voler proseguire il proprio intervento quale azionista.
Comunica, quindi, di ritenere che le obiezioni del signor Greco siano fon-
date, di essersi affezionato al pacchetto azionar io acquistato e di non poter,
avendo sette figli, comprare delle azioni e perdere il capitale.
Afferma di aver seguito le vicende della Società con particolare cura e di
ritenere le richieste odierne "mostruose", cioè pesanti. Spiega, pertanto, di
aver avuto, come primo impulso, quello di fuggire via con quanto ricavato
dal “sentiero stretto” rappresentato dall'OPA, votando a favore di questa
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soluzione. Questo – prosegue – è l'atteggiamento di un azionista deluso,
che non scommette sul futuro della Società.
Precisa, tuttavia, come stia irrompendo – proprio alla luce delle "algide car-
te" oggi lette in assemblea – l'ineludibile concetto che la Compagnia è co-
stituita dall'insieme di capitali e di persone. Rammentato di aver letto di
scioperi pesanti (ed auspicando che a tali vicende non siano seguite solu-
zioni drammatiche), sottolinea la componente umana del patrimonio delle
società. Le società sono fatte – continua – anche di azionist i in grado di fare
un salto di qualità rispetto alla legitt ima prospettiva di limitare il danno,
con la capacità – specie quando l'investimento non sia essenziale – di con-
siderarlo in una prospettiva più ampia.
Afferma di essere intervenuto per svolgere queste considerazioni. Sottoli-
nea, quindi, l'importanza di Mer idiana fly nel panorama italiano ed in parti-
colare in quello sardo.
Comunica di aver colto, sia dalla propria esperienza umana – nel confronto
con l'ufficio legale – sia dalla fatica della ricerca della capitalizzazione, la
sensazione della necessità di investire, non da un punto di vista strettamen-
te contabile, bensì in una prospettiva umana, allargando il valore della so-
cietà al suo ruolo sociale. Considera, infatti, che il dividendo che una socie-
tà distribuisce non è solo quello in euro, ma anche quello derivante dalla
posizione dell'ente nella società e nello spazio che occupa.
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Anticipa il proprio voto favorevole, in quanto scommessa sul futuro, rite-
nendo tale anche la proposta di cui è stata data lettura. Crede, invece, che
l'OPA sarebbe una r iduzione degli spazi finanziari per il futuro: è evidente
– rileva – che quello che si prende l'azionista di minoranza viene di fatto
sottratto alle possibilità di investimento per il futuro.
Ribadito il proprio voto favorevole, afferma di voler scommettere sul futu-
ro e sulle aspettat ive - che si r iserva di giudicare - nell'ottica di una cedola
che vorrebbe non fosse solo di signif icato economico, ma anche sociale.
Interviene il signor Dario Romano Radaelli, che dichiara di aver ascoltato
la lunga relazione letta dal Presidente e di voler affrontare un punto già trat-
tato, relativo alla difficoltà di quantificazione dell’eventuale valore di una
offerta pubblica di acquisto. Continua, infatti, ricordando come il Presiden-
te abbia giustamente precisato che ci sono in merito dei criter i indicativi
della Consob e che non è possibile quantificare tale valore, perché mancano
una serie di parametri. Afferma di aver compreso che i parametri in oggetto
sono correlati a quanto verrà deciso dal Consiglio di Amministrazione e
chiede perciò al medesimo organo di approntare uno schema, suggerendo
un possibile modello fondato sulla combinazione di var i elementi del bilan-
cio della società. Comunica che, a suo avviso, uno schema siffatto aiute-
rebbe gli azionisti ad avere qualche idea più precisa.
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Prosegue sostenendo che, se è vero che l’assemblea degli azionisti è sovra-
na, allora questa potrebbe dare delle indicazioni di massima.
In proposito rileva, quindi, che a pagina 22 della relazione è riportata la
previsione di un prezzo di emissione non infer iore ad Euro 0,25 per le nuo-
ve azioni e domanda il motivo di tale scelta, chiedendo altresì se tale prez-
zo verrebbe integralmente imputato a capitale o se concorrerebbe a mag-
giorare una riserva.
Dichiara, inoltre, che a pagina 6 della medesima relazione si legge che,
successivamente all’operazione di raggruppamento, il valore nominale del-
le azioni sarà di circa 3,487.
Dopo aver ricordato di essere perfettamente a conoscenza – a ragione della
sua professione di dottore commercialista – delle disposizioni di legge in
materia e di aver avuto notizia di altre società quotate che hanno effettuato
simili operazioni, evidenzia, rivolgendosi al consiglio di Amministrazione
ed al Collegio Sindacale, come non si sarebbe potuto deliberare un aumen-
to di capitale siffatto, se il valore nominale delle azioni non fosse stato ine-
spresso.
Sottolinea come la norma relat iva sia nata con una funzione meramente
formale, rimarcando come in tale caso il valore nominale dell’azione sia
inespresso e non inesistente.
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Chiede, dunque, come sia possibile deliberare un aumento di capitale con
prezzo di emissione delle nuove azioni pari ad Euro 0,25, quando il valore
nominale delle azioni in circolazione è di Euro 3,487.
Afferma di essere perfettamente a conoscenza del fatto che una simile ope-
razione sembrerebbe poter esser legitt imata da quanto previsto da una Di-
rettiva CEE in materia di dir itto societario, che cita.
Porta, tuttavia, l’esempio di un socio con un pacchetto azionario già consi-
stente che, pagando 0,25 Euro, acquista un’azione del valore nominale di
Euro 3,487. Sottolinea, poi, che, qualora vi fosse l’ingresso di un nuovo
soggetto nella compagine azionaria, questo avrebbe la possibilità, con un
esborso minimo, (“due peperoni e una carota”), di acquisire un rilevante
pacchetto azionario, con i conseguenti diritt i amministrativi.
Invita quindi il Cons iglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale a ri-
flettere attentamente su quanto rilevato ed anticipa che intende avanzare
opportuni esposti alla Consob, nonostante egli dichiari di essere ben a co-
noscenza di operazioni s imili effettuate da altre società, anche con l’ausilio
– come sostiene – del notaio Zabban e del notaio Marchetti. Sottolinea di
aver rilevato come siano sempre gli stessi tre o quattro studi notarili a se-
guire tali operazioni.
Si chiede, poi, se vi siano dei profili di responsabilità patr imoniale.
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Ribadisce che gradirebbe che in questa occasione il Consiglio di Ammini-
strazione provvedesse a redigere subito un prospetto dal quale sia possibile
ricavare il valore dell’offerta pubblica d’acquisto. Spiega, infatti, che altri-
menti un piccolo azionista non sarebbe in grado di decidere, a causa dei cri-
teri – a suo avviso – indeterminati.
Dichiara di essere a conoscenza della situazione di Meridiana da una setti-
mana, essendo stato contattato dall’azionista che rappresenta, signora Ro-
manina Bordignon, la quale sosteneva che ci fosse qualcosa di “strano”.
Sottolinea che la signora Bordignon gli ha r iferito di essere stata contattata
da Sodali, per conto di Meridiana S.p.A.; rimarca come l’azionista maggio-
ranza si sia avvalso di una società per raccogliere deleghe “per rafforzare la
sua tesi”.
Si domanda se il rappresentante di Sodali – avvocato Di Segni – verrà o
meno tenuto in considerazione per “quel famoso discorso del dieci per cen-
to”; chiede, inoltre, in che modo verranno computate le azioni portate dallo
stesso rappresentante.
Conclude facendo riferimento al notaio che dovesse redigere il relat ivo
verbale di Consiglio di Amministrazione, sottolineando l’importante fun-
zione di omologazione svolta dallo stesso, chiedendosi se il tutto “sia ve-
ramente così legittimo” e affermando di r iservarsi ogni tipo di azione nei
confronti di chiunque.
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A questo punto, prende la parola il Presidente per r ispondere alle domande
formulate dal signor Greco, in relazione all’operazione Meridiana Fly
S.p.A. - Air Italy.
Richiama il rifer imento del signor Greco alla precedente operazione di in-
tegrazione tra Mer idiana Fly S.p.A. (allora Eurofly) ed il Ramo Aviat ion
(all’epoca facente capo a Meridiana), e la r ichiesta avanzata dal medesimo
circa i risultati ottenuti.
Premette trattarsi di un’operazione la cui f inalità ris iedeva essenzialmente
nel raggiungimento di s inergie sul piano dei costi, mentre la stessa non re-
cava in sé una forma di orientamento strategico, essendo un’operazione che
veniva posta in essere nell’ambito di business già assoggettati al medesimo
controllo; precisa che ciò ha avuto peraltro riscontro contabile nei docu-
menti della Società.
Dichiara che le s inergie sul piano dei costi ci sono comunque state, seppur
inferior i rispetto alle previsioni, e che le stesse sono tuttora in corso, come
ritiene normale nell’ambito di tali complesse operazioni.
Evidenzia come nel frattempo lo scenario sia cambiato e come questa sia la
spiegazione migliore, anche se non l’unica, per l’andamento della Società.
Porta al riguardo alcuni esempi, quali l’importante operazione di integra-
zione avvenuta fra Alitalia ed AirOne, con la nascita di CAI,
l’affermazione sempre più evidente delle compagnie “low cost” nel nostro
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paese, l’andamento dell’economia, che è stato e continua ad essere dram-
matico.
Sottolinea che un vettore come Meridiana Fly S.p.A., orientato verso il set-
tore “leisure”, senza però essere “low cost”, ed offrendo perciò i propri
servizi ad un tipo di clientela particolarmente attenta al fattore prezzo, è
ovviamente molto sensibile all’andamento dell’economia ed alla ricchezza
del paese.
Prosegue rimarcando come, nel novero dei fattori specif ici determinanti, vi
sia anche la fase – non ancora terminata – di instabilità politica in Egitto,
paese in cui la Società è il soggetto “leader” dal punto di vista del mercato
italiano, con particolare riferimento all’area del Mar Rosso.
Il Presidente invita, quindi, a guardare – pr ima di giudicare quella opera-
zione un insuccesso – l'evoluzione del mercato, che – ovviamente – non
rimane fermo, mentre si compie un'operazione di integrazione. Spiega trat-
tarsi di un settore molto duro e difficile, in costante evoluzione, in cui la
competizione tra i vari soggetti presenti r iguarda essenzialmente il fattore
prezzo, un settore in cui tutti incontrano difficoltà. Dichiara che è possibile
leggere sui quotidiani riguardo ai successi ed insuccessi delle compagnie
concorrenti, anche internazionali, e porta l’esempio s ia di una delle più
grandi compagnie amer icane che è r icorsa alla protezione del “Bankruptcy
Act”, sia di un’altra compagnia europea in diff icoltà, che cita.
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Per quanto riguarda l’operazione di integrazione con Air Italy, il Presidente
afferma trattarsi di uno scenario di aggregazione fra due vettori indipenden-
ti, sottolineando come sia quindi un’operazione completamente diversa da
quella precedentemente analizzata.
Evidenzia come Air Italy s ia un vettore prevalentemente, ma non esclusi-
vamente, charter e come Mer idiana Fly S.p.A. sia, invece, un vettore sia
charter che di “linea”; sottolinea come si tratti di una integrazione di natura
essenzialmente strategica, per il cui approfondimento rimanda alla docu-
mentazione pubblicata e relativa alle operazioni rilevanti.
Quanto alla richiesta del perché una società più grande e non sana acquisi-
sca una società piccola ma sana, afferma di non sapere come rispondere e
che questa è la configurazione in cui l'operazione è stata strutturata.
Precisa che, in ogni caso, tale operazione consentirà di mantenere Meridia-
na Fly come emittente quotata, che controlla la società non quotata Air I-
taly. Evidenzia come vi sia l’intenzione di mantenere due certificati di ope-
ratore aereo, anche se le due società opereranno in maniera strettamente
coordinata. Ricorda, altresì, che l’acquisto di Air Italy da parte di Meridia-
na Fly è avvenuto lo scorso 14 ottobre 2011.
Per quanto riguarda la diluizione delle partecipazioni di minoranza, afferma
che tale ipotesi si concreterebbe soltanto nel caso in cui gli azionisti di mi-
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noranza non sottoscrivessero l’aumento di capitale, in quanto lo stesso è of-
ferto – come più volte ricordato – in opzione ai soci.
Quanto alle altre rif lessioni del signor Luca Greco, il Presidente dubita di
essere titolato a rendere le relative risposte e si chiede se possa essere que-
sta la sede adatta per permettere al delegato di rispondere a domande poste
da un altro azionista.
Suggerisce, tuttavia, di prendere in considerazione – quando si compiono
valutazioni circa l’effetto di un’offerta pubblica d’acquisto – il complessivo
scenario relativo ad una società come Meridiana Fly S.p.A., sicuramente in
difficoltà ed in crisi. Rammenta che l’operazione di aumento di capitale ha
un signif icato di essenzialità e di necessità, ma anche un profilo di integra-
zione e di sviluppo. Evidenzia che un’eventuale offerta pubblica di acquisto
avverrebbe in maniera strettamente legata al prezzo dell’aumento di capita-
le, non essendoci alla data odierna acquist i di azioni da parte dei soggetti
che dopo l’aumento di capitale medes imo eserciteranno il controllo con-
giunto.
In questi fatti – ampiamente pubblici e pubblicati – possono risiedere le
spiegazioni e le scelte che ciascun azionista potrà decidere di assumere e
non, invece, negli scenari un po' foschi ipotizzati dal dottor Greco, scenari
che, peraltro, il Presidente afferma di non aver compreso.
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Si rivolge, quindi, al signor Conte, che ringrazia per molte delle cose che
ha detto, essendo abituato – quale Presidente di una società con simili risul-
tati – a “schivare le scarpe” in assemblea, piuttosto che a ricevere indici di
soddisfazione per quel che riguarda, in questo caso, l’accordo concluso a
seguito dello smarrimento di un bagaglio. Precisa, in proposito, che simili
fatti, il più delle volte, non dipendono dal vettore ma dalla società che ge-
stisce l’handling presso lo scalo aeroportuale, pur avendo il passeggero un
contratto con il vettore.
Dichiara di condividere pienamente il fatto che l’azienda abbia un ruolo so-
ciale e che sia composta soprattutto di persone. Ricorda che Meridiana Fly
S.p.A. è senz’altro una società composta di persone, in quanto chiunque
salga su un aereo della Società trova, anzitutto, gli assistenti di volo e, natu-
ralmente, i piloti che guidano l’aereo stesso a destinazione.
Afferma che recentemente la Società ha affrontato una situazione di tensio-
ne con il proprio personale – in part icolare quello navigante – allorchè si è
cercato di convincere lo stesso a rivedere anche le proprie condizioni di la-
voro, vista la necessità che le medesime siano il più possibile vicine a quel-
le dei “competitor”. Specifica, in argomento, che Mer idiana Fly S.p.A. è
un’azienda che ha dei contratti senz’altro risalenti e di conseguenza sconta
il fatto che le società entrate successivamente o che hanno avuto occasione
di effettuare iniziat ive di ristrutturazione possono, invece, utilizzare con-
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tratti di natura completamente diversa. Porta l’esempio dei vettor i low cost
e di Alitalia CAI, che ha concluso un contratto completamente diverso.
Rivolgendos i al signor Conte, ricorda che la compagnia non vola solo verso
la Sardegna, ma anche verso molte altre destinazioni, come si può verifica-
re dal sito internet della Società, che il Presidente invita il signor Conte e la
sua numerosa famiglia a consultare.
Per quanto concerne quando affermato dal signor Conte relat ivamente
all’OPA, sottolinea – ricordando quanto poco prima spiegato circa le con-
dizioni a cui un’offerta pubblica di acquisto si ver ificherebbe – che
l’eventualità che può presentarsi in futuro è che la percentuale di capitale
posseduta dagli azionisti di controllo superi, alternativamente, il 90 o il 95
per cento. Nel primo caso dichiara che tali azionisti hanno già espresso il
desiderio di r ipristinare maggior f lottante per consentire all’azienda di con-
tinuare ad avere le proprie azioni negoziate sul mercato telematico italiano.
Nel secondo caso afferma che le conseguenze potranno essere diverse e che
effettivamente un eventuale delisting della Società limiterebbe gli strumenti
a disposizione della stessa per il reper imento di risorse finanziarie. Precisa
che proprio il reper imento di risorse finanziar ie è sostanzialmente lo scopo
del mercato borsistico, cui non molte aziende in Italia accedono, viste an-
che le complessità che questo comporta, soprattutto quando i risultati non
sono positivi.
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Il Presidente passa dunque a r ispondere all’ intervento del signor Radaelli e
comunica di ritenere che sia stato spiegato piuttosto bene, in part icolare
nell’ultima versione della documentazione predisposta, quale sia il rapporto
esistente tra il prezzo dell’aumento di capitale e l’eventuale offerta pubbli-
ca di acquisto, sottolineando di credere che il signor Radaelli abbia com-
preso tale rapporto.
Ritiene che le crit iche del signor Radaelli si siano incentrate soprattutto sul
prezzo di emissione delle azioni di compendio all’aumento di capitale e di-
chiara che il prezzo minimo di Euro 0,25 è stato indicato principalmente su
suggerimento degli advisor finanziar i dell’azienda e che, comunque, costi-
tuisce soltanto un valore minimo, non il prezzo che verrà deliberato dal
Consiglio di Amministrazione. Evidenzia, infatti, che l’organo amministra-
tivo, alla data odierna, non è assolutamente in grado di dire quale sarà il
prezzo per azione dell’aumento di capitale, prezzo che verrà, invece, deli-
berato tenendo conto delle condizioni del mercato in prossimità dell’avvio
dell’offerta. Ricorda, in proposito, che ai f ini dell’offerta occorre preventi-
vamente pubblicare un prospetto informativo che deve, a sua volta, essere
approvato dalla Consob. Spiega, perciò, che dalla data dell’odierna assem-
blea passeranno diverse settimane prima che si addivenga all’avvio
dell’offerta e che proprio in quelle sett imane si deciderà – tenuto conto
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dell’andamento del mercato – quale sarà il prezzo di emissione delle singo-
le azioni.
Prendendo in considerazione alcune delle crit iche del signor Radaelli, rite-
nute dallo stesso Presidente aspre, rammenta che l’aumento di capitale sarà
offerto in opzione e che non si intende pertanto “espropriare” l’azionista di
minoranza di alcunché. Precisa, tuttavia, che l’aumento di capitale in op-
zione può comunque diluire la partecipazione degli azionisti di minoranza
che non dovessero sottoscriverlo, come illustrato nei documenti predispo-
sti.
Continua specificando che di tale eventualità gli azionisti di minoranza so-
no informati fin d’ora, cioè in sede di deliberazione dell’aumento di capita-
le. Ribadisce che gli azionisti di minoranza sanno che potranno sottoscrive-
re il deliberando aumento di capitale al prezzo che verrà determinato dal
Consiglio di Amministrazione e quindi non essere diluit i, oppure non sot-
toscriverlo ed essere pertanto diluiti.
Afferma di r itenere che Meridiana Fly S.p.A., essendo una società quotata
in borsa, ha messo – seppur con tutte le difficoltà che la Società medesima
sta affrontando – gli azionisti di minoranza nella condizione di assumere
consapevolmente le proprie decisioni.
Chiede quindi se il notaio Zabban voglia aggiungere qualcosa in proposito.
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Prende la parola il notaio Zabban il quale preventivamente domanda al Pre-
sidente ed al signor Radaelli se ritengano opportuno un suo intervento.
Ottenuto assenso, dichiara di aver apprezzato l’ intervento del s ignor Rada-
elli.
Evidenzia, tuttavia, come sia facile allinearsi in modo assolutamente caute-
lat ivo alle prassi più diffuse; ritiene però che, a volte, sia necessario aiutare
le imprese, e cioè verif icare fino a che punto ci si possa spingere rimanen-
do, beninteso, all’interno della legitt imità e della tutela di tutti.
Ricorda che quando nel 2003 la riforma Vietti ha introdotto
nell’ordinamento italiano le azioni pr ive del valore nominale, la commis-
sione del Consiglio Notar ile di Milano, composta da circa dieci notai, tra i
quali egli stesso, si è posta delle domande in ordine a quanto questo stru-
mento potesse essere proficuamente messo in uso per le società italiane.
Precisa come uno dei temi più caldi r iguardasse la verif ica della possibilità
di prevedere l’emissione sotto la parità contabile vigente; ad esempio, un
prezzo di emissione inferiore ad Euro 0,50 a fronte di una parità contabile
implicita vigente – o, come il notaio dichiara essere stato ben intuito dal si-
gnor Radaelli, con l’espressione “un valore nominale inespresso”, ma esi-
stente – di Euro 0,50.
Dopo aver ribadito quanto già affermato dal Presidente, e cioè che il prezzo
di Euro 0,25 costituisce un valore minimo cui potranno aggregarsi maggio-
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razioni di var io “colore”, afferma che le azioni senza valore nominale, so-
prattutto in un per iodo di crisi quale quello attuale, hanno un senso nella
misura in cui sono uno strumento che consente di incentivare la sottoscri-
zione.
Rammenta che il primo caso di una società – di cui per correttezza non fa il
nome – che venne esaminato da uno dei due notai citati dal signor Radaelli,
portò ad interpellarsi ed a ritenere, in principalità, che nel contesto di un
aumento di capitale in opzione, la tutela degli azionist i di minoranza è radi-
cata nell’opzione stessa. Dichiara che né lui, né altr i notai si sarebbero del
resto mai scandalizzati se una società con un capitale di Euro 10.000.000,
con riserve iscritte in bilancio per Euro 500.000.000, avesse deliberato un
aumento di capitale in opzione alla par i, cioè senza sovrapprezzo. Afferma
che anche questo – secondo le argomentazioni svolte - avrebbe allora signi-
ficato distrarre i valori di plusvalenze che contabilmente già apparivano –
senza nemmeno necessità di indagare se i valor i di bilancio fossero adegua-
ti o storici – a favore dei sottoscrittori, che entravano senza sovrapprezzo;
sovrapprezzo che nel caso specifico - appunto - mancava.
Prosegue dichiarando che si è ritenuto di poter sostenere la legitt imità
dell’operazione che l’assemblea odierna è chiamata a deliberare - precisan-
do tuttavia come in ogni caso egli non sia in grado di prevedere quale sarà
il prezzo di emissione e se pertanto potrà realmente essere inferiore alla pa-
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rità contabile implic ita – equiparandola all’operazione sopra descritta, lad-
dove l’assemblea di una società molto patrimonializzata, con un capitale
sociale più esile rispetto alle riserve, fosse chiamata a deliberare un aumen-
to in opzione senza previsione di un sovrapprezzo. Precisa che le due situa-
zioni appaiono contigue, se non – a suo avviso – sovrapponibili. Ribadisce
come in entrambi i casi la protezione sia radicata nel diritto di opzione.
Sottolinea, poi, tra l’altro, come il signor Radaelli abbia anche fatto riferi-
mento all’eventuale entrata di un terzo nella compagine azionar ia, definen-
do tale eventualità part icolarmente delicata. Sostiene, però, che in questa
occasione l’ ingresso di terzi passa attraverso la cessione dell’opzione, cioè
la negoziazione di quello stesso diritto che - pur con tutte le specific ità del
caso concreto - è in mano anche alle minoranze, ovviamente per i quantita-
tivi che alle stesse spettano. Definisce invece del tutto diverso – sposando
l’indicazione del signor Radaelli – il tema dell’esclusione del diritto di op-
zione. Chiarisce che in questo caso la possibilità di ragionare in termini teo-
rici su un’emissione con parità contabile inferiore a quella vigente dovreb-
be tenere conto del principio previsto dall’articolo 2441, sesto comma, del
codice civile, secondo cui la delibera che esclude l’opzione f issa il prezzo
in base al valore del patrimonio netto, con riferimento al valore reale e non
contabile dello stesso.
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Afferma che questa serie di considerazioni – che sottolinea offrire al signor
Radaelli senza alcuna velleità di averlo convinto – sono poi condensate in
un principio editato sette anni fa dalla citata commissione notarile, dichia-
rando come sia naturale che poi lo stesso sia stato ut ilizzato, in quanto – a
suo avviso – i tempi hanno costretto a prendere in considerazione situazioni
di valor i di emissione infer iori a quelli precedenti, valor i che precisa esser
stati riscontrati in quanto molte società oggi quotano in borsa sotto il con-
tabile.
Conclude ringraziando il signor Radaelli per averlo ascoltato.
Prende la parola il signor Radaelli che dichiara di aver ascoltato con estre-
mo interesse le risposte sia del Presidente s ia del notaio Zabban, auspican-
do che quest’ultimo verbalizzi il proprio intervento a futura memoria di
chiunque.
Sottolinea come sia semplice incentivare la sottoscrizione delle nuove a-
zioni da parte di chiunque, mediante l’abbassamento del prezzo di emissio-
ne, precisando che quando si svende qualcosa è normale avere “la fila” di
acquirenti.
Evidenzia che il principio editato dalla commissione del consiglio notarile
di Milano – che dichiara conoscere molto bene ed aver già studiato tempo
fa – è in teoria molto valido. Ribadisce di essere un dottore commercialista
e quindi di essere un teorico, ma anche un pragmatico. Si chiede perciò
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quanto il principio secondo cui il diritto di opzione tutela gli azionisti sia
valido nella realtà. Afferma che vi sono in proposito delle as immetrie in-
formative “spaventose”.
Fa notare, infatti, come in questa società vi sia un azionista con una stra-
grande maggioranza delle azioni che ha quindi “in mano” l’ intero Consi-
glio di Amministrazione, lasciando poi stare la “stupidaggine “ degli am-
ministratori indipendenti. Sottolinea come tale azionista – a suo parere –
abbia a disposizione tutta l’informazione societar ia, a differenza dei piccoli
azionisti che – come egli r itiene – basano la propria informazione sui pochi
comunicati stampa, bilanci e documenti contabili pubblicati dalla Società.
Ribadisce di credere che questo tipo di informazione sia insufficiente.
Prende nuovamente in considerazione il dir itto di opzione, rapportato al
mercato, e sostiene che, se da una parte questo concetto può ritenersi valido
nel caso di “grandi aggregati”, dall’altra, precisa che, in una realtà più pic-
cola e con questa asimmetria informativa, lo stesso non può avere il mede-
simo valore.
Rivolgendos i al notaio Zabban, caldeggia una nuova valutazione del prin-
cipio editato da parte del Consiglio notarile alla luce dell’esperienza reale
ed invita lo stesso Consiglio a svolgere uno studio sugli effetti che ha avuto
veramente l’emissione di azioni a queste condizioni.
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Afferma che uno studio teorico poteva avere un senso nel 2003, quando la
riforma era appena entrata in vigore, ma chiede se quanto è stato sostenuto
allora sia ancora vero, alla luce dell’esperienza.
Conclude dichiarando di essere iscritto all’ordine dei dottori commercialisti
di Monza ed invita – ove si desideri farlo - a contattarlo in proposito.
Prende la parola il Presidente, il quale, rispondendo al signor Radaelli, rile-
va come si sia giunti a considerazioni sostanzialmente “di sistema”. Sotto-
linea come il s ignor Radaelli r itenga che gli azionisti di minoranza non ab-
biano le informazioni necessarie per compiere scelte consapevoli, come
questi consideri gli amministratori indipendenti una “stupidaggine” ed ipo-
tizza che lo stesso signor Radaelli pens i che le società non debbano essere
quotate in borsa.
Precisa che la Società fornisce informazioni in maniera molto ricca, non
soltanto perché pubblica un bilancio, una relazione semestrale, delle rela-
zioni infra annuali, ma perchè pubblica comunicati mensili sulla propria
posizione finanziaria netta ed ha recentemente pubblicato un documento
molto sostanzioso relat ivo all’operazione di integrazione con Air Italy, sot-
tolineando come il signor Radaelli possa non averne preso conoscenza, es-
sendo entrato in contatto con la Società da una settimana.
Afferma che la Società ha pubblicato una serie di documenti sul deliberan-
do aumento di capitale, in cui è stato illustrato esattamente, anche nel meri-
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to, cosa avverrà; prosegue sostenendo come in tali documenti sia stato
spiegato precisamente quale sarà l’evoluzione dell’azionariato successiva-
mente all’aumento di capitale, a seconda delle possibili decisioni degli a-
zionisti di minoranza. Evidenzia come sia stato descritto ciò che accadrà
nell’eventualità di un delisting, che si potrebbe verificare a seconda
dell’esito della sottoscrizione dell’aumento. Ricorda inoltre che è stata de-
positata la relazione per itale attestante il valore di acquisto della società Air
Italy, che a sua volta sarà utilizzato dai venditori per sottoscrivere il delibe-
rando aumento di capitale.
Denota, tuttavia, come il giudizio sul merito delle scelte effettuate sia sem-
pre lecito e dichiara pertanto che non intende sindacare su questo. Afferma,
però, di rifiutare ogni argomentazione atta a mettere in dubbio la legitt imità
delle scelte, rimarcando come egli e gli altri amministratori non siano degli
“azzeccagarbugli”. Ribadisce che la Società si trova in una situazione diffi-
cile, in un contesto di mercato difficilissimo, di settore e dell’economia an-
cora più difficili. Precisa che la Società si avvale della collaborazione del
notaio Zabban, definendolo uno dei “miglior i sulla piazza” e “non esatta-
mente un morbido”. Specifica come gli amministratori indipendenti s iano
davvero tali e s iano piuttosto presenti ed attenti alle r iunioni del Consiglio
di Amministrazione, aggiungendo che lo stesso può dirsi per i S indaci. Af-
ferma trattarsi di una tradizione – che la Società ha seguito almeno da
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quando è assoggettata al controllo della società Mer idiana S.p.A. e quindi
riconducibile al controllo ult imo dell’AGA KHAN ed attualmente di A-
KFED – che rappresenta il totale rigore nelle scelte.
Ribadisce il proprio r ifiuto nei confronti di qualsias i allusione a comporta-
menti poco rigorosi da parte dell’organo amministrativo, rimarcando come
la Società comunque non vada bene e come il deliberando aumento di capi-
tale sia di proporzioni vaste sia per far fronte a questa situazione sia a ra-
gione dell’integrazione con Air Italy.
Riferendosi al tema del prezzo di emissione delle azioni di compendio
all’aumento di capitale, dichiara che il primo obiett ivo di un Consiglio di
Amministrazione è garantire alla Società di continuare ad operare ed a so-
pravvivere. Precisa quindi che il successo del deliberando aumento di capi-
tale è una necessità per il Consiglio di Amministrazione.
Ribadisce che gli azionisti di minoranza hanno la possibilità di sottoscrive-
re, o meno, l’aumento di capitale, chiarendo nuovamente che in questa se-
conda ipotesi vi sarà una diluizione delle loro partecipazioni, come è nor-
male che sia.
Conclude affermando che – stanti le condizioni in cui versa l’azienda –
l’operazione r isponde alla finalità di assicurare un futuro alla stessa, e non
certo alla logica di scenari foschi o nascosti, posto che, invece, è tutto di-
chiarato e trasparente.
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Prende la parola il signor Radaelli, il quale sottolinea come sia difficile ri-
tenere indipendente un amministratore in un Consiglio eletto dall’azionista
di maggioranza – che detiene c irca il 70 per cento del capitale sociale –
tramite una lista unica.
Si passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura; il Pre-
sidente ricorda che i delegati portatori di più deleghe, con istruzioni di voto
divergente, potranno comunicare i voti dei rispettivi deleganti direttamente
ai seggi.
Quindi il Presidente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico ri-
guardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del di-
ritto di voto.
Nessuno intervenendo, il Presidente rammenta che su questa delibera è sta-
ta promossa sollecitazione di deleghe dal socio Meridiana; rammenta anco-
ra che, ai sensi dell’articolo 138, comma 2°, Regolamento Emittenti, il Pro-
motore si è avvalso della facoltà di non esercitare il voto in modo difforme
dalla propria proposta, facendone indicazione nel prospetto.
Hanno, poi, luogo le votazioni, nel corso delle quali il dottor Luca Greco
riferisce di aver partecipato a molte assemblee, e dichiara di non aver mai
visto tanti azionisti intervenuti, soprattutto ad un’assemblea di Mer idiana
fly, né un delegato latore di ben 55 deleghe, portanti tutte voto a favore del-
la proposta formulata.
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Il Presidente manifesta il suo disappunto per un intervento formulato nel
corso delle votazioni, e rimanda – per ogni spiegazione – alla documenta-
zione pubblicata in relazione alla sollecitazione di deleghe.
Hanno quindi luogo i conteggi delle votazioni, al termine dei quali il Presi-
dente comunica i risultati, come segue.
Dà atto che sono attualmente presenti o rappresentate n. 1.110.300.040 a-
zioni, e che:
- n. 1.106.389.460 azioni hanno espresso voto favorevole (79,363 % del
capitale)
- n. 1.389.894 azioni hanno espresso voto contrario (0,100 % del capitale)
- n. 150.000 azioni si sono astenute dal voto (0,011 % del capitale),
- le azioni non votanti sono n. 2.370.686.
Dichiara, quindi, approvata a maggioranza degli intervenuti – con manife-
stazione del voto mediante alzata di mano e comunicazione del voto diver-
gente, ove necessario, ai seggi per i portatori di più deleghe – la proposta di
cui è stata data lettura, il tutto come meglio r isulterà dall’elenco presenze
che sarà allegato al verbale, restando soddisfatte le disposizioni di legge,
cui l'articolo 11 dello statuto sociale rinvia.
Il Presidente dichiara, inoltre, la delibera assunta con le maggioranze di cui
all'articolo 49, comma 1, lettera b) n. 3(i) del Regolamento Emittenti, per
gli effetti meglio descritti nella proposta medesima.
80
******
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori del-
l'Assemblea straordinaria alle ore 12 e 29.”.
A richiesta del comparente, si allegano al presente atto:
- sotto la lettera “A”, in unico plico, i fogli presenza ed i dati relat ivi agli esit i
delle singole votazioni;
- sotto la lettera “B”, in copia autentica, la relazione illustrativa degli Ammi-
nistratori redatta ex 125ter TUF sulle mater ie all’Ordine del Giorno, non-
chè ex art. 72 Regolamento Emittenti, per quanto concerne le proposte mo-
difiche statutarie;
- sotto la lettera “C”, lo statuto aggiornato alle modifiche deliberate;
- sotto la lettera “D”, l’or iginale della “Relazione di stima del valore del capi-
tale economico della società Air Italy Holding S.r.l.” redatta dal dottor
Walter Ventura ed asseverata in data 19 ottobre 2011 rep. 62596 Notaio Fi-
lippo Zabban di Milano.
Di
questo atto io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo
sottoscrive alle ore 9 e 30.
Omessa la lettura degli allegati per espressa dispensa avutane dal comparente.
Scritto
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con sistema elettronico da persona di mia f iducia e da me Notaio completato a
mano, consta il presente atto di ottantuno mezzi fogli scritti sulla pr ima facciata
per totali ottantuno pagine, quindi, fin qui.
Firmato Marco Giuseppe Maria Rigott i
Firmato Filippo Zabban
"Copia su supporto informatico conforme al document o originale su supporto car-taceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 " che si trasmette ad uso Registro delle Imprese, data dell'apposizione della firma digitale Copia rilasciata in termini di registrazione per gl i usi consentiti dalla legge. Imposta di bollo assolto ai sensi del decreto 22 fe bbraio 2007 mediante M.U.I.