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REPERTORIO N. 315508 ROGIT O N. 55933
VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA
"BANCA DELLE MARCHE - S.P.A. "
===
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaundici ed il giorno due del mese di m aggio
2 maggio 2011
Alle ore dieci e minuti trenta.
In Jesi, Via Ghislieri n. 6, presso la Banca delle Marche - Centro
Direzionale di Fontedamo .
Avanti a me dottor Sandro Scoccianti - Notaio con r esidenza in
Ancona ed iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Ancona, si è
costituito il signor:
- AMBROSINI Prof. Avv. MICHELE GIUSEPPE, nato a Bar letta il 19 marzo
1948, residente a Urbino, Località Pallino, Via S.P . Montefabbri n.
14.
Persona della cui identità personale io Notaio sono certo, che,
agendo nella sua qualità di Presidente del Consigli o di
Amministrazione della "BANCA DELLE MARCHE - S.p.A." , con sede in
Ancona, Via Menicucci n.ri 4/6, capitale sociale in teramente versato
Euro 552.661.881,72, iscritta nel Repertorio Econom ico
Amministrativo della Camera di Commercio, Industria , Artigianato e
Agricoltura di Ancona con il n. 127013, titolare d el codice fiscale
e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese d i Ancona
01377380421, Capogruppo del Gruppo Bancario Banca d elle Marche,
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iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d 'Italia al n.
5236.5 , mi dichiara che è stata indetta in questo giorno, luogo ed
alle ore dieci e minuti trenta, a termini di legge e di Statuto, in
seconda convocazione essendo la prima andata desert a, con avviso
pubblicato, ai sensi dell’art. 125-bis del D.lgs. 2 4 febbraio 1998
n. 58 (T.U.F.) e ai sensi dell’art. 84 (commi 1° e 2°) del
regolamento di attuazione del D.lgs. 24 febbraio 19 98 n. 58,
concernente la disciplina degli Emittenti, adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, in data 31/3/ 2011 sul sito
internet della società e sul quotidiano a diffusion e nazionale “Il
Messaggero”, e, come previsto dallo statuto sociale , sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II n. 42 /11 del 14 aprile
2011 (Avviso TS-11AAA5653), per discutere e deliber are sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte straordinaria
1. Modifica degli articoli 11 (Convocazione dell’As semblea), 12
(Diritto di partecipazione), 13 (Deleghe), 14 (Pres idente
dell’Assemblea), 15 (Assemblea ordinaria), 16 (Asse mblea
straordinaria), 17 (Elezione alle cariche sociali), 18 (Calcolo dei
quorum), 21 (Segretario del Consiglio di Amministra zione), 23
(Poteri del Consiglio di Amministrazione), 24 (Comi tato Esecutivo),
27 (Poteri d’urgenza), 30 (Collegio Sindacale) e 35 (Controllo
contabile) del vigente Statuto sociale.
Parte ordinaria
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1) Presentazione del bilancio dell’esercizio 2010, Rel azione del
Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacal e e della Società
di revisione incaricata della Revisione legale dei conti. Proposta
di riparto dell’utile netto e deliberazioni relativ e.
2) Autorizzazione all’acquisto e all’alienazione di az ioni proprie,
ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter. del Codice civile,
nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche”.
3) Politiche di remunerazione.
4) Modifica degli articoli 3 (Verifica della legittima zione
all’intervento in Assemblea e accesso ai locali del la riunione)
e 11 (Presentazione delle liste) del Regolamento de ll’Assemblea.
***
Il Presidente dà atto che, ai sensi dell’art. 125-t er e del 125-
quater del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), sono stati pubblicati
sul sito internet dell’emittente:
� contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di
convocazione:
- una relazione degli amministratori sui punti all’ ordine
del giorno,
- il modulo di delega utilizzabile dagli aventi dir itto a
partecipare all’assemblea per farsi rappresentare,
- le informazioni sul capitale sociale della Banca,
- i documenti che saranno sottoposti all’assemblea;
� nei tempi previsti dall’art. 2429 c.c. il progetto di bilancio
2010 unitamente alla Relazione sulla Gestione, alla
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attestazione di cui all’art. 81 ter del Regolamento Emittenti
emanato dalla Consob, alla relazione del Collegio S indacale e
alla relazione della società incaricata della revis ione legale
dei conti.
Posto quanto sopra, il Presidente richiede a me Not aio di redigere
il presente verbale sia relativamente alla parte st raordinaria sia a
quella ordinaria.
Aderendo io Notaio alla richiesta fattami di verbal izzare la
presente assemblea do atto di quanto segue.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale assume la presidenza il
qui costituito Prof. Avv. Michele Giuseppe Ambrosin i il quale, visto
l’art. 14 comma 4° del vigente Statuto sociale, rit iene opportuno
essere assistito da un segretario e propone all’Ass emblea la nomina
dell’avv. Stefano Gottin, segretario del Consiglio di
amministrazione e dirigente della Banca. L’Assemble a, esprimendosi
per alzata di mano, approva all'unanimità.
Il Presidente inoltre dà atto:
- che sono presenti e legittimati ad intervenire, d i persona e, per
deleghe acquisite agli atti sociali, azionisti rapp resentanti
complessivamente n. 730.369.192 azioni rappresentat ive del 68,72%
del capitale sociale di Euro 552.661.881,72 costitu ito da n.
1.062.811.311 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 2 ciascuna;
- che sono presenti per il Consiglio di Amministraz ione, oltre al
costituito Presidente, i Vice Presidenti Tonino Per ini e Lauro Costa
e i Consiglieri signori Giuliano Bianchi, Bruno Bru sciotti, Pio
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Bussolotto, Francesco Calai, Massimo Maria Cremona, Walter Darini,
Eliseo Di Luca, Germano Ercoli, Marcello Gennari, M ario Volpini;
- che sono presenti per il Collegio Sindacale il Pr esidente signor
Piero Valentini e i sindaci effettivi signori Franc o D’Angelo e
Marco Pierluca;
- che assiste all'assemblea, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto
Sociale, il Direttore Generale dott. Massimo Bianco ni;
- che a norma di regolamento dell'assemblea, sono i noltre presenti
alcuni dirigenti della Banca delle Marche;
- che la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio
del diritto di voto dei presenti o di coloro che ri sultano
validamente rappresentati è attestata da una comuni cazione
effettuata all’emittente Banca delle Marche S.p.A. dagli
intermediari, in conformità alle rispettive scrittu re contabili;
- che, in considerazione di tutto quanto sopra espo sto, l'Assemblea
deve ritenersi regolarmente costituita e idonea a d eliberare sugli
argomenti posti all'ordine del giorno.
Prima di passare alla trattazione degli argomenti a ll'ordine del
giorno, il Presidente evidenzia agli intervenuti gl i obblighi posti
dagli artt. 19 e 20 del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre
1993 (Testo unico della normativa bancaria) in capo ai partecipanti
al capitale delle banche.
Ricorda in particolare che:
- debbono essere preventivamente autorizzate dalla Banca d’Italia le
acquisizioni a qualsiasi titolo di partecipazioni r ilevanti in una
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banca e in ogni caso le acquisizioni di azioni o qu ote di banche da
chiunque effettuate quando comporta, tenuto conto d elle azioni o
quote già possedute, una partecipazione superiore a l 5% del capitale
della Banca rappresentato da azioni o quote con dir itto di voto;
- i soggetti che svolgono in misura rilevante attiv ità d’impresa in
settori non bancari e non finanziari non possono de tenere
partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente
detenuta sia superiore al 15% o quando ne consegua, comunque, il
controllo della Banca;
- chiunque sia titolare di una partecipazione rilev ante in una banca
ne dà comunicazione alla Banca d’Italia e alla Banc a; le variazioni
della partecipazione sono comunicate quando superan o la misura
stabilita dalla Banca d’Italia;
- ogni accordo, in qualsiasi forma concluso, che re gola o da cui
possa derivare l’esercizio concertato del voto deve essere
comunicato alla Banca d’Italia dai partecipanti, ov vero dai legali
rappresentanti della banca partecipata, entro cinqu e giorni dalla
stipulazione ovvero, se non concluso in forma scri tta, dal momento
dell’accertamento delle circostanze che ne rilevano l’esistenza;
quando dall’accordo derivi una concertazione del vo to tale da
pregiudicare la gestione sana e prudente della Banc a, la Banca
d’Italia può sospendere il diritto di voto dei part ecipanti
all’accordo stesso. La mancanza delle autorizzazion i prescritte o
l’omissione delle comunicazioni previste determina la sospensione
del diritto di voto;
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- inoltre i patti, in qualunque forma stipulati che , al fine di
stabilizzare gli assetti proprietari o il governo d ella società,
hanno per oggetto l’esercizio del voto nelle societ à per azioni o
nelle società che le controllano ovvero pongono lim iti al
trasferimento delle relative azioni o delle parteci pazioni in
società che le controllano e, comunque, hanno per o ggetto o per
effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza anche dominante
su tali società devono essere comunicati alla socie tà e dichiarati
in apertura di assemblea; la dichiarazione deve ess ere trascritta
nel verbale e questo deve essere depositato presso l’Ufficio del
Registro delle Imprese. In caso di mancanza di tale dichiarazione i
possessori delle azioni cui si riferisce il patto p arasociale non
possono esercitare il diritto di voto e le delibera zioni assembleari
adottate con il loro voto determinante sono impugna bili a norma
dell’art. 2377 codice civile.
Pertanto, il Presidente invita i soci che si trovas sero nelle
situazioni sopraindicate a darne immediata comunic azione che sarà
seduta stante trascritta nel verbale d’assemblea o a questo
allegata.
Il Presidente, preso atto che nessun azionista ha c omunicato di
trovarsi in una delle cause di esclusione dal dirit to di voto
previste dalla normativa vigente e che per l’ammiss ione al voto
degli azionisti sono stati effettuati i dovuti risc ontri, e
rammentando che lo svolgimento dei lavori assemblea ri seguirà le
previsioni del “Regolamento dell’assemblea degli az ionisti”, a
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disposizione degli azionisti presso il banco della segreteria,
approvato dall’assemblea straordinaria del 21 ottob re 2003 e
modificato con deliberazione dell’assemblea ordinar ia dei soci del
30 aprile 2009, passa la parola all’avv. Stefano Go ttin, il quale dà
lettura delle seguenti raccomandazioni per lo svolg imento
dell'assemblea:
- le persone che lasceranno l’assemblea dovranno r estituire il
“biglietto di uscita”, consegnato loro con il mater iale, al
personale incaricato alla porta; di conseguenza l’u scita del socio
verrà registrata per consentire un costante aggiorn amento delle
presenze;
- tutti coloro che intendono prendere la parola dev ono compilare la
scheda di richiesta di intervento consegnata all’in gresso e
riconsegnarla agli addetti del Servizio Segreteria debitamente
compilata, specificando l’argomento, che potrà rigu ardare
esclusivamente le materie all’ordine del giorno;
- ciascun intervento non può avere una durata maggi ore di dieci
minuti;
- tutti coloro che nelle votazioni per alzata di ma no avranno
espresso voto contrario o si saranno astenuti, ai f ini dell’esatta
determinazione dei “quorum” deliberativi, dovranno avvicinarsi al
banco della Segreteria per consentire agli addetti di registrare il
nominativo e il voto espresso.
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Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’un ico punto
all’ordine del giorno della Parte Straordinaria del la odierna
Assemblea:
1) MODIFICA DEGLI ARTICOLI 11 (CONVOCAZIONE DELL’AS SEMBLEA), 12
(DIRITTO DI PARTECIPAZIONE), 13 (DELEGHE), 14 (PRES IDENTE
DELL’ASSEMBLEA), 15 (ASSEMBLEA ORDINARIA), 16 (ASSE MBLEA
STRAORDINARIA), 17 (ELEZIONE ALLE CARICHE SOCIALI), 18 (CALCOLO DEI
QUORUM), 21 (SEGRETARIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA ZIONE), 23
(POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE), 24 (COMI TATO ESECUTIVO),
27 (POTERI D’URGENZA), 30 (COLLEGIO SINDACALE) E 35 (CONTROLLO
CONTABILE) DEL VIGENTE STATUTO SOCIALE.
A tal proposito il Presidente dà lettura della segu ente relazione:
«Nel corso del 2010 sono entrate in vigore le segue nti normative che
impattano sulla gestione dei rapporti con gli azion isti e sulla
attività di revisione legale e, altresì, il Regolam ento Consob
relativo alle operazioni con parti correlate:
A) D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (“Diritti degli azionisti”)
Detto decreto, in vigore dal 20 marzo 2010 - recant e la
trasposizione nel nostro ordinamento della Direttiv a 2007/36/CE
dell’11 luglio 2007 sui diritti degli azionisti, il riordino della
disciplina della gestione accentrata e della demate rializzazione,
nonché la modifica del funzionamento dell’assemblea delle società -
ha introdotto rilevanti novità legislative apportan do una lunga
serie di modifiche al Codice Civile, al D. Legislat ivo 24 febbraio
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1998, n. 58 (c.d. TUF), al D. Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e
al Decreto Legge 31 maggio 1994, n. 332.
Le modifiche apportate ad alcune disposizioni del C odice Civile
fanno essenzialmente riferimento alle società che f anno ricorso al
mercato del capitale di rischio e, quindi, anche a Banca Marche.
Inoltre, il legislatore ha introdotto, nell’ambito del TUF, alcune
norme applicabili anche alle società che, come Banc a Marche, hanno
emesso titoli dematerializzati o che hanno azioni “ diffuse”. A
quest’ultimo proposito, il nuovo comma 2-ter dell’a rt. 116 del TUF
estende a siffatte società l’applicazione dell’art. 125-bis, commi
1, 3 e, in quanto compatibile, 4 (termini e contenu to dell’avviso di
convocazione), dell’art. 125-ter (pubblicazione del le relazioni
degli amministratori), dell’art. 125-quater (Sito I nternet),
dell’art. 126 (convocazioni successive alla prima), dell’art. 126-
bis (Integrazione dell’ordine del giorno) e dell’ar t. 127 (Voto per
corrispondenza o in via elettronica).
B) D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (Revisione legale dei conti)
Il Decreto, che dà attuazione alla direttiva 2006/4 3/CE relativa
alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati,
introduce il concetto di “revisione legale dei cont i” in
sostituzione dei precedenti riferimenti al “control lo contabile” e
alla “revisione contabile”, prevedendo un modello s pecifico per gli
Enti di Interesse Pubblico (tra cui le banche).
C) Regolamento Consob 12/03/2010 “Operazioni con Parti correlate”
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Il 12 marzo 2010 la Consob ha emanato il Regolament o n. 17221
relativo alle operazioni con parti correlate, con r ilevanti impatti
sulla corporate governance e sull’informativa socie taria di Aziende
e Banche.
Posto che gran parte delle nuove normative è applic abile alla Banca
e che alcune norme sono comunque da applicarsi alle assemblee il cui
avviso di convocazione è stato pubblicato dopo il 3 1 ottobre 2010,
ne deriva che lo Statuto della Banca nonché il Rego lamento
dell’Assemblea devono recepire le eventuali modific he/integrazioni
rese necessarie o opportune dalla normativa medesim a.
Ciò posto, il Consiglio di Amministrazione ha appro vato, in data
10/11/2010, il progetto di modifiche statutarie da proporre
all’odierna Assemblea, inoltrandole alla Banca d’It alia con lettere
del 9/12/2010 e del 23/02/2011 recante alcune retti fiche e
integrazioni.
Nel termine di 90 giorni dal ricevimento della docu mentazione, la
Banca d’Italia, dopo aver valutato che le modifiche approvate non
sono in contrasto con la sana e prudente gestione, ha rilasciato, ai
sensi degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, il
provvedimento di accertamento (Prot. N° 0319863/11 del 12/04/2011).
Preciso che le modifiche degli artt. 11, 12, 13, 14 , 15, 16, 17, 18,
21, 23, 24, 27, 30 e 35 sono finalizzate principalm ente a recepire
le innovazioni della disciplina del Codice Civile e del Testo Unico
della Finanza in materia di diritti degli azionisti , di operazioni
con parti correlate e di revisione legale dei conti e a una
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riformulazione delle attribuzioni del Consiglio di amministrazione
in materia di acquisto, cessione e gestione delle p artecipazioni.
Ricordo inoltre che le modifiche statutarie propost e (ove approvate
dall’Assemblea) assumeranno efficacia dopo che la r elativa
deliberazione assembleare sarà stata iscritta sul r egistro delle
imprese (cfr. art. 2436 co. 5 cod. civ.). A tale is crizione si dovrà
provvedere entro 30 giorni dalla data dell’Assemble a Straordinaria
(cfr art. 2436 co. 1 cod. civ.).
Passo ora a illustrare le modifiche, informando i S oci che le norme
statutarie che ne formano oggetto sono riportate ne l documento
consegnato all’ingresso, laddove è agevole confront are il testo
vigente di ciascuna disposizione con quello oggi pr oposto.
Art. 11 (Convocazione dell’Assemblea)
Visto il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (“Diritti de gli azionisti”),
con riferimento all’avviso di convocazione dell’ass emblea, si
premette che:
Visto l’art.116 comma 2-ter nonché l’art. 125-bis ( Avviso di
convocazione dell’assemblea), commi 1 e 3, e, in qu anto compatibile,
4del TUF, si propone:
- di integrare il comma 1° dell’art. 11 dello Statu to, specificando,
per la convocazione dell’assemblea, la tempistica e le modalità
previste dall’art. 125-bis comma 1 del TUF,
- di esplicitare all’interno di un nuovo comma 2° d ello stesso art.
11, la legittimazione dei soci che rappresentino al meno un ventesimo
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(5%) del capitale sociale a richiedere la convocazi one
dell’assemblea (cfr. art. 2367 del c.c.);
- di introdurre all’art. 11 dello Statuto un nuovo comma 3° che
disciplini la definizione dell’ordine del giorno de lle assemblee;
- di inserire altresì un nuovo comma 4°, in conform ità a quanto
previsto dal 126-bis comma 1° del TUF.
In virtù delle modifiche di cui sopra, varia conseg uentemente la
numerazione dei commi, sicché il vigente comma 2° d ell’art. 11, in
caso di approvazione delle modifiche sopra indicate , diventerebbe il
5° comma.
Art. 12 (Diritto di Partecipazione)
Il comma 1° del nuovo art. 83-sexies del TUF (Dirit to d’intervento
in assemblea ed esercizio del voto) prevede che “ La legittimazione
all’intervento in assemblea e all’esercizio del dir itto di voto è
attestata da una comunicazione all’emittente, effet tuata
dall’intermediario, in conformità alle proprie scri tture contabili,
in favore del soggetto a cui spetta il diritto di v oto ”.
Inoltre, posto che il voto può spettare anche a sog getti diversi dal
socio (quali l’usufruttuario, il titolare del pegno ecc.), le nuove
norme dispongono (riformulando gli artt. 2368 e 237 0 c.c.) una nuova
modalità di individuazione del “ titolare del diritto di voto ”, in
precedenza identificato con il “ socio azionista ”.
Si propone quindi di sostituire il comma 1° dell’ar t. 12 dello
Statuto nel senso che “ La legittimazione all’intervento in assemblea
e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione
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all’emittente Banca delle Marche S.p.A., effettuata
dall’intermediario, su richiesta dell’interessato, in conformità
alle proprie scritture contabili, in favore del sog getto a cui
spetta il diritto di voto ”.
Inoltre, l’art. 83-sexies comma 3°, applicabile a B anca Marche in
quanto società non quotata e “diffusa”, prevede che “ Lo statuto
delle società diverse da quelle indicate nel comma 2 (quotate,
n.d.r.) può richiedere che le azioni oggetto di comunicazio ne siano
registrate nel conto del soggetto a cui spetta il d iritto di voto a
partire da un termine prestabilito, eventualmente p revedendo che
esse non possano essere cedute fino alla chiusura d ell'assemblea.
Nelle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante
il temine non può essere superiore a due giorni non festivi ”.
Pertanto, lo Statuto di Banca Marche potrebbe preve dere la
fissazione di un cosiddetto “record period”, dal qu ale dipenda la
legittimazione a partecipare all’assemblea, nel qua l caso:
- il “record period” « non può essere superiore a due giorni non
festivi » rispetto al giorno nel quale l’assemblea si svolg e;
- potrà essere disposto che nel “record period” (e ci oè tra il
termine iniziale del periodo e il momento di chiusu ra
dell’assemblea) viga un divieto di cessione delle a zioni
“registrate” nel conto del soggetto cui spetta il d iritto di
voto.
Pertanto, si propone di modificare l’art. 12:
- sostituendo il comma 2° come segue: “ Le azioni oggetto della
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comunicazione di cui al comma 1 del presente artico lo devono essere
registrate nel conto del soggetto a cui spetta il d iritto di voto a
partire dal secondo giorno non festivo precedente l a data fissata
per l’assemblea in prima convocazione e non possono essere cedute
fino alla chiusura dell’assemblea ”.
- introducendo un comma 3° del seguente tenore: “ La comunicazione di
cui al comma 1 del presente articolo deve pervenire entro il giorno
non festivo precedente la data dell’assemblea in pr ima convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al v oto qualora la
comunicazione sia pervenuta all'emittente oltre il termine indicato
nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavor i assembleari
della singola convocazione ”.
Art. 13 (Deleghe)
Con riferimento al “ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità
del diritto di voto ” di cui al comma 1 del nuovo art. 83-sexies del
TUF, si propone:
- di modificare il comma 1° dell’art. 13 dello Stat uto come segue:
“ Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire alla assemblea può
farsi rappresentare, purché non da un componente de gli organi
amministrativi o di controllo o dai dipendenti dell a società, né
dalle società da essa controllate, o dai componenti degli organi
amministrativi o di controllo o dai dipendenti di q ueste, mediante
semplice delega scritta ”;
- di sostituire, all’interno del comma 2° dell’art. 13, il termine
“ soci ” con “ soggetti ”.
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Art. 14 (Presidente dell’assemblea)
Stante l’opportunità di utilizzare la locuzione “ soggetto cui spetta
il diritto di voto ”(che risulta in linea con la nuova formulazione
dell’art. 2370) in luogo di “ socio ”, si propone di modificare
conseguentemente i commi 2°, 3°, 4° e 5° dell’art. 14 dello Statuto.
Art. 15 (Assemblea ordinaria)
Con riferimento al “ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità
del diritto di voto ” di cui al comma 1 del nuovo art. 83-sexies del
TUF, si propone di modificare la lettera (a) del co mma 1° dell’art.
15 in modo che l’assemblea ordinaria sia validament e costituita “ in
prima convocazione, quando è rappresentata almeno l a metà del
capitale avente diritto di voto ”.
Inoltre, stante il tenore del comma 5° dell’art. 4 del Regolamento
Consob in materia di Operazioni con Parti correlate , si propone
quindi di introdurre nell’art. 15 dello Statuto il comma 3-bis del
seguente tenore: “ Nell’ipotesi in cui una proposta di deliberazione
da sottoporre all’Assemblea in relazione ad un’oper azione con parti
correlate di maggiore rilevanza ai sensi della disc iplina
applicabile, sia approvata in presenza di un avviso contrario degli
amministratori indipendenti, l’Assemblea delibera c on le maggioranze
previste dalla legge e dallo statuto, sempreché - o ve i titolari del
diritto di voto non correlati presenti in Assemblea rappresentino
almeno l’8% del capitale sociale con diritto di vot o - le predette
maggioranze siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza
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dei titolari del diritto di voto non correlati vota nti in
Assemblea ”.
Art. 16 (Assemblea straordinaria)
In base al comma 1° del nuovo art. 83-sexies del TU F circa il
“ Diritto d’intervento in assemblea e titolarità del diritto di
voto ”, si propone di riformulare il comma 2° dell’art. 16 come
segue: “ L'assemblea straordinaria è validamente costituita, sia in
prima sia in seconda convocazione, quando è rappres entata più della
metà del capitale avente diritto di voto” .
Stante il tenore del comma 5° dell’art, 4 del “Rego lamento in
materia di Operazioni con Parti correlate” emanato dalla Consob, si
propone di inserire, all’art. 16 dello Statuto, il comma 3-bis:
“ Nell’ipotesi in cui una proposta di deliberazione d a sottoporre
all’Assemblea in relazione ad un’operazione con par ti correlate di
maggiore rilevanza ai sensi della disciplina applic abile, sia
approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori
indipendenti, si applica quanto previsto dall’art. 15 comma 3-bis ”.
Art. 17 (Elezione alle cariche sociali)
Con riferimento al 1° comma dell’art. 17 dello Stat uto, si propone
di sostituire il termine “ socio ” di cui alla lettera (b) con la
locuzione “ soggetto cui spetta il diritto di voto ” e di eliminarlo
nell’ambito della lettera (h) del medesimo articolo statutario.
Art. 18 (Calcolo dei quorum)
Si propone di sostituire il termine “ socio ” con l’espressione
“ avente diritto ” all’interno dei commi 3° e 6° dell’art. 18.
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Art. 21 (Segretario del Consiglio di amministrazion e)
Si propone di modificare l’art. 21 dello Statuto ne l senso che il
segretario nominato dal Consiglio, sia individuato tra i dipendenti
inquadrati nella categoria dei quadri direttivi. Ci ò alla luce del
fatto che tale figura, con riferimento alle funzion i della specie,
si surroga al Direttore generale, che di tali funzi oni è
assegnatario a norma di statuto.
Art. 23 (Poteri del Consiglio di amministrazione)
Visti gli artt. 2391-bis c.c. nonché 2 e 4 del Rego lamento Consob,
si propone di modificare il comma 3° lettera (d) de ll’art. 23
prevedendo che l’approvazione e la modificazione de i regolamenti in
materia di parti correlate debba avvenire, da parte del Consig lio di
amministrazione, sentito il Collegio sindacale, “ previo parere
favorevole di un comitato, anche appositamente cost ituito, composto
esclusivamente da amministratori indipendenti ” e che, inoltre,
“ Qualora non siano in carica almeno tre amministrato ri indipendenti,
le delibere sono approvate previo parere favorevole degli
amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro
assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente ”.
Inoltre, con riferimento alla mutata situazione del la struttura
organizzativa della Banca, si propone di aggiungere alla lettera (k)
dell’art. 23 oltre alle aree territoriali anche le “zone”.
Il Decreto Legislativo 27/01/2010 n. 39 ha recepito la Direttiva
2006/43/CE introducendo nella normativa nazionale i l concetto di
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“revisione legale dei conti”, che sostituisce i pre cedenti
riferimenti al “controllo contabile” ed alla “revis ione contabile”.
Inoltre, per gli Enti di Interesse Pubblico, inclus e tutte le
banche, è previsto un modello specifico che prevede che:
a) la durata dell’incarico sia fissata in nove ovvero sette
esercizi in caso di nomina rispettivamente di una s ocietà
di revisione o di revisori legali;
b) il conferimento dell’incarico sia effettuato dall’A ssemblea
su proposta motivata del collegio sindacale.
Pertanto, si propone di modificare l’art. 23 dello Statuto
eliminando la previsioni di cui alla attuale letter a (l) del comma
3° relativa alla proposta da parte del C.d.A. all’A ssemblea della
nomina/revoca della società di revisione.
Inoltre, si propone di modificare come segue la nuo va lettera (l)
del comma 3° - già lettera (m) : “ sentito il Collegio sindacale, la
definizione degli elementi essenziali del sistema d ei controlli e la
nomina nonché la revoca dei responsabili delle funz ioni di revisione
interna, di conformità, di gestione del rischio e d el Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili e s ocietari di cui
al successivo art. 33 ”.
Con riferimento alle vigenti lettere (o) e (p) del comma 3°
dell’art. 23 (rispettivamente, lettere (n) e (o) de l nuovo testo,
ove approvato), si propone che il C.d.a. abbia comp etenza esclusiva
e, quindi, indelegabile, anche con riferimento all’ acquisto o alla
cessione di partecipazioni, ovvero alla nomina o al la designazione
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di rappresentanti della società in seno agli organi amministrativi e
di controllo di “ società controllate o collegate o, comunque,
comportanti investimenti o disinvestimenti che sup erino l’1% del
patrimonio di base risultante dall’ultimo bilancio approvato della
Società ”.
Art. 24 (Comitato esecutivo)
Dal momento che i c.d. “poteri d’urgenza” risultano disciplinati
esclusivamente dall’art. 27 che fa parte del capito lo rubricato
“Presidente”, lasciando spazio a difficoltà interpr etative, si
propone di introdurre un nuovo comma 8° nell’ art. 24 – con
conseguente adeguamento della numerazione dei commi successivi - del
seguente tenore: “ Nei casi di assoluta e improrogabile urgenza,
sentito il Direttore generale o su proposta di ques to in caso di
operazioni di credito, il Comitato esecutivo assume ogni
determinazione di competenza del Consiglio di ammin istrazione, salvo
che per le materie indicate nel codice civile e nel presente Statuto
come di esclusiva competenza del Consiglio di ammin istrazione.
Tali decisioni devono essere portate a conoscenza d el Consiglio di
amministrazione alla sua prima riunione successiva ”.
Art. 27 (Poteri d’urgenza)
Al fine di rendere più chiara la previsione statuta ria, con
particolare riferimento ai casi in cui il President e sia chiamato a
deliberare in via d’urgenza, si propone la modifica del comma 1°
dell’art. 27 nel senso che: “ Nei casi di assoluta ed improrogabile
urgenza, sentito il Direttore generale e, quando tr attasi di
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operazioni di credito, su proposta dello stesso, il Presidente, o in
caso di sua assenza o impedimento chi ne fa le veci , prende ogni
determinazione di competenza:
a. del Comitato esecutivo;
b. del Consiglio di amministrazione nei casi in cui no n abbia
potuto provvedere in via d’urgenza il Comitato esec utivo ai
sensi dell’art. 24 comma 8.
Tali decisioni devono essere portate a conoscenza d ell'organo
competente alla sua prima riunione successiva ”.
Art. 30 (Collegio sindacale)
Con riferimento alle novità normative di cui al D. Lgs. 17 gennaio
2010, n. 39 circa la nuova modalità di conferimento dell’incarico di
revisione legale da parte dell’assemblea su propost a motivata del
Collegio sindacale, si propone di introdurre il nuo vo comma 14°
dell’art. 30 del seguente tenore: “ Il Collegio Sindacale formula
all’assemblea degli azionisti la propria proposta m otivata per il
conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti e per la
determinazione del corrispettivo spettante per l’in tera durata
dell’incarico, nonché per la determinazione degli e ventuali criteri
per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’i ncarico ”.
Art. 35 (Revisione legale dei conti)
Stante il D. Lgs. 17 gennaio 2010, n. 39, si propon e:
- di modificare il comma 1° dell’art. 35 nel seguen te modo: “ La
revisione legale dei conti della società è esercit ata da una
società di revisione legale o da un revisore legale iscritti nel
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Registro dei revisori legali e delle società di rev isione, nominati,
su proposta motivata del Collegio sindacale, dall’ assemblea dei
soci, che ne determina anche il corrispettivo per l ’intera durata
dell’incarico ”;
- di introdurre all’art. 35 un nuovo comma 2° del s eguente tenore:
“ L’incarico di cui al comma 1 del presente articolo, può essere
revocato dall’assemblea, sentito il Collegio sindac ale, quando
ricorra una giusta causa. In tal caso l’assemblea p rovvede
contestualmente a conferire l’incarico a un’altra s ocietà di
revisione legale o a un altro revisore legale secon do le stesse
modalità ”;
- di modificare altresì come segue l’attuale comma 2° (che
diventerebbe comma 3° a seguito della modifica di c ui all’alinea che
precede, ove approvata): “ L’incarico è conferito per nove esercizi
nel caso di una società di revisione legale o per s ette esercizi nel
caso di un revisore legale, con scadenza alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo rispettivamente
al nono o al settimo esercizio ”.
Il Presidente apre la discussione sul punto 1) all’ o.d.g. della
Parte Straordinaria.
Interviene l’azionista signor Umberto Catani il qua le domanda se sia
obbligatorio o meno procedere alle proposte modific he statutarie. Il
Presidente risponde che tali modifiche sono in part e quelle
concordate con Banca d’Italia per adeguare il dispo sto statutario a
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nuove normative in materia e in parte perché rispon denti ad esigenze
operative emerse nel corso degli anni.
Il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi per alzata di mano,
distintamente per favorevoli, contrari e astenuti, sulle proposte
relative alle modifiche statutarie sopra illustrate .
Il Presidente ricorda che tutti coloro che nelle vo tazioni per
alzata di mano abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti
debbono avvicinarsi al banco della Segreteria per c onsentire agli
addetti di registrare il nominativo e il voto espre sso.
Il Presidente constata inoltre che al momento il ca pitale sociale è
presente e rappresentato in assemblea da n. 733.662 .434 azioni sul
totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari a l 69,03% del
capitale sociale.
Si procede quindi alla votazione.
L'assemblea, con l’astensione di un solo azionista, titolare di n.
1.420 azioni, e con il voto favorevole di tutti gli altri azionisti,
presenti o rappresentati, titolari complessivamente di 733.661.014
azioni,
D E L I B E R A
1) di approvare le modifiche illustrate in narrativ a a valere sugli
artt. 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 21, 23, 24, 2 7, 30, 35 dello
Statuto sociale;
2) di approvare il testo aggiornato della Statuto s ociale che,
omessane la lettura per espressa dispensa avutane d al costituito, si
allega al presente atto sotto la lettera “A”;
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3) di conferire al Presidente del Consiglio di Ammi nistrazione, ai
Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore
Generale, singolarmente e disgiuntamente tra loro, pieni poteri per
svolgere tutte le pratiche conseguenti alla deliber azione come sopra
assunta presso tutte le autorità competenti, e per apportare alla
suddetta deliberazione quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che
non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che si
rendessero necessarie e/o opportune, su richiesta d i qualsiasi
autorità competente, oltre alle eventuali modifiche richieste anche
in sede di iscrizione, nonché per effettuare ogni a ltro atto che si
rendesse necessario od opportuno per la migliore es ecuzione della
deliberazione medesima, con ogni e qualsiasi potere a tal fine
necessario e opportuno, nessuno escluso.
Terminata la trattazione dell’unico punto all’Ordin e del giorno
della parte straordinaria della odierna assemblea, essendo le ore
undici e minuti cinque, si passa alla trattazione d ella parte
ordinaria.
Il Presidente richiama gli obblighi discendenti dal la normativa
bancaria, nonché le raccomandazioni ai soci per lo svolgimento
dell'Assemblea.
Il Presidente dà inoltre atto che, al momento:
- sono presenti in proprio e, per deleghe che resta no acquisite agli
atti sociali, azionisti rappresentanti complessivam ente n.
733.662.434 azioni rappresentative del 69,03% del c apitale sociale
di Euro 552.661.881,72 costituito da n. 1.062.811.3 11 azioni;
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- in considerazione di tutto quanto sopra esposto, l’Assemblea deve
ritenersi regolarmente costituita e idonea a delibe rare sugli
argomenti all'ordine del giorno della parte ordinar ia.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del pri mo punto
all’ordine del giorno della parte ordinaria .
1) PRESENTAZIONE DEL BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2010, REL AZIONE DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACAL E E DELLA
SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA DELLA REVISIONE LEG ALE DEI CONTI.
PROPOSTA DI RIPARTO DELL’UTILE NETTO E DELIBERAZION I RELATIVE.
Il Presidente, stante l’avvenuta distribuzione a tu tti gli
intervenuti della brochure recante i dati salienti del bilancio oggi
in approvazione – Allegato “B” al presente verbale, invita
l’Assemblea ad esprimersi per alzata di mano sulla proposta:
• di darla per letta nella sua parte narrativa, artic olata nei
paragrafi inerenti lo scenario economico internazio nale e
nazionale e le principali novità normative;
• di dare altresì lettura, a cura del Presidente mede simo, delle
“Linee di politica aziendale”;
• di dare infine adeguato spazio agli aspetti, conten uti nella
medesima brochure e successivamente trattati dal Direttore
Generale, riferiti al quadro di sintesi del bilanci o individuale
2010 con particolare riguardo ai dati economico-pat rimoniali di
maggior rilievo, ai volumi della raccolta e degli i mpieghi, alla
piattaforma distributiva, alla compagine azionaria e alla
struttura del gruppo Banca delle Marche.
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L’Assemblea
approva
all’unanimità.
Quindi, il Presidente procede alla lettura delle “L inee di politica
aziendale” di cui alla brochure sopracitata, termin ata la quale dà
la parola al Direttore Generale per il prosieguo de ll'illustrazione
degli argomenti trattati nell’ambito della stessa.
Al termine dell’illustrazione il Presidente ringraz ia il Direttore
Generale e, prima di procedere con la proposta di r iparto
dell’utile, richiama le principali grandezze che em ergono dal
bilancio 2010. Dà quindi atto che il bilancio dell’ esercizio 2010,
che viene sottoposto all’approvazione dell’odierna Assemblea, ha
chiuso con un utile d’esercizio di euro 92.988.449. Propone pertanto
di ripartire quest’ultimo – unitamente ai dividendi 2009 relativi
alle azioni della Banca detenute in portafoglio al momento della
distribuzione di tale esercizio e confluiti in una apposita riserva,
pari a euro 74.780, dopo aver assegnato, ai sensi del Regolamento,
al Fondo Riserva Straordinaria i sopravanzi d’asta pari a euro
14.742 – per un totale di euro 93.048.487, come seg ue:
RISERVA LEGALE (quale quota minima prevista dallo Statuto Sociale, art. 33, in ragione del 5%)
4.649.422
RISERVA STRAORDINARIA 48.475.04
6
FONDO INIZIATIVE OPERE SOCIALI
600.000 AGLI AZIONISTI, quale dividendi (euro 0,037 per azione)
39.324.019
Inoltre, il Presidente propone di destinare l’impor to dei dividendi
relativi alle azioni che risulteranno di proprietà della Banca alla
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data della distribuzione, al “Fondo dividendi su az ioni proprie”,
fondo che si renderà disponibile per la distribuzio ne di dividendi
nei futuri esercizi.
Quindi il Presidente comunica che, ove il bilancio d’esercizio e il
riparto dell’utile fossero approvati nei termini su esposti, i fondi
patrimoniali assumerebbero la seguente composizione :
Descrizione 31.12.2010
- Capitale sociale: 552.661.882
- Riserva legale: 114.477.151
- Riserva Straordinaria: 338.026.117
- Fondo sovrapprezzo azioni: 119.920.954
- Avanzo di fusione: 11.418.535
- Riserva di concambio: 4.825.978
- Riserve altre: 68.194.316
- Riserve da valutazione: -8.558.170
A questo punto, il Presidente rivolge i ringraziame nti di rito a
tutta la struttura aziendale e, in particolare, al Direttore
Generale Massimo Bianconi, ai Vice Direttori Genera li, ai Direttori
Centrali, ai Capi Area, agli altri Dirigenti e a tu tti i dipendenti
di ogni ordine e grado, protagonisti dei risultati che l’Azienda ha
raggiunto negli anni e, soprattutto, nel 2010, anco ra caratterizzato
da una crisi diffusa.
Ricorda inoltre che i rapporti con le Fondazioni di Macerata, Pesaro
e Jesi e con l’altro azionista di riferimento, Inte sa-Sanpaolo, sono
sempre stati improntati a correttezza e ad uno spi rito costruttivo.
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Ringrazia anche le società del gruppo Banca Marche, ossia la Cassa
di Risparmio di Loreto, la Medioleasing S.p.A, la F ocus SGR S.p.A e
la Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S .A., che hanno
dimostrato un pieno coinvolgimento nei rapporti con la Capogruppo.
Ricorda altresì, in modo particolare, il sempre cos truttivo rapporto
di collaborazione con la Banca d’Italia, rivolgendo un sentito
ringraziamento sia agli esponenti a livello central e della stessa,
sia ai direttori delle filiali delle Marche, in par ticolare, al dr.
Cosimo Centrone, Direttore della sede di Ancona.
Saluta e ringrazia la clientela, i circa 28.000 azi onisti privati
che, nel tempo, hanno creduto nella Banca e, infine , le OO.SS. per
il contributo fornito e la solerte attenzione alle principali
tematiche riguardanti l’azienda e coloro che vi lav orano.
Prima di passare alla discussione relativa al bilan cio
dell’esercizio 2010, il Presidente esprime gratitud ine e
apprezzamento ai Vice-Presidenti Tonino Perini e La uro Costa e agli
altri Consiglieri per il sostegno che gli hanno cos tantemente
fornito, insieme al Collegio Sindacale e all’Organi smo di Vigilanza,
che ugualmente ringrazia.
Invita quindi l’Avv. Gottin a dare lettura integral e della Relazione
di revisione rilasciata dalla Pricewaterhousecooper s S.p.A.
(Allegato “C” al presente verbale).
Terminata la lettura della relazione predetta, il P residente dà la
parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dottor Piero Valentini,
per la lettura della RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACA LE al bilancio
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2010.
Quindi, il Presidente dichiara aperta la discussion e sul punto 1)
all’ordine del giorno.
***
Interviene il signor Bruno Stronati, presidente del l’Associazione
Azionisti privati Banca Marche, il quale precisa ch e l’assemblea
degli associati tenutasi il 27 aprile ha espresso parere
favorevole sul bilancio chiuso al 31/12/2010. Dà qu indi lettura
di un comunicato circa l’andamento e la liquidabili tà del titolo
azionario e la patrimonializzazione della Banca, au spicando una
più fattiva collaborazione tra i soci privati e i v ertici della
banca.
Interviene l’ing. Giampiero Ganzetti nella sua dupl ice veste di
azionista e di vice presidente della predetta assoc iazione.
Esprime apprezzamento per il buon risultato economi co maturato in
un difficile contesto, tantopiù che le rettifiche d i valore sui
crediti riportate a bilancio sono state, per così d ire,
asseverate dalla recente ispezione della Banca d’It alia Evidenzia
peraltro l’andamento negativo del titolo azionario sottolineando,
in particolare, come gli azionisti privati tengano in maggior
considerazione il valore del titolo rispetto a quan to non
facciano gli azionisti di maggioranza. Aggiunge che , visto che il
33% del capitale è detenuto dagli azionisti privati , occorrerebbe
introdurre una norma ad hoc che consenta a tale componente di
accedere al C.d.a. della banca, tanto più che gli a zionisti
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privati sono pressoché tutti clienti della stessa. Circa le
strategie di comunicazione, l’ing. Ganzetti auspica un approccio
meno celebrativo e più proiettato sull’effettivo st ato e sulla
possibile evoluzione della Banca. Infine, considera te le esigenze
di patrimonializzazione di quest’ultima, anticipa l a propria
astensione circa il punto relativo alla distribuzio ne dell’utile
di esercizio.
Il socio Umberto Catani definisce machiavellico il bilancio, nel
senso che “il fine giustifica i mezzi”. In ogni cas o dichiara di
approvare il bilancio stesso, affermando che è meno peggio della
volta precedente.
Prende la parola il prof. Stefano Petrelli, che dic hiara di
sottoscrivere gli interventi di coloro che l’hanno preceduto.
Esprime il suggerimento affinché il Management pres ti la massima
attenzione al funzionamento delle filiali e al serv izio offerto
alla clientela. Conclude ringraziando il Presidente e il
Direttore Generale e i rispettivi staff per avere r isolto una
problematica tecnica sollevata a suo tempo dalla az ionista che
oggi gli ha conferito delega.
Interviene l’avv. Gianfranco Sabbatini, Presidente della
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro, il quale d ichiara di
parlare anche per conto delle altre due Fondazioni di Jesi e di
Macerata. Esprime piena adesione al bilancio e, ino ltre, il
proprio convinto voto alla sua approvazione visto c he i risultati
sono maturati in un anno assai difficile. Dichiara anche di
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comprendere certe osservazioni degli azionisti priv ati, ma
aggiunge che, per potere guardare avanti, la Banca ha bisogno di
sostegno. Ribadisce che la scelta operata 16 anni f a, nel
costituire la Banca delle Marche, è stata lungimira nte e
produttiva e che le Fondazioni risponderanno positi vamente
all’eventuale ipotesi di sostenere e rafforzare la Banca, poiché
essa, essendo il prodotto di tre Fondazioni bancari e, è ormai
l’unica fonte di sicurezza per le famiglie e per le imprese del
territorio. Comunque, dei risultati reddituali dell a Banca
beneficiano non solo le Fondazioni ma anche un nume ro sterminato
di piccoli e medi azionisti. Certamente esiste il p roblema della
quotazione del titolo Banca Marche, ma, contrariame nte ad altri
casi, il titolo azionario è stato relativamente sta bile (alcuni
azionisti privati presenti in sala dissentono). A q uesto punto il
presidente Sabbatini conclude l’intervento ringrazi ando tutti per
il buon risultato ottenuto.
Prende la parola il sig. Michele Del Prete che affe rma che a suo
avviso Banca Marche potrebbe migliorare le prospett ive di
sviluppo tecnologico della regione e sostenere le i niziative di
“social housing”. In tale ottica suggerisce di incr ementare lo
stanziamento per le iniziative e opere sociali da 6 00 mila a 2,4
milioni di euro, da investire in una società di pro gettazione di
ingegneria creativa di livello internazionale. Conc lude dicendo
che Banca Marche – contrariamente alle grandi banch e nazionali -
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ha in sé la capacità di rinnovarsi e di sostenere u n’economia che
è in crisi.
A questo punto interviene il sig. Fernando Borgani che riguarda
chiede quali siano le eventuali iniziative della Ba nca per
tutelare gli interessi dei piccoli azionisti, visto anche il loro
status di clienti. Chiede inoltre se il sistema di incentivazione
dei manager della Banca tenga conto del valore del titolo
azionario e del suo andamento. Domanda altresì in c he cosa
consistano le iniziative per migliorare il profilo di
comunicazione della Banca sulla stampa e sui media. Il sig.
Borgani fa infine osservare che la concorrenza è se mpre più
agguerrita e innovativa, con un forte sviluppo dei canali web E
domanda, pertanto, che iniziativa si intenda assume re per
contrastare questo tipo di competizione.
Prende la parola il dott. Agostino Cesaroni che, di chiarando di
intervenire in proprio e per delega dei propri fami gliari,
esprime il proprio apprezzamento sui risultati di b ilancio.
Tuttavia, si dice preoccupato per il futuro, visto che gli ultimi
tre anni sono stati caratterizzati dalla crisi, con conseguente
deterioramento del mercato, crescita della disoccup azione e così
via. Occorre quindi che Banca Marche migliori gli i ndici di
liquidità e di patrimonializzazione e selezioni sem pre più il
credito, visto che la crisi andrà più facilmente a colpire le
banche medio-piccole (infatti i peggiori clienti si rivolgeranno
a queste ultime per ottenere i finanziamenti negati dalle banche
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maggiori). Il dott. Cesaroni auspica anche che gli azionisti
privati siano chiamati a ricoprire un ruolo più att ivo
nell’ambito degli organi deliberanti della Banca. R icorda inoltre
l’aspettativa dei privati circa l’ipotizzata quotaz ione in Borsa
– allo stato non perfezionata - del titolo Banca Ma rche. I
privati, prosegue il dott. Cesaroni, costituiscono un valore per
il territorio e per la Banca, che hanno sostenuto i nvestendo
fondi personali. Peraltro, il dott. Cesaroni dice c he le
Fondazioni costituiscono il perno del sistema banca rio cui Banca
Marche appartiene, ma occorre creare le condizioni affinché i
privati abbiano una presenza e un ruolo più signifi cativo
nell’ambito degli organi decisionali della Banca.
Interviene infine il sig. Clemente Pagano secondo c ui le critiche
ascoltate quest’oggi verso la Direzione Generale so no un po’
ingiuste. In effetti, a chiunque piacerebbe vedere lievitare il
valore del titolo, ma, normalmente, le logiche di u n investimento
in azioni Banca Marche non sono né dovrebbero esser e speculative
(per questo, ci si orienta usualmente verso altri t itoli
azionari). In linea di principio, chi sottoscrive o acquista
azioni Banca Marche lo fa per sostenerne il ruolo d ella banca a
supporto delle famiglie e delle piccole-medie impre se, un ruolo
che si è rafforzato negli ultimi tempi anche alla l uce
dell’atteggiamento restrittivo da parte delle altre banche,
soprattutto di maggiore dimensione.
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A questo punto prende la parola il Presidente, che ringrazia
innanzi tutto il sig. Pagano e il sig. Petrelli per il
riconoscimento tributato a Banca Marche. Assicura c he la Banca
segue , in linea di principio, tutte le questioni c he abbiano
impatto sulla clientela e sulle proprie filiali. Ri ngrazia le
Fondazioni per l’apporto sempre conferito aggiungen do che esse
sono nel DNA di Banca Marche. Sottolinea la finali tà
assistenziale del Fondo per Iniziative ed Opere soc iali, che
supplisce e integra la funzione propria delle Fonda zioni che
partecipano al capitale della Banca. Inoltre, il Pr esidente
precisa che spesso la Banca interviene con erogazio ni della
specie sul territorio di Ancona, anche in ragione d el fatto che
la Fondazione di riferimento di quel territorio è l a Fondazione
Cassa di risparmio di Verona.
Sulle iniziative di social housing la Focus, contro llata da Banca
Marche, si sta attivando nella predisposizione di p rogetti
mirati. L’intervento del dott. Cesaroni, secondo il Presidente, è
stato puntuale e ricco di giuste riflessioni. In og ni caso,
l’apertura del C.d.a. alla società civile e, in par ticolare, alla
classe imprenditoriale o alle associazioni di categ oria, non
sempre si è rivelata proficua.
Circa le osservazioni dei signori Stronati, Ganzett i e Borgani,
il Presidente dà lettura di una relazione relativa all’andamento
dell’azione Banca Marche, che viene posta agli atti ufficiali
della odierna Assemblea quale allegato “D“.
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Alla conclusione della lettura il Presidente, circa le strategie
di comunicazione, riconosce che la Banca debba cons eguire una
migliore visibilità sui media, tanto più dopo certi recenti
attacchi della stampa a seguito dei rilievo della B anca d’Italia
in tema di osservanza alla legge sull’antiriciclagg io. Pertanto,
fermo restando che la Banca non vanta una tradizion e troppo
incisiva sul fronte della comunicazione, il C.d.a s i sta
orientando per assicurare alla Banca stessa una mag giore presenza
pubblicitaria, un miglior profilo di comunicazione, spazi
redazionali e quant’altro occorra.
Prende la parola il Direttore generale che, circa l ’andamento
delle quotazioni del titolo e alla domanda su quale sia l’operato
del management in proposito, risponde che il manage ment si
preoccupa di portare la Banca a conseguire risultat i
soddisfacenti ma, certamente, non può interferire s ull’andamento
delle quotazioni del titolo, il cui prezzo viene fa tto dal
mercato. La Banca, comunque, rivolge la massima att enzione agli
azionisti e, personalmente, il dott. Bianconi dichi ara di
lavorare per assicurare agli stessi un futuro soddi sfacente.
Certamente, prosegue il dott. Bianconi, in Banca Ma rche non si ha
paura di “fare banca”, certamente con criteri di pr udenza ma mai
con egoismo. All’ing. Ganzetti fa notare come una c omponente
importante della remunerazione tenga conto delle ri cadute da
crediti critici. Sottolinea come le nuove disposizi oni di
Vigilanza assegnino minor rilievo alla componente r eddituale, a
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tutto vantaggio dei profili di liquidità e di
patrimonializzazione. In ogni caso, la Banca – egli assicura –
procurerà di ottenere risultati positivi su tutti i fronti, e per
questo l’Azienda va sostenuta e difesa. Quindi, il dr. Bianconi
fornisce i dati sul costo della raccolta e sui marg ini che
occorre realizzare affinché gli impieghi (che costi tuiscono il
95% dell’attivo della Banca) siano remunerativi. Al dott.
Cesaroni, il Direttore Generale fa notare come la B anca sia
orientata a sostenere il patrimonio attraverso la c essione degli
immobili che rappresentano solo il 2% dell’attivo, sicché, in
questa ottica, i veri “gioielli di famiglia” sono r appresentati
dai 20 miliardi di impieghi accordati dalla Banca. In conclusione
il dott. Bianconi afferma che più la Banca è forte e
patrimonializzata e più è in grado di sostenere il territorio e
l’economia locale.
Infine, il Presidente conclude le repliche agli int erventi
dicendo agli azionisti privati che i loro rappresen tanti in
Consiglio, signori Darini e Di Luca, intervengono a lle riunioni
con argomenti puntuali e ricorrenti, chiedendo che siano messi a
verbale, ragion per cui i legittimi interessi dell’ azionariato
diffuso trovano ampio riscontro nell’ambito degli O rgani
deliberanti della Banca.
***
Conclusi gli interventi, il Presidente mette in vot azione, per
alzata di mano, con separate votazioni (distintamen te come
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favorevoli, contrari o astenuti):
a) il progetto di bilancio dell’esercizio 2010 così come risulta
dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dall a Nota
integrativa e dalle Relazioni;
b) la ripartizione dell’utile netto d’esercizio – c ompresi i
dividendi 2009 relativi alle azioni della Banca in portafoglio al
momento della distribuzione di tale esercizio e con fluiti in una
specifica riserva, pari ad euro 74.780, dopo aver a ssegnato, ai
sensi del Regolamento, al Fondo Riserva Straordinar ia i sopravanzi
d’asta pari a euro 14.742 – per un totale di euro 9 3.048.487, nel
seguente modo:
RISERVA LEGALE (quale quota minima prevista dallo Statuto Sociale, art. 33, in ragione del 5%)
4.649.422
RISERVA STRAORDINARIA 48.475.04
6
FONDO INIZIATIVE OPERE SOCIALI
600.000 AGLI AZIONISTI, quale dividendi (euro 0,037 per azione)
39.324.019
c) la proposta di destinare l’importo dei dividendi relativi alle
azioni che risulteranno di proprietà della Banca al la data della
distribuzione, al “Fondo dividendi su azioni propri e”, fondo che si
renderà disponibile per la distribuzione di dividen di nei futuri
esercizi;
d) la previsione, come data di “stacco delle cedole ”, il primo
giorno lavorativo successivo alla data prevista per la seconda
convocazione dell’Assemblea (2 maggio 2011).
Quindi, il Presidente – dopo avere constatato che, al momento, il
capitale sociale presente e rappresentato in assemb lea è pari al
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68,75% per n. 730.699.948 azioni su un totale di n. 1.062.811.311 -
dà atto che l'assemblea, relativamente al punto 1) dell’ordine del
giorno:
I) – con l’astensione di numero sette azionisti, ti tolari
complessivamente di n. 367.433 azioni, e con il vot o favorevole di
tutti gli altri azionisti presenti o rappresentati, titolari
complessivamente di n. 730.332.515 azioni
DELIBERA
di approvare il bilancio dell'esercizio 2010.
II) - con l’astensione di numero trentuno azionisti , titolari
complessivamente di n. 2.651.503 azioni, e con il v oto favorevole di
tutti gli altri azionisti presenti o rappresentati, titolari
complessivamente di n. 728.048.445 azioni
DELIBERA
- di approvare la proposta del riparto dell'utile net to
d’esercizio.
III – con il voto unanime di tutti gli azionisti pr esenti o
rappresentati, titolari complessivamente di n. 730. 699.948 azioni
DELIBERA
- di approvare la proposta di destinare l’importo d ei dividendi
relativi alle azioni che risulteranno di proprietà della Banca alla
data della distribuzione al “Fondo dividendi su azi oni proprie”,
fondo che si renderà disponibile per la distribuzio ne di dividendi
nei futuri esercizi.
IV – con il voto unanime di tutti gli azionisti pre senti o
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rappresentati, titolari complessivamente di n. 730. 699.948 azioni
DELIBERA
– di approvare la previsione, come data di “stacco delle cedole”, il
primo giorno lavorativo successivo alla data previs ta per la seconda
convocazione dell’Assemblea.
Il Presidente pone quindi in discussione il seguent e punto
all’ordine del giorno:
2) AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALL’ALIENAZIONE DI AZ IONI PROPRIE,
AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER. DEL CODICE CIVILE,
NELL’AMBITO DEL “MERCATO AZIONI BANCA MARCHE”.
Il Presidente ricorda che, al fine di garantire l’i ntervento della
Banca sul “Mercato azioni Banca Marche” - azione ne cessaria a
contrastare le asimmetrie tra domanda e offerta per migliorare la
liquidità del titolo sul mercato - l’Assemblea dei soci del 28
aprile 2010 aveva autorizzato il Consiglio di Ammin istrazione ad
acquistare ed alienare azioni proprie, ai sensi deg li artt. 2357 e
2357 ter cod. civ., deliberando uno stanziamento al “Fondo Acquisto
Azioni Proprie” pari a € 20.000.000.
La predetta autorizzazione ha una validità di dicio tto mesi e,
pertanto, scadrà il 28 ottobre 2011.
Ciò posto, il Presidente, al fine di evitare la con vocazione di
un’Assemblea ad hoc a distanza di pochi mesi rispetto all’Assemblea
di approvazione del Bilancio 2010 e ricordando che il C.d.A. di
Banca Marche, in occasione della riunione del 2 mar zo 2011, ha
deliberato di sottoporre all’odierna Assemblea il r ilascio della
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predetta autorizzazione, richiede all’odierna Assem blea di
autorizzare, in via anticipata, l’acquisto e l’alie nazione delle
azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 te r cod. civ., alle
seguenti condizioni:
1. stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo
massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve dis ponibili;
2. modalità delle operazioni di acquisto e di alienazi one :
nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” secon do le norme
del Regolamento che lo disciplina, pubblicato e dep ositato presso
la Consob;
3. quantitativo massimo di azioni acquistabili : le Azioni sono
acquistabili fino ad un controvalore massimo pari a lla
disponibilità del Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000 e
a un corrispettivo unitario compreso nell’intervall o di seguito
specificato:
� livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento
dell’ultima asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%;
� livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento
dell’ultima asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%;
4. quantitativo massimo di azioni alienabili : l’autorizzazione
riguarda tutte o parte delle azioni proprie detenut e dalla Banca.
Il corrispettivo di tali cessioni, il cui prezzo un itario minimo
non potrà essere inferiore al livello minimo indica to al punto
precedente, viene ad essere ricomputato come quota disponibile
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nella Riserva per acquisto azioni proprie per un ut ilizzo
rotativo e continuo, con adeguamento contabile mens ile;
5. durata dell’autorizzazione : 18 mesi;
6. delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volt a in
volta il prezzo del singolo ordine conformemente a quanto indicato
ai precedenti punti 3 e 4, con facoltà di sub-deleg are tale
attribuzione a dirigenti della Banca, anche disgiun tamente nel
rispetto delle applicabili disposizioni di legge, d el regolamento e
della normativa aziendale.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione in merito
all’autorizzazione per l’acquisto e l’alienazione d elle azioni
proprie.
Interviene il sig. Umberto Catani che chiede deluci dazioni sulla
funzione del Fondo Acquisto azioni proprie, al che il Presidente
declina i chiarimenti del caso.
Prende quindi la parola il sig. Paolo Mariani che, dichiarando di
intervenire quale rappresentante di un’associazione di azionisti
privati, sottolinea la sensibile flessione del cors o del titolo
azionario, la cui quotazione a 2,60 dipese certamen te da alcune
voci circa un’eventuale operazione straordinaria da parte della
Banca. Osserva che chi ha acquistato il titolo Banc a Marche si
attendeva di assumere pochi rischi, una crescita pu r moderata di
valore, un adeguato rendimento ma, soprattutto, liq uidabilità
dell’investimento. Poiché tali aspettative sono and ate perlopiù
disattese, il sig. Mariani anticipa che il suo voto sul punto 2
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pag. 42 di 75
all’o.d.g. sarà contrario poiché egli considera ina deguato e
improprio lo strumento dell’internalizzatore sistem atico.
Interviene a questo punto il sig. Gianni Grati che dichiara di
aderire a quanto affermato dal sig. Mariani. Chiede poi se il
Fondo acquisto azioni proprie sia mai stato utilizz ato dalla
Banca e per quali quantità. Conclude dicendo che ch i ha
sottoscritto le azioni in sede di aumento di capita le nel 2007 a
1,55 euro per azioni, non ha oggi motivo di compiac ersi in
presenza di quotazioni che si aggirano intorno a € 1,10.
Risponde il D.g. che precisa che gli interventi in utilizzo del
Fondo vengono decisi solo in casi estremi. A questo punto rende
noti il numero e la consistenza dei singoli interve nti chiarendo
che, in linea di principio, il mercato e l’andament o delle
quotazioni devono rimanere autonomi, senza quindi s ubire
interferenze. Inoltre, il dr. Bianconi esprime rinc rescimento per
la flessione che il corso del titolo ha subito ma, d’altra parte,
egli prosegue, la quotazione a € 2,65 era pertinent e in presenza
dell’aspettativa che la proprietà effettuasse un’op erazione
straordinaria, che poi non andò in porto. Comunque, così conclude
il dr. Bianconi, è chiaro che le considerazioni odi erne
costituiscono uno sprone per valutare l’introduzion e di diverse
modalità di gestione del mercato, sebbene egli rite nga che il
corso del titolo non subirebbe particolari migliori e ove si
scegliesse un sistema basato su quotazioni giornali ere.
***
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Conclusi gli interventi e constatato che, al moment o, il capitale
sociale presente è rappresentato in assemblea da n. 728.314.951
azioni sul totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari
al 68,53% del capitale sociale, il Presidente invit a l’Assemblea ad
esprimersi per alzata di mano, con separate votazio ni (distintamente
come favorevoli, contrari o astenuti).
L’Assemblea - al fine di garantire l’intervento del la Banca sul
“Mercato azioni Banca Marche” per contrastare le as immetrie tra
domanda ed offerta per migliorare la liquidità del titolo sul
mercato - con l’astensione di numero due azionisti, titolari
complessivamente di n. 6.000 azioni, il voto contr ario di numero
ventotto azionisti, titolari complessivamente di n. 2.497.125 azioni
e con il voto favorevole di tutti gli altri azionis ti presenti o
rappresentati, titolari complessivamente di n. 725. 811.826
delibera
il rilascio di un’autorizzazione all’acquisto e all ’alienazione di
azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 te r cod. civ., alle
seguenti condizioni:
4. stanziamento al Fondo Acquisto Azioni Proprie per un importo
massimo di € 20.000.000 prelevato dalle riserve dis ponibili;
5. modalità delle operazioni di acquisto e di alienazi one :
nell’ambito del “Mercato Azioni Banca Marche” secon do le norme
del Regolamento che lo disciplina, pubblicato e dep ositato presso
la Consob;
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6. quantitativo massimo di azioni acquistabili : le Azioni sono
acquistabili fino ad un controvalore massimo pari a lla
disponibilità del Fondo Acquisto Azioni Proprie di € 20.000.000 e
a un corrispettivo unitario compreso nell’intervall o di seguito
specificato:
� livello minimo di prezzo pari al prezzo di riferimento
dell’ultima asta conclusasi regolarmente diminuito del 30%;
� livello massimo di prezzo pari al prezzo di riferimento
dell’ultima asta conclusasi regolarmente aumentato del 30%;
4. quantitativo massimo di azioni alienabili : l’autorizzazione
riguarda tutte o parte delle azioni proprie detenut e dalla Banca.
Il corrispettivo di tali cessioni, il cui prezzo un itario minimo
non potrà essere inferiore al livello minimo indica to al punto
precedente, viene ad essere ricomputato come quota disponibile
nella Riserva per acquisto azioni proprie per un ut ilizzo
rotativo e continuo, con adeguamento contabile mens ile;
5. durata dell’autorizzazione : 18 mesi;
6. delega al Consiglio di Amministrazione di fissare di volt a in
volta il prezzo del singolo ordine conformemente a quanto indicato
ai precedenti punti 3 e 4, con facoltà di sub-deleg are tale
attribuzione a dirigenti della Banca, anche disgiun tamente nel
rispetto delle applicabili disposizioni di legge, d el regolamento e
della normativa aziendale.
Il Presidente pone ora in discussione il terzo argo mento posto
all'ordine del giorno:
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3) POLITICHE DI REMUNERAZIONE.
Si passa quindi alla discussione in merito al terzo argomento
all'ordine del giorno, POLITICHE DI REMUNERAZIONE, laddove il
Presidente precisa che l’argomento è ampiamente tra ttato nel
documento disponibile ai Soci presso il banco della Segreteria e
intitolato “ Politiche di remunerazione e incentivazione per gli
amministratori, i dipendenti e i collaboratori non legati alla Banca
delle Marche S.p.A. da rapporti di lavoro subordina ti:
rendicontazione anno 2010 e politiche per l’anno 20 11” (Allegato “E”
al presente verbale).
Il Presidente fornisce quindi un’illustrazione sia delle politiche
di remunerazione attuate nel corso del 2010, affinc hé l’Assemblea
possa riceverne adeguata informativa, sia delle pol itiche di
remunerazione relative all’esercizio 2011, sottopos te
all’approvazione della stessa Assemblea ai sensi de ll‘art. 15 comma
4° dello Statuto.
POLITICHE DI REMUNERAZIONE ATTUATE NEL CORSO DEL 20 10 NEI CONFRONTI
DEGLI AMMINISTRATORI
Il Presidente ricorda che l’Assemblea dei soci del 30/4/2009:
- nell’eleggere Consiglio di Amministrazione per il t riennio
2009-2011, ha recepito e fatto proprie le motivazio ni e le
considerazioni espresse dal C.d.a. nella riunione d el
15/04/2009 e ha pertanto approvato il documento rec ante le
politiche di remunerazione nei confronti degli Ammi nistratori
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affinché fossero osservate per l’intero triennio di cui
trattasi;
- ha quindi fissato la misura annua dei compensi agli
Amministratori da applicare, come detto, per l’inte ro triennio
2009-2011: Presidente del C.d.a. euro 200.000 lordi , Vice
Presidenti euro 100.000 lordi ciascuno, componenti il Comitato
esecutivo (esclusi Presidente e Vice Presidenti) eu ro 70.000
lordi ciascuno, Consiglieri di amministrazione (esc lusi
Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitat o
esecutivo) euro 40.000 lordi ciascuno; medaglia di presenza
pari a euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che
partecipano alle riunioni del C.d.a. e del C.e. (ne l caso in
cui entrambe le riunioni - C.d.a. e C.e. - abbiano luogo nella
medesima giornata, spetta una sola medaglia);
- ha infine confermato le modalità di rimborso agli
Amministratori previste dalla deliberazione del C.d .a. del 2
novembre 1994 delle eventuali spese sostenute per l ’esercizio
delle loro funzioni.
Remunerazioni corrisposte agli Amministratori nel 2 010
Per le n. 24 sedute di C.d.a. tenutesi nel 2010 e l e n. 46 sedute di
Comitato esecutivo, agli Amministratori sono state complessivamente
corrisposti € 954.240,00 (€ 972.128 nel 2009, anno in cui, fino al
30/4, gli Amministratori erano 17 mentre, dopo tale data, sono scesi
a 13) a titolo di compenso annuo fisso quanto ad € 860.000 e
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medaglie di presenza quanto ad € 94.240, oltre a ri mborsi spese
ammontanti complessivamente a € 40.218,11 (€ 99.834 ,00 nel 2009).
Il Presidente dichiara a questo punto che - sentito il Collegio
sindacale, considerate le positive risultanze delle verifiche
effettuate dalla Funzione di Revisione interna e co municate con
documento del 19/04/2011, visto altresì il parere d ella Funzione di
Conformità rilasciato in data 27/04/2011 - le polit iche e le prassi
di remunerazione adottate dalla Banca nel 2010 nei confronti degli
Amministratori risultano conformi alle previsioni n ormative in
materia e, altresì, a quanto deliberato dall’Assemb lea dei Soci del
30/4/2009.
POLITICHE DI REMUNERAZIONE E DI INCENTIVAZIONE ATTU ATE NEL CORSO DEL
2010 PER IL MANAGEMENT E PER IL RESTANTE PERSONALE
Il Consiglio d’Amministrazione ha definito in data 14 aprile
2010 il sistema incentivante per il personale appar tenente alla
categoria dirigenti, approvato dall’Assemblea Ordin aria dei Soci del
28 aprile 2010.
I Dirigenti Apicali (ovvero Direttore Generale, Vic e Direttori
Generali, Direttore Centrale Tecnologia e Processi, Direttore
Centrale Rete Distributiva, Direttori Generali Cari lo e
Medioleasing) e i Dirigenti Senior (ovvero Capi Are a e Vice
Direttore Carilo e Medioleasing) non esercitanti fu nzioni di
controllo sono stati destinatari di due diversi inc entivi:
- il primo correlato ad un set di obiettivi annuali con una quota
pari al 20% liquidata dopo un ulteriore anno subord inatamente al
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rispetto di un parametro di equilibrata gestione az iendale
individuato nel Tier 1 Ratio, che a fine 2011 dovr à registrare un
valore non inferiore al dato di fine 2010;
- il secondo, correlato ad un obiettivo triennale, nello specifico
l’utile netto dell’esercizio 2012, che dovrà regist rare un valore
non inferiore alla media degli utili netti programm ati nell’ambito
della pianificazione strategica triennale.
Gli obiettivi relativi all’esercizio 2010 assegnati ai Dirigenti
Apicali sono rappresentati dalla redditività espres sa in termini di
utile netto, dal livello di patrimonializzazione (t ier 1 ratio) e
dalla leva finanziaria quale misuratore della liqui dità,
dall’attuazione della progettualità strategica azie ndale e dalla
performance delle rete commerciale.
I Dirigenti Senior sono stati destinatari di un obi ettivo
comune di redditività rappresentato dall’utile nett o della Banca e
da un obiettivo relativo al livello patrimoniale in dividuato nel
Tier 1 Ratio; inoltre sono stati attribuiti obietti vi specifici in
relazione al ruolo ricoperto quali il margine d’int ermediazione
della finanza, l’incidenza dei crediti deteriorati sul totale degli
impieghi, il rischio di credito (RWA - attività pon derate per il
rischio), l’EVA ed il margine di intermediazione re lativo alla rete
commerciale, il contenimento dei costi governati da lle strutture di
riferimento (oneri del personale, spese amministrat ive, oneri ICT,
costi della logistica).
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Una quota del premio tra il 20% ed il 50% è riferit a alle
modalità e tempi di realizzazione degli obiettivi d elle strutture di
riferimento ed alla valutazione delle capacità mana geriali espresse.
Al Vice Direttore Generale di Carilo ed al Vice Dir ettore
Generale di Medioleasing sono stati assegnati gli s tessi obiettivi
dei Direttori Generali delle relative società.
I Dirigenti che esercitano funzioni di controllo so no stati
destinatari di obiettivi non legati ai risultati ec onomici ma
coerenti con i compiti e le specifiche responsabili tà assegnate.
Il restante personale appartenente alla categoria d irigenti è
stato destinatario di:
- di un obiettivo di redditività rappresentato dall ’utile netto
della Banca;
- di un obiettivo relativo al livello di patrimonia lizzazione della
Banca (tier 1 ratio);
- da obiettivi specifici in relazione al ruolo rico perto (RWA,
crediti deteriorati/totale impieghi, contenimento d ei costi
governati, margine d’intermediazione della finanza, margine
d’intermediazione della rete, raccolta totale).
Una quota tra il 20% ed il 50% del premio è riferit a al
raggiungimento degli obiettivi delle strutture di r iferimento ed
alla valutazione delle capacità manageriali espress e.
La performance dei dirigenti che ricoprono ruoli ne ll’ambito
della rete commerciale viene misurata sulla base de i risultati
rispetto agli obiettivi assegnati alle strutture di cui sono
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pag. 50 di 75
preposti, unitamente alla valutazione in merito all e capacità
manageriali espresse; i responsabili delle Zone son o anche
destinatari dell’obiettivo rappresentato dall’utile netto e dal Tier
1 ratio.
Per il restante personale (Aree Professionali e Qua dri
Direttivi) la Banca supporta il perseguimento di ob iettivi assegnati
alle unità organizzative di direzione e di rete com merciale tramite
l'attuazione di un sistema di incentivazione econom ica.
Con particolare riferimento alla rete commerciale
(zone/filiali) per l’esercizio 2010 sono stati asse gnati i seguenti
obiettivi:
1) EVA – Economic Value Added (indicatore di performan ce in
grado di segnalare la capacità di creare valore,
considerando il reddito prodotto al netto dei costi
operativi, del costo del rischio e del costo del ca pitale
assorbito);
2) margine d’intermediazione.
Alla rete commerciale sono assegnate delle “campagn e
commerciali”, intese come strumento di indirizzo de gli obiettivi
complessivi e programmate in coerenza ad essi. Il p erseguimento
delle campagne commerciali, aventi un orizzonte tem porale
corrispondente all’intero esercizio, determina in p roporzione al
numero di campagne raggiunte l’attribuzione di un p remio a favore di
tutti i componenti dell’unità organizzativa.
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Non sono in essere piani di incentivazione basati s u strumenti
finanziari.
Risultati
Con riferimento all’esercizio 2010 la voce “salari e stipendi”
di bilancio evidenzia un valore di € 155 milioni co rrispondente alla
retribuzione complessiva lorda a favore del totale dei dipendenti
della Banca.
La retribuzione complessiva lorda include un accant onamento
totale per il sistema incentivante di € 10,4 mln di cui € 2,65 mln
per il personale dirigente ed il resto per il perso nale appartenente
alle categorie delle Aree Professionali e dei Quadr i Direttivi sulla
base delle regole definite per il sistema incentiva nte delle singole
unità organizzative aziendali, nel rispetto di quan to previsto dai
contratti collettivi nazionali di lavoro vigenti, n onché dalle
intese con le Organizzazioni Sindacali aziendali.
La retribuzione complessiva per il personale appart enente alla
categoria dirigenti ammonta a circa € 11,2 mln.
Di seguito sono illustrati i risultati raggiunti in relazione
agli obiettivi assegnati ai Dirigenti Apicali.
Obiettivi del Direttore Generale e dei Vice Diretto ri Generali
Obiettivi del Direttore Centrale Tecnologia e Proce ssi
PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO
VALORE TARGET
VALORE MASSIMO
LIVELLO PREMIO
Redditività 70 GruppoUtile Netto (milioni) da budget nella versione operativa al netto
della FVO92,3 97,1 99,5 100%
Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio 7,15 7,49 7,52 100%
Liquidità 10 GruppoLeva Finanziaria - Totale Attivo
Fruttifero Netto (medio) / Patrimonio Base Finale
16,83 16,24 16,00 100%
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PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO
VALORE TARGET
VALORE MASSIMO
LIVELLO PREMIO
Redditività 70 GruppoUtile Netto (milioni) da budget nella versione operativa al netto
della FVO92,3 97,1 99,5 100%
Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio 7,15 7,49 7,52 100%
Performance Business Line
10 100%Attuazione della progettualità strategica aziendale, con particolare riferimento ai seguenti
progetti: Evoluzione Front End di Filiale, Covered Bond, Mifid - nuovo modello di servizio, progettualità Basilea
Obiettivi del Direttore Centrale Rete Distributiva
PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO
VALORE TARGET
VALORE MASSIMO
LIVELLO PREMIO
Redditività 50 Gruppo
Utile Netto di Gruppo (milioni) da budget nella versione operativa
al netto della FVO92,3 97,1 99,5 100%
Patrimonializzazione 20 Gruppo % Tier 1 Ratio di Gruppo 7,15 7,49 7,52 100%
Performance Rete Commerciale
30 GruppoIndice di budget totale della Rete
Banca Marche95% 100% 102,5% 100%
Obiettivi del Direttore Generale Carilo
PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO
VALORE TARGET
VALORE MASSIMO
LIVELLO PREMIO
Redditività 70 Carilo Utile Netto (milioni) 5,4 5,7 5,8 100%
Patrimonializzazione 20 Carilo% Tier 1 Ratio (con ipotesi pay
out 2010: 60%)8,05 8,39 8,43 100%
Liquidità 10 CariloLeva Finanziaria - Totale Attivo
Fruttifero Netto (medio) / Patrimonio Base Finale
16,38 15,99 15,63 100%
Obiettivi del Direttore Generale Medioleasing
PROFILO PESO PERIMETRO OBIETTIVOVALORE MINIMO
VALORE TARGET
VALORE MASSIMO
LIVELLO PREMIO
Redditività 60 Medioleasing Utile Netto (milioni) 7,7 8,1 8,3 100%
Patrimonializzazione 20 Medioleasing% Tier 1 Ratio (con ipotesi pay
out 2010: 60%)4,18 4,38 4,40 100%
Liquidità 20 MedioleasingVolume medi impieghi (valore medio gestionale comprensivo
delle sofferenze) - mln2.253 2.198 2.088 100%
Sulla base dei risultati raggiunti con riferimento agli obiettivi
assegnati al restante personale appartenente alla c ategoria
dirigenti e tenuto conto delle valutazioni effettua te dal Consiglio
d’Amministrazione in merito agli obiettivi dei diri genti impegnati
nelle funzioni di controllo, l’ammontare totale del la retribuzione
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variabile per l’anno 2010 a favore dei dirigenti ri sulta pari ad €
2,2 mln con l’articolazione indicata nella tabella seguente:
DirigentiN.
percettori Premio 2010
Premio 2010 erogato nel 2011
Premio 2010 differito al 2012 (1)
Premio 2009 differito al 2011 (3)
Totale erogato nel 2011
Incidenza massima erogato 2011 su
retribuzione complessiva (4)
Incidenza media su retribuzione complessiva
Limite policy
Apicali (2) 7 1.030.000,00 824.000,00 206.000,00 203.925,60 1.027.925,60 32,80% 30,26% 50%
Funzioni di controllo 8 238.000,00 238.000,00 5.600,00 243.600,00 24,54% 18,06% 30%
Senior (2) 12 354.000,00 283.200,00 70.800,00 60.200,00 343.400,00 23,36% 18,08% 40%
Altri dirigenti 33 595.405,23 595.405,23 8.000,00 603.405,23 29,10% 14,51% 30%
Totale 60 2.217.405,23 1.940.605,23 276.800,00 277.725,60 2.218.330,83
Note:
(1) L’erogazione sarà effettuata nel caso in cui il valore del Tier
1 ratio del 2011 risulti non inferiore al valore es presso a fine
2010.
(2) Nei Dirigenti Apicali e Senior sono compresi an che il Direttore
Generale e il Vice Direttore Generale di Carilo, il Direttore
Generale e il Vice Direttore di Medioleasing, dipen denti della Banca
delle Marche in distacco presso le predette società .
(3) Quota pari al 20% del premio di pertinenza del 2009 erogato nel
2011 in considerazione del fatto che il Tier 1 Rati o della Banca e
del Gruppo del 2010 è risultato superiore a quello del 2009.
(4) Con riferimento ai Dirigenti Apicali e Senior, prendendo in
considerazione anche il premio triennale accantonat o (€ 415.200),
l’incidenza massima della retribuzione variabile su lla retribuzione
complessiva si attesterebbe al 38,82%, pertanto ent ro i limiti
massimi previsti.
***
L’ammontare complessivo del sistema incentivante de stinato al
restante personale, stimato sulla base dei dati rel ativi al
raggiungimento degli obiettivi delle singole unità organizzative,
risulta di circa € 7,75 mln. La relativa incidenza sulla
retribuzione complessiva si attesta in media al 5,4 %.
Tenuto conto del fatto che le regole che disciplina no il
sistema incentivante del restante personale negli u ltimi esercizi
non hanno subito modifiche di rilievo, si evidenzia che, sulla base
dei dati riferiti al sistema incentivante erogato n el 2010, nessun
dipendente supera il limite massimo del 20% indicat o dalla politica
retributiva.
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Negli anni 2006–2010 la retribuzione media annua de i dirigenti
è rimasta sostanzialmente stabile, pari a € 180 mil a per il 2010
rispetto a circa € 179 mila del 2009. Il dato medio di sistema si
attesta ad € 170 mila per l’anno 2009 in lieve calo rispetto al
valore di € 175 mila del 2008 (fonti indagine retri butiva Abi-Hay
Group - Rapporto ABI 2010).
L’indagine retributiva Abi-Hay Group registra per i l 2010 una
incidenza della retribuzione variabile a breve term ine sulla
retribuzione totale annua del 29%; lo stesso dato p er Banca delle
Marche si attesta a 20,53%.
La retribuzione media complessiva annua del persona le non
dirigente per il 2010 risulta pari a circa € 47.400 (il sistema
evidenzia per il 2009 € 52.100 – fonte Rapporto Ab i 2010).
L’incidenza media della retribuzione variabile in B anca delle
Marche è pari al 5,40%, il dato di sistema si collo ca tra il 6%
delle Aree Professionali ed il 3%-5% dei Quadri Dir ettivi.
Nel corso del 2010 sono stati erogati circa € 121 m ila
relativi a compensi corrisposti a fronte di collabo razioni
coordinate e continuative o a progetto, che hanno r iguardato un
ridotto numero di risorse (n. 5) con riferimento ad attività
marginali di carattere amministrativo e/o operativo per periodi
determinati e limitati di tempo.
A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il
Collegio sindacale, considerate le positive risulta nze delle
verifiche effettuate dalla Funzione di Revisione in terna e
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comunicate con documento del 19/04/2011 - le politi che e le prassi
di remunerazione adottate dalla Banca nel 2010 nei confronti dei
Dirigenti e del restante Personale risultano confor mi alle
previsioni normative in materia e, altresì, a quant o deliberato
dall’Assemblea dei Soci del 28/4/2010.
POLITICHE E PRASSI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZION E NELLE BANCHE –
ALLINEAMENTO ALLE NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA
Banca delle Marche adotta una politica di remuneraz ione ed
incentivazione per il management ed il restante per sonale, approvata
dall’Assemblea dei Soci, nel rispetto di quanto sta bilito dalle
disposizioni che Banca d’Italia ha emanato sin dal 2008.
La Banca d’Italia ha recentemente emanato nuove dis posizioni
di vigilanza in materia di politiche e prassi di re munerazione e
incentivazione nelle banche, entrate in vigore l’8 aprile 2011,
giorno successivo alla loro pubblicazione sulla Gaz zetta Ufficiale.
Le nuove disposizioni danno attuazione al quadro no rmativo
europeo, confermando in larga parte principi e crit eri già contenuti
nelle precedenti normative, caratterizzandosi comun que per un
maggior grado di dettaglio su alcuni aspetti, in co nformità con
l’impostazione comunitaria e internazionale.
Ai fini dell’applicazione le stesse disposizioni di vigilanza
hanno ripartito gli intermediari in tre categorie:
- i gruppi bancari maggiori, con attivo consolidato s uperiore
a 40 mld di euro, ai quali si applica integralmente la
disciplina;
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- gli intermediari minori, identificabili con quelli aventi
attivo pari o inferiore a 3,5 mld euro ai quali non si
applicano i contenuti più innovativi della discipli na;
- altri intermediari, individuati per non essere rico mpresi
nei primi due raggruppamenti, ai quali la disciplin a si
applica attraverso il principio di proporzionalità.
Il suddetto limite di 40 mld di attivo, fissato dal la Banca
d’Italia per l’individuazione dei gruppi bancari ma ggiori, colloca
Banca delle Marche tra gli intermediari che possono utilizzare il
suddetto criterio di “proporzionalità” nell’applica zione di parte
delle nuove disposizioni di vigilanza.
In considerazione inoltre dei ristrettissimi tempi a
disposizione, la normativa stessa prevede che le ba nche e le
capogruppo, benché debbano sottoporre politiche di remunerazione e
incentivazione conformi alla nuova regolamentazione all’approvazione
delle assemblee convocate per l’approvazione del bi lancio 2010,
possono in sede di prima applicazione elaborare un documento che,
ferma l’identificazione degli aspetti delle politic he e prassi di
remunerazione che devono essere modificati per assi curare il loro
allineamento alle nuove norme, non riporti i profil i tecnici di
dettaglio che, per motivi di tempo, non sono stati ancora definiti;
questi aspetti saranno stabiliti dal Consiglio d’A mministrazione
entro il 1° agosto 2011.
Il Consiglio d’Amministrazione, nella seduta del 27 aprile
2011, ha individuato i seguenti allineamenti ritenu ti necessari per
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rendere conforme alle nuove disposizioni la “politi ca retributiva”
adottata dalla Banca ed approvata dall’Assemblea Or dinaria dei Soci
del 28 aprile 2010.
a) Comitato remunerazione
Sulla base di quanto previsto in materia dalla norm ativa Banca
delle Marche non procederà alla costituzione del “C omitato
remunerazione”; tuttavia le funzioni del Comitato, in ottemperanza
alle stesse disposizioni, saranno svolte dall’organ o con funzione di
supervisione strategica, in particolare attraverso il contributo dei
suoi componenti non esecutivi o indipendenti, che d ovranno
esprimersi nell’ambito della definizione dell’iter per
l’elaborazione e l’attuazione delle politiche retri butive.
2. Personale più rilevante
La Banca ha svolto una prima valutazione per identi ficare il
“personale più rilevante” cioè le categorie la cui attività
professionale ha o può avere un impatto rilevante s ul rischio della
Banca, nei confronti delle quali devono essere appl icate,
nell’ambito del criterio di proporzionalità, le nor me di maggiore
dettaglio previste per la struttura della retribuzi one variabile.
L’individuazione del personale più rilevante discen de sia dai
precetti indicati dalle disposizioni di vigilanza i n merito ad
alcuni profili organizzativi, sia dalla valutazione del peso delle
singole posizioni individuali nella struttura organ izzativa della
Banca, che tiene conto delle attività svolte, del l ivello gerarchico
e delle deleghe assegnate; tale processo porta ad i ndividuare le
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figure aziendali di maggior rilievo in grado di inc idere sul profilo
di rischio della Banca, tenute in opportuna conside razione le
dimensioni aziendali.
Sulla base di quanto stabilito dal par. 3.2 delle n orme Bankit
saranno individuati quale “personale più rilevante” i ruoli che
vengono specificati:
o Direttore Generale
o Vice Direttore Generale Funzionamento
o Vice Direttore Generale Mercato
o Direttore Centrale Pianificazione e Controllo Risch i
o Direttore Centrale Tecnologia e Processi
o Direttore Centrale Rete Distributiva
o Direttore Generale Medioleasing
o Direttore Generale Carilo
o Vice Direttore Generale Medioleasing
o Vice Direttore Generale Carilo
o Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili e societari
o Capo Area Risorse
o Capo Area Audit
o Capo Area Compliance e Legale
o Capo Area Capital Management
o Responsabile Servizio Compliance.
Per gli altri ruoli organizzativi saranno effettuat e delle
ulteriori valutazioni tenendo conto dei criteri sta biliti dalla
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normativa. Eventuali integrazioni all’elenco del “p ersonale più
rilevante” saranno definite dal Consiglio d’Amminis trazione entro il
termine, già richiamato, del 1° agosto 2011.
3. Remunerazione
Al fine di perseguire l’allineamento dei comportame nti a
risultati sostenibili nel tempo e di contenere la p ropensione al
rischio dell’Azienda, la Banca d’Italia sottolinea, con riguardo
alla struttura della retribuzione, che “la parte fi ssa della
remunerazione deve essere sufficientemente elevata in modo da
consentire alla parte variabile di contrarsi sensib ilmente e, in
casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risul tati, corretti
per i rischi, effettivamente conseguiti”.
Pertanto si provvederà a variare il rapporto tra la componente
fissa e quella variabile della retribuzione, a favo re della prima.
Il nuovo pay-mix (ripartizione tra retribuzione fis sa e
retribuzione variabile) prevederà per le diverse ca tegorie
dirigenziali, una incidenza massima della retribuzi one variabile non
superiore al 25%.
Inoltre il par. 5.2 delle disposizioni di vigilanza prevede
che una quota sostanziale della retribuzione variab ile deve essere
soggetta a sistemi di pagamento differito per un pe riodo di tempo
non inferiore a 3 anni, e che una percentuale sia d ella componente
liquidata a pronti che di quella erogata in via dif ferita deve
essere corrisposta in azioni o strumenti ad esse co llegate.
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In applicazione del criterio di “proporzionalità” e tenuto
conto del fatto che Banca delle Marche è un’azienda non quotata, per
i ruoli dirigenziali ricompresi tra il “personale p iù rilevante”, si
prevede che la quota di retribuzione variabile liqu idata a pronti
(up-front) sarà pari al 70% del premio totale, ment re la restante
quota del 30% sarà erogata dopo un periodo di diffe rimento di tre
anni; inoltre sia la parte up-front che quella diff erita sarà
erogata per l’80% in forma monetaria, mentre il res tante 20% in
azioni (o strumenti ad esse collegati), che saranno soggette ad
un’adeguata politica di mantenimento (retention) co n un divieto di
vendita di due anni per quelle a pronti e di un ann o per quelle
differite.
Per il restante personale appartenente alla categor ia
dirigenti la retribuzione variabile sarà erogata in forma monetaria
senza differimento.
4. Struttura degli obiettivi
La retribuzione variabile sarà parametrata a indica tori di
performance che tengano conto dei rischi assunti, del livello di
risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese.
Pertanto gli obiettivi per i dirigenti apicali sono stati
preliminarmente individuati nell’EVA e in un indica tore di liquidità
(es: Liquidity Coverage Ratio oppure rapporto di in termediazione).
L’orientamento è quello di fissare obiettivi valuta ti
annualmente e sottoposti a clausola di malus per il triennio
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successivo. Detta clausola di malus potrà incidere sino
all’azzeramento della quota di retribuzione variabi le differita (30%
della retribuzione variabile totale).
Per il restante personale ed in particolare per que llo della
rete commerciale, i sistemi incentivanti affianche ranno gli
obiettivi commerciali con indicatori “qualitativi” ispirati a
criteri di correttezza e fidelizzazione della clien tela, rispetto
della normativa.
Il Consiglio d’Amministrazione, entro il 1° agosto 2011, con
il supporto delle funzioni aziendali competenti pro cederà alla
definizione dei profili tecnici di dettaglio.
A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il
Collegio sindacale - gli allineamenti della politic a retributiva
alla nuove disposizioni di vigilanza sono confortat i dal parere
rilasciato dalla Funzione di Conformità in data 27/ 04/2011.
POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEI CONFRONTI DEGLI AMMI NISTRATORI PER
L’ANNO 2011
Con riferimento alle remunerazioni da riconoscere a gli
Amministratori e, in particolare, all‘introduzione della componente
variabile per gli Amministratori esecutivi, il Cons iglio di
Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2011, h a verificato
l’esistenza di margini di flessibilità ai fini dell ’applicazione
delle “ Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi bancari ”,
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emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della di rettiva
2010/76/UE.
Nello specifico, la nuova normativa, al p.to 4.4, p revede che “ per i
consiglieri non esecutivi devono essere di norma vi etati meccanismi
di incentivazione ”.
Al riguardo, si osserva che l’attuale politica di r emunerazione per
gli Amministratori non esecutivi della Banca (che r appresentano la
maggioranza dei componenti l’Organo consiliare), si basa su quanto
indicato al comma 1° dell’art. 25 dello Statuto soc iale e risulta in
linea con le nuove norme, non essendo prevista alcu na componente
variabile.
Di contro, nei confronti degli Amministratori esecu tivi troverebbe
applicazione il p.to 5.1 delle “Disposizioni” di cu i sopra, secondo
cui:
- “ l’intera remunerazione deve essere divisa tra la qu ota fissa e
quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una
rigorosa distinzione ”;
- “ la parte fissa deve essere sufficientemente elevata in modo da
consentire alla parte variabile di contrarsi sensib ilmente e, in
casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risul tati ”.
Peraltro, il par. 3.3 delle “Disposizioni” prevede l’applicazione
del c.d. “ criterio di proporzionalità ” in base al quale “ le banche
osservano le presenti disposizioni con modalità app ropriate alle
loro caratteristiche, dimensioni, complessità dell’ attività svolta ”.
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Più precisamente, alle banche con totale attivo, a livello di
bilancio consolidato, superiore a 3,5 miliardi ed i nferiore a 40
miliardi di euro (“istituti intermedi”), “ le disposizioni di cui ai
paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo periodo, si a pplicano secondo
modalità e nella misura in cui ciò sia coerente con le loro
caratteristiche ”.
Banca Marche può pertanto avvalersi di tale c.d.“ criterio di
proporzionalità ” classificandosi tra gli istituti “intermedi”,
giacché, a livello consolidato, il totale attivo al 31/12/2010 è di
poco superiore a 21 miliardi.
In proposito, dal “ Resoconto della consultazione ”, elaborato dalla
Banca d’Italia nel marzo 2011 al termine della fase di consultazione
pubblica in materia di remunerazioni e incentivazio ni, emerge che
“ Le banche della categoria dimensionale “intermedia” non sono
esentate dalle norme di maggiore dettaglio, ma sono chiamate – in
base ad un accurato processo di auto-valutazione, f ormalizzato e
motivato – a decidere se e in quale misura applicar le . Questa
flessibilità consente di graduare l’applicazione de lle norme in
relazione alle caratteristiche di ciascun intermedi ario ”.
Alla luce delle considerazioni che precedono, il Co nsiglio di
Amministrazione ha quindi deliberato di proporre al l’odierna
Assemblea la conferma, anche per l’anno 2011, della vigente politica
di remunerazione, su base fissa, degli Amministrato ri (inclusi
quelli esecutivi), posto che la decisione di introd urre o meno, in
questa fase iniziale, la componente variabile della retribuzione
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agli Amministratori esecutivi è rimessa alla discre zionalità degli
stessi istituti di credito.
A quest’ultimo proposito, si fa rilevare che:
- la Banca, fin dalla sua costituzione, ha sempre ado ttato il
sistema di assegnazione dei compensi agli Amministr atori di cui
al 1° comma dell’art. 25 dello Statuto sociale, com e
precedentemente illustrato;
- anche le Società facenti parte del gruppo Banca Mar che hanno
adottato un sistema di assegnazione di compensi fis si agli
amministratori, come quello scelto dalla Capogruppo ;
- l’attuale sistema su base fissa dei compensi agli A mministratori
si ispira a criteri di prudente gestione del rischi o e risulta
altresì adeguato alle dimensioni, alla complessità e alla
strategia di lungo periodo della Banca;
- la lineare architettura dei compensi su base fissa ha finora
evitato - ed evita - alla Banca, sia di assumere an omali profili
di rischio, sia di esporsi a negative conseguenze e conomiche e
patrimoniali, visto che l’assenza della componente variabile
azzera il rischio di una eccessiva, distorta e, inf ine, rischiosa
competitività;
- il mandato di tutti gli esponenti in carica scadrà il 31/12/2011
(prorogandosi tecnicamente fino all’Assemblea che a pproverà il
bilancio 2011), sicché, anche per tale ragione appa re opportuno
mantenere, anche per il 2011, i criteri già utilizz ati per le
remunerazioni degli esercizi precedenti (2009 e 201 0).
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Posto quanto sopra, si fa inoltre notare che, nella realtà Banca
Marche, la garanzia che l’intera struttura dei comp ensi sia
collegata ai rischi e orientata ai risultati di lun go periodo, e sia
altresì coerente e compatibile con i livelli di liq uidità e
patrimonializzazione, viene assicurata dalla più ge nerale politica
di retribuzione e incentivazione di tutto il “ personale più
rilevante ”, che assicura un’adeguata flessibilità nella stru ttura
dei costi della Banca, con conseguenti benefici in termini di
propensione ai risultati e all’efficienza.
Resta inteso, conclude il Presidente, che il Consig lio di
Amministrazione - ai fini dell‘eventuale e comunque graduale
attuazione, con riferimento agli Amministratori ese cutivi, di quanto
previsto dalle “ Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi bancari ” -
effettuerà ulteriori approfondimenti, monitorerà l’ evoluzione dello
scenario normativo e terrà conto dell’orientamento del sistema
bancario, avendo cura di redigere entro il 1^ agost o 2011 il
documento contenente l’indicazione dei profili tecn ici di dettaglio
per eventualmente adeguare alle nuove disposizioni, ove occorresse,
l’attuale impianto delle politiche remunerative ric onducibili agli
Amministratori esecutivi, fermo comunque restando c he il nuovo
impianto eventualmente introdotto troverebbe applic azione in
occasione del rinnovo dell’Organo consiliare per il triennio 2012 –
2014.
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A questo punto il Presidente dichiara che - sentito il Collegio
sindacale - quanto sopra esposto, con riferimento a lle politiche di
remunerazioni da applicare nei confronti degli Ammi nistratori nel
2011, è in linea con le nuove disposizioni di vigil anza così come
risulta dal parere rilasciato dalla Funzione di Con formità in data
27/04/2011 e dalle positive risultanze delle verifi che effettuate
dalla Funzione di Revisione interna e comunicate co n documento del
19/04/2011.
Quindi, il Presidente, prima di aprire la discussio ne sul punto
all’o.d.g. relativo alle “Politiche di remunerazion e”, precisa che
la rendicontazione circa l’attuazione delle politic he di
remunerazione applicate nel 2010 nei confronti degl i Amministratori,
dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Banca da rapporti
di lavoro subordinato, è suscettibile di una mera p resa d’atto da
parte dell’Assemblea.
Si apre quindi la discussione sulle “Politiche di r emunerazione”.
***
Interviene il sig. Umberto Catani facendo osservare che,
contrariamente alle altre banche che, a suo dire, a vrebbero
ridotto le remunerazioni ai manager, in Banca March e accada il
contrario.
Quindi prende la parola il sig. Carlo Clementi che, per conto
dell’Associazione Azionisti Privati Banca Marche, d ichiara di non
condividere la scelta di rinunciare al Comitato di Remunerazione
giacché la sua composizione con amministratori indi pendenti
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sarebbe fonte di garanzia. Inoltre, con riferimento ai premi del
sistema incentivante, dichiara di ritenere squilibr ato il
rapporto tra la parte (preponderante) di premio col legata alla
componente reddituale e quella (sensibilmente infer iore)
collegata alla componente patrimoniale. Tale impost azione,
secondo l’azionista, indurrebbe a incrementare la p ropensione al
rischio dei beneficiari dei premi. Inoltre, fa osse rvare che gli
stipendi dei manager in Banca Marche sarebbero più rigidi
rispetto a quelli in essere presso altri Istituti, il che
costituisce, a suo dire, un forte elemento di richi amo per
ambiziose professionalità esterne. In conclusione i l sig.
Clementi chiede che le politiche di remunerazione s iano
assoggettate a una revisione.
Chiede allora la parola il dott. Franco Gazzani, Pr esidente della
Fondazione Carima, il quale (provocando qualche mal umore nella
platea) fa notare come gli azionisti privati costit uiscano una
minoranza, posto che la maggioranza dell’Assemblea sia saldamente
in mano alle tre Fondazioni di Macerata, Pesaro e J esi, a Intesa
Sanpaolo, alla Fondazione Carifano e, infine, al si g. Walter
Darini e suoi famigliari, ragion per cui, almeno pe r conto della
propria Fondazione, egli dichiara di votare a favo re del punto
all’o.d.g.
Il Direttore Generale prende la parola per spiegare quali siano
stati, nel 2010, i parametri del sistema incentivan te e la loro
distribuzione (a suo dire equilibrata) nelle compon enti
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reddituale, patrimoniale e “di qualità”. Resta inte so, conclude
il dott. Bianconi, che le disposizioni in materia i mpongono, per
il futuro, una significativa minore incidenza degli elementi di
redditività ai fini del sistema incentivante.
Conclusi gli interventi e constatato che, al moment o, il capitale
sociale presente è rappresentato in assemblea da n. 727.182.250
azioni sul totale di n. 1.062.811.311 azioni e quin di è pari al
68,42%del capitale sociale, il Presidente propone a ll’Assemblea:
1. di approvare - con particolare riferimento alle tem atiche
“Comitato remunerazione”, “Personale più rilevante” ,
“Remunerazione” e “Struttura degli obiettivi” di cu i in
narrativa - le modifiche alle politiche e prassi di
remunerazione attualmente in vigore per i dipendent i e per
i collaboratori non legati alla Banca da rapporto d i lavoro
subordinato, onde assicurarne l’allineamento con le
“ Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi
bancari ”, emanate dalla Banca d’Italia in attuazione della
direttiva 2010/76/UE;
2. di conferire altresì mandato al Consiglio di
Amministrazione di definire entro il 1° agosto 2011 i
profili tecnici di dettaglio delle politiche e pras si di
remunerazione per i dipendenti e per i collaborator i non
legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato ;
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3. di mantenere, nei confronti degli Amministratori es ecutivi
e non esecutivi della Banca delle Marche S.p.A., an che per
l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza de l
mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche d i
remunerazione in quanto ritenute conformi alle sopr acitate
“ Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi
bancari ”;
4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazion e di
effettuare gli opportuni ulteriori approfondimenti e di
redigere, altresì, entro il 1^ agosto 2011, il docu mento
contenente l’indicazione dei profili tecnici di det taglio
delle politiche di remunerazione per gli Amministra tori
esecutivi allo scopo, ove occorresse, di eventualme nte
adeguarne l’attuale impianto alle sopracitate
“ Disposizioni ”, fermo comunque restando che il nuovo
impianto che fosse eventualmente introdotto trovere bbe
applicazione in occasione del rinnovo dell’Organo
consiliare per il triennio 2012 – 2014.
Il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi sull e proposte di cui
sopra per alzata di mano, con separate votazioni (d istintamente come
favorevoli, contrari o astenuti).
L’Assemblea
preso atto
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della rendicontazione circa l’attuazione delle poli tiche di
remunerazione applicate nel 2010 nei confronti degl i Amministratori,
dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Banca da rapporti
di lavoro subordinato,
con l’astensione di numero ventiquattro azionisti, titolari
complessivamente di n. 2.134.570 azioni, con il vot o contrario di un
azionista, titolare di n. 1.420 azioni e con il vot o favorevole di
tutti gli altri azionisti presenti o rappresentanti , titolari
complessivamente di n. 725.046.260 azioni
delibera
1. di approvare - con particolare riferimento alle tem atiche
“Comitato remunerazione”, “Personale più rilevante” ,
“Remunerazione” e “Struttura degli obiettivi” di cu i in
narrativa - le modifiche alle politiche e prassi di
remunerazione attualmente in vigore per i dipendent i e per
i collaboratori non legati alla Banca da rapporto d i lavoro
subordinato, onde assicurarne l’allineamento con le
“Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi
bancari”, emanate dalla Banca d’Italia in attuazion e della
direttiva 2010/76/UE;
2. di conferire altresì mandato al Consiglio di
Amministrazione di definire entro il 1° agosto 2011 i
profili tecnici di dettaglio delle politiche e pras si di
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remunerazione per i dipendenti e per i collaborator i non
legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato ;
3. di mantenere, nei confronti degli Amministratori es ecutivi
e non esecutivi della Banca delle Marche S.p.A., an che per
l’esercizio 2011 e, comunque, fino alla scadenza de l
mandato triennale 2009-2011, le vigenti politiche d i
remunerazione in quanto ritenute conformi alle sopr acitate
“Disposizioni in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione nelle banche e nei g ruppi
bancari”;
4. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazion e di
effettuare gli opportuni ulteriori approfondimenti e di
redigere, altresì, entro il 1^ agosto 2011, il docu mento
contenente l’indicazione dei profili tecnici di det taglio
delle politiche di remunerazione per gli Amministra tori
esecutivi allo scopo, ove occorresse, di eventualme nte
adeguarne l’attuale impianto alle sopracitate
“Disposizioni”, fermo comunque restando che il nuov o
impianto che fosse eventualmente introdotto trovere bbe
applicazione in occasione del rinnovo dell’Organo
consiliare per il triennio 2012 – 2014.
Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’ul timo punto
all’ordine del giorno:
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4) MODIFICA DEGLI ARTICOLI 3 (VERIFICA DELLA LEGITTIMA ZIONE
ALL’INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ACCESSO AI LOCALI DEL LA RIUNIONE) E
11 (PRESENTAZIONE DELLE LISTE) DEL REGOLAMENTO DELL ’ASSEMBLEA.
Stante l’entrata in vigore delle normative illustra te nella Parte
Straordinaria dell’odierna Assemblea, per cui si è reso necessario
l’adeguamento dello Statuto Sociale di Banca Marche S.p.A., dovrà
altresì provvedersi all’adeguamento del Regolamento dell’Assemblea.
Il Presidente passa quindi a illustrare le modifich e al Regolamento
medesimo, informando i Soci che nel documento conse gnato
all’ingresso è agevole confrontare il testo vigente di ciascuna
disposizione con quello oggi proposto.
In particolare, il Presidente propone di modificare il comma 2°
dell’art. 3 del Regolamento (“ Verifica della legittimazione
all’intervento in assemblea e accesso ai locali del la riunione ”) nel
modo che segue: “ Coloro che hanno diritto di intervenire in
assemblea, in proprio o per delega, devono esibire agli incaricati
della società, all'ingresso dei locali in cui si ti ene la riunione,
un documento di identificazione personale al fine d i permettere al
personale incaricato della società di controllarne la corrispondenza
con i dati contenuti nelle comunicazioni inviate da gli
intermediari ”.
Inoltre, il nuovo comma 1 dell’art. 147 ter, bis, T UF prevede che
“ le liste sono depositate presso l'emittente entro i l
venticinquesimo giorno precedente la data dell'asse mblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei componenti del consigli o di
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amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla
Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione
prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste
sono depositate presso l'emittente. La relativa cer tificazione può
essere prodotta anche successivamente al deposito p urché entro il
termine previsto per la pubblicazione delle liste d a parte
dell'emittente ”.
Si ricorda che tale norma è applicabile anche alle liste da
presentare per l’elezione del Collegio sindacale (a rt. 148, comma 2,
secondo periodo, TUF).
Le previsioni normative contenute nel citato art. 1 47-ter del TUF
sono applicabili, su base volontaria, anche a socie tà non quotate,
come ad esempio Banca Marche, il cui Statuto, attua lmente, si limita
a disciplinare la gestione delle votazioni in assem blea con il voto
di lista, mentre il Regolamento dell’Assemblea, all ’art. 11,
contiene anche alcune previsioni circa le modalità e i tempi di
presentazione delle liste.
Pertanto, il Presidente propone di apportare le mod ifiche rivenienti
dalla nuova portata dell’art. 147-ter del TUF, all’ art. 11 del
Regolamento dell’Assemblea - e non allo Statuto - c ome di seguito:
- comma 1°: “ Le liste di candidati per l’elezione degli organi
sociali devono essere depositate presso l'emittente almeno dieci
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giorni prima della data dell'assemblea chiamata a d eliberarne la
nomina e messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e
sul sito Internet almeno sei giorni prima della dat a
dell'assemblea ”;
- comma 5°: “ Per l’accertamento della titolarità delle azioni
necessarie alla presentazione della lista, i soci d evono
contestualmente depositare le certificazioni rilasc iate dai
depositari delle azioni e recanti l’indicazione del diritto
esercitabile ”.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione in merito alla
modifica dell’articolo 3 comma 2° e dell’art. 11 co mmi 1° e 5° del
Regolamento dell’Assemblea.
Nessuno ha preso la parola.
A questo punto, constatato che, al momento, il capi tale sociale
presente è rappresentato in assemblea da n. 727.182 .250 azioni sul
totale di n. 1.062.811.311 azioni e quindi è pari a l 68,42% del
capitale sociale, il Presidente invita l’Assemblea ad esprimersi per
alzata di mano, con separate votazioni (distintamen te come
favorevoli, contrari o astenuti).
L’Assemblea, con il voto contrario di un solo azion ista, titolare di
n. 1.420 azioni e con il voto favorevole di tutti g li altri
azionisti presenti o rappresentati, titolari comple ssivamente di n.
727.180.830 azioni
delibera
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di modificare l’art. 3 comma 2° e art. 11 commi 1° e 5° del
Regolamento dell’Assemblea, approvandone il testo p roposto e del
quale il Presidente ha dato puntuale lettura.
In merito ai fogli attestanti le presenze dei soci o dei
rappresentanti relative alle votazioni come sopra s usseguitesi, il
Presidente dichiara che gli stessi resteranno depos itati presso il
Servizio Segreteria Generale).
Non essendoci più argomenti all’ordine del giorno, il Presidente
ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’aduna nza essendo le
ore quattordici e minuti trentaquattro.
Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto che ho letto al
costituito il quale lo approva.
Consta di diciannove fogli scritti in parte a macc hina da persona
di mia fiducia ed in parte di mia mano su pagine se ttantacinque
compresa la presente.
FIRMATI: Michele Giuseppe Ambrosini – Sandro Scocci anti Notaio. ---
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