1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, Codice Civile, degli articoli 70, quarto comma, e 125-ter del Regolamento CONSOB 11971/99 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (di seguito anche denominata la “Società” “TerniEnergia” o “TE”) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale mediante conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massimo n. 6.637.168 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Il prezzo di emissione proposto è pari a Euro 2,26 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo. A seguito dell’aumento di capitale, il capitale soci ale di TerniEnergia S.p.A. passerà, quindi, da Euro 50.529.680 fino a un massimo di Euro 57.166.848. L’aumento di capitale dovrà essere liberato mediante ii conferimento di n. 3.765.152 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale di Free Energia S.p.A. (di seguito anche “Free Energia” o “FE”), ovvero rappresentanti la minor percentuale nel caso in cui fosse conferito un minor numero di azioni di Free Energia, fermo restando che il conferimento avrà ad oggetto almeno azioni per una percentuale pari al 93,52% del capitale sociale. Conseguentemente ai sottoscrittori saranno assegnate almeno n. 6.207.080 azioni da attribuirsi a ciascun aderente in modo proporzionale alle azioni dallo stesso conferite. A conclusione dell’operazione, gli Azionisti di Free Energia, in virtù delle azioni di nuova emissione TerniEnergia S.p.A. che essi riceveranno a fronte del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni Free Energia o la minor percentuale pari ad almeno il 93,52% del capitale sociale, verranno a detenere cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale sociale o la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di di TerniEnergia post-aumento. La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2441, comma 6, del codice civile, dell’art. 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’ar ticolo 125-ter del medesimo Regolamento Consob. 1. Illustrazione dell’operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali della società conferitaria – Dati consolidati pro-forma L’operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale riservato agli azionisti di Free Energia da liberarsi mediante conferimento in natura di n. 3.765.152 azioni ordinarie da questi detenute nel capitale sociale Free Energia S.p.A., ovvero del minor numero di azioni che saranno conferite, comunque non inferiore al 93,52% del capitale sociale di Free Energia, a fronte dell’emissione, da parte di TerniEnergia S.p.A., di n. 6.637.168 nuove azioni ad un prezzo unitario pari a Euro 2,26, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari ad Euro 15.000.000,00.
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione p Società TE · 2020. 2. 27. · 1 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art.
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
predisposta ai sensi dell’art. 2441, sesto comma, Codice Civile,
degli articoli 70, quarto comma, e 125-ter del Regolamento CONSOB 11971/99
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A. (di seguito anche denominata la “Società”
“TerniEnergia” o “TE”) Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per deliberare, ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale mediante
conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massimo n. 6.637.168
nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Il prezzo di emissione proposto è pari a Euro 2,26 per azione,
di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo. A seguito dell’aumento di capitale, il capitale sociale di TerniEnergia
S.p.A. passerà, quindi, da Euro 50.529.680 fino a un massimo di Euro 57.166.848. L’aumento di capitale dovrà
essere liberato mediante ii conferimento di n. 3.765.152 azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale di
Free Energia S.p.A. (di seguito anche “Free Energia” o “FE”), ovvero rappresentanti la minor percentuale nel
caso in cui fosse conferito un minor numero di azioni di Free Energia, fermo restando che il conferimento avrà
ad oggetto almeno azioni per una percentuale pari al 93,52% del capitale sociale. Conseguentemente ai
sottoscrittori saranno assegnate almeno n. 6.207.080 azioni da attribuirsi a ciascun aderente in modo
proporzionale alle azioni dallo stesso conferite. A conclusione dell’operazione, gli Azionisti di Free Energia, in
virtù delle azioni di nuova emissione TerniEnergia S.p.A. che essi riceveranno a fronte del conferimento in
natura rappresentato dalla totalità delle azioni Free Energia o la minor percentuale pari ad almeno il 93,52%
del capitale sociale, verranno a detenere cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale sociale o
la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di di TerniEnergia post-aumento.
La presente relazione è redatta in conformità alle previsioni di cui agli articoli 2441, comma 6, del codice civile,
dell’art. 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, secondo
i criteri generali indicati nell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell’articolo 125-ter del
medesimo Regolamento Consob.
1. Illustrazione dell’operazione e dei relativi riflessi sui programmi gestionali della società
conferitaria – Dati consolidati pro-forma
L’operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste in un aumento di capitale
riservato agli azionisti di Free Energia da liberarsi mediante conferimento in natura di n. 3.765.152 azioni
ordinarie da questi detenute nel capitale sociale Free Energia S.p.A., ovvero del minor numero di azioni che
saranno conferite, comunque non inferiore al 93,52% del capitale sociale di Free Energia, a fronte
dell’emissione, da parte di TerniEnergia S.p.A., di n. 6.637.168 nuove azioni ad un prezzo unitario pari a Euro
2,26, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari ad Euro 15.000.000,00.
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Il Gruppo Free1 Energia comprende tre principali società: Free Energia S.p.A. che opera nel mercato elettrico
italiano come trader energetico, grossista verso i retailers e come fornitore diretto di energia elettrica a clienti
energivori. L’attività di Free Energia include inoltre la fornitura di ulteriori servizi in ambito energetico, quali il
servizio di riduzione del consumo di costi energetici, il servizio amministrativo, finanziario, assicurativo e di
gestione del credito. Free Energia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 55% nel capitale sociale di Feed
S.p.A., società che opera, anche attraverso società controllate o partecipate, nel settore della produzione di
energia elettrica da olio vegetale e da biomasse ed offre servizi di energy saving. Free Energia S.p.A. inoltre
detiene una partecipazione dell’80% nel capitale sociale di Enersoft S.r.l. acquisita a luglio 2014, che si occupa
di informatica per l’energia; essa ha sviluppato un software dedicato E360 per la rilevazione di consumi e di
costi per la fatturazione.
L’aumento di capitale si inquadra in una più complessa operazione diretta all’acquisizione, da parte di
TerniEnergia S.p.A., della totalità delle azioni rappresentanti il capitale di Free Energia S.p.A. da realizzarsi
nell’ambito del progetto finalizzato a consentire a quest’ultima di integrare a valle la catena del valore della
filiera energetica, inserendo le nuove attività del trading e dei servizi energetici innovativi e di sviluppare il
nuovo business della vendita di olio vegetale tracciato e di gestione delle centrali ad olio vegetale.
Più in particolare, Free Energia S.p.A. è stata fondata in data 4 novembre 2004, ha la propria sede legale a
Roma e uffici amministrativi a Terni ed è una società attiva nei seguenti settori: il commercio, l’intermediazione,
lo stoccaggio dell’energia elettrica, del gas, la compravendita di strumenti finanziari derivati relativi a qualsiasi
prodotto energetico non in via prevalente; la progettazione, costruzione e installazione di impianti industriali e
prestazione dei relativi servizi di assistenza e manutenzione, lo svolgimento di consulenza in tema di strategie
tariffarie, recuperi e risparmi energetici, lo sviluppo di programmi software.
Free Energia S.p.A. ha realizzato nell’esercizio 2013 ricavi pari a circa Euro 98 milioni e al 30 giugno 2014 ha
registrato un fatturato di circa Euro 89 milioni.
L’acquisizione di Free Energia S.p.A. rappresenta un obiettivo strategico per TerniEnergia, che integra a valle
la catena del valore della filiera energetica, aggiungendo alle attività di power generation, garantita dagli asset
fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative
Energies S.p.A., anche i nuovi business del trading elettrico per clienti energivori e re-seller consolidati e degli
smart energy services, in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo grazie alle possibilità di
integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale. Con questa operazione nasce uno dei più
importanti gruppi italiani indipendenti, attivo nei business integrati delle energie rinnovabili, dell’energy
efficiency e del waste management.
L’acquisizione, inoltre, soddisfa una serie di obiettivi strategici di TerniEnergia come il sensibile incremento e
diversificazione del fatturato del Gruppo, l’allargamento del perimetro delle attività core, con l’integrazione di
servizi tecnologicamente innovativi, l’arricchimento del portfolio in una categoria molto competitiva e, infine,
l’opportunità di sviluppare forti opportunità commerciali “cross-selling” nei settori dell’efficienza energetica e
della vendita di energia. Infine, TerniEnergia entrerà nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi
alle centrali ad olio vegetale, dove Free Energia intende conseguire una leadership nazionale.
1 Il Gruppo Free Energia indica Free Energia S.p.A. e le società da questa controllate direttamente o indirettamente.
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In data 1° agosto 2014 è stato sottoscritto un c.d. contratto di investimento (di seguito il “Contratto di
Investimento”) tra TerniEnergia S.p.A., in qualità di acquirente, Italeaf S.p.A., in qualità di azionista di
maggioranza di TerniEnergia, da una parte e gli azionisti di Free Energia titolari complessivamente di un
numero di azioni rappresentativo del 93,52% del capitale sociale di Free Energia stessa.
Il Contratto ha ad oggetto l’acquisto di una partecipazione totalitaria di Free Energia o almeno di una quota
complessiva pari al 93,52% del capitale sociale della stessa, da realizzarsi mediante un aumento di capitale
sociale riservato agli azionisti di Free Energia da sottoscrivere attraverso il conferimento di azioni Free Energia.
Il Contratto d’Investimento prevede l’impegno da parte degli Azionisti Venditori, a sottoscrivere un aumento di
capitale di TerniEnergia S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, codice
civile - di cui si riferisce nella presente relazione - da deliberarsi da parte dell’Assemblea Straordinaria di
TerniEnergia S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento di complessive n. 3.765.152 azioni ordinarie di Free
Energia S.p.A., pari al 100% del capitale sociale della medesima o della minor somma pari ad almeno il 93,52%
del capitale sociale di Free Energia stessa.
A conclusione dell’operazione gli Azionisti Venditori in virtù delle azioni di TerniEnergia S.p.A, che riceveranno
a fronte del conferimento in natura deterranno cumulativamente una quota pari a circa il 15% del capitale
sociale di TerniEnergia S.p.A., post-aumento o la quota pari ad almeno il 14,03% del capitale sociale di
TerniEnergia post-aumento.
L’efficacia delle obbligazioni assunte dalle parti con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro è sospensivamente
condizionata alle seguenti condizioni: i) all’ottenimento entro e non oltre il 30 ottobre 2014 di una perizia sulle
azioni Free Energia, valida ai sensi di legge; ii) all’autorizzazione al compimento dell’Operazione da parte di
determinati istituti bancari e degli obbligazionisti di TerniEnergia, entro il 30 novembre 2014; iii)
all’autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle Azioni TerniEnergia
da emettersi a fronte dell’Aumento di Capitale entro il 30 novembre 2014; iv) all’avvenuta conferma da parte
del Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia dei requisiti di indipendenza e professionalità dell’esperto
designato ai fini della perizia, come previsti per legge; v) all’avvenuta deliberazione da parte dell’assemblea
straordinaria di TerniEnergia dell’Aumento di Capitale sociale riservato ai sensi dell’art. 2441, comma 4, c.c.
da sottoscrivere mediante conferimento di azioni Free Energia entro il 30 novembre 2014.
Inoltre, il Contratto prevede che costituisce presupposto essenziale e imprescindibile dell’Operazione per gli
Azionisti Venditori che la partecipazione eventualmente assegnata agli Azionisti Venditori all’esito del
conferimento in natura delle Azioni a liberazione dell’aumento di capitale non sia inferiore al 14,03% del
capitale sociale di TerniEnergia.
Plurime ragioni di evidente interesse sociale hanno indotto il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia
S.p.A. a valutare positivamente l’operazione e così l’aumento di capitale nei termini sopra illustrati. Esse
possono essere sintetizzate come segue:
- integrazione a valle della catena del valore della filiera energetica di TerniEnergia dei nuovi business,
in grande crescita e con notevoli opportunità di sviluppo, del trading elettrico per clienti energivori e
re-seller consolidati e degli smart energy services. Tali nuove attività si aggiungeranno a quelle di
power generation, garantita dagli asset fotovoltaici di proprietà, e di efficienza energetica di scala
industriale, attraverso la subsidiary Lucos Alternative Energies;
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- integrazione tra il settore dei servizi elettrici e quello digitale;
- ingresso nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi alle centrali ad olio vegetale
certificato e tracciato, nel quale Free Energia intende conseguire una leadership nazionale.
In particolare, inoltre, la scelta di procedere ad un aumento di capitale mediante conferimento in natura, è
dettata dalle seguenti ragioni di opportunità:
- nessun esborso per cassa a carico di TerniEnergia;
- realizzazione di sinergie finanziarie e operative per la programmazione di una nuova strategia di
crescita, focalizzata sullo sviluppo di business altamente complementari tra quelli di TerniEnergia e
quelli di Free Energia.
Dati Pro Forma Consolidati
Al fine di fornire una rappresentazione degli effetti dell’operazione di acquisizione della Società Free
Energia S.p.A. sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo TerniEnergia, si forniscono di
seguito i dati consolidati Pro Forma. La Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e il Conto
Economico Consolidato Pro-forma, di seguito riportati, sono stati predisposti rettificando i dati storici del
Gruppo TerniEnergia, partendo dal bilancio Consolidato chiuso al 30 Giugno 2014 e al 31 dicembre 2013
e la situazione patrimoniale e economica del Gruppo Free Energia per il periodo 1 Gennaio 2014 - 30
Giugno 2014 e 1 gennaio 2013 – 31 dicembre 2013, simulando i principali effetti dell’operazione (aumento
di capitale al servizio dell’acquisizione di Free Energia S.p.A) sulla posizione finanziaria e economica del
Gruppo TerniEnergia.
I Principi Contabili adottati nella preparazione della Situazione Patrimoniale Consolidata Pro-forma e del
Conto Economico Consolidato Pro-forma sono i Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi
dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea.
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Stato Patrimoniale Riclassificato al 30 Giugno 2014