Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A. 3ª Emissão de Debêntures Abril 2016 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificavarini.com.br | [email protected]Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2015 3ª Emissão de Debêntures Simples HYPERMARCAS S.A. Abril/2016
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Relatório Anual do Agente Fiduciário · comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos
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Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2016
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2015
3ª Emissão de Debêntures Simples
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2016
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A Companhia tem por objeto: a. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos de limpeza (saneantes e domissanitários) e higiene doméstica, bem como a
representação por conta própria e de terceiros nos mercados;
b. a prestação de serviços de industrialização no ramo de bens de consumo; c. a exploração da indústria e do comércio de produtos alimentícios e bebidas em geral, a saber: (i) laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos dietéticos,
englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de síntese, adoçantes dietéticos, de complementos dietéticos e de açúcar estévia; (iii) ração para animais; (iv) açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi) alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e outros alimentos conservados; (vii) fabricação, retificação, homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de
outras aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e pós para refrescos; e (viii) complementares nutricionais; d. a produção, a industrialização
e a comercialização dos equipamentos, embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea “c” acima, seus derivados e conexos, e para sementes, fertilizantes, produtos
químicos e produtos agropecuários; e. o aluguel e a importação de máquinas e equipamentos; f. a locação de mão-de-obra; g. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de produtos de higiene pessoal, toucador, cosméticos e perfumes; h. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de medicamentos, de produtos para saúde
(correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos para uso humano, importação de insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas tecnológicas e científicas para seu desenvolvimento, representação comercial e marketing de medicamentos
alopáticos e fitoterápicos; i. a fabricação, o comércio por atacado, a importação e a exportação de: (i) bebidas e
substâncias para preparar bebidas; (ii) ervas para infusão; (iii) artigos para fumantes; (iv) lubrificantes; (v) matérias tintoriais; (vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos; (vii) máquinas, ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletro-eletrônicos; (viii) instrumentos musicais, veículos e suas partes; (ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos; (x)
couro; (xi) plásticos; (xii) materiais para construção, materiais para escritório; (xiii) fios, tecidos, tapeçarias, armarinhos; (xiv) brinquedos; (xv) roupas; (xvi) plantas e (xvii) artigos de “camping”; j. publicações, serviços de publicidade, propaganda, eventos, administração de bens, serviços, negócios, construções e representação por conta de terceiros; k. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos
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desinfetantes para controle de insetos e roedores, produtos químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola, aparelhos, instrumentos e engenhos de uso doméstico; l. a prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e imunização de móveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; m. a confecção, comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão
e congêneres, fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes flexíveis com algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal; n. a fabricação e comércio de medicamentos para uso veterinário; o. a calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para terceiros; p. o comércio de instrumental e materiais médico-
cirúrgico-hospitalares; q. atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; r. o comércio, a industrialização, a importação e a exportação de artefatos de látex; s. o armazenamento, distribuição, transporte, importação e exportação dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens (a) a (r)
acima; t. a distribuição e venda de antibióticos, vitaminas, insumos farmacêuticos, produtos químicos, biológicos, tecnológicos, produtos naturais, energéticos, vacinas; u. a embalagem, reembalagem e manipulação de seus estoques, obedecidos os critérios legais e sanitários; v. a fabricação de escovas, pincéis e vassouras; w. a representação de todos os ramos de atividade previstos nos itens (t) a (v) acima mediante
comissionamento; e x. a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, e a participação em
investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (w), acima.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente KPMG Auditores Independentes
Características das Debêntures
Título Debêntures simples
Deliberação Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de junho de 2010
Emissão / Séries Terceira / Três
Valor Total da Emissão 1ª Série
2ª Série 3ª Série
R$ 651.042.000,00 R$ 201.026.000,00
R$ 335.601.000,00 R$ 114.415.000,00
Valor Nominal R$ 1.000,00
Quantidade de Títulos 1ª Série 2ª Série 3ª Série
651.042 201.026 335.601 114.415
Forma Escritural nominativa
Espécie Quirografária
Data de Emissão Data de Vencimento 1ª Série
15 de julho de 2010 Resgatada Antecipadamente em 30/11/2012
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Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação
Subscrição e Integralização
As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado
primário por seu Valor Nominal Unitário, e acrescido pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização, da atualização, se houver, e pela remuneração aplicável a cada série das Debêntures conforme definida em Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão integralizadas à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da CETIP
e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Remuneração
1ª Série 2ª Série 3ª Série
DI + 1,65% a.a. DI + 1,85% a.a. IPCA+ 8,43% a.a.
Datas de Pagamento das Amortizações 1ª Série 2ª Série 3ª Série
Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2014
Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2015 50% em 15/07/2015 e 50% em 15/07/2016
Datas de Pagamento da Remuneração 1ª Série
2ª Série 3ª Série
Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/01/2011 Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/01/2011 Anualmente no mês de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15/07/2011
Registro da Oferta Pública CVM e ANBIMA
Códigos
CBLC / SND / ISIN 1ª Série CBLC / SND / ISIN 2ª Série CBLC / SND / ISIN 3ª Série
1ª Série - Resgatada Antecipadamente em 30/11/2012 2ª Série - Vencida 3ª Serie - Ativa
Status da Emissora ADIMPLENTE
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Os recursos captados na distribuição das Debêntures, após o pagamento das despesas e
comissões da Oferta, foram destinados ao pagamento de dívidas e obrigações de responsabilidade da Emissora, conforme descrito no Prospecto.
Posição das Debêntures
Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação
15/07/2010 1ª 201.026 - - 201.026
31/12/2010 1ª 201.026 - - 201.026
31/12/2011 1ª 201.026 - - 201.026
30/11/2012 1ª 201.026 201.026 - -
Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação
15/07/2010 2ª 335.601 - - 335.601
31/12/2010 2ª 335.601 - - 335.601
31/12/2011 2ª 335.601 - - 335.601
31/12/2012 2ª 335.601 - - 335.601
31/12/2013 2ª 335.601 - - 335.601
31/12/2014 2ª 335.601 - - 335.601
15/07/2015 2ª 335.601 335.601 - -
Data Série Emitidas Resgatadas Tesouraria Circulação
15/07/2010 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2010 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2011 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2012 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2013 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2014 3ª 114.415 - - 114.415
31/12/2015 3ª 114.415 - - 114.415
Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404/76.
Resgate Antecipado
Resgate Antecipado da 1ª Série
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da 1ª Série a qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, integral ou parcialmente, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente
divulgada nos termos da Cláusula 3.14.1 desta Escritura, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias (“Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série”). O valor de resgate devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da 1ª Série
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e eventuais demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado (“Resgate Antecipado”).
Na Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série deverá constar (i) a data do Resgate
Antecipado, (ii) se o Resgate Antecipado será total ou parcial, e (iii) o valor do Resgate Antecipado, o qual será correspondente ao (a) saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, acrescido (b) da Remuneração da 1ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; e (c) do Prêmio de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) a ser calculado de acordo com o item 4.5.3 abaixo.
A Emissora pagará um prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da 1ª Série correspondente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) sobre o valor do saldo devedor não amortizado
das Debêntures da 1ª Série, calculado pro rata temporis ao prazo remanescente das Debêntures da 1ª Série (“Prêmio de Resgate Antecipado”), calculado de acordo com a fórmula a seguir:
onde,
P = prêmio de resgate antecipado da 1ª Série, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;
d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado da 1ª Série e a Data de Vencimento da 1ª Série;
D = quantidade de dias úteis entre o 12º mês contado da Data de Emissão da 1ª Série e a Data de Vencimento da 1ª Série;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e
J = valor da Remuneração da 1ª Série devida na data do Resgate Antecipado da 1ª Série, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento.
Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado serão devidos aos respectivos titulares das Debêntures da 1ª Série, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado.
As Debêntures da 1ª Série foram resgatadas em 30/11/2012.
Resgate Antecipado da 2ª Série
Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série.
Resgate Antecipado da 3ª Série
Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 3ª Série.
Covenants
A não observância pela Emissora de qualquer dos seguintes índices financeiros, por dois
semestres consecutivos, a serem calculados sempre com base nas demonstrações
)()10120,1( JVNexP D
d
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contábeis consolidadas de dezembro e junho da Emissora, iniciando-se com as informações
contábeis de dezembro de 2010 e informados ao Agente Fiduciário, juntamente com o
relatório da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a
obtenção de tais índices financeiros, em até 15 (quinze) dias úteis após o prazo legal
exigido pela CVM, na legislação em vigor, para divulgação das respectivas informações
financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das
Debêntures, poderá ensejar o vencimento antecipado das Debêntures:
1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA:
Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA
acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado
por 4,0.
2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos):
igual ou superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses.
Onde:
"Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigações da Emissora
e/ou de suas subsidiárias por fundos tomados em empréstimo ou recebidos a título de
adiantamento ou depósito; (b) todas as obrigações da Emissora e/ou de suas subsidiárias
evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam
celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas ou inflação), ou
instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas a arrendamentos mercantis da
Emissora e de suas subsidiárias; (d) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora
e/ou de suas subsidiárias na qualidade de garantidora de cartas de crédito, cartas de
garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas de garantia
exclusivamente relativas às importações da Emissora e/ou de suas subsidiárias; (e) todas
as obrigações, condicionais ou não, da Emissora e/ou de suas subsidiárias em relação a
aceites bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais o
titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) por qualquer
ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Emissora e/ou de suas subsidiárias, tenha ou
não a dívida garantida sido assumida; e (g) toda dívida ou obrigação da Emissora ou suas
subsidiárias decorrente de aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas.
"Dívida Financeira Líquida": significa Dívida Financeira Total menos (i) caixa; (ii)
investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa com liquidez diária de instituições
financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão do governo federal e/ou de
instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária ou liquidez diária
após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento;
"EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado no
demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha "Resultado Operacional"
(excluindo as receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação
e amortização; (c) todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não
se limitando a, fomentar, exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a
despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de "Custo de
Operação", tudo determinado em conformidade com os princípios de contabilidade
geralmente aceitos no Brasil.
"Despesa de Juros Líquidos": significa as despesas da Emissora e das suas subsidiárias,
relacionadas ao total de juros a pagar incidentes sobre o montante da dívida em
determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de
letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos
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constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da Emissora e das suas
subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos provenientes de
suas aplicações financeiras.
HYPERMARCAS - Consolidado - R$ Mil 30/06/2015 31/12/2015
DÍVIDA LÍQUIDA
Empréstimos e Financiamentos CP 1.729.034 765.659
Titulos a Pagar CP 47.557 36.546
Empréstimos e Financiamentos LP 3.249.568 4.155.486
Passivo com Partes Relacionadas 0 0
Títulos a Pagar LP 0 0
Caixa Equivalente -1.618.719 -2.756.138
DÍVIDA LÍQUIDA (A) 3.407.440 2.201.553
EBITDA 12M
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos 910.398 868.003
Operações Descontinuadas -9.343 -9.814
Depreciação e amortização 108.605 106.052
EBITDA 12M 1.009.660 964.241
EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos 232.500 313.438
Depreciação e amortização 26.600 36.137
EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4 1.036.400 1.398.300
Maior entre (EBITDA 12M) e (EBITDA ÚLTIMO T x4) (B) 1.036.400 1.398.300
DESPESAS DE JUROS LÍQUIDOS
Juros sobre empréstimos 426 308
Juros sobre financiamentos 22.924 34.218
Juros sobre empréstimos em moeda estrangeira 143.091 176.397
Juros sobre títulos a pagar e outros 10.165 7.017
Debêntures 302.656 296.033
Notas Promissórias 0 0
Juros e comissão sobre carta fiança 3.638 3.833
Despesas de Juros 482.900 517.806
Rendimentos de aplicações financeiras e outros -169.990 -155.431
Receitas de Juros -169.990 -155.431
Despesas de Juros Líquidos ( C ) 312.910 362.375
COVENANT 1 (A/B) 3,29 1,57
< 3,75 3,75
OK OK
COVENANT 2 (B/C) 3,23 2,66
> 2,00 2,00
OK OK
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Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.
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Avisos aos Debenturistas A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”) informa aos detentores das debêntures relativas à
Segunda Série da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, da Companhia, conforme escritura particular registrada na Junta
Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º ED000552-6/000, em 5 de julho de 2010
(“Debenturistas”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), que, conforme
previsto na Escritura de Emissão, bem como em seus aditivos, será efetuado nesta data o
pagamento de juros referentes às debêntures da Segunda Série ao preço unitário (PU) de
R$65,497226 por debênture, no valor total de R$21.980.934,54, ex-juros a partir de 15
de janeiro de 2015. O valor líquido das retenções dos impostos será creditado nas contas
correntes indicadas pelos Debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Para
mais informações relativas ao crédito dos juros, informamos que o contato deverá ser
realizado por meio do Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., nos
telefones (11) 3684-7911 e (11) 3684-9492. Ficamos à disposição para maiores
esclarecimentos por meio de nossa área de Relações com Investidores. São Paulo, 15 de
janeiro de 2015. Hypermarcas S.A. Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com
Investidores
A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”) informa aos detentores das debêntures relativas à
Segunda e Terceira Série da 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, da Companhia, conforme escritura particular
registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º ED000552-6/000, em 5
de julho de 2010 (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Escritura de Emissão”,
respectivamente), que, conforme previsto na Escritura de Emissão, bem como em seus
aditivos, será efetuado, em 15 de julho de 2015, em relação as Debêntures da Terceira
Série, o pagamento de juros ao preço unitário (PU) de R$ 117,292694 por debênture, no
valor total de R$ 13.420.043,58; amortização do principal ao preço unitário (PU) de R$
500,000000 por debênture, no valor total de R$ 57.207.500,00 e atualização monetária
ao preço unitário (PU) de R$ 192,823685 por debênture, no valor total de R$
22.061.921,92; e, em relação as Debêntures da Segunda Série, haverá pagamento de
juros ao preço unitário (PU) de: (i) R$ 69,992765 por debênture, no valor total de R$
23.489.641,93 e amortização total do principal ao preço unitário (PU) de R$ 1.000,00 por
debênture, no valor total de R$ 335.601.000,00. A partir do dia 15 de julho de 2015, as
Debêntures da Segunda Série deixam de ser negociadas em razão de seu vencimento. O
valor líquido das retenções dos impostos será creditado nas contas correntes indicadas
pelos Debenturistas no momento da subscrição das Debêntures. Para mais informações
relativas ao crédito dos juros, informamos que o contato deverá ser realizado por meio do
Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., nos telefones (11) 3684-7911
e (11) 3684-9492. Ficamos à disposição para maiores esclarecimentos por meio de nossa
área de Relações com Investidores. São Paulo, 14 de julho de 2015. Hypermarcas S.A.
Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores
Assembleias de Debenturistas
Não houve assembleias de debenturistas da 3ª emissão em 2015.
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3ª Emissão de Debêntures
Abril 2016
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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
PU's 2ª Série
HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 HYPE23 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO
PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD HYPE23 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$
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DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 HYPE33 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS JUROS VALOR
HYPERMARCAS NOMINAL Número Número Fator NOMINAL AMORT TAXA DIAS Fator JUROS HYPE33 Índice Índice Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$
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Assembleias AGO REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2015 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; II. Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras: (a) aprovar, por maioria de votos, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, auditadas pela KPMG, na forma do Anexo 6.II(a) a esta ata, e que ficam arquivados na sede da Companhia; III. Proposta de destinação de lucro
líquido: (b) aprovar, por unanimidade, a proposta da administração de destinação do lucro líquido referente ao exercício social da Companhia encerrado em 31 de dezembro de 2014, no valor total de R$402.695.482,45 (quatrocentos e dois milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e oitenta e dois Reais e quarenta e cinco centavos), da seguinte forma: (i) R$20.134.774,12 (vinte milhões, cento e trinta e quatro mil, setecentos e setenta e quatro Reais e doze centavos) para a constituição da reserva legal da Companhia, nos termos do Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) R$382.560.708,33 (trezentos e oitenta e dois milhões, quinhentos e sessenta mil, setecentos e oito Reais e trinta e três centavos) para a constituição da reserva de incentivos fiscais da Companhia, nos termos do Art. 195-A da Lei das Sociedades por Ações; IV. Manutenção do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia e reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia: (c) aprovar, por maioria de votos, a manutenção dos 11 (onze) assentos no Conselho de Administração da Companhia, e reeleger, por maioria de votos, os Srs. (i) João Alves de Queiroz Filho, brasileiro, separado judicialmente, industrial, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 5.545.330-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 575.794.908-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, cj. 603, CEP 01452-000, para o Cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Luciana Cavalheiro Fleischner, brasileira, casada, engenheira de alimentos, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº. 17.005.132-8-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº. 179.594.798-52, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, cj. 603, CEP 01452- 000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iii) Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 8.765.296-1-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 101.110.688-43, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Torre Continental Tower, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iv) Esteban Malpica Fomperosa, mexicano, casado, contador público, inscrito no CPF/MF sob o nº. 060.627.497-95, residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na Calle de Córdoba, 8, México D.F. 06700, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (v) Bernardo Malpica Hernández, mexicano, casado, banqueiro, inscrito no CPF/MF sob o nº. 060.627.487-13, residente e domiciliado na Cidade do México, no México, na Av. Chapultepec, 218, México D.F 06700, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vi) Jairo Eduardo Loureiro, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 2.115.950-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 006.161.338-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Tenente Negrão, 170, CEP 04530-030, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vii) David Coury Neto, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 5.884.028- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 007.930.428-10, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, 530, CEP 01426-000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (viii) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 20.443.681-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº. 077.009.701-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1.510, 14º andar, conj. 141, Ed. Atrium VI, Vila Olímpia, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (ix) Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº. 3564.754-SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob nº. 692.126.601-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1.510, 14º andar, conj. 141, Ed. Atrium VI, Vila Olímpia, para o cargo de Membro do Conselho de Administração, (x) Álvaro Stainfeld Link, uruguaio, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº. 233.482.808-42, residente e domiciliado na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, com escritório na 14 East, 60th Street, na Cidade de Nova Iorque, nos Estados Unidos da América, para o Cargo de Membro do Conselho de Administração; e (xi) Luca Mantegazza, italiano, casado, empresário, portador do RNE nº. W423480J, inscrito no CPF/MF sob o nº. 246.994.448-14, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Rua Alexandre Dumas, 2.220, 9º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04717-004, para o cargo de Membro do Conselho de Administração, todos para um mandato de 2 (dois) anos, a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c.1) consignar que os Conselheiros Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto e Luca Mantegazza preenchem os requisitos previstos no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), sendo considerados, portanto, como conselheiros independentes nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (c.2) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial,
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de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram,
ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (c.3) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (c.2) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de Anuência de Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; V. Fixação da Remuneração dos Administradores: (d) aprovar, por maioria de votos, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2015 em até R$25.779.600,00 (vinte e cinco milhões, setecentos e setenta e nove mil e seiscentos Reais), representando, portanto, um aumento de 8% (oito por cento) em relação à remuneração global anual dos administradores aprovada por ocasião da Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 17 de abril de 2014, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada; e VI. Autorização aos Administradores: (e) autorizar, por unanimidade, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia em sede de assembleia geral ordinária da Companhia; VII. Instalação do Conselho Fiscal da Companhia: (f) em seguida, tendo em vista a solicitação feita por acionistas minoritários da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 2º da Instrução CVM nº. 324, de 19 de janeiro de 2000, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2015; VIII. Eleição dos Membros do Conselho Fiscal da Companhia e Fixação da Remuneração dos Membros do Conselho Fiscal: (g) em razão do pedido de exercício do direito de voto em separado previsto no item (a) do parágrafo 4º do Art. 161, da Lei das Sociedades por Ações, foi reeleito, por 5,46% das ações com direito a voto, o Sr. Marcelo Curti, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 10.306.522 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 036.305.588-60, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº. 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal e o Sr. Edgard Massao Raffaelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 12.270.465-4-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 050.889.138-85, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Pedroso Alvarenga, nº. 1046, conjuntos 95 e 96, Itaim Bibi, para o cargo de suplente, com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015, podendo ser reeleitos; (h) os demais acionistas da Companhia com direito a voto reelegeram, por maioria, (i) o Sr. Marcos Rafael Flesch, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção de São Paulo (“OAB/SP”) sob o nº. 119.872 e no CPF/MF sob o nº. 101.039.068-60, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal, e a Sra. Ana Carolina Castro Reis Passos, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº. 221.554 e no CPF/MF sob o nº. 297.782.528-23, para o cargo de suplente, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060; e (ii) a Sra. Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o nº. 146.392 e no CPF/MF sob o nº. 262.215.188-81, para o cargo de Membro do Conselho Fiscal, e o Sr. Joaquim José Aceturi de Oliveira, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº. 136.304 e no CPF/MF sob o nº. 184.385.068-01, para o cargo de suplente, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Funchal, 418, 11º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-060,
todos com mandato a estender-se até a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015, podendo ser reeleitos; (i) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações; (j) consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal, dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, contendo a declaração mencionada no item (i) acima, lavrados no Livro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia; e (ii) Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos documentos; e (k) aprovar, por maioria, a fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal que corresponderá, para cada membro em exercício, a 10% (dez
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por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados os benefícios e outras verbas, conforme previsto no Art. 162, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição dessa verba entre os membros do Conselho Fiscal da Companhia, em reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada.
Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 06 DE FEVEREIRO DE 2015 FATO RELEVANTE A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, divulga seu guidance ao mercado para o ano de 2015. Após análise do cenário macroeconômico e da dinâmica dos mercados em que atua, a Companhia introduz um guidance de EBITDA Ajustado ao redor de R$1,2 bilhão para o ano de 2015. Este aviso contém projeções que refletem somente a percepção da Administração da Companhia sobre fatores que podem afetar seu desempenho, como as condições gerais da economia, além da dinâmica de seus mercados de atuação e de suas operações, estando portanto sujeitas a riscos e incertezas. Qualquer alteração na percepção sobre tais fatores pode resultar na alteração desse guidance. São Paulo, 06 de fevereiro de 2015 FATO RELEVANTE EM 07 DE MAIO DE 2015 FATO RELEVANTE A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº. 358, de 0 3 de janeiro de 2002, vem a público, diante de notícias veiculadas pela imprensa, informar o quanto segue: A Companhia contratou assessoria de bancos de investimentos para analisar alternativas estratégicas para seu negócio de Produtos Descartáveis, substancialmente composto pelo portfólio de Fraldas Infantis e para Incontinência. Tal negócio registrou Receita Líquida de R$858 milhões no exercício social de 2014. No entendimento da Companhia, as alternativas estratégicas em análise poderão otimizar sua atuação nos mercados-foco de saúde e bem-estar, bem como permitir a melhor compreensão do valor dos diferentes negócios da Companhia e, consequentemente, do valor da Companhia como um todo. As alternativas estratégicas em análise poderão eventualmente incluir segregação do negócio, associações ou alienação de ativos, adotando-se a opção que se revelar estrategicamente mais adequada aos interesses da Companhia e de seus acionistas. A Companhia, no interesse de seus acionistas, somente voltará a comentar esse assunto caso resulte na concretização de alguma das referidas alternativas ou caso venha a ser encerrado sem desdobramentos. São Paulo, 07 de maio de 2015. FATO RELEVANTE EM 02 DE NOVEMBRO DE 2015 A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, anuncia que foi celebrado nesta data um Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas (o “Contrato”), entre a Companhia e Coty Inc. (“Coty”), por meio do qual foi acordada a alienação do negócio de fabricação e comercialização de cosméticos conduzido pela Companhia e suas subsidiárias (a “Transação”), que em 2014 gerou receita líquida de R$977,5 milhões (o “Negócio de Cosméticos”), ou cerca de 20% da receita líquida total da Companhia no período. O preço de aquisição do Negócio de Cosméticos pela Coty é de R$3.800.000.000,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais) (o “Preço”), cujo pagamento está previsto para até o segundo trimestre de 2016. O fechamento da Transação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no Contrato, incluindo a aprovação da Transação
por órgãos de defesa da concorrência. O Negócio de Cosméticos inclui marcas como Bozzano, Biocolor, Monange, Risqué, Paixão e Cenoura & Bronze, dentre outras. Não fazem parte do Negócio de Cosméticos, e, portanto, não são objeto da Transação, os produtos descartáveis e de cuidados infantis da Companhia, composto por fraldas infantis e para incontinência das marcas Pom Pom, Cremer Disney, Sapeka e Bigfral, assim como preservativos (Jontex, Olla e Lovetex), adoçantes (Zero-Cal, Finn e Adocyl) e Dermocosméticos (Episol, Epidrat, Hydraporin, dentre outras). Os recursos provenientes da Transação serão utilizados preponderantemente para redução do endividamento líquido da Companhia. Quando finalizada, a Transação marcará um passo transformador para a Hypermarcas, cujo foco estratégico estará voltado para o mercado farmacêutico, que oferece potencial atrativo de crescimento e rentabilidade no longo prazo. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso desse tema. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A., (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica que, nos termos da Instrução CVM n.º 567 de 17 de setembro de 2015, seu Conselho de Administração aprovou em reunião realizada nesta data, programa de recompra de
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Abril 2016
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ações ordinárias de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posterior alienação, especialmente para serem utilizadas no âmbito dos programas de opção de compra de ações da Companhia, com as seguintes características (“Programa de Recompra”): (a) O prazo máximo para a realização das recompras no âmbito do Programa de Recompra é de até 18 meses, com
início em 07 de dezembro de 2015 e término em 07 de junho de 2016. (b) o total de ações a serem adquiridas é de até 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias, que representam até 1,34% (um vírgula trinta e quatro por cento) do total de 373.522.219 ações de emissão da Companhia em circulação no mercado nesta data, negociadas na BM&FBOVESPA sob o Código de Negociação “HYPE3”. (c) as operações de recompra serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a intermediação do Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Bradesco S.A. CTVM, Votorantim CTVM Ltda., Itaú Corretora de Valores S.A. e/ou XP Investimentos CCTVM S.A. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução CVM nº. 358, de 03 de janeiro de 2002, vem a público informar que, conforme fato relevante divulgado em 07 de maio de 2015 e reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, finalizou recentemente a análise das alternativas para seu negócio de Produtos Descartáveis e, em linha com a estratégia de alienação do negócio de cosméticos à Coty Inc., decidiu não manter estes ativos no portfólio da Companhia, podendo para tanto aliená-los ou buscar outra estrutura para segregação dos mesmos. Esta decisão busca otimizar a atuação da Companhia nos mercados-foco de saúde e bemestar, bem como permitir a melhor compreensão do valor dos diferentes negócios da Companhia e, consequentemente, do valor da Companhia como um todo. A Companhia, no interesse de seus acionistas, somente voltará a comentar esse assunto caso resulte na concretização de alguma das referidas alternativas. FATO RELEVANTE EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, divulga seu guidance ao mercado para o ano de 2016. Após análise do cenário macroeconômico e da dinâmica dos mercados em que atua, a Companhia introduz um guidance de EBITDA das operações continuadas que incluem o segmento Farma, Preservativos e Adoçantes e excluem o negócio de Produtos Descartáveis e Cosméticos, ao redor de R$1,1 bilhão para o ano de 2016. Este aviso contém projeções que refletem somente a percepção da Administração da Companhia sobre fatores que podem afetar seu desempenho, como as condições gerais da economia, além da dinâmica de seus mercados de atuação e de suas operações, estando portanto sujeitas a riscos e incertezas. Qualquer alteração na percepção sobre tais fatores pode resultar na alteração desse guidance. FATO RELEVANTE EM 28 DE DEZEMBRO DE 2015 A HYPERMARCAS S.A., (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, e em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 2 de novembro de 2015, informa que, nesta data, foi assinado instrumento para transferência das marcas do negócio de cosméticos à Coty Geneva S.A. (“Coty Geneva”), uma afiliada da Coty Inc. (“Coty”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas, celebrado entre a Companhia e Coty em 2 de novembro de 2015 (o “Contrato”), aprovada previamente pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Nesta mesma data as afiliadas da Coty pagaram à Companhia o montante de
R$1.710.000.000,00 (um bilhão setecentos e dez milhões de reais), como parte do preço de aquisição, como estabelecido no Contrato. Uma vez implementadas as demais condições precedentes previstas no Contrato, serão celebrados os instrumentos finais relativos à Operação, e pago o saldo do preço de aquisição, no montante de R$2.090.000.000,00 (dois bilhões e noventa milhões de reais). No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso deste tema. São Paulo, 28 de dezembro de 2015 HYPERMARCAS S.A. Breno Toledo Pires de Oliveira Diretor de Relações com Investidores FATO RELEVANTE EM 29 DE JANEIRO DE 2016 FATO RELEVANTE HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor, e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, em razão da estratégia da Companhia de focar no mercado farmacêutico, informa que, nesta data, celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças (“Contrato”) com a Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda. (“RB”) e a Nances Holdings Ltda., subsidiária da Hypermarcas, para a alienação de seu negócio de preservativos (“Operação”), que gerou uma receita líquida de R$100,2 milhões em 2014 (“Negócio de Preservativos”), ou aproximadamente 2,1% da receita líquida da Companhia no período. O Negócio de Preservativos inclui marcas como Jontex, Olla e Lovetex. O preço da
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aquisição do Negócio de Preservativos pela RB é de R$675,0 milhões (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais) (“Preço”). Foram pagos nesta data 20% (vinte por cento) do Preço, e os 80% (oitenta por cento) restantes serão pagos no fechamento da Operação, que está sujeito a determinadas condições precedentes estabelecidas no Contrato, como a aprovação da Operação pelos órgãos antitruste e a reorganização societária envolvendo a
Companhia para transferência do Negócio de Preservativos à Nances Holdings Ltda. No interesse de seus acionistas e em linha com as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia manterá o mercado oportunamente atualizado sobre informações relevantes relacionadas ao progresso deste tema. FATO RELEVANTE EM 01 DE FEVEREIRO DE 2016 FATO RELEVANTE A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, e em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 28 de dezembro de 2015, informa que foi concluída nesta data a alienação do negócio de fabricação e comercialização de cosméticos (o “Negócio de Cosméticos”) à Coty Inc. (“Coty”) (a “Transação”), após a implementação das condições precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas, celebrado em 2 de novembro de 2015 (o “Contrato”). A Companhia informa ainda que recebeu das afiliadas da Coty, nesta data, o saldo remanescente do preço, totalizando o valor da alienação de R$3.800.000.000,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais), mediante a transferência à Coty da totalidade das ações correspondentes ao capital social da Novitá Distribuição Armazenamento e Transportes S.A. detidas pela Hypermarcas. FATO RELEVANTE EM 16 DE MARÇO DE 2016 FATO RELEVANTE A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no Art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor, e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, informa que o Acordo de Acionistas da Companhia foi aditado nesta data para desvincular a totalidade das ações detidas pelo Sr. Nelson José de Mello no bloco de controle, que representam 0,2% do total de ações da Companhia.
Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 04 DE MARÇO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Celebração de Contrato de Abertura de Crédito: (a) aprovar a celebração, pela Companhia, do Credit Agreement, tendo a obtenção do referido empréstimo o objetivo de reforçar o caixa da Companhia para pagamento de dívidas de curto prazo; e II. Autorização dos Administradores: (b) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise,
Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Primeiro Trimestre de 2015: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao primeiro trimestre de 2015; II. Renúncia e Eleição de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico: (b) tomar conhecimento da renúncia apresentada pela Sra. Gabriela Bueno Garcia, brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira de Identidade RG nº 28.096.167-4 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 289.233.348-20, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, ao cargo de Diretora Executiva de Planejamento Estratégico da Companhia, para o qual foi eleita nos termos da ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de abril de 2014, conforme carta de renúncia por ela apresentada na presente data, que fica arquivada na sede da Companhia, agradecendo a Companhia à Sra. Gabriela Bueno Garcia pelos serviços prestados no desempenho de suas funções ao longo dos últimos anos; (c) eleger o Sr. Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.765.296-1 DEIC/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, ao cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia, e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c.1) consignar que o Sr. Claudio Bergamo dos
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Santos exercerá, cumulativamente, os cargos de Diretor Presidente Executivo (CEO) e de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico da Companhia; (c.2) o Sr. Claudio Bergamo dos Santos declara, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem foi condenado ou está sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, o diretor ora eleito tomará posse de seu cargo em 24 de abril de 2015, mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro de Reunião de Diretoria; (d) tendo em vista as deliberações dos itens (b) e (c) acima, consignar que a Diretoria da Companhia passa a ser composta pelos seguintes membros: Claudio Bergamo dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.765.296-1 DEIC/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43, como Diretor Presidente Executivo (CEO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Planejamento Estratégico; Luiz Eduardo Violland, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 2523912-SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 376.299.137-53, como Diretor Presidente da Divisão de Medicamentos; Nicolas Fischer, alemão, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) nº V190693-4 e inscrito no CPF/MF sob o nº 214.213.618-41, como Diretor Presidente da Divisão de Consumo; Martim Prado Mattos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 27.978.664-5 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 221.793.328.07, como Diretor Executivo Financeiro (CFO), cumulando também o cargo de Diretor Executivo de Controladoria; Breno Toledo Pires de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de identidade RG nº. 28.852.238-2-SSP/SP e do CPF/MF nº. 248.302.438-64, como Diretor de Relações com Investidores; Armando Luis Ferreira, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 23.829.109-1- SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 168.106.558-40, como Diretor Tributário; Carlos Roberto Scorsi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº. 13.389.345-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 030.408.158-22, como Diretor Executivo de Operações; e Nelson José de Mello, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 493.340 SSP/GO e inscrito no CPF/MF sob o nº 130.110.221-00, como Diretor de Relações Institucionais, todos com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, 4800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP 05676-120, e com mandato a se estender até a data da realização da primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2016; III. Alteração de Composição do Comitê de Ética: (e) aprovar a destituição da Sra. Gabriela Bueno Garcia como membro do Comitê de Ética, bem como a eleição do Sr. Maurício Christovam para integrar o Comitê de Ética; (f) tendo em vista a eleição acima mencionada, consignar que o Comitê de Ética passa a ser composto pelos Srs. Claudio Bergamo dos Santos, Carlos Roberto Scorsi, Maurício Christovam, Martim Prado Mattos, Juliana Aguinaga Damião Salem, Flavio Serebrinic e Fábio André Gonçalves Ferreira, que serão responsáveis pela gestão e análise, com isenção e serenidade, das questões referentes ao Código de Ética da Companhia; IV. Aumento do Capital Social da Companhia: (g) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$147.395,40 (cento e quarenta e sete mil, trezentos e noventa e cinco Reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 17.139 (dezessete mil, cento e trinta e nove) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; V. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (h) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.269.271.816,44
(cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, duzentos e setenta e um mil, oitocentos e dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.117.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, cento e dezessete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e VI. Autorização aos Administradores (i) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata RCA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aumento do Capital Social da Companhia: (a) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2013 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$937.200,00 (novecentos e trinta e sete mil e duzentos Reais), mediante a emissão de 60.000 (sessenta mil) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$15,62 (quinze Reais e sessenta e dois centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas
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participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; II. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (b) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.209.016,44 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, duzentos e nove mil, dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.177.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, cento e setenta e sete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e III. Autorização aos Administradores: (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 24 DE JULHO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Segundo Trimestre de 2015: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao segundo trimestre de 2015; II. Aumento do Capital Social da Companhia: (b) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$344.000,00 (trezentos e quarenta e quatro mil Reais), mediante a emissão de 40.000 (quarenta mil) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; III. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (c) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.553.016,44 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, quinhentos e cinquenta e três mil, dezesseis Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 632.217.926 (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e dezessete mil, novecentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; IV. Aditamento a Stand By Facility: (d) a celebração, pela Companhia, de aditamento à Stand By Facility BB, de forma a alterar o prazo de vigência do crédito aberto para até 30 de abril de 2016; e V. Autorização aos Administradores (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Celebração de Contrato de Abertura de Crédito: (a) aprovar e ratificar a celebração, pela Companhia, da Operação, tendo a obtenção do referido empréstimo o objetivo de reforçar o caixa da Companhia para pagamento de dívidas de curto prazo; II. Retificação da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24.07.2015: (b) retificar a RCA 24.07.2015, para fazer constar que a aprovação do Aditamento Stand By Facility BB inclui o aditamento para prorrogação do prazo de vigência para até 30 de abril de 2016 tanto do Contrato de Abertura de Crédito Fixo em Reais, bem como do Instrumento Particular de Termo de Compromisso de Estruturação e Coordenação de Oferta Pública de Debêntures, ambos celebrados em 26 de maio de 2014 com o Banco do Brasil S.A. e o BB-Banco de Investimento S.A., respectivamente; III. Aumento do Capital Social da
Companhia: (c) tendo em vista o exercício de opções de compra de ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2011 do Plano III, a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, no montante de R$173.152,40 (cento e setenta e três mil, cento e cinquenta e dois Reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 20.134 (vinte mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$8,60 (oito Reais e sessenta centavos) por ação, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir da presente data; IV. Alteração do Estatuto Social da Companhia: (d) ad referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.270.726.168,84 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, setecentos e vinte e seis mil, cento e sessenta e oito Reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 632.238.060 (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentos e trinta e oito mil e sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. (...)”; e V. Autorização dos Administradores: (e) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.
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3ª Emissão de Debêntures
Abril 2016
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RCA REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições, após debates e discussões, aprovaram: (i) a prestação de garantia fidejussória, na modalidade de fiança, pela Companhia, para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações pecuniárias, principal e acessórias, assumidas pela Brainfarma na Emissão e Oferta das Debêntures, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Brainfarma, com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil e artigos 77, inciso I, e 595 do Código de Processo Civil, sendo certo que: (a) o valor da fiança aprovada nesta ata deverá ser limitado ao valor total das obrigações inerentes à Emissão, o qual inclui o valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da remuneração das Debêntures e, se aplicável, dos encargos moratórios aplicáveis às Debêntures, bem como quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Brainfarma na Emissão, incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios arbitrados judicialmente, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais e medidas extrajudiciais propostas pelo agente fiduciário das Debêntures; e (b) a fiança aprovada nesta ata entrará em vigor na data de emissão das Debêntures e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento, pela Brainfarma, de suas obrigações nos termos da Emissão. As características das Debêntures foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Brainfarma realizada na presente data, cujo teor é de conhecimento dos conselheiros da Companhia; (ii) a autorização para que os diretores e/ou representantes da Companhia firmem todos os documentos e instrumentos contratuais e eventuais aditivos, conforme o caso, pratiquem todos os atos necessários para a formalização da fiança aprovada nesta ata, incluindo, mas não se limitando aos registros nos livros sociais próprios, junta comercial e publicação da presente ata, conforme o caso; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia relacionados à prestação da fiança aprovada nesta ata à Emissão e Oferta das Debêntures. RCA REALIZADA EM 30 DE OUTUBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Análise, Discussão e Aprovação dos Resultados das Operações da Companhia referentes ao Terceiro Trimestre de 2015 e do Orçamento 2016: (a) aprovar os resultados das operações da Companhia referentes ao terceiro trimestre de 2015; (b) aprovar o Orçamento 2016, cuja minuta lida e aprovada por todos os presentes fica arquivada na sede da Companhia; e II. Autorização aos Administradores (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 02 DE NOVEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas: (a) aprovar a celebração o Contrato que estabelece os termos e condições da Transação, para qual foi emitida fairness opinion pela Merrill Lynch cuja a cópia ficará arquivada na sede da Companhia; e II. Autorização aos Administradores (b) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. RCA REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Aprovação de Programa de Recompra de Ações de Emissão da Companhia: (a) uma vez que o antigo programa de recompra de ações aprovado em 21 de fevereiro de 2014, para aquisição de 12.000.000 de ações ordinárias, encerrou-se em 24 de fevereiro de 2015, aprovar novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 23, item (n), do Estatuto Social da Companhia e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“Instrução CVM 567/15”) e demais disposições legais vigentes (“Programa de Recompra”), para a aquisição de até 5.000.000 (cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas, conforme detalhado no Comunicado sobre Negociação de Ações de Própria Emissão, preparado na forma do Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, que é aprovado por esse Conselho para divulgação e anexo à presente ata. As aquisições objeto do Programa de Recompra ora aprovado poderão ser feitas no prazo de até 18 meses, com início em 07 de dezembro de 2015 e término em 07 de junho de 2016; II. Negócio de Produtos Descartáveis: (b) após estudos realizados pela Diretoria da Companhia e em linha com a estratégia de alienação do negócio de cosméticos à Coty Inc., decidir pela não manutenção do Negócio no portfólio da Companhia, podendo para tanto alienar o Negócio ou buscar outras alternativas para segregação do mesmo; e III. Autorização aos Administradores: (c) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.
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3ª Emissão de Debêntures
Abril 2016
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5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Proposta de Reorganização societária da Companhia: aprovar a reorganização societária envolvendo determinadas
controladas da Companhia, conforme segue: (a) a conferência de determinados ativos, pela Companhia, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (b) a conferência de determinados ativos, pela Cosmed, relacionados ao negócio de cosméticos, ao capital social da Savoy; (c) aprovar o aumento do capital social da Savoy, no valor total de R$60.096.518,45 (sessenta milhões, noventa e seis mil, quinhentos e dezoito Reais e quarenta e cinco centavos), mediante a emissão de 3.040.875.639 (três bilhões, quarenta milhões, oitocentas e setenta e cinco mil, seiscentas e trinta e nove) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia e pela Cosmed por meio da conferência, pela Companhia e pela Cosmed, de determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos ao capital social da Savoy, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy a ser realizada em 15 de dezembro de 2015; (d) aprovar a cisão parcial da Savoy, com a incorporação pela Active do acervo cindido, composto por determinados ativos e passivos relacionados ao negócio de fraldas, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Savoy Indústria de Cosméticos S.A. com Incorporação do Acervo Cindido pela Active Indústria de Cosméticos Ltda., com efeitos contábeis a partir de 31 de dezembro de 2015, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Savoy e da Reunião de Sócios da Active a serem realizadas em 14 de dezembro de 2015, com a finalidade de segregar da Savoy os Ativos de Fraldas que não foram alienados à Coty e serão detidos pela Active, controlada da Companhia; 4 (e) aprovar a aquisição pela Companhia de 2.994.826.031 (dois bilhões, novecentas e noventa e quatro milhões, oitocentas e vinte e seis mil, trinta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy, a serem subscritas e integralizadas pela Cosmed, nos termos dos itens (b) e (c), no valor total de R$59.186.444,69 (cinquenta e nove milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e quatro Reais e sessenta e nove centavos), nos termos do Artigo 23, “o”, do Estatuto Social da Companhia a fim de que a Savoy volte a ser uma subsidiária integral da Companhia; (f) a conferência ao capital social da Novitá de (i) determinados ativos relacionados ao negócio de cosméticos, e (b) a totalidade das ações detidas pela Companhia no capital social da Savoy, de modo que a Savoy passe a ser subsidiária integral da Novitá; (g) aprovar o aumento do capital social da Novitá no valor de R$313.666.673,76 (trezentos e treze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e setenta e três Reais e setenta e seis centavos), mediante a emissão de 313.666.674 (trezentas e treze milhões, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e setenta e quatro) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem totalmente subscritas e integralizadas até 31 de dezembro de 2015 pela Companhia mediante a conferência, ao capital social da Novitá, de (i) 15.577.857.542 (quinze bilhões, quinhentos e setenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Savoy e detidas pela Companhia, a fim de que a Savoy passe a ser uma subsidiária integral da Novitá, e (ii) determinados ativos e passivos relacionados ao negócio cosméticos detidos pela Companhia, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Novitá a ser realizada em 16 de dezembro de 2015; (h) aprovar a alteração dos Estatutos Sociais da Cosmed, Savoy e Novitá, e do Contrato Social da Active, em decorrência das deliberações tomadas nos termos dos itens acima; (i) consignar que as reorganizações societárias deliberadas acima tem como finalidade (a) a segregação dos ativos relacionados ao negócio de cosméticos para a Novitá e sua controlada Savoy de modo que, assim que cumpridas as condições precedentes do Contrato de Compra e Venda de Ações e Marcas celebrado entre a Companhia e a Coty Inc. (“Coty”), as ações da Novitá e consequentemente o negócio de cosméticos sejam transferidos à Coty, e (b) a transferência da totalidade dos Ativos de Fraldas à Active, controlada da Companhia; e 5 II. Autorização aos Administradores (j) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das deliberações propostas e aprovadas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia.
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1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
Controladora PASSIVO 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV
2 Passivo Total 14.868.020 100,00% 12.958.395 100,00% 0 0,00%
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2.02.04.01.05 Provisões Diversas 5.086 0,03% 5.227 0,04% 0 0,00%
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6.01.01.06 Despesas de Juros e Relacionadas 459.800 380.116 0
6.01.01.07 Despesas de Stock Options 332 4.057 0
6.01.01.08 Perdas Cambiais 97.819 66.538 0
6.01.01.09 Redução ao Valor Recuperável de Ativos "Impairment" 7.588 7.830 0
6.01.01.10 Indenizações Recebida de Direito de Uso de Marcas 0 0 0
6.01.01.11 Provisões (PDD, Estoques e Contingências) 138.921 95.225 0
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Rentabilidade do Capital Próprio 7,49% 5,69% 0,00%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
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2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%
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6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 946.730 1.095.636 0
6.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 681.440 482.455 0
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 106.977 109.530 0
6.01.01.03 Resultado na Venda de Ativos Permanentes -509.362 -4.632 0
6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 2.914 613 0
6.01.01.05 Perdas Cambiais 139.008 82.309 0
6.01.01.06 Despesas de Juros e Relacionadas 404.661 334.454 0
6.01.01.07 Despesas de Stock Options 1.119 4.503 0
6.01.01.08 Redução ao Valor Recuperável de Ativos "Impairment" 8.670 7.677 0
6.01.01.09 Indenizações de Direito Uso de Marcas 0 0 0
6.01.01.10 Provisões (PDD, Estoques e Contingências) 111.303 78.727 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -623.038 -431.636 0
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -450.913 -349.170 0
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3ª Emissão de Debêntures
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Rentabilidade do Capital Próprio 7,49% 5,69% 0,00%
(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)
Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte:CVM-DFP 31/12/15–R$ mil)
“Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos Conselheiros e aos Acionistas da Hypermarcas S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hypermarcas S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e pela adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração destas demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de
distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2015 HYPERMARCAS S.A.
3ª Emissão de Debêntures
Abril 2016
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Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira consolidadas da Hypermarcas S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Estas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Goiânia, 19 de fevereiro de 2016
“1 Informações gerais A Hypermarcas S.A. (“Companhia”), com sede em São Paulo-SP, é uma Companhia brasileira de
produtos de marcas de saúde e bem-estar, com atuação focada em medicamentos e adoçantes. A Companhia detém um dos mais completos portfólios do país, com presença nos principais segmentos farmacêuticos do mercado brasileiro e liderança em medicamentos isentos de prescrição médica (OTC) e similares, além de participação crescente em genéricos e posição de destaque em produtos de prescrição. Entre as principais marcas, destacam-se Addera D3, Alivium, Benegrip, Biotônico Fontoura, Doril, Engov, Epocler, Histamin, Lisador, Polaramine, Predsim, Rinosoro, Torsilax
e Neo Química. Além disso, a Companhia é líder no mercado de adoçantes, com as marcas Zero-Cal, Finn e Adocyl.
A produção de mercadorias é substancialmente realizada nas controladas Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., no Estado de Goiás. Seus principais centros de distribuição estão localizados em Anápolis-GO e Goiânia-GO.
A Companhia conta ainda com uma ampla estrutura de vendas e distribuição com abrangência nacional, e cada um dos negócios conta com forças de vendas segmentadas e especializadas, com profissionais experientes. Seus produtos são distribuídos em todo o território brasileiro, diretamente a varejistas ou indiretamente, via distribuidores e atacadistas. Por uma década – de 2001 até 2011 – a Hypermarcas realizou diversas aquisições de empresas com
ativos atrativos e marcas fortes, em posição de liderança em seus mercados de atuação. Os principais alvos, nesse período, foram sobretudo negócios familiares ou ativos não estratégicos de grupos multinacionais no Brasil.
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Desde 2011, após uma fase de rápida consolidação dos mercados farmacêutico e de bens de consumo
no Brasil, a companhia direcionou seu foco para o aproveitamento de sinergias a partir da integração dos negócios adquiridos e a busca de maior eficiência operacional. Atualmente a Hypermarcas tem estratégia voltada ao crescimento sustentável com geração contínua de valor para seus acionistas, com base em marcas fortes, operações eficientes e de baixo custo, além de organização ágil e com foco em resultados. Em 2015, a Companhia anunciou a venda de seu antigo negócio de Cosméticos para Coty e
disponibilizou para venda seu negócio de Descartáveis, composto basicamente por fraldas infantis e para incontinência, das marcas Pom Pom, Cremer Disney e Sapeka. Como consequência, tais negócios passaram a ser reportados como Operações Descontinuadas a partir do exercício social de 2015. Além disso, a Hypermarcas em 28 de dezembro de 2015 aprovou o plano firme para a venda do
Negócio de Preservativos e em janeiro de 2016, anunciou que chegou a acordo para a alienação de seu negócio de Preservativos. Tal negócio, relacionado às marcas Jontex, Olla e Lovetex, também passou a integrar as Operações Descontinuadas a partir do exercício social de 2015. Reestruturação Societária Em 14 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou reorganização
societária da Companhia e suas controladas, com o objetivo de segregar os negócios de Cosméticos e Descartáveis entre si e do restante das operações da Companhia. Tal reorganização foi motivada pelas consequências de Fato Relevante publicado em 2 de novembro de 2015, que anunciou a assinatura de contrato para venda do negócio de Cosméticos com Coty, e de um segundo Fato Relevante, de 7 de dezembro de 2015, anunciando a decisão da Companhia de não manter seu negócio de Produtos Descartáveis, podendo para isso aliená-lo ou buscar outra estrutura para sua segregação.
Ao final de tal reorganização societária, determinados ativos e passivos pertinentes ao negócio de Cosméticos e antes detidos pela Companhia e sua subsidiária Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. (“Cosmed”) foram conferidos à Novitá Distribuição, Armazenamento e Transportes S.A. (“Novitá”) e sua subsidiária integral Savoy Indústria de Cosméticos S.A. (“Savoy”).
Por outro lado, determinados ativos industriais e passivos relacionados ao negócio de Descartáveis (basicamente composto por fraldas) e antes detidos pela Savoy foram conferidos à Active Indústria de Cosméticos Ltda (atual razão social da Damien Participações Ltda), controlada pela Hypermarcas. Após o cumprimento das condições precedentes previstas em contrato, a alienação do negócio de Cosméticos foi concluída em 01 de fevereiro de 2016, mediante a transferência para a Coty da totalidade das ações correspondentes ao capital social da Novitá, detidas pela Hypermarcas,
totalizando o valor de alienação de R$3.800.000 (três bilhões e oitocentos milhões de reais), que poderá ser impactado pela variação do capital circulante líquido conforme cláusula de ajuste de preço determinado no contrato de compra e venda.”
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As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:
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