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27/10/2017 Número: 5005758-55.2017.8.13.0707 Classe: RECUPERAÇÃO JUDICIAL Órgão julgador: 1ª Vara Cível da Comarca de Varginha Última distribuição : 10/08/2017 Valor da causa: R$ 3.1159331E7 Assuntos: Concurso de Credores Segredo de justiça? NÃO Justiça gratuita? NÃO Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais PJe - Processo Judicial Eletrônico Consulta Processual Partes Tipo Nome ADVOGADO JORGE NICOLA JUNIOR AUTOR OTTIMA VEICULOS LTDA AUTOR MAXIMA VEICULOS E PECAS LTDA AUTOR MODELO VEICULOS LTDA AUTOR SOCIEDADE COSTA CAMPOS LTDA RÉU O Juizo ADVOGADO TIAGO ARANHA D ALVIA ADVOGADO CESAR RODRIGO NUNES ADVOGADO BRENO DA SILVA DANTAS Documentos Id. Data da Assinatura Documento Tipo 32507 561 27/10/2017 17:48 Petição Petição 32507 599 27/10/2017 17:48 10272017 - 060.001 - Juntada de PRJ Petição 32507 653 27/10/2017 17:48 PRJ Grupo Ottima vfinal Documento de Comprovação 32508 048 27/10/2017 17:48 Projetado Ottima Veículos Documento de Comprovação 32508 080 27/10/2017 17:48 Projetado Máxima Veículos Documento de Comprovação 32508 108 27/10/2017 17:48 Projetado Modelo Veículos Documento de Comprovação 32508 124 27/10/2017 17:48 Projetado Auto Posto União Documento de Comprovação 32508 134 27/10/2017 17:48 Projetado Grupo Ottima Consolidado Documento de Comprovação 32508 193 27/10/2017 17:48 Laudo de Avaliação - Imobilizado Documento de Comprovação 32508 237 27/10/2017 17:48 Laudo de Avaliação - Imóvel Posto Documento de Comprovação
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RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Consultoria e Assessoria ......recuperação judicial da Recuperanda ocorreu em 28 de agosto de 2017, sendo, portanto, tempestivo o presente plano de recuperação

Aug 23, 2020

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Page 1: RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Consultoria e Assessoria ......recuperação judicial da Recuperanda ocorreu em 28 de agosto de 2017, sendo, portanto, tempestivo o presente plano de recuperação

27/10/2017

Número: 5005758-55.2017.8.13.0707

Classe: RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Órgão julgador: 1ª Vara Cível da Comarca de Varginha

Última distribuição : 10/08/2017

Valor da causa: R$ 3.1159331E7

Assuntos: Concurso de Credores

Segredo de justiça? NÃO

Justiça gratuita? NÃO

Pedido de liminar ou antecipação de tutela? NÃO

Tribunal de Justiça do Estado de Minas GeraisPJe - Processo Judicial EletrônicoConsulta Processual

Partes

Tipo Nome

ADVOGADO JORGE NICOLA JUNIOR

AUTOR OTTIMA VEICULOS LTDA

AUTOR MAXIMA VEICULOS E PECAS LTDA

AUTOR MODELO VEICULOS LTDA

AUTOR SOCIEDADE COSTA CAMPOS LTDA

RÉU O Juizo

ADVOGADO TIAGO ARANHA D ALVIA

ADVOGADO CESAR RODRIGO NUNES

ADVOGADO BRENO DA SILVA DANTAS

Documentos

Id. Data daAssinatura

Documento Tipo

32507561

27/10/2017 17:48 Petição Petição

32507599

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27/10/2017 17:48 PRJ Grupo Ottima vfinal Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Projetado Ottima Veículos Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Projetado Máxima Veículos Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Projetado Modelo Veículos Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Projetado Auto Posto União Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Projetado Grupo Ottima Consolidado Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Laudo de Avaliação - Imobilizado Documento de Comprovação

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27/10/2017 17:48 Laudo de Avaliação - Imóvel Posto Documento de Comprovação

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Petição em PDF - Juntada do Plano de Recuperação Judicial

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Rua Elvira Ferraz, nº 250 - FL4300 - Office - Conj. 205/208 - V. Olímpia - São Paulo - SP - 04552-040 +55 (11) 4115-9320 | +55 (11) 4115-9322

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ina1

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DO FORO DA

COMARCA DE VARGINHA – ESTADO DE MINAS GERAIS

Processo nº 5005758-55.2017.8.13.0707

Recuperação Judicial (processada pela Lei nº 11.101/05)

OTTIMA VEÍCULOS LTDA. (“Ottima”); MÁXIMA VEÍCULOS E

PEÇAS LTDA. (“Máxima”); MODELO VEÍCULOS LTDA. (“Modelo”); e SOCIEDADE COSTA

CAMPOS LTDA. (“Auto Posto União”), doravante conjuntamente denominadas “GRUPO

OTTIMA”, já qualificadas nos autos em epígrafe, por seus advogados in fine assinados, vêm,

respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, em atendimento ao disposto no art. 531, da

Lei nº 11.101/05, apresentar, tempestivamente, seu (i) Plano de Recuperação Judicial, com

discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados e demonstração

de sua viabilidade econômica, além de (ii) Laudo econômico-financeiro e avaliação de bens e

ativos das devedoras.

1 Art. 53. O plano de recuperação será apresentado pelo devedor em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da

decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, sob pena de convolação em falência, e deverá conter:

I – discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a ser empregados, conforme o art. 50 desta Lei, e seu resumo; II – demonstração de sua viabilidade econômica; e

III – laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou

empresa especializada.

Num. 32507599 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717431782000000031345245Número do documento: 17102717431782000000031345245

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Esclarecem, por oportuno, que com a juntada dos documentos

supramencionados, as Recuperandas cumprem em sua totalidade o disposto no art. 53 em

comento.

Termos em que,

pede e espera deferimento.

Varginha, 27 de outubro de 2017.

Cesar Rodrigo Nunes

OAB/SP 260.942

Tiago Aranha D’Alvia

OAB/SP 335.730

Roberto Gomes Notari

OAB/SP 273.385

Jorge Nicola Junior

OAB/SP 295.406

Marco Antonio P. Tacco

OAB/SP 304.775

Num. 32507599 - Pág. 2Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717431782000000031345245Número do documento: 17102717431782000000031345245

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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Ottima Veículos Ltda.

Processo 5000406-24.2017.8.13.0479 Recuperação Judicial

“GRUPO OTTIMA”

TRIBUNAL DE JUSTICA DO ESTADO DE MINAS GERAIS

1ª Vara Cível do Foro da Comarca de Varginha

Projeto sob os cuidados da Administração Judicial

FAS-FINANCE Assessoria e Serviços de Consultoria Ltda.

Máxima Veículos e Peças Ltda.

Modelo Veículos Ltda.

Sociedade Costa Campos Ltda.

Num. 32507653 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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Sumário

1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS 3

1.1 CARACTERÍSTICAS DO PLANO 4

1.1.1 ATIVOS DA COMPANHIA 4

1.2 NOMENCLATURAS UTILIZADAS 6

2. HISTÓRICO, ESTRUTURA, CAPACIDADE DAS EMPRESAS E RELEVÂNCIA

SOCIOECONOMICA 12

3. MOTIVO PARA O PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 14

4. ORGANIZAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO 18

4.1 QUADRO DE CREDORES 18

5. ESTRATÉGIA DO GRUPO OTTIMA (EM FACE AO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO

JUDICIAL) 21

6. PROJEÇÕES DO DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO 25

6.1 PROJEÇÃO DE RECEITAS 25

6.1.1 PROJEÇÃO 26

6.1.2 ANÁLISE 29

6.2 PROJEÇÃO DE RESULTADOS 30

6.3 ANÁLISE 31

7. PAGAMENTOS AOS CREDORES 32

7.1 CLASSE I – TRABALHISTA 34

7.2 CLASSE II – GARANTIA REAL 34

7.3 CLASSE III – QUIROGRAFARIA 34

7.4 CLASSE IV– MICRO E PEQUENAS EMPRESAS 35

8. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DOS CRÉDITOS E JUROS 36

9. ANÁLISE DE VIABILIDADE DA PROPOSTA DE PAGAMENTO 36

Num. 32507653 - Pág. 2Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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10. AMORTIZAÇÃO ACELERADA 37

10.1 CREDORES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 38

10.2 CREDORES FORNECEDORES 39

11. FORMA DE PAGAMENTO AOS CREDORES 41

11.1 PAGAMENTO A CREDORES TRABALHISTAS COM AÇÃO EM ANDAMENTO E FGTS 42

12. EFEITOS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 43

13. CONSIDERAÇÕES FINAIS 46

14. NOTAS DE ESCLARECIMENTO 47

15. CONCLUSÃO 48

Num. 32507653 - Pág. 3Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS

Este documento foi elaborado com o propósito de abranger e estabelecer os principais

termos do Plano de Recuperação Judicial proposto pelas empresas OTTIMA VEÍCULOS

LTDA., sociedade empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.011.712/0001-02, e na

Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31205630265, com sede na

Avenida Princesa do Sul, nº 1231, Bairro Resende, CEP 37062-180, Varginha/MG

(“Ottima”); MÁXIMA VEÍCULOS E PEÇAS LTDA., sociedade empresária inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 19.758.944/0001-50, e na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

sob o NIRE 31210070183, com sede na Avenida Princesa do Sul, nº 890, Jardim Andere,

CEP 37026-080, Varginha/MG (“Máxima”); MODELO VEÍCULOS LTDA., sociedade

empresária inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.821.150/0001-73, e na Junta Comercial do

Estado de Minas Gerais sob o NIRE 31210204724, com sede na Avenida Princesa do Sul,

nº 435, Jardim Andere, CEP 37026-080, Varginha/MG (“Modelo”); e SOCIEDADE COSTA

CAMPOS LTDA., sob o nome fantasia de AUTO POSTO UNIÃO, sociedade empresária

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.182.667/0001-18, e na Junta Comercial do Estado de

Minas Gerais sob o NIRE 31200970611, com sede na Avenida Afonso Pena, nº 640,

Centro, CEP 37270-000, Campo Belo/MG (“Auto Posto União”), doravante

denominadas em conjunto “GRUPO OTTIMA”, as quais requereram, em 10 de agosto de

2017, o benefício legal da Recuperação Judicial, com fulcro nos artigos 47 e seguintes da

Lei 11.101/2005, cujo processo foi distribuído perante a 1ª Vara Cível do Foro da

Comarca de Varginha/MG, sob o número 5005758-55.2017.8.13.0707.

Num. 32507653 - Pág. 4Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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A expedição de intimação da decisão que deferiu o processamento do pedido de

recuperação judicial da Recuperanda ocorreu em 28 de agosto de 2017, sendo,

portanto, tempestivo o presente plano de recuperação judicial apresentado em 27 de

outubro de 2017, ou seja, no prazo legal de 60 (sessenta) dias do deferimento do

processamento da ação, consoante estabeleçe o art. 53, caput, da Lei nº 11.101/2005.

O plano ora apresentado absorve o quanto deliberado por este D. Juízo no que se refere

à consolidação substancial, ao passo que segrega a projeção de resultado e o fluxo de

pagamento do passivo por pessoa jurídica integrante do polo ativo do processo de

recuperação judicial.

Feitas essas considerações, o plano de recuperação propõe a concessão de prazos e

condições especiais para pagamento das obrigações vencidas e vincendas sujeitas aos

efeitos da presente recuperação jdicial, demonstrando a viabilidade econômico-

financeira das empresas, bem como a compatibilidade entre a proposta de pagamento

apresentada aos credores e a geração de caixa das Recuperandas.

1.1 CARACTERÍSTICAS DO PLANO

1.1.1 ATIVOS DA COMPANHIA

Nos termos do artigo 60 da Lei 11.101/2005, mediante autorização judicial e observado

o disposto no artigo 142, do mesmo diploma legal, as Recuperandas poderão alienar

filial ou unidade produtiva isolada, sua marca (ativo intangível) e unidades produtivas a

Num. 32507653 - Pág. 5Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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terceiros, através de operações onerosas por preço justo de mercado (fair market value)

em especial no que diz respeito a eventuais direitos/créditos que venham a ser obtidos,

respeitado o cumprimento das obrigações firmadas com credores. Os recursos obtidos

na mencionada operação deverão ser canalizados para o fluxo de caixa da Companhia,

viabilizando a liquidação dos credores conforme as previsões do Plano.

Consideram-se, ainda, ativos das companhias essenciais à consecução de suas atividades

empresariais a concessão junto às montadoras (i) FCA FIAT CHRYSLER AUTOMOVEIS

BRASIL LTDA, com sede na Rua Senador Milton Campos, nº 175, 6º andar, CEP 34006-

050, Nova Lima/MG; (ii) FORD MOTOR COMPANY BRASIL LTDA., empresa industrial

regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.470.727/0001-20, com sede na Avenida

Taboão, nº 899, CEP 09655-900, São Bernardo do Campo/SP; e (iii) VOLKSWAGEN DO

BRASIL INDÚSTRIA DE VEÍCULOS AUTOMOTORES LTDA., empresa industrial

regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.104.422/0001-50, com sede na Estrada

Marginal da Via Anchieta, Km 23,5, São Bernardo do Campo/SP, e a manutenção das

linhas de financiamento de veículos denominadas Floor Plan.

Assim, constitui, também, como meio de recuperação, a alienação da concessão ou do

código para exploração da área de atuação na forma de UPI, englobando imóvel e/ou

ativo imobilizado, caso seja de interesse do adquirente.

Fica garantida às empresas a plena gerência de seus ativos, restando autorizado, com a

aprovação do plano, a alienação de ativos inservíveis, ou cuja alienação não implique

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em redução de atividades das Recuperandas, ou quando a venda se seguir de reposição

por outro bem equivalente ou mais moderno deste plano, conforme exigido pelo art.

53, inciso III, da Lei 11.101/2005.

Da mesma forma, fica permitida a alteração do quadro societário das empresas, nos

termos da legislação cível e societária aplicável, além da disponibilização dos bens para

penhor, arrendamento ou alienação em garantia, respeitadas, quanto à valoração dos

bens, as premissas válidas para o mercado.

Os recursos obtidos com tais vendas/alienações, caso efetivadas, comporão o caixa das

empresas, fomentando, assim, as suas atividades e possibilitando, por consequência, o

pagamento a seus credores e o cumprimento do plano de recuperação.

1.2 NOMENCLATURAS UTILIZADAS

Os termos e expressões utilizados em letras maiúsculas, sempre que mencionados no

Plano, terão os significados que lhes são atribuídos nesta Cláusula. Tais termos definidos

serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero

masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído.

• “Administrador Judicial”: FAS-FINANCE Assessoria e Serviços de Consultoria

Ltda., representada pelo Dr. Breno da Silva Dantas, inscrito na OAB/MG sob o nº

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164.992, com escritório na R. Carino Saraíva Moreira, nº 10, Ingá, CEP 32604-

562, Betim/MG.

• “Aprovação do Plano”: Aprovação deste Plano pelos Credores reunidos na

Assembleia de Credores designada para deliberar sobre ele, na forma do artigo

56, da LFRE.

• “AGC”: Qualquer Assembleia Geral de Credores, a ser convocada e instalada na

forma prevista no Capítulo II, Seção IV, da LFRE.

• “Bens Essenciais”: Ativo imobilizado relacionado no patrimônio das empresas

indicado no Anexo 1.4, inclusive o contrato de concessão com as montadoras

concedentes, cuja função seja indispensável para a consecução da atividade

empresarial das Recuperandas, e que sua retirada possa inviabilizar ou dificultar

o processo de recuperação judicial;

• “CLT”: Consolidação das Leis do Trabalho.

• “Créditos“: Créditos e obrigações, sejam materializados ou contingentes,

líquidos ou ilíquidos, existentes na Data do Pedido ou cujo fato gerador seja

anterior ou coincidente com a Data do Pedido, estejam ou não sujeitos aos

efeitos do Plano.

• “Créditos com Garantia Real”: Créditos Concursais detidos por Credores com

Garantia Real.

• “Créditos Concursais”: Créditos detidos pelos Credores Concursais.

• “Créditos Extraconcursais”: Créditos detidos pelos Credores Extraconcursais na

Data do Pedido.

Num. 32507653 - Pág. 8Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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• “Créditos Quirografários”: Créditos Concursais detidos pelos Credores

Quirografários.

• “Créditos Trabalhistas”: Créditos e direitos detidos pelos Credores Trabalhistas.

• “Credores”: São as pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos contra as

empresas Recuperandas, estejam ou não relacionadas na Lista de Credores.

• “Credores com Garantia Real”: Credores Concursais cujos créditos são

assegurados por direitos reais de garantia (tal como um penhor ou uma

hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do artigo 41, II,

da LFRE.

• “Credores Concursais”: Credores cujos Créditos e direitos podem ser alterados

pelo Plano nos termos da LFRE. Tais Credores são divididos, para os efeitos de

votação do Plano ou eleição do Comitê de Credores em Assembleia de Credores,

em quatro classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real, Credores

Quirografários e Credores ME/EPP).

• “Credores Estratégicos”: Credores Concursais que, no decorrer da Recuperação

Judicial, comprometerem‐se a apoiar o novo business plan das empresas

Recuperandas, em condições comerciais favoráveis, de modo a assegurar a

implementação da reestruturação prevista neste Plano, nos termos do artigo 67,

§ único, da LFRE.

• “Credores Extraconcursais”: Para fins deste Plano são os Credores das

Recuperandas (i) cujo fato gerador de seu direito de crédito seja posterior à Data

do Pedido, mas decorra de instrumento celebrado antes da Data do Pedido,

observado nessa hipótese que o crédito correspondente não se qualifica como

Num. 32507653 - Pág. 9Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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crédito extraconcursal para fins dos artigos 67, 84, inciso V e 149 da LFRE em

caso de superveniente decretação da falência das Recuperandas; ou (ii) cujo

direito de tomar posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias

derivados de contratos celebrados antes ou após a Data do Pedido não pode ser

alterado pelo Plano, de acordo com o artigo 49, §§ 3º e 4º, da LFRE.

• “Credores Fornecedores”: São os Credores Quirografários, que são titulares de

Créditos decorrentes de operações mercantis, de bens e/ou serviços. Para fins

deste Plano, os Credores ME/EPP também poderão ser considerados Credores

Fornecedores.

• “Credores ME/EPP”: Credores Concursais que sejam qualificados como

microempresas ou empresas de pequeno porte, tal como consta dos artigos 41,

inciso IV e 83, inciso IV, ambos da LFRE.

• “Credores Quirografários”: São os Credores Concursais detentores de créditos

quirografários, tal como consta dos artigos 41, inciso III e 83, inciso VI, ambos da

LFRE.

• “Credores Trabalhistas”: Credores Concursais detentores de créditos derivados

da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do

artigo 41, inciso I, da LFRE.

• “Dia Útil”: Para fins deste Plano, Dia Útil será qualquer dia, que não seja sábado,

domingo ou feriado municipal na Cidade de Varginha, Estado de Minas Gerais,

ou que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de

Varginha, Estado de Minas Gerais, hipótese na qual Dia Útil será considerado

como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

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• “Data Inicial”: Para todas as propostas apresentadas, é a data utilizada como

base para contagem dos prazos de pagamentos, juros e atualização monetária e

que será a data da publicação da decisão de homologação do Plano de

Recuperação Judicial e concessão da Recuperação Judicial.

• “Data do Deferimento do Pedido de Recuperação Judicial”: Dia 28 de agosto de

2017, data em que houve expedição de intimação da decisão que deferiu o

processamento do pedido de recuperação judicial das Recuperandas.

• Data do Pedido”: Dia 10 de agosto de 2017, data em que o pedido de

recuperação judicial Recuperanda foi ajuizado na Comarca de Varginha, Estado

de Minas Gerais.

• “Edital”: Edital a ser publicado pelas Recuperandas para informar aos

interessados acerca do Processo Competitivo.

• “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial proferida pelo Juízo da

Recuperação que concede a Recuperação Judicial, nos termos do artigo 58, caput

e/ou §1º da LFRE. Para os efeitos deste Plano, considera‐se que a Homologação

Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no Diário de Justiça Eletrônico do

Estado de Minas Gerais ou outro meio legal, da decisão concessiva da

Recuperação Judicial.

• “Juízo da Recuperação Judicial”: Juízo da 1ª Vara Cível do Foro da Comarca de

Varginha – Estado de Minas Gerais.

• “Lista de Credores”: É a relação de credores vigente na data da Aprovação do

Plano, seja aquela apresentada pelo administrador judicial na forma do art. 7º,

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§2o, da LFRE ou, ainda, na falta desta, a relação apresentada pelas

Recuperandas, nos termos do artigo 51 da LFRE.

• “LFRE”: Lei 11.101/2005 - Lei de Falência e Recuperação de Empresas.

• “Plano”: Plano de Recuperação Judicial apresentado pelas Recuperandas,

conforme aditado, modificado ou alterado de tempos em tempos.

• “Projeção de Resultado Econômico/Financeiro”: Conforme modelo

apresentado no estudo abaixo.

• “Grupo Ottima”: Grupo econômico formado pelas empresas recuperandas

OTTIMA VEÍCULOS LTDA. – em recuperação judicial; MÁXIMA VEÍCULOS E PEÇAS

LTDA. – em recuperação judicial; MODELO VEÍCULOS LTDA. – em recuperação

judicial; e SOCIEDADE COSTA CAMPOS LTDA. – em recuperação judicial.

• “Recuperandas”: OTTIMA VEÍCULOS LTDA. – em recuperação judicial; MÁXIMA

VEÍCULOS E PEÇAS LTDA. – em recuperação judicial; MODELO VEÍCULOS LTDA. –

em recuperação judicial; e SOCIEDADE COSTA CAMPOS LTDA. – em recuperação

judicial.

• “Termo De Adesão”: Instrumento Particular firmando entre as Recuperandas e

o Credor Aderente interessado em aderir às cláusulas especificas previstas no

Plano de pagamento acelerado – Anexo 1.3.

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2. HISTÓRICO, ESTRUTURA, CAPACIDADE DAS EMPRESAS E RELEVÂNCIA

SOCIOECONOMICA

O grupo empresarial proponente do pedido foi criado há mais de 50 (cinquenta) anos,

desenvolvendo suas atiidades, inicialmente, com comercialização de combustíveis e

serviços automotivos, expandindo seus negócios para comercialização de veículos novos

e seminovos de grandes marcas nacionais e importadas, atuando no mercado de forma

sustentável, com alta performance dos processos e atendimento diferenciado, gerando

valor para acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores, fisco, enfim, para toda a

sociedade e o mercado.

Com operações rentáveis, eficientes e sinérgicas, empreendidas, como concessionária

FIAT, nas cidades de Varginha/MG, Três Pontas/MG e Três Corações MG, a OTTIMA

VEÍCULOS consolidou-se no universo das concessões FIAT em Minas Gerais, como uma

das mais destacadas operações.

Em decorrência da eficiente operacionalização de negócios na área de comércio de

veículos e do reconhecimento da capacidade empresarial do Grupo Ottima, a

montadora FORD e a montadora VOLKSWAGEN acreditaram na expansão de suas

marcas sob a condução dos sócios das Recuperandas.

As Recuperandas ampliaram sua rede de concessionários, chegando a dispor de

instalações em Campo Belo/MG, Oliveira/MG, Três Pontas/MG, Três Corações/MG,

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Varginha/MG e Alfenas/MG, remanescendo atualmente nas cidades Varginha/MG, Três

Corações/MG e Alfenas/MG, com a venda de novos e seminovos do Grupo Ottima; e em

Campo Belo/MG, com a distribuição exclusiva de combustíveis e serviços da Rede

Ipiranga.

Atualmente, a Recuperanda emprega mais de 115 (cento e quinze) trabalhadores

diretos e dezenas de trabalhadores indiretos.

As Recuperanda possuem departamentos informatizados e estrutura organizacional

adequada, encontrando-se capacitadas para atender a demanda consumeirista no

segmento em que atuam.

Possuem, ainda, mão-de-obra qualificada para vendas, atendimento e serviços, com

excelência e destaque como concessionárias de grandes montadoras globais.

Desta forma, ao longo da sua existência, as Recuperandas sempre investiram no

crescimento paulatino e seguro de seus negócios, buscando ganhos de eficiência e

excelência no atendimento, sem deixar de lado o desenvolvimento intelectual dos seus

funcionários, exercendo uma posição social e econômica de extrema relevância para a

coletividade.

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Quando superada a transitória situação de crise econômico-financeira, as Recuperandas

possuem a capacidade de gerar cerca de 200 empregos diretos e indiretos, com

faturamento na ordem de 60 milhões de reais/ano.

3. MOTIVO PARA O PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Como exposto, as Recuperandas se afiguram como empresas de destaque no segmento

em que atuam, exercendo suas atividades com sucesso, confiança, transparência e

probidade durante mais de 50 (cinquenta) anos de existência, gozando do melhor

conceito no meio empresarial, sempre cumprindo com rigor e honestidade seus

compromissos apesar dos recorrentes problemas inerentes ao exercício da atividade

empresária brasileira e dos fatores externos na economia mundial e seus reflexos

internos.

Sobre tal aspecto, mesmo desenvolvendo de forma sólida as suas atividades desde sua

constituição, com crescimento gradativo de faturamento, negócios, estrutura e

funcionários, algumas mudanças no cenário da micro e macroeconomia começaram a

interferir sobremaneira na pujança das sociedades, criando um ambiente de dificuldade

econômico-financeira.

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Como principal fator para a crise ora vivenciada pelas Recuperandas, elenca-se a

abrupta redução da demanda e retração do consumo no mercado brasileiro,

comprometendo plano de investimentos e o resultado final do Grupo Ottima.

Tendo por premissa sua expansão contínua, com a abertura de novas unidades e

aumento no ranking de vendas, o plano de negócios das Companhias sofreu profundo

abalo pelo desaquecimento econômico dos últimos anos.

O portfólio de lojas do Grupo Ottima sempre foi referência das instalações Fiat,

Volkswagen e Ford no Brasil, funcionando como verdadeiro laboratório para inovações

e treinamento para executivos das grandes montadoras.

Aliado a tal cenário comercial desfavorável, a falta de capital de giro próprio começou a

acarretar problemas ainda maiores para as regulares atividades das Recuperandas, que

foram obrigadas a celebrar sucessivas operações de crédito para honrar com as suas

obrigações no curto e médio prazo.

Nessa esteira, o custo do crédito junto ao mercado financeiro ficou cada vez mais

elevado, onde foram cobradas taxas ainda maiores, situação que foi agravada por

fatores internos da economia brasileira e do mercado internacional.

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Com isso, foram firmadas diversas operações de mútuo visando recompor o capital de

giro e viabilizar o pagamento das obrigações correntes, entretanto, mês a mês, o

planejamento financeiro ficou mais comprometido.

Inobstante a situação acima, as Recuperandas também foram prejudicadas pela queda

vertiginosa das vendas em razão da restrição de crédito aos consumidores finais e do

aumento do valor dos automóveis vendidos pela revogação de incentivos fiscais outrora

concedidos pela União, como no caso do IPI.

A concomitância de (i) revogação de incentivos fiscais e maior restrição na oferta de

crédito, (ii) ausência de capital de giro próprio e (iii) desaquecimento econômico, exigiu

que as Recuperandas atuassem de forma alavancada e exclusivamente mediante

utilização de recursos de terceiros.

Diante de tal quadro, foram constatados equívocos em procedimentos internos e

administrativos que estavam aumentando o prejuízo de operações rotineiras, muito em

razão do custo financeiro a título de capital de giro.

Se já não fossem suficientes tais graves motivos, o fato do Brasil estar sofrendo uma das

maiores crises da sua história, em patamar mais preocupante do que a crise mundial de

2008, acarreta retração do crédito e de negócios, situação que foi potencializada pela

política econômica adotada no país na última década, na qual as taxas de crescimento

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têm sido constantemente revisadas para baixo e os juros para cima, com aumento da

carga tributária e oneração na folha de pagamento de trabalhadores celetistas.

Com a escassez de crédito, manutenção de veículos em estoque, redução de

faturamento, inadimplemento de clientes e um ambiente externo com baixa liquidez,

diminuiu também o resultado financeiro final das Recuperandas, que por conta de todos

os fatores acima narrados não encontroram outra opção senão superar a situação

deficitária através de uma reestruturação por meio de um processo de recuperação

judicial regulado pela Lei de Recuperação de Empresas (Lei n°. 11.101/2005), que visa

contribuir para que a sociedade empresária economicamente viável, supere as

dificuldades e permaneça no mercado gerando renda, empregos e tributos.

Apesar de todo o exposto, as Recuperandas acreditam ser transitória a atual situação

deficitária, visto estarem sendo adotadas medidas administrativas com a reorganização

do seu quadro funcional e cortes de despesas na área operacional e administrativa,

contribuindo com o reequilíbrio das finanças, permitindo que a solidez conquistada pelo

Grupo Ottima durante mais de meio século de atividade contribua para a efetiva

superação da temporária crise, aliada com a segurança jurídica da Lei n°. 11.101/2005,

que foi inspirada na eficiente legislação norte-americana.

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4. ORGANIZAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO

4.1 QUADRO DE CREDORES

Leva-se em conta para projeção dos pagamentos a Lista de Credores apresentada pelas

Recuperandas, conforme quadro a seguir:

R$ 5.017,08 R$ -

R$ 22.119.805,15

R$ 56.291,68 R$ -

R$ 5.000.000,00

R$ 10.000.000,00

R$ 15.000.000,00

R$ 20.000.000,00

R$ 25.000.000,00

CLASSE I -TRABALHISTA

CLASSE II - G. REAL CLASSE III -QUIROGRAFÁRIA

CLASSE IV - MICRO EPEQ EMPRESA

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R$ 17.708,99 R$ -

R$ 9.446.751,88

R$ 29.092,58 R$ -

R$ 1.000.000,00

R$ 2.000.000,00

R$ 3.000.000,00

R$ 4.000.000,00

R$ 5.000.000,00

R$ 6.000.000,00

R$ 7.000.000,00

R$ 8.000.000,00

R$ 9.000.000,00

R$ 10.000.000,00

CLASSE I -TRABALHISTA

CLASSE II - G. REAL CLASSE III -QUIROGRAFÁRIA

CLASSE IV - MICRO EPEQ EMPRESA

R$ 1.826,07 R$ -

R$ 7.051.334,20

R$ 53.270,07 R$ -

R$ 1.000.000,00

R$ 2.000.000,00

R$ 3.000.000,00

R$ 4.000.000,00

R$ 5.000.000,00

R$ 6.000.000,00

R$ 7.000.000,00

R$ 8.000.000,00

CLASSE I -TRABALHISTA

CLASSE II - G. REAL CLASSE III -QUIROGRAFÁRIA

CLASSE IV - MICRO EPEQ EMPRESA

Num. 32507653 - Pág. 20Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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Consoante se observa na relação de credores apresentada pelas Recuperandas, nos

termos do art. 52, § 1°, inciso II da Lei n. 11.101/2005, a composição dos credores esta

dividida entre credores trabalhistas (classe I), credores com garantia real (classe II),

credores quirografários (classe III) e credores micro e pequenas empresas (classe IV), tal

como acima ilustrado.

Para fins de proposta de pagamento e passivo real sujeito aos efeitos da recuperação

judicial, deve-se considerar o quadro ‘consolidado’ abaixo como de referência para

quantificação do passivo objeto do plano de pagamento, haja vista cláusula de

solidariedade e reconhecimento de grupo econômico de fato e de direito entre as

Recuperandas.

R$ 983,00 R$ -

R$ 13.911.364,17

R$ 30.485,48 R$ -

R$ 2.000.000,00

R$ 4.000.000,00

R$ 6.000.000,00

R$ 8.000.000,00

R$ 10.000.000,00

R$ 12.000.000,00

R$ 14.000.000,00

R$ 16.000.000,00

CLASSE I -TRABALHISTA

CLASSE II - G. REAL CLASSE III -QUIROGRAFÁRIA

CLASSE IV - MICRO EPEQ EMPRESA

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5. ESTRATÉGIA DO GRUPO OTTIMA (EM FACE AO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL)

O salvamento de uma empresa pode preservar postos de trabalho, dar aos credores um

maior retorno, possibilitar que os sócios continuem exercendo o empreendedorismo,

incentivando a atividade econômica e permitindo que a sociedade empresária continue

a desempenhar o seu papel na economia. O salvamento de uma empresa deve ser

promovido por processos formais (judiciais) e informais (negociais).

A reabilitação deve permitir o acesso rápido e fácil ao processo, dar um nível de proteção

adequado a todas as pessoas envolvidas, permitir a negociação de um plano comercial,

permitir que uma maioria de credores a favor de um plano ou de outro tipo de atuação

vincule todos os outros credores (mediante proteção adequada) e prever uma

supervisão para assegurar que o processo não se sujeite a qualquer tipo de abuso. O

processo de superação da transitória situação de crise económico-financeiro moderno

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normalmente abarca um vasto conjunto de expectativas comerciais em mercados

dinâmicos, com diversas medidas concretas.

Neste contexto, o salvamento de uma empresa refere-se a resoluções consensuais

entre o devedor, os seus credores e outros interesses privados, em contraste com os

auxílios estatais, que não devem, em tese, interferir na economia e nas relações

bilaterais e negociais.

A resolução de empresas deve ser apoiada por um enquadramento que incentive os

participantes a recuperar uma empresa que tenha viabilidade financeira.

A existência de instituições e regulamentos fortes, tal como a Lei de Recuperação de

Empresas em regência, é crucial para um sistema de recuperação eficaz. O quadro da

recuperação tem três elementos principais: as instituições responsáveis pelos processos

de insolvência, o sistema operacional através do qual os processos e as decisões são

tratados e os requisitos necessários para preservar a integridade dessas instituições - o

reconhecimento de que a integridade do sistema de recuperação é o elemento

fundamental do seu sucesso.

Nesse escopo, as Recuperandas profissionalizaram a sua gestão e administração,

criando processsos e metodologias de trabalho, com controles, metas e resultados

previamente estabelecidos e de livre divulgação no processo de recuperação judicial e

ao mercado como um todo.

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As Recuperandas também implementaram um forte programa de redução de custos,

com a readequação do quadro de funcionários, controle rigoroso de receitas, estoque e

logística.

Estas iniciativas, somadas a proteção legal da blindagem patrimonial, já está refletindo

diretamente no plano de reestruturação e desenvolvimento das Companhias, que estão

demonstrando progressivo crescimento e aumento do faturamento, o que permitirá a

equalização do passivo através do plano de pagamento ora proposto e a retomada do

crescimento sustentável.

Considerando esse cenário, conclui-se que as Recuperandas têm muito mais condições

de equalizar o passivo se mantidas em funcionamento do que se instantaneamente

liquidadas, onde, no caso, não teriam como arcar com o pagamento de seus credores.

Nesse rumo, as condições apresentadas no presente plano de recuperação judicial são

as que menos impactam negativamente as relações negociais mantidas com o mercado,

pois elaborado com base em critérios técnicos, econômicos e financeiros, sendo

condizente com a realidade dos fatores micro e macroeconômicos previsíveis que se

refletem nos negócios das Recuperandas e no mercado regional e nacional.

A transparência na condução do processo de recuperação é fundamental. Todas as

informações financeiras estão sendo disponibilizadas em relatórios, permitindo uma

análise e estudo por parte dos credores, trabalhadores, administrador judicial e demais

interessados, ficando certo que as informações são íntegras e se adequam ao

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legalmente exigido.

Uma vez aprovado o plano de recuperação judicial, permitirá aos credores o

recebimento de seus créditos na forma prevista, sob a fiscalização e supervisão do

Administrador Judicial nomeado pelo Juízo, Ministério Público e coletividade de

credores.

Além disso, todos os documentos ficarão à disposição do Juízo da 1ª Vara Cível do Foro

da Comarca de Varginha, do Estado de Minas Gerais, Ministério Público e Administrador

Judicial nomeado.

Para obter os recursos necessários para continuar operando e também honrar com as

obrigações vencidas e vincendas, as Recuperandas oferecem conjuntamente e de forma

não taxativa os seguintes meios, todos abrangidos pelo art. 50 da Lei 11.101/2005, que

poderão ser utilizados como meio de superação da situação de crise económico-

financeira, sempre com autorização judicial ou homologação judicial:

1. Dilação de prazos das obrigações devidas, com redução linear, negocial de valores

devidos, meio imprescindível, pela absoluta falta de capital para disponibilização

imediata para pagamento dos créditos (LRE, art. 50, inc. I);

2. Cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de

subsidiária integral, ou cessão de cotas ou ações, respeitados os direitos dos sócios, nos

termos da legislação vigente (LRE, art. 50, inc. II);

3. Alteração do controle societário (LRE, art. 50, inc. III);

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4. Modificação dos órgãos administrativos das empresas, substituição total ou parcial

dos administradores do devedor ou modificação de seus órgãos administrativos, com

corte nas despesas com pessoal (LRE, 50, inc. IV);

5. Equalização de encargos financeiros relativos a financiamentos, transação desses

valores (LRE, art. 50, incs. IX e XII);

6. Dação em pagamento (LRE, art. 50, inc. IX), venda de ativos, na modalidade UPI;

7. Constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento

dos créditos, os ativos do devedor (LRE, art. 50, inc. XVI).

6. PROJEÇÕES DO DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO

As projeções financeiras foram desenvolvidas assumindo-se a realidade atual das

Recuperandas e as perspectivas de receitas oriundas das vendas.

6.1 PROJEÇÃO DE RECEITAS

✓ Para a projeção do volume de receita bruta nos 15 (quinze) anos contemplados

no plano foi considerado o atual planejamento comercial e o histórico das

empresas e do mercado em que atuam;

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✓ A estratégia adotada foi realista, prevendo-se que a cada ano ocorrerá um

crescimento moderado no volume de vendas/serviços;

✓ Para formar a base da projeção de receitas foi considerada a média real realizada

atualmente e o planeamento comercial que vem sendo executado desde o

pedido de recuperação judicial;

✓ O volume projetado de receitas está totalmente de acordo com a capacidade

operacional das Recuperandas e possíveis gastos adicionais estão previstos nos

custos;

✓ Os preços dos produtos não contemplam o efeito inflacionário. Por ser uma

projeção de longo prazo, torna-se inviável tentar estimar este indicador de modo

adequado, sendo assim, consideram-se os preços projetados em valor presente,

pressupondo que os efeitos inflacionários sobre os custos e despesas serão

repassados aos preços dos serviços prestados projetados para garantir as

margens projetadas.

6.1.1 PROJEÇÃO

Em atualização recente de crescimento e perspectiva de crescimento, preconiza-se:

(Quadros abaixo anexos para melhor visualização)

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(*) O ano 1 da projeção considera os 12 meses subsequentes a data da homologação do Plano de Recuperação Judicial.

6.1.2 ANÁLISE

Para o primeiro ano da recuperação judicial foi projetado um volume de R$ 64 milhões

de faturamento, o que corresponde a R$ 5.3 milhões de média mensal. O crescimento

médio projetado em termos monetários é de 1,5% chegando ao volume R$ 79 milhões

no último ano previsto do exercício.

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6.2 PROJEÇÃO DE RESULTADOS

As seguintes premissas foram adotadas na projeção de resultado econômico financeiro:

✓ FoI utilizado o sistema tributário da categoria, sendo consideradas assim as

respectivas alíquotas de cada tributo incidente para as projeções de resultados;

✓ As Despesas Administrativas foram projetadas de acordo com as atuais

despesas. Estas despesas projetadas terão um pequeno aumento no decorrer

dos períodos, pois mesmo sendo fixas por característica, na realidade, o

aumento no volume de vendas demandará alguns aumentos para comportar o

novo nível de atividade, porém, tais despesas já consideram as reduções

ocorridas a partir das medidas adotadas e previstas no Plano de Recuperação;

✓ A sobra de caixa projetada em cada ano será destinada para o reinvestimento

no negócio, garantindo, assim, a sua perpetuidade, além de pagamentos de

passivos não sujeito aos efeitos da Recuperação Judicial e para recomposição do

capital de giro próprio, diminuindo as despesas financeiras;

✓ A projeção não contempla efeitos inflacionários, pelos mesmos motivos

explanados na projeção da receita. A premissa adotada é de que todo efeito

inflacionário será repassado ao preço das mercadorias quando ocorrerem,

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mantendo a rentabilidade projetada, bem como, a geração de caixa e a

capacidade de pagamento resultante;

✓ O ano 1 da projeção considera os 12 meses subsequentes a data da

homologação do plano de recuperação;

✓ Todas as projeções foram feitas em um cenário realista e conservador, tendo

por premissa a regular manutenção do seu principal ativo, qual seja, a concessão

automobilística das montadoras FIAT, FORD e VOLKSWAGEN, e respectivas

linhas de financiamento denominadas floor plan.

6.3 ANÁLISE

Com base nos resultados projetados é possível destacar:

Mesmo com algumas elevações nos gastos fixos, em virtude do aumento do nível de

atividade, o efeito da alavancagem operacional é favorável, a ponto de reduzir as

despesas fixas em termos percentuais.

Conforme a projeção, o lucro líquido apurado ao final de cada ano é suficiente para o

pagamento da proposta aos credores e ao cumprimento do pagamento não sujeito aos

efeitos da recuperação judicial. Desta forma, fica demonstrada a viabilidade da

superação da situação de crise econômico financeira das Recuperandas, permitindo que

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seja mantida a fonte produtora do emprego dos trabalhadores e os interesses dos

credores, promovendo assim a preservação da empresa, sua função social e o estímulo

à atividade econômica.

Não será distribuído nenhum valor de dividendos aos sócios em todo o período de

pagamento do plano de recuperação judicial.

7. PAGAMENTOS AOS CREDORES

A Lei de Recuperação de Empresas é clara em determinar que a recuperação judicial da

empresa Recuperanda deve ocorrer no prazo máximo de 2 anos (art. 61 e 63 da LFRE).

Deve-se realçar, contudo, que o plano de recuperação judicial contém obrigações que

se vencerão após o seu encerramento.

Os credores concordam com a imediata suspensão da publicidade dos protestos e

qualquer tipo de apontamento negativo junto aos órgãos de proteção ao crédito,

enquanto o plano de recuperação estiver sendo cumprido.

Para que a proposta de pagamento seja viável se faz necessário que a mesma seja

condizente com a capacidade de pagamento demonstrada pelas projeções económico-

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financeiras, sob pena de inviabilizar o processo de recuperação e reestruturação das

empresas.

Para fins de pagamento e de projeção de resultados, consideram-se as informações

‘consolidadas’ para amortização da pmt correspondente para cada um dos credores. As

Recuperandas, em virtude de operarem em regime de caixa único e do reconhemento

expresso da coexistência sob grupo econômico de fato e de direito, declaram-se

mutuamente responsáveis pelo adimplemento integral do plano de recuperação judicial

ora apresentado, outorgando-se cláusula recíproca e expressa de solidariedade.

Os créditos listados na Relação de Credores do Administrador Judicial poderão ser

modificados e novos créditos poderão ser incluídos ou excluídos no Quadro Geral de

Credores, em razão do julgamento dos incidentes de habilitação, divergência,

impugnação de créditos e/ou acordos judiciais homologados, inclusive após o

encerramento judicial do processo de recuperação judicial.

Na hipótese de novos créditos serem incluídos no Quadro Geral de Credores, conforme

previsto acima, os credores receberão seus pagamentos nas mesmas condições e

formas de pagamentos estabelecidos neste Plano, de acordo com a classificação que

lhes seja atribuída, observando a carência, deságio e prazo de pagamento, sem direito

aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados. Caso credores sejam excluídos

por ordem judicial, e seja necessário pagá-los fora da esfera da recuperação (credores

extraconcursais), as alterações que estes acordos vierem a provocar, para mais ou para

Num. 32507653 - Pág. 34Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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menos no valor da parcelas em virtude de sua exclusão, serão de modo uniforme

distribuídos nas parcelas devidas .

7.1 CLASSE I – TRABALHISTA

Será dada prioridade ao pagamento dos Credores Trabalhistas conforme artigo 54 da Lei

11.101/2005, onde estes receberão integralmente seus créditos, até o final do 11º

(décimo primeiro) mês subsequente a publicação da homologação do plano de

recuperação judicial.

7.2 CLASSE II – GARANTIA REAL

Para esta classe de credores, a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos

créditos, aplicando-se deságio de 75% sobre o valor de face, iniciando-se no 22º

(vigésimo segundo) mês subsequente a publicação da homologação do plano de

Recuperação Judicial e se estendendo em pagamentos anuais, até o 15º (décimo quinto)

ano, último de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses

posteriores ao anterior.

7.3 CLASSE III – QUIROGRAFARIA

Para esta classe de Credores a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos

créditos, aplicando deságio de 75% sobre o valor de face, iniciando no 22º (vigésimo

segundo) mês subsequente a publicação da homologação do plano de Recuperação

Num. 32507653 - Pág. 35Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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Judicial, e se estendendo, em pagamentos anuais, até o 15º (décimo quinto) ano, último

de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses

posteriores a anterior.

7.4 CLASSE IV– MICRO E PEQUENAS EMPRESAS

Para esta classe de Credores a proposta consiste no pagamento de forma igualitária dos

créditos, aplicando deságio de 75% sobre o valor de face, iniciando no 22º (vigésimo

segundo) mês subsequente a publicação da homologação do plano de Recuperação

Judicial, e se estendendo, em pagamentos anuais, até o 15º (décimo quinto) ano, último

de previsões dos pagamentos.

Os pagamentos serão feitos em duas tranches anuais, sempre com vencimentos 6 meses

posteriores a anterior.

Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros e a cessão

produzirá efeitos às Recuperandas, desde que devidamente notificadas nos termos da

legislação civil. Além disso, os créditos relativos ao direito de regresso contra as

Recuperandas e que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros,

de créditos e/ou obrigações de qualquer natureza existentes, na data do pedido contra

as Recuperandas, serão pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos

Credores.

Num. 32507653 - Pág. 36Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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8. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DOS CRÉDITOS E JUROS

Para a atualização dos valores contidos na lista de credores deste processo de

recuperação judicial nas classes II, III e IV será utilizado o Índice da Taxa Referencial - TR,

criada pela Lei nº 8.177/91, de 01.03.1991 e Resoluções CMN – Conselho Monetário

Nacional – nº 2.437, de 30.10.1997. Será incluído também juros de 1% ao ano em face

dos referidos créditos. A atualização monetária e o juros começaram a incidir a partir da

publicação da homologação do plano de Recuperação Judicial.

9. ANÁLISE DE VIABILIDADE DA PROPOSTA DE PAGAMENTO

As projeções demonstram que as Recuperandas têm plena condição de liquidar suas

dívidas constantes na forma proposta, bem como os créditos não sujeitos a

recuperação.

Além disso, as projeções mercadológicas realizadas por órgãos vinculados ao

segmento/atividade das Empresas para os próximos anos indicam favorável e constante

elevação na demanda e, por consequência, no faturamento.

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Com a aprovação do plano e posterior homologação judicial, a decisão que conceder a

Recuperação Judicial, obrigará as Recuperandas e seus credores sujeitos à Recuperação

Judicial, ou que tiverem aderido aos termos deste Plano, assim como os seus respectivos

sucessores a qualquer título, implicando na novação de todos os créditos sujeitos aos

efeitos do procedimento recuperatório, nos termos do art. 59 da LFRE e 360 do Código

Civil.

10. AMORTIZAÇÃO ACELERADA

As Recuperandas, por entenderem ser essencial a manutenção de fornecedores e

instituições financeiras vitais ao prosseguimento da sua atividade, proporciona neste

plano aceleração no recebimento dos créditos com o objetivo de liquidar seu passivo

junto aos credores de forma mais célere e sem qualquer deságio, propondo como forma

opcional e de faculdade exclusiva das Recuperandas a aceleração da amortização deste

passivo, cujo início ocorrerá a partir da data da homologação do plano de recuperação

judicial aprovado pela Assembleia Geral de Credores.

Num. 32507653 - Pág. 38Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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10.1 CREDORES INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

Credores Financeiros que se habilitarem a participar desta forma de aceleração da

amortização destinarão novos recursos ou operações através de empréstimos para as

Recuperandas visando a aquisições de veículos e/ou peças junto às montadoras

concedentes – Volkswagen, Ford e Fiat – ou combustíveis, no que se refere à

Recuperanda Sociedade Costa Campos.

Os montantes das tranches a serem fornecidas através de empréstimo não terão valor

mínimo definido, embora fique a cargo da administração das Recuperandas aceitar a

oferta dos Credores Financeiros.

Os contratos de empréstimo e/ou troca de recebíveis terão remuneração definida entre

as partes, inclusive no que tange ao percentual que será destinado à amortização da

integralidade do crédito sujeito aos efeitos da presente recuperação judicial.

Os recursos deverão ser utilizados pela empresa exclusivamente para a aquisição de

veículos, peças ou combustíveis, visando a manutenção regular das suas atividades e a

geração de receita e resultado decorrente dela.

Fica ajustado que antes da Assembleia Geral de Credores os credores que assim

desejarem assinarão, com o De Acordo e em conjunto com as Recuperandas, o Termo

Num. 32507653 - Pág. 39Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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de Adesão à Condição de Credor Financeiro Colaborador, que constituirá parte

integrante do plano de recuperação judicial.

10.2 CREDORES FORNECEDORES

O Fornecedor de Produtos deve atender aos pré-requisitos abaixo para que, com o seu

expresso "De Acordo" e a critério e interesse da Recuperanda no mix de produtos

praticados pela empresa, possa ser enquadrado como Fornecedor Colaborador e, para

tanto, se beneficiar do recebimento acelerado e sem qualquer deságio, nas seguintes

condições:

1. O Credor deverá faturar os pedidos para a Recuperanda de acordo com os prazos

estabelecidos em uma das modalidades abaixo previstas, sendo a diferença apenas de

prazo, forma, indexador e percentual de liquidação antecipada:

a) Modalidade 1: deverá restabelecer o fornecimento à vista de produtos à

Recuperanda e, com isso, receberá 1,5% do valor do pedido para pagamento da dívida;

b) Modalidade 2: deverá faturar os pedidos para a Recuperanda com prazo de até 30

dias e com isso receberá 3% do valor do pedido para pagamento da dívida;

Num. 32507653 - Pág. 40Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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c) Modalidade 3: deverá faturar os pedidos para a Recuperanda com prazo de 60 dias e

com isso receberá 5% do valor do pedido para pagamento da dívida;

d) Modalidade 4: deverá faturar os pedidos para a Recuperanda com prazo de 90 dias e

com isso receberá 5% do valor do pedido para pagamento da dívida.

2. O Credor deverá garantir que as condições de comercialização, incluindo preço de

venda, custo do frete, quando incluso no preço de venda, e outras, são no mínimo as

melhores condições aplicadas por eles no mercado para prazos de pagamentos

semelhantes, devendo ser firmado Termo de Adesão vinculando Credor e

Recuperandas.

3. Fica ajustado que antes da Assembleia Geral de Credores os fornecedores que assim

desejarem assinarão, com o De Acordo e em conjunto com as Recuperandas, o Termo

de Adesão à Condição de Credor Colaborador, que constituirá parte integrante do plano

de recuperação judicial.

4. Homologado por decisão judicial o Plano de Recuperação Judicial aprovado em

assembleia geral de credores, nos termos dos arts. 59 e 145 da Lei nº 11.101/05, a

obrigação do Credor Colaborador no fornecimento de mercadorias à Recuperanda está

atrelada à disponibilidade do seu estoque para a composição conjunta do mix de

produtos; a Recuperanda, por sua vez, não está obrigada a adquirir o mix de mercadorias

que não julgue interessante para seus negócios, mesmo em caso de adesão por parte

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do credor fornecedor colaborador mediante subscrição do Termo de Adesão. Ocorrendo

desacordo quanto a composição do mix de mercadorias, os departamentos

responsáveis das empresas deverão buscar solução conjunta ou mediação de terceiro

se assim necessário. Se, por ventura, o fornecimento for cessado por falta de interesse

da Recuperanda em razão do rompimento das premissas estabelecidas ou justa causa,

isso a qualquer tempo, sua quitação referente ao saldo remanescente ocorrerá nos

termos gerais previstos neste plano. Caso o Credor Colaborador não mais queira

fornecer para a Recuperanda, será aplicado da mesma forma o deságio e prazo do

fornecedor não colaborador previsto neste plano. Em ambos os cenários será abatido

do saldo devido a quantia já liquidada nos termos dessa cláusula.

11. FORMA DE PAGAMENTO AOS CREDORES

Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da

transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de

documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED).

Os Credores devem informar às Recuperandas, via carta registada enviada ao endereço

de sua sede e dirigida à diretoria, ou através do e-mail [email protected] (neste

caso exigindo comprovante de recebimento), seus dados bancários para fins de

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pagamento. A conta deverá obrigatoriamente ser de titularidade do credor, caso

contrário deverá obter autorização judicial para pagamento em conta de terceiros.

Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem

sido realizados em razão de os Credores não terem informado, com no mínimo 30

(trinta) dias de antecedência do vencimento de cada tranche, suas contas bancárias.

Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado

suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano. Após a

informação intempestiva dos dados, as Recuperandas terão 5 (cinco) dias para

efetuarem o pagamento.

Caso o credor não forneça os seus dados dentro do prazo dos pagamentos, os valores

devidos a este credor determinado ficarão no caixa das empresas pelo prazo máximo de

30 (trinta) dias. Decorrido tal prazo, os valores retornarão ao ativo das Recuperanda e o

saldo a pagar, correspondente ao pagamento devido, será considerado inexigível.

11.1 PAGAMENTO A CREDORES TRABALHISTAS COM AÇÃO EM ANDAMENTO E FGTS

Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações

judiciais devem ser habilitados nos autos como retardatários, nos termos do art. 10 da

LFRE. Após trânsito em julgado, o recebimento do crédito observará as condições

previstas na cláusula 7.1. Os valores decorrentes de Fundo de Garantia Por Tempo de

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Serviço (FGTS) deverão ser depositados nas respectivas contas vinculadas ao final do

período de parcelamento.

12. EFEITOS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Todos os créditos que forem novados em razão da homologação do presente plano de

recuperação judicial (art. 59 da Lei nº 11.101/2005), não poderão ser objeto de inscrição

vinculada às Recuperandas, seus acionistas, terceiros coobrigados, garantidores e/ou

avalistas, em nenhum órgão de restrição ao crédito, tais como, exemplificativamente,

Serasa, SPC, cartórios de protestos, sendo que aqueles que se encontrarem inscritos

nessas entidades restritivas de crédito deverão ser baixados através de ofício a ser

expedido pelo MM. Juízo da Recuperação Judicial de forma concomitante à

homologação do plano de Recuperação Judicial.

Uma vez aprovado o presente Plano, ocorrerá a supressão de todas as garantias

fidejussórias e reais existentes atualmente em favor dos Credores a fim de que as

Recuperandas possam se reestruturar e exercer suas atividades com o nome limpo,

tanto da sociedade quanto de seus sócios e garantidores, tendo em vista a NOVAÇÃO

pela aprovação do plano.

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44

Sobre a possibilidade de supressão das garantias existentes sem a necessidade de

expressa autorização de todos os credores, Fábio Ulhoa Coelho, esclarece: “(...)

Entenda-se bem: para a simples supressão ou substituição de uma garantia real, é

suficiente que o plano de recuperação judicial seja aprovado, com ou sem o voto do

titular da garantia; (...)” (COELHO, Fábio Ulhoa Manual de Direito Comercial. 20ª Ed.

2008, p.381).

Corroborando este entendimento, o Superior Tribunal de Justiça proferiu recente

acórdão que apreciou o tema, concluindo pela legalidade dessa premissa (Recurso

Especial nº 1.532.943 - MT - 2015/0116344-4, Rel. Marco Aurélio Belizze, j. 13.09.2016).

A aprovação do plano implica extinção de avais, garantias e fianças assumidas pelos

sócios, avalistas, terceiros garantidores e/ou devedores solidários, inclusive garantia

imobiliária prestada no âmbito da Lei nº 9.514/97, sendo que a decisão concessiva da

recuperação judicial servirá como ofício para o cancelamento das averbações nos

cartórios de registro de imóveis.

Nos termos do artigo 50, inciso II, da Lei Federal nº 11.101/2005, fica autorizada a

criação de sociedade de propósito específico ou outro modelo societário a ser escolhido

pelas Recuperandas, cujo objeto será adstrito ao gerenciamento e operacionalização de

caixa, contas a pagar, a receber, cobranças, recuperação de créditos e pagamentos

diversos, sempre mediante ordem expressa das Recuperandas e sujeita a fiscalização

prevista nos artigos 22 e 61, da Lei nº 11.101/2005.

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45

Aditamentos, alterações ou modificações ao Plano podem ser propostas a qualquer

tempo após a Homologação Judicial do Plano, vinculando as Recuperandas e todos os

Credores, desde que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam aprovados

pelas Recuperandas e sejam submetidos à votação na AGC (Assembléia Geral de

Credores), e que seja atingido o quórum previsto no artigo 45 e 58, caput, da LFRE.

Na hipótese de ocorrência de qualquer evento de descumprimento deste Plano, e caso

tal descumprimento não seja sanado no prazo de 10 (dez) dias, as Recupernadas

deverão requerer ao Juízo da Recuperação Judicial, no prazo de até 30 (trinta) dias

contados da notificação do descumprimento, a convocação de uma nova AGC para

deliberar a respeito de eventual emenda, alteração ou modificação ao Plano que saneie

ou supra tal descumprimento. Não haverá, portanto, a convolação da recuperação

judicial em falência das Recuperandas antes da realização da referida AGC.

Por fim, caso seja constada a existência de conflito entre as disposições do Plano e as

obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à

Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

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46

13. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O Plano de Recuperação Judicial proposto atende aos princípios da Lei de Recuperação

Judicial, Extrajudicial e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária (Lei nº.

11.101, de 9 de Fevereiro de 2005 - “Lei de Recuperação de Empresas”), garantindo os

meios necessários para a recuperação económico-financeira das empresas, bem como

observa as determinações judiciais exaradas do processo de recuperação judicial.

Salienta-se ainda que o Plano de Recuperação Judicial apresentado demonstra a

viabilidade económico-financeira das empresas através de diferentes projeções, desde

que as condições propostas para o pagamento aos credores sejam aceitas.

Importante ainda destacar que um dos expedientes recuperatórios ao teor do artigo 50

da referida Lei de Recuperação de Empresas, é a “reorganização administrativa”, medida

que foi iniciada e encontra-se em implantação, o que pode ser acompanhado pelo

Administrador Judicial nomeado.

Portanto, com as projeções para os próximos anos favoráveis ao mercado das

Recuperandas, combinado ao conjunto de medidas ora proposto neste Plano de

Recuperação Judicial, fica demonstrada e efetiva possibilidade do pagamento dos

débitos vencidos e vincendos.

Num. 32507653 - Pág. 47Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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47

14. NOTAS DE ESCLARECIMENTO

O projeto foi conjugado com uma série de medidas tendo como base profissionais

altamente qualificados no mercado não só financeiro e de gestão.

Deve-se notar que o estudo da viabilidade económico-financeira se fundamentou na

análise dos resultados projetados para as empresas e contém estimativas que envolvem

riscos e incertezas quanto à sua efetivação, pois dependem parcialmente de fatores

externos à gestão da empresa (mercado, etc.)

Em relação a taxa de câmbio aplicável, eventuais créditos serão convertidos para a

moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção “Venda”, divulgada pelo

Banco do Brasil na véspera do pagamento.

As projeções para o período compreendido em 15 (quinze) anos foram realizadas com

base em informações das próprias empresas e das expectativas em relação ao

comportamento de mercado, preços, estrutura de custos e valor do passivo inscrito no

processo.

Assim, as mudanças na conjuntura econômica nacional bem como no comportamento

das proposições consideradas refletirão nos resultados apresentados neste trabalho.

Num. 32507653 - Pág. 48Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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48

15. CONCLUSÃO

O presente plano de Recuperação Judicial, com a homologação judicial, implica novação

objetiva e real de todos os créditos existentes até a data do pedido da recuperação

judicial, ainda que não vencidos, nos termos do art. 49 e art. 59 da Lei n. 11.101/2005 ,

art. 360 e 364 do Código Civil e artigo 584, inciso III do caput do Código de Processo Civil

A sentença concessiva da Recuperação Judicial constitui título executivo judicial,

novando e substituindo todas as obrigações sujeitas à Recuperação Judicial, de forma

que, enquanto cumpridos os termos do presente Plano, manter-se-ão as garantias dos

coobrigados, porém estarão desobrigados de responder pelos créditos originais seus

avalistas, fiadores e coobrigados. As Recuperandas honrarão com os pagamentos

posteriores ao segundo ano somente com o cumprimento dos artigos 61 e 63 da Lei

11.101/2005.

Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano de Recuperação Judicial ser

considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação Judicial, o restante dos

termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes, desde que as

premissas que o embarasam sejam mantidas.

Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do

Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano e qualquer Anexo,

o Plano prevalecerá.

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49

Os direitos, deveres e obrigações deste Plano deverão ser redigidos, interpretados e

executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil.

Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacioandas a este Plano

são resolvidas pelo (i) pelo Juízo da Recuperação Judicial, até o encerramento do

processo de recuperação judicial; e (ii) pelos juízos competentes, no Brasil ou exterior,

conforme estabelecido nos contratos originais firmados entre a Recuperanda e os

respectivos Credores, após o encerramento do processo de recuperação judicial.

As notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações às Recuperandas

requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por

escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por carta registrada, com

aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues aos representantes

legais da empresa; (ii) remetidas por fax, com comprovação do receimento; ou (iii)

enviadas por e-mail. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma,

ou de outra forma que vier a ser indicada pelas Recuperandas nos autos do processo de

recuperação judicial:

Grupo Ottima

Avenida Princesa do Sul, nº 1231, Bairro Resende

Varginha/MG - CEP 37062-180

Num. 32507653 - Pág. 50Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717433564900000031345300Número do documento: 17102717433564900000031345300

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50

O presente plano foi desenvolvido para atender, dentre outras coisas, os princípios

gerais de direito, as normas da Constituição Federal, as regras de ordem pública e a Lei

nº 11.101/2005, proporcionando também aos Credores maiores benefícios com sua

implementação, uma vez que a proposta aqui detalhada não agrega nenhum risco

adicional e a falência é muito mais prejudicial a todos os credores, jungidos ou não ao

procedimento recuperatório.

Varginha, 27 de outubro de 2017.

Ottima Veículos Ltda. – em recuperação judicial Máxima Veículos e Peças Ltda. – em recuperação judicial

Modelo Veículos Ltda. – em recuperação judicial Sociedade Costa Campos Ltda. – em recuperação judicial

Dilson Campos Sócio Administrador / Procurador

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1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%

OTT

IMA VE

ÍCULO

S LTDA

1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%

ANO I

ANO II

ANO III

ANO IV

ANO V

ANO VI

ANO VII

ANO VIII

ANO IX

ANO X

ANO XI

ANO XII

ANO XIII

ANO XIV

ANO XV

DRE

 PRO

JETA

DO ‐ VR

 EM K BRL

2017

/201

820

18/201

920

19/202

020

20/202

120

21/202

220

22/202

320

23/202

420

24/202

520

25/202

620

26/202

720

27/202

820

28/202

920

29/203

020

30/203

120

31/203

2

RECE

ITAS

 BRU

TAS RE

ALIZAD

AS 

         22

.028

 22

.359

         

22.694

         

23.034

         

23.380

        

23.731

        

24.087

        

24.448

        

24.815

        

25.187

        

25.565

       

25.948

       

26.337

       

26.732

       

27.133

       

FATU

RAMEN

TO BRU

TO M

ÉDIO M

ENSA

L           1.836

            1.863

            1.891

            1.920

            1.948

            1.978

            2.007

            2.037

            2.068

           2.099

           2.130

           2.162

           2.195

           2.228

           2.261

 TR

IBUTO

S, DEV

OLU

ÇÃO 

(441

)             

(447

)             

(454

)             

(461

)             

(468

)            

(475

)            

(482

)            

(489

)            

(496

)            

(504

)            

(511

)           

(519

)           

(527

)           

(535

)           

(543

)           

CUSTOS FINAN

CEIROS DIRET

OS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITA LÍQUIDA

21.588

         

21.911

         

22.240

         

22.574

         

22.912

        

23.256

        

23.605

        

23.959

        

24.318

        

24.683

        

25.053

       

25.429

       

25.811

       

26.198

       

26.591

       

CUSTOS VA

RIÁV

EIS

(15.08

0)       

(15.30

6)       

(15.53

6)       

(15.76

9)       

(16.00

6)       

(16.24

6)       

(16.48

9)       

(16.73

7)       

(16.98

8)       

(17.24

3)      

(17.50

1)      

(17.76

4)      

(18.03

0)      

(18.30

1)      

(18.57

5)      

MAR

GEM

 CONTR

IBUIÇÃO

6.50

7           

6.60

5           

6.70

4           

6.80

5           

6.90

7          

7.01

0          

7.11

6          

7.22

2          

7.33

1          

7.44

1          

7.55

2         

7.66

5         

7.78

0         

7.89

7         

8.01

6         

CUSTOS FIXO

S(5.744

)         

(5.830

)         

(5.918

)         

(6.006

)         

(6.096

)         

(6.188

)         

(6.281

)         

(6.375

)         

(6.471

)         

(6.568

)        

(6.666

)        

(6.766

)        

(6.868

)        

(6.971

)        

(7.075

)        

DESPE

SAS CO

M PESSO

AL(2.224

)         

(2.258

)         

(2.291

)         

(2.326

)         

(2.361

)         

(2.396

)         

(2.432

)         

(2.469

)         

(2.506

)         

(2.543

)        

(2.581

)        

(2.620

)        

(2.659

)        

(2.699

)        

(2.740

)        

OCU

PAÇÃ

O(355

)             

(360

)             

(365

)             

(371

)             

(377

)            

(382

)            

(388

)            

(394

)            

(400

)            

(406

)            

(412

)           

(418

)           

(424

)           

(430

)           

(437

)           

UTILIDAD

ES(146

)             

(148

)             

(151

)             

(153

)             

(155

)            

(158

)            

(160

)            

(162

)            

(165

)            

(167

)            

(170

)           

(172

)           

(175

)           

(177

)           

(180

)           

COMUNICAÇ

ÃO(194

)             

(197

)             

(200

)             

(203

)             

(206

)            

(210

)            

(213

)            

(216

)            

(219

)            

(222

)            

(226

)           

(229

)           

(233

)           

(236

)           

(240

)           

VEÍCULO

S(644

)             

(654

)             

(664

)             

(674

)             

(684

)            

(694

)            

(705

)            

(715

)            

(726

)            

(737

)            

(748

)           

(759

)           

(770

)           

(782

)           

(794

)           

SERV

IÇOS

(1.079

)         

(1.095

)         

(1.111

)         

(1.128

)         

(1.145

)         

(1.162

)         

(1.180

)         

(1.197

)         

(1.215

)         

(1.234

)        

(1.252

)        

(1.271

)        

(1.290

)        

(1.309

)        

(1.329

)        

OUTR

AS(904

)             

(918

)             

(932

)             

(946

)             

(960

)            

(974

)            

(989

)            

(1.004

)         

(1.019

)         

(1.034

)        

(1.049

)        

(1.065

)        

(1.081

)        

(1.097

)        

(1.114

)        

MAN

UTE

NÇÃ

O(197

)            

(200

)            

(203

)            

(206

)            

(209

)           

(212

)           

(215

)           

(218

)           

(222

)           

(225

)           

(228

)          

(232

)          

(235

)          

(239

)          

(242

)          

EBITDA I

764

              

775

              

787

              

798

              

810

             

823

             

835

             

847

             

860

             

873

             

886

             

899

             

913

             

927

             

940

             

SALD

O NÃO

 OPE

RACIONAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITAS

 NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

DESPE

SAS NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EBITDA II

764

              

775

              

787

              

798

              

810

             

823

             

835

             

847

             

860

             

873

             

886

             

899

             

913

             

927

             

940

             

IR(115

)             

(116

)             

(118

)             

(120

)             

(122

)            

(123

)            

(125

)            

(127

)            

(129

)            

(131

)            

(133

)           

(135

)           

(137

)           

(139

)           

(141

)           

CONTR

. SOCIAL

(69)

               

(70)

               

(71)

               

(72)

               

(73)

              

(74)

              

(75)

              

(76)

              

(77)

              

(79)

              

(80)

             

(81)

             

(82)

             

(83)

             

(85)

             

EBIT

580

              

589

              

598

              

607

              

616

             

625

             

635

             

644

             

654

             

663

             

673

             

684

             

694

             

704

             

715

             

PAGAM

ENTO

 PAS

SIVO

 RJ

(5)

                 

‐               

(426

)             

(433

)             

(439

)            

(446

)            

(453

)            

(460

)            

(467

)            

(474

)            

(481

)           

(488

)           

(495

)           

(503

)           

(510

)           

PMT MEN

SAL

(0)

                 

‐               

(36)

               

(36)

               

(37)

              

(37)

              

(38)

              

(38)

              

(39)

              

(39)

              

(40)

             

(41)

             

(41)

             

(42)

             

(43)

             

CLAS

SE I ‐ T

RABA

LHISTA

(5)

                 

CLAS

SE II ‐ GAR

ANTIA RE

AL‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

CLAS

SE III ‐ QUIROGRA

FÁRIA

(425

)             

(432

)             

(438

)            

(445

)            

(452

)            

(458

)            

(465

)            

(472

)            

(480

)           

(487

)           

(494

)           

(502

)           

(509

)           

CLAS

SE IV

 ‐ M.P.E.

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

CRED

OR CO

LABO

RADO

R‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EXTR

A CO

NCU

RSAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

(=) S

ALDO DE CA

IXA

575

              

589

              

171

              

174

              

176

             

179

             

182

             

184

             

187

             

190

             

193

             

196

             

198

             

201

             

204

             

Num. 32508048 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717460426200000031345691Número do documento: 17102717460426200000031345691

Page 57: RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Consultoria e Assessoria ......recuperação judicial da Recuperanda ocorreu em 28 de agosto de 2017, sendo, portanto, tempestivo o presente plano de recuperação

1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%

MAX

IMA VE

ÍCULO

S LTDA

1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%

ANO I

ANO II

ANO III

ANO IV

ANO V

ANO VI

ANO VII

ANO VIII

ANO IX

ANO X

ANO XI

ANO XII

ANO XIII

ANO XIV

ANO XV

DRE

 PRO

JETA

DO ‐ VR

 EM K BRL

2017

/201

820

18/201

920

19/202

020

20/202

120

21/202

220

22/202

320

23/202

420

24/202

520

25/202

620

26/202

720

27/202

820

28/202

920

29/203

020

30/203

120

31/203

2

RECE

ITAS

 BRU

TAS RE

ALIZAD

AS 

          17.84

7 18

.115

         

18.386

         

18.662

         

18.942

        

19.226

        

19.515

        

19.807

        

20.105

        

20.406

        

20.712

       

21.023

       

21.338

       

21.658

       

21.983

       

FATU

RAMEN

TO BRU

TO M

ÉDIO M

ENSA

L            1.48

7             1.51

0             1.53

2             1.55

5            1.579

            1.602

            1.626

            1.651

            1.675

            1.701

           1.726

           1.752

           1.778

           1.805

           1.832

 TR

IBUTO

S, DEV

OLU

ÇÃO 

##(292

)             

(297

)             

(301

)             

(305

)             

(310

)            

(315

)            

(319

)            

(324

)            

(329

)            

(334

)            

(339

)           

(344

)           

(349

)           

(355

)           

(360

)           

CUSTOS FINAN

CEIROS DIRET

OS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITA LÍQUIDA

17.555

         

17.818

         

18.085

         

18.357

         

18.632

        

18.912

        

19.195

        

19.483

        

19.775

        

20.072

        

20.373

       

20.679

       

20.989

       

21.304

       

21.623

       

CUSTOS VA

RIÁV

EIS

##(14.45

7)        

(14.67

4)        

(14.89

4)        

(15.11

7)        

(15.34

4)       

(15.57

4)       

(15.80

8)       

(16.04

5)       

(16.28

5)       

(16.53

0)       

(16.77

8)      

(17.02

9)      

(17.28

5)      

(17.54

4)      

(17.80

7)      

MAR

GEM

 CONTR

IBUIÇÃO

##3.09

8           

3.14

5           

3.19

2           

3.24

0           

3.28

8          

3.33

8          

3.38

8          

3.43

8          

3.49

0          

3.54

2          

3.59

5         

3.64

9         

3.70

4         

3.76

0         

3.81

6         

CUSTOS FIXO

S(2.759

)          

(2.801

)          

(2.843

)          

(2.885

)          

(2.929

)         

(2.973

)         

(3.017

)         

(3.063

)         

(3.109

)         

(3.155

)         

(3.202

)        

(3.250

)        

(3.299

)        

(3.349

)        

(3.399

)        

DESPE

SAS CO

M PESSO

AL##

(1.174

)          

(1.191

)          

(1.209

)          

(1.227

)          

(1.246

)         

(1.264

)         

(1.283

)         

(1.302

)         

(1.322

)         

(1.342

)         

(1.362

)        

(1.382

)        

(1.403

)        

(1.424

)        

(1.446

)        

OCU

PAÇÃ

O##

(275

)             

(279

)             

(283

)             

(287

)             

(291

)            

(296

)            

(300

)            

(305

)            

(309

)            

(314

)            

(319

)           

(323

)           

(328

)           

(333

)           

(338

)           

UTILIDAD

ES##

(36)

               

(36)

               

(37)

               

(37)

               

(38)

              

(38)

              

(39)

              

(40)

              

(40)

              

(41)

              

(41)

             

(42)

             

(43)

             

(43)

             

(44)

             

COMUNICAÇ

ÃO##

(42)

               

(43)

               

(44)

               

(44)

               

(45)

              

(46)

              

(46)

              

(47)

              

(48)

              

(48)

              

(49)

             

(50)

             

(51)

             

(51)

             

(52)

             

VEÍCULO

S##

(151

)             

(154

)             

(156

)             

(158

)             

(161

)            

(163

)            

(166

)            

(168

)            

(171

)            

(173

)            

(176

)           

(178

)           

(181

)           

(184

)           

(186

)           

SERV

IÇOS

##(740

)             

(751

)             

(762

)             

(774

)             

(785

)            

(797

)            

(809

)            

(821

)            

(834

)            

(846

)            

(859

)           

(872

)           

(885

)           

(898

)           

(911

)           

OUTR

AS##

(275

)             

(279

)             

(283

)             

(288

)             

(292

)            

(296

)            

(301

)            

(305

)            

(310

)            

(314

)            

(319

)           

(324

)           

(329

)           

(334

)           

(339

)           

MAN

UTE

NÇÃ

O##

(67)

              

(68)

              

(69)

              

(70)

              

(71)

              

(72)

              

(73)

              

(75)

              

(76)

              

(77)

              

(78)

             

(79)

             

(80)

             

(81)

             

(83)

             

EBITDA I

##33

9              

344

              

349

              

354

              

359

              

365

              

370

              

376

              

381

              

387

              

393

             

399

             

405

             

411

             

417

             

SALD

O NÃO

 OPE

RACIONAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITAS

 NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

DESPE

SAS NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EBITDA II

##33

9              

344

              

349

              

354

              

359

              

365

              

370

              

376

              

381

              

387

              

393

             

399

             

405

             

411

             

417

             

IR(51)

               

(52)

               

(52)

               

(53)

               

(54)

              

(55)

              

(56)

              

(56)

              

(57)

              

(58)

              

(59)

             

(60)

             

(61)

             

(62)

             

(63)

             

CONTR

. SOCIAL

(30)

               

(31)

               

(31)

               

(32)

               

(32)

              

(33)

              

(33)

              

(34)

              

(34)

              

(35)

              

(35)

             

(36)

             

(36)

             

(37)

             

(38)

             

EBIT

##25

7              

261

              

265

              

269

              

273

              

277

              

281

              

286

              

290

              

294

              

299

             

303

             

308

             

312

             

317

             

PAGAM

ENTO

 PAS

SIVO

 RJ

##(18)

               

‐               

(182

)             

(185

)             

(188

)            

(191

)            

(193

)            

(196

)            

(199

)            

(202

)            

(205

)           

(209

)           

(212

)           

(215

)           

(218

)           

PMT MEN

SAL

(1)

                 

‐               

(15)

               

(15)

               

(16)

              

(16)

              

(16)

              

(16)

              

(17)

              

(17)

              

(17)

             

(17)

             

(18)

             

(18)

             

(18)

             

CLAS

SE I ‐ T

RABA

LHISTA

(18)

               

CLAS

SE II ‐ GAR

ANTIA RE

AL‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

CLAS

SE III ‐ QUIROGRA

FÁRIA

(182

)             

(184

)             

(187

)            

(190

)            

(193

)            

(196

)            

(199

)            

(202

)            

(205

)           

(208

)           

(211

)           

(214

)           

(217

)           

CLAS

SE IV

 ‐ M.P.E.

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

CRED

OR CO

LABO

RADO

R‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EXTR

A CO

NCU

RSAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

(=) S

ALDO DE CA

IXA

240

              

261

              

83                 

84                 

85                

87                

88                

89                

91                

92                

93               

95               

96               

97               

99               

Num. 32508080 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717461620500000031345723Número do documento: 17102717461620500000031345723

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1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%

MODELO VEÍCU

LOS LTDA

1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%

ANO I

ANO II

ANO III

ANO IV

ANO V

ANO VI

ANO VII

ANO VIII

ANO IX

ANO X

ANO XI

ANO XII

ANO XIII

ANO XIV

ANO XV

DRE

 PRO

JETA

DO ‐ VR

 EM K BRL

2017

/201

820

18/201

920

19/202

020

20/202

120

21/202

220

22/202

320

23/202

420

24/202

520

25/202

620

26/202

720

27/202

820

28/202

920

29/203

020

30/203

120

31/203

2

RECE

ITAS

 BRU

TAS RE

ALIZAD

AS 

        17.84

7 18

.115

        

18.386

        

18.662

        

18.942

       

19.226

       

19.515

       

19.807

       

20.105

       

20.406

       

20.712

       

21.023

       

21.338

       

21.658

       

21.983

       

FATU

RAMEN

TO BRU

TO M

ÉDIO M

ENSA

L          1.487

           1.510

           1.532

           1.555

           1.579

           1.602

           1.626

           1.651

           1.675

           1.701

          1.72

6          1.75

2          1.77

8          1.80

5          1.83

2 TR

IBUTO

S, DEV

OLU

ÇÃO 

#(292

)            

(297

)            

(301

)            

(305

)            

(310

)           

(315

)           

(319

)           

(324

)           

(329

)           

(334

)           

(339

)           

(344

)           

(349

)           

(355

)           

(360

)           

CUSTOS FINAN

CEIROS DIRET

OS

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITA LÍQUIDA

17.555

       

17.818

       

18.085

       

18.357

       

18.632

       

18.912

       

19.195

       

19.483

       

19.775

       

20.072

       

20.373

       

20.679

       

20.989

       

21.304

       

21.623

       

CUSTOS VA

RIÁV

EIS

#(14.44

3)      

(14.65

9)      

(14.87

9)      

(15.10

2)      

(15.32

9)      

(15.55

9)      

(15.79

2)      

(16.02

9)      

(16.27

0)      

(16.51

4)      

(16.76

1)     

(17.01

3)     

(17.26

8)     

(17.52

7)     

(17.79

0)     

MAR

GEM

 CONTR

IBUIÇÃO

#3.11

2          

3.15

9          

3.20

6          

3.25

4          

3.30

3         

3.35

3         

3.40

3         

3.45

4         

3.50

6         

3.55

8         

3.61

2         

3.66

6         

3.72

1         

3.77

7         

3.83

3         

CUSTOS FIXO

S(2.917

)        

(2.960

)        

(3.005

)        

(3.050

)        

(3.096

)        

(3.142

)        

(3.189

)        

(3.237

)        

(3.286

)        

(3.335

)        

(3.385

)       

(3.436

)       

(3.487

)       

(3.539

)       

(3.593

)       

DESPE

SAS CO

M PESSO

AL#

(1.554

)        

(1.578

)        

(1.601

)        

(1.625

)        

(1.650

)        

(1.675

)        

(1.700

)        

(1.725

)        

(1.751

)        

(1.777

)        

(1.804

)       

(1.831

)       

(1.859

)       

(1.886

)       

(1.915

)       

OCU

PAÇÃ

O#

(268

)            

(272

)            

(276

)            

(280

)            

(284

)           

(289

)           

(293

)           

(297

)           

(302

)           

(306

)           

(311

)           

(315

)           

(320

)           

(325

)           

(330

)           

UTILIDAD

ES#

(61)

              

(62)

              

(63)

              

(64)

              

(64)

             

(65)

             

(66)

             

(67)

             

(68)

             

(69)

             

(71)

             

(72)

             

(73)

             

(74)

             

(75)

             

COMUNICAÇ

ÃO#

(34)

              

(35)

              

(35)

              

(36)

              

(36)

             

(37)

             

(37)

             

(38)

             

(38)

             

(39)

             

(40)

             

(40)

             

(41)

             

(41)

             

(42)

             

VEÍCULO

S#

(63)

              

(64)

              

(65)

              

(66)

              

(67)

             

(68)

             

(69)

             

(70)

             

(71)

             

(72)

             

(73)

             

(74)

             

(75)

             

(77)

             

(78)

             

SERV

IÇOS

#(649

)            

(659

)            

(669

)            

(679

)            

(689

)           

(700

)           

(710

)           

(721

)           

(731

)           

(742

)           

(754

)           

(765

)           

(776

)           

(788

)           

(800

)           

OUTR

AS#

(237

)            

(240

)            

(244

)            

(247

)            

(251

)           

(255

)           

(259

)           

(263

)           

(266

)           

(270

)           

(275

)           

(279

)           

(283

)           

(287

)           

(291

)           

MAN

UTE

NÇÃ

O#

(51)

             

(51)

             

(52)

             

(53)

             

(54)

            

(54)

            

(55)

            

(56)

            

(57)

            

(58)

            

(59)

            

(60)

            

(60)

            

(61)

            

(62)

            

EBITDA I

#19

6             

198

             

201

             

204

             

208

            

211

            

214

            

217

            

220

            

224

            

227

            

230

            

234

            

237

            

241

            

SALD

O NÃO

 OPE

RACIONAL

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITAS

 NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

DESPE

SAS NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EBITDA II

#19

6             

198

             

201

             

204

             

208

            

211

            

214

            

217

            

220

            

224

            

227

            

230

            

234

            

237

            

241

            

IR(29)

              

(30)

              

(30)

              

(31)

              

(31)

             

(32)

             

(32)

             

(33)

             

(33)

             

(34)

             

(34)

             

(35)

             

(35)

             

(36)

             

(36)

             

CONTR

. SOCIAL

(18)

              

(18)

              

(18)

              

(18)

              

(19)

             

(19)

             

(19)

             

(20)

             

(20)

             

(20)

             

(20)

             

(21)

             

(21)

             

(21)

             

(22)

             

EBIT

#14

9             

151

             

153

             

155

             

158

            

160

            

162

            

165

            

167

            

170

            

172

            

175

            

178

            

180

            

183

            

PAGAM

ENTO

 PAS

SIVO

 RJ

#(2)

                

‐              

‐              

(43)

              

(44)

             

(44)

             

(45)

             

(46)

             

(46)

             

(47)

             

(48)

             

(48)

             

(49)

             

(50)

             

(51)

             

PMT MEN

SAL

(0)

                

‐              

‐              

(4)

                

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

(4)

               

CLAS

SE I ‐ T

RABA

LHISTA

(2)

                

CLAS

SE II ‐ GAR

ANTIA RE

AL‐

              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

CLAS

SE III ‐ QUIROGRA

FÁRIA

(42)

              

(43)

             

(43)

             

(44)

             

(44)

             

(45)

             

(46)

             

(47)

             

(47)

             

(48)

             

(49)

             

(49)

             

CLAS

SE IV

 ‐ M.P.E.

(1)

                

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

(1)

               

CRED

OR CO

LABO

RADO

R‐

              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EXTR

A CO

NCU

RSAL

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

(=) S

ALDO DE CA

IXA

147

             

151

             

153

             

112

             

114

            

116

            

118

            

119

            

121

            

123

            

125

            

127

            

129

            

130

            

132

            

Num. 32508108 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717462762000000031345751Número do documento: 17102717462762000000031345751

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1,50

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9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%1,50

9%

1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

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0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%1,50

0%

ANO I

ANO II

ANO III

ANO IV

ANO V

ANO VI

ANO VII

ANO VIII

ANO IX

ANO X

ANO XI

ANO XII

ANO XIII

ANO XIV

ANO XV

DRE

 PRO

JETA

DO ‐ VR

 EM K BRL

2017

/201

820

18/201

920

19/202

020

20/202

120

21/202

220

22/202

320

23/202

420

24/202

520

25/202

620

26/202

720

27/202

820

28/202

920

29/203

020

30/203

120

31/203

2

RECE

ITAS

 BRU

TAS RE

ALIZAD

AS 

           6.583

 6.68

2           

6.78

2           

6.88

4           

6.98

7          

7.09

2          

7.19

8          

7.30

6          

7.41

6          

7.52

7          

7.64

0         

7.75

4         

7.87

1         

7.98

9         

8.10

9         

FATU

RAMEN

TO BRU

TO M

ÉDIO M

ENSA

L              549

               557

               565

               574

               582

               591

               600

               609

               618

               627

              637

              646

              656

              666

              676

 TR

IBUTO

S, DEV

OLU

ÇÃO 

##(21)

               

(22)

               

(22)

               

(22)

               

(23)

              

(23)

              

(23)

              

(24)

              

(24)

              

(24)

              

(25)

             

(25)

             

(25)

             

(26)

             

(26)

             

RECE

ITA LÍQUIDA

6.56

2          

6.66

0          

6.76

0          

6.86

1          

6.96

4          

7.06

9          

7.17

5          

7.28

2          

7.39

2          

7.50

3          

7.61

5         

7.72

9         

7.84

5         

7.96

3         

8.08

2         

CUSTOS VA

RIÁV

EIS

##(5.796

)         

(5.883

)         

(5.971

)         

(6.060

)         

(6.151

)        

(6.243

)        

(6.337

)        

(6.432

)        

(6.529

)        

(6.627

)        

(6.726

)        

(6.827

)        

(6.929

)        

(7.033

)        

(7.139

)        

MAR

GEM

 CONTR

IBUIÇÃO

##76

6              

778

              

789

              

801

              

813

             

825

             

838

             

850

             

863

             

876

             

889

             

902

             

916

             

930

             

944

             

CUSTOS FIXO

S(697

)            

(707

)            

(718

)            

(728

)            

(739

)            

(750

)            

(762

)            

(773

)            

(785

)            

(797

)            

(808

)           

(821

)           

(833

)           

(845

)           

(858

)           

DESPE

SAS CO

M PESSO

AL##

(499

)            

(507

)            

(514

)            

(522

)            

(530

)            

(538

)            

(546

)            

(554

)            

(562

)            

(571

)            

(579

)           

(588

)           

(597

)           

(606

)           

(615

)           

OCU

PAÇÃ

O##

(7)

                 

(8)

                 

(8)

                 

(8)

                 

(8)

                

(8)

                

(8)

                

(8)

                

(8)

                

(9)

                

(9)

                

(9)

                

(9)

                

(9)

                

(9)

                

UTILIDAD

ES##

(26)

               

(26)

               

(26)

               

(27)

               

(27)

              

(28)

              

(28)

              

(28)

              

(29)

              

(29)

              

(30)

             

(30)

             

(31)

             

(31)

             

(32)

             

COMUNICAÇ

ÃO##

(9)

                 

(9)

                 

(9)

                 

(9)

                 

(9)

                

(9)

                

(9)

                

(10)

              

(10)

              

(10)

              

(10)

             

(10)

             

(10)

             

(10)

             

(11)

             

VEÍCULO

S##

(38)

               

(38)

               

(39)

               

(39)

               

(40)

              

(41)

              

(41)

              

(42)

              

(43)

              

(43)

              

(44)

             

(44)

             

(45)

             

(46)

             

(47)

             

SERV

IÇOS

##(35)

               

(36)

               

(36)

               

(37)

               

(37)

              

(38)

              

(38)

              

(39)

              

(40)

              

(40)

              

(41)

             

(41)

             

(42)

             

(43)

             

(43)

             

OUTR

AS##

(41)

               

(41)

               

(42)

               

(43)

               

(43)

              

(44)

              

(44)

              

(45)

              

(46)

              

(46)

              

(47)

             

(48)

             

(49)

             

(49)

             

(50)

             

MAN

UTE

NÇÃ

O##

(42)

              

(43)

              

(43)

              

(44)

              

(45)

             

(45)

             

(46)

             

(47)

             

(48)

             

(48)

             

(49)

             

(50)

             

(50)

             

(51)

             

(52)

             

EBITDA I

##69

                

71                

72                

73                

74               

75               

76               

77               

78               

79               

81               

82               

83               

84               

86               

SALD

O NÃO

 OPE

RACIONAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITAS

 NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

DESPE

SAS NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EBITDA II

##69

                

71                

72                

73                

74               

75               

76               

77               

78               

79               

81               

82               

83               

84               

86               

IR(10)

               

(11)

               

(11)

               

(11)

               

(11)

              

(11)

              

(11)

              

(12)

              

(12)

              

(12)

              

(12)

             

(12)

             

(12)

             

(13)

             

(13)

             

CONTR

. SOCIAL

(6)

                 

(6)

                 

(6)

                 

(7)

                 

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(7)

                

(8)

                

(8)

                

EBIT

##53

                

54                

54                

55                

56               

57               

58               

59               

59               

60               

61               

62               

63               

64               

65               

PAGAM

ENTO

 PAS

SIVO

 RJ

##(1)

                 

‐               

(18)

               

(19)

               

(19)

              

(19)

              

(19)

              

(20)

              

(20)

              

(20)

              

(21)

             

(21)

             

(21)

             

(22)

             

(22)

             

PMT MEN

SAL

(0)

                 

‐               

(2)

                 

(2)

                 

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

(2)

                

CLAS

SE I ‐ T

RABA

LHISTA

(1)

                 

CLAS

SE II ‐ GAR

ANTIA RE

AL‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

CLAS

SE III ‐ QUIROGRA

FÁRIA

(18)

               

(18)

               

(18)

              

(18)

              

(19)

              

(19)

              

(19)

              

(20)

              

(20)

             

(20)

             

(21)

             

(21)

             

(21)

             

CLAS

SE IV

 ‐ M.P.E.

(1)

                 

(1)

                 

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

(1)

                

CRED

OR CO

LABO

RADO

R‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EXTR

A CO

NCU

RSAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

(=) S

ALDO DE CA

IXA

52                

54                

36                

37                

37               

38               

38               

39               

40               

40               

41               

41               

42               

43               

43               

SOCIED

ADE CO

STA CA

MPO

S LTDA

Num. 32508124 - Pág. 1Assinado eletronicamente. A Certificação Digital pertence a: JORGE NICOLA JUNIORhttp://pje.tjmg.jus.br/pje/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam?nd=17102717463382400000031345767Número do documento: 17102717463382400000031345767

Page 60: RECUPERAÇÃO JUDICIAL - Consultoria e Assessoria ......recuperação judicial da Recuperanda ocorreu em 28 de agosto de 2017, sendo, portanto, tempestivo o presente plano de recuperação

CO

NSO

LIDAD

O

GRU

PO ÓTT

IMA

OTT

IMA/

MODELO/M

AXIM

A/SO

CIED

ADE

ANO I

ANO II

ANO III

ANO IV

ANO V

ANO VI

ANO VII

ANO VIII

ANO IX

ANO X

ANO XI

ANO XII

ANO XIII

ANO XIV

ANO XV

DRE

 PRO

JETA

DO ‐ VR

 EM K BRL

2017

/201

820

18/201

920

19/202

020

20/202

120

21/202

220

22/202

320

23/202

420

24/202

520

25/202

620

26/202

720

27/202

820

28/202

920

29/203

020

30/203

120

31/203

2

RECE

ITAS

 BRU

TAS RE

ALIZAD

AS 

         64

.305

 65

.270

        

66.249

        

67.243

        

68.251

        

69.275

        

70.314

        

71.369

        

72.439

        

73.526

        

74.629

       

75.748

       

76.884

       

78.038

       

79.208

       

FATU

RAMEN

TO BRU

TO M

ÉDIO M

ENSA

L           5.359

            5.439

            5.521

            5.604

           5.688

           5.773

           5.860

           5.947

           6.037

           6.127

           6.219

           6.312

           6.407

           6.503

           6.601

 TR

IBUTO

S, DEV

OLU

ÇÃO 

#(1.046

)         

(1.062

)         

(1.078

)         

(1.094

)         

(1.110

)        

(1.127

)        

(1.144

)        

(1.161

)        

(1.178

)        

(1.196

)        

(1.214

)        

(1.232

)        

(1.251

)        

(1.269

)        

(1.288

)        

CUSTOS FINAN

CEIROS DIRET

OS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITA LÍQUIDA

63.259

        

64.208

        

65.171

        

66.149

        

67.141

        

68.148

        

69.170

        

70.208

        

71.261

        

72.330

        

73.415

       

74.516

       

75.634

       

76.768

       

77.920

       

CUSTOS VA

RIÁV

EIS

#(49.77

5)       

(50.52

2)       

(51.28

0)       

(52.04

9)       

(52.83

0)      

(53.62

2)      

(54.42

6)      

(55.24

3)      

(56.07

2)      

(56.91

3)      

(57.76

6)      

(58.63

3)      

(59.51

2)      

(60.40

5)      

(61.31

1)      

MAR

GEM

 CONTR

IBUIÇÃO

#13

.484

        

13.686

        

13.891

        

14.100

        

14.311

        

14.526

        

14.744

        

14.965

        

15.189

        

15.417

        

15.649

       

15.883

       

16.122

       

16.363

       

16.609

       

CUSTOS FIXO

S(12.11

7)       

(12.29

8)       

(12.48

3)       

(12.67

0)       

(12.86

0)      

(13.05

3)      

(13.24

9)      

(13.44

8)      

(13.64

9)      

(13.85

4)      

(14.06

2)      

(14.27

3)      

(14.48

7)      

(14.70

4)      

(14.92

5)      

DESPE

SAS CO

M PESSO

AL#

(5.451

)         

(5.533

)         

(5.616

)         

(5.700

)         

(5.786

)        

(5.873

)        

(5.961

)        

(6.050

)        

(6.141

)        

(6.233

)        

(6.326

)        

(6.421

)        

(6.518

)        

(6.615

)        

(6.715

)        

OCU

PAÇÃ

O#

(905

)            

(918

)            

(932

)            

(946

)            

(960

)            

(974

)            

(989

)            

(1.004

)        

(1.019

)        

(1.034

)        

(1.050

)        

(1.066

)        

(1.082

)        

(1.098

)        

(1.114

)        

ALUGUEL

(818

)            

(830

)            

(842

)            

(855

)            

(868

)            

(881

)            

(894

)            

(907

)            

(921

)            

(935

)            

(949

)           

(963

)           

(978

)           

(992

)           

(1.007

)        

IPTU

(87)

               

(88)

               

(90)

               

(91)

               

(92)

              

(94)

              

(95)

              

(96)

              

(98)

              

(99)

              

(101

)           

(102

)           

(104

)           

(105

)           

(107

)           

UTILIDAD

ES#

(268

)            

(272

)            

(276

)            

(281

)            

(285

)            

(289

)            

(293

)            

(298

)            

(302

)            

(307

)            

(311

)           

(316

)           

(321

)           

(326

)           

(330

)           

COMUNICAÇ

ÃO#

(279

)            

(284

)            

(288

)            

(292

)            

(297

)            

(301

)            

(305

)            

(310

)            

(315

)            

(319

)            

(324

)           

(329

)           

(334

)           

(339

)           

(344

)           

VEÍCULO

S#

(897

)            

(910

)            

(924

)            

(938

)            

(952

)            

(966

)            

(980

)            

(995

)            

(1.010

)        

(1.025

)        

(1.041

)        

(1.056

)        

(1.072

)        

(1.088

)        

(1.104

)        

SERV

IÇOS

#(2.503

)         

(2.541

)         

(2.579

)         

(2.618

)         

(2.657

)        

(2.697

)        

(2.737

)        

(2.778

)        

(2.820

)        

(2.862

)        

(2.905

)        

(2.949

)        

(2.993

)        

(3.038

)        

(3.083

)        

OUTR

AS#

(1.456

)         

(1.478

)         

(1.500

)         

(1.523

)         

(1.546

)        

(1.569

)        

(1.593

)        

(1.616

)        

(1.641

)        

(1.665

)        

(1.690

)        

(1.716

)        

(1.741

)        

(1.767

)        

(1.794

)        

MAN

UTE

NÇÃ

O#

(357

)            

(362

)            

(368

)            

(373

)            

(379

)           

(384

)           

(390

)           

(396

)           

(402

)           

(408

)           

(414

)          

(420

)          

(427

)          

(433

)          

(439

)          

EBITDA I

#1.36

7          

1.38

8          

1.40

8          

1.43

0          

1.45

1          

1.47

3          

1.49

5          

1.51

7          

1.54

0          

1.56

3          

1.58

7         

1.61

0         

1.63

5         

1.65

9         

1.68

4         

SALD

O NÃO

 OPE

RACIONAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

RECE

ITAS

 NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

DESPE

SAS NÃO

 OPE

RACIONAIS

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EBITDA II

#1.36

7          

1.38

8          

1.40

8          

1.43

0          

1.45

1          

1.47

3          

1.49

5          

1.51

7          

1.54

0          

1.56

3          

1.58

7         

1.61

0         

1.63

5         

1.65

9         

1.68

4         

IR(205

)            

(208

)            

(211

)            

(214

)            

(218

)            

(221

)            

(224

)            

(228

)            

(231

)            

(234

)            

(238

)           

(242

)           

(245

)           

(249

)           

(253

)           

CONTR

. SOCIAL

(123

)            

(125

)            

(127

)            

(129

)            

(131

)            

(133

)            

(135

)            

(137

)            

(139

)            

(141

)            

(143

)           

(145

)           

(147

)           

(149

)           

(152

)           

EBIT

#1.03

9          

1.05

5          

1.07

0          

1.08

7          

1.10

3          

1.11

9          

1.13

6          

1.15

3          

1.17

0          

1.18

8          

1.20

6         

1.22

4         

1.24

2         

1.26

1         

1.28

0         

PAGAM

ENTO

 PAS

SIVO

 RJ

#(26)

               

‐               

(627

)            

(679

)            

(690

)            

(700

)            

(711

)            

(721

)            

(732

)            

(743

)            

(754

)           

(766

)           

(777

)           

(789

)           

(801

)           

PMT MEN

SAL

(2)

                 

‐               

(52)

               

(57)

               

(57)

              

(58)

              

(59)

              

(60)

              

(61)

              

(62)

              

(63)

             

(64)

             

(65)

             

(66)

             

(67)

             

CLAS

SE I ‐ T

RABA

LHISTA

(26)

               

CLAS

SE II ‐ GAR

ANTIA RE

AL‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

CLAS

SE III ‐ QUIROGRA

FÁRIA

‐               

‐               

(625

)            

(676

)            

(686

)            

(697

)            

(707

)            

(718

)            

(729

)            

(740

)            

(751

)           

(762

)           

(774

)           

(785

)           

(797

)           

CLAS

SE IV

 ‐ M.P.E.

‐               

‐               

(2)

                 

(3)

                 

(3)

                

(3)

                

(3)

                

(3)

                

(4)

                

(4)

                

(4)

                

(4)

                

(4)

                

(4)

                

(4)

                

CRED

OR CO

LABO

RADO

R‐

               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

EXTR

A CO

NCU

RSAL

‐               

‐               

‐               

‐               

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐              

‐             

‐             

‐             

‐             

‐             

(=) S

ALDO DE CA

IXA

1.01

3          

1.05

5          

444

              

407

              

413

             

419

             

426

             

432

             

438

             

445

             

451

             

458

             

465

             

472

             

479

             

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