SAF-QSr 1/2016 Soho Development S.A. Skrócone Sprawozdanie Finansowe 1 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO 00-950 WARSZAWA, PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1 Raport kwartalny SAF- QSr 1/2016 2017-03-01 (data przekazania) Za 1 kwartał roku obrotowego 2016-2017 obejmujący okres od 2016-10-01 do 2016-12-31 Soho Development S.A. (pełna nazwa i numer Emitenta) Soho Development S.A. (skrócona nazwa emitenta) Deweloperzy (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) 03-808 (kod pocztowy) Warszawa (miejscowość) Mińska 25 (ulica) (numer) (48 22) 323 19 00 (nr telefonu) (48 22) 323 19 01 (numer faxu) 526-10-29-318 (NIP) 010964606 (REGON) Raport kwartalny powinien być przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
1
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
00-950 WARSZAWA, PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1
Raport kwartalny SAF- QSr 1/2016
2017-03-01 (data przekazania)
Za 1 kwartał roku obrotowego 2016-2017 obejmujący okres od 2016-10-01 do 2016-12-31
Soho Development S.A. (pełna nazwa i numer Emitenta)
Soho Development S.A. (skrócona nazwa emitenta)
Deweloperzy (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
03-808 (kod pocztowy)
Warszawa
(miejscowość)
Mińska 25 (ulica) (numer)
(48 22) 323 19 00 (nr telefonu)
(48 22) 323 19 01 (numer faxu)
526-10-29-318
(NIP)
010964606
(REGON)
Raport kwartalny powinien być przekazany do Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z przepisami prawa
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
2
WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. zł tys. EURO
31.12.2016 r.
3 miesiące
zakończone
31.12.2016 r.
30.09.2016 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2016 r.
31.12.2015 r.
3 miesiące
zakończone
31.12.2015 r.
31.12.2016 r.
3 miesiące
zakończone
31.12.2016 r.
30.09.2016 r.
12 miesięcy
zakończonych
30.09.2016 r.
31.12.2015 r.
3 miesiące
zakończone
31.12.2015 r.
Przychody ze sprzedaży 5 068 20 389 6 320 1 153 4 695 1 541
Koszt własny sprzedaży -3 946 -14 493 -5 052 -898 -3 338 -1 232
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1 122 5 896 1 268 255 1 358 309
Zysk (strata) ze sprzedaży -1 555 -4 287 -1 887 -354 -987 -460
Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1 370 662 3 126 -312 152 762
Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Liczba ta wynosiła
110.768.427 na dzień 31.12.2016 r. oraz 110.768.427 na dzień 31.12.2015 r.
Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił
łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu. Dodatkowo, w wyniku korekty rozliczenia nabycia akcji Recycling Park Sp. z o.o. liczba
11.900.000 akcji własnych Emitenta znajduje się w portfelu Progress FIZAN zarządzanym przez Altus TFI S.A., którego 100% certyfikatów inwestycyjnych należy
do SHD S.A.
Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne posiadane
przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 za okres od 01.10.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz 110.768.429 za okres od 01.10.2015 r. do 31.12.2015 r.
Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
4
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie
z Sytuacji Finansowej 31.12.2016 r. 30.09.2016 r. 31.12.2015 r.
Wartość księgową na jedną akcję obliczono w stosunku do liczby akcji Emitenta pomniejszonej o akcje własne posiadane przez Emitenta. Liczba ta wynosiła
110.768.427 na dzień 31.12.2016 r. oraz 110.768.427 na dzień 31.12.2015 r.
Podane wyżej liczby akcji nie zawierają akcji własnych posiadanych bezpośrednio przez Emitenta. Na podstawie Uchwały z dn. 16 marca 2015 r., Emitent skupił
łącznie 565.223 akcji własnych w ramach ogłoszonego programu. Dodatkowo, w wyniku korekty rozliczenia nabycia akcji Recycling Park Sp. z o.o. liczba
11.900.000 akcji własnych Emitenta znajduje się w portfelu Progress FIZAN zarządzanym przez Altus TFI S.A., którego 100% certyfikatów inwestycyjnych należy
do SHD S.A.
Zysk na jedną akcję obliczono jako stosunek wyniku netto w okresie do średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie, pomniejszonej o akcje własne posiadane
przez Emitenta. Średnia ta wynosiła 110.768.427 za okres od 01.10.2016 r. do 31.12.2016 r. oraz 110.768.429 za okres od 01.10.2015 r. do 31.12.2015 r.
Poszczególne pozycje zostały wyrażone w tysiącach złotych, chyba że stwierdzono inaczej.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
19
SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Skrócone Sprawozdanie
z Sytuacji Finansowej 31.12.2016 r. 30.09.2016 r. 31.12.2015 r.
A Aktywa trwałe 342 255 346 327 340 197
A.1 Rzeczowe aktywa trwałe 162 164 41
A.2 Wartość firmy 0 0 0
A.3 Inne wartości niematerialne 0 0 7
A.4 Inwestycje w nieruchomości 3 831 0 0
A.5 Akcje i udziały w jednostkach zależnych 251 133 251 247 251 794
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe 31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych 55 559
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 49
Pozostałe zobowiązania i inne pasywa długoterminowe,
razem 55 608
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2016 r.
- zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów
wartościowych 830
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 40
- zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych 713
- zobowiązania budżetowe (z wyjątkiem PDOP) 47
- pozostałe / rezerwy kosztowe 34
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, razem 1 664
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji 31.12.2016 r.
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych
dłużnych papierów wartościowych 55 559
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych
dłużnych papierów wartościowych 830
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem 56 389
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
28
SPIS TREŚCI
Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego .......................................... 30 1. Podstawy prawne sporządzenia Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ....................... 30 2. Informacja o jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy ................................................... 30 3. Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy*** .................................................................................. 32 4. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i danych porównywalnych .................................................................................... 37 5. Platforma zastosowanych MSSF ...................................................................................................................... 37 6. Porównywalność danych .................................................................................................................................. 39 7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i
aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość
składników aktywów ........................................................................................................................................ 39 8. Segmenty działalności ...................................................................................................................................... 39 9. Zastosowane kursy EURO ................................................................................................................................ 41 10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy
raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących................................................................. 41 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe ............................................................................................................................. 43 12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie ........ 43 13. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ...... 43 14. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane ................................................................................... 43 15. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe
wyniki finansowe Emitenta. ............................................................................................................................. 44 16. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ............................................... 47 17. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego
podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co
najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta .................................................................................................... 47 18. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia
jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek GK Soho Development S.A., inwestycji
długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności ........................................................ 47 19. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do
wyników prognozowanych ............................................................................................................................... 48 20. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu kwartalnego ............................... 48 21. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................................................................... 49 22. Informacje o istotnych transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi ......................................................... 49 23. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału .................................................................................................. 50 24. Wyjaśnienie głównych pozycji Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania z Przepływów
Pieniężnych ....................................................................................................................................................... 50 Informacja dodatkowa do Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ................................................ 50 1. Forma prawna Soho Development S.A. ........................................................................................................... 50 2. Czas trwania Emitenta ...................................................................................................................................... 50 3. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania
finansowego i danych porównywalnych ........................................................................................................... 50
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
29
4. Przekształcenie sprawozdań finansowych w celu zapewnienia porównywalności danych .............................. 51 5. Zastosowane kursy EURO ................................................................................................................................ 51 Zatwierdzenie Raportu Kwartalnego .......................................................................................................................... 52
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
30
Informacja dodatkowa do Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) opublikowanymi w
Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003 roku z późniejszymi zmianami,
W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o
rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4) i wydanymi na jej
podstawie przepisami wykonawczymi,
Zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009
r., Nr 33, poz. 259).
Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.
Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmuje okres 3 miesięcy: 01.10.2016 r. – 31.12.2016 r.
Dane porównawcze obejmują okres 3 miesięcy: 01.10.2015 r. – 31.12.2015 r.
Dane do niniejszego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przygotowane zostały na
podstawie pakietów przekazanych przez spółki zależne (lista spółek zależnych poniżej) do dnia publikacji raportu
kwartalnego.
2. Informacja o jednostkach zależnych i stowarzyszonych na dzień bilansowy
Jednostki zależne na dzień bilansowy
Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy prawnej Przedmiot działalności Siedziba
Charakter
powiązania
Posiadana
kontrola
Czy podlega
konsolidacji?
Przyczyna
nieuwzględnienia
w konsolidacji
Cracovia Property Sp. z o.o. Pośrednictwo i obrót w zakresie nieruchomości
Kraków zależna 100% tak nie dotyczy
Mińska Development Sp. z o.o. Pośrednictwo i obrót w
zakresie nieruchomości Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
Soho Factory Sp. z o.o.
Działalność deweloperska
Pośrednictwo i obrót w
zakresie nieruchomości
Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
Fabryka PZO Sp. z o.o.* Pośrednictwo i obrót w
zakresie nieruchomości Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
Fellow Sp. z o.o. Pozostałe pośrednictwo
finansowe Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
BL Sp. z o.o. Pozostałe pośrednictwo finansowe
Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
Kalder A Sp. z o.o.
Działalność rachunkowa,
doradztwo, usługi
finansowe
Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
ThinkTank Sp. z o.o.*** Wydawanie czasopism Warszawa zależna 62,12% tak nie dotyczy Soho Tetris Sp. z o.o. Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Tetris Sp. z o.o. SK Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Development Homes
&More Sp. z o.o. *** Nadzór inwestorski Warszawa zależna 60% tak nie dotyczy
Soho Development Homes and
More Sp. z o.o. SK Nadzór inwestorski Warszawa zależna 99,5% tak nie dotyczy
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
31
Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy prawnej Przedmiot działalności Siedziba
Charakter
powiązania
Posiadana
kontrola
Czy podlega
konsolidacji?
Przyczyna
nieuwzględnienia
w konsolidacji
Recycling Park Sp. z o.o.* Przetwarzanie odpadów Chodzież zależna 100% tak nie dotyczy
Recycling Park Kamionka Sp.
z o.o.*
Zarządzanie
nieruchomościami Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy
Dobra Forma 1 Sp. z o.o. Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK Działalność deweloperska Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy Dobra Forma 1 Sp. z o.o. 2 SK Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Dobra Forma 2 sp. z o.o. Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Feniks Sp. z o.o. Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Feniks Sp. z o.o. SK Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Verbel Sp. z o.o. Działalność deweloperska Warszawa zależna 100% tak nie dotyczy Soho Verbel Sp. z o.o. SK Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy Soho Verbel Sp. z o.o. 1 SK Działalność deweloperska Warszawa pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy
Rent Factory Sp. z o.o.****
Zarządzanie
nieruchomościami Warszawa
pośrednio zależna 100% tak nie dotyczy
Zakład Odzysku Energii "Kamionka" Sp. z o.o.
Przetwarzanie odpadów Kamionka pośrednio zależna 100% nie nieistotność
Recycling Park Chodzież Sp. z
o.o.
Pozostałe pośrednictwo
finansowe Mrągowo pośrednio zależna 100% nie nieistotność
Recycling Park Techplast Sp. z
o.o. Przetwarzanie odpadów Kamionka pośrednio zależna 100% nie nieistotność
Recycling Park FG SP. Z O.O. Przetwarzanie odpadów Kamionka pośrednio zależna 100% nie nieistotność
Recycling Park PR SP. Z O.O. Przetwarzanie odpadów Kamionka pośrednio zależna 100% nie nieistotność
Recycling Park BIO SP. Z
O.O. Przetwarzanie odpadów Kamionka pośrednio zależna 100% nie nieistotność
BL Sp. z o.o. 1 SKA Pozostałe pośrednictwo
finansowe Warszawa zależna 100% nie nieistotność
Assets Managment Black Lion Sp. z o.o. SKA SKA
Działalność inwestycyjna (Fundusz Kapitałowy)
Warszawa pośrednio zależna 66,7% nie nieistotność
Bird Core S.A. Spółka z portfela Funduszu
Kapitałowego Warszawa pośrednio zależna 66,7% nie nieistotność
Wyspa Skarbów S.A.** Spółka z portfela Funduszu Kapitałowego
Warszawa Wspólne
przedsięwzięcie 33% nie nieistotność
EKO Recycling S.A.** Spółka z portfela Funduszu
Kapitałowego Warszawa
Wspólne
przedsięwzięcie 33% nie nieistotność
*Spółki znajdujące się w portfelu Progress FIZAN – podlegają konsolidacji na podstawie umowy o zarządzanie zawartej z Soho
Development S.A.
** Grupa posiada (pośrednio) udziały w spółkach, które spełniają definicję wspólnego przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 11
*** Po dacie bilansowej dokonano sprzedaży udziałów Think Tank Sp. z o.o. oraz nabyto 40 % udziałów SDHM Sp. z o.o
**** Spółka celowa o kapitale 5 000 zł przeznaczona do realizacji kolejnych etapów inwestycji deweloperskich jako komplementariusz
Z uwagi na trwający proces likwidacji i brak kontroli, z konsolidacji zostały ponadto wyłączone spółki:
R and R Adv Secundo Sp. z o.o. w likwidacji,
Soho Publishing Sp. z o.o. w likwidacji,
Kolejowa Invest Sp. z o.o. w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 2 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 3 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 4 SKA w likwidacji,
BL Sp. z o.o. 5 SKA w likwidacji.
Jednostki stowarzyszone na dzień bilansowy
Brak jednostek stowarzyszonych na dzień bilansowy.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
32
3. Portfel Soho Development S.A. na dzień bilansowy***
*Udział w kapitalizacji spółki rozumianej jako suma wkładów kapitałowych i wkładów o charakterze dłużnym od udziałowców.
** Powyższy schemat, dla lepszej ilustracji, uwzględnia również aktywa zaalokowane w Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (Progress FIZAN). Na podstawie obowiązujących przepisów, w szczególności MSSF 10 i ustawy o
funduszach inwestycyjnych nie można uznać FIZAN za podmiot zależny od Inwestora, w związku z tym nie podlega on konsolidacji. Spółki Fabryka PZO oraz Recycling Park znajdujące się w portfelu FIZAN są konsolidowane
na podstawie umowy o subzarządzanie zawartej z Emitentem. Progress FIZAN posiada również 11,9 mln akcji Soho Development S.A. oraz 12.126.000 akcji Próchnik S.A.(pośrednio)
***W diagramie pominięto część jednostek nieistotnych, wymienionych w pkt 2 Sprawozdania Finansowego. ****Zmiana komplementariusza nastąpiła po dniu bilansowym
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
33
1) Segment deweloperski i nieruchomości
Grupa prowadzi swoją działalność deweloperską w Warszawie od 2012 r. zaczynając od pierwszego budynku
na terenie Soho Factory (Rebel 1). Obecnie w sprzedaży znajdują się: trzeci z kolei budynek w tej lokalizacji –
Wars oraz czwarty – Feniks. Pod koniec listopada 2016 r. wprowadzono również do sprzedaży budynek Rebel
2, dla którego została przyjęta nazwa Verbel. Jednocześnie w toku jest przygotowanie kolejnego etapu, w
ramach którego powstanie budynek E, który trafi do oferty w trzecim kwartale 2017r.
Ponadto na terenie warszawskiego Kamionka znajdują się dwa kolejne projekty – Fabryka PZO z ok. 17 tys. PU
mieszkalnej i biurowej oraz Mińska Development.
Drugim obszarem działalności jest rynek krakowski, gdzie od III kw. 2015 r. prowadzona jest sprzedaż
pierwszego etapu inwestycji pod nazwą Osiedle Dobra Forma. Docelowo projekt obejmie ok. 30 tys. m2 PU na
podstawie posiadanych WZ, z długoterminowym potencjałem na dodatkowe 20 tys. m2 PU. Projekt dysponuje
dostępem do własnego parku oraz infrastruktury sportowo-rekreacyjnej.
Poniższa mapka pokazuje realizowane projekty przez spółki z Grupy. Bliższe informacje o poszczególnych
projektach znajdują się w kolejnych punktach Raportu kwartalnego.
Pierwszą sprzedaż mieszkań Grupa odnotowała w 2012 r. Sukcesywne wprowadzanie do oferty kolejnych
projektów i budynków pozwala na szybki wzrost skali działalności. Poniżej zaprezentowano wykresy z dynamiką
sprzedaży mieszkań oraz przekazaniami do użytkowania. Od początku b.r. utrzymuje się nadal szybkie tempo
sprzedaży – w styczniu osiągnięty został najwyższy historycznie poziom miesięcznej przedsprzedaży w Grupie.
Przekazania w okresie objętym raportem prezentowały się na niskim poziomie, z uwagi na praktycznie całkowitą
sprzedaż oferty w zakończonych budynkach. Rozpoczęcie przekazywania do użytkowania lokali, w nowo oddanym
budynku Wars, nastąpi od I kwartału 2017 r.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
34
Umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne na dzień publikacji sprawozdania (korekta sprzedaży o anulowane umowy
rezerwacyjne, ujmowana jest w kwartale zawarcia tych umów)
*dane za 1Q 2017 podane do dnia publikacji sprawozdania
Soho Factory Sp. z o.o.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest realizacja inwestycji deweloperskiej, zlokalizowanej na terenie
SOHO FACTORY przy ulicy Mińskiej 25 w Warszawie (Praga Południe). Aktualne plany inwestycyjne zakładają
powstanie osiedla mieszkaniowego o docelowej powierzchni ponad 110 tys. m2 PU, podzielonego na kolejne etapy
inwestycji (łącznie z już przekazanymi budynkami).
W ramach pierwszego etapu inwestycji, w I kwartale 2014 r. przekazano do użytkowania pierwszy budynek -
Rebel 1. Kolejny, Kamion Cross został oddany do użytkowania w I kwartale 2015 r. Obecny poziom sprzedaży w
tym budynku to 99% PUM (wg. stanu na dzień publikacji sprawozdania). W ramach następnego (II) etapu
inwestycji w II kw. 2015 r. rozpoczęto sprzedaż budynku – Wars (A), o powierzchni użytkowej 8 742 m2.
Budynek oddano do użytkowania w I kw. 2017 r. Wars to trzeci budynek realizowany na terenie Soho Factory. Do
dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 131 lokali mieszkalnych, co stanowi 89% PUM (umowy
deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi) oraz 9 lokali usługowych odpowiadających 58% PUU.
Lokale w budynku są aktualnie przekazywane w ramach procesu odbiorów, natomiast umowy przenoszące
własność będą sukcesywnie podpisywane od marca br.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
35
W I kwartale 2016 r. uruchomiono sprzedaż budynku F (Feniks), którego docelowa powierzchnia użytkowa ma
wynosić 12 045 m2. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 111 lokali mieszkalnych, co stanowi 46%
PUM (umowy deweloperskie wraz z płatnymi umowami rezerwacyjnymi). Planowany termin oddania budynku do
użytkowania zaplanowano na IV kw. 2017 r.
W dniu 17 października 2016 roku uzyskano prawomocne pozwolenie na budowę budynku Rebel 2, dla którego
została przyjęta nazwa Verbel. W tym 12 kondygnacyjnym projekcie zaplanowano 63 lokale mieszkalne, 4 lokale
usługowe oraz 68 miejsc parkingowych w hali garażowej i 8 miejsc parkingowych zewnętrznych. Docelowa
powierzchnia użytkowa budynku ma wynieść 3 722 m2. Pod koniec listopada 2016 r. budynek Verbel został
wprowadzony do sprzedaży. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 9 lokali mieszkalnych, co stanowi
13% PUM budynku.
Szczegółowe parametry realizowanych projektów znajdują się w poniższej tabeli:
PUM
[m2]
PUU
[m2]
RAZEM
PU [m2]
Łączna oferta
mieszkań [szt]
Wejście
do oferty
Spółka
realizująca
Mieszkań
sprzedanych
PUM
sprzedany
% sprz.
mieszkań
% sprz.
PUM
Oddanie do
użytkowania
Projekty oddane do użytkowania
Budynek B - Rebel One 3 001 406 3 407 38 02.2012 Soho Factory 36 2 717 95% 91% 01.2014
Budynek C - Kamion Cross 8 600 742 9 342 173 04.2013 Soho Factory 172 8 528 99% 99% 01.2015
Budynek A - Wars 7 483 1 259 8 742 143 05.2015 Soho Tetris 131 6 658 92% 89% 01.2017
Projekty w realizacji
Budynek F - Feniks 11 793 252 12 045 219 03.2016 Soho Feniks 111 5 471 51% 46% IV kw. 2017
Verbel 3 580 142 3 722 63 11.2016 Soho Verbel 9 453 14% 13% I kw. 2018 Dane o sprzedaży na dzień publikacji sprawozdania, zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.
Zakończone zostały prace nad docelowym planem zagospodarowania dla całej powierzchni Soho Factory (z
wyłączeniem budynków Rebel 1, Kamion Cross, Wars, Verbel oraz Feniks), uwzględniające istotne dla
mieszkańców funkcje usługowe, rekreacyjne, edukacyjne i kulturowe.
W grudniu 2015 r. Soho Factory zostało nagrodzone w Ogólnopolskim Konkursie PZFD za Najlepsze Projekty
Mieszkaniowe (nagrody w trzech kategoriach).
Soho Factory charakteryzuje bliskość centrum, unikatowy charakter miejsca oraz dostęp do infrastruktury
kulturalnej i użytkowej. W ramach Zintegrowanego Programu Rewitalizacji planowane jest przeznaczenie ok. 1,4
mld zł do 2022 r. m.in. na rozwój Pragi, co dodatkowo zwiększy atrakcyjność miejsca.
Ponadto spółka wynajmuje powierzchnie komercyjne w zrewitalizowanych budynkach, znajdujących się na terenie
Soho Factory. Obecnie powierzchnia przeznaczona na wynajem wynosi 10,6 tys. m2, z których w docelowej
koncepcji Soho pozostanie ok. 3,2 tys. m2 (po uwzględnieniu opisanej dalej transakcji sprzedaży części
skomercjalizowanych powierzchni).
Po dacie bilansu została dokonana sprzedaż zmodernizowanej powierzchni usługowej w budynkach 44/45/46 (o
całkowitej powierzchni 2 893 m2) za kwotę 23 mln zł, opisana szczegółowo w pkt. 15 sprawozdania
Cracovia Property Sp. z o.o.
Przedmiotem działalności spółki jest realizacja podzielonego na etapy projektu deweloperskiego zlokalizowanego
w Krakowie przy ul. Bochenka. W ramach pierwszych trzech etapów, objętych posiadaną WZ zaplanowano
wybudowanie ok. 30 tys. m2 PU. Długoterminowy potencjał projektu zakłada dodatkowe 20 tys. m2 PU. Po dniu
bilansowym na dodatkowym terenie (nieobjętym decyzjami WZ) został uchwalony Plan Zagospodarowania
Przestrzennego, który istotnie ogranicza możliwości zabudowy, w związku z ochroną pobliskiego parku. Spółka
zaskarży uchwałę Rady Miasta Krakowa do Wojewody Małopolskiego w celu jej uchylenia, a w razie braku
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
36
podjęcia takiej decyzji zaskarży ją do Sądu Administracyjnego. Zdaniem Emitenta istnieją podstawy do uchylenia
wyżej wymienionej uchwały na drodze sądowej.
Pierwszy etap inwestycji jest prowadzony w ramach spółki celowej – Dobra Forma 1 Sp. z o.o. SK, w 100 %
zależnej od Soho Development S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji aportowej spółka celowa nabyła prawa
do działek 576/68 i 576/70 o łącznej powierzchni 5 035 m2, przeznaczonych pod pierwszy etap inwestycji w
Krakowie. W dniu 10 listopada 2015 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla pierwszego etapu inwestycji. Budynek
składać się będzie z dwóch części naziemnych dwunastokondygnacyjnych, o łącznej powierzchni użytkowej 10
670 m2 (231 mieszkań). Zgodnie z aktualnym harmonogramem inwestycji, pierwszy etap ma zostać przekazany do
użytkowania w III kw. 2017 r. Do dnia publikacji podpisano umowy na sprzedaż 158 lokali mieszkalnych, co
stanowi 67% PUM (umowy deweloperskie wraz z umowami rezerwacyjnymi).
W I kwartale 2016 r. powstała spółka celowa – Dobra Forma 2 Sp. z o.o. SK, w 100 % zależna od Soho
Development S.A. w ramach której prowadzony będzie drugi etap inwestycji. Spółka posiada prawomocne
pozwolenie na budowę, a rozpoczęcie przedsprzedaży planowane jest na 1Q 2017 r. Budowa rozpocznie się w
pierwszym półroczu 2017 roku.
PUM
[m2]
PUU
[m2]
RAZEM
PU [m2]
Łączna oferta
mieszkań [szt]
Wejście
do oferty
Spółka
realizująca
Mieszkań
sprzedanych
PUM
sprzedany
% sprz.
mieszkań
% sprz.
PUM
Oddanie do
użytkowania
Projekty w realizacji
Dobra Forma 10 670 0 10 670 231 09.2015 Dobra Forma 1 158 7 189 68% 67% III kw. 2017 Dane o sprzedaży zawierają umowy deweloperskie oraz płatne rezerwacyjne.
Fabryka PZO Sp. z o.o.
Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,1 ha położonej w Warszawie przy ulicy
Grochowskiej (Praga Południe). Fabryka PZO posiada unikatowe budynki o docelowej chłonności
ok. 17 tys. m2 PU. Z uwagi na położenie i spójność koncepcji architektonicznej, stanie się ona integralną częścią
projektu SOHO.
W części nieruchomości przylegającej do ul. Grochowskiej (etap A) planowana jest adaptacja istniejących
budynków, o przeznaczeniu usługowo-biurowym. Spółka posiada pozwolenie na budowę w ramach którego istnieje
możliwość uzyskania ok. 10 tys. m2 GLA. W kooperacji z renomowanym podmiotem doradczym z rynku
nieruchomości, dokonane zostało rozpoznanie rynku w celu określenia potencjału wynajmu, a następnie pozyskania
strategicznego najemcy i dalszej komercjalizacji. W ramach tego procesu przeprowadzono również weryfikację
budżetu projektu. Z uwagi na relatywnie wysoki poziom niezbędnego do zaangażowania kapitału własnego (w tym
w formie wkładu gotówkowego) jakiego wymaga uruchomienie projektu, podjęto decyzję o poszukiwaniu partnera
z sektora nieruchomości komercyjnych do przeprowadzenia tej inwestycji.
Druga część nieruchomości (etap B) przeznaczona jest do realizacji nowego budynku o docelowej powierzchni ok. 7
tys. PUM. Prowadzone są rozmowy na temat wybudowania i sprzedaży projektu mieszkalnego przeznaczonego na
wynajem.
Przedmiotem działalności spółki jest również wynajem posiadanych powierzchni biurowo–usługowych.
Mińska Development Sp. z o.o.
Spółka posiada prawo własności lokali użytkowych o łącznej powierzchni 2,8 tys. m2, zlokalizowanych
w budynku biurowym w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25 (Praga Południe) oraz prawo użytkowania wieczystego
dwóch działek niezabudowanych o powierzchni łącznej 8 212 m2. Zakładana jest adaptacja posiadanej powierzchni
biurowej w celu jej sprzedaży.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
37
Aktualnym przedmiotem działalności spółki jest wynajem powierzchni biurowo–usługowych. W budynku zmieniła
się struktura właścicielska, Bank Millennium został zastąpiony przez nowy podmiot, który nabył powierzchnię w
procesie przetargu.
2) Pozostałe aktywa (non-core)
Recycling Park Sp. z o.o., Recycling Park Kamionka Sp. z o.o.
Spółki posiadają nieruchomości gruntowe o pow. 48,8 ha położone w miejscowości Kamionka, na których
planowana jest budowa instalacji odzysku energii. Recycling Park Sp. z o.o. ma status Regionalnej Instalacji
Przetwarzania Odpadów Komunalnych (RIPOK).
Prowadzone są rozmowy z podmiotami branżowymi w celu pozyskania potencjalnego inwestora dla Zakładu
Odzysku Energii. Udziały obydwu spółek stanowią aktywa niekluczowe, przeznaczone w perspektywie
średnioterminowej do sprzedaży.
Certyfikaty Progress FIZAN
Soho Development S.A. posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych Progress FIZAN.
Na dzień bilansowy (wg posiadanych przez Emitenta informacji) w portfelu Funduszu znajdowały się również:
11.900.000 akcji spółki Soho Development S.A.,
12.126.000 akcji spółki Próchnik S.A. (pośrednio) oraz pożyczka konwertowalna na akcje nowej emisji
Próchnik w wysokości 3.557 tys. zł.
Powyższe aktywa stanowiły przedmiot zarządzania Altus TFI i zostały wyłączone z procesu konsolidacji Grupy
Kapitałowej SHD S.A.
Spółka Próchnik S.A. posiada dwie marki – „Próchnik” oraz „Rage Age” o ugruntowanej pozycji na polskim rynku
odzieżowym. W ramach spółki przeprowadzono restrukturyzację na poziomie operacyjnym (zmiana struktury
dostawców, przebudowa oferty produktowej, logistyki). W IV kwartale 2016 r. spółka ogłosiła założenia nowej
strategii zakładającej rozwój internetowych kanałów sprzedaży, w tym obejmującej przejęcie platformy
dystrybucyjnej oraz specjalistycznych marek (bielizna, akcesoria). Planowane akwizycję mają umożliwić
skuteczne dotarcie do nowych grup docelowych.
4. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego i danych porównywalnych
Grupa Kapitałowa Soho Development S.A sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. MSSF obejmują
standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)
oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym
na dzień 30 września 2016 r.
5. Platforma zastosowanych MSSF
Oświadczenie o zgodności Niniejsze Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a
w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
38
rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, 613, z 2014 r. poz. 768, 1100, z 2015 r. poz. 4) i wydanymi na jej
podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra
Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259).
MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Standardy / Interpretacje niezatwierdzone w UE
Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez
Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej
Sprawozdawczości Finansowej i oczekują na zatwierdzenie w UE:
Standardy Tytuł Obowiązujący dla okresów rocznych
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia
międzyokresowe
Podjęto decyzję o wstrzymaniu się z procesem
zatwierdzenia Standardu do czasu powstania
ostatecznej wersji Standardu.
MSSF 16 Leasing Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2019
roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 10 i
MSR 28
Sprzedaż lub wniesienie aktywów
pomiędzy inwestorem i j.
stowarzyszoną lub j. współzależną
Odłożone na czas nieokreślony
Poprawki do MSR 12
Rozpoznawanie aktywów na
podatek odroczony z tytułu
niezrealizowanych strat
Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017
roku lub po tej dacie
Poprawki do MSR 7
Inicjatywa w zakresie ujawnień Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2017
roku lub po tej dacie
Wyjaśnienia do
MSSF 15
Przychody z umów z klientami Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji własnych Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
Zmiany do MSSF 4
Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty
Finansowe z MSSF 4 Umowy
ubezpieczeniowe
Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
Roczne poprawki
do MSSF 2014-2016 Roczne poprawki
Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
Interpretacja IFRIC 22
Transakcje w walucie obcej i
otrzymanie / zapłata zaliczki w
wyprzedzeniem
Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
Zmiany do MSR 40 Transfer nieruchomości
inwestycyjnej
Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018
roku lub po tej dacie
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
39
Kierownictwo Emitenta zasadniczo nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów oraz Interpretacji
miało istotny wpływ na stosowane przez Emitenta zasady (politykę) rachunkowości.
Zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym
Grupy w roku obrotowym 2016/2017
W roku obrotowym 2016/2017 nie wystąpiły zmiany Standardów oraz Interpretacji wydanych przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które wchodziłyby w życie po raz pierwszy w tym roku
obrotowym.
W kolejnych latach obrotowych po raz pierwszy będą miały zastosowanie MSSF 9 i MSSF 15. Emitent dokona
analizy powołanych MSSF w celu ich prawidłowego zastosowania w sprawozdaniu finansowym.
Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji
Grupa nie podjęła decyzji o wcześniejszym zastosowaniu żadnych nowych / zmienionych Standardów i
Interpretacji, jeśli takie Standardy i Interpretacje dawały możliwość ich wcześniejszego zastosowania.
6. Porównywalność danych
Dane finansowe są porównywalne z analogicznym okresem roku ubiegłego.
7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw,
rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach
aktualizujących wartość składników aktywów
Aktualizacja wartości certyfikatów inwestycyjnych
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym rozpoznano wynik z tytułu aktualizacji wartości certyfikatów
Progress FIZAN w łącznej kwocie: minus 6.794 tys. tys. zł. Wynikało to głównie z następujących przyczyn:
Spadek ceny akcji Soho Development S.A.: 1.660 tys. zł (korekta do wyceny 1,4 zł za jedną akcję),
Spadek wartości akcji spółki Listella S.A.: 4.890 tys. zł (wycena posiadanych przez spółkę akcji Próchnik
S.A.).
Skutki wyceny certyfikatów jako aktywów dostępnych do sprzedaży są odnoszone do pozostałych dochodów
całkowitych.
8. Segmenty działalności
Podstawą wyodrębnienia poszczególnych segmentów i zaklasyfikowania do nich jest dominujący (przeważający)
rodzaj działalności poszczególnych spółek. Podział na segmenty jest zatem oparty o to, jaki rodzaj działalności
prowadzi dana spółka. Działalność wszystkich spółek jest prowadzona na terenie Polski.
W Grupie Kapitałowej SHD S.A. wyodrębniono kluczowe segmenty operacyjne:
Segment inwestycyjno – finansowy,
Segment nieruchomości,
Segment deweloperski,
Pozostałe segmenty.
SAF-QSr 1/2016
Soho Development S.A.
Skrócone Sprawozdanie Finansowe
40
Segmenty operacyjne (31 grudnia 2016 r. / okres 3 miesięcy 2016 - 2017 r.)
Pozycja Skróconego Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego
Segment
inwestycyjno-
finansowy
Segment
deweloperski
Segment
nieruchomości
Pozostałe
segmenty Razem
Korekty
kons.
Dane
skons.
Przychody ze sprzedaży 63 3 073 2 984 794 6 914 -1 846 5 068
Koszt własny sprzedaży 0 -1 809 -2 400 -591 -4 800 854 -3 946
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 63 1 264 584 203 2 114 -992 1 122