Perkiraan Efektif 30 Desember 2011 Masa Penawaran 2 - 3 Januari 2012 Penjatahan 5 Januari 2012 Pengembalian Uang Pemesanan 6 Januari 2012 Distribusi Saham dan Waran secara Elektronik 6 Januari 2012 Pencatatan Saham dan Waran di BEI 9 Januari 2012 Periode Perdagangan Waran di Pasar Reguler dan Negosiasi 9 Januari 2012-2 Juli 2013 Periode Perdagangan Waran di Pasar Tunai 9 Januari 2012-5 Juli 2013 Periode Pelaksanaan Waran 9 Juli 2012-8 Juli 2013 Akhir Masa Berlaku Waran Seri I 8 Juli 2013 BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PENYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH MELANGGAR HUKUM. PT MINNAPADI INVESTAMA Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT MINNA PADI INVESTAMA Tbk. KEGIATAN USAHA Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek Berkedudukan di Jakarta, Indonesia KANTOR PUSAT Equity Tower Lt.11, SCBD Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta Selatan 12190 Telepon : (021) 5255555, 5256666 Faksimili : (021) 5271527 Website : www.minnapadi.com KANTOR CABANG Cabang Solo Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B Kel. Kepatihan Kulon Jebres Surakarta 57100 Telp. (0271) 667679 Fax. (0271) 635470 Cabang Surabaya 1 Pasar Atum Mal Lt.4/ C39 Jl. Stasiun Kota No.7A Surabaya Utara 60161 Telp. (031) 3577670 Fax. (031) 3579593 Cabang Surabaya 2 Ruko Permata Bintoro Kav.3 - 5 Jl. Bintoro Surabaya 60264 Telp. (031) 5666513 Fax. (031) 5666531 Cabang Semarang Gedung Griya Kanaan Jl. Dr. Cipto 151 Blok F Kel. Karangturi, Semarang 50124 Telp. (024) 8411555 Fax. (024) 8313032 PENAWARAN UMUM Sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama (Saham Baru) dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya bernilai Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Jumlah Saham Yang Ditawarkan merupakan 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana dan Sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 5 Januari 2012. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 18 (delapan belas) bulan. Jumlah waran yang diterbitkan adalah 15,00% (lima belas persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa Pelaksanaan yaitu mulai tanggal 9 Juli 2012-8 Juli 2013. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen)- Management & Employee Stock Allocation (“MESA”). Program MESA sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan, termasuk Waran yang menyertai saham tersebut dengan perbandingan yang sama dengan ketentuan perbandingan untuk publik. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Ciptadana Securities PT Dinamika Usahajaya PT Panca Global Securities Tbk. PENJAMIN EMISI EFEK akan ditentukan kemudian PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PENGHENTIAN SEMENTARA ATAU PENCABUTAN SALAH SATU IJIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI KELANGSUNGAN SEBAGIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT RISIKO PERDAGANGAN SAHAM-SAHAM TERSEBUT DI BURSA EFEK MENJADI KURANG LIKUID. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 2 Januari 2012 P P P R R R O O O S S S P P P E E E K K K T T T U U U S S S
This document is posted to help you gain knowledge. Please leave a comment to let me know what you think about it! Share it to your friends and learn new things together.
Transcript
Perkiraan Efektif 30 Desember 2011
Masa Penawaran 2 - 3 Januari 2012
Penjatahan 5 Januari 2012
Pengembalian Uang Pemesanan 6 Januari 2012
Distribusi Saham dan Waran secara Elektronik 6 Januari 2012
Pencatatan Saham dan Waran di BEI 9 Januari 2012
Periode Perdagangan Waran di Pasar Reguler dan Negosiasi 9 Januari 2012-2 Juli 2013
Periode Perdagangan Waran di Pasar Tunai 9 Januari 2012-5 Juli 2013
Periode Pelaksanaan Waran 9 Juli 2012-8 Juli 2013
Akhir Masa Berlaku Waran Seri I 8 Juli 2013
BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
PROSPEKTUS INI. SETIAP PENYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH MELANGGAR HUKUM.
PT MINNAPADI INVESTAMA Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU
FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT MINNA PADI INVESTAMA Tbk.
KEGIATAN USAHA
Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
KANTOR PUSAT
Equity Tower Lt.11, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53
Jakarta Selatan 12190
Telepon : (021) 5255555, 5256666
Faksimili : (021) 5271527
Website : www.minnapadi.com
KANTOR CABANG
Cabang Solo
Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B
Kel. Kepatihan Kulon Jebres
Surakarta 57100
Telp. (0271) 667679
Fax. (0271) 635470
Cabang Surabaya 1
Pasar Atum Mal Lt.4/ C39
Jl. Stasiun Kota No.7A
Surabaya Utara 60161
Telp. (031) 3577670
Fax. (031) 3579593
Cabang Surabaya 2
Ruko Permata Bintoro Kav.3 - 5
Jl. Bintoro
Surabaya 60264
Telp. (031) 5666513
Fax. (031) 5666531
Cabang Semarang
Gedung Griya Kanaan
Jl. Dr. Cipto 151 Blok F
Kel. Karangturi, Semarang 50124
Telp. (024) 8411555
Fax. (024) 8313032
PENAWARAN UMUM
Sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama (Saham Baru)
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp395 (tiga ratus
sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Jumlah Penawaran
Umum Perdana ini seluruhnya bernilai Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta Rupiah). Jumlah Saham Yang Ditawarkan
merupakan 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana dan
Sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I
yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai
insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana yang dikeluarkan oleh Biro
Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 5 Januari 2012. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran
dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel.
Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 18 (delapan belas) bulan. Jumlah waran yang diterbitkan adalah 15,00% (lima belas persen) dari Modal
Ditempatkan dan Disetor Penuh. Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas
Nama yang bernilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah),
sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa Pelaksanaan
yaitu mulai tanggal 9 Juli 2012-8 Juli 2013. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama
Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I
tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku.
Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris Independen)-
Management & Employee Stock Allocation (“MESA”). Program MESA sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari saham yang ditawarkan dalam
Penawaran Umum Perdana Saham ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan, termasuk Waran yang menyertai saham tersebut dengan perbandingan
yang sama dengan ketentuan perbandingan untuk publik.
PARA PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PENGHENTIAN SEMENTARA ATAU PENCABUTAN SALAH SATU IJIN USAHA PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH
KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI
KELANGSUNGAN SEBAGIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.
MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS, MAKA TERDAPAT RISIKO PERDAGANGAN SAHAM-SAHAM TERSEBUT
DI BURSA EFEK MENJADI KURANG LIKUID.
SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA.
Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 2 Januari 2012
PPPPPPPPPPPP
RRRRRRRRRRRR
OOOOOOOOOOOO
SSSSSSSSSSSS
PPPPPPPPPPPP
EEEEEEEEEEEE
KKKKKKKKKKKK
TTTTTTTTTTTT
UUUUUUUUUUUU
SSSSSSSSSSSS
PT Minna Padi Investama Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut “Perseroan”), telah menyampaikan Pernyataan
Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham kepada Ketua Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan (selanjutnya disebut “Bapepam dan LK”) dengan Surat No.250/MPI/DIR/X/2011 tanggal
21 Oktober 2011 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal
10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No.3608
beserta peraturan pelaksanaannya dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut sebagai “UUPM”) dan peraturan
pelaksanaannya.
Saham-saham yang ditawarkan dan saham Perseroan atas nama Pemegang Saham Lama direncanakan akan dicatatkan
di PT Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan
dengan PT Bursa Efek Indonesia pada tanggal 28 November 2011, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang
ditetapkan oleh PT Bursa Efek Indonesia antara lain mengenai jumlah Pemegang Saham baik perorangan maupun
lembaga di PT Bursa Efek Indonesia dan masing-masing Pemegang Saham memiliki sekurang-kurangnya 1 satuan
perdagangan saham. Apabila syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum
Perdana Saham dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan.
Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran
Umum Perdana Saham bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, kejujuran pendapat, keterangan,
dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan
ketentuan yang berlaku dalam wilayah negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-
masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau
membuat pernyataan atau penjelasan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa
mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
PT Ciptadana Securities, PT Dinamika Usahajaya, dan PT Panca Global Securities Tbk. selaku para Penjamin Pelaksana
Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan
tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-
UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR
WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN
SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN
SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP
PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI
NEGARA TERSEBUT ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN
TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.
i
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ............................................................................................................................................................................................................................. I
DEFINISI DAN SINGKATAN ............................................................................................................................................................................................ II
RINGKASAN ...................................................................................................................................................................................................................... VII
I. PENAWARAN UMUM .................................................................................................................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA............................................................................................................................................................. 6
III. PERNYATAAN HUTANG ............................................................................................................................................................................... 8
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ..................................................................................................................... 12
V. RISIKO USAHA ............................................................................................................................................................................................... 35
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN................................................................... 37
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ................................................................................................................................................ 38
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN ............................................................................................................................. 77
IX. INDUSTRI ......................................................................................................................................................................................................... 90
X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ............................................................................................................................................... 93
XI. EKUITAS ............................................................................................................................................................................................................ 96
XII. KEBIJAKAN DIVIDEN ................................................................................................................................................................................... 98
XIII. PERPAJAKAN .................................................................................................................................................................................................. 99
XIV. PENJAMINAN EMISI EFEK ....................................................................................................................................................................... 101
XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................................................................................ 105
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................................................................................ 108
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN ......................................................................................... 119
XVIII. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN................................................................. 198
XIX. ANGGARAN DASAR .................................................................................................................................................................................. 205
XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ..................................................................................................................... 220
XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ............................................. 226
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
Kecuali disebutkan lain dalam Prospektus ini, istilah-istilah yang menggunakan huruf kapital digunakan dalam
Prospektus ini mempunyai arti sebagai berikut:
Afiliasi : berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal;
(b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari
pihak tersebut;
(c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih
anggota Direksi atau Komisaris yang sama;
(d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
(e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun
tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama.
Bapepam : berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1
UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan Pasar Modal, dengan struktur organisasi terakhir berdasarkan
Keputusan Menteri Keuangan RI No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005
tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan dan No.466/KMK.01/2006 tanggal 31 Juli 2006 tentang Organisasi dan Tata
Kerja Departemen Keuangan, serta pada saat ini disebut dengan Badan Pengawas Pasar
Modal dan Lembaga Keuangan.
Biro Administrasi Efek
atau BAE
: berarti pihak yang melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum
Perdana Saham Perseroan yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah
PT Blue Chip Mulia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Bursa Efek atau BEI : berarti PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta, atau bursa efek penggantinya
yang akan dibentuk di kemudian hari.
Daftar Pemegang Saham
atau DPS
: berarti daftar yang yang memuat nama-nama pemesan Saham Yang Ditawarkan dan
jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan dan disusun berdasarkan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing- masing Agen Penjualan
(apabila ada) dan/atau para Penjamin Emisi Efek.
Daftar Pemesanan
Pembelian Saham atau
DPPS
: berarti daftar yang memuat nama-nama pemesan saham dan jumlah Pembelian
yang dipesan yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan (apabila ada) dan
atau para Penjamin Emisi Efek menurut urutan masuknya pesanan.
Formulir Konfirmasi
Penjatahan atau FKP
: berarti formulir konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda
bukti pemilikan atas bagian dari Saham Yang Ditawarkan di Pasar Perdana.
Formulir Pemesanan
Pembelian Saham atau
FPPS
: berarti formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan, asli atau salinan
dari formulir tersebut, yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) dan masing-
masing harus diisi secara lengkap, ditandatangani oleh pemesan dan diajukan oleh
pemesan kepada Agen Penjualan (apabila ada) dan/atau para Penjamin Emisi Efek
pada waktu memesan Saham Yang Ditawarkan.
Harga Penawaran : berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan yaitu Rp395 (tiga ratus sembilan puluh
lima Rupiah) per saham
iii
Hari Bank : berarti hari dimana Bank Indonesia menyelenggarakan kliring antar bank.
Hari Bursa : berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek.
Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
Hari Kerja : berarti hari-hari kerja nasional kecuali hari Sabtu, hari Minggu dan hari libur
nasional di Republik Indonesia.
KSEI
: berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang
merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan UUPM.
Masa Penawaran : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat melakukan pemesanan atas
Saham Yang Ditawarkan dengan cara sebagaimana yang diatur dalam Prospektus
dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran tidak boleh kurang dari
1 (satu) Hari Kerja.
Manajer Penjatahan : berarti Perseroan Terbatas PT. Ciptadana Securities, yang bertanggung jawab atas
penjatahan saham sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan
Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan
Ketua BAPEPAM tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), nomor
Kep-45/PM/2000.
Masyarakat
: berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing,
dan/atau badan hukum, baik badan-badan hukum Indonesia maupun badan
hukum asing, yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia atau
berkedudukan hukum di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia.
Pasar Perdana : berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada
Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut
dicatatkan pada Bursa Efek.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI, yaitu
Bank Kustodian dan/ atau perusahaan efek beserta nama pihak yang tercantum
sebagai pemegang sub rekening efek tersebut.
Pemegang Saham : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan
diadministrasikan dalam:
(a) Daftar Pemegang Saham Perseroan;
(b) Rekening efek pada KSEI; dan (c) Rekening efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek.
Pemegang Saham Utama : berarti setiap pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki
sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang
mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan.
Penawaran Umum
: berarti penawaran atas Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat berdasarkan
tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan-peraturan di bidang pasar modal.
Penitipan Kolektif : berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh KSEI.
iv
Penjamin Emisi Efek
: berarti PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk., dan PT Ciptadana
Securities, bersama-sama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya yang
berdasarkan syarat dan kondisi yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek, akan menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan dan melakukan
pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui
para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan-nya masing-
masing.
Penjamin Pelaksana
Emisi Efek
: berarti PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk. dan PT Ciptadana
Securities yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelenggaraan dan
penjatahan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek
: berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dan Penjamin Emisi Efek dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta
No.18 tanggal 5 Oktober 2011 dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E.,
M.H. Notaris di Jakarta yang telah diaddendum dengan Akta Addendum I
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No.210 tanggal 24 November 2011 dibuat oleh
notaris yang sama.
Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib diajukan kepada Bapepam dan LK dalam rangka
Penawaran Umum kepada Masyarakat sesuai dengan ketentuan UUPM dan
peraturan pelaksanaannya.
Perseroan : berarti PT Minna Padi Investama Tbk.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek,
perantara pedagang efek dan/ atau manajer investasi sebagaimana yang
ditentukan dalam UUPM.
Prospektus : berarti dokumen tertulis final yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta
penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan dalam
rangka Penawaran Umum dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No.IX.C.2
tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan lsi Prospektus Dalam Rangka Penawaran
Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 17 Januari 1996, No.Kep-
51/PM/1996.
Rekening IPO : berarti rekening pada Bank Penerima atas nama Penjamin Pelaksana Emisi Efek
sebagaimana ditentukan dalam Addendum Perjanjian.
RUPS : berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Saham Baru : berarti Saham Biasa Atas Nama yang akan dikeluarkan dalam jumlah sebanyak
300.000.000 (tiga ratus juta) saham termasuk saham untuk karyawan dan
manajemen/ MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu sebesar
5,66% (lima koma enam enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta)
Saham Baru yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan yang ditawarkan
dalam Penawaran Umum ini disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam jumlah
sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang dilakukan
menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek
untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum dan akan
dicatatkan pada Bursa Efek.
Saham Yang Ditawarkan : berarti Saham Biasa Atas Nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada
Masyarakat dalam Penawaran Umum ini dan merupakan Saham Baru, dengan
v
jumlah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta), termasuk saham untuk karyawan dan
manajemen/MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu sebesar
5,66% (lima koma enam enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta)
Saham Baru yang dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan disertai dengan
penerbitan Waran Seri I dalam jumlah sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh
juta) Waran Seri I, yang dilakukan menurut Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan
akan dicatatkan pada Bursa Efek.
Tanggal Pencatatan : berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam
waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan
sebagaimana tercantum pada bagian luar kulit muka Prospektus.
Tanggal Pengembalian : berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan
oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan melalui para Penjamin Emisi Efek
lainnya selain PT Dinamika Usahajaya, PT Panca Global Securities Tbk. dan PT
Ciptadana Securities atau Agen Penjualan (apabila ada) kepada para pemesan dan
oleh Perseroan sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena
adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan, bagaimanapun
Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya
pembatalan Penawaran Umum tersebut.
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab
Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tertanggal 27 Oktober
2000, No.Kep-45/PM/2000 yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan
menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan melalui
Pemegang Rekening.
UUPM : berarti Singkatan dari Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November
1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun
1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
vi
Singkatan Nama-Nama Perusahaan
Bank Artha Graha : berarti Bank Artha Graha Internasional Tbk.
BCA : berarti PT Bank Central Asia Tbk.
BII : berarti Bank International Indonesia Tbk.
MPAM : berarti PT Minna Padi Aset Manajemen
MPC : berarti PT MP Capital
MPR : berarti PT Minna Padi Resort
MPP : berarti PT Minna Padi Plantation
MPSA : berarti PT Minna Padi Sari Agro
vii
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini.
Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting bagi Perseroan. Semua
informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi
yang Berlaku Umum di Indonesia.
A. UMUM
Perseroan didirikan semula dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT
Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris
di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya
Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000, serta diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11489.
Perseroan berganti nama menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari
2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan
kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004
dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada
tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490. Perubahan nama tersebut telah dicatatkan
sebagaimana ternyata dalam Surat Ketua Bapepam No.S-2107/PM/2004 tanggal 7 Juli 2004 perihal Perubahan Nama,
Peningkatan Modal Dasar dan Modal Disetor.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271
tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang
telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah
No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam
akta tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran
Umum yang telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya
Peraturan Nomor IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan
Perusahaan Publik.
Perseroan telah mendapat ijin sebagai Perantara Pedagang Efek dari Bapepam dengan Surat No.KEP-22/PM/1999 pada
tanggal 30 Agustus 1999 dan ijin sebagai Penjamin Emisi Efek dengan Surat No.KEP-04/PM/PEE/2000 pada tanggal 3
April 2000. Pada tanggal 1 Juli 2004 Perseroan menjadi anggota PT Bursa Efek Jakarta dengan Sertifikat Saham No.142
yang diperoleh Perseroan berdasarkan Berita Acara Lelang Saham PT Bursa Efek Jakarta No.BAL-029/BEJ.ANG/07-2004,
tanggal 1 Juli 2004 dan mendapatkan persetujuan sebagai Anggota Bursa Efek Indonesia berdasarkan Surat
Persetujuan Anggota Bursa No.SPAB-237/JATS/BEJ.ANG/12-2004, tanggal 10 Desember 2004.
Perseroan telah memiliki ijin dari BEI untuk memberikan fasilitas Perdagangan Marjin sebagaimana dalam Surat No.S-
582/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005 yang dikeluarkan oleh PT Bursa Efek Jakarta ditujukan kepada Perseroan
perihal Pemberian Fasilitas Perdagangan Marjin, yang menyebutkan bahwa Perseroan telah memenuhi persyaratan
untuk dapat melakukan transaksi marjin sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No.V.D.6 (lampiran Keputusan
Ketua Bapepam No.09/PM/97 tanggal 30 April 1997) tentang Pembiayaan Penyelesaian Transaksi Efek oleh Perusahaan
Efek bagi Nasabah dan Peraturan Perdagangan Bursa Efek Jakarta No.II-9 Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek
Jakarta No.Kep-019/BEJ/0897 tanggal 11 Agustus 1997 tentang Transaksi Marjin.
viii
Perseroan bergerak dalam industri pasar modal dengan kegiatan usaha utama Perseroan meliputi jasa perantara
Pendapatan usaha N/A -51,75% 773,25% 7,3% 104,46% -1,99%
Beban usaha N/A 54,86% 1,31% 13,10% -68,36% 326,22%
Laba usaha N/A -61,86% 3046,24% -6,78% 116,68% -6577,42%
Laba bersih N/A -56,26% 2582,46% -12,35% 123,51% 28567,53%
Total Aset 6,15% 43,66% -89,50% 505,19% 5,34% 45,85%
Total Liabilitas -38,14% 14,56% -96,58% 2536,81% -41,90% 1271,84%
Total Ekuitas 19,48% 55,55% -41,41% -5,39% 32,39% -3,74%
N/A tidak dapat diperbandingkan karena periode laporan keuangan yang tidak mencakup satu tahun buku
*) disajikan kembali oleh Perseroan dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian **) disajikan kembali oleh Perseroan
Perseroan sudah tidak mengkonsolidasi MPAM pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
dan MPC pada laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebagai Anak Perusahaan dikarenakan
kepemilikan Perseroan sudah dibawah 50% dan tidak ada unsur pengendalian.
xiv
F. PERNYATAAN HUTANG
Sesuai dengan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika dan Rekan (an independent member of Baker Tilly
International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Perseroan mempunyai Liabilitas sebesar Rp40.525 juta dengan perincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Hutang Bank 2.651
Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan 6.725
Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
Pihak-pihak Berelasi 45
Pihak Ketiga 19.646
Hutang Pajak 222
Hutang Lain-lain 9.156
Beban Masih Harus Dibayar 327
Estimasi liabilitas Imbalan Kerja 751
Pendapatan Ditangguhkan 214
Hutang Pihak-pihak Berelasi 458
Hutang Pembiayaan Konsumen 330
Total Liabilitas 40.525
Sehubungan dengan seluruh Liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini, tidak terdapat pembatasan-pembatasan
yang merugikan hak-hak Pemegang Saham Publik (negative covenant).
G. KEUNGGULAN KOMPETITIF
Perseroan berkeyakinan dapat bersaing secara kompetitif dalam industri ini karena Perseroan memiliki keunggulan
sebagai berikut:
1. Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan efek;
2. Dikelola oleh tim manajemen yang dapat dipercaya, handal dan berpengalaman di pasar modal;
3. Perseroan selalu mematuhi peraturan Bapepam dan LK dan Bursa Efek Indonesia serta peraturan lain yang
terkait;
4. Memiliki fasilitas online trading; dan
5. Memiliki beberapa cabang di kota-kota besar di Indonesia.
H. STRATEGI USAHA
Untuk mencapai visi dan misinya Perseroan menerapkan strategi sebagai berikut:
1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity)
• Meningkatkan penetrasi ke pasar ritel domestik dengan terus berupaya meningkatkan dan mengembangkan
kantor perwakilan/kantor operasional Perseroan di berbagai kota besar di Indonesia.
• Perseroan juga merencanakan untuk terus mengembangkan jaringan nasabah institusional yang terdiri dari Dana Pensiun, Asuransi, Fund Manager dan institusi lain.
2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income)
Meningkatkan kegiatan perantara perdagangan instrumen fixed income baik di pasar uang maupun pasar
modal.
xv
3. Corporate Finance
• Memperkuat eksistensi Perseroan di bidang Penjaminan Emisi (underwriting), baik melalui penawaran umum
(public offering) ataupun penempatan langsung (private placement) untuk efek ekuitas dan hutang.
• Perseroan akan tetap fokus pada kegiatan corporate finance dan invesment banking dengan target klien perusahaan berskala kecil-menengah.
• Meningkatkan aktivitas jasa penasihat keuangan (financial advisory).
4. Pengembangan sumber daya manusia
• Mengembangkan manajemen sumber daya manusia secara optimal dalam upaya meningkatkan kualitas,
kapabilitas dan profesionalisme karyawan Perseroan.
5. Pengembangan Teknologi Informasi
• Mengembangkan sistem dan teknologi yang terbaik untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan.
• Mengembangkan sistem teknologi transaksi secara online trading sehingga nasabah bisa melakukan transaksi
jual beli saham melalui internet secara langsung.
I. RISIKO USAHA
Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan, risiko
usaha di bawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko:
1. Risiko Penghentian Ijin Usaha
2. Risiko Pasar
3. Risiko Penjaminan Emisi Efek
4. Risiko Operasional
5. Risiko Teknologi
6. Risiko Persaingan Usaha
7. Risiko Perekonomian
8. Risiko Kebijakan Pemerintah
J. KEBIJAKAN DIVIDEN
Besarnya dividen kas dikaitkan laba bersih setelah pajak pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak
mengabaikan kondisi keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, Direksi Perseroan bermaksud mengusulkan
pembagian dividen kas kepada Pemegang Saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut :
Laba Bersih Setelah Pajak Dividen Kas
(berdasarkan persentase dari Laba Bersih)
Sampai dengan Rp20.000.000.000 15%
Rp20.000.000.000 – Rp50.000.000.000 20%
Diatas Rp50.000.000.000 25%
K. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN DI MANA PERSEROAN MEMILIKI PENYERTAAN SAHAM
Perseroan memiliki penyertaan langsung di dua perusahaan, yaitu PT Minna Padi Capital (MPC) yang bergerak di
bidang perdagangan barang sebesar 19,00% dan PT Minna Padi Aset Management (MPAM) yang bergerak di bidang
Manajer Investasi sebesar 18,87%.
1
I. PENAWARAN UMUM
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek atas nama Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum
Perdana Saham sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Baru Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap
saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham
yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Total Penawaran Umum adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan
belas miliar lima ratus juta Rupiah). Jumlah Saham Yang Ditawarkan merupakan 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.
Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I yang menyertai seluruh
Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini. Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma
sebagai insentif bagi para Pemegang Saham Baru yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham
yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu 27 Desember 2011. Setiap pemegang 2 (dua) Saham Baru
Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) Waran dimana setiap 1 (satu) Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1
(satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu 18 (delapan belas)
bulan. Jumlah waran yang diterbitkan adalah 15,00% (lima belas persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh. Waran Seri I
adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal
Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), sehingga
seluruhnya adalah sebesar Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah), yang dapat dilakukan selama Masa
Pelaksanaan yaitu mulai tanggal 29 Juni 2012- 28 Juni 2013. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya,
maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku.
Perseroan mengadakan program alokasi saham kepada seluruh karyawan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (kecuali Komisaris
Independen)-Management & Employee Stock Allocation (“MESA”). Program MESA sebesar 5,66% (lima koma enam enam persen) dari
Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini yang ditentukan oleh Direksi Perseroan, termasuk Waran yang
menyertai saham tersebut dengan perbandingan yang sama dengan ketentuan perbandingan untuk publik.
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini, Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang
berasal dari portepel, yang akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham
lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk
mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Pemegang Waran tidak
mempunyai hak sebagai Pemegang Saham termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam
RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
PT Minna Padi Investama Tbk.
Kegiatan Usaha :
Perantara Pedagang Efek dan Penjamin Emisi Efek
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat :
Equity Tower Lt.11 unit A,B,C dan D, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53
Jakarta Selatan 12190
Telepon : (021) 5255555, 5256666
Faksimili : (021) 5271527
Website : www.minnapadi.com
Kantor Cabang: Cabang Solo
Jl. Wolter Monginsidi No.27 A/B
Kel. Kepatihan Kulon Jebres
Surakarta 57100
Telp. (0271) 667679
Fax. (0271) 635470
Cabang Surabaya 1
Pasar Atum Mal Lt.4/ C39
Jl. Stasiun Kota No.7A
Surabaya Utara 60161
Telp. (031) 3577670
Fax. (031) 3579593
Cabang Surabaya 2
Ruko Permata Bintoro Kav.3 - 5
Jl. Bintoro
Surabaya 60264
Telp. (031) 5666513
Fax. (031) 5666531
Cabang Semarang
Gedung Griya Kanaan
Jl. Dr. Cipto 151 Blok F
Kel. Karangturi, Semarang 50124
Telp. (024) 8411555
Fax. (024) 8313032
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PENGHENTIAN SEMENTARA ATAU PENCABUTAN SALAH SATU IJIN USAHA
PERSEROAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN ATAU KELALAIAN DALAM MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN PASAR MODAL YANG
BERLAKU DI INDONESIA. HAL INI DAPAT MEMPENGARUHI KELANGSUNGAN SEBAGIAN ATAU SELURUH USAHA PERSEROAN.RISIKO USAHA
LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN
UMUM PERDANA SAHAM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT
KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA.
2
Perseroan didirikan dengan nama PT Batavia Artatama Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia
Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H, Notaris di Jakarta,
yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234
HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta
Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No.86/2006, tanggal 27 Oktober 2006 Tambahan No.11489/2006.
Nama Perseroan mengalami perubahan menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44
tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004
dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada
tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271
tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.
AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam akta
tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum yang
telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya Peraturan Nomor
IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai
Henry Kurniawan Latief 3.350.000 335.000.000 0,26 3.350.000 335.000.000 0,23
Manajemen dan Karyawan 17.000.000 1.700.000.000 1,30 17.000.000 1.700.000.000 1,17
Masyarakat 283.000.000 28.300.000.000 21,77 283.000.000 28.300.000.000 19,52
Masyarakat – Hasil Pelaksanaan
Waran - - - 150.000.000 15.000.000.000 10,35
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 1.300.000.000 130.000.000.000
100,00 1.450.000.000 145.000.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 2.500.000.000 250.000.000.000 2.350.000.000 235.000.000.000
5
Pencatatan di PT Bursa Efek Indonesia
Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 300.000.000
(tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 23,07% (dua puluh tiga koma nol tujuh persen) dari Modal
Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, maka Perseroan atas nama Pemegang
Saham Lama akan mencatatkan 76,93% (tujuh puluh enam koma sembilan tiga persen) dari jumlah saham yang telah
ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Dengan demikian jumlah saham yang akan
dicatatkan oleh Perseroan di PT Bursa Efek Indonesia menjadi sejumlah 1.300.000.000 (satu miliar tiga ratus juta) Saham
Biasa Atas Nama atau 100% (seratus persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum
Perdana Saham ini.
Bersamaan dengan pencatatan saham akan dicatatkan pula sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I
yang diberikan secara cuma-cuma kepada Pemegang Saham Baru. Apabila Waran Seri I dilaksanakan seluruhnya, maka
para Pemegang Saham Perseroan baik Pemegang Saham Pendiri maupun Pemegang Saham Publik akan mengalami
dilusi sampai dengan sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga lima persen).
Biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I akan ditanggung oleh masing-masing pemegang Waran Seri I
yang melakukan pelaksanaan haknya atas Waran Seri I menjadi saham Perseroan.
PERSEROAN TIDAK BERMAKSUD UNTUK MENGELUARKAN, DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN
DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 BULAN SETELAH
PERNYATAAN PENDAFTARAN DINYATAKAN EFEKTIF OLEH BAPEPAM DAN LK KECUALI SAHAM BARU YANG
DIKELUARKAN DALAM RANGKA PELAKSANAAN WARAN, SESUAI KETENTUAN PENERBITAN WARAN YANG
DIJELASKAN DALAM BAB XVIII.
6
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya yang berhubungan dengan
Penawaran Umum akan digunakan untuk :
1. Sekitar 83,88% (delapan puluh tiga koma delapan delapan persen) akan digunakan untuk memperkuat
struktur modal kerja antara lain meningkatkan limit perdagangan, pembiayaan efek, penjaminan emisi, dan
kegiatan investment banking lainnya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.
2. Sekitar 12,5% (dua belas koma lima persen) akan digunakan untuk ekspansi dan pembukaan cabang baru
sebagai berikut :
• Tahun 2012 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru. • Tahun 2014 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru • Tahun 2015 rencana pembukaan 1 (satu) cabang baru.
Pembukaan cabang-cabang baru ini rencananya akan difokuskan di kota-kota besar di Indonesia seperti:
Jakarta, Bandung, Denpasar, Makassar, Medan, dan Palembang.
3. Sekitar 1,12% (satu koma satu dua persen) akan digunakan untuk pelunasan seluruh hutang Perseroan
kepada PT Bank Artha Graha Internasional Tbk., sebagai berikut :
Berdasarkan Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman
berupa Fixed Loan dari PT Bank Artha Graha Internasional Tbk. sebanyak Rp10.604.976.000 (sepuluh miliar
enam ratus empat juta sembilan ratus tujuh puluh enam ribu Rupiah) yang digunakan untuk pembelian
gedung perkantoran di Equity Tower Lt.11 unit A, B dan C, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Jakarta
12190. Fasilitas pinjaman ini berjangka waktu 4 (empat) tahun sampai dengan tanggal 20 Juni 2012 dan
tingkat suku bunga pinjaman sebesar 14,5% per tahun.
Saldo hutang pada akhir bulan Desember 2011 adalah Rp1.325.622.000 (satu miliar tiga ratus dua puluh
lima juta enam ratus dua puluh dua ribu Rupiah).
4. Sekitar 2,5% (dua koma lima persen) akan digunakan untuk pengembangan Sistem Teknologi Informasi dan
online trading serta untuk pembelian piranti lunak dan piranti keras.
5. Seluruh dana hasil pelaksanaan Waran Seri I akan digunakan untuk memperkuat modal kerja yaitu
meningkatkan limit perdagangan.
Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE05/BL/2006 tanggal 29 September 2006
tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham,
total biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sekitar 2,68% (dua
koma enam delapan persen) dari total nilai Penawaran Umum Perdana Saham.
Perincian biaya-biaya di bawah ini merupakan persentase dari nilai nominal biaya yang dikeluarkan dalam Penawaran
Umum Perdana Saham ini, meliputi:
1. Biaya jasa Penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,90%;
2. Biaya jasa Penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,30%;
3. Biaya jasa Penjualan (selling fee) sekitar 0,15%;
4. Biaya Profesi dan Lembaga Penunjang Pasar Modal yang terdiri dari :
- Biaya Kantor Akuntan Publik sekitar 0,13%; - Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,10%; - Biaya Notaris sekitar 0,09%; - Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,03%;
5. Biaya lain-lain (biaya pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia, biaya pendaftaran efek di KSEI, percetakan,
pemasangan iklan, penyelenggaraan public expose, penawaran umum, biaya audit penjatahan dan lain-lain)
sekitar 0,98%.
7
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum
Perdana Saham tidak seperti yang diungkapkan dalam Prospektus ini, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan
rencana tersebut ke Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan
penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari para Pemegang Saham Perseroan dalam
RUPS Perseroan.
Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini
kepada Pemegang Saham dalam RUPS Tahunan Perseroan dan melaporkannya secara berkala kepada Bapepam dan LK,
sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-27/PM/2003 tertanggal 17 Juli 2003
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
8
III. PERNYATAAN HUTANG
Sesuai dengan laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika dan Rekan (an independent member of Baker Tilly International)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
Perseroan mempunyai Liabilitas sebesar Rp40.525 juta dengan perincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Hutang Bank 2.651
Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan 6.725
Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
Pihak-pihak Berelasi 45
Pihak Ketiga 19.646
Hutang Pajak 222
Hutang Lain-lain 9.156
Beban Masih Harus Dibayar 327
Estimasi liabilitas Imbalan Kerja 751
Pendapatan Ditangguhkan 214
Hutang Pihak-pihak Berelasi 458
Hutang Pembiayaan Konsumen 330
Total Liabilitas 40.525
Sehubungan dengan seluruh liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini, tidak terdapat pembatasan-pembatasan
yang merugikan hak-hak Pemegang Saham Publik (negative covenant).
Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
1. Hutang Bank
Hutang bank pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp2.651 juta, merupakan hutang kepada PT Bank Artha Graha
Internasional Tbk. (“Bank Artha Graha”).
Berdasarkan Perjanjian Kredit No.238 tanggal 20 Juni 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa Fixed Loan
untuk investasi dengan maksimum pinjaman sebesar Rp10.605 juta. Fasilitas pinjaman ini berjangka waktu 4 (empat)
tahun sampai dengan tanggal 20 Juni 2012 dan tingkat suku bunga sebesar 14% per tahun.
Jaminan fasilitas kredit tersebut berupa:
Ruang Perkantoran (Office Strata) di Equity Tower Lt.11 unit A, B dan C, SCBD Lot 9 , seluas 712,2 m2.
Jaminan pribadi dari Edy Suwarno (Jap Liong Sing).
Manajemen Perseroan telah memenuhi persyaratan perjanjian kredit sebagaimana dinyatakan dalam perjanjian kredit.
Perseroan telah melakukan pembayaran bunga dan pokok hutang bank secara tepat baik jumlah maupun waktu
pembayaran.
Perseroan akan melunasi hutang bank tersebut dengan menggunakan dana dari hasil Penawaran Umum.
9
2. Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan
Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp6.725 juta yang merupakan liabilitas
Perseroan kepada pihak PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia (KPEI) yang timbul dari penyelesaian transaksi efek di
Bursa Efek.
3. Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
Hutang nasabah pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp19.691 juta yang merupakan liabilitas Perseroan kepada nasabah,
timbul dari transaksi jual yang belum diselesaikan oleh Perseroan karena belum jatuh tempo atau jangka waktu
penyelesaian sampai dengan tiga hari dari tanggal perdagangan. Perinciannya sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Transaksi Jual Efek (s.d 3 hari) 9.856
Saldo Kredit Rekening Efek Nasabah (lebih dari 3 hari) 9.835
Total 19.691
Rincian hutang nasabah berdasarkan sifat hubungan adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak-pihak Berelasi:
Reksadana Keraton Balance
Eveline Listijo Suputro 45
Jumlah Hutang Nasabah- Berelasi 45
Pihak Ketiga:
Institusi
PT Permata Ratna Mulia 1.729
PT Buana Surya Kusuma 1.303
PT Asia Inti Era Makmur 543
Park View Group Securities Corporation 163
PT Asian International Investindo 9
Lain-lain (saldo masing-masing dibawah Rp 100 juta) 80
Jumlah Hutang Nasabah Institusi-Pihak Ketiga 3.827
Individu 15.819
Jumlah Hutang Nasabah-Pihak Ketiga 19.646
Total Hutang Nasabah 19.691
4. Hutang Pajak
Hutang pajak pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp222 juta, terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pajak Penghasilan Pasal 21 19
Pajak Penghasilan Pasal 23 0,5
Pajak Penghasilan Pasal 25 70
Pajak Penghasilan Pasal 4 Ayat 2 132,5
Total Hutang Pajak 222
10
5. Hutang Lain-Lain
Hutang lain-lain pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp9.156 juta. Hutang lain-lain sebagian besar berupa hutang
pemesanan saham dalam rangka penawaran umum saham Perseroan sebesar Rp 9.134 juta.
6. Beban yang Masih Harus Dibayar
Beban yang masih harus dibayar pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp327 juta terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Transaksi Bursa 147
Jasa Profesional 87
Telepon dan Komunikasi 6
Lain-lain 87
Total Beban yang masih harus dibayar 327
7. Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja
Taksiran liabilitas imbalan kerja pada 30 Juni 2011 sebesar Rp750 juta.
Perseroan menghitung dan mencatat liabilitas imbalan kerja untuk semua karyawan tetap sesuai dengan Undang-
Undang No.13 tahun 2003 tentang "Keternagakerjaan". Liabilitas imbalan kerja ditentukan berdasarkan Laporan
Aktuaria Independen PT Dian Artha Tama untuk Perseroan masing-masing No.657/PSAK/DAT/IX/2011 tanggal 19
September 2011, No. 059/PSAK/DAT/I/2011 tanggal 15 Januari 2011 serta Perseroan dan Anak Perusahaan,
No.140/PSAK/DAT/II/2010 tanggal 15 Pebruari 2010 dan No.457/PSAK/DAT/III/2009 tanggal 12 Maret 2010.
Perincian Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
Nilai Kini Liabilitas Imbalan Kerja 1.153
Kerugian Aktuaria yang Belum Diakui (41)
Biaya Jasa Lalu yang Belum Diakui (361)
Taksiran Liabilitas Imbalan Kerja 751
9. Pendapatan Ditangguhkan
Jumlah pendapatan ditangguhkan pada 30 Juni 2011 sebesar Rp214 juta. Pendapatan ditangguhkan tersebut berupa
pendapatan dari sewa ruang kantor oleh PT Sam Design Indonesia dan MPAM (perusahaan asosiasi Perseroan).
10. Hutang Pihak-pihak Berelasi
Hutang pihak-pihak berelasi pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp458 juta dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Sifat Hubungan Jumlah
MPAM Perseroan memiliki penyertaan di MPAM sebesar 18,87% 361
PT SAM Design Indonesia Salah satu pemegang saham PT SAM Design Indonesia merupakan
suami dari Eveline Listijo Suputro yang merupakan Pemegang 99,67%
saham Perseroan 97
Hutang pihak berelasi merupakan hutang Perseroan yang timbul dari pembayaran uang jaminan sewa ruang masing-
masing pihak kepada Perseroan.
Transaksi tersebut tidak dikenakan bunga, tanpa jaminan dan jangka waktu pembayaran yang tetap.
11
11. Hutang Pembiayaan Konsumen
Hutang pembiayaan konsumen pada 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp330 juta, yang merupakan fasilitas pembiayaan
untuk kendaraan Honda Freed yang diperoleh dari Bank International Indonesia Tbk. dan Honda CRV serta Chevrolet
Captiva yang diperoleh dari BCA Finance.
LITIGASI DAN LIABILITAS KONTIJENSI
1. Berdasarkan Surat Gugatan dari SS. Co Advocates No. 131/SS.Co-0/I/11, yang gugatannya telah didaftarkan pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 29/PDT.G/207/PN.JKT.PST tanggal 25 Januari 2011 mengenai gugatan dari
Abdul Malik Jan kepada Perusahaan dan 40 tergugat lainnya atas perbuatan melawan hukum dan ganti rugi
sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Media Nusantara Citra (MNC) dimana dalam propektus
MNC tidak terdapat pengungkapan mengenai sengketa kepemilikan saham Televisi Pendidikan Indonesia (TPI).
Nilai gugatan keseluruhan tersebut terhadap tergugat sebesar Rp 15.000.000.000.
Terhadap gugatan tersebut, Perusahaan telah menerima turunan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan
No. 29/PDT.G/2011/PN.JKT.PST tanggal 28 Juni 2011, menyatakan sebagai berikut :
- Menerima eksepsi dari para tergugat dan para turut tergugat tersebut.
- Menyatakan gugatan penggugat tidak dapat diterima.
- Menghukum penggugat untuk membayar ongkos perkara sebesar Rp 65.416.000.
Atas perkara tersebut, Perusahaan telah menerima keterangan dari kuasa hukum yang ditunjuk para tergugat
bahwa pihak penggugat telah mengajukan upaya banding. Sampai dengan laporan ini diterbitkan, belum terdapat
keputusan atas banding tersebut.
2. Pada tanggal 16 Desember 2010, Direksi Perusahaan telah mendapat panggilan dari Bapepam dan LK sehubungan
dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang tanggung jawab Manajer Penjatahan
Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk.
Pada tanggal 21 Desember, Direksi Perusahaan telah memenuhi panggilan Biro Pemeriksaan dan Penyidikan
Bapepam dan LK guna dimintai keterangan sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK
No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penarawan
Umum PT Krakatau Steel Tbk, hal mana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Direksi tertanggal 1 April 2011.
Pada tanggal 24 Agustus 2011, Bapepam dan LK telah menyampaikan surat kepada Perusahaan No.
18/BL/PEE/S.2/2011 perihal Sanksi Administratif berupa denda sebesar Rp 50.000.000. Perusahaan telah melakukan
kewajiban pembayaran denda tersebut sebagaimana terbukti dalam Bukti Setor yang Bank Mandiri tanggal 21
September 2011 untuk setoran kepada Kas Negara sejumlah Rp 50.000.000 (lima puluh juta Rupiah) dan Bukti
Penerimaan Negara Surat Setoran Bukan Pajak (SSBP) tanggal 21 September 2011.
PERSEROAN HINGGA PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO
NAMUN BELUM DILUNASI. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN 30 JUNI
2011 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2011 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN
PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS
YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS - LIABILITAS YANG TELAH
DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVII PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL
OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN BERKEYAKINAN DAN MENYATAKAN AKAN DAPAT
MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
12
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Pembahasan analisis keuangan di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan
2008. Laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an
independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, sedangkan laporan
keuangan konsolidasi untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dan Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan
Riyono, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian sebelum penyajian kembali. Laporan keuangan
konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah disajikan kembali bersamaan dengan
penyajian kembali laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sehubungan
dengan penyajian kembali saldo akun Portofolio Efek, Investasi dalam Saham, Piutang kepada Pihak-Pihak yang Berelasi,
Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja dan Hutang Lain-Lain yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan &
Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali
tersebut.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang dan
merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang
hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang diuraikan dalam Bab V mengenai
risiko usaha dalam Prospektus ini.
A. Umum
Perseroan bergerak dalam industri pasar modal dengan kegiatan usaha utama meliputi perantara pedagang efek,
penjamin emisi efek, penasihat keuangan (financial advisory), dan pembiayaan efek (funding) serta jasa manajer investasi
melalui perusahaaan asosiasi yaitu MPAM.
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan telah memperoleh ijin usaha sebagai perantara pedagang efek dan penjamin
emisi efek masing-masing berdasarkan Surat Keputusan Bapepam No.KEP-22/PM/1999 tanggal 30 Agustus 1999 dan
No.KEP-04/PM/PEE/2000 tanggal 3 April 2000. Di samping ijin tersebut, Perseroan juga telah memiliki ijin fasilitas
perdagangan marjin berdasarkan surat dari PT Bursa Efek Indonesia (dahulu PT Bursa Efek Jakarta) dengan No.S-
852/BEJ.ANG/05-2005 tanggal 20 Mei 2005.
Divisi utama Perseroan terdiri dari perantara pedagang efek (broker-dealer) dan penjamin emisi efek (underwriter).
Perseroan juga didukung oleh beberapa bagian atau divisi yang dibentuk untuk saling berintegrasi dengan tujuan
memberikan kinerja yang optimal dalam rangka memenuhi kebutuhan para nasabahnya.
Perseroan memberikan layanan jasa perantara pedagang efek yaitu untuk memfasilitasi transaksi jual beli termasuk tapi
tidak terbatas pada saham, obligasi, waran, dan surat utang. Kegiatan ini didukung oleh pemasaran dan perantara yang
berkomitmen untuk memberikan informasi pasar modal secara akurat, pelayanan cepat dan tepat, serta memberikan
pendapat investasi yang berkualitas. Divisi ini didukung oleh staf riset internal berkompetensi dan tim penyelesaian
transaksi (settlement) yang efisien dan efektif.
Kegiatan perantara pedagang efek bersifat pendapatan tetap dilakukan melalui divisi fixed income yang dibentuk untuk
memberikan pelayanan terpadu (seperti yang dilakukan pada kegiatan perantara perdagangan efek saham) dengan
instrumen yang diperdagangkan dalam bentuk efek hutang seperti obligasi atau surat hutang lainnya. Sampai saat ini
Perseroan berpartisipasi sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan Perseroan untuk ke depan berencana meningkatkan
kinerja divisi fixed income untuk menjadi salah satu perusahaan efek yang aktif bertransaksi obligasi atau surat hutang
lainnya.
Perseroan melakukan penjaminan emisi efek untuk penawaran umum perdana saham dan penawaran umum terbatas
dari saham, efek hutang ataupun efek hutang bersifat ekuitas lainnya serta bertindak sebagai arranger untuk beberapa
penempatan langsung (private placement).
13
Perseroan menyediakan jasa penasihat keuangan (financial advisory) kepada perusahaan publik maupun perusahaan
non-publik berkaitan dengan restrukturisasi perusahaan atau keuangan, struktur pemodalan dan alternatif pembiayaan
yang optimal. Jasa penasihat keuangan yang disediakan oleh Perseroan bertujuan untuk membantu nasabah yang
memerlukan revitalisasi operasional atau perencanaan strategis lainnya dengan maksud untuk meningkatkan efisiensi,
produktivitas dan kinerja usaha secara menyeluruh. Perseroan berencana untuk lebih aktif dalam menyediakan jasa
konsultasi dan penasihat keuangan berkaitan dengan proses restrukturisasi sebelum penawaran umum maupun
penempatan langsung dalam kegiatan penjaminan emisi saham dan surat hutang. Perseroan juga memberikan jasa
penasihat keuangan untuk proses merger dan akuisisi perusahaan serta menyediakan jasa pengatur pinjaman (loan
arranger) untuk melayani kebutuhan nasabah korporasi akan dana usaha.
Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan memberikan jasanya melalui mekanisme pembiayaan efek seperti
transaksi marjin dan gadai saham (repo). Perseroan dengan dana yang dimiliki dapat memberikan pinjaman terlebih
dahulu kepada nasabahnya untuk melakukan transaksi pembelian saham dengan fasilitas marjin.
Seiring dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia di mana banyak perusahaan membutuhkan dana jangka pendek untuk
pembiayaan modal kerja maka Perseroan menyediakan fasilitas pembiayaan efek dimana Perseroan memberikan
pinjaman kepada nasabah yang membutuhkan dengan jaminan surat berharga seperti saham atau obligasi disertai janji
nasabah untuk membeli kembali surat berharganya pada harga yang telah disepakati dan dalam jangka waktu tertentu.
Fasilitas ini lebih dikenal dengan repo atau pembelian kembali.
Faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan
Faktor-faktor yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan antara lain faktor internal dan eksternal, sebagai
berikut:
Faktor internal antara lain seperti peningkatan dan penurunan transaksi perdagangan efek, peningkatan biaya
operasional, peningkatan dan penurunan investasi Perseroan serta peningkatan dan penurunan hutang piutang
Perseroan.
Faktor eksternal seperti perubahan kondisi ekonomi, sosial, politik regional dan global yang secara langsung maupun
tidak langsung dapat mempengaruhi keuangan Perseroan. Kondisi ekonomi Indonesia memegang peranan penting
dalam industri pasar modal seperti antara lain tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan
nilai tukar uang. Untuk mengantisipasi kondisi tersebut, Perseroan senantiasa mencermati kebijakan yang diambil oleh
Pemerintah maupun pihak moneter dengan menerapkan manajemen risiko. Pertumbuhan ekonomi, inflasi, fluktuasi nilai
tukar mata uang asing (khususnya Dollar Amerika Serikat), serta tingkat suku bunga yang terkendali akan memberikan
pengaruh yang positif terhadap pertumbuhan pasar modal.
Terdapat perkembangan yang menghambat perkembangan positif pasar modal Indonesia dikarenakan tersendatnya
pemulihan ekonomi global akibat dari persaingan mata uang dimana banyak negara cenderung untuk melemahkan nilai
mata uang dengan tujuan menjaga tingkat kompetitif masing-masing negaranya. Hal ini bila berkelanjutan akan
mengakibatkan perlambatan pemulihan keadaan ekonomi global serta memberikan sentimen negatif terhadap pasar
modal regional maupun global dikarenakan kecenderungan untuk melakukan proteksionisme ekonomi masing-masing
negara sebagai akibat dari persaingan kurs tersebut.
Kondisi Persaingan
Saat ini persaingan industri sekuritas semakin ketat dengan total 119 perusahaan efek terdaftar di Bursa Efek Indonesia
dimana banyak diantaranya telah menawarkan layanan jasa perdagangan saham secara langsung (online trading).
Perseroan merespon kondisi tersebut dengan membuka kantor cabang di berbagai kota besar di Indonesia serta
memperbaharui sistem informasi dengan menyediakan jasa online trading dengan tetap menerapkan prinsip kehati-
hatian sehingga dapat memberikan pertumbuhan pendapatan yang signifikan dan berkesinambungan. Tujuan utama
Perseroan adalah untuk senantiasa memberikan pelayanan terbaik bagi para nasabah dan pemilik kepentingan
(stakeholder) dengan penekanan pada sektor usaha keuangan yang produktif dan tata kelola manajemen kuat dan sehat
sehingga dapat berkontribusi dalam memajukan perekonomian Indonesia melalui pasar modal.
14
Kebijakan Pemerintah
Untuk pencapaian kinerja perekonomian yang lebih baik, Pemerintah dalam 5 (lima) tahun ke depan akan berfokus pada
6 arah pembangunan, yaitu pembangunan infrastruktur, ketahanan pangan, ketahanan energi, pengembangan Usaha
Mikro, Kecil, dan Menengah (UMKM), revitalisasi industri dan jasa, serta pembangunan transportasi. Keenam arah
pembangunan tersebut dijabarkan dalam berbagai program dan rencana aksi dengan masing-masing jadwal dan target
waktu pelaksanaan. Berbagai program dan rencana aksi di atas, apabila dapat terimplementasi dengan baik, diyakini
akan memberikan kontribusi signifikan terhadap proses pembangunan ekonomi ke depan. Dalam jangka pendek,
langkah-langkah tersebut diharapkan akan mengatasi berbagai kendala yang selama ini menghambat kegiatan
investasi. Dalam jangka yang lebih panjang, berbagai terobosan di sektor riil tersebut diperkirakan dapat meningkatkan
produktivitas dan daya saing perekonomian secara keseluruhan.
Asumsi pertumbuhan ekonomi yang meningkat pada tahun 2012 menyebabkan struktur APBN membaik dibandingkan
tahun 2011. Seiring dengan kondisi Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) yang membaik tersebut,
Pemerintah berencana memberikan berbagai stimulus ke perekonomian. Secara lebih khusus, Pemerintah tetap
melanjutkan beberapa insentif fiskal yang telah diberikan pada tahun sebelumnya untuk mendorong revitalisasi industri
dan pemulihan dunia usaha. Insentif fiskal tersebut antara lain diberikan dalam bentuk penurunan tarif PPh Badan,
pemberian fasilitas PPh Badan untuk perusahaan masuk bursa, serta kebijakan pajak ditanggung Pemerintah (DTP).
Kebijakan Akuntansi Penting
Laporan keuangan dan laporan keuangan konsolidasi Perseroan disusun menggunakan prinsip dan praktek akuntansi
yang berlaku umum di Indonesia termasuk Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No.50 (revisi 2006) tentang
Instrumen Keuangan : Penyajian dan Pengungkapan PSAK No.55 (revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan : Pengakuan
dan Pengukuran untuk Penyajian Laporan Keuangan setelah tanggal 1 Januari 2010 serta PSAK No.42 tentang Akuntansi
Perusahaan Efek untuk Penyajian Laporan Keuangan sebelum tanggal 1 Januari 2010, Peraturan Bapepam dan LK
No.VIII.G.7 (revisi 2000) tentang “Pedoman Penyajian Laporan Keuangan” dan Pedoman Akuntansi Perusahaan Efek
(PAPE). Perseroan telah menerapkan PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) efektif tanggal 1 Januari
2010. Penerapan PSAK ini dilakukan secara . Dalam implementasi standar baru tersebut, Perseroan telah melakukan
identifikasi penyesuaian berdasarkan Buletin Teknis No.4 mengenai posisi transisi atas implementasi PSAK No.50 (revisi
2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) untuk pertama kalinya yang dikeluarkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia.
Penerapan awal PSAK No.50 (revisi 2006) dan PSAK No.55 (revisi 2006) mewajibkan Perseroan menyajikan aset dan
Liabilitas keuangan (kas dan setara kas, deposito pada lembaga kliring dan penjaminan, portofolio efek, piutang
lembaga kliring dan penjaminan, piutang nasabah pemilik rekening efek, piutang lain-lain, piutang kepada pihak-pihak
Berelasi, aset lain-lain (jaminan), hutang bank, hutang lembaga kliring dan penjaminan, hutang nasabah pemilik
rekening efek, hutang lain-lain, beban masih harus dibayar, hutang pembiayaan konsumen, hutang perusahaan efek,
hutang kepada pihak-pihak Berelasi) pada nilai wajar (marked to market) yang sebelumnya disajikan sebesar nilai
tercatatnya. Namun penyesuaian metode pengukuran ini tidak berdampak signifikan terhadap nilai aset dan Liabilitas
Perseroan karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut sehingga nilai tercatat
mendekati nilai wajar. Pengungkapan menyeluruh mengenai dampak penerapan awal tersebut dapat dilihat dalam
catatan 3 pada Bab XVII Prospektus ini.
Perubahan pada nilai surat berharga, nilai tukar dan tingkat suku bunga
Perekonomian Indonesia secara makro cukup solid terlepas dari krisis ekonomi global dengan menunjukkan dinamika
pertumbuhan ekonomi positif. Laju pertumbuhan ekonomi pada Desember 2010 mencapai 6,1% tumbuh lebih tinggi
dibandingkan akhir tahun 2009 sebesar 4,3% sedangkan inflasi per Desember 2010 tercatat sebesar 6,69% yang
meningkat dibandingkan akhir tahun 2009 sebesar 2,78%. Pada November 2011, suku bunga BI menurun sebesar 50
basis poin menjadi 6% untuk mengantisipasi kenaikan inflasi akibat naiknya harga bahan pokok pangan serta minyak.
Perekonomian Indonesia telah tumbuh diatas proyeksi Bank Indonesia yaitu sebesar 5% - 5,5% pada tahun 2010,
menurut laporan International Monetary Fund, September 2011, GDP Growth Indonesia pada tahun 2010 adalah 6.1%
dan proyeksi untuk tahun 2012 dan 2013 masing-masing adalah 6.4% dan 6.3%, peringkat 3 di Asia, setelah China dan
India. Peringkat hutang Indonesia yang diperingkat oleh Moody’s membaik dari BB- Positive Outlook pada tahun 2009
menjadi BB Positive pada April 2011 memberikan tambahan kepercayaan bagi para investor baik dari dalam negeri
maupun luar negeri untuk melakukan investasi di pasar modal Indonesia.
15
Langkah-langkah yang dilakukan Perseroan untuk memperbaiki dan meningkatkan kinerja
1. Fokus pada transaksi perantara perdagangan efek baik yang regular maupun marjin.
2. Meningkatkan pendapatan dari kegiatan corporate finance dan investment banking.
3. Pengelolaan portofolio secara seksama dan hati-hati.
4. Pengembangan sistem informasi dan teknologi serta sumber daya manusia.
5. Membina hubungan baik dengan nasabah, memberikan pelayanan yang prima, cepat dan tepat.
Dalam hal pengelolaan sumber daya manusia, Perseroan senantiasa berusaha untuk meningkatkan dan
mengembangkan kemampuan sumber daya manusia yang sesuai dengan kebutuhan pada ruang lingkup kerjanya
sehingga dengan adanya sumber daya manusia yang berkualitas maka Perseroan dapat memberikan pelayanan terbaik
bagi para nasabah.
B. Analisis Keuangan
1. Analisis Laba Rugi Komprehensif
Tabel berikut menyajikan sebagian informasi mengenai operasional Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010, tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni
Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010 2010 2009*) 2008
*)
Pendapatan Usaha 39.312 39.146 38.641 180.086 9.171
Pendapatan Komprehensif Lain 7.803 16.444 (5.424) (169.271) (17.105)
Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 42.397 48.866 26.150 (97.086) (14.414) *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian
1.1. Pendapatan Usaha
Pendapatan Usaha terdiri dari keuntungan (kerugian) atas perdagangan efek - setelah ditambah (dikurangi) perubahan
nilai portofolio efek yang belum terealisasi, komisi perantara perdagangan efek, jasa penjaminan emisi dan penjualan
efek, pendapatan marjin, bunga atas efek yang dibeli (dijual) dengan janji dijual (dibeli) kembali (reverse repo/ repo), dan
jasa manajer investasi. Penjelasan untuk masing-masing komponen pendapatan usaha adalah sebagai berikut:
• Keuntungan atas perdagangan efek - setelah ditambah (dikurangi) perubahan nilai portofolio efek yang belum
terealisasi merupakan keuntungan bersih dari transaksi perdagangan efek baik oleh nasabah Perseroan maupun
atas portofolio Perseroan.
• Komisi perantara perdagangan efek merupakan komisi yang diperoleh dari aktivitas Perseroan sebagai perantara
perdagangan efek dengan jumlah sebesar 0,1% - 0,25% dari nilai transaksi.
• Jasa penjaminan emisi dan penjualan efek merupakan pendapatan dari imbalan jasa sebagai penjamin emisi dan
agen penjualan atas penawaran umum saham dan obligasi serta penawaran umum terbatas dengan hak
memesan efek terlebih dahulu atas saham dan reksadana dengan jumlah masing - masing sebesar 0,25% dari
nilai transaksi.
• Jasa manajer investasi merupakan pendapatan dari aktivitas pengelolaan aset milik nasabah untuk diinvestasikan
kembali melalui MPAM. Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan sudah tidak mengkonsolidasikan MPAM
yang bergerak di bidang manajer investasi dikarenakan kepemilikan saham Perseroan pada MPAM sudah di
bawah 50%, yakni 18,87%. Pendapatan jasa manajer investasi pada tahun 2009 dan 2008 merupakan angka
konsolidasi dari MPAM ketika kepemilikan saham Perseroan masih sebesar 99%.
• Pendapatan marjin merupakan pendapatan marjin sehubungan dengan transaksi marjin yang dilakukan oleh
nasabah melalui Perseroan. Tingkat pendapatan marjin berkisar antara 18%-21% per tahun.
16
Rincian pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010 2010 2009*) 2008
*)
Keuntungan (Kerugian) atas Perdagangan Efek-
setelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai
Portofolio Efek yang belum terealisasi 19.350 (922) 86 - -
Keuntungan (kerugian) atas Perdagangan Efek-
setelah ditambah (dikurangi) Perubahan Nilai
Portofolio Efek yang telah terealisasi 17.716 35.112 27.227 73.678 -
Komisi Perantara Perdagangan Efek 2.176 3.333 8.649 5.785 8.700
Jumlah Pendapatan Usaha 39.312 39.146 38.641 80.086 9.171
*) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Pendapatan usaha Perseroan sebagian besar berasal dari keuntungan perdagangan efek sehingga perubahan harga
pasar surat berharga sangat menentukan besarnya pendapatan usaha Perseroan. Perubahan harga pasar surat berharga
dipengaruhi oleh kondisi makro ekonomi Indonesia seperti pertumbuhan Pendapatan Domestik Bruto (PDB), inflasi,
suku bunga selain faktor stabilitas politik dan keamanan. Perekonomian global ikut mempengaruhi fluktuasi harga pasar
surat berharga di pasar modal Indonesia karena pengaruh pasar modal di luar negeri seperti Jepang, Korea, Singapura,
Hong Kong, Eropa, dan terutama Amerika Serikat sangat kuat.
Nilai portofolio efek yang dikelola oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar Rp 202.397 juta.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Pendapatan usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp 39.312 juta naik Rp 166 juta atau 0,42% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
sebesar Rp 39.146 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan peningkatan keuntungan atas perdagangan efek
setelah ditambah (dikurangi) perubahan nilai portofolio efek yang belum terealisasi. Kenaikan tersebut karena
ada keuntungan yang belum direalisasi yang masuk ke Keuntungan Perdagangan Efek karena diklasifikasikan
sebagai Held to trading, kenaikan ini disebabkan kenaikan harga saham pada portofolio perseroan yang
memberikan keuntungan yang belum direalisasi.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp38.641 juta, menurun sebesar Rp 41.445 juta
atau 51,75% dari 80.086 juta pada tahun 2009. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan
keuntungan atas perdagangan efek portofolio Perseroan seperti antara lain saham PT Delta Dunia Makmur Tbk.,
PT Bank Tabungan Negara Tbk., PT Intiland Development Tbk., dan PT Bank Permata Tbk., Tahun 2010
pendapatan dari MPAM juga sudah tidak dikonsolidasikan ke Perseroan karena kepemilikan Perseroan di MPAM
sudah dibawah 20%
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp 80.086 juta, meningkat sebesar Rp70.915 juta
atau 773,25% dari Rp9.171 juta pada tahun 2008. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan
keuntungan dari perdagangan efek portofolio Perseroan dan kenaikan pendapatan bunga dari Reverse Repo.
17
1.2. Beban Usaha
Beban usaha terdiri dari biaya-biaya yang berkaitan dengan beban penjualan dan beban umum dan administrasi. Beban
penjualan seperti jasa transaksi, komisi, informasi, telepon, jasa pelayanan KSEI, iklan dan promosi, dan lain-lain. Beban
umum dan administrasi seperti gaji, penyusutan, jasa profesional, sewa, perbaikan dan pemeliharaan, perijinan, estimasi
imbalan kerja, telepon dan internet, perjalanan dinas, keperluan kantor lain, listrik dan air, alat tulis dan cetakan,
sumbangan, transportasi, makan dan minum, perjamuan, asuransi, Jamsostek, perlengkapan kantor, pendidikan dan
pelatihan, materai, pos dan kurir, surat kabar dan majalah, pengobatan, iklan dan promosi, pajak, dan lain-lain.
Rincian beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan 2010 dan
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010 2010 2009*) 2008
*)
Beban Penjualan 788 2.813 2.108 1.508 1.074
Beban Umum dan Administrasi 5.853 3.233 8.633 5.429 5.772
Total Beban Usaha 6.641 6.046 10.741 6.936 6.846 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp6.641 juta naik Rp 595 juta atau 9,84% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
dengan kenaikan beban terbesar adalah beban gaji dan penyusutan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Beban usaha Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp10.741 juta, meningkat sebesar Rp3.805 juta atau
54.86% dari Rp6.936 juta pada tahun 2009. Peningkatan beban usaha terutama disebabkan peningkatan beban
penjualan, yaitu jasa transaksi seiring dengan meningkatnya transaksi perdagangan efek oleh nasabah dan
Perseroan, penyusutan gedung, serta jasa profesional berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan
penawaran umum perdana saham pada 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Beban usaha Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp6.936 juta, meningkat sebesar Rp91 juta atau 1,33%
dari Rp6.845 juta pada tahun 2008. Peningkatan beban usaha terutama disebabkan peningkatan beban
penjualan, yaitu jasa transaksi, jasa pelayanan KSEI, dan komisi. Peningkatan beban transaksi efek pada tahun
2009 disebabkan karena Perseroan banyak melakukan transaksi untuk portofolio sendiri.
1.3. Laba Usaha
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Laba usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp32.671 juta turun Rp429 juta atau 1,30% dari periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
sebesar Rp 33.100. Hal ini disebabkan karena kenaikan beban usaha Perseroan untuk periode enam bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2011.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Laba usaha Perseroan untuk tahun 2010 sebesar Rp27.900 juta, mengalami penurunan sebesar Rp45.250 juta
atau 61,86% dari Rp73.150 juta pada tahun 2009. Hal ini terutama disebabkan peningkatan beban usaha
sedangkan pendapatan usaha menurun. Peningkatan beban usaha disebabkan karena peningkatan jasa transaksi
seiring dengan meningkatnya transaksi perdagangan efek oleh nasabah dan Perseroan, penyusutan gedung,
serta jasa profesional berkaitan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham
18
pada 2010. Rasio laba usaha terhadap pendapatan usaha menurun dari 91,34% pada tahun 2009 menjadi
72,20% pada tahun 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Laba usaha Perseroan untuk tahun 2009 sebesar Rp73.150 , mengalami peningkatan sebesar Rp70.825 juta atau
3.046,24% dari Rp2.325 juta pada tahun 2008. Hal ini terutama disebabkan peningkatan Pendapatan Usaha dari
keuntungan perdagangan efek bersih portofolio efek Perseroan dan komisi perantara pedagang efek dari
nasabah Perseroan. Rasio laba usaha terhadap pendapatan usaha naik dari 25,35% pada tahun 2008 menjadi
91,34% pada tahun 2009.
1.4. Pendapatan (Beban) Lain-lain
Pendapatan (beban) lain-lain terdiri dari jasa giro dan bunga deposito, denda terlambat bayar, pendapatan sewa, bunga
bank, administrasi bank, bunga pembiayaan konsumen, laba atas klaim asuransi, rugi penghapusan aset tetap, rugi
bersih anak perusahaan/ perusahaan asosiasi, pajak dan denda pajak, pemulihan (penurunan) permanen atas investasi,
laba (rugi) selisih kurs - bersih, kenaikan nilai piutang atas peminjaman portofolio efek, bunga pihak berelasi, dan lain-
lain.
Rincian perkembangan pendapatan (beban) lain-lain untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2011 dan 2010, tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir
30 Juni
Tahun berakhir pada tanggal
31 Desember
2011 2010 2010 2009*) 2008
*)
Pendapatan Sewa 974 - 731 - -
Jasa Giro dan Bunga Deposito 921 580 2.636 549 344
Pemulihan (Penurunan) Permanen atas Investasi - (65) 33 (33) -
Laba atas Klaim Asuransi - 10 10 - -
Rugi Bersih Anak Perusahaan/ Perusahaan Asosiasi - (208) (208) (196) -
Rugi Penghapusan Aset Tetap - - (242) - -
Bunga Pihak Berelasi - - - 30 90
Lain-lain 219 (1.034) 1.843 557 301
Jumlah Pendapatan (Beban) Lain-lain - Bersih 1.867 (689) 4.455 102 1.329 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah
sebesar Rp1.867 juta naik Rp 2.556 juta atau 370,97%. Kenaikan ini terutama disebabkan karena adanya
pendapatan sewa.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp4.455 juta, meningkat Rp4.353 juta atau
4.267.65% dari Rp102 juta pada tahun 2009. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan jasa giro dan
bunga deposito dan pendapatan sewa.
19
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Pendapatan lain-lain Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp102 juta, menurun Rp1.227 juta atau 92.33%
dari Rp1.329 juta pada tahun 2008. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan pendapatan jasa giro dan
bunga deposito, pendapatan denda terlambat bayar dan selisih kurs.
1.5. Pendapatan Komprehensif Lain
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Pendapatan Komprehensif lain untuk periode 30 Juni 2011 sebesar Rp 7.803 juta turun sebesar Rp 8.641 juta atau
52,55 % dibandingkan dengan periode 30 Juni 2010 Sebesar Rp 16.444 juta. Penurunan ini disebabkan ada
penurunan Keuntungan yang belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 30 Juni
2011 yang terdiri dari saham dan reksadana dibandingkan periode 30 Juni 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Beban Komprehensif lain untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp5.424 juta, menurun Rp 163.847 juta atau 96.80%
dari beban Komprehensif lain tahun 2009 sebesar Rp169.271 juta. Penurunan ini disebabkan ada peningkatan
keuntungan yang belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 31 Desember 2010
yang terdiri dari saham dan reksadana dibandingkan periode 31 Desember 2009.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Beban Komprehensif lain untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp169.271 juta, meningkat Rp152.166 juta atau
889,60% dari beban Komprehensif lain tahun 2008 sebesar Rp17.105 juta. Peningkatan ini disebabkan ada
penurunan keuntungan belum direalisasi pada portofolio efek tersedia untuk dijual pada periode 31 Desember
2009 yang terdiri dari saham dan reksadana jika dibandingkan periode 31 Desember 2008.
1.6. Laba (Rugi) Komprehensif
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Laba Komprehensif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah
sebesar Rp42.397 juta turun Rp 6.469 juta atau 13,24% dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir
pada 30 Juni 2010. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan keuntungan belum terealisasi atas
perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2009
Laba Komprehensif Perseroan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp26.150 juta, meningkat Rp 123.236 juta atau
126,93% dari rugi komprehensif Rp97.086 juta pada tahun 2009 sejalan dengan meningkatnya keuntungan dari
perdagangan efek portofolio Perseroan serta komisi perantara pedagang efek karena penurunan kerugian
komprehensif yaitu kerugian belum direalisasi portofolio dari efek yang tersedia untuk dijual seiring dengan
membaiknya kondisi pasar modal Indonesia pasca krisis keuangan global yang terlihat pada pencapaian level
Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) tertinggi baru di tahun 2010 yaitu 3.786,097. Rasio laba komprehensif
terhadap pendapatan usaha meningkat dari -121,23% pada tahun 2009 menjadi 67,67% pada tahun 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31
Desember 2008
Rugi komprehensif Perseroan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp97.086 juta, meningkat Rp82.672 juta atau
573,55% dari Rp14.414 juta pada tahun 2008 terutama dikarenakan peningkatan kerugian komprehensif atas
perubahan nilai wajar portofolio Efek tersedia untuk dijual yang diakibatkan oleh kondisi pasar modal yang
menurun sebagai dampak krisis sub-prime mortgage di Amerika Serikat. Rasio rugi komprehensif terhadap
pendapatan usaha menurun dari -157,18% pada tahun 2008 menjadi -121,23% pada tahun 2009.
Perkembangan Pendapatan Usaha, Beban Usaha, Laba Usaha, Pendapatan (Beban) Lain-lain,
Pendapatan Komprehensif lain dan Laba Bersih Komprehensif Perseroan untuk Periode Enam bulan
20
yang berakhir pada 30 Juni 2011, 30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31
Desember 2010, 2009, dan 2008
(dalam jutaan Rupiah)
* ) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian
2. Analisis Posisi Keuangan (Neraca)
Tabel berikut adalah sebagian komposisi neraca Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Total Aset 300.517 283.103 197.066 1.911.101
Total Liabilitas 40.525 65.508 57.181 1.672.345
Total Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
2.1. Pertumbuhan Aset
Aset Perseroan terdiri dari kas dan setara kas, deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan, piutang Lembaga Kliring
dan Penjaminan, piutang nasabah pemilik rekening efek, efek yang dibeli dengan janji dijual kembali (reverse repo),
piutang lain-lain, portofolio efek, piutang pihak-pihak berelasi, uang muka dan biaya dibayar di muka, pajak dibayar di
muka, penyertaan pada bursa efek, investasi dalam saham, aset pajak tangguhan, aset tetap - setelah dikurangi
akumulasi penyusutan, dan aset lain-lain.
21
Tabel berikut adalah komposisi aset Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Kas dan Setara Kas 30.496 53.556 15.042 7.943
Deposito pada Lembaga Kliring dan
Penjaminan 453 440 417 386
Piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan 12.341 8.463 39.521 734.248
Piutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
- Pihak-Pihak Berelasi - - 1.728 1.458
- Pihak Ketiga 9.545 6.863 12.978 766.531
Efek Beli dengan Janji Jual Kembali (Reverse
Repo) - - - 96.955
Piutang Lain-lain 638 634 5.255 2.954
Portofolio Efek
- Pihak-Pihak Berelasi 42.039 40.320 27.395 5.691
- Pihak Ketiga 160.358 125.938 65.011 272.170
Piutang Pihak-pihak Berelasi 101 809 2.479 2.117
Uang Muka dan Biaya Dibayar di Muka 276 6.538 21.029 12.944
Pajak Dibayar di Muka 1.044 855 2.158 1.296
Penyertaan pada Bursa Efek 710 710 710 710
Investasi dalam Saham 5.867 6.067 611 2.700
Aset Pajak Tangguhan 226 171 159 69
Aset Tetap - Setelah Dikurangi Akumulasi 36.046 31.183 2.316 2.659
Aset Lain-lain 377 556 257 270
Jumlah Aset 300.517 283.103 197.066 1.911.101 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
ANALISA PIUTANG LEMBAGA KLIRING DAN PENJAMINAN
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami peningkatan sebesar 3.878 juta dikarenakan adanya
peningkatan penjualan efek periode 30 Juni 2011 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember
2010. Peningkatan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang
belum jatuh tempo.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 31.058 juta dikarenakan ada penurunan
penjualan efek periode 31 Desember 2010 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009.
Penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mengalami penurunan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Piutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 694.726 juta dikarenakan ada penurunan
penjualan efek periode 31 Desember 2009 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2008.
Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.
22
ANALISA PIUTANG NASABAH
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Piutang nasabah pemilik rekening efek meningkat sebesar 2.683 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan
adanya peningkatan pembelian transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo
dibandingkan periode 31 Desember 2010 kenaikan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan
transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Piutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 7.843 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan
adanya penurunan transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo dibandingkan
periode 31 Desember 2009 penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mulai mengalami
penurunan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Piutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 753.282 juta pada periode 31 Desember 2009
dikarenakan adanya penurunan transaksi beli efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo
periode 31 Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada
awal tahun 2009.
ANALISA PORTOFOLIO EFEK
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Portofolio Efek meningkat sebesar 36.139 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya peningkatan harga
saham dan pembelian saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan per 31 Desember 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Portofolio Efek meningkat sebesar 73.852 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya peningkatan
harga saham dan pembelian saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2009.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Portofolio Efek menurun sebesar 185.457 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya penjualan
portofolio efek Perseroan dan penurunan harga saham yang menjadi portofolio Perseroan dibandingkan periode
31 Desember 2008.
ANALISA UANG MUKA DAN BIAYA DIBAYAR DIMUKA
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Uang muka dan biaya dibayar di muka menurun sebesar 6.262 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan
adanya penurunan uang muka renovasi yang dipindah klasifikasinya menjadi aset Perseroan dibandingkan per 31
Desember 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Uang muka dan biaya dibayar di muka menurun sebesar 14.492 juta pada periode 31 Desember 2010
dikarenakan adanya pemindahan klasifikasi dari uang muka ke aset tetap bangunan Perseroan dibandingkan
periode 31 Desember 2009.
23
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Uang muka dan biaya dibayar di muka meningkat sebesar 8.086 juta pada periode 31 Desember 2009
dikarenakan adanya peningkatan uang muka bangunan Perseroan dibandingkan periode 31 Desember 2008.
Perseroan ingin meningkatkan asetnya terutama dalam bentuk bangunan untuk menghemat uang sewa
bangunan.
ANALISA ASET
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Total aset Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp300.517 juta dengan jumlah terbesar adalah portofolio efek nasabah sebesar 67,35% dari total aset Perseroan.
Aset 30 Juni 2011 naik sebesar Rp 17.414 juta atau 6,15% dibandingkan total Aset 31 Desember 2010. Kenaikan
ini disebabkan terutama karena kenaikan portofolio efek pihak ketiga sebesar 27,33%
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 adalah Rp283.103 juta, meningkat sebesar Rp86.037 juta
atau 43,66% dari Rp197.066 juta pada tanggal 31 Desember 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan kas dan
setara kas pada tahun 2010 yang sebagian besar berasal dari penerimaan setoran modal sebesar Rp50.000 juta,
di samping peningkatan portofolio efek dengan total nilai kenaikan sebesar Rp73.852 juta, serta peningkatan
aset tetap berupa gedung perkantoran Equity Tower Lt.11 unit A,B,C,D dan Lt.25 unit A dan B.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah Rp197.066 juta, menurun sebesar Rp1.680.065 juta
atau 89,50% dari Rp1.877.131 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
penurunan piutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga dan piutang Lembaga Kliring dan Penjaminan
sejalan adanya pelunasan yang dilakukan oleh nasabah dalam jumlah besar pada akhir tahun 2008, sedangkan
portofolio efek pihak ketiga menurun dikarenakan penjualan portofolio efek nasabah. Penurunan aset juga
dikarenakan Perseroan tidak mengkonsolidasikan MPC sehubungan dengan berkurangnya kepemilikan saham
Perseroan dari 80,00% menjadi 19,00% melalui penjualan saham MPC sebanyak 7.625 saham kepada Edy
Suwarno. Transaksi ini mengakibatkan penurunan investasi dalam saham sebesar Rp2.089 juta atau 77,37%
menjadi Rp611 juta, yang meliputi penurunan kepemilikan tidak langsung di MPP dan MPSA masing-masing
sebesar Rp1.250 juta dan pencatatan penyertaan saham menggunakan metode ekuitas pada MPC sebesar
Rp411 juta.
2.2. Pertumbuhan Liabilitas
Liabilitas Perseroan terdiri dari hutang bank, hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan, hutang nasabah pemilik rekening
efek, hutang perusahaan efek, efek jual dengan janji beli kembali (repo), hutang pajak, hutang lain-lain, beban masih
harus dibayar, estimasi Liabilitas imbalan kerja, pendapatan ditangguhkan, hutang pihak-pihak berelasi, dan hutang
pembiayaan konsumen.
24
Tabel berikut adalah komposisi Liabilitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011
dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Hutang Bank 2.651 3.977 6.628 9.279
Hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan 6.725 24.204 24.851 734.586
Hutang Nasabah Pemilik Rekening Efek
- Pihak-Pihak Berelasi 45 3 7.868 1
- Pihak Ketiga 19.646 31.749 8.300 766.152
Hutang Perusahaan Efek - 26 - 38
Efek Jual dengan Janji Beli Kembali (Repo) - - - 96.940
Hutang Pajak 222 591 324 1.321
Hutang Lain-lain 9.156 3.104 1.000 14.493
Beban Masih Harus Dibayar 327 518 2.260 5.079
Estimasi Liabilitas Imbalan Kerja 751 570 525 344
Pendapatan Ditangguhkan 214 185 - -
Hutang Pihak-pihak Berelasi 458 97 5.285 43.920
Hutang Pembiayaan Konsumen 330 484 140 192
Jumlah Liabilitas 40.525
65.508 57.181 1.672.345 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
ANALISA HUTANG LEMBAGA KLIRING DAN PENJAMINAN
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 17.478 juta dikarenakan adanya
penurunan pembelian efek periode 30 Juni 2011 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember
2010. Penurunan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan transaksi beli diakhir bulan Juni 2011 yang
belum jatuh tempo.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 647 juta dikarenakan ada penurunan
pembelian efek periode 31 Desember 2010 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009.
Penurunan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang mengalami penurunan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Hutang lembaga kliring dan penjaminan mengalami penurunan sebesar 709.735 juta dikarenakan ada penurunan
pembelian efek periode 31 Desember 2009 yang belum jatuh tempo dibandingkan periode 31 Desember 2008.
Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun 2009.
ANALISA HUTANG NASABAH
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Hutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 12.061 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan
adanya penurunan penjualan transaksi efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh tempo
dibandingkan periode 31 Desember 2010 penurunan ini disebabkan karena nasabah Perseroan melakukan
transaksi diakhir bulan Juni 2011 yang belum jatuh tempo.
25
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Hutang nasabah pemilik rekening efek meningkat sebesar 15.583 juta pada periode 31 Desember 2010
dikarenakan adanya peningkatan penjualan transaksi efek oleh nasabah pemilik rekening efek yang belum jatuh
tempo dibandingkan periode 31 Desember 2009 peningkatan ini disebabkan pengaruh ekonomi global yang
mulai mengalami penurunan sehingga nasabah melakukan penjualan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Hutang nasabah pemilik rekening efek menurun sebesar 749.985 juta pada periode 31 Desember 2009
dikarenakan adanya penurunan penjualan transaksi efek oleh nasabah yang belum jatuh tempo periode 31
Desember 2008. Pada akhir tahun 2008 ada transaksi yang dilakukan nasabah yang jatuh tempo pada awal tahun
2009.
ANALISA HUTANG LAIN-LAIN
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Hutang lain-lain meningkat sebesar 6.052 juta pada periode 30 Juni 2011 dikarenakan adanya peningkatan
hutang pemesanan saham dalam rangka penawaran umum saham perdana Perseroan dibandingkan per 31
Desember 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Hutang lain-lain meningkat sebesar 2.104 juta pada periode 31 Desember 2010 dikarenakan adanya peningkatan
hutang kepada PT. Grahacipta Hadiprana yang merupakan hutang atas biaya renovasi ruangan perkantoran
gedung Equity Tower dibandingkan periode 31 Desember 2009.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Hutang lain-lain menurun sebesar 13.494 juta pada periode 31 Desember 2009 dikarenakan adanya pembayaran
hutang lain-lain yang ada diperiode 31 Desember 2008.
ANALISA LIABILITAS
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010
Total Liabilitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp40.525 juta dengan jumlah terbesar adalah hutang kepada nasabah pemilik rekening efek yang berasal dari
transaksi jual nasabah yang belum diselesaikan oleh Perseroan karena belum jatuh tempo atau jangka waktu
penyelesaikan sampai dengan tiga hari dari tanggal perdagangan. Total Liabilitas posisi 30 Juni 2011 turun
sebesar Rp 24.983 juta atau 38,14% dibandingkan dengan total Liabilitas per 31 Desember 2010 sebesar Rp
65.508 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan hutang bank seiring dengan pelunasan
hutang bank yang telah dilakukan Perseroan, serta penurunan hutang lembaga kliring dan penjaminan, dan
penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga. .
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Total Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp65.508 juta, meningkat sebesar
Rp8.327 juta atau 14,56% dari Rp57.181 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan ini terutama
disebabkan kenaikan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga sejalan dengan meningkatnya transaksi
jual efek oleh nasabah dalam jumlah besar yaitu Rp31.749 juta di akhir tahun 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Total Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp57.181 juta, menurun sebesar
Rp1.615.164 juta atau 96,58% dari Rp1.672.345 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan ini terutama
26
disebabkan penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek pihak ketiga dan hutang Lembaga Kliring dan
Penjaminan sejalan dengan penyelesaian transaksi perdagangan efek oleh nasabah dalam jumlah besar pada
awal tahun 2009. Penurunan Liabilitas juga dikarenakan Perseroan tidak mengkonsolidasikan MPC sehubungan
dengan kepemilikan saham Perseroan sudah di bawah 20%
2.3. Pertumbuhan Ekuitas
Ekuitas terdiri dari modal yang ditempatkan dan disetor penuh, keuntungan yang belum terealisasi atas perubahan nilai
wajar portfolio efek tersedia untuk dijual, selisih transaksi perubahan ekuitas anak perusahaan, saldo laba serta
kepentingan non pengendali.
Tabel berikut adalah komposisi ekuitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011
dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009, dan 2008: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.000 100.000 50.000 50.000
Keuntungan yang Belum Terealisasi atas Perubahan
Nilai Wajar Portofolio Efek Tersedia untuk Dijual
27.877
20.074 25.498 164.750
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan
(Perusahaan Asosiasi)
(209)
(209) (1.809) (552)
Saldo Laba (Rugi) 132.324 97.730 66.155 23.996
Kepentingan Non Pengendali - - 41 563
Jumlah Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan periode dua belas
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010
Total ekuitas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar
Rp259.992 juta dengan kontribusi terbesar dari saldo laba sebesar 50,90% dari total ekuitas Perseroan. Posisi
ekuitas per 30 Juni 2011 naik sebesar Rp 42,397 juta atau 19,48% dibandingkan dengan total ekuitas per 31
Desember 2010 sebesar Rp 217.595 juta. Peningkatan ini terutama karena peningkatan saldo laba sebesar 35,4%
akibat peningkatan laba bersih Perseroan.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 tercatat sebesar Rp217.595 juta, meningkat sebesar
Rp77.710 juta atau sebesar 55,55% dari Rp139.885 juta pada tanggal 31 Desember 2009. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan peningkatan jumlah modal saham ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp50.000 juta
pada Februari 2010 oleh Eveline Listijo serta peningkatan saldo laba sebesar laba bersih Perseroan pada tahun
2010, yaitu Rp31.575 juta.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 tercatat sebesar Rp139.845 juta, menurun sebesar
Rp98.872 juta atau sebesar 41,41% dari Rp238.757 juta pada tanggal 31 Desember 2008. Penurunan tersebut
terutama disebabkan penurunan keuntungan yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek
tersedia untuk dijual milik Perseroan yang cukup signifikan. Di sisi lain, peningkatan selisih transaksi perubahan
ekuitas perusahaan asosiasi timbul dari peningkatan kerugian belum terealisasi atas perubahan nilai wajar
portofolio efek tersedia untuk dijual milik MPAM (perusahaan asosiasi Perseroan) akibat dari perubahan harga
pasar saham dan nilai aset bersih per unit reksadana.
27
Perkembangan Total Aset, Liabilitas, dan Ekuitas Perseroan untuk Periode Enam bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2011 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2010, 2009 dan 2008 (dalam jutaan Rupiah)
* ) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian
Analisis Arus Kas
Tabel berikut adalah ikhtisar laporan arus kas untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008: (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir 30 Juni Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010 2010 2009*) 2008
*)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan
untuk) Aktivitas Operasi (31.127) 23.263 61.657 (63.166) 2.722
Peningkatan Bersih Kas dan Setara Kas (23.060) 7.338 38.588 7.099 5.106
Kas dan Setara Kas, awal tahun**) 53.555 14.968 14.967 7.943 2.837
Kas dan Setara Kas, akhir tahun 30.495 22.306 53.555 15.042 7.943 *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian **)
Kas dan Setara Kas – Perseroan saja karena anak perusahaan sudah tidak dikonsolidasikan pada tahun 2010
Analisis Arus Kas Bersih Aktivitas Operasi
Kas bersih dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan komisi perantara perdagangan efek, penerimaan
pendapatan bunga, penerimaan penjamin emisi dan penjualan efek, penerimaan dari transaksi perdagangan marjin,
pembayaran kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan – bersih, penerimaan dari nasabah pemilikan rekening efek,
dari perusahaan efek, penerimaan dari Lembaga Kliring dan Penjaminan-bersih, penerimaan jasa manajer investasi,
penerimaan dari keuntungan perdagangan efek, dan pembayaran kepada perusahaan efek.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang
berakhir pada 30 Juni 2010
Kas bersih Perseroan yang dipergunakan untuk aktivitas operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp31.127 juta atau turun Rp 54.390 juta atau 233,80% dibandingkan kas
bersih yang diperoleh selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 23.263
28
juta, hal ini terutama disebabkan karenapembayaran kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan guna penyelesaian
transaksi jual beli saham.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun 2010 sebesar Rp61.657 juta, mengalami
peningkatan sebesar Rp124.823 juta atau 197,61% dibandingkan dengan tahun 2009 dimana Perseroan memiliki
kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi, yaitu sebesar Rp63.166 juta. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari Lembaga Kliring dan Penjaminan dan nasabah pemilik rekening
efek di samping peningkatan penerimaan komisi perantara pedagang efek, penerimaan penjamin emisi dan
penjualan efek, penerimaan transaksi marjin sejalan dengan banyaknya perusahaan yang melakukan penawaran
umum perdana saham sepanjang tahun 2010.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun 2009 sebesar Rp63.166 juta, mengalami
penurunan sebesar Rp65.888 juta atau 2.420,57% dibandingkan dengan tahun 2008 dimana Perseroan memiliki
kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi, yaitu sebesar Rp2.722 juta. Hal ini terutama disebabkan pembayaran
lain-lain bersih berupa beban usaha, beban yang masih harus dibayar, penyusutan, dan hutang lain-lain sehingga
mengurangi arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi.
Analisis Arus Kas Bersih dari Aktivitas Investasi
Kas bersih dari aktivitas investasi terdiri dari hasil pembelian portofolio efek, penjualan portofolio efek, perolehan aset
tetap, peningkatan deposito pada Lembaga Kliring dan Penjaminan, hasil penjualan investasi dalam saham, pembayaran
uang muka pembelian bangunan, pembayaran uang muka renovasi, pembayaran Investasi dalam saham, penjualan aset
tetap.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang
berakhir pada 30 Juni 2010
Kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar Rp8.478 juta meningkat Rp65.494 juta atau 114,87% dibandingkan dengan
periode yang berakhir pada 30 Juni 2010. Sebagian besar digunakan untuk penjualan dan pembelian portofolio
efek.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Arus kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun 2010 sebesar Rp66.822 juta,
mengalami peningkatan sebesar Rp129.313 juta atau 206,93% dimana kas bersih yang diperoleh Perseroan untuk
investasi pada tahun 2009 sebesar Rp62.491 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pembelian
portofolio efek oleh Perseroan sebesar Rp475.335 juta antara lain berupa saham PT Bakrie Telecom Tbk., PT Bumi
Resources Tbk., PT Pan Brothers Tbk., dan PT Modernland Realty Tbk, dan perolehan aset tetap berupa gedung
perkantoran Equity Tower Lt. 11 Unit D.
• Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2008
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun 2009 sebesar Rp62.491 juta, meningkat
Rp 77.785 juta atau 508,60% dibandingkan dengan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi tahun
2008 sebesar Rp15.294 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan penjualan portofolio efek Perseroan sebesar
Rp180.376 juta yaitu antara lain berupa saham PT Alam Sutera Realty Tbk., PT Bank Tabungan Negara Tbk., PT
Delta Dunia Makmur Tbk., PT Indo Tambangraya Megah Tbk., dan PT Tunas Ridean Tbk..
Analisis Arus Kas Bersih dari Aktivitas Pendanaan
Kas bersih dari aktivitas pendanaan terdiri dari pembayaran hutang bank, penerimaan hutang bank, pembayaran kepada
pihak-pihak berelasi, penerimaan dari pihak-pihak berelasi, penerimaan dari pembiayaan konsumen, pembayaran
hutang pembiayaan konsumen, penerimaan dari setoran modal, peningkatan efek yang dibeli dengan janji dijual
29
kembali, penerimaan efek yang dibeli dengan janji dijual kembali, penerimaan efek yang dijual dengan janji dibeli
kembali, pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali.
• Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dibandingkan dengan enam periode yang
berakhir pada 30 Juni 2010
Kas bersih yang dipergunakan untuk aktivitas pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2011 adalah sebesar Rp411 juta berkurang Rp 41.501 juta atau 101% dibandingkan dengan enam periode
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 terutama digunakan untuk pembayaran hutang kepada PT Bank Artha
Graha Internasional Tbk.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2009
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2010 adalah sebesar Rp43.753 juta mengalami
peningkatan sebesar Rp35.979 juta atau 462,81% dibandingkan dengan tahun 2009, yaitu sebesar Rp7.774 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan setoran modal sebesar Rp50.000 juta pada Februari
2010 oleh Evelin Listijo dan pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali.
• Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2008
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun 2009 adalah sebesar Rp7.774 juta mengalami
penurunan sebesar Rp9.904 juta atau 56,02% dibandingkan dengan tahun 2008, yaitu sebesar Rp17.678 juta.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran efek yang dijual dengan janji dibeli kembali
dan tidak adanya penerimaan efek yang dijual dengan janji dibeli kembali serta adanya pembayaran hutang bank
yang baru timbul pada tahun 2009.
3. Analisis Rasio
4.1. Likuiditas
Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi Liabilitas terutama hutang atas transaksi
saham kepada KSEI dan nasabah. Perseroan mengelola likuiditas dengan mempertahankan cadangan yang memadai,
fasilitas perbankan dan fasilitas pinjaman, serta terus memantau rencana dan realisasi arus kas dengan cara pencocokan
profil jatuh tempo aset keuangan dan Liabilitas keuangan.
Variabel yang digunakan untuk menghitung rasio lancar tersebut menggunakan variabel perhitungan yang dipakai
untuk menghitung Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD) Perseroan. Rasio likuiditas Perseroan pada tanggal 30 Juni
2011 adalah sebesar 657,74% sedangkan pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah
sebesar 376,78%, 370,90%, 114,77%
Peningkatan likuiditas periode 30 Juni 2011 disebabkan peningkatan portofolio Perseroan dan penurunan pada hutang
lembaga kliring dan penurunan hutang nasabah pemilik rekening efek bila dibandingkan dengan periode 31 Desember
2010.
Peningkatan likuiditas periode 31 Desember 2010 disebabkan peningkatan kas dan setara kas karena ada penambahan
modal disetor dan peningkatan portofolio Perseroan bila dibandingkan dengan periode 31 Desember 2009
Peningkatan likuiditas periode 31 Desember 2009 disebabkan penurunan hutang lembaga kliring dan penjaminan dan
hutang nasabah pemilik rekening efek bila dibandingkan dengan periode 31 Desember 2008.
4.2. Solvabilitas
Solvabilitas ditentukan dari perbandingan jumlah Liabilitas baik jangka pendek maupun jangka panjang dengan jumlah
aset, dimana rasio tersebut mengindikasikan kemampuan Perseroan untuk memenuhi Liabilitas jangka pendek maupun
panjang yang dimilikinya.
30
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Total Aset 300.517 283.103 197.066 1.911.101
Total Liabilitas 40.525 65.508 57.181 1.672.345
Total Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757
Rasio Solvabilitas:
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Solvabilitas Ekuitas) 15,59% 30,11% 40,88% 700,44%
Total Liabilitas /Total Aset (Solvabilitas Aset) 13,49% 23,14% 29,02% 87,51% *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Rasio Total Liabilitas terhadap Total Aset
Rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 13,49% sedangkan pada
tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebesar 23,14%, 29,02% dan 87,51%.
Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan dengan
31 Desember 2009 terutama disebabkan adanya penambahan komponen aset berupa kas dan setara kas yang berasal
dari penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh pada Februari 2010, serta peningkatan portofolio efek.
Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan dengan
31 Desember 2008 terutama disebabkan penurunan transaksi beli efek oleh nasabah Perseroan yang signifikan dari
Rp734.586 juta di akhir tahun 2008 menjadi Rp24.851 juta di akhir tahun 2009. Penurunan transaksi tersebut
mengakibatkan penurunan hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan dan hutang nasabah pihak ketiga di samping
terdapat penurunan hutang lain-lain berupa hutang pemesanan saham.
Rasio Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas
Rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 15,59%
sedangkan pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008, masing-masing adalah 30,11%; 40,88% dan 700,44%.
Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 dibandingkan 31
Desember 2009 terutama disebabkan adanya penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp50.000
juta oleh Eveline Listijo Suputro dan penambahan saldo laba tahun 2010 sebesar Rp31.575 juta.
Membaiknya rasio total liabilitas terhadap total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 dibandingkan
dengan 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh penurunan hutang Lembaga Kliring dan Penjaminan dan hutang
nasabah pemilik rekening efek masing-masing dari sebesar Rp734.586 juta menjadi Rp24.851 juta dan Rp766.152 juta
menjadi Rp16.168 juta pada tanggal 31 Desember 2009.
4.3. Rentabilitas
Rentabilitas merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba pada suatu periode waktu tertentu.
Rentabilitas dapat dilihat dari rasio marjin laba bersih (net profit margin), imbal hasil investasi (return on asset), dan
imbal hasil ekuitas (return on equity).
4.3.1. Marjin Laba (Rugi) Komprehensif
Marjin laba (Rugi) Komprehensif merupakan rasio laba (Rugi) Komprehensif terhadap pendapatan usaha dengan besar
marjin laba (Rugi) Komprehensif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan
tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar 107,85%, 67,67-
121,23%,-157,17%
31
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Laba (Rugi) Komprehensif 42.397 26.150 (97.086) (14.414)
Pendapatan Usaha 39.312 38.641 80.086 9.171
Marjin Laba (Rugi) Komprehensif 107,85% 67,67% -121,23% -157,17% *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tanggal 30 Juni 2011 adalah sebesar 107,85%. Marjin laba (Rugi) Komprehensif
yang cukup tinggi ini terutama diperolehan dari laba bersih atas perdagangan efek Perseroan. Peningkatan juga
disebabkan adanya pendapatan sewa dan pendapatan jasa giro
Marjin laba (Rugi) Komprehensif untuk tahun 2010 sebesar 67,67% naik sebesar 188,9% dari marjin laba (Rugi)
Komprehensif pada tahun 2009, yang tercatat sebesar -121,23%, terutama disebabkan oleh penurunan kerugian yang
belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual karena kenaikan harga pasar Portofolio
Perseroan.
Marjin laba (Rugi) Komprehensif pada tahun 2009 sebesar -121,23% menurun sebesar 35,94% dari marjin laba (Rugi)
Komprehensif pada tahun 2008, yang tercatat sebesar 157,17%, terutama disebabkan oleh penurunan kerugian yang
belum terealisasi atas perubahan nilai wajar portofolio efek tersedia untuk dijual karena penurunan harga pasar
portofolio Perseroan.
4.3.2. Imbal Hasil Investasi
Imbal hasil investasi merupakan rasio antara laba (Rugi) Komprehensif terhadap total aset dengan besar imbal hasil
investasi Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 masing-masing sebesar 14,11%; 9,24%;-49,27% dan -0,75%. (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Laba (Rugi) Komprehensif 42.397 26.150 (97.086) (14.414)
Total Aset 300.517 283.103 197.066 1.911.101
Rasio Imbal Hasil Investasi 14,11% 9,24% -49,27% -0,75% *) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Imbal hasil investasi pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar 14,11%.
Imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar 9,24% naik sebesar 58,51% dari
imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang tercatat sebesar -49,27%. Kenaikan ini
terutama disebabkan karena peningkatan laba bersih dari tahun sebelumnya yang mengalami kerugian.
Imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar -49,27% turun sebesar 48,52% dari
imbal hasil investasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang tercatat sebesar -0,75% terutama
disebabkan oleh peningkatan kerugian Perseroan akibat menurunnya piutang LKP diikuti dengan menurunnya piutang
nasabah pemilik rekening.
4.3.3. Imbal Hasil Ekuitas
Imbal hasil ekuitas merupakan rasio antara laba (Rugi) Komprehensif terhadap ekuitas, dengan besar imbal hasil ekuitas
Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun berakhir pada tanggal
31 Desember 2010, 2009, dan 2008 masing-masing sebesar 16,31%; 12,02%;-69,40% dan -6,04%. (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009*) 2008
*)
Laba (Rugi) Komprehensif 42.397 26.150 (97.086) (14.414)
Total Ekuitas 259.992 217.595 139.885 238.757
Rasio Imbal Hasil Ekuitas 16,31% 12,02% -69,40% -6,04%
32
*) disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
Imbal hasil ekuitas pada tanggal 30 Juni 2011 sebesar 16,31%.
Imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 sebesar 12,02%, naik sebesar 81,42% dari
imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, yang tercatat sebesar -69,40%. Peningkatan
ini terutama disebabkan oleh kenaikan laba bersih dan penambahan modal disetor pada tahun 2010.
Imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 sebesar -69,40%, menurun sebesar 63,36%
dari imbal hasil ekuitas untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, yang tercatat sebesar -6,04%.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan kerugian yang belum terealisasi atas perubahan nilai wajar
portofolio efek tersedia untuk dijual pada ekuitas Perseroan.
5. Modal Kerja Bersih Disesuaikan (MKBD)
Sebagai penyelenggara kegiatan perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek, Perseroan diwajibkan untuk
memelihara minimum MKBD sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.5 dan No.X.E.1, yang antara lain
menentukan nilai MKBD minimum untuk perusahaan efek yang beroperasi sebagai perantara pedagang efek dan
penjamin emisi sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah). Jika tingkat MKBD ini tidak dipantau dan
disesuaikan, tingkat modal kerja sesuai peraturan dapat berada di bawah jumlah minimum yang ditetapkan oleh
regulator, yang mengakibatkan berbagai sanksi mulai dari denda sampai dengan penghentian sebagian atau seluruh
kegiatan usaha. Untuk mengatasi risiko tersebut, Perseroan terus mengevaluasi tingkat kebutuhan modal kerja
berdasarkan peraturan dan memantau perkembangan peraturan tentang MKBD yang disyaratkan serta mempersiapkan
peningkatan batas minimum yang diperlukan sesuai peraturan yang mungkin terjadi dari waktu ke waktu di masa
mendatang. MKBD Perseroan pada tanggal 30 Juni 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008 telah memenuhi
persyaratan yang ditetapkan Peraturan Bapepam dan LK, yaitu masing-masing sebesar Rp186.334 juta, Rp145.758 juta,
Rp73.282 juta dan Rp182.099 juta.
Selain Peraturan Bapepam dan LK No.V.D.5, Perseroan telah memenuhi Peraturan Menteri Keuangan
No.153/PMK.010/2010 tentang Kepemilikan Saham dan Permodalan Perusahaan Efek dimana Perusahaan yang
menjalankan kegiatan sebagai perantara pedagang efek dan penjamin emisi efek wajib memiliki modal disetor paling
sedikit sebesar Rp 50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).
C. Belanja Modal
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar
Rp6.404 juta. yang digunakan untuk membeli perabot dan peralatan kantor.
Selama tahun 2010 Perseroan melakukan pembelanjaan modal sebesar Rp 31.741 juta masing-masing sebesar Rp
29.242 juta untuk pembelian gedung, Rp 1.378 juta untuk pembelian kendaraan dan Rp 1.121 juta digunakan untuk
pembelian perabot dan peralatan kantor. Perseroan melakukan pembelian gedung untuk menghemat biaya sewa
gedung dan mendapatkan pendapatan sewa gedung sedangkan kendaraan digunakan untuk kegiatan operasional
perusahaan.
Selama tahun 2009 belanja modal sebesar Rp 353 juta yang digunakan untuk pembelian perabot dan peralatan kantor.
Selama tahun 2008 belanja modal sebesar Rp 2.223 juta yang terdiri dari pembelian kendaraan Rp1.992 juta,pembelian
Peralatan dan perabot kantor Rp231 juta.
Sumber pendanaan yang digunakan untuk pembelanjaan modal tersebut berasal dari hutang bank dan hasil operasi
Perseroan.
D. Manajemen Risiko
Perseroan menghadapi berbagai macam risiko dalam operasi bisnis dan karenanya secara proaktif senantiasa
menyempurnakan kebijakan dan prosedur manajemen risiko. Pengendalian risiko dilakukan dengan proses analisa
33
berkesinambungan di bawah pengawasan divisi manajemen risiko yang secara bersama-sama membantu tim
manajemen dalam melakukan kegiatan operasinya.
Dalam menghadapi risiko-risiko usaha pada Bab V, Perseroan telah menerapkan sistem manajemen risiko sebagai
berikut :
1. Untuk menghadapi risiko penghentian ijin usaha
Perseroan senantiasa berusaha mematuhi semua peraturan Bapepam dan LK, BEI, KPEI, KSEI, dan peraturan-
peraturan terkait lainnya dengan cara membentuk divisi kepatuhan dan manajemen risiko yang bertanggung
jawab untuk mengikuti peraturan-peraturan terbaru dan pelaksanaannya oleh Perseroan.
2. Untuk menghadapi risiko pasar
Perseroan terus memantau risiko pasar melalui analisa pasar yang dilakukan di bawah divisi riset dan melakukan
proyeksi keuangan.
3. Untuk menghadapi risiko penjaminan emisi efek
Perseroan meningkatkan kualitas sumber daya manusia khususnya pada divisi riset dan corporate finance
sehingga seleksi atas perusahaan calon emiten dilakukan dengan hati-hati/ prudent termasuk melakukan
penelitian kondisi pasar dan perilaku investor sebelum pengambilan keputusan untuk melakukan penjaminan
emisi efek secara full commitment.
4. Untuk menghadapi risiko operasional
Perseroan memiliki Prosedur Standar Operasi (SOP) yang mengatur kegiatan operasional dan manajemen risiko.
Perseroan telah membentuk divisi-divisi untuk melaksanakan kegiatan usaha Perseroan sesuai SOP. Pengawasan
secara berkala dilakukan oleh divisi finance & accounting, kepatuhan dan manajemen risiko serta comptroller.
Sistem yang digunakan Perseroan telah dirancang untuk mengidentifikasi risiko transaksi seperti kepatuhan
terhadap trading limit dan ketepatan pembayaran oleh nasabah.
5. Untuk menghadapi risiko teknologi
Perseroan senantiasa melakukan pembaharuan sistem teknologi informasi yang dimiliki untuk mengikuti
perkembangan teknologi. Untuk keamanan sistem informasi, Perseroan menempatkan server pada co-location
sehingga jaminan keamanan terpenuhi dan terhindar dari risiko pemadaman listrik. Untuk menghindari
gangguan terhadap sistem informasi teknologi, Perseroan menggunakan firewall sesuai perkembangan terkini
pada server. Perseroan melakukan mock trading secara berkala untuk memastikan bahwa sistem perdagangan
terselenggara dengan baik.
6. Untuk menghadapi risiko persaingan usaha
Perseroan menetapkan komisi yang wajar atas setiap jasa yang tersedia diiringi dengan peningkatan kualitas
pelayanan seperti informasi pasar, seminar pasar modal, analisa teknikal dan fundamental gratis bagi nasabah
dan calon nasabah, serta pengembangan website dan online trading untuk meningkatkan nilai tambah bagi para
nasabah Perseroan. Untuk mendekatkan diri dengan nasabah, Perseroan telah membuka beberapa kantor
cabang di beberapa kota besar seperti Surabaya, Semarang, serta Surakarta dan berencana untuk menambah
kantor cabang baru.
7. Untuk menghadapi risiko perekonomian
Perencanaan secara hati-hati/ prudent dalam penggunaan laba Perseroan untuk mengantisipasi risiko
perekonomian dengan melakukan diversifikasi investasi. Perseroan berusaha meningkatkan jumlah maupun
komposisi nasabah sehingga meliputi berbagai kalangan dan profesi baik individu maupun institusi.
8. Untuk menghadapi risiko kebijakan Pemerintah
Perseroan mengantisipasi perubahan kebijakan Pemerintah yang terkait dengan industri pasar modal seperti
peraturan perpajakan, fiskal, dan moneter dengan melakukan perencanaan, proyeksi, dan strategi untuk
mematuhi setiap perubahan peraturan demi tujuan menjaga kelangsungan usaha Perseroan.
34
E. Prospek Usaha
Seiring dengan pemulihan krisis ekonomi global dan menguatnya konsumsi ekonomi domestik akan mendorong
pertumbuhan sektor riil maupun non-riil yang tentunya akan menimbulkan kebutuhan akan modal usaha yang semakin
meningkat, dimana pasar modal merupakan salah satu intermediator selain bank. Membaiknya keadaaan ekonomi akan
meningkatkan prospek Perseroan sebagai perusahaan sekuritas di pasar modal. Penjelasan lengkap mengenai prospek
usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini.
F. Standar Akuntansi yang Baru
Berlaku untuk laporan keuangan yang periodenya dimulai pada atau setelah tanggal 1 Januari 2011:
PSAK 61 “Akuntansi Hibah Pemerintah dan Pengungkapan Bantuan Pemerintah”
PSAK 63 “Pelaporan Keuangan dalam Ekonomi Nirlaba”
ISAK 13 “Lindung Nilai Investasi Neto dalam Kegiatan Usaha Luar Negeri”
ISAK 15 “Batas Aset Manfaat Pasti, Persyaratan Minimum dan Interaksinya”
ISAK 16 “Perjanjian Konsesi Jasa”
ISAK 18 “Bantuan Pemerintah – Tidak Ada Relasi Spesifik dengan Aktivitas Operasi”
ISAK 20 “Pajak Penghasilan – Perubahan dalam Status Pajak Entitas atau Para Pemegang Sahamnya”
Perseroan tidak menerapkan lebih awal PSAK dan ISAK tersebut di atas dan belum menentukan dampaknya terhadap
laporan keuangan.
35
V. RISIKO USAHA
Sebelum melakukan investasi pada saham Perseroan, para calon investor harus memperhatikan risiko-risiko yang
disebutkan di bawah ini, beserta dengan informasi-informasi lainnya yang terdapat pada bagian-bagian lain dalam
Prospektus ini. Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang
secara material dapat mempengaruhi kondisi keuangan, operasional dan prospek Perseroan secara negatif. Risiko-risiko
sebagaimana disebutkan di bawah ini merupakan semua risiko yang dapat mempengaruhi secara material dan negatif
terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. Dalam kondisi tersebut di
atas, calon investor mungkin dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. Setiap calon investor
dalam Penawaran Umum ini harus memperhatikan seluruh fakta yang dibuat dan diatur dalam peraturan hukum yang
berlaku.
Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya, Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang
dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan, risiko
usaha di bawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko.
1. Penghentian Ijin Usaha
Kegiatan usaha Perseroan terikat oleh berbagai peraturan pemerintah yang berlaku/ highly regulated industry, baik yang
dikeluarkan oleh Bapepam dan LK sebagai badan yang ditunjuk secara resmi oleh negara untuk pengawasan pasar
modal di Indonesia, Menteri Keuangan Republik Indonesia, serta peraturan Bursa Efek Indonesia. Bila Perseroan gagal
atau lalai dalam memenuhi ketentuan-ketentuan pasar modal yang berlaku di Indonesia, maka hal tersebut dapat
berakibat pada penghentian sementara perdagangan atau pencabutan salah satu ijin usaha Perseroan yang akan
mengakibatkan terhentinya kegiatan usaha Perseroan.
2. Risiko Pasar
Risiko ini timbul dikarenakan pergerakan tingkat bunga atau harga yang berlaku di pasar terhadap nilai suatu aset yang
dikelola Perseroan di dalam portofolio baik untuk perdagangan maupun untuk investasi. Kegagalan dalam
mengantisipasi risiko pasar ini dapat menimbulkan kerugian finansial bagi Perseroan.
3. Risiko Penjaminan Emisi Efek.
Salah satu kegiatan usaha Perseroan adalah penjaminan emisi efek. Dalam perjanjian penjaminan emisi efek, Perseroan
harus mengikatkan diri untuk membeli semua efek yang menjadi porsi penjaminan yang telah disepakati. Apabila porsi
efek yang telah disepakati untuk dijamin oleh Perseroan tersebut tidak terjual habis kepada publik/ masyarakat,
Perseroan memiliki Liabilitas untuk membeli seluruh sisa efek yang ada sesuai porsi penjaminan. Bila hal ini terjadi
dalam nilai besar maka akan menimbulkan masalah likuiditas keuangan bagi Perseroan, di samping risiko penurunan
nilai efek yang telah dibeli tersebut sehingga dapat berdampak negatif terhadap tingkat penghasilan Perseroan.
4. Risiko Operasional
Risiko ini merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasional, prosedur maupun kendali
terhadap kegiatan operasional Perseroan seperti penyelesaian transaksi perdagangan, pemindahan saham serta arus
kas. Bila Perseroan kurang efektif dalam melakukan prosedur dan sistem operasi kegiatan harian maka kelancaran
kegiatan operasional akan terganggu dan menurunkan kualitas pelayanan kepada nasabah sehingga berpotensi
mengurangi pendapatan Perseroan.
5. Risiko Teknologi
Perkembangan usaha perusahan efek sangat dipengaruhi oleh perkembangan teknologi. Dengan semakin ketatnya
persaingan antar perusahaan efek menjadikan teknologi sebagai salah satu kunci keunggulan kompetitif dalam
memenangkan persaingan. Perusahaan efek dituntut untuk meningkatkan mutu pelayanan serta kepuasan bagi para
nasabah yang semakin kritis dalam menilai kualitas pelayanan perusahaan efek. Ketidakmampuan Perseroan dalam
mengantisipasi perkembangan teknologi dapat menyebabkan hilangnya kesempatan menarik nasabah potensial dan
berpindahnya nasabah-nasabah yang
sudah ada kepada perusahaan efek lainnya. Hal ini akan memberi dampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.
6. Persaingan Usaha
Pasar modal adalah industri yang akan terus berkembang di masa mendatang mengingat pasar modal akan menjadi
pilihan alternatif tempat berinvestasi yang semakin diminati oleh masyarakat. Dengan adanya prospek tersebut, semakin
banyak perusahaan baik lokal atau asing yang berminat untuk turut berpartisipasi dalam industri pasar modal. Bila
36
Perseroan melakukan kesalahan dalam mengambil strategi untuk menghadapi persaingan, hal tersebut akan
berdampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.
7. Risiko Perekonomian
Kondisi perusahaan efek sensitif terhadap perubahan perekonomian baik nasional maupun internasional. Kondisi
perekenomian yang kurang menguntungkan dapat menurunkan minat investor dalam melakukan investasi di pasar
modal sehingga dapat memberi dampak negatif terhadap pendapatan Perseroan.
8. Risiko Kebijakan Pemerintah
Perseroan sebagai perusahaan efek merupakan media perantara untuk berinvestasi bagi masyarakat yang berarti bahwa
kepentingan umum selalu dilibatkan dalam segala hal. Kegiatan usaha Perseroan diatur secara ketat oleh Pemerintah
melalui berbagai peraturan. Kegagalan Perseroan dalam mengantisipasi peraturan-peraturan baru yang ditetapkan
Pemerintah dapat mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi
kinerja Perseroan.
Perseroan telah mengungkapkan seluruh faktor risiko yang mempengaruhi Perseroan dan industrinya yang
secara material dapat mempengaruhi posisi keuangan dan operasional Perseroan secara negatif.
37
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan
yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 26 September 2011 atas laporan keuangan
Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Johan Malonda Mustika & Rekan (an independent member of Baker Tilly International) dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian
38
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah perusahaan efek yang didirikan pada tahun 1998, semula dengan nama PT Batavia Artatama
Securindo berdasarkan Akta No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris di
Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya
Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No.86 tanggal 27 Oktober 2006 Tambahan No.11489.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah sebagaimana diuraikan dibawah ini:
1. Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari 2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386
HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia
sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004 dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004,
didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 26 Oktober 2004 di bawah
No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86, tanggal 27
Oktober 2006, Tambahan No.11490, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas:
a. Perubahan nama Perseroan, yang semula PT Batavia Artatama Securindo menjadi PT Minna Padi Investama;
b. Peningkatan modal dasar Perseroan yang semula sebesar Rp25.000.000.000 (dua puluh lima miliar Rupiah)
menjadi sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) dan meningkatkan modal ditempatkan dan
modal disetor Perseroan yang semula sebesar Rp15.000.000.000 (lima belas miliar Rupiah) menjadi
Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah).
2. Akta Berita Acara RUPSLB No.160, tanggal 12 Oktober 2006, yang dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa Ng,
S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.W7-02307 HT.01.04-TH.2006 tanggal 8 November 2006 dan
didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 30 Januari 2007 di bawah
No.113/RUB.09.03/I/2007, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.14 tanggal 16 Februari
2007, Tambahan No.1522 yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut:
a. Peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah)
menjadi sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah) dan perubahan nominal setiap saham dari
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah);
b. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;
c. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada masyarakat (Go
Public);
d. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan sebanyak-banyaknya 200.000.000 (dua ratus juta) saham
melalui penawaran umum kepada masyarakat; dan
e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan.
3. Akta Berita Acara Rapat No.130, tanggal 21 Januari 2009, yang dibuat oleh Tse Min Suhardi, S.H., pengganti dari
Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-34158.AH.01.02.Tahun 2009
tanggal 21 Juli 2009 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada tanggal 21 Juli 2009 di bawah No.AHU-
004883.AH.01.09.Tahun 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republlik Indonesia No.65 tanggal 14
Agustus 2009, Tambahan No.21600, yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas:
a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Terbuka menjadi Perseroan Tertutup;
b. Perubahan dan penyusunan kembali anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan Undang-
Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
4. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.37 tanggal 30 April 2010, dibuat di hadapan Rudy Siswanto, S.H., Notaris di
Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Mei 2010 dengan No.AHU-AH.01.10-11045 dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0034513.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 7 Mei 2010, yang
39
menerangkan mengenai pernyataan kembali keputusan RUPSLB tertanggal 30 April 2010, dimana pemegang
saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang semula sebesar
Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah).
5. Akta Berita Acara RUPSLB No.64 tanggal 10 Mei 2010, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-25764.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0038186.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 20 Mei 2010, yang
menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut
a. Peningkatan modal dasar Perseroan dari yang semula sebesar Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar Rupiah)
menjadi sebesar Rp380.000.000.000 (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah);
b. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;
c. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada Masyarakat
disertai dengan penerbitan Waran Seri I;
d. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus
juta) saham melalui Penawaran Umum Perdana Saham kepada Masyarakat disertai dengan penerbitan
Waran Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I;
e. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing);
f. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan
dan disetor setelah pengeluaran saham kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum dan saham hasil
waran;
g. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta
ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal.
6. Akta Berita Acara RUPSLB No. 61 tanggal 12 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E.,
M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-02395.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011, dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0004828.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 19 Januari 2011,
yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut:
a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Terbuka menjadi Perseroan Tertutup;
b. Persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk membatalkan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi
saham kepada masyarakat (Go Public) disertai dengan penerbitan Waran Seri I;
c. Pembatalan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan Penerbitan Waran Seri I;
d. Pembatalan pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing);
e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan persetujuan untuk mengubah status
Perseroan dari terbuka menjadi tertutup.
7. Akta Berita Acara RUPSLB No.130 tanggal 26 Januari 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E.,
M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-05716.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011, dan
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0009380.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 2 Februari 2011
yang menerangkan mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut :
a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka;
b. Persetujuan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham atau emisi saham kepada masyarakat
dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham, termasuk saham untuk karyawan
sebesar 10% atau sebanyak-banyaknya 30.000.000 (tiga puluh juta) saham disertai dengan penerbitan Waran
Seri I dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I;
c. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus
juta) saham melalui Penawaran Umum kepada masyarakat disertai dengan penerbitan Waran Seri I dalam
jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I;
d. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing);
e. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan
sehubungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat melalui pasar modal, termasuk tetapi
tidak terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan
dan disetor penuh kepada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang
berlaku di bidang pasar modal serta mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai
dengan peraturan KSEI sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal
40
tersebut dan memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan
sehubungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat.
f. Pemberian Kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan
dan disetor setelah pengeluaran saham kepada masyarakat melalui Penawaran Umum dan saham hasil
pelaksanaan waran;
g. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta
ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal.
8. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 63 tanggal 13 Juli
2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-
38515.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 1 Agustus 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0063070.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 1 Agutsus 2011 (“Akta 63”), yang menerangkan mengenai
persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut:
a. Perubahan status Perseroan dari Perseroan terbuka menjadi Perusahaan Tertutup;
b. Persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk membatalkan penawaran umum perdana saham atau emisi
saham kepada masyarakat (Go Public) disertai dengan Penerbitan Waran Seri I;
c. pembatalan pengeluaran saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan Penerbitan Waran Seri I;
d. Pembatalan pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing);
e. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan sehubungan dengan persetujuan untuk mengubah status
Perseroan dari terbuka menjadi tertutup.
9. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271 tanggal 22
September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di
bawah No. AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011 (“Akta No. 271”), yang menerangkan
mengenai persetujuan RUPSLB atas hal-hal sebagai berikut
a. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi terbuka;
b. Persetujuan untuk melakukan penawaran umum perdana saham atau emisi saham kepada masyarakat dalam
jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus juta) saham, termasuk saham untuk karyawan sebesar
10% atau sebanyak-banyaknya 30.000.000 (tiga puluh juta) saham disertai dengan penerbitan Waran Seri I
dalam jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I;
c. Pengeluaran saham dalam simpanan Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 300.000.000 (tiga ratus
juta) saham melalui penawaran umum kepada masyarakat disertai dengan penerbitan Waran seri I dalam
jumlah sebanyak-banyaknya 150.000.000 (seratus lima puluh juta) Waran Seri I;
d. Pencatatan seluruh saham Perseroan (Company Listing);
e. Pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan
sehuungan dengan Penawaran Umum Saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak
terbatas untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan
disetor penuh kepada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang beralku
dibidang Pasar Modal serta mendaftarkan saham-saham Persreoan dalam Penitipan Kolektif sesuan dengan
peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peratran yang berlaku sehubungan
dengan hal tersebut dan memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan seua dan setiap
tindakan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat.
f. Pemberian Kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan
dan disetor setelah pengeluaran saham kepada masyarakat melalui Penawaran umum dan saham hasil
pelaksanaan waran;
g. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan guna menyesuaikan dengan peraturan Bapepam dan LK serta
ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal.
Berdasarkan Akta Berita Acara RUPSLB No. 271 tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa
Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang
Perusahaan Efek.
41
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
Kegiatan usaha utama1)
:
a. Penjamin Emisi Efek
b. Perantara Pedagang Efek
Kegiatan usaha penunjang yaitu:
a. kegiatan perdagangan saham melalui internet (online trading) b. melakukan kegiatan fasilitas pembiayaan efek, fasilitas transaksi marjin dan shortselling sebagaimana dimaksud
dalam peraturan yang berlaku di bidang pasar modal, kegiatan pemberian fasilitas sehubungan dengan
pembelian kembali (Repo) surat berharga (termasuk saham atau obligasi atau surat berharga lainnya
berdasarkan peraturan perundangan dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal);
c. melakukan jasa penasihat investasi dan penasihat keuangan dalam arti seluas-luasnya dengan tetap
memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku termasuk ketentuan di bidang pasar modal;
d. melakukan kegiatan penyertaan saham pada perusahaan terbuka sehubungan dengan kedudukan Perseroan sebagai Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan ketentuan yang berlaku di
bidang pasar modal;
e. melakukan kegiatan investasi baik secara langsung maupun tidak langsung di perusahaan terbuka maupun tertutup dengan maksud tidak melakukan pengendalian terhadap perusahaan dimaksud; serta
f. melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas yang dari
waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang pasar modal.
Catatan: 1) Pada Akta Berita Acara Rapat No.130 tanggal 21 Januari 2009, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
• Wakil Penjamin Emisi Efek No.KEP-41/PM/IP/PEE/1996 Jumlah remunerasi Dewan Komisaris pada 30 Juni 2011 adalah Rp 90 juta, tahun 2010 adalah sebesar Rp387 juta dan di
tahun 2009 dan 2008 adalah nihil karena Perseroan tidak membayar remunerasi Dewan Komisaris.
50
Jumlah remunerasi Direksi pada 30 Juni 2011 adalah Rp 251 juta, tahun 2010, 2009 dan 2008 adalah Rp441 juta, Rp391
juta, dan Rp281 juta.
GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)
Dalam pengelolaan risiko, Perseroan melakukan kegiatannya berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik (Good
Corporate Governance) di mana kegiatan operasional yang dilakukan sehari-hari selalu dilandasi oleh Prosedur Standar
Operasi (SOP) tertulis yang disesuaikan dengan kebutuhan usaha Perseroan. Direksi secara rutin mengadakan Rapat
Direksi guna membahas kegiatan usaha Perseroan, sehingga dapat mengantisipasi setiap persoalan yang dihadapi
Perseroan. Dalam mengimplementasikan GCG, Perseroan senantiasa mensosialisasikan kebijakan yang akan
diberlakukan sehingga kebijakan tersebut dapat diterapkan dan dilaksanakan dengan tepat. Setiap kebijakan dan
keputusan strategis yang ditetapkan Direksi selalu dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Dewan Komisaris Perseroan.
Di samping itu Perseroan telah memiliki Komisaris Independen dan Direktur Tidak Terafiliasi dan akan membentuk serta
menjalankan tim internal audit dengan sumber daya manusia yang berpengalaman dan handal. Sesuai dengan
Peraturan Bapepam No.IX.I.5, maka Perseroan akan segera membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan dan
ketentuan yang berlaku.
Prinsip - Prinsip Good Corporate Governance
Dalam rangka menjaga dan menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang berkaitan dengan kegiatan usaha
Perseroan antara lain dengan Pemegang Saham, manajemen, pihak kreditur, Pemerintah, karyawan dan seluruh
stakeholders lainnya, diperlukan penerapan prinsip-prinsip dari GCG. Adapun prinsip-prinsip GCG yang senantiasa dan
akan diterapkan oleh Perseroan adalah:
a. Prinsip Fairness
� Perlindungan terhadap seluruh kepentingan Pemegang Saham, yaitu dengan dibentuknya Komisaris
Independen dimaksudkan untuk melindungi Pemegang Saham minoritas; dan
� Pengelolaan Perseroan selalu memperhatikan kepentingan seluruh stakeholders berdasarkan keadilan dan
kesetaraan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Prinsip Transparency
� Laporan keuangan Perseroan diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan LK dan
dilaporkan ke Bapepam dan LK, Bursa Efek Indonesia serta diumumkan dalam surat kabar yang mempunyai
peredaran nasional secara berkala;
� Setiap akan melakukan corporate action yang material, Perseroan selalu menyampaikan kepada publik
melalui Bursa Efek Indonesia dan Bapepam dan LK; dan
� Pengelolaan aset atau investasi secara hati-hati dan bertanggung jawab, antara lain dengan adanya Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham.
c. Prinsip Accountability
� Mengatur kejelasan fungsi, hak dan kewajiban, wewenang dan tanggung jawab masing-masing antara
Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi; dan
� Membentuk Komite Audit independen yang diketuai oleh Komisaris Independen.
d. Prinsip Responsibility
� Perusahaan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program JAMSOSTEK dan Asuransi Kesehatan;
� Perusahaan secara konsisten melakukan pembayaran dan pelaporan pajak tepat pada waktunya; dan
� Gaji karyawan seluruhnya telah diatas Upah Minimum Regional (UMR).
51
D. KOMITE AUDIT
Tugas Komite Audit
Komite Audit bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap
laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasi hal-hal yang
memerlukan perhatian Dewan Komisaris, yang antara lain meliputi:
1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan,
proyeksi dan informasi keuangan lainnya;
2. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal
dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; dan
3. Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Publik untuk
memastikan semua resiko yang penting telah dipertimbangkan.
Tanggung Jawab Komite Audit
1. Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan tugas yang telah ditentukan; dan
2. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang diberikan.
Saat ini Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan No.IX.I.5 Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan BEI No.I-A.
Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi No.239/MPI/DIR/X/2011 tertanggal 10 Oktober 2011, Perseroan menyatakan akan
membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK serta peraturan Bursa Efek Indonesia
selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan saham
Perseroan di Bursa Efek Indonesia.
E. SEKRETARIS PERUSAHAAN
Tugas dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan
1. Mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di pasar modal Indonesia;
2. Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-Undang No.8 tahun 1995
tentang pasar modal dan peraturan pelaksanaannya;
3. Memberikan informasi yang dibutuhkan masyarakat dan pemodal sehubungan dengan perkembangan terkini
dari kondisi Perseroan;
4. Sebagai contact person antara Perseroan dengan Bapepam dan LK dan dengan masyarakat, terutama dengan
Pemegang Saham Publik; dan
5. Menyiapkan penyusunan Laporan Tahunan Perseroan yang akan didistribusikan kepada masyarakat dan
Bapepam dan LK serta Bursa Efek tempat di mana saham Perseroan diperdagangkan sebagai laporan kinerja
Perseroan pada tahun yang sudah berjalan.
Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan berdasarkan Surat
Keputusan Direksi No.134/MPI/DIR/VI/2010 tertanggal 9 Juni 2010, Perseroan mengangkat Ang Le Mui sebagai
Sekretaris Perseroan.
Ang Le Mui lahir di Bagansiapi-api, 31 Agustus 1972. Lulus S1 Hukum Perdata dari Universitas Tarumanagara pada
tahun 1995. Bergabung dengan Perseroan sejak Maret 2008 sampai sekarang sebagai Head Legal & Compliance di
Perseroan dan MPAM.
Pengalaman kerja sebelumnya:
• Maret 2008 - 2009 : Head Legal di PT Delta Dunia Makmur Tbk.
• Tahun 2006 - 2008 : Legal Manager & Corporate Secretarial Affairs di Sinar Mas Group - Paper Division, PT
Pindo Deli Pulp & Paper, PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk. dan afiliasinya.
• Tahun 1997 - 2002 : Legal Manager Singapore Listed Company, Asia Pulp & Paper Ltd. dan Asia Food &
Properties Ltd.
52
F. UNIT AUDIT INTERNAL
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 3 Oktober 2011, dinyatakan bahwa Perseroan akan membentuk Unit
Audit Internal sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal selambat-lambatnya dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal efektifnya
Pernyataan Pendaftaran yang diajukan kepada Bapepam dan LK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham yang
dilakukan oleh Perseroan.
G. SUMBER DAYA MANUSIA
Sumber daya manusia (SDM) merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan pada
setiap kegiatan usahanya. Perseroan menempatkan pengembangan sumber daya manusia sebagai bagian yang sangat
penting untuk mendorong pertumbuhan Perseroan, oleh karena itu Perseroan mengembangkan kebijakan yang
komprehensif terkait dengan sumber daya manusia, termasuk di dalamnya proses penerimaan karyawan, pelatihan dan
pengembangan serta evaluasi kerja. Selain itu kebijakan manajemen sehubungan dengan sumber daya manusia antara
lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti :
• Pemberian gaji yang telah sesuai dengan ketentuan UMR;
• Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek);
• Memfasilitasi penggantian biaya perawatan;
• Mengembangkan potensi karyawan melalui berbagai pelatihan;
• Memfasilitasi acara rekreasi karyawan bersama; dan
• Menyediakan imbalan pasca kerja sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No.13/2003.
Dalam rangka meningkatkan kualitas sumber daya manusia baik keterampilan maupun wawasannya, Perseroan
melaksanakan berbagai macam program pelatihan dan pendidikan secara berkesinambungan. Program-program yang
telah dilaksanakan adalah sebagai berikut:
6. Pelatihan yang diadakan dalam lingkungan Perseroan (in-house training)
Dalam rangka pembinaan sumber daya manusia, Perseroan mengadakan pelatihan bagi karyawan melalui
seminar dan pelatihan mandiri yang diselenggarakan oleh Perseroan. Pendidikan ini dimaksudkan untuk
meningkatkan pengetahuan dan keterampilan para karyawan di bidangnya masing-masing.
7. Pelatihan yang diadakan diluar lingkungan Perseroan
Perseroan mengirimkan karyawan-karyawannya untuk mengikuti seminar dan kursus-kursus yang berkaitan
dengan pasar modal. Pelatihan dan seminar yang telah diikuti oleh karyawan Perseroan antara lain:
- Pendidikan Pasar Modal;
- Seminar Manajemen Risiko;
- Akuntansi dan Perpajakan; - Pelatihan tentang pencucian uang dari Pusat Pelaporan dan Analisa Transaksi Keuangan; dan - Kursus Bahasa Inggris.
Perseroan juga mendorong dan membantu karyawannya untuk mengikuti ujian yang diselenggarakan oleh
Panitia Standar Profesi Pasar Modal seperti Ujian Wakil Perantara Perdagangan Efek, Wakil Penjamin Emisi Efek
dan Wakil Manajer Investasi serta Wakil Agen Penjual Reksa Dana. Program ini dimaksudkan untuk meningkatkan
keterampilan karyawan di bidangnya masing-masing dan untuk memenuhi ketentuan Bapepam mengenai
Standar Profesi Pasar Modal.
53
Struktur Organisasi
Komposisi Karyawan
Sampai dengan tanggal 30 September 2011, Perseroan memiliki 58 orang karyawan tidak termasuk direksi dan
komisaris, semuanya merupakan karyawan tetap. Seluruh karyawan Perseroan merupakan Warga Negara Indonesia.
Berikut ini adalah komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang pendidikan, jenjang manajemen, jenjang usia dan
masa kerja pertanggal 30 September 2011, 31 Desember 2010, 2009 dan 2008:
Perseroan saat ini memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh Kepala Dinas Tenaga Kerja Transmigrasi
Propinsi DKI Jakarta berdasarkan Surat Keputusan No.4036/2010 dengan nomor pengesahan 526/PP/V/D/2010 tanggal
27 Mei 2010. Peraturan Perusahaan Perseroan berlaku untuk 2 tahun.
Untuk meningkatkan kesejahteraan para karyawannya, Perseroan menyediakan fasilitas-fasilitas sebagai berikut:
• Upah diatas ketentuan Upah Minimum;
Upah yang dibayarkan Perseroan kepada karyawan telah memenuhi ketentuan tentang Upah Minimum Propinsi
sebagaimana diatur dalam “Peraturan Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia No. PER-01/MEN/1999 tanggal
12 Januari 1999 tentang Upah Minimum juncto Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik
Indonesia No. KEP-226/MEN/2000 tanggal 5 Oktober 2000 serta Peraturan Gubernur Propinsi DKI Jakarta No.196
tahun 2010 yang mengatur upah minimum di Propinsi DKI Jakarta tahun 2011 sebesar Rp.1.290.000,- (satu juta
dua ratus sembilan puluh ribu Rupiah), Keputusan Gubernur Jawa Tengah No.561.4/69/2010 yang mengatur
upah minimum di Semarang tahun 2011 sebesar Rp.961.323,- (sembilan ratus enam puluh satu ribu tiga ratus
dua puluh tiga Rupiah) dan upah minimum di daerah Solo (Surakarta) tahun 2011 sebesar Rp.826.252,- (delapan
ratus dua puluh enam ribu dua ratus lima puluh dua Rupiah), dan Peraturan Gubernur Jawa Timur No.93 tahun
2010 yang mengatur upah minumum di kota Surabaya tahun 2011 sebesar Rp.1.115.000,- (satu juta seratus lima
belas ribu Rupiah)”.
55
Perseroan mengikutkan karyawannya di Kantor Pusat, Kantor Cabang Semarang, Surakarta (Solo) dan Surabaya
pada Program Jamsostek dengan sertifikat kepersertaan sebagai berikut:
- Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.0600000000951, tanggal 06 Desember 2006, yang dikeluarkan oleh
Direksi PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa Perseroan yang beralamat di Plaza Lippo Lt.11, Jl. Jend
Sudirman Kav.25, Jakarta Selatan telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek;
- Sertifikat Kepesertaan Jamsostek No.1000000009724, tanggal 17 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi
PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Jl. W. Monginsidi No.27
A/B Surakarta telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam Undang-
Undang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993. - Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.1000000009723, tanggal 12 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi
PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Ruko Permata Bintoro
Kav.3-5 Ketampon 1 Surabaya telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam
Undang-Undang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993. Catatan:
Sertifikat kepesertaan JAMSOSTEK tersebut mencakup pula karyawan MPI di kantor MPI cabang Surabaya di Pasar
Atum Mall Surabaya Lantai 4 No. C-39; sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan MPI tanggal 22
November 2011.
- Sertifikat Kepersertaan Jamsostek No.1000000009690, tanggal 12 Mei 2010, yang dikeluarkan oleh Direksi
PT Jamsostek (Persero) menyatakan bahwa cabang Perseroan yang beralamat di Gd. Griya Kanaan Jl. Dr.
Cipto No.151 Blok F Semarang, telah terdaftar sebagai peserta Jamsostek sesuai dengan ketentuan dalam
Undang-Undang No.3 Tahun 1992 juncto Peraturan Pemerintah No.14 Tahun 1993. • Asuransi Kesehatan;
• Bonus;
• Tunjangan Hari Raya (THR);
• Santunan Kematian;
• Cuti;
• Fasilitas transportasi dan penggantian transportasi;
• Pelatihan dan pengembangan;
• Penggantian Uang Makan; dan
• Rekreasi.
Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja, namun demikian manajemen Perseroan senantiasa berusaha keras untuk
melestarikan hubungan yang harmonis antara pimpinan dan bawahan yang telah berjalan dengan baik selama ini.
H. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN DI MANA PERSEROAN MEMILIKI PENYERTAAN SAHAM
1. PT MP CAPITAL (MPC)
a. Riwayat Singkat MPC didirikan semula dengan nama PT Minna Padi Capital dengan Akta No.33, tanggal 29 September 2004, dibuat
di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-28191 HT.01.01.TH.2004, tanggal 10
Nopember 2004 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah
No.112/BH 09 03/I/2005 pada tanggal 12 Januari 2005 serta diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia No.14 tanggal 18 Pebruari 2005, Tambahan No.1742.
Anggaran dasar MPC telah diubah guna menyesuaikan dengan ketentuan-ketentuan Undang-Undang No.40 tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas serta perubahan nama menjadi PT MP Capital berdasarkan Akta Berita Acara
No.136 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat,
yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No.AHU-70353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, yang telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No.AHU-0092576.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8563.
Anggaran dasar MPC telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir yaitu mengenai perubahan
nama menjadi PT MP Capital adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.49 tanggal 25 Nopember
2009 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali
keputusan RUPS MPC yang diadakan pada tanggal 25 November 2009, yang telah mendapatkan persetujuan dari
56
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-60200.AH.01.02.
Tahun 2009 tanggal 9 Desember 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0082350.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 9
Desember 2009.
b. Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Berita Acara No.136 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E.,
M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-70353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008 yang
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU0092576.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 6 Oktober 2008, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8563 dan
Pengoperan Hak-hak Atas Saham MPC (dibuat dibawah tangan) tanggal 14 Juli 2009, jual beli mana telah disetujui
oleh RUPS MPC tertanggal 14 Juli 2009 yang keputusannya dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No.63 tanggal 28 Juli 2009 yang dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham MPC adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(Rp)
Modal Dasar 50.000 50.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Perseroan 2.375 2.375.000.000 19,00
Edy Suwarno 10.125 10.125.000.000 81,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 12.500 12.500.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 37.500 37.500.000.000
c. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 20 Oktober 2010, dibuat di hadapan Rudy Siswanto,
S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, pemberitahuan mana telah diterima dan dicatat dengan No.AHU-AH.01.10-28893 tanggal 11 November
2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0082006.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 November
2010, susunan Dewan Komisaris dan Direksi MPC adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Roy Yuwono
Direksi
Direktur Utama : Frederik Mario Bolung
Direktur : Darius Handoko
d. Kegiatan Usaha MPC Saat ini kegiatan usaha MPC adalah perdagangan barang.
MPC berdomisili di Equity Tower Lt.25 Unit A dan B, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Kel. Senayan, Kec.
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190.
e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan MPC untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 (tidak diaudit) dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2010, 2009 dan 2008 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan,
Kantor Akuntan Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja serta Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan
Riyono, seluruhnya menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian.
POSISI KEUANGAN
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
57
30 Juni 2011 2010 2009 2008
Total Aset 76.409 6.202 13.235 101.358
Total Liabilitas 69.404 525 11.074 98.778
Total Ekuitas 7.005 5.677 2.161 2.580
LABA/RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30 Juni Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
Laba (Rugi) Bersih Komprehensif 1.328 321 3.516 (419) 67
PT Minna Padi Aset Manajemen (MPAM)
a. Riwayat Singkat
MPAM didirikan dengan Akta No.16, tanggal 11 November 2004, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H,
Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-05421 HT.01.01.TH.2005, tanggal 2 Maret 2005 dan didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.221/BH 09 03/VIII/2005
pada tanggal 30 Agustus 2005 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 8
November 2005, Tambahan No.11725.
Anggaran dasar MPAM telah diubah guna menyesuaikan dengan ketentuan-ketentuan Undang-Undang No.40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas berdasarkan Akta Berita Acara No.137 tanggal 21 Mei 2008 yang dibuat
oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-
58872.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 4 September 2008 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang
diadakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republilk Indonesia dibawah No.AHU-
0079908.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 4 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No.24 tanggal 24 Maret 2009, Tambahan No.8564.
Anggaran dasar MPAM telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir adalah berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.142 tanggal 18 Oktober 2010 dibuat di hadapan Buntario Tigris
Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali keputusan
pemegang saham yang dituangkan dalam Surat Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah ditandatangani
oleh seluruh pemegang saham MPAM tertanggal 23 September 2010, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta telah diterima pemberitahuan tersebut dengan No.AHU-AH.01.10-
28001 tanggal 3 November 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan oleh Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0079740.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 3 November
2010.
b. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham MPAM Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.142 tanggal 18 Oktober 2010 dibuat di hadapan
Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali
keputusan pemegang saham yang dituangkan dalam Surat Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah
ditandatangani seluruh pemegang saham MPAM tertanggal 23 September 2010 dan telah diberitahukan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta telah diterima pemberitahuan tersebut dengan
No.AHU-AH.01.10-28001 tanggal 3 November 2010, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diadakan
58
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dibawah No.AHU-0079740.AH.01.09.Tahun 2010
tanggal 3 November 2010, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MPAM adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per Saham %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 50.000 50.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Perseroan 5.000 5.000.000.000 18,87
Edy Suwarno 21.500 21.500.000.000 81,13
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 26.500 26.500.000.000 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 23.500 23.500.000.000
c. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.80 tanggal 13 Agustus 2010 yang dibuat oleh
Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, akta mana merupakan pernyataan kembali
Keputusan Pemegang Saham MPAM yang telah ditandatangani seluruh pemegang saham tanggal 13 Juli 2010
yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah
diterima dan dicatat pada tanggal 2 September 2010 dengan No.AHU-AH.01-22910 tanggal 2 September 2010 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0066270.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 2 September 2010,
susunan Dewan Komisaris dan Direksi MPAM adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Rachmad,S.H.
Komisaris : Eveline Listijo Suputro
Direksi
Direktur Utama : Ir. Muhammad Syamsuzzaman Shiddiqi
Direktur : Taffy Canova Sastrawiguna
d. Kegiatan Usaha MPAM Kegiatan Usaha MPAM adalah Manajer Investasi dan telah memperoleh ijin sebagai Manajer Investasi dengan
Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/MI/2005 tanggal 20 Juli 2005 tentang Pemberian Ijin kepada
Perusahaan Efek Selaku Manajer Investasi.
MPAM berdomisili di Equity Tower Lt.25 Unit A dan B, SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Kel. Senayan, Kec.
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190.
e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini dibuat berdasarkan laporan keuangan MPAM untuk periode enam bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010, 2009 dan
2008 masing-masing telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan, Kantor Akuntan
Publik Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja serta Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi, dan Riyono, seluruhnya
menyatakan pendapat wajar tanpa pengecualian.
POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 6 bulan yang berakhir Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
30 Juni 2011 2010 2009 2008
Total Aset 26.929 78.355 6.868 33.186
Total Liabilitas 6.308 51.010 2.847 28.463
Total Ekuitas 20.621 27.345 4.021 4.723
59
LABA/RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan
6 bulan yang berakhir pada 30 Juni Tahun berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 2010*) 2010 2009 2008
Pendapatan Usaha 1.443 850 2.830 415 438
Beban Usaha 4.859 1.865 4.575 1.471 1.491
Laba (Rugi) Usaha (3.416) (1.015) (1.745) (1.056) (1.053)
Melawan Hukum dan Ganti Rugi Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana (IPO) PT Media Nusantara
Citra, Tbk dimana Perseroan berkedudukan sebagai Tergugat 30.
Para pihak yang terlibat dan pokok perkara atas gugatan tersebut dapat diuraikan sebagai berikut:
Para pihak:
Nama : Abdul Malik Jan
Alamat : Jl. Pasar Baru Selatan No.3; RT.001 RW.004, Pasar Baru, Jakarta Pusat
Diwakilkan oleh kuasa hukumnya :
Nama : Robertus Ori Setianto, S.H., M.H. dan Shilviana S.H., S.E.
Alamat : The Boulevard Tower, Lt.3 Suite D-1, Jl. Fachruddin Raya No.5, Jakarta Pusat
Selanjutnya disebut sebagai Penggugat
Perseroan sebagai salah satu Tergugat (total seluruh tergugat adalah 41 pihak-Para Tergugat)
Pokok Perkara:
1. Telah dilakukan penawaran umum perdana (Initial Public Offering) oleh MNC pada tanggal 15, 18, 19 Juni
2007.
2. Perseroan selaku salah satu Penjamin Emisi Efek yang terlibat IPO MNC.
3. Dalam proses IPO yang dilakukan, MNC menerbitkan 4.125.000.000 saham ke bursa dengan tujuan
menghimpun dana dari masyarakat investor sebesar Rp3.712.500.000.000 (harga per saham dalam
Prospektus MNC adalah Rp900).
4. Penggugat adalah selaku pribadi, investor kecil di pasar modal yang memiliki 32.500 lembar saham MNC.
5. Sejak dilaksanakannya IPO hingga saat ini, harga saham MNC, sama sekali tidak memberikan keuntungan
bagi investor pasar modal. Harga perdana saham MNC pada saat IPO adalah Rp900 dan saat ini, harga
saham MNC justru turun di bawah harga perdana, yaitu Rp800.
6. Dibandingkan dengan rata-rata IHSG, sejak Juni 2007 s/d Januari 2011, IHSG memberikan return sebesar
57%, sedangkan saham MNC sejak IPO s/d Januari 2011 justru memberikan return minus sebesar 14%.
7. Setelah lebih dari 3 tahun IPO saham MNC memberikan return yang negatif (minus) sehingga tidak
menguntungkan investor termasuk Penggugat.
8. Sengketa kepemilikan saham TPI telah terdaftar di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No.Register
10/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Pst tanggal 11 Januari 2010.
9. Pokok sengketa kepemilikan saham TPI tersebut adalah aset MNC, berupa 75% saham MNC pada TPI dan
masih disengketakan antar pemegang saham.
10. Penggugat melakukan penelitian kembali terhadap Prospektus pada saat IPO MNC dan ditemukan bahwa di
dalam Prospektus a quo sama sekali tidak ada uraian atau penjelasan mengenai adanya sengketa
kepemilikan saham TPI yang begitu krusial.
11. Berdasarkan penelitian yang dilakukan oleh Penggugat diperoleh data-data bahwa kepemilikan saham TPI sudah terjadi sejak Maret 2005 dan sudah diketahui persis, baik secara langsung maupun tidak langsung,
oleh manajemen/jajaran Direksi dan Komisaris MNC. Ini dibuktikan dari :
12. Surat tanggal 18 Maret 2005 perihal “Permohonan Pemberhentian Sementara Persetujuan Menteri Hukum
dan HAM RI atas akta-akta PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (PT CPTI)”.
13. Surat No.117/LK-SU/x/05 tanggal 18 Oktober 2005 mengenai “Pemberitahuan/Peringatan” dari Kantor Hukum “Lontoh dan Kailimang” kepada Sang Nyoman Suwisma.
14. Surat No.126/LK-Ins/XI/2005 tanggal 23 November 2005 perihal “Mohon Perlindungan Hukum PT Cipta
Televisi Pendidikan Indonesia (CTPI) dari Group Ibu Siti Hardiyanti Rukmana yang ditujukan kepada
DEPKUMHAM RI .
75
15. Surat No.123/LK-SU/XII/2005 tanggal 16 Desember 2005 perihal “Somasi/Peringatan” dari Group Ibu Siti Hardiyanti Rukmana kepada Tergugat 3.
16. Surat-surat somasi dan jawaban dari Kantor Hukum “Juniver Girsang & Partners” sebagai berikut: 17. Surat No.483/JGP/XII/2005 tanggal 19 Desember 2005 perihal “Somasi I PT CPTI kepada Ibu Siti Hardiyanti
Rukmana.
18. Surat No.493/JGP/XII/2005 tanggal 23 Desember 2005 perihal “Somasi I PT Berkah Karya Bersama kepada Ibu Siti Hardiyanti Rukmana.
19. Surat No.512/JGP/I/2006 tanggal 16 Januari 2006 perihal “Jawaban atas surat No.111/LK-SU/I/06 dari Lontoh dan Kalimang dan Jawaban Somasi II.
20. Surat No.513/JGP/I/2006 perihal “Jawaban atas surat No.112/LK-SU/I/06 dari Lontoh dan Kalimang. 21. Surat No.514/JGP/I/2006 tanggal 16 Januari 2006 perihal “Jawaban Juniver Girsang atas somasi No.113/LK-
SU/I/2006”.
22. Berdasarkan pemeriksaan yang dilakukan oleh Penggugat terhadap Prospektus MNC diketahui bahwa dalam
Prospektus tidak ada dicantumkan sama sekali mengenai sengketa kepemilikan saham TPI.
23. Berdasarkan uraian gugatan bahwa berdasarkan Pasal 111 jo. Pasal 104 jo. Pasal 90 UUPM Perseroan
dinyatakan telah terbukti melakukan perbuatan tercela di bidang pasar modal sebagai salah satu Penjamin
Emisi Efek terhitung sejak putusan ini berkekuatan hukum tetap serta wajib menanggung segala ganti rugi
yang timbul akibat ketidaktelitian dan kehati-hatian dalam memasarkan saham.
24. Para Tergugat dinyatakan terbukti telah melakukan perbuatan melawan hukum pelanggaran ketentuan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya.
25. Para Tergugat dinyatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum dan diharuskan membayar ganti rugi kepada pihak-pihak yang dirugikan.
26. Berdasarkan uraian gugatan, dinyatakan bahwa perbuatan melawan hukum yang dilakukan Para Tergugat, maka berdasarkan Pasal 1365 KUHPerdata jo. Pasal 80 ayat 1 UUPM jo. Pasal 104 jo. Pasal 111 UUPM, Para
Tergugat wajib mengganti kerugian kepada Penggugat secara tanggung renteng, dengan perincian :
No. Keterangan Nilai
1. Kerugian material dana investasi pembelian saham
MNC
Rp20.712.000
2. Ganti Kerugian yang diwajibkan UUPM bagi Para
Tergugat pelaku pelanggaran di bidang pasar
modal
Rp15.000.000.000
3. Kerugian immaterial diakibatkan hilangnya
kepercayaan Penggugat pada pasar modal akibat
kesengajaan Emiten, jajaran Direksi dan
Komisarisnya menyembunyikan Fakta Material dari
investor dan perbuatan melawan hukum serta
sikap tidak profesional Tergugat 13 s/d TERGUGAT
41 yang seharusnya dapat diandalkan investor
tetapi malah justru melakukan perbuatan tercela
yang merugikan investor sehingga Penggugat
tidak berani lagi berinvestasi dan melakukan
transaksi di pasar modal, mengakibatkan
Penggugat kehilangan penghasilan yang sangat
menguntungkan.
Rp15.000.000.000
27. Para Tergugat dinyatakan layak dihukum untuk mengembalikan dana yang terhimpun dalam proses IPO MNC sebesar Rp3.712.500.000.000 kepada seluruh investor/pemegang saham publik MNC, melalui Turut
Tergugat 3.
28. Berdasarkan uraian gugatan, dinyatakan bahwa karena perbuatan melawan hukum Para Tergugat menimbulkan efek yang sangat luas dan pemegang saham publik tersebar luas di kalangan masyarakat
seluruh Indonesia, maka patut apabila Para Tergugat secara tanggung renteng dihukum untuk
mengumumkan isi amar putusan perkara ini yang telah berkekuatan hukum tetap, pada minimal 2 (dua)
harian nasional keuangan yang berperedaran luas di seluruh Indonesia, yaitu Kompas dan Bisnis Indonesia
dengan ukuran iklan minimal ½ halaman.
76
29. Penggugat mengajukan permohonan sita jaminan (conservatoir beslag) terhadap aset-aset dan kekayaan dari Para Tergugat, yaitu antara lain untuk Perseroan adalah inventaris kantor milik Tergugat 30 yang terletak
di Equity Tower, Lt.11 SCBD Lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53, Jakarta Selatan.
30. Berdasarkan uraian gugatan, untuk menjamin dipatuhinya putusan perkara Para Tergugat dihukum membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp10.000.000 per hari jika tidak melaksanakan putusan dalam
perkara ini.
31. Sehubungan dengan gugatan tersebut MPI telah menerima Turunan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta
Pusat dengan No.29/PDT.G//2011/PN.JKT.PST tanggal 28 Juni 2011; pada pokoknya Putusan tersebut
menyebutkan:
1. Menerima eksepsi dari para Tergugat dan para Turut Tergugat tersebut;
2. Menyatakan GUgatan Penggungat tidak dapat diterima;
3. Menghukum Penggugat untuk membayar ongkos perkara sebesar Rp. 65.416.000
32. Surat Keterangan Perseroan tertanggal 19 Oktober 2011 menerangkan; atas perkara tersebut Perseroan telah menerima keterangan dari Kuasa Hukum yang ditunjuk para Tergugat bahwa pihak pengugat telah
mengajukan upaya banding.
33. Perseroan menyatakan bahwa perkara gugatan tersebut tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan sebagaimana terdapat pada Surat Pernyataan Direksi Perseroan tertanggal
19 Oktober 2011.
Pada tanggal 16 Desember 2010 Direksi Perseroan telah mendapat panggilan dari Bapepam dan LK sehubungan
dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang tanggung Jawab Manajer Penjatahan
Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk.
Pada tanggal 21 Desember Direksi Perseroan telah memenuhi panggilan Biro Pemeriksaan dan Penyidikan
Bapepam dan LK guna dimintai keterangan sehubungan dengan Indikasi Pelanggaran Peraturan Bapepam dan
LK Nomor IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk, hal mana dinyatakan dalam Surat Pernyataan Direksi tertanggal 11 April
2011.
Bahwa Bapepam dan LK pada tanggal 21 Desember 2010 telah menyampaikan surat Kepada Perseroan No. S-
11432/BL/2010 yang menyampaikan bahwa sehubungan dengan proses pemeriksaan yang sedang dilakukan
oleh Biro Pemeriksaan dan Penyidikan Bapepam dan LK atas Perseroan terkait dengan dugaan pelanggaran
peraturan Pasar Modal sehubungan dengan Penawaran Umum PT Krakatau Steel Tbk, maka Pernyataan
Pendaftaran yang telah diajukan oleh Perseroan sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Saham tahun
2010 belum dapat diproses lebih lanjut.
Pada tanggal 24 Agustus 2011 Bapepam dan LK telah menyampaikan surat kepada Perseroan No.
18/BL/PEE/S.2/2011 perihal Sanksi Administratif berupa denda sebesar Rp. 50.000.000,-.
Perseroan telah melakukan kewajiban pembayaran denda tersebut sebagaimana terbukti dalam Bukti Setor yang
Bank Mandiri tanggal 21 September 2011 untuk setoran kepada Kas Negara sejumlah Rp. 50.000.000,-(lima puluh
juta Rupiah) dan Bukti Penerimaan Negara Surat Setoran Bukan Pajak (SSBP) Tidak Melalui BEN tanggal 21
September 2011.
Perkara tersebut di atas tidak berdampak secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.
Seluruh Perkara yang dihadapai Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus dan tidak terdapat
somasi yang diterima oleh Perseroan yang berpotensi menjadi perkara selain perkara yang telah
diungkapkan diatas
77
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
A. UMUM
Perseroan adalah perusahaan efek yang didirikan pada tahun 1998, semula dengan nama PT Batavia Artatama
Securindo berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Batavia Artatama Securindo No.79 tanggal 28 Mei 1998, dibuat di
hadapan Doktorandus Atrino Leswara, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri
Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C2-8234 HT.01.01.Th.98 tanggal 3 Juli 1998, dan didaftarkan
dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Kodya Jakarta Selatan di bawah No.587/BH 09.03/VII/2000 pada
tanggal 7 Juli 2000 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.86/2006, tanggal 27 Oktober 2006
Tambahan No.11489/2006.
Perseroan berganti nama menjadi PT Minna Padi Investama berdasarkan Akta Risalah Rapat No.44, tanggal 18 Pebruari
2004, dibuat oleh Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman
Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C-10386 HT.01.04.TH.2004 tanggal 27 April 2004 dan telah dilaporkan
kepada Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 7 Juni 2004
dengan No.C-14063 HT.01.04.TH.2004, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada
tanggal 26 Oktober 2004 di bawah No.1070/RUB.09.03/X/2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No.86, tanggal 27 Oktober 2006, Tambahan No.11490. Perubahan nama tersebut telah dicatatkan
sebagaimana ternyata dalam Surat Ketua Bapepam No.S-2107/PM/2004 tanggal 7 Juli 2004 perihal Perubahan Nama,
Peningkatan Modal Dasar dan Modal Disetor.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271
tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.
AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011. Anggaran dasar sebagaimana termaktub dalam akta
tersebut di atas merupakan hasil perubahan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum yang
telah sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Bapepam dan LK khususnya Peraturan Nomor
IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah bergerak dalam bidang perusahaan efek. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha di bidang penjaminan emisi efek dan perantara
pedagang efek.
Visi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang menyediakan produk dan jasa yang lengkap di bidang pasar modal
dengan memberi pelayanan terbaik dan profesional serta memberi sumbangsih yang berarti bagi perkembangan pasar
modal Indonesia sebagai alternatif investasi.
Misi Perseroan adalah menjadi perusahaan efek yang kokoh di pasar modal dengan manajemen yang kuat dan
didukung dengan teknologi yang canggih melalui produk-produk yang bermutu dan inovatif serta memberi nilai
tambah bagi para stakeholder.
Perseroan berkantor pusat di Equity Tower Lt.11 unit A, B, C dan D, SCBD lot 9, Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 Jakarta
12190 dan memiliki beberapa kantor cabang.
78
Berikut adalah keterangan mengenai kantor pusat Perseroan dan kantor cabang :
Kantor Alamat Beroperasi Sejak Status
Sewa/
milik
Akhir Masa Sewa
Kantor pusat Equity Tower Lt.11 unit A, B, C dan D, SCBD lot 9
Jl Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
3 Agustus 2010 Milik -
Kantor cabang Surabaya 1 Pasar Atum Mal Lantai 4/C39
Total Pendapatan Usaha 39.312 100 39.146 100 38.641 100 80.086 100 9.171 100 8.547 100 4.180 100
30 Juni 31 Desember
*)
disajikan kembali oleh Perseroan dan diaudit oleh KAP Noor Salim, Nursehan & Sinarahardja dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian. **)
disajikan kembali oleh Perseroan. ***) Pada tanggal 31 Desember 2010, Perseroan sudah tidak mengkonsolidasikan MPAM yang bergerak di bidang manajer investasi
dikarenakan kepemilikan saham Perseroan pada MPAM sudah di bawah 50%, yakni 18,87%. Pendapatan jasa manajer investasi pada
tahun 2009 dan 2008 merupakan angka konsolidasi dari MPAM ketika kepemilikan saham Perseroan masih sebesar 99%.
79
Uraian lebih lanjut mengenai tiap kegiatan usaha tersebut adalah sebagai berikut:
1. Perantara Pedagang Efek Saham (Equity)
Perseroan memberikan layanan jasa perantara pedagang efek yaitu untuk memfasilitasi transaksi jual beli saham,
waran, dan HMETD. Kegiatan ini didukung oleh pemasaran dan perantara yang berkomitmen untuk memberikan
informasi pasar modal secara akurat, pelayanan cepat dan tepat, serta memberikan pendapat investasi yang
berkualitas. Divisi ini didukung oleh staf riset internal berkompetensi dan tim penyelesaian transaksi (settlement)
yang efisien dan efektif.
Perseroan memberikan pelayanan transaksi yang cepat, tepat, efisien dan terpadu, dari tahap pembukaan
rekening nasabah, penyampaian informasi pasar, pelaksanaan instruksi transaksi nasabah berdasarkan prioritas
waktu, penyampaian konfirmasi transaksi baik secara lisan maupun tertulis kepada nasabah hingga penagihan
pembayaran transaksi dari dan atau kepada nasabah.
Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian/ prudent dalam penyeleksian calon nasabah sebagaimana
diwajibkan dalam peraturan pasar modal tentang Mengenal Nasabah (Know Your Customer), antara lain meliputi
latar belakang nasabah, penghasilan nasabah, dana yang digunakan oleh nasabah serta menetapkan suatu batas
transaksi bagi nasabahnya. Khusus untuk kantor cabang, Perseroan diwakili oleh para kepala kantor perwakilan
dalam menetapkan batasan tertentu mengenai jumlah transaksi bagi setiap nasabah. Selain melakukan seleksi
atas calon nasabah, Perseroan secara rutin mengadakan pengecekan saldo nasabah yang dilakukan oleh account
comptroller.
Total transaksi perdagangan saham yang dilakukan oleh Perseroan menunjukkan peningkatan dari tahun ke
tahun. Perkembangan kegiatan perantara pedagang efek Perseroan dari tahun 2006 sampai dengan 30 Juni 2011
dapat dilihat sebagai berikut:
Tahun Nilai Perdagangan Perseroan
(Rp juta)
Nilai Perdagangan BEI
(Rp juta)
Pangsa Pasar Perseroan
(%)
2006 3.110.667 891.416.246 0,3
2007 3.386.960 2.100.308.602 0,1
2008 10.414.916 2.129.055.029 0,5
2009 4.371.454 1.950.269.518 0,2
2010 7.235.932 2.352.474.839 0,3
30 Juni 2011 1.961.180 1.238.282.332 0.,
Sumber : Bursa Efek Indonesia dan Perseroan
Komposisi investor yang bertransaksi melalui Perseroan mengalami dinamika setiap tahunnya dengan detail
komposisi dan jumlah nasabah Perseroan sebagai berikut:
No Jenis Investor 30 Juni 31 Desember
2011 2010 2009 2008 2007 2006
1 Asing
Institusi 16 16 40 32 14 13
Ritel 7 8 18 17 15 8
Total Investor Asing 23 24 58 49 29 21
2 Domestik
Institusi 26 20 61 54 30 14
Ritel 519 521 863 713 509 234
Total Investor Domestik 545 541 924 767 539 248
Total Investor 568 565 982 816 568 269
Sumber: Perseroan
80
Dibandingkan periode sebelumnya, jumlah investor per 31 Desember 2010 terlihat mengalami penurunan
dikarenakan Perseroan melakukan penertiban terhadap rekening nasabah yang tidak aktif (dormant account)
selama jangka waktu 180 (seratus delapan puluh) hari atau 6 (enam) bulan sejak 1 Januari 2010 sebagaimana
tertuang dalam Keputusan Direksi PT KSEI No.KEP-016/DIR/KSEI/1209 tanggal 9 Desember 2009 tentang
Perubahan Peraturan Jasa Kustodian Sentral dan disampaikan kembali dalam Surat Edaran No.SE-003/DIR-
EKS/KSEI/0610 tanggal 25 Juni 2010 mengenai rekening efek tidak aktif.
Perkembangan Nilai Perdagangan dan Jumlah Nasabah Perseroan
dari tahun 2006– 30 Juni 2011
Untuk peningkatan pelayanan bagi nasabah, Perseroan telah membuka 4 (empat) kantor perwakilan yaitu 2 (dua)
di Surabaya, 1 (satu) di Surakarta/ Solo dan 1 (satu) di Semarang, di mana masing-masing kantor perwakilan
tersebut menyediakan fasilitas galeri yang memudahkan nasabah untuk memantau dan melakukan transaksi
serta mendapatkan informasi transaksi bursa setiap saat.
2. Perantara Pedagang Efek Pendapatan Tetap (Fixed Income)
Kegiatan perantara pedagang efek bersifat pendapatan tetap dilakukan melalui divisi fixed income yang dibentuk
untuk memberikan pelayanan terpadu (seperti yang dilakukan pada kegiatan perantara perdagangan efek
saham) dengan instrumen yang diperdagangkan dalam bentuk efek hutang seperti obligasi atau surat hutang
lainnya. Sampai saat ini Perseroan berpartisipasi sebagai Penjamin Emisi Obligasi dan berencana meningkatkan
kinerja divisi fixed income agar menjadi salah satu perusahaan efek yang aktif bertransaksi di pasar pendapatan
tetap.
3. Jasa Keuangan (Corporate Finance)
Kegiatan utama dalam Divisi Corporate Finance adalah penjaminan emisi efek (underwriting) dan penasihat
keuangan (financial advisory).
a. Penjaminan Emisi Efek (Underwriting)
Perseroan melakukan penjaminan emisi efek untuk Penawaran Umum Perdana Saham dan Penawaran Umum
Terbatas dari saham, efek hutang ataupun efek hutang bersifat ekuitas lainnya serta bertindak sebagai arranger
untuk beberapa penempatan langsung (private placement).
81
Sejak tahun 2004 hingga bulan Oktober 2011 Perseroan telah bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek dan
Obligasi sebanyak 80 perusahaan, dengan detail sebagai berikut :
No Emiten Tahun Total Emisi
(Rp)
Porsi Penjaminan
(%)
Saham
1 PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk. 2004 82.000.000.000 3,75
2 PT Aneka Kemasindo Tbk 2004 17.600.000.000 0,62
3 PT Mitra Adi Perkasa Tbk 2004 312.500.000.000 0,06
4 PT Multistrada Arah Sarana Tbk 2005 170.000.000.000 0,1
5 PT Arpeni Pratama Ocean Line Tbk. 2005 312.500.000.000 20,06
6 PT Panca Global Securities Tbk. 2005 19.950.000.000 2,63
semua dilaksanakan pada tahun 2012) - - 150.000.000
Jumlah Saham Setelah Penawaran Umum
(lembar) - - 1.450.000.000
Ekuitas (Rp juta) 217.595 259.992 331.388
Nilai Buku per Saham (Rp) 217,60 259,99 229
Harga Penawaran Umum Saham pada Pasar
Perdana (Rp) - - 395
Rasio Harga Saham terhadap Nilai Buku
persaham (X) - - 1,73
D. Keterangan Singkat Mengenai Proyeksi Tahun 2012
Selain berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, untuk penerapan Harga
Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan telah membuat proyeksi keuangan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2012 dimana proyeksi keuangan tersebut dihitung berdasarkan data laporan keuangan Perseroan
yang telah diaudit dan rencana Perseroan di masa yang akan datang, yang telah disajikan berdasarkan Standar
Akuntansi yang berlaku umum yang telah diterapkan Perseroan secara konsisten.
Estimasi laba bersih untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp15.103 juta., Ekuitas
Perseroan Rp331.388 juta. Perseroan berkeyakinan bahwa tercapainya angka-angka dalam proyeksi tergantung pada
asumsi-asumsi yang disajikan di bawah ini serta faktor-faktor lain yang tidak terduga sebelumnya, yaitu:
1. Laju pertumbuhan ekonomi 6,5%;
2. Suku Bunga Indonesia 6,5%;
3. Inflasi 5±1%;
4. Suku bunga pinjaman 12%;
5. Pendapatan mengalami kenaikan rata-rata 20%1) setiap tahun dari tahun sebelumnya;
6. Beban operasional mengalami kenaikan rata-rata 20%-25%2) setiap tahun dari tahun sebelumnya; dan
7. Nilai tukar 1 USD = Rp8.850. Catatan: 1) Asumsi kenaikan tersebut didasarkan pada pertumbuhan IHSG dalam lima tahun terakhir dengan rata-rata pertumbuhan per
tahun (CAGR) sebesar 19,67%. Selain itu, Perseroan akan meningkatkan kegiatan pembiayaan efek (share financing) meliputi
transaksi marjin dan fasilitas gadai saham atau repo dengan imbal jasa rata-rata 15% - 18% dan investment banking. 2) Asumsi kenaikan tersebut didasarkan pada penambahan jumlah sumber daya manusia seiring dengan rencana pembukaan
kantor cabang baru setiap tahun dan penerapan fasilitas online trading. Biaya pelatihan sumber daya manusia dan
pemeliharaan infrastruktur juga akan naik dalam upaya meningkatkan kualitas sumber daya manusia dan keamanan fasilitas
pelayanan.
Semua perhitungan dan asumsi dalam penyusunan proyeksi keuangan untuk tahun 2011 telah dibuat secara wajar dan
konsisten oleh Direksi Perseroan serta telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris
104
bertanggung jawab sepenuhnya dan berkeyakinan atas tercapainya proyeksi tersebut berdasarkan asumsi-asumsi yang
digunakan.
105
XV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut membantu dan berperan dalam Penawaran Umum ini adalah
sebagai berikut:
Konsultan Hukum : SSU & PARTNERS
Gedung Sequis Center Lt.1
Jl. Jend. Sudirman No.71
Jakarta 12190
Telp.: (021) 52903957
Fax. : (021) 52903958
No. dan Tanggal Penunjukan
: No. 238/MPI/DIR/X/2011 tanggal 10 Oktober 2011
No. Anggota Asosiasi : Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.200131 dan
No.200609
STTD Profesi dari Bapepam dan LK : No.383/PM/STTDKH/2001 tanggal 23 Juli 2001 dan
No.564/PM/STTDKH/2005 tanggal 25 Agustus 2005
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari
Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
KEP.01/HKH/PM/2005 tanggal 18 Februari 2005
Tugas Pokok : Ruang lingkup pekerjaan Konsultan Hukum dalam Penawaran
Umum Perdana Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan
penelitian dari segi hukum dan memberikan Laporan Pemeriksaan
Segi Hukum serta memberikan Pendapat Segi Hukum atas aspek-
aspek hukum yang menyangkut Perseroan dan Penawaran Umum
ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang
berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
Hasil pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum mengungkapkan
semua fakta, data serta informasi penting yang menyangkut aspek-
aspek hukum dari Perseroan serta Penawaran Umum, sebagaimana
diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan
informasi dan transparansi yang berhubungan dengan suatu
Penawaran Umum.
Akuntan Publik : Johan Malonda Mustika & Rekan
Jl. Pluit Raya 200 blok V No.1-5
Jakarta 14450
Telp.: (021) 6617155, 6696921
Fax. : (021) 6696918, 6630455
No. dan Tanggal Penunjukan : No. 353/MPI/DIR/XI/2010 tanggal 12 November 2010
No. Anggota Asosiasi
:
Insitut Akuntan Publik Indonesia No.02.1.0820
STTD Profesi dari Bapepam dan LK
:
No.13/BL/STTD-AP/2006 tanggal 31 Agustus 2006
Pedoman Kerja : Standar Profesional Akuntan Publik
Tugas Pokok : Tugas utama Akuntan Publik dalam Penawaran Umum Perdana
Saham ini adalah melaksanakan audit berdasarkan standar auditing
yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Di dalam standar
106
tersebut Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan
melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan yang memadai
bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam
hal ini Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang
diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya.
Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan
atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan
pengungkapan dalam laporan keuangan dan juga penilaian atas
Prinsip Akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan
yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian
No. dan Tanggal Penunjukan : No.035/BT/UM/V/10 tanggal 12 Mei 2010
No. Anggota Asosiasi
:
Ikatan Notaris Indonesia No.15/Su.Ket/PD-JAKPUS/2006
STTD Profesi dari Bapepam dan LK
:
No.45/PM/STTD-N/2001 tanggal 16 November 2001
Pedoman Kerja
:
UU Republik Indonesia No.30/2004 tentang Jabatan Notaris
Tugas Pokok
:
Membuat akta-akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan dan Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan Penawaran
Umum Perdana Saham sesuai dengan Peraturan Jabatan Notaris
dan Kode Etik Notaris.
Biro Administrasi Efek : PT Blue Chip Mulia
Gedung Bina mulia I Lt. 4
Jl HR. Rasuna Said Kav. 10
Jakarta 12950
Telp. : (021) 5201928
Fax. : (021) 5201924
No. dan Tanggal Penunjukan : No.124/MPI/DIR/V/2010 tanggal 10 Mei 2010
Perijinan Lembaga dari Bapepam dan LK : No.94/KMK.010/1990
Tugas Pokok : Bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa
Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan
dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan pembelian
saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana
Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan
saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham
sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama
dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk
menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi
persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang
berlaku.
Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang
107
ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus
penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, mencetak
Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan
penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif
Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran
Umum Perdana Saham sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini dengan tegas
menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan
Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.
108
XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
119
XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN
KEUANGAN
198
XVIII. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN
PENERBITAN WARAN
A. KETERANGAN TENTANG PENAWARAN SAHAM DAN PENERBITAN WARAN
Perseroan akan melakukan Penawaran Umum Perdana atas saham-sahamnya kepada Masyarakat sejumlah sebanyak
300.000.000 (tiga ratus juta) saham baru dengan Harga Penawaran Rp 395 (tiga ratus sembilan puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar lima ratus juta
Rupiah), termasuk saham untuk karyawan dan manajemen/MESA (Management and Employee Stock Allocation) yaitu
sebesar 5,66 % (lima koma enam puluh enam persen) atau sebanyak 17.000.000 (tujuh belas juta) saham baru dan akan
mencatatkan seluruh saham-sahamnya di Bursa Efek Indonesia.
Bahwa bersamaan dengan Penawaran Umum Perdana Perseroan akan menerbitkan Waran Seri I yang diberikan
secara cuma-cuma kepada pemegang saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana yang diterbitkan
Perseroan dengan ketentuan Setiap Pemegang Saham yang memiliki 2 (dua) Saham Baru dan tercatat namanya sebagai
pemegang saham pada Tanggal Penjatahan yaitu pada tanggal 5 Januari 2012 akan mendapatkan 1 (satu) Waran Seri I,
dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru
Perseroan yang dikeluarkan dari portepel dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga
Pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar
Rp67.500.000.000 (enam puluh tujuh miliar lima ratus juta Rupiah).
B. KETERANGAN MENGENAI SAHAM YANG DITAWARKAN
Yang dimaksud dengan saham yang ditawarkan adalah sebanyak 300.000.000 (tiga ratus juta) Saham Biasa Atas Nama
dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Penawaran Rp395 (tiga ratus sembilan
puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya adalah sebesar Rp118.500.000.000 (seratus delapan belas miliar
lima ratus juta Rupiah). Saham tersebut ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan dan akan
dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
Saham yang ditawarkan ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal seperti halnya saham-saham lainnya
yang telah dikeluarkan Perseroan.
C. KETERANGAN MENGENAI WARAN SERI I
Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan sebanyak 150.000.000 (seratus lima puluh juta) lembar Waran Seri I Atas Nama.
Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada para pemegang Saham Baru Perseroan yang namanya tercatat
dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek pada Tanggal Penjatahan yaitu
5 Januari 2012. Waran Seri I tersebut diterbitkan berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No.19 tanggal 5
Okotber 2011 yang dibuat di hadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat yang telah
diaddendum dengan Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I No. 211 tanggal 24 November 2011.
Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I,
namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam
Akta tersebut. Adapun salinan lengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan Kantor Pengelola
Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja.
1. Definisi
a. Waran Seri I berarti Surat Kolektip Waran Seri I yang merupakan tanda bukti memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli Saham Hasil Pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta Penerbitan
Waran Seri I dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal.
b. Surat Kolektip Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang
diterbitkan oleh Emiten yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain
sehubungan dengan Waran Seri I.
c. Harga Pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat Pelaksanaan Waran Seri I, dan
sebagai harga awal pelaksanaan sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah).
199
d. Jangka Waktu Pelaksanaan berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran Seri I yaitu antara 6 (enam) bulan
setelah hari pertama perdagangan hak sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum awal bulan ke-19 (sembilan
belas) pencatatan Waran Seri I tersebut yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus.
e. Saham Hasil Pelaksanaan adalah Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil
Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan saham yang telah disetor penuh oleh Perseroan yang menjadi bagian
dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya hak-hak yang sama dan sederajat
dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya.
2. Hak atas Waran Seri I
Para Pemegang Saham Baru yang namanya tercantum dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum Perdana Saham
Perseroan pada tanggal penjatahan yaitu tanggal 5 Januari 2012 dinyatakan sebagai pemilik Waran Seri I yang sah.
3. Bentuk Waran Seri I
Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan adalah Waran Seri I Atas Nama dan sebagai bukti kepemilikan awal adalah
dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan yang kemudian diadministrasikan secara elektronik di KSEI.
Waran Seri I terdaftar dan tercatat serta dapat diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia sejak tanggal 9 Januari 2012 - 2
Juli 2013 (pasar reguler dan negosiasi), 9 Januari 2012-5 Juli 2013 (pasar tunai).
Perseroan telah menunjuk BAE PT Blue Chip Mulia sebagai Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertugas untuk
melakukan pencatatan para Pemegang Waran Seri I di dalam buku Daftar Pemegang Waran Seri I.
4. Hak untuk Membeli Saham
Setiap Pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1
(satu) Saham Baru Perseroan dengan cara melakukan pelaksanaan Waran Seri I pada Hari Kerja selama masa berlaku
pelaksanaan dengan membayar Harga Pelaksanaan pada harga Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah) atau Harga
Pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian.
5. Jangka Waktu Waran Seri I
Jangka waktu Waran Seri I adalah 18 (delapan belas) bulan yang dihitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I yang
paling awal di Bursa Efek Indonesia yaitu tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum awal bulan
ke-19 (sembilan belas) pencatatan Waran Seri I, yaitu tanggal 8 Juli 2013.
6. Pemberitahuan atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I
Dengan memperhatikan peraturan pasar modal, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I, kecuali Jangka
Waktu Pelaksanaan, dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I;
b. Perseroan wajib mengumumkan setiap perubahan Penerbitan Waran Seri I dalam 2 (dua) surat kabar harian
berbahasa Indonesia berperedaran luas dan salah satunya beredar di tempat kedudukan Perseroan selambatnya
dalam 14 (empat belas) hari kalender sebelum ditandatangani pengubahan Penerbitan Waran Seri I dan bilamana
selambatnya dalam waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Seri I
lebih dari 50% (lima puluh persen) tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan
secara tertulis kepada Perseroan, maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan
tersebut;
c. Setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notariil dan
pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I dengan memperhatikan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi, peraturan pasar modal, dan ketentuan
KSEI.
7. Masa Perdagangan Waran Seri I
Masa perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari bursa, terhitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I pada Bursa
Efek Indonesia, yaitu tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan 4 (empat) Hari Kerja sebelum awal bulan ke 19 (sembilan
200
belas) pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 2 Juli 2013 dipasar Reguler dan Negosiasi, sedangkan masa
perdagangan di pasar Tunai adalah tanggal 9 Januari 2012 sampai dengan tanggal 5 Juli 2013.
8. Masa Berlaku Pelaksanaan
Masa berlaku pelaksanaan adalah setiap hari kerja, terhitung 6 (enam) bulan setelah tanggal pencatatan yaitu tanggal 9
Juli 2012 sampai dengan tanggal 8 Juli 2013.
Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh Warannya menjadi Saham Baru selama
Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari Harga
Pelaksanaannya, Pemegang Waran berhak untuk tidak menukarkan Warannya menjadi Saham Baru karena secara
teoritis Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Setelah lewat Jangka Waktu Pelaksanaan Waran
Seri I maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan
apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun
dari Emiten.
9. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I
a. Pada jam kerja yang secara umum berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran Seri I dapat
melakukan pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham Baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya
menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I;
b. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I;
c. Pada tanggal pelaksanaan, para Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran Seri I nya
menjadi Saham Baru, wajib untuk menyerahkan Dokumen Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I:
i. Formulir pelaksanaan dilekatkan pada setiap Surat Kolektip Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan
dari KSEI; dan
ii. Bukti pembayaran Harga Pelaksanaan adalah bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan oleh Pemegang Waran
Seri I kepada Perseroan.
Setelah penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan Bukti
Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dan Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I;
d. Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat dibatalkan dan
ditarik kembali;
e. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan selama masa pelaksanaan tidak berhak lagi
melaksanakan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham;
f. Dalam jangka waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen
Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian tehadap kelengkapan Dokumen
Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.
Pada hari kerja berikutnya Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari Bank dimana Perseroan
membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan telah diterima dengan baik (in good
funds) dan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan dan Perseroan pada hari
kerja berikutnya harus telah memberikan Persetujuan kepada Pengelola Adminstrasi Waran Seri I mengenai hal-hal
tersebut di atas.
Dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran
Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterima atau ditolaknya permohonan
untuk pelaksanaan.
Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan
Perseroan, para Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dengan
Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib
menyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan;
g. Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan dan biaya-biaya lain sehubungan dengan
Pelaksanaan Waran Seri I, Perseroan membuka dan mengoperasikan rekening khusus, yang akan diberitahukan
secara tertulis oleh Perseroan kepada Pemegang Waran Seri I berdasarkan Surat Pemberitahuan, sesuai dengan
ketentuan yang tercantum dalam syarat dan kondisi dalam hal Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I;
h. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran yang diwakili dalam Surat Kolektip Waran Seri I maka harus
diadakan pemecahan atas Surat Kolektif Waran Seri I terlebih dahulu atas biaya Pemegang Waran Seri I yang
201
bersangkutan. Pengelola Administrasi Waran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas
nama Pemegang Waran Seri I dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan
berdasarkan ketentuan dalam syarat dan kondisi Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I;
i. Saham Hasil Pelaksanaan yang dimiliki oleh pemegangnya yang sah memiliki hak yang sama dan sederajat dengan
saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan;
j. Perseroan wajib menanggung semua biaya sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham Baru dan
pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia;
k. Apabila terjadi penyesuaian terhadap Rasio Pelaksanaan Waran Seri I sebagaimana diatur dalam syarat dan kondisi
Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib segera memberitahukan secara tertulis
kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai Rasio Pelaksanaan Waran Seri I (berikut pernyataan singkat
mengenai fakta-fakta sehingga diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam
jangka waktu tidak lebih dari 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan
penyesuaian tersebut, penyesuaian dimaksud berlaku efektif sesuai dengan syarat dan kondisi dalam hal
Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I;
l. Setelah tanggal jatuh tempo apabila Waran Seri I tersebut masih belum dilaksanakan maka Pemegang Waran Seri I
tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.
10. Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I
Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa Atas Nama dapat melakukan
pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan, ataupun setoran tunai (in good
funds) kepada rekening Perseroan dengan perincian sebagai berikut:
PT Bank CIMB Niaga Tbk.
Kantor Cabang Utama Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 480.01.00933.00.0
Atas Nama : PT Minna Padi Investama Tbk.
Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham ini menjadi
tanggungan Pemegang Waran Seri I.
11. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I
Harga Pelaksanaan Waran adalah sebesar sebesar Rp450 (empat ratus lima puluh Rupiah), setiap saham. Apabila
Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah
Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan jumlah Waran
Seri I baru dapat menjadi pecahan. Dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan ke bawah. Penyesuaian Harga
Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I akan dilakukan sehubungan dengan hal-hal dibawah ini:
a. Perubahan nilai nominal saham Perseroan akibat penggabungan, peleburan, pemecahan nilai nominal
(stock split)
Harga nominal baru setiap saham
Harga Pelaksanaan baru = ------------------------------------ x A
Harga nominal lama setiap saham
Jumlah Waran Seri I baru = Harga nominal lama setiap saham
------------------------------------ x B
Harga nominal baru setiap saham
A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
B = jumlah awal Waran Seri I yang beredar
Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat dimulai Perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru
yang diumumkan di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.
b. Pembagian saham bonus atau saham dividen, konversi atau efek lainnya yang dapat dikonversi
menjadi saham, penggabungan atau peleburan
A
Harga Pelaksanaan baru = --------- x X
(A + B)
202
(A + B)
Jumlah Waran Seri I baru = --------- x Y
A
A = jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus atau saham dividen.
B = jumlah saham Baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian saham bonus atau
saham dividen atau tambahan saham akibat penggabungan atau peleburan.
X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
Y = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar
Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku efektif yang
diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran luas.
c. Pengeluaran Saham Baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas
(C – D)
Harga Penawaran baru = ---------- x X
C
C
Jumlah Waran Seri I baru = ---------- x Y
(C – D)
C = Harga pasar saham sebelum tanggal ex-right yang paling awal di Bursa Efek
X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
Y = Jumlah Awal Waran Seri I yang beredar
D = Harga Teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula: (C – F)
---------
(G + 1)
F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Right)
G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (Right)
Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesan saham dalam rangka
Penawaran Umum Terbatas.
Penyesuaian Harga Pelaksanaan Waran Seri I atau penyesuaian jumlah Waran Seri I tersebut tidak lebih rendah dari nilai
nominal tiap saham Perseroan satu dan lain dengan memperhatikan anggaran dasar Perseroan, ketentuan pasar modal
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyesuaian tersebut akan diumumkan dalam surat kabar sesuai dengan syarat dan kondisi dengan mengindahkan
peraturan pasar modal.
Apabila terjadi penyesuaian harga yang akan mempengaruhi Harga Pelaksanaan baru menjadi dibawah nilai nominal
maka yang mengalami perubahan adalah jumlah Waran Seri I sedangkan harganya tidak mengalami perubahan.
12. Status Waran Seri I
Waran Seri I yang akan diterbitkan merupakan Waran Seri I Atas Nama yang dapat diperdagangkan sejak tanggal
pencatatannya di Bursa Efek Indonesia sampai dengan tanggal 2 Juli 2013. Surat Waran Seri I ini akan memiliki nomor
urut dan ditandatangani oleh Komisaris Utama dan Direktur Utama dengan memperhatikan anggaran dasar Perseroan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
Surat Kolektif Waran Seri I adalah surat yang dikeluarkan Perseroan yang membuktikan kepemilikan dari 1 (satu) Waran
Seri I atau lebih yang dimiliki oleh seorang Pemegang Waran Seri I dimana harus disebutkan jumlah Waran Seri I yang
bersangkutan.
Pemegang Waran Seri I tidak memiliki hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan menerima
dividen dalam bentuk apapun, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal
dari kapitalisasi laba, serta hal-hal lain yang terkait dalam saham biasa Perseroan sepanjang Waran Seri I yang
dimilikinya belum dilaksanakan menjadi saham.
203
13. Status Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I
Saham hasil pelaksanaan yang dikeluarkan oleh portepel Perseroan atas pelaksanaan Waran Seri I diperlakukan sebagai
saham yang disetor penuh dan merupakan bagian dari modal saham Perseroan. Dengan demikian Pemegang Saham
Hasil Pelaksanaan yang sah akan memiliki hak yang sama dan sederajat dengan Pemegang Saham Perseroan lainnya.
Pencatatan saham hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan.
14. Daftar Pemegang Waran Seri I
Pengelola Administrasi Waran Seri I telah ditunjuk Perseroan untuk melakukan pencatatan Daftar Pemegang Waran Seri
I yang di dalamnya tercantum nomor Surat Kolektif Waran Seri I, nama dan alamat para Pemegang Waran Seri I serta
hal-hal lainnya yang dianggap perlu.
Pengelola Administrasi Waran Seri I juga bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dalam
kaitannya dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil
transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan Waran Seri I untuk kepentingan Perseroan.
15. Pengelola Administrasi Waran Seri I
Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:
PT Blue Chip Mulia
Gedung Bina Mulia I Lt. 4
Jl HR. Rasuna Said Kav.10
Jakarta 12950
Telp. : (021) 5201928
Fax. : (021) 5201924
Dalam hal ini, Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan adminitrasi Waran Seri I
sehubungan dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil
transaksi termasuk diantaranya pelaksanaan hak Waran Seri I demi kepentingan Perseroan.
16. Peralihan Hak atas Waran Seri I
Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual beli di Bursa, setiap orang
dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarakan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan
bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Indonesia.
Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun warisan akibat kematian dari Pemegang
Waran Seri I atau sebab-sebab lain yang mengakibatkan pengalihan kepemilikan Waran Seri I menurut hukum dapat
mengajukan permohonan pengalihan secara tertulis dengan menggunakan formulir pengalihan kepada Perseroan
melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan untuk mendaftarkan
diri sebagai Pemegang Saham dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk
pengalihan Waran Seri I. Penyerahan dokumen yang masih kurang harus dilengkapi selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari
Kerja sejak tanggal pengajuan permohonan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku.
Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan
kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang
memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka
sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukkan ke dalam Daftar Pemegang
Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang saham dari Waran Seri I yang bersangkutan dan
berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I.
Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang Waran Seri I apabila
telah menerima Dokumen Pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan
pasar modal yang berlaku.
204
Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi
Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak
tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak
atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan adanya peralihan hak atas Waran Seri I tersebut, semuanya
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat dengan baik di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat
Kolektif Waran Seri I yang bersangkutan dan hanya dapat berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di
dalam Daftar Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan.
17. Penggantian Surat Kolektif Waran Seri I
Apabila Surat Kolektif Waran Seri I mengalami kerusakan atau karena hal-hal lain yang ditetapkan oleh Perseroan dan
atas Pengelola Administrasi Waran Seri I dinyatakan tidak dapat dipakai lagi, Pemegang Surat Kolektif Waran Seri I yang
bersangkutan harus mengajukan permintaan tertulis kepada Perseroan atau kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I.
Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang
sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektif Waran Seri I yang asli harus dikembalikan
kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk kemudian dimusnahkan.
Apabila Surat Kolektif Waran Seri I hilang atau musnah, Surat Kolektif Waran Seri I yang baru akan diterbitkan dengan
terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti sah yang cukup dan dengan memberikan jaminan-jaminan yang dianggap
perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I dan diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan pasar
modal.
Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menentukan dan meminta jaminan-jaminan
sehubungan dengan pembuktian dan penggantian kerugian pihak yang mengajukan permintaan penggantian Surat
Kolektif Waran Seri I dan hal-hal lain yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan.
Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Bapepam dan LK dan Bursa Efek sehubungan
dengan pengeluaran Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini , semua biaya yang berhubungan
dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung oleh mereka yang
mengajukan permohonan penggantian Surat Kolektif Waran Seri I tersebut.
18. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi
Jika selama masa berlaku pelaksanaan Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain,
maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahan yang merupakan hasil peleburan dengan
Perseroan berkewajiban untuk bertanggung jawab dan tunduk kepada syarat-syarat dan ketentuan Waran Seri I yang
berlaku. Apabila Perseroan melakukan likuidasi atau dibubarkan, kepada Pemegang Waran Seri I yang belum melakukan
pelaksanaan atas Waran Seri I akan diberikan kesempatan untuk melakukan pelaksanaan Waran Seri I sampai dengan
tanggal yang ditetapkan kemudian oleh Perseroan. 19. Hukum yang Berlaku
Seluruh perjanjian sehubungan dengan Waran Seri I ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
205
XIX. ANGGARAN DASAR
Anggaran Dasar yang dicantumkan dalam Prospektus ini merupakan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang
terakhir sesuai pada Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Minna Padi Investama Tbk No. 271
tanggal 22 September 2011, dibuat oleh Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah
mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.
AHU-47461.AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.
AHU-0078509.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 29 September 2011.
Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1 tentang Pokok-pokok
Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik serta
Undang-Undang Perseroan Terbatas.
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
1. Perseroan terbatas ini bernama PT Minna Padi Investama Tbk. (selanjutnya disebut "Perseroan"), berkedudukan dan
berkantor pusat di Jakarta Selatan.
2. Perseroan dapat membuka kantor cabang dan/atau kantor perwakilan, baik di dalam maupun di luar wilayah
Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi.
JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN
Pasal 2
Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan lamanya dan telah dimulai sejak tanggal tiga Juli seribu
sembilan ratus sembilan puluh delapan (3-7-1998).
MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA
Pasal 3
1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Perusahaan Efek.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
• Kegiatan Usaha Utama:
a. Penjamin Emisi Efek; dan
b. Perantara Pedagang Efek;
• Kegiatan usaha penunjang yaitu : - kegiatan perdagangan saham melalui internet (online trading);
- melakukan kegiatan fasilitas pembiayaan efek, fasilitas transaksi marjin dan shortselling sebagaimana
dimaksud dalam peraturan yang berlaku di bidang pasar modal, kegiatan pemberian fasilitas
sehubungan dengan pembelian kembali (Repo) surat berharga (termasuk saham atau obligasi atau
surat berharga lainnya berdasarkan peraturan perundangan dan ketentuan yang berlaku di bidang
pasar modal);
- melakukan jasa penasihat investasi dan penasihat keuangan dalam arti seluas-luasnya dengan tetap
memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku termasuk ketentuan di bidang pasar modal;
- melakukan kegiatan penyertaan saham pada perusahaan terbuka sehubungan dengan kedudukan
Perseroan sebagai Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan ketentuan
yang berlaku di bidang pasar modal;
- melakukan kegiatan investasi baik secara langsung maupun tidak langsung di perusahaan terbuka
maupun tertutup dengan maksud tidak melakukan pengendalian terhadap perusahaan dimaksud;
serta
- melakukan kegiatan penunjang lainnya guna menunjang kegiatan usaha utama Perseroan di atas
yang dari waktu ke waktu dimungkinkan dan ditetapkan berdasarkan ketentuan di bidang pasar
modal.
M O D A L
Pasal 4.
206
1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp380.000.000.000 (tiga ratus delapan puluh miliar Rupiah) terbagi atas
3.800.000.000 (tiga miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100 (seratus
rupiah).
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sejumlah 1.000.000.000 (satu miliar) saham atau dengan nilai
nominal seluruhnya sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) oleh para pemegang saham, dengan
rincian serta nilai nominal saham yang akan disebutkan pada bagian akhir akta ini.
3. Saham-saham yang masih dalam portepel akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan
pada waktu dan dengan cara, harga dan persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(selanjutnya disebut “RUPS”) dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, asal saja pengeluaran itu tidak dengan harga di bawah pari.
4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib
memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat
pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut;
b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;
c. Memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum sebagaimana diatur dalam pasal 18 ayat 1 Anggaran Dasar;
d. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang
tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan
e. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur
modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya
tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang
terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian.
PENGELUARAN EFEK BERSIFAT EKUITAS
Pasal 5
1. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (“Efek Bersifat Ekuitas” adalah i) Saham; ii)
Efek yang dapat ditukar dengan saham; atau iii) Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham; dari
Perseroan selaku penerbit) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan
memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “HMETD”) kepada pemegang saham yang
namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang
menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal
tersebut.
2. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam
hal pengeluaran saham:
a. ditujukan kepada karyawan Perseroan;
b. ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah
dikeluarkan dengan persetujuan RUPS;
c. dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS dengan tetap
memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal; dan/atau
d. dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang pasar modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa
HMETD.
3. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam
Peraturan No.IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
4. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus
dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan
apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan,
Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas.
5. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham
sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas
tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan
syarat-syarat yang sama.
207
6. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau
Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS
Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.
7. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan
mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh
Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia.
PENAMBAHAN MODAL DASAR PERSEROAN
Pasal 6
1. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran
dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
2. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua
puluh lima persen) dari modal dasar dapat dilakukan sepanjang:
a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;
b. telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;
c. penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen)
dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana dimaksud huruf b ayat ini;
d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak terpenuhi
sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga paling sedikit 25%
(dua puluh lima persen) dari modal dasar harus telah ditempatkan dan disetor penuh yang harus dibuktikan
dengan bukti penyetoran yang sah, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam huruf c
ayat ini tidak terpenuhi;
e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud huruf a ayat ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah
anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam huruf d ayat ini.
3. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya
penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima
persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh
Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran
dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.
S A H A M
Pasal 7
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.
3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal.
4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari satu saham, yaitu orang atau
badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham dalam daftar Pemegang Rekening Efek dan/atau
Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama
itu wajib untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau orang lain sebagai wakil atau kuasa
mereka bersama dan hanya orang yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam daftar
Pemegang Rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai pemegang saham dari
saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.
6. Selama ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran RUPS dan tidak dapat mengeluarkan suara dalam RUPS serta
pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
7. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus
tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
8. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan
perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal dan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut
“UUPT”).
208
SURAT SAHAM
Pasal 8
1. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan,
maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada
pemegang sahamnya.
2. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan,
maka Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyelesaian dan
Penyimpanan sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
3. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh
seorang pemegang saham.
4. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya: a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor surat
saham; c. nilai nominal saham; d. tanggal pengeluaran surat saham.
5. Pada surat kolektif saham harus dicantumkan sekurangnya : a. nama dan alamat pemegang saham; b. nomor
surat kolektif saham; c. nomor surat saham dan jumlah saham; d. nilai nominal saham;
e. tanggal pengeluar-an surat kolektif saham.
6. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang
berlaku di pasar modal dan ditandatangani oleh Direksi atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat
saham dan/atau surat kolektif saham.
PENGGANTI SURAT SAHAM
Pasal 9
1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:
a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan
b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.
2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.
3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika:
a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;
b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat
saham tersebut;
c. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh
Direksi Perseroan; dan
d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek dimana saham
Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti
surat saham.
4. Setelah pengganti surat saham dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi
terhadap Perseroan.
5. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran pengganti surat saham, ditanggung oleh pemegang
saham yang berkepentingan.
6. Ketentuan tentang surat saham dalam ayat 1, ayat 2, ayat 3, ayat 4 dan ayat 5 Pasal ini, berlaku pula bagi surat
kolektif saham.
DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS
Pasal 10
1. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan
Perseroan.
2. Dalam Daftar Pemegang Saham sekurang-kurangnya harus dicatat:
a. nama dan alamat para pemegang saham dan/atau Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain
yang ditunjuk oleh Pemegang Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian;
b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki para pemegang
saham;
c. jumlah yang disetor atas setiap saham;
209
d. nama dan alamat dari orang perseorangan atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau
sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan
fidusia tersebut;
e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan
f. keterangan lain yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan.
3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris
beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.
4. Direksi wajib untuk menyimpan dan memelihara Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
5. Pemegang saham wajib memberitahukan secara tertulis setiap perubahan alamat kepada Direksi. Selama
pemberitahuan tersebut belum dilakukan, maka semua surat, pemanggilan dan pemberitahuan kepada
pemegang saham adalah sah jika dikirim ke alamat pemegang saham yang terakhir dicatat dalam Daftar
Pemegang Saham.
6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar
Khusus yang berkenaan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan diperlihatkan kepadanya pada waktu
jam kerja kantor Perseroan.
7. Setiap catatan pada Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus wajib ditandatangani oleh Direksi.
8. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan
saham dalam Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.
9. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham, termasuk pencatatan mengenai suatu
penjualan, pemindahan hak atas saham, hak gadai atas saham, jaminan fidusia saham atau cessie yang
menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar,
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, peraturan Bursa Efek dimana saham dicatatkan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 11
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan Pemegang
Rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud
untuk kepentingan Pemegang Rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana
berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan
atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak
Investasi Kolektif tersebut.
4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini
sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi
kepada Pemegang Rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek.
7. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah
sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.
8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau
musnah, kecuali pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup
bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau
musnah.
210
9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan,
diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.
10. Pemegang Rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan
suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut.
11. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar Pemegang Rekening Efek beserta jumlah
saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan
Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan
paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.
12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam
Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk
Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi
tersebut kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan RUPS.
13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham
kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan
dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan
masing-masing Pemegang Rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut.
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham
kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari
portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif
pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
15. Batas waktu penentuan Pemegang Rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau
hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan
ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar Pemegang Rekening Efek
beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang
saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk selanjutnya diserahkan
kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang
saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 12
1. Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama
pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang
bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui
oleh Direksi dan harus mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal.
2. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal wajib memenuhi
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
3. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari
rekening Efek satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian
dan Perusahaan Efek.
4. Pemindahan hak atas Saham Baru berlaku setelah pemindahan hak atas saham tersebut didaftarkan dalam daftar
Pemegang Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan
dicatat.
5. Pemindahan hak atas saham yang bertentangan dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar atau tidak sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan dari pihak yang
berwenang (apabila disyaratkan), tidak berlaku terhadap Perseroan.
211
6. Direksi atas kebijaksanaan sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan
pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham, apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak
dipenuhi.
7. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan
pemberitahuan penolakan kepada pihak yang mengajukan permohonan pendaftaran pemindahan hak atas
saham dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu
diterima oleh Direksi, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan
peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat.
8. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam daftar Pemegang
Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik saham tersebut hingga nama
pemilik baru tersebut telah tercatat dalam daftar Pemegang Rekening Efek atau Daftar Pemegang Saham dengan
mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham
Perseroan dicatat.
9. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena
sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat mengajukan
permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham dari saham tersebut dengan disertai bukti
tentang haknya tersebut. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima bukti hak yang
diajukan dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal dan peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat.
R U P S
Pasal 13
1. RUPS adalah:
a. RUPS Tahunan; dan
b. RUPS lainnya (selanjutnya disebut ”RUPS Luar Biasa”).
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan
tegas ditentukan lain.
RUPS TAHUNAN
Pasal 14
1. RUPS Tahunan harus diselenggarakan setiap tahun, selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku
Perseroan berakhir.
2. Dalam RUPS Tahunan:
a. Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris yang memuat
sekurang-kurangnya:
i. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau
dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang
bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas serta catatan atas laporan keuangan
tersebut;
ii. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
iii. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan (apabila disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku);
iv. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
v. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku
yang baru lampau;
vi. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
vii. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan
Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau;
b. ditetapkan penggunaan laba, berdasarkan usul Direksi, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif;
c. dilakukan pengangkatan akuntan publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan serta menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain pengangkatan akuntan publik
tersebut;
212
d. apabila perlu dilakukan perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
e. apabila perlu ditetapkan besarnya gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan
tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris;
f. dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, UUPT dan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
3. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut
tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.
RUPS LUAR BIASA
Pasal 15
RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan
mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada Pasal 14 Anggaran Dasar, dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan serta Anggaran Dasar.
TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN
WAKTU PENYELENGGARAAN RUPS
Pasal 16
1. RUPS dapat diadakan di:
a. tempat kedudukan Perseroan;
b. tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau
c. tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.
2. RUPS sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal ini wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia.
3. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS dan tanggal pemanggilan RUPS, yang dilakukan dengan cara
memasang iklan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran
nasional dan satu lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh
Direksi.
4. Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan RUPS dan tanggal RUPS, yang dilakukan dengan cara memasang iklan
paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu
lainnya beredar atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.
5. Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan
tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum, yang dilakukan dengan cara memasang iklan paling sedikit
dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dan satu lainnya beredar
atau terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi.
6. Dalam panggilan RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara dan pemberitahuan bahwa bahan
yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sesuai dengan UUPT kecuali diatur lain dalam
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
7. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari RUPS
pertama.
8. Usul dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris harus dimasukkan dalam acara RUPS yang
diselenggarakan oleh Direksi, apabila:
a. usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
dan/atau Dewan Komisaris;
213
b. telah diterima oleh Direksi melalui Surat Tercatat disertai alasannya paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
tanggal pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi; dan
c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan.
PIMPINAN DAN BERITA ACARA RUPS
Pasal 17
1. RUPS dipimpin oleh seorang angota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua
anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, maka RUPS dipimpin oleh
pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
2. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan
atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang
tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah
satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi
mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh
anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai
benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk
oleh pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.
3. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara RUPS oleh Notaris. Berita Acara
RUPS tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan
dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.
KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN
Pasal 18
1. Kuorum kehadiran dan keputusan RUPS terhadap hal-hal yang harus diputuskan dalam RUPS termasuk
pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dilakukan dengan mengikuti ketentuan:
a. Kuorum kehadiran RUPS pertama dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (1) UUPT, yaitu RUPS
dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diwakili;
Kuorum kehadiran RUPS kedua dilakukan dengan mengikuti ketentuan Pasal 86 ayat (4) UUPT, yaitu RUPS
kedua dapat dilangsungkan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili;
b. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam RUPS;
c. Dalam hal kuorum pada RUPS kedua tidak tercapai, atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah
suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
2. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan,
dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua
pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
b. Dalam kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS
kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua)
bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas
permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan,
pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan.
214
3. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang
merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih,
baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dan
pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah, jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga
perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS
kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat)
bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS;
c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan
waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
4. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan, dilakukan dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang
sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan
kepentingan;
b. RUPS dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen dan
keputusan adalah sah, jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu
perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham
independen;
c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua,
keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu
perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham
independen dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh
pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS;
d. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c ayat ini tidak tercapai, maka atas
permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan
waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
5. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain)
dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
6. Suara tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.
7. Yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar Pemegang
Rekening Efek dan/atau Daftar Pemegang Saham 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal dilakukan pemanggilan
RUPS, dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan
Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat.
8. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa. Ketua RUPS
berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS
diadakan dan ketua RUPS berhak menentukan pemegang saham yang berhak menghadiri dan mengeluarkan
suara dalam RUPS serta menjalankan hak lainnya berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan.
9. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
10. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS,
namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara.
11. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan
mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang
saham yang hadir dalam RUPS.
215
12. Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua
pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil
secara sah dalam RUPS.
D I R E K S I
Pasal 19
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi, yang terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang Direktur, seorang
diantaranya dapat diangkat sebagai Direktur Utama dan bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih
Wakil Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya diangkat sebagai Direktur.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai
dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan perundang-
undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.
3. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Direksi adalah untuk jangka
waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan ke 5 (lima) setelah pengangkatan anggota Direksi yang
dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Seorang anggota
Direksi yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Direksi yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota
Direksi yang ada, diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lain yang
masih menjabat.
4. Anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS.
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi
dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.
6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini,
maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa
memerlukan persetujuan RUPS.
7. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang
dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat
anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi.
8. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam
jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan
itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini.
9. Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus oleh
Dewan Komisaris.
10. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika :
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5 Pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 20
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian,
mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta
menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan
pembatasan bahwa untuk:
i. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di
Bank);
216
ii. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;
iii. membeli harta tidak bergerak;
iv. menjual, mengalihkan, melepaskan hak, atau menjaminkan atas harta tidak bergerak milik Perseroan yang
merupakan sama dengan atau kurang dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan;harus
dengan persetujuan dari Dewan Komisaris.
2. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
RAPAT DIREKSI
Pasal 21
1. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dipandang perlu:
a. oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10
(satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
2. Panggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi
menurut ketentuan Pasal 20 Anggaran Dasar.
3. Panggilan Rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung
kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat
diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
4. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
5. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau ditempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat
kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatat. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili,
panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang dipilih
oleh dan dari antara anggota Direksi yang hadir.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan
surat kuasa.
8. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua)
dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
9. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per
dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, maka usul dianggap ditolak.
11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk
setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan,
sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali ketua rapat menentukan
lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta
tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
217
12. Dari segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat Direksi harus dibuat Berita Acara Rapat. Berita
Acara Rapat Direksi dibuat oleh seorang notulis yang ditunjuk oleh Ketua Rapat dan setelah Berita Acara Rapat
dibacakan dan dikonfirmasikan kepada para peserta rapat, kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan
salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir guna memastikan
kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat tersebut. Berita Acara Rapat tersebut merupakan bukti yang sah
untuk para anggota Direksi dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan yang diambil dalam rapat yang
bersangkutan. Apabila Berita Acara Rapat dibuat oleh Notaris, maka penandatanganan sebagaimana tersebut di
atas tidak disyaratkan.
13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua
anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai
usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil
dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam
Rapat Direksi.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 22
1. Pengawasan Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris, yang terdiri dari sekurang-kurangya 2 (dua) orang
Komisaris, seorang diantaranya dapat diangkat sebagai Komisaris Utama dan bilamana diperlukan dapat
diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama dan anggota Dewan Komisaris lainnya diangkat sebagai
Komisaris.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan
sesuai dengan ketentuan UUPT, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan peraturan
perundang-undangan lain yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris
adalah untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang ke 5 (lima) setelah pengangkatan
anggota Dewan Komisaris yang dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya
sewaktu-waktu. Seorang anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk mengisi posisi anggota Dewan
Komisaris yang lowong atau sebagai tambahan dari anggota Dewan Komisaris yang ada, diangkat untuk jangka
waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lain yang masih menjabat.
4. Anggota Dewan Komisaris yang telah berakhir masa jabatannya dapat diangkat kembali sesuai dengan
keputusan RUPS.
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan
Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri.
6. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS untuk jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat 5 Pasal ini,
maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris menjadi sah tanpa
memerlukan persetujuan RUPS.
7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan
Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh
RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah
anggota Dewan Komisaris.
8. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih atau semua anggota Dewan Komisaris lowong, maka
dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk
mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2 Pasal ini.
9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a. mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 5 Pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
218
TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Pasal 23
1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau
tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat
dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk
mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh
Dewan Komisaris.
3. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris, maka Perseroan wajib
menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari setelah tanggal
pemberhentian sementara.
4. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini tidak dapat mengambil keputusan atau setelah
lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka pemberhentian sementara anggota Direksi
menjadi batal.
5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota
Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
Pasal 24
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 Anggaran Dasar mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan
Komisaris.
RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, LAPORAN TAHUNAN,
PENGGUNAAN LABA BERSIH DAN PEMBAGIAN DIVIDEN INTERIM
Pasal 25
1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan
kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
3. Rencana kerja yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud ayat 1 pasal ini wajib
dilaksanakan oleh Direksi.
4. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu)
Desember. Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup.
5. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para
pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan.
6. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan
Dewan Komisaris dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS.
7. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan Laba/ Rugi dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan
berperedaran nasional menurut tata cara sebagaimana diatur dalam Peraturan No.X.K.2 tentang Kewajiban
Penyampaian Laporan Keuangan Berkala.
8. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang
telah disahkan oleh RUPS Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya
yang ditentukan oleh RUPS tersebut.
219
9. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana
cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun
buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam
perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.
10. Dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan, Perseroan dapat membagikan
dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir.
11. Pembagian dividen interim ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan
Komisaris.
12. Dalam hal setelah tahun buku berakhir ternyata Perseroan menderita kerugian, dividen interim yang telah
dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan.
13. Direksi dan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan dalam hal
pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim sebagaimana dimaksud pada ayat 12 pasal ini.
PENGGUNAAN CADANGAN
Pasal 26
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh
cadangan lain.
2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar jumlah
kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini yang belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan
kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS
harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan peraturan perundang-undangan agar memperoleh laba.
TEMPAT TINGGAL (DOMISILI)
Pasal 27
Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamat sebagaimana
dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 28
Segala sesuatu yang belum atau tidak cukup diatur dalam Anggaran Dasar, maka RUPS yang akan memutuskannya
dengan mengindahkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
220
XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
A. Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum
dalam Prospektus ini dan dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”). Pemesanan
pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek
yang dapat diperoleh pada para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum dalam Bab XIV Prospektus ini atau
menggunakan salinan FPPS/FPPS Copy. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang
dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI.
B. Pemesan yang Berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah perorangan dan/atau lembaga atau badan
usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal
dan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000
tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
C. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang
berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham.
D. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek bersifat
Ekuitas di SP-0028/PE/KSEI/1111 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 28 November 2011.
Dengan didaftarkannya saham tersebut pada KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum
ini berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham, tetapi saham
tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI.
Saham-saham hasil Penawaran akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening
selambat-lambatnya pada tanggal 6 Januari 2012.
b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan pada Bursa Efek, pemesan akan
memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan
Saham (FKP).
c. Saham-saham Perseroan yang dapat ditransaksikan di Bursa Efek adalah hanya saham-saham yang telah
disimpan dalam penitipan kolektif dan tidak dalam keadaan gadai atau diblokir.
d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di KSEI.
e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih
dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham.
f. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham
dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan melalui rekening efek di KSEI untuk
selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (benefeciary owner) yang menjadi Pemegang Rekening efek di
Perusahaan Efek.
g. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki
Sertifikat Saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di
KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah ditunjuk.
h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui
Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.
221
i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan didistribusikan dalam bentuk Jumbo Surat Kolektif Saham
selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama
Pemegang Saham sesuai dengan permintaan Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola saham.
j. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan saham wajib menunjuk Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang
telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan saham-saham yang didistribusikan
oleh Perseroan.
Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat
dipergunakan untuk penyelesaian transaksi di bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat
diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan.
E. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Sebelum Masa Penawaran ditutup, para pemesan harus telah mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam
kerja yang umum berlaku dan sudah ditentukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di mana FPPS dapat
diperoleh.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir, diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan membawa
tanda jati diri asli (KTP atau Paspor bagi perorangan, dan Anggaran Dasar bagi Badan Hukum) dan melakukan
pembayaran sesuai dengan jumlah pemesanan.
Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di
luar negeri, domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas, serta melakukan pembayaran sesuai
dengan jumlah pemesanan.
Agen Penjualan, para Penjamin Emisi Efek, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak
pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian
saham tidak terpenuhi.
Setiap pemesan yang telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian saham tidak dapat membatalkan pesanan
pembelian saham yang telah diajukannya.
F. Masa Penawaran
Masa Penawaran akan berlangsung pada tanggal 2 dan 3 Januari 2012 dibuka pada jam 10.00 WIB dan ditutup pada
jam 15.00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan Saham Yang Ditawarkan yang dipesan telah melebihi dari
jumlah Saham Yang Ditawarkan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan kepada Bapepam dan
LK, dapat mempersingkat Masa Penawaran tersebut sepanjang tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja.
G. Tanggal Penjatahan
Tanggal Penjatahan, di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang menjadi Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan
saham untuk setiap Pemesan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah 5 Januari 2012.
H. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus
Pemesanan pembelian saham secara khusus pada harga perdana oleh manajemen dan karyawan Perseroan diajukan
melalui Penjamin Emisi Efek selama Masa Penawaran dengan jumlah maksimum 5,66% (lima koma enam enam persen)
dari jumlah keseluruhan saham yang ditawarkan. Porsi ini akan diambil oleh manajemen dan karyawan Perseroan. Bila
jumlah saham yang dipesan dalam program MESA kurang dari 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah saham
yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada
masyarakat.
I. Syarat-syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, cek, pemindahbukuan atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan
dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang
sudah diisi lengkap dan benar kepada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua
setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:
222
PT (•)
Kantor Cabang (•)
Nomor Rekening: (•)
Atas Nama : PT (•)
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/ milik pihak yang
mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai
pembayaran) dan sudah harus diterima pada tanggal 3 Januari 2012 pada jam 16.00 WIB (in good fund).
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan Pemesan. Semua
cek dan wesel akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh
bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan
pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Khusus untuk pemesan saham
dengan penjatahan pasti (fixed allotment), pembayaran dilakukan sesuai dengan kesepakatan antara Penjamin Emisi
Efek yang adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan pemesan yang bersangkutan. Untuk pembayaran yang
dilakukan melalui transfer rekening dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank
yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPSnya.
J. Bukti Tanda Terima
Para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS, akan menyerahkan kembali kepada
pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke 5 (lima) dari FPPS atau 1 (satu) lembar fotokopi dari FPPS yang telah
ditandatangani (tanda tangan asli) sebagai Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham. Bukti Tanda Terima
Pemesanan Pembelian Saham bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bagi pemesan saham secara khusus,
Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.
K. Penjatahan Saham
Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang ditunjuk sebagai Manajer Penjatahan
yaitu PT Dinamika Usahajaya dengan sistem kombinasi yaitu Penjatahan Terpusat (pooling) dan Penjatahan Pasti (fixed
allotment) sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam
Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, yang merupakan Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No.Kep45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 serta peraturan perundangan lain termasuk bidang
pasar modal yang berlaku. Penjatahan Pasti (fixed allotment) dibatasi hingga jumlah maksimum 95% (sembilan puluh
lima persen) dari jumlah yang ditawarkan, termasuk jatah kepada karyawan Perseroan sebanyak 5,66% (lima koma
enam enam persen). Sisanya sebesar 5% (lima persen) akan dilakukan dengan Penjatahan Terpusat (pooling).
1. Penjatahan Pasti (Fixed Allotment)
Dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, Penjatahan Pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 95%
(sembilan puluh lima persen) dari jumlah saham yang ditawarkan, termasuk jatah kepada manajemen dan
karyawan Perseroan (program MESA) sebanyak 5,66% (lima koma enam enam persen).
Kriteria peserta MESA adalah semua karyawan yang telah bekerja lebih dari 3 bulan dan diangkat sebagai
karyawan tetap dan yang tercatat dalam daftar karyawan Perseroan per tanggal 30 September 2011 serta masih
bekerja di Perseroan sampai alokasi penjatahan Penawaran Umum selesai dilakukan. Bila jumlah saham yang
dipesan dalam program MESA kurang dari 5,66% (lima koma enam enam persen) dari jumlah saham yang
ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini maka sisa saham akan ditawarkan kembali kepada
masyarakat.
Dalam hal Penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan
tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan berikut:
a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan
penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;
b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan
Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka
sendiri; dan
223
c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, agen Penjualan
Efek, atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya
berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam
Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa.
2. Penjatahan Terpusat (Pooling)
Jika jumlah saham yang dipesan melebihi jumlah saham yang ditawarkan, setelah memenuhi ketentuan
mengenai penjatahan tetap maka Penjamin Pelaksana Emisi sebagai Manajer Penjatahan harus melaksanakan
prosedur penjatahan sisa saham sebagai berikut:
Jika setelah mengecualikan pemesan saham dari pihak terafiliasi (pemesan yang merupakan Direktur, Dewan
Komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau lebih dari suatu perusahaan efek
yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan atau pihak lain yang terafiliasi dengan semua
pihak dimaksud, sehubungan dengan Penawaran Umum tersebut) dan terdapat sisa saham dengan jumlah yang
sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima
seluruh jumlah saham yang dipesan.
Jika setelah mengecualikan Pemesan Saham dari pihak terafiliasi dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih
kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti
ketentuan sebagai berikut:
a. Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi karyawan Perseroan, sampai dengan jumlah
maksimum 10% (sepuluh persen) dari Emisi;
b. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat
cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan
yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan
dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham
tersebut akan dicatatkan; dan
c. Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada
pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang
dipesan oleh pemesan.
3. Penjatahan Bagi Pihak Yang Berelasi
Jika para pemesan karyawan Perseroan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan
sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada
para pemesan yang berelasi.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai
kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada peraturan Bapepam No.VIII.G.12 tentang Pedoman
Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam
No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam
Penawaran Umum paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum dan Laporan Manajer Penjatahan kepada
Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan peraturan Nomor IX.A.2
dan Peraturan Nomor IX.A.7.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Efek
untuk setiap Penawaran Umum. Dalam hal terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan lebih dari 1 (satu)
pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung maka Penjamin Emisi Efek wajib membatalkan
pesanan tersebut.
L. Penundaan dan Pembatalan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Efektif Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum,
Perseroan dapat menunda Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak tanggal Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan:
224
1. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
a. IHSG di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
b. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan
oleh Bapepam dan LK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.
2. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut :
a. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling
kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1
(satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam
surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut
kepada Bapepam dan LK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a);
c. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana kepada Bapepam dan LK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
setelah pengumuman dimaksud;
d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang
sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib
mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan
penundaan atau pembatalan tersebut.
M. Pengembalian Uang Pemesanan
Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya
pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari
keterlambatan berdasarkan tarif suku bunga per tahun untuk deposito berjangka 3 (tiga) bulan yang berlaku di Bank
Penerima yang bersangkutan yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan ketentuan jumlah hari
dalam satu bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Pembayaran atau pengembalian uang pemesanan saham akan diberikan secara langsung dengan cek atas nama
pemesan dengan menunjukkan tanda jati diri dan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham pada
Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan di mana FPPS yang bersangkutan diajukan mulai tanggal pengembalian uang
pemesanan. Untuk pemesanan pembelian saham secara khusus, pengembalian uang akan diatur dan dilakukan
langsung oleh Perseroan.
N. Penyerahan Formulir Konfirmasi Atas Pemesanan Pembelian Saham
FKP akan didistribusikan melalui para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan selambat-
lambatnya 1 (satu) hari setelah Tanggal Penjatahan. FKP tersebut dapat diambil dengan menyerahkan Bukti Tanda
Terima Pemesanan Pembelian Saham. FKP tidak dapat diperjualbelikan dengan cara apapun juga, FKP merupakan
konfirmasi jumlah penjatahan saham atas pemesanan pembelian saham yang telah dilakukan sebelumnya.
O. Lain-lain
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham
secara keseluruhan atau sebagian, dengan mengusahakan sedapat mungkin untuk mengabulkan pemesanan yang sah
dalam jumlah kecil atau minimal satu satuan perdagangan.
Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening
sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan
memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun
lokal. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum
saham-saham dicatatkan di Bursa.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan Efek atau
pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian
225
Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan
dicatatkan di Bursa Efek.
226
XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus serta FPPS dapat diperoleh di kantor para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek
yang terdaftar sebagai anggota PT Bursa Efek Indonesia. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi